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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 645
12 mars 2012
SOMMAIRE
Abbott South Africa Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30956
Advent Hera (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
30917
Advent Key (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
30920
Advent Libri (Luxembourg) Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30920
Advent Mango 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30921
Advent OT (Luxembourg) Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30921
Advent Power (Luxembourg) Holding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30932
Advent PPF (Luxembourg) Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30933
Advent Talc (Luxembourg) Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30933
Advent Therapy (Luxembourg) Holding
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30935
Advent Therapy (Luxembourg) S.à r.l. . . .
30944
Artem SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30944
Audit Value International S.A. . . . . . . . . . .
30950
Becton Dickinson Luxembourg Holdings II
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30952
Beltrama Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
30953
Blue Evolution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30955
Broadstreet Mexico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
30955
Caravel Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .
30960
CEGEDEL société anonyme (Compagnie
Grand-Ducale d'Electricité du Luxem-
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30932
Curlyns S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30936
DA NOI s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30946
Deval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30946
Développement Immobilier S.A. . . . . . . . .
30946
Dietz - Der Frische Bäcker GmbH & Co.
KG, Zweigniederlassung Luxemburg . . . .
30953
Doks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30950
Doks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30950
Donald Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30953
Dragon Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30955
DST Europe EC 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
30955
HBLT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30914
Piazza Duomo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30914
PURetail Paris rue d'Amsterdam S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30917
RIMAR INTERNATIONALE S.A., société
de gestion de patrimoine familial . . . . . . .
30933
Ritzia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
30921
SBIC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
30936
Schaus Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
30944
SEE Capital Management S.à r.l. . . . . . . . .
30947
Stubai S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30916
Swally S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30916
Umbrella A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30950
Zouk SOL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30916
Zzima International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30953
30913
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HBLT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6475 Echternach, 26, rue Rabatt.
R.C.S. Luxembourg B 124.324.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 12 janvier 2012 à Luxembourgi>
L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à
échéance.
L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale de l'année
2018 comme suit:
Monsieur Henri Blum, administrateur, avec adresse à L-6475 Echternach, 26, Rabatt
Madame Lucie Thill, administrateur, avec adresse à L-6475 Echternach, 26, Rabatt
L'assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Henschen Raymond, administrateur, avec
adresse à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.
L'assemblée générale décide de nommer comme nouvels administrateurs jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2018:
Monsieur Ferdinand Blum, administrateur, avec adresse à L-5485 Wormeldange-Haut, 7, Henneschtgaass.
Madame Manette Altmann, administrateur, avec adresse à L-5485 Wormeldange-Haut, 7, Henneschtgaass.
L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2018:
Monsieur Ferdinand Blum, administrateur-délégué, avec adresse à L-5485 Wormeldange-Haut, 7, Henneschtgaass. Il
peut engager la société par sa seule signature.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale de
l'année 2018 comme suit: la société Fiduplan S.A. RCS B 44.563 avec siège social à L-1635 Luxembourg 87, allée Léopold
Goebel.
Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Signature
Référence de publication: 2012016313/28.
(120019115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Piazza Duomo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 87.952.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille onze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «PIAZZA DUOMO S.A. en liquidation», avec
siège social à L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 87.952, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 13 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1302 du 9
septembre 2002, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à
Luxembourg, en date du 29 novembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 115 du
16 janvier 2008
et mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg en date du 27
novembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 3012 du 23 décembre 2008,
ayant un capital social fixé à trente-deux mille cent euros (EUR 32.100,-) divisé en trois cent vingt et une (321) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luciano COLLOT, Licencié en sciences économiques et finan-
cières, né le 11 juin 1954 à Pieve di Soligo (I), demeurant professionnellement à L1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie NICOLAY,
Licencié en droit U.C.L., né le 17 février 1962 à Chimay (B), demeurant professionnellement à L-1226 Luxembourg, 20,
rue J.-P. Beicht.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
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Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Commissaire vérificateur,
2. Décision sur le paiement d'un dividende de liquidation,
3. Décharge à donner au Liquidateur et au Commissaire vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure,
4. Conservation des livres et documents de la société,
5. Clôture de la liquidation,
6. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, à savoir ASSOCIA-
TED ADVISORS FIDUCIARY S.à r.l., approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de payer un dividende de liquidation aux actionnaires tel que détaillé dans les rapports.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée donne décharge aux membres du bureau de l'assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au
moins à L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui revien-
draient éventuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.
<i>Sixième résolutioni>
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-
blications exigées par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de 950, EUR, sont à la charge de la société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Luciano COLLOT, Jean-Marie NICOLAY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2011. Relation GRE/2011/4321. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
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Junglinster, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013048/79.
(120015137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Stubai S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 128.818.
EXTRAIT
Il résulte du conseil d'administration tenu en date du 29 décembre 2011, que le siège social de la société a été transféré
du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle de la personne suivante est désormais:
- SBWAM Bros S.à r.l., Associé Commandité: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Le siège social de la société European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., Commissaire aux comptes, est également
désormais situé au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Décembre 2011.
<i>Pour STUBAI S.C.A.
i>Représente par SBWAM Bros S.à r.l.
<i>Associé Commandité
i>Représenté par Mr. Matthijs BOGERS
Référence de publication: 2012016340/20.
(120019356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Swally S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 96.476.
EXTRAIT
Il résulte du conseil d'administration tenu en date du 30 décembre 2011, que le siège social de la société a été transféré
du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes est désormais:
- Matthijs BOGERS, Administrateur: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Stéphane HEPINEUZE, Administrateur: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Le siège social de la société European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., Commissaire aux comptes, est également
désormais situé au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
<i>Pour SWALLY S.A.
i>Stéphane HEPINEUZE
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012016344/20.
(120019147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Zouk SOL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 190.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 141.518.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 janvier 2012i>
L'associé unique de la société, ZOUK SOLAR Opportunities Limited, a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Alois Flatz, gérant de catégorie B, avec effet à la date de la présente résolution est acceptée.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, gérant de catégorie A;
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- M. Simon Barnes, gérant de catégorie A;
- Mme Angela Gamba, gérant de catégorie B; ET
- M. Richard Pereira, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Zouk SOL S.àr.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016361/20.
(120019544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Advent Hera (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 159.306.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d'accepter la démission tant que
gérant de la Société avec effet immédiat de:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat:
- Madame Myriam DELTENRE, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, résidant au 48, Le Pas de Loup, B-6791
Guerlange, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016374/19.
(120020117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
PURetail Paris rue d'Amsterdam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 260.250,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 165.788.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of January,
before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the
laws of Luxembourg, having a share capital of two hundred twenty-two thousand euro (EUR 222,000.-) with registered
office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 161.768 (the “Shareholder”),
hereby represented by Maître Anne-Sophie Tuffery, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
signed on 5 January 2012 in Paris.
Said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for purpose of registration.
The Shareholder, represented as above stated, required the undersigned notary to record that the Shareholder is the
sole shareholder of PURetail Paris rue d'Amsterdam S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of
Luxembourg having its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, notary then residing in Rambrouch (Grand Duchy of
Luxembourg), of 23 December 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 165.788 (the "Company").
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
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<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of two hundred forty seven thousand seven hundred
and fifty Euro (EUR 247,750.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to two hundred sixty thousand two hundred and fifty Euro (EUR 260,250.-).
2 To issue two hundred forty seven thousand seven hundred and fifty (247,750) new shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares by the Shareholder and to accept full payment in cash for these new
shares.
4 To amend paragraph one of article five of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two hundred forty seven
thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 247,750.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) to two hundred sixty thousand two hundred and fifty Euro (EUR 260,250.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue two hundred forty seven thousand seven hundred and fifty (247,750) new shares
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Maître Anne-Sophie Tuffery, prenamed, acting in her capacity as duly authorised attorney in fact
of the Shareholder, (the “Subscriber”), by virtue of above-named proxy.
The Subscriber declared to subscribe for two hundred forty seven thousand seven hundred and fifty (247,750) new
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share and to fully pay in cash for these shares.
The amount of two hundred forty seven thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 247,750.-) was thus as from that
moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the two hundred forty seven thousand
seven hundred and fifty (247,750) new shares according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend paragraph one of article five of the articles of incorporation of the Company in
order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at two hundred sixty thousand two hundred and fifty
Euro (EUR 260,250.-), divided into two hundred sixty thousand two hundred and fifty (260,250) shares, with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand six hundred fifty Euro (EUR 1,650.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuvième jour de janvier,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
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SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de
Luxembourg, avec un capital social de deux cent vingt-deux mille euros (222.000,-EUR), ayant son siège social au 2-8,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.768 (l' «Associé»),
représentée aux fins des présentes par Maître Anne-Sophie Tuffery, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes
d'une procuration donnée le 5 janvier 2012 à Paris.
La prédite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
L'Associé, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique
associé de PURetail Paris rue d'Amsterdam S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
dont le siège social est au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte de Maître Edouard Delosch, notaire alors de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg), du 23
décembre 2011, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.788 (la «Société»).
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux cent quarante-sept mille sept cent cinquante
euros (EUR 247.750,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq-cents euros (EUR 12.500,-) à deux cent
soixante mille deux cent cinquante euros (EUR 260.250,-).
2 Émission de deux cent quarante-sept mille sept cent cinquante (247.750) parts sociales nouvelles d'une valeur no-
minale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par l'Associé, à libérer intégralement en espèces.
4 Modification de l'alinéa premier de l'article cinq des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent quarante-sept mille sept cent
cinquante euros (EUR 247.750,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq-cents euros (EUR 12.500,-)
à deux cent soixante mille deux cent cinquante euros (EUR 260.250,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre deux cent quarante-sept mille sept cent cinquante (247.750) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Anne-Sophie Tuffery, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé,
en vertu d'une procuration, dont mention ci-avant.
L'Associé a déclaré souscrire deux cent quarante-sept mille sept cent cinquante (247.750) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) par part sociale et libérer intégralement ces parts sociales par un paiement
en espèces.
Le montant de deux cent quarante-sept mille sept cent cinquante euros (EUR 247.750,-) a dès lors été à la disposition
de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé, a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les deux cent quarante-sept mille sept
cent cinquante (247.750) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article cinq des statuts de la Société pour refléter les résolutions
ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent soixante mille deux cent cinquante
euros (EUR 260.250,-), divisé en deux cent soixante mille deux cent cinquante (260.250) parts sociales ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille six cent cinquante euros (EUR 1.650,-).
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, notaire le
présent acte.
Signé: A.-S. Tuffery, E. DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 11 janvier 2012. Relation: DIE/2012/432. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013057/142.
(120015418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Advent Key (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 156.021.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d'accepter la démission en tant
que gérant de la Société avec effet immédiat de:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat:
- Madame Myriam DELTENRE, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, résidant au 48, Le Pas de Loup, B-6791
Guerlange, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016375/19.
(120019904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Advent Libri (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 151.266.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d’accepter la démission en tant
que gérant de la Société avec effet immédiat de:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat:
- Madame Myriam DELTENRE, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, résidant au 48, Le Pas de Loup, B-6791
Guerlange, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016376/19.
(120020343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
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Advent Mango 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 115.783.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision des associés de la Société en date du 31 janvier 2012, d'accepter la démission en tant que
gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat de:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que gérant
de catégorie A de la Société avec effet immédiat:
- Madame Myriam DELTENRE, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, résidant au 48, Le Pas de Loup, B-6791
Guerlange, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016377/19.
(120020612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Advent OT (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 164.594.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d'accepter la démission avec effet
immédiat de:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que gérant
de catégorie A de la Société avec effet immédiat:
- Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, né le 27 novembre 1964 à Dublin, Irlande, résidant au 7 rue Tubis, L-2629
Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016378/19.
(120020613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Ritzia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.416.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of January.
Before us Maître Henri BECK, Notary, residing in Ecthernach (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The Willow Trust, represented by its trustee Swisspartners Wealth Management Ltd., having its registered office
at Am Schanzengraben 23, 8002 Zurich, Switzerland;
2.- The Liberty Trust, represented by its trustee Swisspartners Wealth Management Ltd., having its registered office
at Am Schanzengraben 23, 8002 Zurich, Switzerland; and
3.- The Alpine Trust, represented by its trustee Swisspartners Wealth Management Ltd., having its registered office
at Am Schanzengraben 23, 8002 Zurich, Switzerland.
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Here all represented by Ms Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabbatt, L-6475 Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of three proxies established on January 11, 2012.
The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the trustee of the appearing trusts and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing trusts, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing trusts are all the shareholders of "RITZIA INVESTMENTS CORP.", a company incorporated under
the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at 3076 Sir Francis Drake's Highway, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands VG 1110, registered under number 528040 (the "Company"), holding together the entire share
capital of the Company.
II. The Company's authorized share capital is set at fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) divided into fifty thousand
(50,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, and the paid-in share capital is set at one hundred
US Dollars (USD 100.-).
III. The Company is in the process of being duly registered at the date hereof with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register and no petition or other similar proceeding has been filed for voluntary or involuntary dissolution,
liquidation or bankruptcy of the Company or suspension of payments by the Company, as it is evidenced by the certificate
of good standing issued by the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands dated October 13
th
, 2011,
that has been submitted to the undersigned notary.
IV. In accordance with the written resolutions of the sole director made on September 15
th
, 2011, copy of which
shall remain annexed hereto, the registered office, place of effective management and central administration of the Com-
pany were transferred from the British Virgin Islands to the Grand Duchy of Luxembourg.
V. The shareholders, unanimously support as far as necessary, the decision of the sole director of the Company of
September 15
th
, 2011 to continue the Company as a company incorporated under the laws of Luxembourg, by trans-
ferring its registered office, place of effective management and central administration to Luxembourg and consequently
adopt the Luxembourg nationality without dissolution or loss of its legal personality and without creating a new legal
entity. All necessary actions and formalities required shall be performed at the former registered office of the Company
to ensure that the transfer is performed in due form.
Such transfer does not entail dissolution or change in the legal personality of the Company and the Company will carry
on its legal existence without discontinuity, as it is evidenced by a legal opinion issued on October 20
th
, 2011 by HUNTE
& CO. LAW CHAMBERS.
VI. The shareholders unanimously resolved that the Company adopts the corporate form of a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée") and resolved to change its corporate name from "Ritzia Investment Corp."
to "Ritzia Investments S.à r.l.".
VII. The shareholders unanimously resolved to increase the paid-in share capital of the Company by sixteen thousand
six hundred and twenty-five US Dollars (USD 16,625.-) in order to raise it from its present amount of one hundred US
Dollars (USD 100.-) to sixteen thousand seven hundred and twenty-five US Dollars (USD 16,725.-), by partial capitalization
of freely distributable reserves in the amount of sixteen thousand six hundred and twenty-five US Dollars (USD 16,625.-).
VIII. The shareholders unanimously resolved to convert the Company's share capital from the US Dollars into Euro
using the exchange rate of USD 1 = EUR 0.7474 as of January 4
th
, 2012, the present share capital of sixteen thousand
seven hundred and twenty-five US Dollars (USD 16,725.-) being hence replaced by a share capital of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-).
IX. The shareholders unanimously resolved to establish a nominal value in the amount of one Euro (EUR 1.-) per share,
thus leaving a share capital amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
<i>Allocationi>
The shareholders unanimously resolved that the twelve thousand five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-)
each be allocated in proportion to their original shareholding in the Company prior to the above resolutions, as follows:
- The Willow Trust shall receive two thousand and five hundred (2,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each;
- The Liberty Trust shall receive five thousand and five hundred (5,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each; and
- The Alpine Trust shall receive four thousand and five hundred (4,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
X. As a result of the foregoing resolutions, the shareholders resolved to amend and entirely restate the articles of
association of the Company, so as to conform them to Luxembourg law.
These shall henceforth have the following wording:
"Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").
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Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures
and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of "Ritzia Investments S.à r.l.".
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares.
Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any
time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
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Chapter III. Manager(s)
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and
"Category B Managers".
The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the
sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy
of Luxembourg.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication
including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this
purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the board of managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
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been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises
the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication
as his proxy another person who need not be a shareholder.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and
subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.
Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1
st
, and ends on December 31
st
of each
year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
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Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.
Chapter VII. Applicable Law.
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles".
XI. The shareholders unanimously resolved that the first accounting year after the continuation of the Company in
Luxembourg which began on January 1
st
, 2012 in the British Virgin Islands, shall terminate on December 31
st
, 2012 in
Luxembourg.
XII. The registered office of the Company is established at 106, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
XIII. The shareholders unanimously resolved to appoint the following person as Company's manager:
- Dale Justin Balkin, born in Johannesburg, South Africa, on November 17
th
, 1980, having his address at 100 C, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Documentationi>
In order to acknowledge the transfer of the registered seat of the Company, the following documents have been
submitted to the undersigned notary:
- A certified copy of the former memorandum and articles of association of the Company;
- A legal opinion issued by HUNTE & CO. LAW CHAMBERS on October 20
th
, 2011;
- A balance sheet as of October 31
st
, 2011;
- A certified copy of the Company's shareholders' register;
- A certificate of good standing issued by the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands on October
13
th
, 2011, as registered agent; and
- A copy of the written resolutions of the sole director of the Company dated September 15
th
, 2011.
<i>Ratificationi>
The appearing trusts requested the notary to act and to authenticate, in accordance with the requirements of Lu-
xembourg Law on Commercial Companies dated August 10
th
, 1915, the ratification and confirmation, without
qualification, nothing withheld or excepted, of all the resolutions made hereabove by the general meeting of the Company
as of the date hereof.
Consequently, the establishment of the registered office of the Company at 106, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg is realized with effect as of the day of the present deed.
The Company will thus be subject to Luxembourg law, according to article 159§2 of the Luxembourg law on Com-
mercial Companies dated August 10
th
, 1915.
The undersigned notary who knows English states that on request of the proxyholder of the trusts appearing, the
present deed is worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the
French text, only the English version will prevail.
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Whereof, the present notarized deed was drawn up in Echternach.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her Surname, Christian name,
civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le seize janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.(Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- The Willow Trust, représenté par son trustee Swisspartners Wealth Management Ltd., ayant son siège social à Am
Schanzengraben 23, 8002 Zurich, Suisse;
2.- The Liberty Trust, représenté par son trustee Swisspartners Wealth Management Ltd., ayant son siège social à Am
Schanzengraben 23, 8002 Zurich, Suisse; et
3.- The Alpine Trust, représenté par son trustee Swisspartners Wealth Management Ltd., ayant son siège social à Am
Schanzengraben 23, 8002 Zurich, Suisse.
Ici représentés par Madame Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabbatt, L-6475 Echter-
nach, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu de trois procurations données le 11 janvier 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire du trustee des trusts comparants et
le notaire instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels trusts, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les trusts sont les associés de la société anonyme «RITZIA INVESTMENTS CORP.», une société constituée selon
les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au 3076 Sir Francis Drake's Highway, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques VG 1110, enregistrée sous le numéro 528040 (la «Société»), détenant l'intégralité du capital
social de la Société.
II. Le capital social autorisé de la société est de cinquante mille dollars US (USD 50.000,-) divisé en cinquante mille
(50.000) actions d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune, et le capital libéré est fixé à cent dollars US
(USD 100,-).
III. La Société est en cours d'immatriculation à la date des présentes auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg et aucune requête ou autre acte de procédure n'a été introduit en vue d'obtenir la dissolution ou la
liquidation, volontaire ou involontaire, la faillite ou la suspension des paiements de la Société, tel que cela est démontré
par le certificat de coutume émis par le Registrar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques le 13 octobre 2011.
IV. Conformément à une décision écrite de l'administrateur unique en date du 15 septembre 2011, annexée à la
présente assemblée générale, le siège social, le siège de direction effective et l'administration centrale de la Société ont
été transférés des Iles Vierges Britanniques au Grand-Duché du Luxembourg.
V. Les associés ont décidé à l'unanimité de soutenir la décision de l'administrateur unique décidant de la continuité de
la Société comme une société régie par le droit luxembourgeois en transférant le siège social, le siège de direction effective
et l'administration centrale au Grand-Duché du Luxembourg. La Société adoptera la nationalité luxembourgeoise sans
qu'il y ait lieu de procéder à sa dissolution ou à la perte de sa personnalité morale et à la création d'une nouvelle entité.
Toutes les démarches et formalités seront entreprises au lieu d'établissement de l'ancien siège social afin d'assurer la
réalisation du transfert de ce dernier en bonne et due forme.
Ledit transfert n'opère pas dissolution ou changement de la personnalité juridique de la Société.
VI. Les associés ont décidé à l'unanimité que la Société adoptera la forme d'une société à responsabilité limitée et la
dénomination sociale «Ritzia Investments S.à r.l.».
VII. Les associés ont décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de seize
mille six cent vingt-cinq dollars US (USD 16.625,-) afin de le porter de son montant actuel de cent dollars US (USD 100,-)
à seize mille sept cent vingt-cinq dollars US (USD 16.725,-) par capitalisation de réserves librement distribuables d'un
montant de seize mille six cent vingt-cinq dollars US (USD 16.625,-).
VIII. Les associés ont décidé à l'unanimité de convertir le capital social de la Société de sa devise actuelle en dollars US
en euros en retenant le taux de change USD 1= EUR 0,7474 applicable au 4 janvier 2012, l'actuel capital social de la
Société de seize mille sept cent vingt-cinq dollars US (USD 16.725,-) étant ainsi remplacé par un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
IX. Les associés ont décidé à l'unanimité d'établir une valeur nominale d'un montant d'un euro (EUR 1.-) par part
sociale, établissant ainsi un capital social d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Allocationi>
Les associés ont décidé à l'unanimité que les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'un euro (EUR 1,-) chacune
leur soient allouées en proportion de leur participation initiale dans la Société préalablement aux résolutions précédentes,
comme suit:
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- The Willow Trust recevra deux mille cinq cents (2.500) parts sociales d'un euro (EUR 1,-) chacune;
- The Liberty Trust recevra cinq mille cinq cents (5.500) parts sociales d'un euro (EUR 1,-) chacune; et
- The Alpine Trust recevra quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales d'un euro (EUR 1,-) chacune.
X. En conséquence des résolutions précédentes, les associés ont décidé à l'unanimité d'amender et de reformuler les
statuts afin de les mettre en conformité avec le droit luxembourgeois.
Ceux-ci auront désormais la teneur suivante:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Ritzia Investments S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales.
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
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Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par
l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant
de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.
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Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-
dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
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Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition
Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable.
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi».
XI. Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 1
er
janvier 2012
aux Iles Vierges Britanniques, se terminera le 31 décembre 2012 à Luxembourg.
XII. Le siège social de la Société est établi au 106, route d'Esch, L-1470, Grand-Duché du Luxembourg.
XIII. La personne suivante est nommée comme étant le Gérant de la Société:
- Justin Dale Balkin, né le 17 novembre 1980 à Johannesburg, Afrique du Sud, ayant son adresse au 100 C, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Documentsi>
Afin de reconnaître le transfert du siège social de la Société, les documents suivants ont été soumis au notaire soussigné:
- Une copie certifiée conforme des anciens mémorandums et statuts de la Société;
- Un avis juridique émis par HUNTE & CO. LAW CHAMBERS le 20 octobre 2011;
- Un bilan en date du 31 octobre 2011;
- Une copie du registre d'associés de la Société;
- Un certificat de coutume émis par le Registrar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques le 13 octobre 2011;
et
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- Une copie certifiée conforme des résolutions écrites de l'administrateur unique en date du 15 septembre 2011.
<i>Ratificationi>
Les trusts ont requis le notaire d'acter et d'authentifier conformément aux prescriptions de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915, la ratification et la confirmation, sans réserves, sans exclusion ou
exception, de toutes les résolutions prises par décision par l'associé unique de la Société ci-avant mentionné en date de
ce jour.
L'établissement du siège social réel de la Société est fixé au 106, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et est réalisé avec effet au jour du présent acte.
La Société sera soumise au statut établi par l'article 159§2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales en
date du 10 août 1915.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des
trusts comparants les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même
personne et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante connue du notaire par ses Noms, Prénoms, état civil et résidence,
elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 janvier 2012. Relation: ECH/2012/98. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013063/589.
(120014887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Advent Power (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 160.935.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d'accepter la démission en tant
que gérant de la Société avec effet immédiat de:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat:
- Madame Myriam DELTENRE, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, résidant au 48, Le Pas de Loup, B-6791
Guerlange, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016379/19.
(120020619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
CEGEDEL société anonyme (Compagnie Grand-Ducale d'Electricité du Luxembourg), Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 4.513.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016511/9.
(120020448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
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U X E M B O U R G
Advent PPF (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 160.906.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d'accepter la démission en tant
que gérant de la Société avec effet immédiat de:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat:
- Madame Myriam DELTENRE, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, résidant au 48, Le Pas de Loup, B-6791
Guerlange, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016380/19.
(120020618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Advent Talc (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 162.248.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d'accepter la démission en tant
que gérant de la Société avec effet immédiat de:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat:
- Madame Isabelle LAPIETRA, née le 25 janvier 1974 à Luxembourg and résidant au 15, rue de Saint-Hubert, B-6927
Tellin, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016381/19.
(120020615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
RIMAR INTERNATIONALE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société
de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 24.966.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven.
On the eighth day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
The company "Stichting Administratiekantoor Albufeira", with its registered office at NL-3062 Rotterdam the Ne-
therlands, 61, Max Euwelaan,
here represented by Mr. Raphaël ROZANSKI, maître en droit, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
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This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the public limited company (société anonyme) "RIMAR INTERNATIONALE S.A., société de gestion de patri-
moine familial", with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxem-
bourg section B number 24966, was incorporated, on October 8, 1986, before Maître Jacques DELVAUX, then notary
residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by a deed published in the Memorial C number 346 of
December 12, 1986, and whose articles of associations has been amended for the last time by Maître Francis KESSELER,
notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), dated January 21, 2010, published in the Memorial C
number 644 of Mars 25, 2011 (the "Company").
2) That the Company's capital is fixed at one million eight hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,850,000.-) repre-
sented by seventy four thousand (74,000) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
3) That the appearing party is the sole shareholder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle
any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.
7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debt of the Company pursuant to point 6).
8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated and liquidated.
9) That full and entire discharge is granted to the directors and the supervisory auditor for the performance of their
assignments.
10) That all the shares of the dissolved company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved company shall be kept for the duration of five years at least at the
former registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of the present deed, is approximately one thousand Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française de l'acte:
L'an deux mille onze.
Le huit décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société "Stichting Administratiekantoor Albufeira", avec siège social à NL-3062 Rotterdam, Pays-Bas, 61, Max Eu-
welaan,
représentée par Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, domicilié professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme "RIMAR INTERNATIONALE S.A., société de gestion de patrimoine familial" ayant son
siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
24966, constituée en date du 8 octobre 1986 par-devant Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C numéro 346 du 12 décembre 1986, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 21 janvier 2010 publié au Mémorial C numéro 644 du 25 mars
2011, (la "Société").
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2) Que le capital de la Société est fixé à un million huit cent cinquante mille Euros (EUR 1.850.000,-) représenté par
soixante quatorze mille (74.000) actions d'une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25.-) chacune.
3) Que la comparante est l'actionnaire unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
présent et futur de la Société dissoute.
7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de
la Société indiqué au point 6).
8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leurs mandats.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la société dissoute.
11) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille Euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Raphaël ROZANSKI, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011. Relation GRE/2011/4496. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012013071/105.
(120015328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Advent Therapy (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 158.707.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d'accepter la démission en tant
que gérant de la Société avec effet immédiat de:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat:
- Madame Myriam DELTENRE, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, résidant au 48, Le Pas de Loup, B-6791
Guerlange, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016382/19.
(120020622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
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Curlyns S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 93.004.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CURLYNS S.A.-SPF
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012016514/12.
(120020354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
SBIC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 166.423.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth of January;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
SBIC Holdings, LLC, a corporation incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, USA, registered
with the Division of Corporations of the Secretary of State, Delaware, under the number SRV 111151937, having its
registered office at c/o Element Partners II, LP, Three Radnor Corp. Ct.; Suite 410, Radnor, PA 19087,
duly represented by Mr. Shaohui ZHANG, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the
shares hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of: «SBIC Luxembourg
S.à r.l.» (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
th
August,
1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
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ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers. The manager
(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there is more than one manager, by the joint signature of two managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
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9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the
board of managers are validly taken by the majority of the votes presents or represented provided that any resolution
shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented
at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one
(1) class A manager and one (1) class B manager or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is
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allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, SBIC Holdings, LLC, represented as stated hereabove, declare to have subscribed to twelve thousand five
hundred (12,500) shares of the share capital of the Company, representing the whole share capital, and declare to have
fully paid up the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, by
contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital, has passed the following resolutions:
1. The following person(s) is/are appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
- SBIC Holdings, LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of the State of Delaware, USA,
registered with the Division of Corporations of the Secretary of State, Delaware, under the number SRV 111151937,
having its registered office at c/o Element Partners II, LP, Three Radnor Corp. Ct.; Suite 410, Radnor, PA 19087.
2. The following person(s) is/ are appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Gerald STEVENS, lawyer, born in Etterbeek (Belgium), on November 12, 1967, with professional address at
L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
3. The registered office of the Company is set at L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
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After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
SBIC Holdings, LLC, une société de droit de l'Etat de Delaware, Etats-Unis, immatriculée à la Division des Sociétés du
Secrétariat de l'Etat de Delaware sous le numéro SRV 111151937, ayant son siège social à c/o Element Partners II, LP,
Three Radnor Corp. Ct.; Suite 410, Radnor, PA 19087,
ici représentée par Monsieur Shaohui ZHANG, avocat, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi entre les comparant(e)s et tous ceux qui pourront devenir détenteurs des parts
sociales ci-après créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination: «SBIC Luxembourg S.à r.l.» (la Société),
qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété
mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent
de manière directe ou indirecte.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
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4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'assemblée générale des associés
laquelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de
gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de classe A et (1) ou plusieurs gérants de classe B. Le(s) gérant(s) n'est/
ne sont pas nécessairement un/des associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
sous réserve qu'une résolution ne sera valablement adoptées sans être approuvées par au moins un (1) gérant de classe
A et au moins une(1) gérant de classe B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous
les gérants présents ou représentés à la réunion.
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9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes
d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B, ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
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VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, SBIC Holdings, LLC, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales du capital social, représentant la totalité du capital social de la Société et avoir entièrement libéré les douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, par versement en espèces,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le(s) personne(s) suivante(s) est/sont nommée(s) comme gérant de classe A de la Société pour une durée indé-
terminée:
- SBIC Holdings, LLC, une société de droit de l'Etat de Delaware, Etats-Unis, immatriculée à la Division des Sociétés
du Secrétariat de l'Etat de Delaware sous le numéro SRV 111151937, ayant son siège social à c/o Element Partners II, LP,
Three Radnor Corp. Ct.; Suite 410, Radnor, PA 19087;
2. Le(s) personne(s) suivante(s) est/sont nommée(s) comme gérant de classe B de la Société pour une durée indéter-
minée:
- Monsieur Gerald STEVENS, avocat, né à Etterbeek (Belgique), le 12 novembre 1967, ayant son adresse professionnelle
à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
3. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. ZHANG, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2012 LAC/2012/2868. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013096/414.
(120015308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
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Advent Therapy (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 158.711.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d'accepter la démission avec effet
immédiat de:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que gérant
de catégorie A de la Société avec effet immédiat:
- Madame Myriam DELTENRE, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, résidant au 48, Le Pas de Loup, B-6791
Guerlange, Belgique; et
- Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, né le 27 novembre 1964 à Dublin, Irlande, résidant au 7 rue Tubis, L-2629
Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016383/21.
(120019695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Artem SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 110.844.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 2011i>
L'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
Monsieur David AKDIME, demeurant professionnellement 19 avenue de la Gare L-1611 LUXEMBOURG, est nommé
en qualité d'administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Guy BERNARD.
Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra lors de l'année 2017.
Mademoiselle Marine AKDIME, demeurant professionnellement 19 avenue de la Gare L-1611 LUXEMBOURG, est
nommée en qualité d'administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Miloud AKDIME.
Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra lors de l'année 2017.
L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jamal AKDIME, demeurant professionnel-
lement au 19 avenue de la Gare L-1611 LUXEMBOURG.
Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra lors de l'année 2017.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour ARTEM SA
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
SOCIETE ANONYME
Signatures
Référence de publication: 2012016441/24.
(120020553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Schaus Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5958 Itzig, 11A, rue Espen.
R.C.S. Luxembourg B 153.645.
L'an deux mil onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «SCHAUS PARTICIPATIONS S.A.» ayant son
siège social à L-5958 Itzig, 11A, rue Espen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 153.645, constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, le 10 juin 2010, publié
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au Mémorial C numéro 1487 du 20 juillet 2010, modifié suivant acte reçu par le notaire Henri BECK, prénommé, le 11
juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1558 du 30 juillet 2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Marco SCHAUS, employé privé, demeurant à L-8550 Noerdange, 24, Dikre-
cherstrooss.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude SCHAUS, employé privé, demeurant à L-1145 Luxembourg,
94, rue des Aubépines.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Paul SCHAUS, employé privé, demeurant à L-9085 Ettelbruck, 59,
avenue Lucien Salentiny.
<i>Exposé préalablei>
Le président de l'assemblée a préalablement exposé que lors de sa réunion tenue en date de ce jour, le conseil
d'administration de la Société, préalablement autorisé pour ce faire par l'assemblée générale des actionnaires en date du
28 décembre 2011 et dans le respect du droit de préemption prévu par les statuts de la Société, a acquis 700 (sept cents)
actions propres, entièrement libérées, certificats au porteur portant les numéros de 1/84 à 28/84, au prix de mille euros
(EUR 1.000,-) par action, c'est-à-dire pour un montant total de sept cent mille euros (EUR 700.000,-), avec l’échelonne-
ment de paiement comme suit:
montant tranche
date d’échéance
EUR 250.000,-
1 mai 2012
EUR 250.000,-
1 mai 2013
EUR 200.000,-
1 mai 2014
<i>Modalités de paiementi>
Les tranches prédécrites sont payables à leur date d’échéance respective sans intérêts jusque-là.
Toutes sommes non payées à l'échéance porteront des intérêts au taux légal l’an de plein droit, sans qu'une mise en
demeure préalable ne soit nécessaire.
Tous les paiements sont à faire en euros entre les mains et contre la quittance de la Société.
Conformément à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, le droit de vote de ces actions est suspendu
aussi longtemps qu'elles appartiendront à la Société.
Le président prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Les éventuelles procu-
rations paraphées «ne varietur» resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
II. Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de sept cent mille euros (EUR 700.000,-), pour
porter le capital de son montant actuel de deux millions cent mille euros (EUR 2.100.000,-) à un montant d’un million
quatre cent mille euros (EUR 1.400.000,-) par retrait et annulation de sept cents (700) actions propres rachetées par la
Société en vertu d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires; le tout conformé-
ment à l’article 69-2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
2. Modification subséquente de l'article 5.
3. Réduction de la réserve légale pour la ramener à cent quarante mille euros (EUR 140.000,-) et affectation de soixante-
dix mille euros (EUR 70.000,-) aux réserves distribuables.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de
sept cent mille euros (EUR 700.000,-), pour porter le capital de son montant actuel de deux millions cent mille euros
(EUR 2.100.000,-) à un montant d’un million quatre cent mille euros (EUR 1.400.000,-), conformément à l’article 69-2 de
la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par retrait et annulation de sept cents (700) actions propres,
certificats au porteur portant les numéros de 1/84 à 28/84, rachetées par la Société en vertu d’une autorisation préalable
de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Suite à cette réduction le capital social s’établit un million quatre cent mille euros (EUR 1.400.000,-) représenté par
mille quatre cents (1.400) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution précédente, de modifier l'article 5 des statuts, lequel aura
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 1.400.000,-), représenté par
mille quatre cents (1.400) actions d’une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) par action.»
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la réduction de capital intervenue, il est décidé de réduire la réserve légale pour la ramener de
deux cent dix mille euros (EUR 210.000,-) à cent quarante mille euros (EUR 140.000,-) et d'affecter aux réserves distri-
buables le montant de la réduction, soit soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
L'assemblée constate ensuite que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes les espèces qui incombent à
la société à la suite de la présente assemblée générale extraordinaire sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR
1.200,-).
DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Schaus, C. Schaus, P. Schaus, E. DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 janvier 2012. Relation: RED/2012/47. Reçu soixante-quinze (75,-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C par Maître Edouard DELOSCH, notaire
de résidence à Diekirch, précédemment notaire de résidence à Rambrouch.
Diekirch, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013097/90.
(120014759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
DA NOI s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 155.578.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016523/9.
(120020579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Développement Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 114.243.
Le Bilan au 30.06.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016525/10.
(120020145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Deval S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 83.351.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012016524/13.
(120019885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
SEE Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 138.540.
In the year two thousand eleven, on the twelfth day of September.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appear:
1. Bulgarian Acquisition Company V S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed
by the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, and registered with
the Luxembourg Trade and Companies register under number B 134.748,
hereby represented by Paul Lanois, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal; and
2. SEE Direct Investments Establishment, a company governed by the laws of Liechtenstein, with registered office in
Vaduz, Liechtenstein and registered with the Trade Register under number FL0002.249.482,
hereby represented by Paul Lanois, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The parties referred under item 1. and 2. above are collectively referred to below as the Shareholders.
The proxies of the Shareholders after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
Shareholders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The Proxyholder of the Shareholders requests the undersigned notary to record the following:
I. The Shareholders collectively hold all the one hundred (100) shares having a par value of EUR 125 (one hundred
and twenty-five Euro) each, representing the entire share capital of SEE Capital Management S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 138.540 (the Company).
II. The Company was incorporated on 25 April 2008 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1404 of 6 June 2008.
III. The Shareholders wish to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Decision to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
3. Decision to give discharge (quitus) to the managers of the Company for the performance of their respective man-
dates;
4. Appointment of the liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);
5. Determination of the powers of the Liquidator, and of the liquidation procedure of the Company; and
6. Miscellaneous.
III. The Shareholders unanimously take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entire share capital of the Company being represented, the Shareholders waive the convening notices, consider
themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of the purpose of the resolutions.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to give full discharge to the managers of the Company for the performance of their respective
mandates until the date hereof.
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<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint Bulgarian Acquisition Company V S.à r.l. as liquidator (liquidateur) in relation to
the liquidation of the Company (the Liquidator).
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the
amended Luxembourg act on commercial companies dated 10 August 1915 (the Companies Act).
The Shareholders also resolve to instruct the Liquidator, to the best of its abilities and with regard to the circumstances,
to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Shareholders further resolve that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations
in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Companies Act, without the prior autho-
risation of the Shareholders. The Liquidator may delegate its powers for specific defined operations or tasks to one or
several persons or entities, although it will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Shareholders further resolve to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,
to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets.
The Shareholders further resolve to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance
payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders, in accordance with
article 148 of the Companies Act.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the Shareholders, the present deed is worded in English, followed by a French version, and that at the request of the
proxyholders of the Shareholders, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version
will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the Shareholders, the proxyholder of the Shareholders signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le douzième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Comparaissent:
1. Bulgarian Acquisition Company V S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.748,
ci-après représentée par Paul Lanois, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
accordée sous seing privé; et
2. SEE Direct Investments Establishment, une société régie par le droit du Liechtenstein, ayant son siège social à Vaduz,
Liechtenstein et enregistrée auprès du Registre de Commerce sous le numéro FL-0002.249,
ci-après représentée par Paul Lanois, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
accordée sous seing privé.
Les parties désignées par les points 1. et 2. ci-dessus sont collectivement visées ci-après sous le terme les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des Associés et par le notaire
instrumentaire, resteront annexes au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Le mandataire des Associés requiert du notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Les Associés détiennent collectivement l'ensemble des cent (100) parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq Euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social de SEE Capital Management S.à r.l., une société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.540 (la Société).
II. La Société a été constituée le 25 avril 2008 en vertu d'un acte de Maître Francis Kesseler, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations - N° 1404 du 6 juin 2008.
III. Les Associés souhaitent prendre des résolutions concernant les points suivants:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
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3. décision de d'accorder la décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs;
4. nomination du liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
5. détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
et
6. divers.
IV. Les Associés à l'unanimité prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée, les Associés décident de renoncer aux formalités de
convocation, se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'objectif poursuivi
par les présentes résolutions.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à
la date des présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de nommer Bulgarian Acquisition Company V S.à r.l. en tant que liquidateur chargé de la liqui-
dation de la Société (le Liquidateur).
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Les Associés décident par ailleurs de donner instruction au Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circons-
tances, tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.
Les Associés décident que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations au nom de
la Société, en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable des Associés. Le
Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Les Associés décident en outre de conférer et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature
au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et la disposition de ses actifs.
Les Associés décident également de conférer pouvoir et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des
acomptes sur le boni de liquidation aux Associés de la Société, conformément à l'article 148 de la Loi de 1915.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de mille deux cents euros
(€ 1.200,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête du mandataire des Associés, le présent
acte a été établi en anglais, suivi d'une version française, et qu'à la requête de ce même mandataire, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Esch/Alzette.
Et après lecture faite au mandataire des Associés, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original du présent
acte.
Signé: Lanois, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12139. Reçu douze euros (12,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012013100/147.
(120015134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
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Audit Value International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 94.260.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Suivant l'article 151 sur la loi de la liquidation des sociétés commerciales du 10 août 1915, l'Assemblée Extraordinaire
des actionnaires tenue le 28 décembre 2011 a prononcé les resolutions suivantes:
- L'assemblée décide que les livres et documents officiels seront gardés pour une période minimum de 5 ans à l'ancien
siège social de la société au 7 Avenue Jean-Pierre Pescatore, L - 2324 Luxembourg.
- L'assemblée décide d'approuver que la société Audit Value International S.A. n'a pas de créances impayées.
- L'assemblée décide de clôturer la liquidation et a admis que la société en liquidation a définitivement cessé d'exister.
Following the article 151 of 10 August 1915 regarding the liquidation of companies, the following resolutions have
been resolved at the Extraordinary General Meeting of shareholders held on December 28
th
, 2011:
- The general meeting resolved that the corporate books will be kept for a minimum of 5 years at the former registered
office of the company at 7 Avenue Jean-Pierre Pescatore, L - 2324 Luxembourg.
- The general meeting resolved that the company Audit Value International S.A. has no debts.
- The general meeting resolved to close the liquidation and acknowledge that the Company in liquidation has definitely
ceased to exist.
Référence de publication: 2012016443/21.
(120019871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Doks S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 114.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012016529/10.
(120020591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Doks S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 114.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012016530/10.
(120020603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Umbrella A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-9512 Wiltz, 14, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg F 8.994.
STATUTS
L'an deux mil onze, le vingt et un du mois de novembre, entre les sousignés:
1) Monsieur Vu Tang, né le 23.09.1982, employé privé, 14 rue de Bastogne, Wiltz
2) Monsieur Pit Hetting, né le 10.09.1983, étudiant, 56 rue de Bastogne, Wiltz
3) Madame Aline Milbert, née le 13.06.1975, chargée d'éducation, maison 20a, Brachtenbach
4) Madame Carmen Schmit, née le 08.09.1984, éducatrice diplomée, 1 rue des vieilles tanneries, Weidingen
5) Monsieur Romain Haas, né le 23.05.1984, fonctionnaire, Maison 36, Oberwampach
6) Monsieur Thomas Obdeijn, né le 14.07.1990, étudiant, 57 rue Michel Thilges, Wiltz
tous de nationalité luxembourgeoise,
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et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents
status et lois du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissement d'utilité publique, telle qu'elle a
été modifiée.
I. Dénomination et Siège et Objet
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination de Umbrella, A.s.b.l.
Art. 3. L'association a son siège social à Wiltz, 14, route de Bastogne. Le siège social peut être transféré à n'importe
quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.
Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
Art. 5. L'association se fixe comme but principal
- d'organiser des manifestations dans le but d'aviver la vie socio-culturelle à Wiltz
- la promotion et le soutient de Cooperations A.s.b.l.
- toute autre activité quelconque de nature à favoriser son objet
II. Membres
Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association:
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite
au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-
nistration dans le délai d'une semaine précédent l'assemblée générale.
Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration.
- en cas de défaut de non-parution du payement de la cotisation
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
IV. Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-
tration par lettre circulaire, par e-mail ou tout autre moyen approprié, à tous les membres de l'association, ensemble
avec l'ordre du jour.
L'assemblée générale ne peut être tenue uniquement si 50% des membres effectifs sont présents.
Dans le cas inverse, une nouvelle assemblée générale doit être fixée.
Pour les votes, tout membre peut se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration écrite, adressée
au Président du Conseil d'Administration, dans le délai d'une semaine précédant l'assemblée générale.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire,
par e-mail ou par tout autre moyen approprié.
Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée
générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
V. Administration
Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 4 membres au moins, élus par l'assemblée
générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est indéterminée. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui
exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts.
Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.
Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil
d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
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Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.
Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres ou à un tiers.
VI. Contributions et Cotisations
Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l'assemblé générale.
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement ou exclusion d'un membre.
Art. 17. La cotisation annuelle maximale pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée
générale.
VII. Mode d'établissement des comptes
Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet
pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
VIII. Modification des statuts
Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.
Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
IX. Dissolution et Liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
X. Dispositions finales
Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre
aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Signatures.
Référence de publication: 2012016357/94.
(120019329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Becton Dickinson Luxembourg Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.007.
EXTRAIT
Suite à l'assemblée générale de Becton Dickinson Luxembourg Holdings S.à r.l. («la Société») en date du 17 novembre
2011, dûment acté par Me Henri Hellinckx, notaire à Luxembourg, déposé le 08/12/2011 au Registre de Commerce et
des Sociétés avec numéro L110194753 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 188 du 24 janvier
2012 page 8988, la société Becton Dickinson Bermuda L.P., une société en partnership des Bermudes, ayant son siège
social à Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12 et enregistrée sous le numéro 45698, a apporté à «la Société»:
- 70200 parts sociales de la société Becton Dickinson Luxembourg Holdings II S.à r.l.;
Par conséquent, depuis le 17 novembre 2011, l'Associé unique de la Société Becton Dickinson Luxembourg Holdings
II est:
- Becton Dickinson Luxembourg Holdings S.à r.l., qui détient 70200 parts sociales de la société;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
H. HELLINCKX
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012016445/21.
(120020108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
30952
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Donald Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.877.
En date du 25 octobre 2011, l'associé Vision Capital Partners VII LP, avec siège social à Les Banques, Trafalgar Court,
GY1 3QL St Peter Port, Guernesey, a cédé ses 25 000 parts sociales à Donald SPV S.à r.l., avec siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012016522/13.
(120020505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Dietz - Der Frische Bäcker GmbH & Co. KG, Zweigniederlassung Luxemburg, Succursale d'une société
de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 123.161.
Es wurde entschieden, den Sitz der
DIETZ - DER FRISCHE BÄCKER GMBH & CO. KG, ZWEIGNIEDERLASSUNG LUXEMBURG,
von L-5365 Munsbach, 2 Parc d'activités Syrdall nach L-1911 Luxemburg, 9, rue du Laboratoire zu verlegen.
Luxemburg, den 31. Januar 2012.
Référence de publication: 2012016526/12.
(120019901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Beltrama Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 141.056.
EXTRAIT
En date du 30 janvier 2012, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Elisabeth Maas, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Alan Botfield, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouvel
administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale de l'an 2012.
- Le mandat des administrateurs actuels, M. Ivo Hemelraad et M. Robin Naudin ten Cate, est renouvelé pour une
période d'un an. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.
- La démission de Lux-Audit Révision S.à.r.l., en tant que commissaire aux comptes, est acceptée avec effet immédiat.
- Kohnen et Associés S.à.r.l., ayant son siège social au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, est élu nouveau
Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.
Il convient également de noter que l'adresse de Monsieur Ivo Hemelraad, administrateur, sera désormais au 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016446/21.
(120019930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Zzima International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 155.806.
L'an deux mil onze, le vingt-deux décembre
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
La société “Zzima Holdings Limited”, ayant son siège au PO Box 3159, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
et enregistrée auprès du Registre de Commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1601895, dûment repré-
sentée par la société Oneworld Nominees (BVI) Ltd, administrateur, elle-même représentée par Madame Maria ZARKOS,
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ici représentée par Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-Ardenne,
Mousny 45
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 22 décembre 2011.
laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par le Notaire et la comparante, restera ci-annexée;
Laquelle comparante, telle que représentée, a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée “ZZIMA INTERNATIONAL” a été constituée suivant un acte de constitution
du 23 septembre 2010, reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, lequel acte a été publié au Mémorial
C sous le numéro 2538, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, statuts non modifiés à ce jour
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 155806,"
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cent euros (12.500.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales sans valeur
nominale,
- que la comparante est la seule associée représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée
“ZZIMA INTERNATIONAL”, avec siège social au 75, Parc d'activités L-8308 Capellen (Grand-duché du Luxembourg),
Ensuite la comparante représentée a requis le notaire instrumentant d'acter ses décisions sur l'ordre du jour suivant:
- Adoption du Dollar US comme monnaie d'expression du capital social à partir du 1
er
janvier 2012.
- Conversion au 1
er
janvier 2012 du capital social.
- Modification de l'article 5 des statuts de la société. Que, compte tenu de l'ordre du jour défini ci-avant, la comparante
a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'adopter le Dollar US comme monnaie d'expression du capital social à partir du 1
er
janvier 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de convertir, à partir du 1
er
janvier 2012, le capital social s'élevant à douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500,-) en seize mille trois cent quarante sept Dollars US (USD 16.347,-) au taux de conversion de un Euro (EUR
1,-) équivalent à un virgule trois zéro sept sept deux Dollars US (USD 1,30772).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:
“ Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de dix huit mille vingt Dollars US (18.020,- USD) représenté
par cents (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale réparties comme suit:
Zzima Holding Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en nature d'une créance tel qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi
que des bénéfices.”.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison du présent acte s'élèvent approximativement à 850,-EUR.
Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, elle a signé avec le notaire.
Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 décembre 2011. WIL/2011/1032. Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 18 janvier 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012016362/61.
(120019092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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Dragon Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 155.976.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016532/9.
(120020565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
DST Europe EC 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 166.483.
<i>Cession de parts socialesi>
Il résulte d'une cession de part sociales effectuée en date du 1
er
février 2012 que:
- La société DST Managers Limited a cédé les 12.500 parts sociales qu'il détenait dans la société DST Europe EC 1
S.à.r.l. à la société DST GLOBAL II L.P., demeurant à One Capital Place, 4
th
Floor, P.O. Box 847, KY1-1103 Grand
Cayman, Cayman Islands et enregistrée sous le numéro TR-44945.
Suite à ce transfert les parts sociales de la société DST Europe EC 1 S.à.r.l. sont désormais détenues comme suit:
DST GLOBAL II L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Pour extrait sincère et conforme
DST Europe EC 1 S.à.r.l.
Patrick Houbert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012016533/18.
(120020678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Broadstreet Mexico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: MXN 250.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.471.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 14 décembre 2011, que l'associé de la Société, Retail
Finance GbR, a transféré la totalité des 249.999 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:
- WMT Global Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.289.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
Broadstreet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
WMT Global Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249.999 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Broadstreet Mexico S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012016452/20.
(120020016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Blue Evolution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 108.737.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour BLUE EVOLUTION S.A.
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012016472/12.
(120020359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Abbott South Africa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 7.001.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 158.173.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of April.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
There appeared:
Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg (the “Sole Shareholder”),
hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address in 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.
Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “Abbott South Africa Luxembourg S.à r.l.”, a private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by the undersigned notary on 1
st
December 2010,
published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 487 dated 15 March 2011 and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 158.173 (the “Company”).
II.- That the 7,000 (seven thousand) shares of a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each,
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) so
as to raise it from its current amount of USD 7,000,000 (seven million United States Dollars) to USD 7,001,000 (seven
million one thousand United States Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of USD 1,000 (one
thousand United States Dollars) to be fully paid up through a contribution in kind and through the conversion of an
amount of USD 856.62 (eight hundred fifty-six United States Dollars and sixty-two cents) from the share premium account
of the Company into share capital;
3. Subscription and payment by Abbott Investments Luxembourg S.à r.l. of the new share by way of a contribution in
kind and conversion of share premium amount;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect such
action; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
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<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1,000 (one thousand United States
Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 7,000,000 (seven million United States Dollars) to USD 7,001,000
(seven million one thousand United States Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of USD
1,000 (one thousand United States Dollars) (the “New Share”) to be fully paid up through (i) a contribution in kind
consisting of 1 (one) ordinary share with a par value of R2.00 held by the Sole Shareholder in Abbott Laboratories South
Africa (Proprietary) Limited, a limited liability private company organized under South African laws, with registered ad-
dress at Abbott Place, 219 Golf Club Terrace, Constania Kloof, 1709, South Africa, and with registration number
1940/014043/07 (the “Contributed Share”), and (ii) the conversion into share capital of an amount of USD 856.62 (eight
hundred fifty-six United States Dollars and sixty-two cents) to be taken out of the share premium account of the Company
(the “Share Premium Conversion”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription, the payment by the Sole Shareholder of the New Share through the contri-
bution in kind as described below and the Share Premium Conversion.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Share. The New Share has been fully paid
up by the Sole Shareholder through a contribution in kind as described below and the Share Premium Conversion. This
contribution in kind is at the disposal of the Company.
<i>Description of the contribution and of the Share Premium Conversioni>
The contribution made by the Sole Shareholder in exchange of the issuance of the New Share is composed of the
Contributed Share (the “Contribution”); in addition to the Contribution, an amount of USD 856.62 (eight hundred fifty-
six United States Dollars and sixty-two cents) will be taken out of the share premium account of the Company and
converted into share capital.
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts to USD 143.38 (one hundred forty-three United States Dollars and thirty-
eight cents) being the USD equivalent of EUR 109.64 (one hundred Euro and sixty-four cents) pursuant to the EUR/USD
exchange rate of 1.3077 provided by Bloomberg on 29 November 2010.
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 22 April 2011, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mrs. Anita Bakker, class A manager and chairman, with professional address at 26, Boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
b) Mr. Thomas Freyman, class A manager, residing at 912, Lake Street, USA-60048 Libertyville, Illinois, United States
of America;
c) Mrs. Tara Kaesebier, class A manager, residing at 319W., Congressional Ct., USA-60061 Vernon Hills, Illinois, United
States of America;
d) Mr. Richard Brekelmans, class B manager, with professional address at 13-15, Avenue de la Liberté, 1931 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
e) Mr. Johan Dejans, class B manager, with professional address at 13-15, Avenue de la Liberté, 1931 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg;
all represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the statement
of contribution value established on 22 April 2011.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- Abbott Investments Luxembourg S.à r.l.: 7,001 (seven thousand one) shares.
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The notary acts that the 7,001 (seven thousand one) shares representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so as to read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 7,001,000 (seven million one thousand United States Dollars),
represented by 7,001 (seven thousand one) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States
Dollars) each.”
No other amendment is to be made to this article.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand two hundred euro (€
1,200.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deuxième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Eschsur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg (l'«Associé
Unique»),
par la présente représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, demeurant professionnellement au 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que la partie comparante est l'associé unique de «Abbott South Africa Luxembourg S.à r.l.», une société à respon-
sabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, constituée par acte notarié reçu par le notaire soussigné, le 1
er
décembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 487 du 15 mars 2011 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.173 (la «Société»).
II.- Que les 7.000 (sept mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars américains) chacune,
représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
et préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.000 USD (mille Dollars américains) afin de le porter
de son montant actuel de 7.000.000 USD (sept millions de Dollars américains) à 7.001.000 USD (sept millions mille Dollars
américains) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars américains)
devant être entièrement libérée par voie d'un apport en nature et par voie d'une conversion d'un montant de 856,62
USD (huit cent cinquante-six Dollars américains soixante-deux cents) du compte de la prime d'émission de la Société en
capital social;
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3.- Souscription et paiement par Abbott Investments Luxembourg S.à r.l. de la nouvelle part sociale par voie d'apport
en nature et conversion du compte de prime d'émission;
4.- Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5.- Modification du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter cette action; et
6.- Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.000 USD (mille Dollars américains), afin de
le porter de son montant actuel de 7.000.000 USD (sept millions Dollars américains) à un montant de 7.001.000 USD
(sept millions mille Dollars américains) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1.000
USD (mille Dollars américains) (la «Nouvelle Part»), entièrement libérée par voie (i) d'un apport en nature consistant en
1 (une) part sociale ordinaire d'une valeur au pair de 2,00 R détenue par l'Associé Unique dans Abbott Laboratories South
Africa (Proprietary) Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois d'Afrique du Sud, ayant son siège
social à Abbott Place, 219 Golf Club Terrace, Constania Kloof, 1709, Afrique du Sud, et avec pour numéro d'inscription
1940/014043/07 (la «Part Apportée»), et (ii) la conversion en capital social d'un montant de 856,62 USD (huit cent
cinquante-six Dollars américains soixante-deux cents) à prendre sur le compte de la prime d'émission de la Société (la
«Conversion de Prime d'Emission»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription, et le paiement par l'Associé Unique de la Nouvelle Part et par voie d'un apport
en nature tel que décrit ci-dessus et de la Conversion de Prime d'Emission.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire la Nouvelle Part. La Nouvelle Part a été entièrement libérée
par l'Associé Unique par voie d'apport en nature tel que décrit ci-dessous et la Conversion de Prime d'Emission. Cet
apport en nature est à la disposition de la société.
<i>Description de l'apport et de la Conversion de Prime d'Emissioni>
L'apport réalisé par l'Associé Unique en échange de l'émission de la Nouvelle Part est composé de la Part Apportée
(l'«Apport»); en plus de l'Apport, un montant de 856,62 USD (huit cent cinquante-six Dollars américains soixante-deux
cents) sera pris du compte de la Prime d'Emission de la Société et converti en capital social.
<i>Evaluationi>
La valeur nette totale de l'Apport s'élève à 143,38 USD (cent quarante-trois Dollars américains et trente-huit cents)
étant l' équivalent USD de 109,64 EUR (cent neuf euros soixante-quatre cents) suivant le taux de change EUR/USD de
1,3077 fourni par Bloomberg le 29 novembre 2010.
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l'apport en
date du 22 avril 2011, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) Mme Anita Bakker, gérant de catégorie A et président, avec adresse professionnelle au 26, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
b) M. Thomas Freyman, gérant de catégorie A, résidant au 912, Lake Street, USA-60048 Libertyville, Illinois, Etats-Unis
d'Amérique;
c) Mme Tara Kaesebier, gérant de catégorie A, résidant au 319W., Congressional Ct., USA-60061 Vernon Hills, Illinois,
Etats-Unis d'Amérique;
30959
L
U X E M B O U R G
d) M. Richard Brekelmans, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 15, Avenue de la Liberté, 1931
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et
e) M. Johan Dejans, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, 1931 Luxem-
bourg, Grand Duché de Luxembourg;
tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu des dispositions de la déclaration
de valeur d'apport établie le 22 avril 2011.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que
gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, la participation au capital social de la Société est désormais
composée:
- Abbott Investments Luxembourg S.à r.l.: 7.001 (sept mille et une) parts sociales.
Le notaire établit que les 7.001 (sept mille et une) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société,
sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'Apport décrit ci-dessus étant totalement réalisé, il
est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 7.001.000 USD (sept millions mille Dollars américains), représenté
par 7.001 (sept mille et une) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars américains) chacune. »
Aucune autre modification n'a été faite à cet article.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à mille deux cents euros (€ 1.200,-).
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 avril 2011. Relation: EAC/2011/5462. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012013193/246.
(120015842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Caravel Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 37.372.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012016490/12.
(120020271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
30960
Abbott South Africa Luxembourg S.à r.l.
Advent Hera (Luxembourg) S.à r.l.
Advent Key (Luxembourg) S.à r.l.
Advent Libri (Luxembourg) Holding S.à r.l.
Advent Mango 1
Advent OT (Luxembourg) Holding S.à r.l.
Advent Power (Luxembourg) Holding S.à r.l.
Advent PPF (Luxembourg) Holding S.à r.l.
Advent Talc (Luxembourg) Holding S.à r.l.
Advent Therapy (Luxembourg) Holding S.à r.l.
Advent Therapy (Luxembourg) S.à r.l.
Artem SA
Audit Value International S.A.
Becton Dickinson Luxembourg Holdings II S.à r.l.
Beltrama Investments S.A.
Blue Evolution S.A.
Broadstreet Mexico S.à r.l.
Caravel Investissements S.A.
CEGEDEL société anonyme (Compagnie Grand-Ducale d'Electricité du Luxembourg)
Curlyns S.A.-SPF
DA NOI s.à r.l.
Deval S.A.
Développement Immobilier S.A.
Dietz - Der Frische Bäcker GmbH & Co. KG, Zweigniederlassung Luxemburg
Doks S.A.
Doks S.A.
Donald Luxco S.à r.l.
Dragon Invest S.A.
DST Europe EC 1 S.à r.l.
HBLT S.A.
Piazza Duomo S.A.
PURetail Paris rue d'Amsterdam S.à r.l.
RIMAR INTERNATIONALE S.A., société de gestion de patrimoine familial
Ritzia Investments S.à r.l.
SBIC Luxembourg S.à r.l.
Schaus Participations S.A.
SEE Capital Management S.à r.l.
Stubai S.C.A.
Swally S.A.
Umbrella A.s.b.l.
Zouk SOL S.à r.l.
Zzima International