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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 612
8 mars 2012
SOMMAIRE
3Lux Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29362
AACO (Accounting, Auditing, Consulting
& Outsourcing) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29370
Abondance S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29370
Adama Luxembourg Sarl . . . . . . . . . . . . . . .
29376
Adecoagro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29376
Advent Dahlia (Luxembourg) S.à. r.l. . . . .
29376
Advent PPF & Cy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
29366
Algoquest Founders S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
29356
Ametek Holdings de Mexico . . . . . . . . . . . .
29376
Amromco Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29350
Arlette Schneiders Architectes S.à r.l. . . .
29366
Ateliers de Décoration François Dumont
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29370
BAEK-IMMO HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
29330
Berlin UdL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29330
Betterstore Self Storage Luxco 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29363
Betterstore Self Storage Luxembourg 2
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29367
Compagnie du Charmont . . . . . . . . . . . . . . .
29356
DM Dishcover Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29348
Dorel Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29371
Face'Baar S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29332
FFS 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29332
FFS 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29333
Figueira S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29333
Getronics PSF Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29340
Greenbird Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . .
29341
Hansainvest Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29341
Immocap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29344
Intelsat (Poland) Sp. z o.o. Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29343
KAMPEN Société Anonyme . . . . . . . . . . . . .
29356
Kompass Wohnen Hellersdorf S.à r.l. . . . .
29346
Kompass Wohnen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
29347
Lavalliere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29349
L.B.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29366
LVSC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29367
proRegio S.à r.l. unipersonnelle . . . . . . . . .
29375
Rom Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29348
RomSmar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29347
RTL Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29349
S.C.I. Recchiuti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29350
SFF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29349
Société d'Investissement AMBARES S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29350
TDL Financing Luxembourg Sàrl . . . . . . . .
29356
Ulysse Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29330
Verrinvest Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
29362
Weston International Capital Manage-
ment (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
29334
WP IV Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
29341
WP V Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
29344
29329
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Berlin UdL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 120.776.
En date du 1
er
janvier 2012, l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée 'Berlin UdL S.à r.l.' a accepté les
démissions d'Osman Saritarla et de Bernhard Berg avec effet immédiat et nommé Andrea Mariani et Oliver May, résidant
professionnellement au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en tant qu'administrateurs de la société avec effet
immédiat et jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui aura lieu en 2012.
Luxembourg, le 27 Janvier 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature
Référence de publication: 2012015120/14.
(120017640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
BAEK-IMMO HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.307.
En date du 1
er
janvier 2012, l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée 'BAEK-IMMO HoldCo S.à r.l.'
a accepté les démissions d'Osman Saritarla et de Bernhard Berg avec effet immédiat et nommé Andrea Mariani et Oliver
May, résidant professionnellement au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en tant qu'administrateurs de la société
avec effet immédiat et jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui aura lieu en 2012.
Luxembourg, le 27 Janvier 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature
Référence de publication: 2012015121/14.
(120017638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Ulysse Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 64.850.
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU
Monsieur Jacques GUILLOT, né le 30 mai 1943 à Nantua, France, demeurant au 7, chemin de la Grosse Pierre, Morges,
Suisse,
ici représenté par Madame Séverine HACKEL, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé, le 20 décembre 2011.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de “ULYSSE INVEST S.à r.l.”
(ci après la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 64.850, constituée suivant
acte reçu par Maître Georges d’HUART, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 27
mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 624 du 2 septembre 1998.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de deux millions dix
mille euros (EUR 2.010.000,-), afin de le porter de son montant actuel de sept millions quatre-vingt-douze mille sept cent
soixante-seize euros (EUR 7.092.776,-) jusqu'à neuf millions cent deux mille sept cent soixante-seize euros (EUR
9.102.776,-) et ce par la création et l'émission de cinq cent vingt-sept (527) nouvelles parts sociales sans désignation de
valeur nominale et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les "Nouvelles Parts Sociales").
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<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique, représenté comme dit ci-dessus, décide d’approuver l’entrée dans le capital social de la Société de
Madame Annie GUILLOT, née le 14 février 1947 à Montréal-la-Cluse, (France), demeurant au 7, chemin de la Grosse
Pierre, Morge, Suisse, comme nouvel associé.
<i>Intervention – Souscription - Libérationi>
Ensuite sont intervenus aux présentes, Monsieur Jacques GUILLOT, représenté comme dit ci-avant et Madame Annie
GUILLOT, prénommée, ici représentée par Madame Séverine HACKEL, prénommée, en vertu d’une procuration, laquelle
signée ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les prédits souscripteurs déclarent souscrire les cinq cent vingt-sept (527) parts sociales nouvellement émises comme
suit:
- Monsieur Jacques GUILLOT, prénommé: 526 parts sociales
- Madame Annie GUILLOT: 1 part sociale Les cinq cent vingt-sept (527) parts sociales ainsi souscrites ont été inté-
gralement libérées par l’apport à la société de:
A. mille (1.000) parts sociales soit l’intégralité du capital social de la société civile immobilière de droit français “LE
VALLON”, ayant son siège social 801, rue de la Source, 01440 VIRIAT, France, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés Français sous le numéro 479 700 643 détenues comme suit:
- Madame Annie GUILLOT, à hauteur de quatre cent quatre-vingt-dix (490) parts sociales de la société LE VALLON.
Ces parts sociales ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de quatre mille neuf cents euros (EUR 4.900,-),
sur base des principes comptables généralement acceptés.
- Monsieur Jacques GUILLOT, prénommé, à hauteur de cinq cent dix (510) parts sociales de la société LE VALLON.
Ces parts sociales ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de cinq mille cent euros (EUR 5.100,-), sur
base des principes comptables généralement acceptés.
B. huit mille cent douze (8.112) parts sociales soit l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée de
droit français “NRJ II” ayant son siège social Zone Industrielle la Mode, 01580 Izernore, France, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés Français sous le numéro 431 840 073 détenues par Monsieur Jacques GUILLOT.
Ces parts sociales ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de deux millions euros (EUR 2.000.000,-).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait
récent du registre de commerce des sociétés concernées ainsi que de déclarations émises par les gérants de celles-ci en
date du 20 décembre 2011 attestant le nombre actuel de parts sociales, leur appartenance et leur valeur.
Lesdites déclarations après signature ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
Il résulte de déclarations des souscripteurs ci-avant mentionnés, que:
- ils sont les seuls pleins propriétaires de ces parts sociales et possèdent les pouvoirs d’en disposer;
- que ces parts sociales sont libres de tout gage, nantissement, droit réel ou empêchement quelconque;
Lesdites déclarations après signature ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Evaluation – Déclaration de valeuri>
La valeur nette de ces apports en nature est évaluée à deux millions dix mille euros (EUR 2.010.000,-).
Cette évaluation a été approuvée par le conseil de gérance de la Société conformément à une déclaration sur la valeur
de l’apport en date du 23 décembre 2011 qui restera ci-annexée pour être enregistrée avec l'acte.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite des résolutions ci-dessus, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme
suit:
Art. 5. “Le capital social est fixé à la somme de neuf millions cent deux mille sept cent soixante-seize euros (EUR
9.102.776,-) représenté par deux mille trois cent quatre-vingt-huit (2.388) parts sociales sans désignation de valeur no-
minale.”
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.
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DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. HACKEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2011. LAC/2011/59119. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011372/89.
(120012733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Face'Baar S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4540 Differdange, 49, rue Dicks-Lentz.
R.C.S. Luxembourg B 149.055.
EXTRAIT
Il découle d'une assemblée générale extraordinaire sous seing privée en date du 31/10/2011:
- d'accepter la révocation du gérante technique:
* Madame Maria de Lurdes DE OLIVEIRA AZUL, repasseuse, née le 16/07/1967 à Gotoes (Portugal), demeurant à
L-4575 DIFFERDANGE, 100 Grand-Rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30/01/2012.
ABC COMPTABILITE SARL
Signature
Référence de publication: 2012015144/16.
(120017780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
FFS 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.817.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 janvier 2012i>
En date du 25 janvier 2012 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Monsieur Witsard Schaper en tant que gérant de catégorie A, avec effet immédiat.
- De nommer Madame Kateryna Podolieva, née le 13 juin 1982, à Voronezh, Russie, demeurant professionnellement
au 43-45, Portman Square, Londres W1H 6HN, Royaume Uni en tant que gérant de catégorie A de la Société pour une
durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.
- De nommer Monsieur Richard Brekelmans, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant profes-
sionnellement au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la société pour
une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Kateryna Podolieva
- Mark W. Pearson
<i>Gérants de catégorie B:i>
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Johan Dejans
- Richard Brekelmans
<i>Gérant de catégorie C:i>
- Darren Ehlert
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012015145/31.
(120017976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
FFS 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 165.666.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 janvier 2012i>
En date du 25 janvier 2012 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Monsieur Witsard Schaper en tant que gérant de catégorie A, avec effet immédiat.
- De nommer Madame Kateryna Podolieva, née le 13 juin 1982, à Voronezh, Russie, demeurant professionnellement
au 43-45, Portman Square, Londres W1H 6HN, Royaume Uni en tant que gérant de catégorie A de la Société pour une
durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Kateryna Podolieva
- Mark W. Pearson
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Johan Dejans
- Richard Brekelmans
<i>Gérant de catégorie C:i>
- Darren Ehlert
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012015146/27.
(120017977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Figueira S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4530 Differdange, 43, avenue Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.233.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Differdange le 26 mai 2011.i>
Il en résulte dudit procès-verbal que Monsieur FERREIRA FIGUEIRA Aurélio (13/02/1962) cède ses parts de la société
à Madame DA SILVA TEIXEIRA Beatriz pour 1 € symbolique.
Il en résulte dudit procès-verbal que Madame DA SILVA TEIXEIRA détient 100% des parts sociales de la société.
Il en résulte dudit procès-verbal que Monsieur FERREIRA FIGUEIRA Aurélio cède son poste de gérant à Madame DA
SILVA TEIXEIRA.
Il en résulte dudit procès-verbal que Madame DA SILVA TEIXEIRA Béatriz demeurant au 16, rue de la Fontaine L-4447
Soleuvre est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.
Il en résulte dudit procès-verbal que la société se trouve engagée par la seule signature de Madame DA SILVA TEIXEIRA
Beatriz.
Differdange.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012015147/20.
(120017488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Weston International Capital Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 166.319.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr John LIEGEY, business man, born at New York (United States), on December 1
st
, 1955, residing at 5, Eaton Place,
SW1X 8BN London, United Kingdom,
here represented by Mr Claude CRAUSER, residing professionally at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
by virtue of a proxy, given in London.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a public limited company
("société anonyme"):
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of “Weston International Capital Management
(Luxembourg) S.A.”.
Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at one hundred fifty thousand United States Dollars (USD 150,000.-) divided into
one hundred fifty thousand (150,000) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in
certificates representing two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.
The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).
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Title III. - Management
Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, either of the
category A or of the category B, who need not be shareholders of the company. The directors shall be elected by the
shareholders at a general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the
office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. The
directors may be re-elected for consecutive terms of office.
In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that
the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.
In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed
at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced
by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.
The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,
as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile
another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie
in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.
Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed
on several exemplars of the board resolution in writing.
Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of a director of the category A together
with a director of the category B, or in case of sole director by his sole signature, without prejudice of special decisions
that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board
of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.
The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the
incorporation of the company.
The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-
holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.
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Title V. - General meeting
Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.
The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third Wednesday
of June at 10.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective
notices of meeting.
Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in
writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.
If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,
the meeting may be held without convening notice or prior publication.
If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 of each year and shall terminate on December
31 of the following year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2012.
The first annual meeting will be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the party appearing, declares to subscribe all the one hundred
fifty thousand (150,000) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
All the one hundred fifty thousand (150,000) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent
(100%) so that the amount of one hundred fifty thousand United States Dollars (USD 150,000.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand three hundred Euro
(EUR 1,300.-).
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following persons are appointed as Class A directors:
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Mr. John LIEGEY, born at New York (United States), on December 1
st
, 1955, residing at 5, Eaton Place, SW1X 8BN
London, United Kingdom.
Mr. Felipe ZAMBRANO, born at Monterrey (Mexico), on December 6
th
, 1963, residing at Monterrey (Mexico).
3. The following person is appointed as Class B director:
Mr. Jean FELL, born at Echternach (Luxembourg), on April 9
th
, 1956, residing professionally at 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg.
4. Has been appointed independent auditor:
the public limited company BDO Audit, société anonyme, R.C.S. Luxembourg B 147.570, with registered office at
L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
5. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2017.
6. The registered office of the company is established at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420, Luxembourg.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the empowered of the appearing party, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Mr John LIEGEY, homme d'affaires, né le 1
er
décembre 1955 à New York (Etats-Unis), demeurant à 5, Eaton Place,
SW1X 8BN Londres, Royaume-Uni,
ici représentée par Mr Claude CRAUSER, demeurant professionnellement à 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Lu-
xembourg en vertu d'une procuration donnée à Londres.
Laquelle procuration, rédigée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Weston International Capital Management
(Luxembourg) S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
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D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Dollars (USD 150.000,-) représenté par cent cinquante mille
(150.000) actions d'une valeur nominale de un Dollar (USD 1,-) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues
conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.
L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, de la catégorie
A ou de la catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus
par les actionnaires à l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat.
Le terme du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à
l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consé-
cutifs.
Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-
nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
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Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie
A ensemble avec un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule
signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.
Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose
des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le
troisième mercredi de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-
naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-
sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d' «associé» et exerce les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale des actionnaires.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de l'année suivante.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
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<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, déclare souscrire toutes les cent cinquante mille
(150.000) actions d'une valeur nominale de un Dollar (USD 1,-) chacune.
Toutes les cent cinquante mille (150.000) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme
de cent cinquante mille Dollars (USD 150.000,-) est dés à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros (EUR
1.300,-).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'associée unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs catégorie A:
Monsieur John LIEGEY, né à New York (Etats-Unis), le 1
er
décembre 1955, demeurant à 5, Eaton Place, SW1X 8BN
Londres, Royaume Uni.
Monsieur Felipe ZAMBRANO, né à Monterrey (Mexique), le 6 décembre 1963, demeurant à Monterrey (Mexique).
3. Est nommé administrateur catégorie B:
Monsieur Jean FELL, né à Echternach (Luxembourg) le 9 avril 1956, demeurant professionnellement au 5, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
4. Est appelée aux fonctions de Réviseur d'Entreprises Agréé:
la société anonyme BDO Audit, R.C.S. Luxembourg B 147.570, avec siège à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles
de Gaulle.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'an 2017.
6. Le siège social de la société est établi à 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: Crauser, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57972. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> p.d. (signé): Tom BENNING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011385/358.
(120012238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Getronics PSF Luxembourg, Société Anonyme.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 113.486.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue le 10 janvier 2012i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue le 10 janvier 2012 que le conseil
d'administration a décidé d'attribuer à Monsieur Brice MEYER, délégué à la gestion journalière de la Société, un pouvoir
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de signature en rapport avec l'autorisation d'établissement de la Société. La signature de Monsieur David CINDRIC ou
de Monsieur Jacques SAINT-REMI ou de Monsieur Brice MEYER est obligatoirement requise pour tout ce qui concerne
l'autorisation d'établissement de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012015149/17.
(120017821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Greenbird Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 164.166.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 25 janvier 2012 que:
Monsieur Manuel Mouget né le 6 janvier 1977 à Messancy, Belgique et ayant son adresse professionnelle au 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et pour une période indéterminée,
en remplacement de Madame Bénédicte Moens-Colleaux, gérant démissionnaire.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Emanuela Brero;
- Manuel Mouget;
- Bart Meuter;
- Siddharth Patel;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25 janvier 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2012015150/23.
(120017842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Hansainvest Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 14, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 28.765.
<i>Beschluss des Verwaltungsrates im schriftlichen Umlaufverfahren im Dezember 2011i>
<i>Beschlussfassung:i>
Der Verwaltungsrat wählt einstimmig Herrn Dr. Jörg W. Stotz mit Wirkung zum 01. Januar 2012 zu seinem Präsidenten.
Herr Dr. Stotz nimmt die Wahl an.
Munsbach, den 06. Dezember 2011.
Gerhard Lenschow / Thomas Gollub / Dr. Jörg W. Stotz
<i>Präsident des Verwaltungsrates / stellv. Präsident des Verwaltungsrates / Verwaltungsratsmitgliedi>
Référence de publication: 2012015152/14.
(120017903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
WP IV Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 119.278.
In the year two thousand and eleven, on the eighth of December.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
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WP V Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 136918 and having its registered office
at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
here represented by Ms. Sarah-Nada Arfa, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Luxembourg, on December 8, 2011.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of WP IV Investments S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 119278, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 17 August 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2051 on 2 November
2006. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on
21 May, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 10 August 2010, number 1615. The
articles of association have not been amended since.
The appearing party representing the whole corporate capital of the Company requires the notary to enact the fol-
lowing resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”) the sole
shareholder decides to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to appoint Pandomus, a Luxembourg, société
anonyme, registered with Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 146540, having its registered
office at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, as liquidator.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The liquidator is empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 without requesting the authori-
sation of the general meeting in the cases in which it is required.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrances; remove
any outstanding charge in its sole discretion.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it determines and for the period as it will fix.
The liquidator may distribute the Company's assets to the sole shareholder in cash or in kind in its sole discretion.
Subject to the Law, such distribution may take the form of interim payments out of the surplus of the winding up.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the date first stated above.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed was drawn up in
English, followed by a French version thereof; on request of the appearing party and in case of discrepancies between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name
and residence, the proxyholder of the appearing party signed the present deed together with the notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
WP V Investments S.à r.l., une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, enregistrée au registre du
commerce et des sociétés sous le numéro B 136918, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sarah-Nada Arfa, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2011,
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de WP IV Investments S.à r.l (ci-après la “Société”), une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, constituée et existant selon les
lois du Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 119278, constituée selon
acte reçu par le Maitre Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du
29342
L
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17 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 20515, en date du 2 novembre 2006.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 21 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1615, le 10 août 2010. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute notification, a
requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi“), l'associé unique
décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'associé unique décide de nommer Pandomus, une société anonyme con-
stituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 146540, ayant son siège social au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en tant
que liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation des associés dans les cas
où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements; enlever
toutes charges subsistantes à sa discrétion.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer des pouvoirs dans
les limites et pour une durée qu'il fixera, à un ou plusieurs mandataires.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté. Sous
réserve de la loi une telle distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S.-N. ARFA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56646. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011396/102.
(120012283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Intelsat (Poland) Sp. z o.o. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.291.
FERMETURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extraiti>
Suite à la fusion transfrontalière, en date du 20 janvier 2012, par absorption par Intelsat (Luxembourg) Finance Com-
pany S.àr.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous lé droit luxembourgeois, avec siège social au 4, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 117 304, de Intelsat (Poland) Sp.z o.o., une société constituée sous le droit polonais, avec siège social au Al.
Jerozolimski 56C, 00-803 Warsaw, iscrite auprès du Registre des Entrepreneurs détenu par le Tribunal du District de
Warsaw à Warsaw, XII Division Commerciale du Registre National sous le numéro KRS 0000253418, la succursale
luxembourgeoise de Intelsat (Poland) Sp. z o.o., prénommée, située au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, et
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117 291, a été fermée avec
effet au 20 janvier 2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012015155/22.
(120017928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Immocap S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 79.580.
L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 décembre 2011 a ratifié la décision prise par
le Conseil d'administration en date du 19 décembre 2011 de coopter Madame Viviane HENGEL au poste d'administrateur
de la Société, en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN démissionnaire. Le mandat de l'administrateur définiti-
vement élu, s'achèvera avec ceux de ses collègues à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
Lors de cette même assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement datée du 30 décembre 2011, Madame
Christine RACOT, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été nommée administrateur de la Société. Son mandat
s'achèvera avec ceux de ses collègues à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
De ce fait, le nombre des administrateurs a été augmenté de trois à quatre.
Luxembourg, le 27 JAN. 2012.
<i>Pour: IMMOCAP S.A.
i>Société anonyme
Experts Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Caroline Felten
Référence de publication: 2012015154/21.
(120017661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
WP V Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 136.918.
In the year two thousand and eleven, on the eighth of December.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
WP X International Holdings LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of
Delaware with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware,
19808, United States of America,
here represented by Ms Sarah-Nada Arfa, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New
York on December 7, 2011.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of WP V Investments S.à r.l. (hereinafter the "Company"), a société à
responsabilité limitée, with registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 136918, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on 27 February 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 853 on 8 April 2008. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary on 21 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 11 August
2010, number 1629. The articles of association have not been amended since.
The appearing party representing the whole corporate capital of the Company and having waived any convening
formalities required the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the "Law") the sole
shareholder decides to dissolve the Company.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to appoint Pandomus, a Luxembourg, société
anonyme, registered with Luxembourg Trade and Companies' Register under number B146540, having its registered
office at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, as liquidator.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The liquidator is empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 without requesting the authori-
sation of the general meeting in the cases in which it is required.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrances; remove
any outstanding charge in its sole discretion.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it determines and for the period as it will fix.
The liquidator may distribute the Company's assets to the sole shareholder in cash or in kind in its sole discretion.
Subject to the Law, such distribution may take the form of interim payments out of the surplus of the winding up.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first stated above.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed was drawn up in
English, followed by a French version thereof; on request of the appearing party and in case of discrepancies between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name
and residence, the proxyholder of the appearing party signed the present deed together with the notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri HeNinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
A COMPARU:
WP X International Holdings LLC, une société à responsabilité limité, limited liability, constituée et existant selon les
lois de l'état du Delaware, ayant son siège social au 2711 Centerville Road Suite 400 Wilmington, County of New Castle,
Delaware, 19808 Etats Unis,
ici représentée par Mademoiselle Sarah-Nada Arfa, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé donnée à New York, le 7 décembre 2011,
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de WP V Investments S.à r.l (ci-après la "Société"), ayant son siège
social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, constituée et existant selon les lois du Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 136918, constituée selon acte reçu par le Maitre Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 27 février 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 853, en date du 8 Avril 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois le 21 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1629, le 11 août 2010.
Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute notification, a
requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), l'associé unique
décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'associé unique décide de nommer Pandomus, une société anonyme con-
stituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B146540, ayant son siège social au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en tant
que liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation des associés dans les cas
où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
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les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements; enlever
toutes charges subsistantes à sa discrétion.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer des pouvoirs dans
les limites et pour une durée qu'il fixera, à un ou plusieurs mandataires.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté. Sous
réserve de la loi une telle distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S.-N. ARFA et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56647. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011397/103.
(120012361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Kompass Wohnen Hellersdorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 87.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.816.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 janvier 2012i>
En date du 25 janvier 2012 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Monsieur Witsard Schaper en tant que gérant de catégorie A, avec effet immédiat.
- De nommer Madame Kateryna Podolieva, née le 13 juin 1982, à Voronezh, Russie, demeurant professionnellement
au 43-45, Portman Square, Londres W1H 6HN, Royaume Uni en tant que gérant de catégorie A de la Société pour une
durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.
- De nommer Monsieur Richard Brekelmans, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant profes-
sionnellement au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la société pour
une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Kateryna Podolieva
- Mark W. Pearson
<i>Gérants de catégorie B:i>
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Johan Dejans
- Richard Brekelmans
<i>Gérants de catégorie C:i>
- Darren Ehlert
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012015156/31.
(120017975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Kompass Wohnen S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 145.663.
<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale des associés tenue en date du 25 janvier 2012i>
En date du 25 janvier 2012 les associés de la Société ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Monsieur Witsard Schaper en tant que gérant de Catégorie A, avec effet immédiat
- De nommer Madame Kateryna Podolieva, née le 13 juin 1982 à Voronezh, Russie, demeurant professionnellement
au 43-45 Portman Square, Londres W1H 6HN, Royaume Uni en tant que gérant de Catégorie A de la Société pour une
durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.
- De nommer Monsieur Richard Brekelmans, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas,demeurant profes-
sionnellement au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de Catégorie B de la Société pour
une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.
Le Conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- Kateryna Podolieva
- Mark W. Pearson
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Johan Dejans
- Richard Brekelmans
<i>Gérant de Catégorie C:i>
- Darren Ehlert
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012015157/31.
(120017974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
RomSmar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 109.788.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 janvier 2012, Madame Viviane HENGEL,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et Madame Caroline FELTEN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, ont
été nommés administrateurs au Conseil d'Administration en remplacement des Administrateurs démissionnaires, Mada-
me Marie BOURLOND et Monsieur Guy KETTMANN.
Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
Luxembourg, le 27 JAN. 2012.
<i>Pour: RomSmar S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Caroline Felten
Référence de publication: 2012015166/18.
(120017665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Rom Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 109.702.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 janvier 2012, Madame Viviane HENGEL,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et Madame Caroline FELTEN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, ont
été nommés administrateurs au Conseil d'Administration en remplacement des Administrateurs démissionnaires, Mada-
me Marie BOURLOND et Monsieur Guy KETTMANN.
Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
Luxembourg, le 27 JAN. 2012.
<i>Pour: ROM HOLDING S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012015167/18.
(120017660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
DM Dishcover Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9655 Harlange, 14, rue Monseigneur Fallize.
R.C.S. Luxembourg B 102.316.
DISSOLUTION
L'an deux mil onze, le vingt et un décembre
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
La société "MATHEA SARL" société à responsabilité limitée, dont le siège social est à L-9647 Doncols, Bohey 36,
inscrite au registre de commerce sous le numéro B 101.589, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ,
soussigné, en daté du 5 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 900 du
08 septembre 2004,
Ici représenté par Madame Jannick CHOFFRAY, employée privée, demeurant professionnellement à L-9647 Doncols,
Bohey 36,
en vertu d'une procuration sous seing privé dressée le 19 décembre 2011, laquelle procuration après avoir été signée
NE VARIETUR par le Notaire et le comparant, restera ci-annexée.
Laquelle comparante, tel que représentée, a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée "DM DISHCOVER SARL" a été constituée aux termes d'un acte reçu le 16
juillet 2004, par le notaire Anja HOLTZ soussigné, publié au Mémorial C, recueil spécial des sociétés et association du
25 octobre 2004, numéro 1071, modifié suivant acte reçu le 22 avril 2008 parle Notaire Anja HOLTZ, soussigné, publié
au Mémorial C, recueil spécial des sociétés et association du 4 juin 2008 numéro 1374,
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 102.316,
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq
euros (125,- €) chacune,
- que la comparante est la seule associée représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée "DM
DISHCOVER SARL" avec siège social à L-9655 Harlange, 14, rue Monseigneur Falize.
Ensuite l'associé unique de la société à responsabilité limitée "DM DISHCOVER SARL" a requis le notaire instrumentant
d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique approuve les comptes arrêtés ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique accepte la démission des gérants et leur accorde décharge pour l'exercice de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de prononcer la dissolution anticipée de la société DM DISHCOVER SARL avec effet immédiat.
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Qu'il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société DM
DISHCOVER SARL.
Qu'il déclare encore que l'activité de la société a cessé, qu'il est investit de tout expressément à prendre en charge
tout passif pouvant éventuellement encore exister à chargé de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout
paiement à sa personne.
Que partant, la liquidation de la société est considérée comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour son mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans au siège social de l'associé unique Sur base
de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de 950,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Choffray, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 décembre 2011 - WIL/2011/1017 - Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 16 janvier 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012011421/58.
(120012454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
RTL Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 10.807.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d'administration tenu au siège social le 12 décembre 2011, que:
Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Hartmut Ostrowski en qualité d'administrateur
de la société, avec effet au 31 décembre 2011.
Le Conseil d'administration décide à l'unanimité de coopter Monsieur Thomas Hesse, ayant pour adresse profession-
nelle D-33311 Gütersloh, Carl Bertelsmann Strasse 270, en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur
Hartmut Ostrowski, démissionnaire. Cette désignation prendra effet le 1
er
janvier 2012 et sera sujette à élection finale
lors de la prochaine Assemblée générale de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012015168/19.
(120017469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
SFF S.A., Société Anonyme,
(anc. Lavalliere S.A.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.178.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014241/11.
(120017075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
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S.C.I. Recchiuti, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 16, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg E 691.
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 12 janvier 2012i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société " S.C.I. RECCHIUTI, Société Civile Immobilière"
<i>Résolution prise:i>
Entre les soussignés:
1) Madame Maria Recchiuti, retraitée, veuve de Monsieur Gabriele Ansaldi, née à Roseto Degli Abruzzi (Italie), le 25
juin 1937, matricule n° 1937 06 25 169, demeurant à L-4391 Pontpierre 16, rue de Luxembourg;
2) Madame Wilma Loredana Ansaldi , indépendante, née Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1959, matricule n°
1959.12.09.127, demeurant à L-4966 Clemency, 57, rue de Fingig;
3) Madame Pia Alba Ansaldi, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 1963, matricule n°
1963.09.05.144, demeurant à L-3317 Bergem, 23, Um Waisseraech;
Les associés décident de transférer l'adresse de L-3317 Bergem, 5, rue Steewee à L-4391 Pontpierre 16, rue de
Luxembourg.
Fait le 12 juillet 2012.
Maria Recchiuti / Wilma Ansaldi / Pia Ansaldi.
Référence de publication: 2012015169/21.
(120017897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Société d'Investissement AMBARES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 104.013.
Je vous informe que par jugement du 16 Novembre 2011, le Tribunal de Commerce de COMPIEGNE a ouvert une
procédure de sauvegarde concernant:
SARL SOCIETE D'INVESTISSEMENT AMBARES
5 Rue Guillaume Kroll
L-1882 LUXEMBOURG LUXEMBOURG
Cette personne n'est ni inscrite au registre du commerce et des sociétés, ni au répertoire des métiers. C'est la raison
pour laquelle cette notification vous est faite en application de l'article R. 621-8 alinéa 3 du code de commerce.
Les données et nominations essentielles de la procédure sont les suivantes:
- Fin de la période d'observation: 16 Mai 2012.
- Mandataire judiciaire: la SCP LEBLANC-LEHERICY-HERBAUT, représentée par Me Philippe Lehericy 12 Bd Victor
Hugo 60200 COMPIEGNE,
- Administrateur judiciaire: Me Laurence LESSERTOIS 17 Rue de la Trémoille 75008 PARIS avec mission d'assister le
débiteur pour tous actes concernant la gestion de son entreprise.
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
Signature
<i>Le Greffieri>
Référence de publication: 2012015172/23.
(120017668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Amromco Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: RON 62.695,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.319.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Amromco Lux S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
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registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.319 (the Company). The
Company was incorporated on June 6, 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, published on August 24, 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
under number 1944 at page 93296. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the
last time on October 17, 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 3105 at page 149033.
THERE APPEARED:
Amromco Holdings L.P., an exempted limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands, having its
registered office at the offices of Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered with the registrar of exempted limited partnerships of the Cayman
Islands under number WK-48088,
hereby represented by Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record:
I. That Amromco Holdings L.P. is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder).
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of nine Romanian new lei (RON 9) in order to bring
the share capital of the Company from its present amount of sixty two thousand six hundred eighty-six Romanian new
lei (RON 62,686) represented by (i) sixty-two thousand six hundred and fifty-nine (62,659) ordinary shares (in case of
plurality, the Class of Ordinary Shares and individually, a Class of Ordinary Share), three (3) class A shares (in case of
plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share), three (3) class B shares (in case of plurality, the Class B
Shares and individually, a Class B Share), three (3) class C shares (in case of plurality, the Class C Shares and individually,
a Class C Share), three (3) class D shares (in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share), three
(3) class E shares (in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class E Share), three (3) class F shares (in case
of plurality, the Class F Shares and individually, a Class F Share), three (3) class G shares (in case of plurality, the Class G
Shares and individually, a Class G Share), three (3) class H shares (in case of plurality, the Class H Shares and individually,
a Class H Share), and three (3) class I shares (in case of plurality, the Class I Shares and individually, a Class I Share), having
a par value of one Romanian new leu (RON 1) each, to sixty two thousand eight hundred ninety-five Romanian new lei
(RON 62,695) by way of the issuance of (i) one (1) new Class A Share, (ii) one (1) new Class B Share, (iii) one (1) new
Class C Share, (iv) one (1) new Class D Share, (v) one (1) new Class E Share, (vi) one (1) new Class F Share, (vii) one (1)
new Class G Share, (viii) one (1) new Class H Share and (ix) one (1) new Class I Share of the Company, having a par value
of one Romanian new leu (RON 1) each;
2. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 1. by means of a contribution in
kind;
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase
of the share capital specified under item 1. above;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine Romanian new lei
(RON 9) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of sixty two thousand six hundred
eighty-six Romanian new lei (RON 62,686) represented by (i) sixty-two thousand six hundred and fifty-nine (62,659)
Ordinary Shares, three (3) Class A Shares, three (3) Class B Shares, three (3) Class C Shares, three (3) Class D Shares,
three (3) Class E Shares, three (3) Class F Shares, three (3) Class G Shares, three (3) Class H Shares, and three (3) Class
I, having a par value of one Romanian new leu (RON 1) each, to sixty two thousand eight hundred ninety-five Romanian
new lei (RON 62,695) by way of the issuance of (i) one (1) new Class A Share, (ii) one (1) new Class B Share, (iii) one
(1) new Class C Share, (iv) one (1) new Class D Share, (v) one (1) new Class E Share, (vi) one (1) new Class F Share, (vii)
one (1) new Class G Share, (viii) one (1) new Class H Share and (ix) one (1) new Class I Share of the Company, having
a par value of one Romanian new leu (RON 1) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to, and full payment of, the share capital
increase as follows:
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to (i) one
(1) new Class A Share, (ii) one (1) new Class B Share, (iii) one (1) new Class C Share, (iv) one (1) new Class D Share, (v)
one (1) new Class E Share, (vi) one (1) new Class F Share, (vii) one (1) new Class G Share, (viii) one (1) new Class H
Shares and (ix) one (1) new Class I Shares of the Company, having a par value of one Romanian new leu (RON 1) each,
and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting in a receivable in an aggregate amount of twenty-three
million one hundred two thousand three hundred ten Romanian new lei (RON 23,102,310) that the Sole Shareholder
has against the Company (the Receivable).
Such contribution in kind shall be allocated as follows:
(i) nine Romanian new lei (RON 9) are allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) twenty-three million one hundred two thousand three hundred one Romanian new lei (RON 23,102,301) are
allocated to the share premium account of the Company.
The existence and the valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by inter alia, (i) a contribution
certificate issued on the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the
management of the Company (the Certificate) and (ii) the balance sheet of the Company dated December 29, 2011 and
signed for approval by the management of the Company (the Balance Sheet).
The Certificate states in essence that:
"
- the Receivable contributed by the Sole Shareholder to the Company is shown on the attached balance sheet as per
December 29, 2011 and booked under item "Liabilities / C. Non Subordinated debts / 6.Amounts owed to affiliated
undertakings / a) becoming due and payable within one year' (the Balance Sheet);
- the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power
to dispose of the Receivable;
- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company per the
attached Balance Sheet is valuated at at least twenty-three million one hundred two thousand three hundred ten Romanian
new lei (RON 23,102,310) and since the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated
the value of the contribution made to the Company;
- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is
not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in
accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.'
The Certificate and the Balance Sheet enclosed thereto, after signature "ne varietur' by the proxyholder of the ap-
pearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
" 5.1. The share capital of the Company is set at sixty two thousand eight hundred ninety-five Romanian new lei (RON
62,695) represented by:
- sixty-two thousand six hundred and fifty-nine (62,659) ordinary shares (in case of plurality, the Class of Ordinary
Shares and individually, a Class of Ordinary Share),
- four (4) class A shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share),
- four (4) class B shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class B Share),
- four (4) class C shares (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share),
- four (4) class D shares (in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share),
- four (4) class E shares (in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class E Share),
- four (4) class F shares (in case of plurality, the Class F Shares and individually, a Class F Share),
- four (4) class G shares (in case of plurality, the Class G Shares and individually, a Class G Share),
- four (4) class H shares (in case of plurality, the Class H Shares and individually, a Class H Share), and
- four (4) class I shares (in case of plurality, the Class I Shares and individually, a Class I Share),
in registered form, having a par value of one Romanian new leu (RON 1) each, all of which are fully paid up."
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<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company each acting individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 3,800.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Amromco Lux S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé
au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.319 (la Société). La Société a été constituée le 6 juin 2011
suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié le
24 août 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1944, page 93296. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 17 Octobre 2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations sous le numéro 3105 en page 149033.
A COMPARU:
Amromco Holdings L.P., une société en commandite (exempted limited partnership) formée les lois des Îles Caïmans,
dont le siège social se situe auprès de Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9005, Îles Caïmans, immatriculée auprès du Registrar of exempted limited partnerships des
Îles Caïmans sous le numéro WK-48088,
ici représentée par Annick Braquet, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que Amromco Holdings L.P. est l'associé unique de la Société (l'Associé Unique).
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de neuf Leu roumains (RON 9) afin de le porter de son
montant actuel de soixante-deux mille six cent quatre-vingt-six Lei roumains (RON 62.686), représenté par (i) soixante-
deux mille six cent cinquante-neuf (62.659) parts sociales ordinaires (collectivement, les Parts Sociales de Classe Ordinaire
et, individuellement, une Part Sociale de Classe Ordinaire), (ii) trois (3) parts sociales de classe A (collectivement, les
Parts Sociales de Classe A et, individuellement, une Part Sociale de Classe A), (iii) trois (3) parts sociales de classe B
(collectivement, les Parts Sociales de Classe B et, individuellement, une Part Sociale de Classe B), (iv) trois (3) parts
sociales de classe C (collectivement, les Parts Sociales de Classe C et, individuellement, une Part Sociale de Classe C),
(v) trois (3) parts sociales de classe D (collectivement, les Parts Sociales de Classe D et, individuellement, une Part Sociale
de Classe D), (vi) trois (3) parts sociales de classe E (collectivement, les Parts Sociales de Classe E et, individuellement,
une Part Sociale de Classe E), (vii) trois (3) parts sociales de classe F (collectivement, les Parts Sociales de Classe F et,
individuellement, une Part Sociale de Classe F), (viii) trois (3) parts sociales de classe G (collectivement, les Parts Sociales
de Classe G et, individuellement, une Part Sociale de Classe G), (ix) trois (3) parts sociales de classe H (collectivement,
les Parts Sociales de Classe H et, individuellement, une Part Sociale de Classe H), et (x) trois (3) parts sociales de classe
I (collectivement, les Parts Sociales de Classe I et, individuellement, une Part Sociale de Classe I), ayant une valeur nominale
d'un Leu roumain (RON 1) chacune, à soixante-deux mille six cent quatre-quinze Lei roumains (RON 62.695) par l'émis-
sion de (i) une (1) nouvelle Part Sociale de Classe A, (ii) une (1) nouvelle Part Sociale de Classe B, (iii) une (1) nouvelle
Part Sociale de Classe C, (iv) une (1) nouvelle Part Sociale de Classe D, (v) une (1) nouvelle Part Sociale de Classe E, (vi)
une (1) nouvelle Part Sociale de Classe F, (vii) une (1) nouvelle Part Sociale de Classe G, (viii) une (1) nouvelle Part Sociale
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de Classe H, et (ix) une (1) nouvelle Part Sociale de Classe I de la Société, ayant une valeur nominale d'un dollar américain
(USD 1) chacune;
2. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises tel que mentionné au point 1. ci-dessus par une
contribution en nature;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation du capital social
mentionnée au point 1. ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société à
l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et
5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:
Première résolution
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf Leu roumains (RON 9) afin
de le porter de son montant actuel de soixante-deux mille six cent quatre-vingt-six Lei roumains (RON 62.686), repré-
senté par (i) soixante-deux mille six cent cinquante-neuf (62.659) parts sociales ordinaires Parts Sociales de Classe
Ordinaire, (ii) trois (3) Parts Sociales de Classe A, (iii) trois (3) Parts Sociales de Classe B, (iv) trois (3) Parts Sociales de
Classe C, (v) trois (3) Parts Sociales de Classe D, (vi) trois (3) Parts Sociales de Classe E, (vii) trois (3) Parts Sociales de
Classe F, (viii) trois (3) Parts Sociales de Classe G, (ix) trois (3) Parts Sociales de Classe H, et (x) trois (3) Parts Sociales
de Classe I, ayant une valeur nominale d'un Leu roumain (RON 1) chacune, à soixante-deux mille six cent quatre-vingt-
quinze Lei roumains (RON 62.695) par l'émission de (i) une (1) nouvelle Part Sociale de Classe A, (ii) une (1) nouvelle
Part Sociale de Classe B, (iii) une (1) nouvelle Part Sociale de Classe C, (iv) une (1) nouvelle Part Sociale de Classe D, (v)
une (1) nouvelle Part Sociale de Classe E, (vi) une (1) nouvelle Part Sociale de Classe F, (vii) une (1) nouvelle Part Sociale
de Classe G, (viii) une (1) nouvelle Part Sociale de Classe H, et (ix) une (1) nouvelle Part Sociale de Classe I de la Société,
ayant une valeur nominale d'un Leu roumain (RON 1) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
du capital social de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) une (1) nouvelle
Part Sociale de Classe A, (ii) une (1) nouvelle Part Sociale de Classe B, (iii) une (1) nouvelle Part Sociale de Classe C, (iv)
une (1) nouvelle Part Sociale de Classe D, (v) une (1) nouvelle Part Sociale de Classe E, (vi) une (1) nouvelle Part Sociale
de Classe F, (vii) une (1) nouvelle Part Sociale de Classe G, (viii) une (1) nouvelle Part Sociale de Classe H, et (ix) une (1)
nouvelle Part Sociale de Classe I de la Société, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et les
libère intégralement par un apport en nature qui se compose d'une créance d'un montant total de vingt-trois millions
cent deux mille trois cent dix Lei roumains (RON 23.102.310) que l'Associé Unique détient envers la Société (la Créance).
L'apport en nature sera affecté de la manière suivante:
(i) neuf Lei roumains (RON 9) sont affectés au compte de capital social de la Société; et
(ii) vingt-trois millions cent deux mille trois cent un Lei roumains (RON 23.102.301) sont affectés au compte de prime
d'émission de la Société.
L'existence et la valeur de l'apport en nature de la Créance sont certifiées inter alia par (i) un certificat d'apport émis
à la date des présentes par la gérance de l'Associé Unique, reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat)
et (ii) le bilan de la Société en date du 29 décembre 2011, signé pour approbation par la gérance de la Société (le Bilan).
Le Certificat stipule en substance que:
"
- la Créance apportée par l'Associé Unique à la Société est inscrite dans le bilan daté 29 décembre 2011 et enregistrée
sous le point "Liabilities / C. Non Subordinated debts / 6.Amounts owed to affiliated undertakings / a) becoming due and
payable within one year" (le Bilan);
- l'Associé Unique est l'unique propriétaire de la Créance, le seul ayant droit à la Créance et a le droit de disposer de
la Créance;
- la Créance est certaine, liquide et exigible;
- sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur de la Créance apportée à la Société
est, selon le Bilan joint, d'au moins vingt-trois million cent deux mille trois cent dix Lei roumains (RON 23.102.310) et
aucun changement matériel qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'a eu lieu depuis cette évaluation;
- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique, elle n'est grevée d'aucune restriction,
nantissement ou sûreté limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;
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- toutes les formalités requises dans le cadre du transfert de la propriété de la Créance apportée à la Société ont été
ou seront accomplies par l'Associé Unique et dès la réalisation de l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société,
la Société deviendra propriétaire de plein droit de la Créance qui s'éteindra par voie de confusion conformément à l'article
1300 du Code Civil luxembourgeois."
Le Certificat et le Bilan joint, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte
qu'il aura désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante-deux mille six cent quatre-quinze Lei roumains (RON 62.695),
représenté par:
- soixante-deux mille six cent cinquante-neuf (62.659) parts sociales ordinaires (collectivement, les Parts Sociales de
Classe Ordinaire et, individuellement, une Part Sociale de Classe Ordinaire),
- quatre (4) parts sociales de classe A (collectivement, les Parts Sociales de Classe A et, individuellement, une Part
Sociale de Classe A),
- quatre (4) parts sociales de classe B (collectivement, les Parts Sociales de Classe B et, individuellement, une Part
Sociale de Classe B),
- quatre (4) parts sociales de classe C (collectivement, les Parts Sociales de Classe C et, individuellement, une Part
Sociale de Classe C),
- quatre (4) parts sociales de classe D (collectivement, les Parts Sociales de Classe D et, individuellement, une Part
Sociale de Classe D),
- quatre (4) parts sociales de classe E (collectivement, les Parts Sociales de Classe E et, individuellement, une Part
Sociale de Classe E),
- quatre (4) parts sociales de classe F (collectivement, les Parts Sociales de Classe F et, individuellement, une Part
Sociale de Classe F),
- quatre (4) parts sociales de classe G (collectivement, les Parts Sociales de Classe G et, individuellement, une Part
Sociale de Classe G),
- quatre (4) parts sociales de classe H (collectivement, les Parts Sociales de Classe H et, individuellement, une Part
Sociale de Classe H),
- quatre (4) parts sociales de classe I (collectivement, les Parts Sociales de Classe I et, individuellement, une Part Sociale
de Classe I),
sous forme nominative, d'une valeur nominale de un Leu roumain (RON 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées. "
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le
compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ EUR 3.800,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte
original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/200. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011505/286.
(120013732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
TDL Financing Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.656.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'actionnaire en date du 7 Décembre 2011i>
L'actionnaire a décidé:
- D'accepter la démission de Sébastien François à la fonction de Gérant de catégorie B du Conseil de Gérance avec
effet au 7 Décembre 2011.
- D'accepter la démission de Bertrand de Fays à la fonction de Gérant de catégorie B du Conseil de Gérance avec effet
au 7 Décembre 2011.
- De nommer Annick Magermans née le 22 mai 1976 à Verviers en Belgique, demeurant au 16, Avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, à la fonction de Gérante de catégorie B du Conseil de Gérance pour une durée indéterminée avec effet au
7 décembre 2011.
- De nommer Mandy Schneider née le 24 Juin à Karl-Marx-Stadt J Chemnitz en Allemagne, demeurant au 16, Avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, à la fonction de Gérante de catégorie B du Conseil de Gérance pour une durée indéterminée
avec effet au 7 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23.01.2012.
Référence de publication: 2012014262/21.
(120017016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Compagnie du Charmont, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.576.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63702 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014549/10.
(120017191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
KAMPEN Société Anonyme, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 24.010.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58295 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014784/10.
(120017201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Algoquest Founders S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 166.365.
STATUTS
L'an deux mille onze.
Le vingt décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société anonyme CELINVEST S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S.
Luxembourg numéro B 152385;
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2. Monsieur Ouzi KOSKAS, enseignant chercheur, né à Beer-Cheva (Israël), le 13 juillet 1958, demeurant à F-95350
Saint Brice sous Forêt, 9, allée Eridant (France);
3. Monsieur Paul GRANDJEAN, dirigeant de sociétés, né à Paris VIII (France), le 24 février 1946, demeurant à F-75020
Paris, 31, rue de Pixerecourt (France);
4. Monsieur Cyril LEVY-PEY, dirigeant de sociétés, né à Fresnes (France), le 12 juillet 1976, demeurant à F-95570
Bouffemont, 11, rue du Docteur Dreyer-Dufer (France);
5. Monsieur Philippe SANTI, dirigeant de sociétés, né à Paris XII (France), le 03 mai 1961, demeurant à F-75016 Paris,
30, avenue Raphael (France).
Tous ici dûment représentés par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de cinq procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y
inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ALGOQUEST FOUNDERS S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze millions cinq cent
mille (12.500.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.
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Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les
30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
En cas de gérant unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant, et, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende
intérimaire.
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.
<i>Souscription et Libérationi>
Les douze millions cinq cent mille (12.500.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. La société anonyme CELINVEST S.A., prédésignée, trois millions trois cent trente-trois mille
trois cent soixante quinze parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.333.375
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2. Monsieur Ouzi KOSKAS, préqualifié, un million six cent soixante-six mille six cent vingt-cinq parts
sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.666.625
3. Monsieur Paul GRANDJEAN, préqualifié, deux millions cinq cent mille
parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500.000
4. Monsieur Cyril LEVY-PEY, préqualifié, deux millions cinq cent mille parts sociales; . . . . . . . . . . . . . .
2.500.000
5. Monsieur Philippe SANTI, préqualifié, deux millions cinq cent mille parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . .
2.500.000
Total: douze millions cinq cent mille parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500.000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à mille cinquante euros.
<i>Décisions des associési>
Immédiatement après la constitution de la société, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. - Ont été appelés aux fonctions de gérants:
- Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1
er
mai 1971, demeurant pro-
fessionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
- Monsieur Thierry TRIBOULOT, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profes-
sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
- Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-
sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour engager la société.
2. - Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête des comparants les
présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and eleven.
On the twentieth day of December.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. The public limited company CELINVEST S.A., having its registered office in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Müh-
lenbach, R.C.S. Luxembourg number B 152385;
2. Mr. Ouzi KOSKAS, professor, born in Beer-Cheva (Israël), on the 13
th
of July 1958, residing in F-95350 Saint Brice
sous Forêt, 9, allée Eridant (France);
3. Mr. Paul GRANDJEAN, director, born in Paris VIII (France), on the 24
th
of February 1946, residing in F-75020 Paris,
31, rue de Pixerecourt (France);
4. Mr. Cyril LEVY-PEY, director, born in Fresnes (France), on the 12
th
of July 1976, residing in F-95570 Bouffemont,
11, rue du Docteur Dreyer-Dufer (France);
5. Mr. Philippe SANTI, director, born in Paris XII (France), on the 3
rd
of May 1961, residing in F-75016 Paris, 30,
avenue Raphael (France).
All are here duly represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg, by virtue of five powers of attorney given under private seal.
The said proxies signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
These appearing parties requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited
company as follows:
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Chapter I. - Purpose - Name - Duration
Art. 1. A corporation is established between the actual share owner and all those who may become owners in the
future, in the form of a private limited company (société à responsabilité limitée), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in
any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.
The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any
assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through
branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also be part of such transaction, it is understood that the Company shall not be part of any
transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:
- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing
securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;
- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt
instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the Com-
pany's interest;
The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally
without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the
public.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take the name of ALGOQUEST FOUNDERS S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II. - Corporate capital - Shares
Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by twelve million
five hundred thousand (12,500,000) shares with no indication of the par value, fully paid up.
Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon
death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non associate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
corporation.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.
Chapter III. - Management
Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and
subject to removal at any moment by the general meeting.
Any Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
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Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear or speak to each
other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.
The Company shall be bound in any circumstances by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signatures of two managers.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective
decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate
capital.
Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-
ters (3/4) of the corporate capital.
Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting
are exercised by the sole shareholder.
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take
regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share
owners.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1
st
of January and terminate on the 31
st
of December.
Chapter IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V. - General stipulations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Special dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2011.
<i>Subscription and Paymenti>
All the twelve million five hundred thousand (12,500,000) shares have been subscribed as follows:
1. The public limited company CELINVEST S.A., prenamed, three million three hundred and
thirty-three thousand three hundred and seventy-five shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,333,375
2. Mr. Ouzy KOSKAS, prenamed, one million six hundred and sixty-six thousand six hundred and
twenty-five shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,666,625
3. Mr. Paul GRANDJEAN, prenamed, two million five hundred thousand shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500,000
4. Mr. Cyril LEVY-PEY, prenamed, two million five hundred thousand shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500,000
5. Mr. Philippe SANTI, prenamed, two million five hundred thousand shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500,000
Total: twelve million five hundred thousand shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500,000
All the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro
(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty euro.
<i>Decisions of the share ownersi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowners took the following resolutions:
1. - The following have been appointed as Manager:
- Mr. Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing
professionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
29361
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- Mr. Thierry TRIBOULOT, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing
professionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
- Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24
th
of April 1968, residing
professionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,
and they are vested with the broadest powers to commit the company.
2. - The registered office is established at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Junglinster, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed with us, the Notary, the present original deed.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4870. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011525/295.
(120013816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Verrinvest Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 45.891.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 14 décembre 2011i>
- Le mandat de la société PRICE WATERHOUSE COOPERS S.A., de Commissaire aux comptes n'est pas reconduit.
- FIN-CONTROLE S.A., Société anonyme, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882
Luxembourg est nommé comme nouveau Commissaire aux Comptes. Son mandat viendra a échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2017.
- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Mauro REZZONICO, employé privé, demeurant professionnellement
au 1, Via Emilio Bossi, CH-6900 Lugano, Madame Ursula GEISER, employée privée, demeurant professionnellement au
1, Via Emilio Bossi, CH-6900 Lugano et de Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnelle-
ment au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans. Es
viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.
Fait à Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Certifié sincère et conforme
VERRINVEST LUXEMBOURG S.A.
Ch. FRANCOIS / M. REZZONICO
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012015078/22.
(120017958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
3Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 150.160.
Veuillez noter que le siège social de l’associé suivant se trouve au:
Omnicom International Holdings Inc., avec siège social au 720, California Street, CA-94108 San Francisco, Etats-Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 janvier 2012.
<i>Pour la société
i>Polyxeni Kotoula
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012015107/15.
(120017650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Betterstore Self Storage Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.357.
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of December,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
there appeared
Betterstore Self Storage Luxembourg 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg,
and having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 128.227,
here represented by Mr Ali Bouhrara, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 16 December 2011.
Said proxy, initialed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole member of Betterstore Self Storage LuxCo 1 S.à r.l. (hereafter the "Company"), a
société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number 128.357, incorporated pursuant to a notarial
deed on 15 May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 17 July 2007, number 1476.
The articles of association have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 14 December 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 29 January 2010, number 196.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the transfer of the seat of central administration and the domicile of the Company to Guernsey, the
application to be registered with the Registrar of Companies in Guernsey and the change of nationality;
2. Approval of the transfer of the registered office of the Company to Guernsey;
3. Approval of the change of the current denomination of the Company;
4. Approval and adoption of the new memorandum and articles of incorporation of the Company in order to comply
with the Companies (Guernsey) Law, 2008, as amended;
5. Acceptance of the resignation of certain current managers of the Company;
6. Appointment of new managers of the Company.
The sole member then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In accordance with article 199 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the
"Law"), the sole member resolves to transfer the place of effective management and seat of central administration (siège
de l'administration centrale) of the Company with immediate effect to Guernsey and to accordingly apply to become a
company registered with the Registrar of Companies in Guernsey in accordance with the Companies (Guernsey) Law,
2008. On the basis of articles 2 and 159 of the Law, the sole member thus decides to change the jurisdiction and the
nationality of the Company from Luxembourg to Guernsey.
<i>Second resolutioni>
The sole member further decides to transfer the registered office of the Company upon registration of the Company
with the Registrar of Companies in Guernsey (hereafter the "Effective Date") from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg to Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, GY1 1WA Guernsey.
<i>Third resolutioni>
The sole member resolves to change the denomination of the Company as of the Effective Date from "Betterstore
Self Storage LuxCo 1 S.à r.l." to "Betterstore Self Storage Properties I Limited".
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<i>Fourth resolutioni>
A new memorandum and articles of incorporation of the Company complying with the Companies (Guernsey) Law,
2008, as amended has been submitted to the sole member. A copy of said memorandum and articles of incorporation of
the Company will remain attached to this deed to be filed at the same time.
For the purpose of registering the Company with the Registrar of Companies in Guernsey, the sole member approves
the new memorandum and articles of incorporation of the Company, and resolves to adopt the new memorandum and
articles of association of the Company replacing the current updated articles of the Company in their entirety on the
Effective Date.
<i>Fifth resolutioni>
The sole member decides to accept the resignation of the following current managers of the Company, with effect as
of the Effective Date:
- Mr Frédéric Salvadore, class B manager, having his address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mr Alan Dundon, class B manager, having his address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and
- Ms Audrey Lewis, class B manager, having her address at 25, rue du Schlammeste, L-5770 Weiler-La-Tour.
<i>Sixth resolutioni>
The sole member decides to appoint the following managers with effect as of the Effective Date:
- Mr Roger Le Tissier, having his address at Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA;
- Mr Bob Banfield, having his address at Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA; and
- Mr Steve de Jersey, having his address at Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA
and to convert the remaining class A managers into ordinary managers as of the Effective Date.
Further to the above, the board of managers of the Company will on the Effective Date be composed by the following
members:
- Mr Roger Le Tissier;
- Mr Bob Banfield;
- Mr Steve de Jersey;
- Mr Keith John Maddin, having his address at 1, Connaught Place, W2 2ET London, Great Britain; and
- Mr Richard James McDougall, having his address at 1, Connaught Place, W2 2ET London, Great Britain.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of
the above appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing signed together
with the notary this deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seize décembre,
par-devant, Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu
Betterstore Self Storage Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.227;
dûment représentée par Monsieur Ali Bouhrara, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2011.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique de Betterstore Self Storage LuxCo 1 S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 128.357, constituée suivant acte notarié en date du 15
mai 2007, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 juillet 2007, numéro 1476. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 14 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 29 janvier 2010, numéro 196.
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<i>Ordre du jouri>
1. Approbation du transfert du siège de l'administration centrale, de la demande d'inscription au registre des sociétés
à Guernesey et du domicile de la Société à Guernesey et changement de nationalité;
2. Approbation du transfert du siège social de la Société à Guernesey;
3. Approbation du changement de l'actuelle dénomination de la Société;
4. Approbation et adoption du nouveau mémorandum et des nouveaux statuts de la Société afin de se conformer à la
loi sur les sociétés commerciales de Guernesey de 2008, telle que modifiée;
5. Acceptation de la démission de certains gérants actuels de la Société;
6. Nomination de nouveaux gérants de la Société.
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à l'article 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), l'associé unique décide de transférer le lieu de la gestion effective et du siège de l'administration centrale de la
Société avec effet immédiat à Guernesey et de faire en conséquence une demande pour que la Société soit dûment inscrite
au registre des sociétés à Guernesey conformément à la loi sur les sociétés commerciales de Guernesey de 2008, telle
que modifiée. Sur base des articles 2 et 159 de la Loi, l'associé unique décide de changer la juridiction et la nationalité de
la Société, du Luxembourg à Guernesey.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société au moment de l'immatriculation de la Société auprès
du registre des sociétés de Guernesey (ci-après la «Date Effective») du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg à Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, GY1 1WA Guernesey.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société à la Date Effective de «Betterstore Self Storage
LuxCo 1 S.à r.l.» en «Betterstore Self Storage Properties I Limited» à la Date Effective.
<i>Quatrième résolutioni>
Un nouveau mémorandum et de nouveaux statuts conformes à la loi sur les sociétés commerciales de Guernesey de
2008, telle que modifiée ont été soumis à l'associé unique. Une copie dudit mémorandum et desdits statuts restera
annexée aux présentes pour être enregistrés en même temps.
Pour des raisons d'immatriculation de la Société auprès du registre des sociétés de Guernesey, l'associé unique ap-
prouve le nouveau mémorandum et les nouveaux statuts de la Société, et décide d'adopter le nouveau mémorandum et
les nouveaux statuts de la Société remplaçant les statuts coordonnés actuels de la Société dans leur entièreté à la Date
Effective.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide d'accepter la démission des gérants actuels suivants de la Société, avec effet à la Date Effective:
- Monsieur Frédéric Salvadore, gérant de catégorie B, ayant son adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Monsieur Alan Dundon, gérant de catégorie B, ayant son adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et
- Madame Audrey Lewis, gérant de catégorie B, ayant son adresse au 25, rue du Schlammeste, L-5770 Weiler-La-Tour.
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer les gérants suivants avec effet à la Date Effective:
- Monsieur Roger Le Tissier, ayant son adresse au Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA;
- Monsieur Bob Banfield, ayant son adresse au Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA;
et
- Monsieur Steve de Jersey, ayant son adresse au Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA
et de convertir les gérants de catégorie A restants en gérants ordinaires avec effet à la date Effective.
Suite à ce qui précède, le conseil de gérance de la Société sera à la Date Effective composé des membres suivants:
- Monsieur Roger Le Tissier;
- Monsieur Bob Banfield;
- Monsieur Steve de Jersey;
- Monsieur Keith John Maddin, ayant son adresse au 1, Connaught Place, W2 2ET London, Great Britain; et
- Monsieur Richard James McDougall, ayant son adresse au 1, Connaught Place, W2 2ET London, Great Britain.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, le jour qu'en en tête des présentes.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version anglaise fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BOUHRARA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2011 LAC / 2011 / 57499. Reçu douze euros € 12,-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 20 janvier 20123.
Référence de publication: 2012011542/158.
(120013400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
L.B.C. S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 152.478.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 26 janvier 2012 tenue au siège social à 10hi>
<i>Décisionsi>
L'assemblée a décidé à l'unanimité:
- De transférer le siège social du 70 Route d'Esch L-1470 Luxembourg au 278, route d'Esch L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012015158/16.
(120017601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Advent PPF & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 160.980.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’Administrateur de la Société en date du 31 janvier 2012, d’accepter la démission avec
effet immédiat de:
- Monsieur Enzo GUASTAFERRI en tant que commissaire aux comptes de la Société.
Il résulte d'une décision des associés de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en avec effet immédiat:
- Monsieur Frederic FRANCESCONI, né le 02 mai 1975 à Thionville, France, résidant au 23, boucle Jacques Callot,
F-57100 Thionville, France, en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendras
en l’année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012015187/18.
(120018519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Arlette Schneiders Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 3, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 135.714.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Strassen, le 30/01/2012.
<i>Pour Arlette Schneiders Architectes S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012015197/12.
(120018168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
LVSC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.817.
EXTRAIT
Le siège social de la Société a été transféré avec effet immédiat du 10, Rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, au 33, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012015160/16.
(120017995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Betterstore Self Storage Luxembourg 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.227.
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of December,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
there appeared
Betterstore Self Storage Holding Ltd., a limited liability company existing under the laws of England, having its registered
office at Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, GY1 1WA registered on the Records of the Island of Guernsey
under number 51216,
here represented by Mr Ali Bouhrara, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy under
private seal given on 16 December 2011.
Said proxy, initialed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole member of Betterstore Self Storage Luxembourg 2 S.à r.l. (hereafter the "Company"),
a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number 128.227, incorporated pursuant to a
notarial deed on 15 May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 11 July 2007, number
1424. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 14 December 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 23 February 2010, number 386.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the transfer of the seat of central administration and the domicile of the Company to Guernsey, the
application to be registered with the Registrar of Companies in Guernsey and the change of nationality;
2. Approval of the transfer of the registered office of the Company to Guernsey;
3. Approval of the change of the current denomination of the Company;
4. Approval and adoption of the new memorandum and articles of incorporation of the Company in order to comply
with the Companies (Guernsey) Law, 2008, as amended;
5. Acceptance of the resignation of certain current managers of the Company;
6. Appointment of new managers of the Company.
The sole member then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In accordance with article 199 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter "the
Law"), the sole member resolves to transfer the place of effective management and seat of central administration ("siège
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de l'administration centrale") of the Company with immediate effect to Guernsey and to accordingly apply to become a
company registered with the Registrar of Companies in Guernsey in accordance with the Companies (Guernsey) Law,
2008. On the basis of articles 2 and 159 of the Law, the sole member thus decides to change the jurisdiction and the
nationality of the Company from Luxembourg to Guernsey.
<i>Second resolutioni>
The sole member further decides to transfer the registered office of the Company upon the registration of the Com-
pany with the Registrar of Companies in Guernsey (hereafter the “Effective Date”) from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, GY1 1WA Guernsey.
<i>Third resolutioni>
The sole member resolves to change the denomination of the Company as of the Effective Date from “Betterstore
Self Storage Luxembourg 2 S.à r.l.” to “Betterstore Self Storage Luxembourg 2 Limited”.
<i>Fourth resolutioni>
A new memorandum and articles of incorporation of the Company complying with the Companies (Guernsey) Law,
2008, as amended has been submitted to the sole member. A copy of said memorandum and articles of incorporation of
the Company will remain attached to this deed to be filed at the same time.
For the purpose of registering the Company with the Registrar of Companies in Guernsey, the sole member approves
the new memorandum and articles of incorporation of the Company, and resolves to adopt the new memorandum and
articles of association of the Company replacing the current updated articles of the Company in their entirety on the
Effective Date.
<i>Fifth resolutioni>
The sole member decides to accept the resignation of the following current managers of the Company, with effect as
of the Effective Date:
- Mr Frédéric Salvadore, class B manager, having his address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mr Alan Dundon, class B manager, having his address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and
- Ms Audrey Lewis, class B manager, having her address at 25, rue du Schlammeste, L-5770 Weiler-La-Tour.
<i>Sixth resolutioni>
The sole member decides to appoint the following managers with effect as of the Effective Date:
- Mr Roger Le Tissier, having his address at Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA;
- Mr Bob Banfield, having his address at Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA; and
- Mr Steve de Jersey, having his address at Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA
and to convert the remaining class A managers into ordinary managers as of the Effective Date.
Further to the above, the board of managers of the Company will on the Effective Date be composed by the following
members:
- Mr Roger Le Tissier;
- Mr Bob Banfield;
- Mr Steve de Jersey;
- Mr Keith John Maddin, having his address at 1, Connaught Place, W2 2ET London, Great Britain; and
- Mr Richard James McDougall, having his address at 1, Connaught Place, W2 2ET London, Great Britain.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of
the above appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing signed together
with the notary this deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seize décembre,
par-devant, Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu
Betterstore Self Storage Holding Ltd., une limited liability company régie par les lois d’Angleterre, ayant son siège social
à St Julian Avenue, Ogier House, GY1 1WA St Peter Port, Great Britain, enregistrée au Registre de Guernesey sous le
numéro 51216;
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dûment représentée par Monsieur Ali Bouhrara, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2011.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique de Betterstore Self Storage Luxembourg 2 S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 128.227, constituée suivant acte notarié en date
du 15 mai 2007, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 juillet 2007, numéro 1424. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 14 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations en date du 23 février 2010, numéro 386.
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation du transfert du siège de l'administration centrale, de la demande d’inscription au registre des sociétés
à Guernesey et du domicile de la Société à Guernesey et changement de nationalité;
2. Approbation du transfert du siège social de la Société à Guernesey;
3. Approbation du changement de la dénomination actuelle de la Société;
4. Approbation et adoption du nouveau mémorandum et des nouveaux statuts de la Société afin de se conformer à la
loi sur les sociétés commerciales de Guernesey de 2008, telle que modifiée;
5. Acceptation de la démission de certains gérants actuels de la Société;
6. Nomination de nouveaux gérants de la Société.
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à l'article 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
“Loi”), l'associé unique décide de transférer le lieu de la gestion effective et du siège de l'administration centrale de la
Société avec effet immédiat à Guernesey et de faire en conséquence une demande pour que la Société soit dûment inscrite
au registre des sociétés à Guernesey conformément à la loi sur les sociétés commerciales de Guernesey de 2008, telle
que modifiée. Sur base des articles 2 et 159 de la Loi, l'associé unique décide de changer la juridiction et la nationalité de
la Société, du Luxembourg à Guernesey.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société au moment de l’immatriculation de la Société auprès
du registre des sociétés de Guernesey (ci-après la “Date Effective”) du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg à Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, GY1 1WA Guernesey.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société à la Date Effective de “Betterstore Self Storage
Luxembourg 2 S.à r.l.” en “Betterstore Self Storage Luxembourg 2 Limited”.
<i>Quatrième résolutioni>
Un nouveau mémorandum et de nouveaux statuts conformes à la loi sur les sociétés commerciales de Guernesey de
2008, telle que modifiée ont été soumis à l'associé unique. Une copie dudit mémorandum et desdits statuts restera
annexée aux présentes pour être enregistrés en même temps.
Pour des raisons d'immatriculation de la Société auprès du registre des sociétés de Guernesey, l'associé unique ap-
prouve le nouveau mémorandum et les nouveaux statuts de la Société, et décide d'adopter le nouveau mémorandum et
les nouveaux statuts de la Société remplaçant les statuts coordonnés actuels de la Société dans leur entièreté à la Date
Effective.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide d'accepter la démission des gérants actuels suivants de la Société, avec effet à la Date Effective:
- Monsieur Frédéric Salvadore, gérant de catégorie B, ayant son adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Monsieur Alan Dundon, gérant de catégorie B, ayant son adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et
- Madame Audrey Lewis, gérant de catégorie B, ayant son adresse au 25, rue du Schlammeste, L-5770 Weiler-La-Tour.
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer les gérants suivants avec effet à la Date Effective:
- Monsieur Roger Le Tissier, ayant son adresse au Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA;
- Monsieur Bob Banfield, ayant son adresse au Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA;
et
29369
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Steve de Jersey, ayant son adresse au Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey
et de convertir les gérants de catégorie A restants en gérants ordinaires avec effet à la date Effective.
Suite à ce qui précède, le conseil de gérance de la Société sera à la Date Effective composé des membres suivants:
- Monsieur Roger Le Tissier;
- Monsieur Bob Banfield;
- Monsieur Steve de Jersey;
- Monsieur Keith John Maddin, ayant son adresse au 1, Connaught Place, W2 2ET London, Great Britain; et
- M. Richard James McDougall, ayant son adresse au 1, Connaught Place, W2 2ET London, Great Britain.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, le jour qu'en en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version anglaise fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BOUHRARA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2011 LAC / 2011 / 57500. Reçu douze euros € 12,-
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011543/158.
(120013401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Ateliers de Décoration François Dumont, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1456 Luxembourg, 1, rue de l'Egalité.
R.C.S. Luxembourg B 91.578.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012015198/9.
(120018249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
AACO (Accounting, Auditing, Consulting & Outsourcing) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 88.833.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 31 janvier 2011.
Référence de publication: 2012015199/11.
(120018388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Abondance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 24.811.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012015200/10.
(120018867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
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Dorel Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 199.563.635,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 152.110.
In the year two thousand eleven, on the fourteenth day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Dorel Luxembourg,a société à responsabilité limitée
duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD
196,836,363.-, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 152.110 (the “Company”).
There appeared
Dorel Industries Inc., a corporation duly incorporated and validly existing in accordance with the laws of the Province
of Québec, Canada, having its address in 1255 Greene Avenue Suite 300, Westmount, Quebec, Canada H3Z 2A4 and
registered under number 1142777581 (the “Sole Shareholder”);
Here represented by Régis Galiotto, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The 20,000 ordinary shares, the 131,816,363 class A mandatory redeemable preferred shares, the 50,000,000 class B
mandatory redeemable preferred shares and the 15,000,000 class C mandatory redeemable preferred shares representing
the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the
following:
<i>Agendai>
1. Amendment of the rights attached to the mandatory redeemable preferred shares of the Company;
2. Increase of the share capital of the Company by the creation and the issuance of new ordinary shares with a nominal
value of USD 1.-each, subject to the payment of a global share premium attached;
3. Subscription by Dorel Industries Inc. of the new ordinary shares by way of a contribution in cash;
4. Subsequent amendment of articles 6 and 10 of the articles of association of the Company;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to amend the rights attached to the mandatory redeemable preferred shares of the Company by amending
article 10 of the articles of association of the Company so as to allow for the payment, partially or in full, of the redemption
price upon redemption of mandatory redeemable preferred shares issued by the Company in kind.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 2,727,272.-(two million seven hundred
and twenty-seven thousand two hundred and seventy-two United States Dollars) so as to raise it from its current amount
of USD 196,836,363.-to USD 199,563,635 (one hundred and ninety-nine million five hundred and sixty-three thousand
six hundred and thirty-five US Dollars) by the issuance of 2,727,272 (two million seven hundred and twenty-seven thou-
sand two hundred and seventy-two) new ordinary shares with a nominal value of USD 1.-each (the “New Shares”), subject
to the payment of a global share premium attached to be allocated to a non-available accounting balance sheet item legal
reserve, as legal reserve up to the amount of USD 272,728.-(two hundred and seventy-two thousand seven hundred and
twenty-eight United States Dollars), the whole to be fully paid up by the Sole Shareholder by way of a contribution in
cash.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to accept that the New Shares be subscribed by the Sole Shareholder, subject to the payment of a global
share premium attached of an amount of USD 272,728.-(two hundred and seventy-two thousand seven hundred and
twenty-eight United States Dollars) to be fully allocated to the legal reserve account of the Company, by way of a
contribution in cash by the Sole Shareholder of an amount of USD 3,000,000.-(three million United States Dollars) (the
“Contribution”).
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<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase of capital
of USD 2,727,272.-(two million seven hundred and twenty-seven thousand two hundred and seventy-two United States
Dollars) by subscribing to the New Shares, subject to the payment of a global share premium attached of an amount of
USD 272,728.-(two hundred and seventy-two thousand seven hundred and twenty-eight United States Dollars) to be
fully allocated to the legal reserve account of the Company, the whole being fully paid up by way of the Contribution.
<i>Evidence of the contribution's existence:i>
Proof of the Contribution’s existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds certificate.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend articles 6 and 10 of the articles
of association of the Company to read as follows:
“Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 199,563,635 (one hundred and ninety-nine million five
hundred and sixty-three thousand six hundred and thirty-five US Dollars) represented by:
- 2,747,272 (two million seven hundred and forty-seven thousand two hundred and seventy-two) ordinary shares
(“Ordinary Shares”);
- 131,816,363 (one hundred and thirty-one million eight hundred and sixteen thousand three hundred and sixty-three)
class A mandatory redeemable preferred shares (“Class A MRPS”);
- 50,000,000 (fifty million) class B mandatory redeemable preferred shares (“Class B MRPS”); and
- 15,000,000 (fifteen million) class C mandatory redeemable preferred shares (“Class C MRPS”);
with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.
The Class A MRPS, the Class B MRPS and the Class C MRPS are referred hereafter as the “MRPS”; and the MRPS and
the Ordinary Shares are referred hereafter as ”Share” or“Shares”.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”
“ Art. 10. Redemption of shares - Capital. The Company may redeem its own Shares and the holders of the MRPS
may request that the Company redeem the MRPS; however, the redemption in both cases shall take place only where
the Company has sufficient distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the
Company’s share capital.
Where MRPS are issued by the Company, the following additional conditions shall be met:
- whatever the date of redemption, each holder of MRPS is entitled to receive payment in cash or in kind per redeemed
MRPS equal to the nominal value of its redeemed MRPS plus the share premium attached thereto if any, including any
portion of the legal reserve that has been allocated out of the share premium attached to the redeemed MRPS plus a
payment for the right to any accrued Preferential Dividend as defined under article 20 below attached to the redeemed
MRPS and not yet declared at the date of redemption (the “Redemption Price”).
- the Class A MRPS shall be redeemed at the Redemption Price at the latest on the tenth anniversary of their issuance
(the “Class A MRPS Maturity Date”);
- the Class B MRPS shall be redeemed at the Redemption Price at the latest on the fifth anniversary of their issuance
(the “Class B MRPS Maturity Date”); and
- the Class C MRPS shall be redeemed at the Redemption Price at the latest on July 26, 2012 (the “Class C MRPS
Maturity Date” and, together with the Class A MRPS Maturity Date and the Class B MRPS Maturity Date, the “Maturity
Dates”).
The Company may opt to pay the Redemption Price (either at the Maturity Date or at any earlier redemption date)
in kind (partially or in full). In such case, the Company may discharge the Redemption Price by transferring to the holder
(s) of the MRPS to be redeemed any receivable(s) owing to the Company by any person, such transferred receivable(s)
shall for that purpose be evaluated at least at nominal value.
However, in case of payment in cash, on the Maturity Dates, if the sums available for redemption are insufficient for
the Company to redeem all the corresponding MRPS, the redemption of all the corresponding MRPS will not be hindered;
such insufficiency only entails the deferment of the payment of the Redemption Price due on the Maturity Dates. In this
latter case, the Company shall pay to the holders of the redeemed MRPS whatever amount up to the sums available for
redemption on the Maturity Dates, the remaining part of the Redemption Price to be paid as and when the Company will
have sufficient sums available for redemption for this purpose.
As long as the Redemption Price on the redeemed MRPS at the Maturity Dates has not been paid in full, no dividend
shall be paid on the Ordinary Shares.
No Ordinary Shares shall be redeemed by the Company until the MRPS have all been redeemed.
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The redemption of any Shares must be carried out by a resolution approved by the shareholders with the same majority
as is required for an amendment of the Articles.
The redeemed Shares shall be cancelled and the issued share capital and share premium attached to the redeemed
Shares (if any) including the corresponding portion of the share premium allocated to the legal reserve, if any, shall be
decreased accordingly.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the amendment of its articles of association, have been estimated at about two thousand
nine hundred Euros (2,900.-EUR).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le quatorzième jour de décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand -Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société Dorel Luxembourg, une société à
responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de
196.836.363 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
152.100 (la «Société»).
A comparu
Dorel Industries Inc., une société dûment enregistrée et existant valablement selon les lois de la Province du Québec,
Canada, ayant son adresse principal au 1255, Greene Avenue Suite 300, Westmount, Québec, Canada H3Z 2A4, enre-
gistrée sous le numéro 1142777581 (l’»Associé Unique»);
ici représentée par Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
Les 20.000 parts sociales ordinaires, les 131.816.363 parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de classe A, les
50.000.000 parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de classe B et les 15.000.000 parts sociales préférentielles à
rachat obligatoire de classe C représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont l’Associé Unique a été préalablement informée.
L’Associé Unique représentée par son mandataire prie le notaire d’acter que l’ordre du jour de l'assemblée est le
suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification des droits attachés aux parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de la Société;
2. Augmentation du capital social de la Société par la création et l’émission de nouvelles parts sociales ordinaires d’une
valeur nominale de 1,USD chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission globale attachée;
3. Souscription par Dorel Industries Inc., des nouvelles parts sociales au moyen d’un apport en numéraire;
4. Modification subséquente des articles 6 et 10 des statuts de la Société; et
5. Divers.
Après que l’agenda a été approuvé par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier les droits attachés aux parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de la Société en
modifiant l’article 10 des statuts de la Société afin d’autoriser le paiement en nature du prix de rachat (intégralement ou
partiellement) en cas de rachat de parts sociales préférentielles à rachat obligatoire émises par la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 2.727.272 USD (deux millions
sept cent vingt-sept mille deux cent soixante-douze Dollars US) pour le porter de son montant actuel de 196.836.363
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USD à 199.563.635 USD (cent quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent soixante-trois mille six cent trente-cinq Dollars
US) par l’émission de 2.727.272 (deux millions sept cent vingt-sept mille deux cent soixante-douze) nouvelles parts sociales
ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le
paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de 272.728 USD (deux cent soixante-douze mille sept cent vingt-
huit Dollars US) devant être entièrement allouée au poste réserve légale du bilan, en tant que réserve légale non disponible,
l’ensemble devant être entièrement libéré par l’Associé Unique au moyen d’un apport en numéraire.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’accepter que les Nouvelles Parts Sociales soient souscrites par l’Associé Unique, moyennant le paiement
d’une prime d’émission globale d’un montant de 272.728 USD (deux cent soixante-douze mille sept cent vingt-huit Dollars
US) devant être entièrement allouée au poste réserve légale du bilan, en tant que réserve légale non disponible, l’ensemble
devant être entièrement libéré au moyen d’un apport en numéraire d’un montant de 3.000.000 USD (trois millions de
Dollars US) (l’«Apport»).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L’Associé Unique, représentée par son mandataire, a déclaré souscrire à l’augmentation de capital susmentionnée d’un
montant de 2.727.272 USD (deux millions sept cent vingt-sept mille deux cent soixante-douze Dollars US) en souscrivant
à l’ensemble des Nouvelles Parts Sociales, moyennant le paiement d’une prime d’émission globale attachée d’un montant
de 272.728 USD (deux cent soixante-douze mille sept cent vingt-huit Dollars US) devant être entièrement allouée au
poste réserve légale du bilan, en tant que réserve légale non disponible, l’ensemble étant entièrement libéré au moyen
de l’Apport.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production d’un certificat de blocage des
fonds.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précédent, il est décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme
suit:
« Art. 6.Capital. Le capital social est fixé à 199.563.635 USD (cent quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent soixante-
trois mille six cent trente-cinq Dollars américains) divisé en différentes classes d’actions comme suit:
- 2.747.272 (deux millions sept cent quarante-sept mille deux cent soixante-douze) actions ordinaires (les «Actions
Ordinaires»);
- 131.816.363 (cent trente-et-un millions huit cent seize mille trois cent soixante-trois) actions préférentielles à rachat
obligatoire de classe A (les «MRPS de Classe A»);
- 50.000.000 (cinquante millions) parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de classe B (les «MRPS de Classe
B»); et
- 15.000.000 (quinze millions) parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de classe C (les «MRPS de Classe C»);
avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, entièrement libérées.
Les MRPS de Classe A, les MRPS de Classe B et les MRPS de Classe C seront nommées ci-après les «MRPS»; et les
MRPS et les Parts Sociales Ordinaires seront nommées ci-après «Part Sociale» ou «Parts Sociales».
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»
« Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales et les détenteurs de MRPS peuvent
demander à la Société qu’elle rachète les MRPS, cependant, le rachat dans les deux cas ne pourra avoir lieu que pour
autant que la Société a des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son
capital social.
Lorsque des MRPS ont été émises par la Société, les conditions supplémentaires suivantes doivent être remplies:
- Quelque soit la date du rachat, chaque détenteur de MRPS rachetées est en droit de recevoir un paiement en espèces
ou en nature par MRPS rachetée égal à la valeur nominale de la MRPS rachetée plus la prime d’émission y attachée incluant
toute portion de la prime d’émission attachée à la MRPS rachetée qui a été allouée à la réserve légale plus le droit à tout
Dividende Préférentiel couru, tel que défini à l’article 20 ci-dessous, attaché aux MRPS rachetées et non encore déclaré
à la date du rachat (le «Prix de Rachat»);
- les MRPS de Classe A doivent être rachetées au Prix de Rachat au plus tard au dixième anniversaire de leur émission
(la «Date d’Echéance des MRPS de Classe A»);
- les MRPS de Classe B doivent être rachetées au Prix de Rachat au plus tard au cinquième anniversaire de leur émission
(la «Date d’Echéance des MRPS de Classe B»); et
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- les MRPS de Classe C doivent être rachetées au Prix de Rachat au plus tard le 26 juillet 2012 (la «Date d’Echéance
des MRPS de Classe C» et ensemble avec la Date d’Echéance des MRPS de Classe A et la Date d’Echéance des MRPS de
Classe B, les «Dates d’Echéance»).
La Société pourra décider de payer le Prix de Rachat (à la Date d’Echéance ou à toute autre date de rachat antérieure)
en nature (intégralement ou partiellement). Dans une telle hypothèse, la Société pourra régler le Prix de Rachat en
transférant au(x) détenteur(s) des MRPS devant être rachetées toute(s) créance(s) due(s) à la Société par toute personne,
celle(s)-ci devant alors être évaluée(s) au minimum à leur valeur nominale.
Toutefois, en cas de paiement en numéraire, aux Dates d'Echéance, si les sommes disponibles pour le rachat sont
insuffisantes pour que la Société puisse racheter les MRPS correspondantes, le rachat des MRPS correspondantes ne sera
pas entravé, cette insuffisance n’entraînant que le report du paiement du Prix de Rachat dû aux Dates d’Echéance. Dans
ce dernier cas, la Société devra verser aux détenteurs des MRPS rachetées tout montant jusqu'à concurrence du montant
des sommes disponibles pour le rachat aux Dates d'Echéance, la partie restante du Prix de Rachat sera versée dès que
la Société disposera de sommes disponibles suffisantes à cet effet.
Tant que le Prix de Rachat des MRPS rachetées aux Dates d'Echéance n'aura pas été intégralement payé, aucun divi-
dende ne sera payé sur les Parts Sociales Ordinaires.
Aucune Part Sociale Ordinaire ne peut être rachetée avant que l’intégralité des MRPS n’a été rachetée.
Le rachat est décidé par une résolution prise par un vote des associés à la même majorité que celle requise pour la
modification des Statuts.
Les Parts Sociales rachetées devront être annulées et le capital social ainsi que le montant de la prime d’émission
attachée aux Parts Sociales rachetées (le cas échéant), comprenant le cas échéant la portion correspondante de la réserve
légale, devront être réduits en conséquence.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de la modification de ses statuts, s'élève à environ deux mille neuf cents Euros
(2.900.EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des personnes comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58056. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): p.d. T. BENNING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011619/254.
(120013265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
proRegio S.à r.l. unipersonnelle, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9425 Vianden, 45, rue du Sanatorium.
R.C.S. Luxembourg B 109.318.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012015182/10.
(120018922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
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Adama Luxembourg Sarl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 138.902.
EXTRAIT
Il ya a eu de noter les informations suivantes concernant l'associe de la Société:
- ADAMA HOLDING PUBLIC LIMITED a pour siège social 48 Themistokli Dervi, Athientitis Centennial Building, 1
st
Floor, office 104, 1066 Nicosia, Cyprus
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Jorrit Crompvoets.
Référence de publication: 2012015184/13.
(120018498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Advent Dahlia (Luxembourg) S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 139.650.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d’accepter la démission avec effet
immédiat de:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, de nommer en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat:
- Madame Isabelle LAPIETRA, née le 25 janvier 1974 à Luxembourg et résidant au 15, rue de Saint-Hubert, B-6927
Tellin, Belgium.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012015185/19.
(120018770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Adecoagro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 153.681.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63700 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013216/10.
(120016425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Ametek Holdings de Mexico, Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 165.671.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013226/10.
(120016185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
29376
3Lux Finance S.à r.l.
AACO (Accounting, Auditing, Consulting & Outsourcing) Sàrl
Abondance S.A. SPF
Adama Luxembourg Sarl
Adecoagro S.A.
Advent Dahlia (Luxembourg) S.à. r.l.
Advent PPF & Cy S.C.A.
Algoquest Founders S.à r.l.
Ametek Holdings de Mexico
Amromco Lux S.à r.l.
Arlette Schneiders Architectes S.à r.l.
Ateliers de Décoration François Dumont
BAEK-IMMO HoldCo S.à r.l.
Berlin UdL S.à r.l.
Betterstore Self Storage Luxco 1 S.à r.l.
Betterstore Self Storage Luxembourg 2 S.à.r.l.
Compagnie du Charmont
DM Dishcover Sàrl
Dorel Luxembourg
Face'Baar S.àr.l.
FFS 2 S.à r.l.
FFS 3 S.à r.l.
Figueira S. à r.l.
Getronics PSF Luxembourg
Greenbird Luxembourg Sàrl
Hansainvest Lux S.A.
Immocap S.A.
Intelsat (Poland) Sp. z o.o. Luxembourg Branch
KAMPEN Société Anonyme
Kompass Wohnen Hellersdorf S.à r.l.
Kompass Wohnen S.à r.l.
Lavalliere S.A.
L.B.C. S.A.
LVSC S.à r.l.
proRegio S.à r.l. unipersonnelle
Rom Holding S.A.
RomSmar S.A.
RTL Group S.A.
S.C.I. Recchiuti
SFF S.A.
Société d'Investissement AMBARES S.à r.l.
TDL Financing Luxembourg Sàrl
Ulysse Invest S.à r.l.
Verrinvest Luxembourg S.A.
Weston International Capital Management (Luxembourg) S.A.
WP IV Investments S.à r.l.
WP V Investments S.à r.l.