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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 611
8 mars 2012
SOMMAIRE
Alken Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29325
Alpha Thermic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29325
Alteus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29328
Amway Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
29328
Batirenov S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29305
Batirenov S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29305
BRPTE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29312
Carglass S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29305
CFLJ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29311
CHLJ Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29311
CHLJ Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29312
CHLJ Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29312
Cityhold Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . .
29306
Cityhold Sterling S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
29306
CLT-UFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29317
Columbus Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
29282
Delhaize Distribution Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29284
Delhaize Distribution Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29318
Delhaize Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
29319
Delhaize Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
29318
Electric Car Life S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29284
European Energy Systems S.A. . . . . . . . . . .
29284
European Walls . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29291
FIL (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29322
Formigues S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29284
France Property Holdco III S. à r.l. . . . . . .
29322
France Property Holdco II S.àr.l. . . . . . . . .
29321
France Property Holdco IV S.à r.l. . . . . . . .
29324
France Property Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . .
29325
Fredinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29291
Fury Mogul Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
29291
Gers Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29292
Graham Packaging European Holdings
(Luxembourg) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29291
Hogan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29295
MOORE STEPHENS Audit S.à.r.l. . . . . . . .
29294
Pléiade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29304
Spuerveräin GO WEST . . . . . . . . . . . . . . . . .
29292
Tube III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29282
UPS Group Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
29295
World Architecture S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
29319
World Stone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29325
29281
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Columbus Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 105.774.
Il résulte, du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 30 décembre 2011
que:
- le siège social de la société a été transféré du 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;
- le nombre des gérants a été augmenté de 1 à 3;
- les nouveaux gérants suivants:
* M. Marc SCHMIT, chef-comptable,
* Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés,
* M. Roel SCHRIJEN, conseil-économique,
tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ont été nommés pour une période indéterminée en remplacement de CASTLE SERVICES S.àr.l., démissionnaire.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S. àr.l.
Référence de publication: 2012012761/20.
(120015444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Tube III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 143.156.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
Aces Holding Guernsey Limited, having its registered office at National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port,
Guernsey, GY1 3RA, Channel Islands, is registered with the Company's Register of Guernsey under number 49671, here
represented by Ms. Sofia Da Chao, private employee, with professional address in L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon
Bernard by virtue of a proxy given in Guernsey on December 29, 2011.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- That the company TUBE III S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 6, rue Philippe II, L–
2340 Luxembourg (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary then
residing in Luxembourg on November 18
th
, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of
December 8
th
, 2008, number 2920. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed
of the same notary, on November 21
st
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of January
2
nd
, 2009, number 5.
- That the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, fully paid-up;
- That the Sole Shareholder has acquired the totality of shares of the Company;
- That Company's activities having ceased, the Sole Shareholder decides to proceed with the dissolution of the Com-
pany and to put it into liquidation;
- That the Sole Shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity requests the
notary to act its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the
close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares that with respect to possible
liabilities of the Company presently unknown, it irrevocably assumes to pay all such liabilities; that as a consequence of
the above, all the liabilities of the company are paid;
- That the remaining net assets have been paid to the Sole Shareholder;
- That full discharge is granted to the Company's managers for the exercise of their mandates.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the company's
former registered office.
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The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
Whereof, drawn up in in Esch-sur-Alzette, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read in the language of the attorney in fact of the person appearing, acting in her hereabove
capacity, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and residence, the said person signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Aces Holding Guernsey Limited avec siège social au National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey,
GY 1 3RA, Channel islands, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Guernsey sous le numéro
49671 ici représentée par Ms Sofia Da Chao, employée privée, avec adresse professionnelle à L-4030 Esch –sur-Alzette,
5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration délivrée à Guernsey le 29 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera soumise aux formalités d'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société TUBE III S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 143.156 (la "Société"), a été constituée suivant acte
notarié de Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 18 novembre 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 8 décembre 2008, numéro 2920. Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte du même notaire, le 21 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 2 janvier 2009, numéro 5.
Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune, entièrement libérées.
Que l'Associé Unique est porteur de la totalité des parts de la Société;
Que les activités de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise
en liquidation.
Que l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, il requiert le notaire instru-
mentant d'acter sa déclaration que toutes les dettes de la Société sont réglées et que le passif relatif à clôture de la
liquidation est dûment approvisionné. Par ailleurs, il déclare que s'il existe des dettes de la Société encore inconnues à
ce jour, il assume l'obligation irrévocable de payer de telles dettes; par conséquent toutes les dettes de la dite Société
sont réglées;
Que l'actif net restant a été payé à l'Associé Unique;
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour la durée de leurs mandats.
Que tous les livres de compte et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de
la Société.
Tous les pouvoirs nécessaires sont donnés au porteur d'une expédition des présentes afin d'accomplir toutes les
formalités de publication et d'enregistrement.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Lecture faite dans la langue du mandataire de la partie comparante, agissant comme décrit ci-dessus, connu du notaire
instrumentant par son nom, prénom, état civil et résidence, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 janvier 2012. Relation: EAC/2012/423. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2012011367/91.
(120012374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
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Delhaize Distribution Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8281 Kehlen, 51, rue d'Olm.
R.C.S. Luxembourg B 70.512.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 15 décembre 2011i>
1. Démissions et nominations
L'assemblée constate que les personnes suivantes ont démissionnées de leur fonction d'administrateur (délégué):
- Johan De Lille demeurant à Nederokkerzeelsesteenweg 5 à 3071 Erps-Kwerps, Belgique, à partir du 20 septembre
2011;
- Mark Verleye demeurant à Grotendries 31A à 1861 Wolvertem, Belgique, à partir du 15 décembre 2011;
- Michel Eeckhout demeurant à Zikkelstraat 44 à 1970 Wezembeek-Oppem, Belgique, à partir du 1
er
janvier 2012.
L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme nouvel, administrateur, pour une période qui expirera
à l'issue de l'assemblée générale de 2014:
- Geert Verellen demeurant à Acacialaan 24 à 2630 Aartselaar, Belgique, à partir du 15 décembre 2011;
- Denis Knoops demeurant à Rue André Van Hasselt 35 à 1030 Bruxelles, Belgique, à partir du 15 décembre 2011;
- Dirk van den Berghe demeurant à Zevenbronnen 24 à 1640 Sint-Genesius-Rode, Belgique, à partir du 1
er
janvier
2012.
<i>Pour DELHAIZE DISTRIBUTION LUXEMBOURG S.A.
i>Geert Verellen / Denis Knoops
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012015136/23.
(120017981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Electric Car Life S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, 7A, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 41.506.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012013987/14.
(120016708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
European Energy Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 50.048.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013997/9.
(120016687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Formigues S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 166.361.
STATUTS
L'an deux mille onze, le seize décembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
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A comparu:
La société PROJECT SERVICES LTD, ayant son siège social à Londres EC1V 9EE Royaume-Uni, Finsgate 5-7 Cranwood
Street, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés pour l’Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 6982531,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe MERSY, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1511 Lu-
xembourg, 121 avenue de la Faïencerie en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d’une société anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme, Dénomination, Siège social, Durée, Objet
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de FORMIGUES S.A. (ci-
après la Société). La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les
Actionnaires). La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation
ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
(Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d'Administration de la Société
(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale de la Société statuant comme
en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au Luxembourg
qu’à l’étranger.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à neuf millions cent-quarante-mille euros (EUR 9.140.000,-)
représenté par trois-cent-soixante-cinq mille six-cents (365'600) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-) qui sera représenté par huit-cent mille (800'000)
actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à compter de la date de la constitution de
la Société, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi
qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
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Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de
la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Titre III. Assemblée générale
Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-
gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les noms, prénoms adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Titre IV. Administration
Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.
Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique
seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
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moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visiocon-
férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil
d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre
du Conseil d'Administration qui préside une telle réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur
Unique seront signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
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Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion
journalière, Actionnaire(s) ou non, membre(s) du Conseil d'Administration ou non qui aura(ont) les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Titre V. Surveillance
Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés par l’As-
semblée Générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
ans.
Dans le cas où la Société dépasserait deux des trois critères de l'article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002
concernant le Registre de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises,
l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les
membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l’Assemblée Générale, qui fixera la durée de leur
mandat qui ne pourra pas excéder six années.
Titre VI. Exercice social, Affectation des bénéfices
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
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L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la
Société et devront être payés aux lieux et places choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Ad-
ministration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Titre VII. Dissolution, Liquidation.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation.
L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
générale extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
3.- Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration et le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué
(s) peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'adminis-
tration.
<i>Souscription et Libération des actionsi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante dûment représentée, déclare souscrire à l’entièreté du
capital de la Société, c’est-à-dire à 365'600 (trois cent soixante-cinq mille six cents) actions d'une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq Euros) chacune et les avoir entièrement libérées par deux apports en nature, composé à la fois:
- des 1'240 (mille deux cent quarante) actions d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune de
“L’Oiseau Bleu S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 40 Rue du Curé, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157601, et
- des 70'250 (soixante-dix mille deux cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros)
chacune de “PONCELLINA S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 40 Rue du Curé, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47339, (ci-après “les Apports”)
lesquelles ont été transférées et acceptées par la Société FORMIGUES S.A.
<i>Preuve de l’existence des apportsi>
Preuve de la propriété et de la valeur des actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie des conventions
d’apport en date du 16 décembre 2011.
<i>Réalisation effective des apportsi>
PROJECT SERVICES LTD, ci-après l’Apporteur ici représentée comme dit ci-avant, déclare:
- qu’elle est seule pleinement propriétaire des actions apportées des sociétés “L’Oiseau Bleu S.A.” et “PONCELLINA
S.A.”, et possède le pouvoir d’en disposer;
- les transferts d’actions des sociétés “L’Oiseau Bleu S.A.” et “PONCELLINA S.A.” sont effectivement réalisées à la
date des présentes;
- toutes autres formalités seront réalisées aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis
de toutes tierces parties.
Les 1'240 (mille-deux-cent-quarante) actions entièrement libérées de “L’Oiseau Bleu S.A.”, établie et ayant son siège
social à L-1368 Luxembourg, 40 Rue du Curé, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 157601, et les 70'250 (soixante-dix-mille-deux-cent-cinquante) actions entièrement libérées de “PONCEL-
LINA S.A.”, apportées par PROJECT SERVICES LTD, sont évaluées à EUR 9.140.000,-(neuf millions cent-quarante-mille
Euros).
Les conventions d’apport conclues en date du 16 décembre 2011 entre la Société en formation et l’Apporteur, en vue
de l’apport des actions à la fois des sociétés “L’Oiseau Bleu S.A.” et “PONCELLINA S.A.” à la Société qui, après avoir
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été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être
formalisée avec lui.
La comparante expose encore conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales qu’un rapport d’évaluation a été établi par la société anonyme de droit luxembourgeois H.R.T. Révision
S.A., réviseur d’entreprises, établie et ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23 Val Fleuri, en date du 16 décembre
2011, dans lequel les actions apportées ont été décrites.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
“Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.”
Ledit rapport, après avoir été signés “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 4.500,- EUR.
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, dûment représentée, détenant l'intégralité du
capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
- Madame Sandra PASTI, administrateur de sociétés, née le 22 août 1969 à Thionville (France), demeurant profes-
sionnellement à L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé;
- Monsieur Jean-Michel PASTI, administrateur de sociétés, né le 19 octobre 1965 à Aumetz (France), demeurant
professionnellement à L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé;
- Monsieur Jean-Philippe MERSY, expert-comptable, né le 20 avril 1971 à Villerupt (France), demeurant profession-
nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société anonyme H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social
à L-1526 Luxembourg, 23 Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 51.238.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l'assemblée générale statutaire de
2016.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi à L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
<i>Sixième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), Madame Sandra PASTI administrateur de sociétés,
née le 22 août 1969 à Thionville (France), demeurant professionnellement à L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé, est
nommée jusqu’à l'assemblée générale statutaire de 2016, aux fonctions:
- de Président du Conseil d’Administration, et
- d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager valablement la Société par sa seule signature dans le cadre de la
gestion journalière.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Jean-Philippe MERSY, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2011. Relation GRE/2011/4731. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011684/341.
(120013556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 165.977.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014045/10.
(120016988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Fredinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 153.959.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014020/9.
(120016798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
European Walls, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 170A, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 143.144.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012013999/14.
(120016668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Fury Mogul Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 164.570.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012014006/14.
(120016970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
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Gers Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 155.636.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012014025/14.
(120017058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Spuerveräin GO WEST, Association sans but lucratif.
Siège social: L-5465 Waldbredimus, 48, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg F 8.981.
STATUTEN
Name, Sitz, Zweck und Art des Vereins
Art. 1. Die Unterzeichneten dieser Statuten erklären am 2. November 2011 einen Verein ohne Gewinnzweck ge-
gründet zu haben unter dem Namen Spuerveräin GO WEST.
Zweck des Vereins:
- Das Sparen
- Das Hegen und Pflegen der Geselligkeit unter den Mitgliedern
- Die Organisation und Teilnahme von und an kulturellen und anderen nicht politischen Manifestationen.
Hauptsitz des Vereins ist das MANIAC Café, 48 rue principale -L-5465 Waldbredimus.
Der Verein ist politisch und konfessionell neutral.
Art. 2. Verwaltet wird der Verein von einem Vorstand mit maximum 5 Mitgliedern, die von der Generalversammlung
(GV) gewählt werden. Nur der Vorsitzende (Präsident) wird direkt von der GV gewählt. Eine gleichzeitige Mitgliedschaft
von 2 Mitgliedern aus derselben Familie im Vereinsvorstand ist nicht gestattet.
Der Vorstand setzt sich folgendermaßen zusammen:
- einem Vorsitzenden (Präsident)
- einem Vize-Präsidenten
- einem Sekretär
- einem Kassierer
- einem Beisitzenden.
Der Gründungsvorstand leitet die Geschichte des Vereins während 3 Jahren. Erstes Wahljahr ist also das 4. Grün-
dungsjahr. Ab jenem Jahr ist die Amtsdauer eines jeden Vorstandsmitgliedes auf 2 Jahre beschränkt.
Im ersten Wahljahr sind austretend und wiederwählbar:
- Vize-Präsident
- Sekretär
- Beisitzender
Die übrigen Vorstandsmitglieder sind im 2. (zweiten) Wahljahr austretend und wiederwählbar.
Kandidaturen zu den Vorstandswahlen sind schriftlich an den Präsidenten des Vereins zu richten. Letzter Termin ist
der Vortag der GV 24 Uhr (Poststempel zählt).
Sollten nicht genügend Kandidaturen vorliegen, so können wahrend der GV vor dem Punkt „Neuwahlen“ noch Kan-
didaturen angenommen werden.
Der Vorstand tritt so oft zusammen als es die Belange des Vereins erfordern.
Der Vorstand beschließt auf einfache Stimmenmehrheit. Bei eventueller Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des
Vorsitzenden.
Der Vorstand ist nur beschlussfähig bei Mindestanwesenheit von 3 Mitgliedern.
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Mitglieder, Pflichten und Rechte
Art. 3. Mitglied des Vereins kann jeder unbescholtener Bürger nach Erreichen des 18. Lebensjahres und nach Einvers-
tändnis des Vorstandes werden. Der Vorstand ist nicht verpflichtet die Ursache einer eventuellen Beitrittsverweigerung
preiszugeben.
Jedes zugelassene Mitglied verpflichtet sich, den monatlichen Mindestbeitrag in die Sparkiste, die sich im Vereinslokal
befindet, einzuzahlen.
Der monatliche Mindestbeitrag ist auf 50,- Euro festgesetzt. Auch dieser Beitrag kann durch GV-Beschluss geändert
werden.
Es ist jedoch jedem Mitglied freigestellt einen höheren Betrag auf sein persönliches Guthaben einzuzahlen.
Die Teilnahme von außenstehenden Drittpersonen an vom Verein organisierten Reisen, zieht die Zahlung des vollen
Reisepreises mit sich.
Sollte ein Mitglied eine Reise nicht mit antreten können, verbleibt das Geld auf seinem persönlichen Konto oder wird,
auf Antrag, zinslos ausbezahlt
Öffnen der Kasse
Art. 4. Jeden 2. Dienstag des Monats, wird das Öffnen der Kasse in Anwesenheit von mindestens 3 Vorstandsmitglie-
dern, darunter der Kassierer und/oder Vorsitzender, vorgenommen. Sollten nur 2 Vorstandsmitglieder präsent sein, ist
die Anwesenheit des Vorsitzenden absolut erfordert. Ist dem nicht so, so kann die Kasse nicht geöffnet werden.
Die Vorstandsmitglieder zählen die einzelnen eingezahlten Beträge und tragen diese sowohl in die persönlichen Bücher,
als auch in das Vereinskassenbuch ein. Die Richtigkeit der vorgenommenen Operationen wird durch die Unterschrift der
ausführenden Vorstandsmitglieder bestätigt und beglaubigt.
Jeden 2. Monat ist jedes Vereinsmitglied verpflichtet durch seine Unterschrift die Richtigkeit der Eintragungen in sein
persönliches Buch zu bestätigen. Die Unterschriftserteilung kann einem anderen Familienmitglied, das aber Vereinsmit-
glied sein muss, übertragen werden.
Art. 5. Der gesamte Kassenbetrag wird monatlich vom Kassierer und/oder dem Vorsitzenden auf das Sparkonto des
Vereins deponiert. Der Schlüssel der Kasse ist im Besitz des Kassierers. Ein Zweitschlüssel ist im Vereinslokal deponiert.
Art. 6. Einzahlungen die irrtümlich in ein falsches Fach getätigt wurden sind sofort dem Lokalbesitzer zu melden,der
dies dem Kassierer beim Öffnen der Kasse mitzuteilen hat, andernfalls der falsch eingezahlte Betrag dem Besitzer der
Fachnummer in die eingezahlt wurde, gutgeschrieben wird. Sollte, in diesem Falle, eine Nummer unbesetzt sein, so erfällt
der Betrag an die Vereinskasse.
Auszahlung
Art. 7. Die Auszahlung der Gelder erfolgt zinslos, einmal jährlich, spätestens aber bis Ende Januar, das Datum wird
vom Vorstand bestimmt. Vor dem vom Vorstand festgesetzten Datum, kann keine Rückzahlung erfolgen, es sei denn ein
Mitglied ist austretend. Die gesparten Beträge werden integral persönlich zurückbezahlt, ohne Zinsen. Im Falle des Able-
bens eines Mitgliedes kann die Auszahlung von den Erben gefordert werden, die dann, nach Vorlegen einer Sterbeurkunde,
sofort erfolgt. Jedem im Geschäftsjahr austretenden Mitglied wird sein gesamtes, bis dato persönlich gespartes Guthaben,
zinslos, ausgezahlt.
Ausschluss
Art. 8. Aus dem Verein kann ausgeschlossen werden:
- Jedes Mitglied, das durch schlechte, ehrenanrüchtige und aufrührerische Handlungen auffällt und/oder falsche Ge-
rüchte über den Verein verbreitet und/oder sich des Vereins unwürdig zeigt.
- Jedes Mitglied, das nach 3 Monaten sein Soll gegenüber des Vereins nicht erfüllt d.h. das wenigstens alle 3 Monaten
keinen Mindestbetrag von 150.- Euro eingezahlt hat.
Jedes Mitglied das freiwillig austritt ist gehalten seinen Entschluss dem Vorstand schriftlich mitzuteilen.
Kassenwesen
Art. 9. Das gesellschaftliche Guthaben besteht aus:
- den monatlichen Beiträgen der Mitglieder
- freiwilligen Spenden
- Zinsen
- sonstigen Einnahmen.
Ein Teil des gesellschaftlichen Guthabens ist zur Deckung der Verwaltungskosten bestimmt.
Generalversammlung
Art. 10. Eine ordentliche Generalversammlung findet jährlich statt und zwar spätestens Ende Dezember.
Alle Mitglieder werden schriftlich eingeladen.
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Die GV ist beschlussfähig wenn 2/3 der Mitglieder anwesend sind.
Die GV hat folgende Aufgaben:
- Diskussion der Berichte (Sekretär, Kassierer)
- Annahme der Erläuterungen der Kassenrevisoren
- Entlastung der verschiedenen Posten
- Neuwahl des Vorstandes so wie in diesen Statuten vorgesehen
- Diskussion über allgemeine Interessen und Angelegenheiten die den Verein betreffen
- Neuwahl der Kassenrevisoren (2).
Wenn die Vereinsinteressen es erfordern, so ist eine außerordentliche GV einzuberufen, in der die gleichen Bestim-
mungen wie für die ordentliche GV gelten. Außerdem beschließt die außerordentliche GV über jedwede Statutenände-
rungen. Beschlüsse gelten als angenommen bei Mindestmehrheit der Anwesenden im Verhältnis 1/2 + 1. Die GV wird
vom Vorsitzenden oder dessen Vertreter geleitet.
In Abwesenheit des Schriftführers und/oder Kassierers kann ein anderes Vorstandsmitglied die Berichte vorführen,
muss aber Rede und Antwort stehen können. Die Entlastung des Kassierers muss durch wenigstens 1 Kassenrevisoren
vorgetragen werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 11. Der Vorstand gilt als Verwalter der gesamten Vermögenswerte unter Aufsicht zweier Kassenrevisoren.
Art. 12. Der Verein wird nur gültig engagiert durch 2 anerkannte und hinterlegte Unterschriften wovon diejenige des
Vorsitzenden immer vorhanden sein muss.
Art. 13. Der Schriftführer zeichnet sich verantwortlich für sämtliche schriftliche Angelegenheiten.
Art. 14. Alle nicht in diesen Statuten vorgesehenen Fälle können durch den Vorstand oder die GV erledigt werden.
Entfallen Streitigkeiten, Meinungsverschiedenheiten und Auseinandersetzungen der Kompetenz jener Gremien, so tritt
die Gesetzgebung Luxemburgs für Vereinigungen und Vereine ohne Gewinnzweck in Kraft. Entscheiden werden dann die
zuständigen Gerichte Luxemburgs.
Art. 15. Der Verein bleibt weiterhin bestehen, solange noch 7 (sieben) Mitglieder demselben angehören.
Art. 16. Bei kompletter Auflösung des Vereins entfallen sämtliche Guthaben nach Tilgung noch eventueller Schulden
an das hiesige Wohltätigkeitsbüro.
Ausgefertigt in Waldbredimus am 2. November 2011 in so viel Exemplaren als Mitglieder.
Präsident: Eddy Brix – 22 Luissgaass – L-5681 Dalheim
Vize-Präsident: Stephan Kurpiela – 16 rue principale – L-5240 Sandweiler
Sekretär: Claude Wolff – 78 rue Henri Dunant – L-1426 Luxembourg
Kassierer: Patrick Felten – 15 a Gaessen – L-6931 Mensdorf
Beisitzender: Jeff Fonck – 12a route de Mondorf – L-5421 Erpeldange
Référence de publication: 2012011925/127.
(120013878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
MOORE STEPHENS Audit S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 2-4, Château d'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 155.334.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012014856/14.
(120017135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Hogan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 162.902.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012014068/10.
(120016940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
UPS Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.325.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary, residing at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy
of Luxembourg.
THERE APPEARED:
UPS International Investments LLC S.C.S., a Luxembourg company under process of incorporation and having its
registered office located at 18-20 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, under process
of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,
here represented by Philippe Daelemans, born in Antwerp, Belgium, on March 9, 1971, residing professionally at
Brasschaatsebaan 82, 2970 Schilde (Belgium), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "UPS Group Luxembourg S.à r.l." (the “Company”).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
and these articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, in-
dustrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
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company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
3.2. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in
all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand
five hundred (12,500) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case
of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.
6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing
at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the
term of their office. The managers need not be members.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
Board). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the Category A Managers)
and category B managers (the Category B Managers).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
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(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting
of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.
(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are
signed by all the managers present.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint
signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated by the sole manager.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Member(s)
Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the General Meeting) or by way of
circular resolutions (the Members Circular Resolutions) in case the number of members of the Company is less or equal
to twenty-five.
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the members, in accordance with the Articles. Members Circular Resolutions signed by all the members are valid
and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the
date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
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(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company
require the unanimous consent of the members.
Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the
Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is
to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of December of each year and ends on the last day of November of
the year after.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on the next
following Business Day at the same time and place.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-
prises), when so required by law.
14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are
available for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
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otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them.
VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to
any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on November 30, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
UPS International Investments LLC S.C.S., pre-named, subscribes all the twelve thousand five hundred (12,500) cor-
porate units.
The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mr Philippe Daelemans, born in Antwerp, Belgium, on March 9, 1971, residing professionally at Brasschaatsebaan 82,
2970 Schilde (Belgium);
2. The registered office of the Company is set at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-
Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
UPS International Investments LLC S.C.S., une société de droit Luxembourgeois en cours de constitution, ayant son
siège social à 18-20 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et
des Sociétés du Luxembourg,
ici représentée par Philippe Daelemans, né à Antwerp, Belgium, le 9 mars 1971, résident professionnellement à Bras-
schaatsebaan 82, 2970 Schilde (Belgique), en vertu d'une procuration sous seing privé.
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La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "UPS Group Luxembourg S.à r.l." (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de prise ferme, d'achats ou d'options, de négociation et de toute autre manière tous
titres, droits, valeurs, brevets et licences, droits et autres droits réels, droits personnels et intérêts de propriété, comme
la société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute société appartenant au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou ga-
ranties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de procéder, sous forme de placement
privé, à l'émission d'obligations (incluant les obligations convertibles) et de certificats d'obligations et de garantir le rem-
boursement de toute somme empruntée.
3.2. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cent (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
29300
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Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) et
gérant(s) de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal
est signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures
conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) and 8. 3 (ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
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Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) décembre et se termine le dernier jour de novembre de l'année
suivante.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
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13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit
se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus
par la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des
associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 30 novembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
UPS International Investments LLC S.C.S., prénommée, souscrit toutes les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales.
Le montant de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le confirme expressément.
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<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cent Euros (1.500 EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
M. Philippe Daelemans, né à Antwerp, Belgium, le 9 mars 1971, résident professionnellement à Brasschaatsebaan 82,
2970 Schilde (Belgique);
2. Le siège social de la Société est établi au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Daelemans, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 janvier 2012. Relation: EAC/2012/355. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012011374/499.
(120012816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Pléiade, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 42.619.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 janvier 2012i>
L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un
nouveau terme d'un an.
<i>Composition du Conseil d'Administrationi>
- Joseph BENHAMOU, Président
(résidant professionnellement à CH-1204 GENEVE, 7, Boulevard Emile-Jacques Dalcroze)
- Christian MARECHAL
(résidant professionnellement à CH-1204 GENEVE, 7, Boulevard Emile-Jacques Dalcroze)
- Thierry WEBER
(résidant professionnellement à CH-1204 GENEVE, 7, Boulevard Emile-Jacques Dalcroze)
<i>Réviseur d'Entreprisesi>
- KPMG Audit S.à r.l.
(ayant son siège social à L-2520 LUXEMBOURG, 9, Allée Scheffer)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Investment Fund Services
Nicole PIRES
Référence de publication: 2012014922/24.
(120017108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Batirenov S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 29, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 156.926.
EXTRAIT
Il découle d'un acte de cession de parts sous seing privée en date du 19 janvier 2012 que:
Le capital de la société "BATIRENOV SARL", se trouve actuellement réparti comme suit:
- Monsieur MENDES FERREIRA GARRIDO José Manuel, indépendant, né le 03/04/1963 à Coimbra (Portugal), de-
meurant à L-7447 LINTGEN, 74 Route de Fischbach - 100 parts
Total des parts: 100 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30/01/2012.
ABC COMPTABILITE SARL
Signature
Référence de publication: 2012015122/17.
(120017781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Batirenov S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 29, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 156.926.
EXTRAIT
Il découle d'une assemblée générale extraordinaire sous seing privée en date du 19/01/2012:
- d'accepter la révocation du gérant technique:
* Monsieur DA COSTA SOUSA Carlos Alberto, ouvrier, né le 13/04/1970 à Arouca (Portugal), demeurant à L-1839
Luxembourg, 25 Rue Joseph Junck.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30/01/2012.
ABC COMPTABILITE SARL
Signature
Référence de publication: 2012015123/16.
(120017782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Carglass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 611.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 12, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 68.931.
EXTRAIT
Avec effet du 8 septembre 2011, Belron NS S.à r.l., actuellement détenteur de 24.459 parts sociales dans la Société, a
changé sa dénomination en «Belron OPS S.à r.l.».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait le 25 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012015127/15.
(120017853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Cityhold Sterling S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Cityhold Investissement S.à r.l.).
Capital social: GBP 6.000.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.785.
In the year two thousand and twelve, on the tenth of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
CITYHOLD PROPERTY AB, a company organised and existing under the laws of Sweden, having its registered office
at Birger Jarlsgatan 6, SE-102 40 Stockholm, Sweden, and being registered with the Bolagsverket under number
556845-8631, represented by Mrs. Elisabeth WETZ, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on December 29
th
, 2011,
(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of Cityhold
Investissement S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 163.785, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29
September 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 2833 of 19 November 2011,
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, acting in repla-
cement of the undersigned notary, dated 16 November 2011 , not yet published.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that
it may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to increase the Company's corporate capital by an amount of Five Million and Nine Hundred and Seventy
Thousand Pounds Sterling (GBP 5,970,000.-) so as to raise it from its current amount of Thirty Thousand Pounds Sterling
(GBP 30,000.-), to an amount of Six Million Pounds Sterling (GBP 6,000,000.-), by issuing fifty-nine million seven hundred
thousand (59,700,000) new ordinary shares with a value of One Pence per share (GBP 0.01), fifty-nine million seven
hundred thousand (59,700,000) class A shares with a value of One Pence per share (GBP 0.01), fifty-nine million seven
hundred thousand (59,700,000) class B shares with a value of One Pence per share (GBP 0.01), fifty-nine million seven
hundred thousand (59,700,000) class C shares with a value of One Pence per share (GBP 0.01), fifty-nine million seven
hundred thousand (59,700,000) class D shares with a value of One Pence per share (GBP 0.01), fifty-nine million seven
hundred thousand (59,700,000) class E shares with a value of One Pence per share (GBP 0.01), fifty-nine million seven
hundred thousand (59,700,000) class F shares with a value of One Pence per share (GBP 0.01), fifty-nine million seven
hundred thousand (59,700,000) class G shares with a value of One Pence per share (GBP 0.01), fifty-nine million seven
hundred thousand (59,700,000) class H shares with a value of One Pence per share (GBP 0.01) and fifty-nine million seven
hundred thousand (59,700,000) class I shares with a value of One Pence per share (GBP 0.01) in the Company together
with a share premium amounting to Forty-Two Million, Four Hundred and Seventy-Three Thousand, Nine Hundred and
Fifty-Eight Pounds Sterling and Fifty-Eight Pence (GBP 42,473,958.58).
2. Subscription and payment of the new shares by the sole shareholder.
3. Amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company to reflect the above.
4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any manager of the Company and any lawyer or employee of the Company, to proceed, under his/her sole signature,
on behalf of the Company to the registration of the issued shares in the share register of the Company.
5. Decision to change to name of the Company as of January 20
th
, 2012, from Cityhold Investissement S.à r.l. into
"Cityhold Sterling S.à r.l." by way of amending article 1 of the Company's articles to read:
"There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Cityhold Sterling
S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (hereafter the Articles)."
6. Authorisation given to the board of managers to make investments in its subsidiaries for over 1 million Euro, to
undertake any other matters in connection with the share capital increase of the Company, the change of name or of any
other matters including the use of the additional equity for subscription by the Company for additional shares in any of
its subsidiaries.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of GBP 30,000
(thirty thousand Pound Sterling), represented by 1,250,400 (one million two hundred and fifty thousand four hundred)
ordinary shares, 194,400 (one hundred and ninety-four thousand four hundred) class A shares, 194,400 (one hundred
and ninety-four thousand four hundred) class B shares, 194,400 (one hundred and ninety-four thousand four hundred)
class C shares, 194,400 (one hundred and ninety-four thousand four hundred) class D shares, 194,400 (one hundred and
ninety-four thousand four hundred) class E shares, 194,400 (one hundred and ninety-four thousand four hundred) class
F shares, 194,400 (one hundred and ninety-four thousand four hundred) class G shares, 194,400 (one hundred and ninety-
four thousand four hundred) class H shares, 194,400 (one hundred and ninety-four thousand four hundred) class I shares,
having a nominal value of GBP 0,01 (one Pence) each, by an amount of GBP 5,970,000 (five million nine hundred seventy
thousand Pound Sterling), to an amount of GBP 6,000,000 (six million Pound Sterling), represented by 60,950,400 (sixty
million nine hundred and fifty thousand four hundred) ordinary shares, 59,894,400 (fifty-nine million eight hundred ninety-
four thousand four hundred) class A shares, 59,894,400 (fifty-nine million eight hundred ninety-four thousand four
hundred) class B shares, 59,894,400 (fifty-nine million eight hundred ninety-four thousand four hundred) class C shares,
59,894,400 (fifty-nine million eight hundred ninety-four thousand four hundred) class D shares, 59,894,400 (fifty-nine
million eight hundred ninety-four thousand four hundred) class E shares, 59,894,400 (fifty-nine million eight hundred
ninety-four thousand four hundred) class F shares, 59,894,400 (fifty-nine million eight hundred ninety-four thousand four
hundred) class G shares, 59,894,400 (fifty-nine million eight hundred ninety-four thousand four hundred) class H shares
and 59,894,400 (fifty-nine million eight hundred ninety-four thousand four hundred) class I shares, having a nominal value
of GBP 0,01 (one Pence) each,
via the issuance of 59,700,000 (fifty-nine million seven hundred thousand) new ordinary shares, 59,700,000 (fifty-nine
million seven hundred thousand) new class A shares, 59,700,000 (fifty-nine million seven hundred thousand) new class B
shares, 59,700,000 (fifty-nine million seven hundred thousand) new class C shares, 59,700,000 (fifty-nine million seven
hundred thousand) new class D shares, 59,700,000 (fifty-nine million seven hundred thousand) new class E shares,
59,700,000 (fifty-nine million seven hundred thousand) new class F shares, 59,700,000 (fifty-nine million seven hundred
thousand) new class G shares, 59,700,000 (fifty-nine million seven hundred thousand) new class H shares, 59,700,000
(fifty-nine million seven hundred thousand) new class I shares, having a par value of GBP 0,01 (one Pence) each, and the
payment of a share premium of an amount of GBP 42,473,958.58 (forty-two million four hundred seventy-three thousand
nine hundred fifty-eight Pound Sterling and fifty-eight Pence).
All the 597,000,000 (five hundred ninety-seven million) new shares to be issued have been fully subscribed and paid
up in cash and the share premium has been paid in cash by the Sole Shareholder so that the amount of GBP 48,443,958.58
(forty-eight million four hundred forty-three thousand nien hundred fifty-eight Pound Sterling and fifty-eight Pence) is at
the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
As a consequence of the share capital increase, the Sole Shareholder holds 60,950,400 (sixty million nine hundred and
fifty thousand four hundred) ordinary shares, 59,894,400 (fifty-nine million eight hundred ninety-four thousand four hun-
dred) class A shares, 59,894,400 (fifty-nine million eight hundred ninety-four thousand four hundred) class B shares,
59,894,400 (fifty-nine million eight hundred ninety-four thousand four hundred) class C shares, 59,894,400 (fifty-nine
million eight hundred ninety-four thousand four hundred) class D shares, 59,894,400 (fifty-nine million eight hundred
ninety-four thousand four hundred) class E shares, 59,894,400 (fifty-nine million eight hundred ninety-four thousand four
hundred) class F shares, 59,894,400 (fifty-nine million eight hundred ninety-four thousand four hundred) class G shares,
59,894,400 (fifty-nine million eight hundred ninety-four thousand four hundred) class H shares and 59,894,400 (fifty-nine
million eight hundred ninety-four thousand four hundred) class I shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the articles of association
of the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:
" Art. 5.1.
5.1. The Company's corporate capital is set at SIX MILLION (GBP 6,000,000.-) represented by SIX HUNDRED MIL-
LION (600,000,000) shares in registered form having a par value of one Pence (GBP 0.01) each, all subscribed and fully
paid-up being divided into the following classes of shares (the Classes):
- SIXTY MILLION NINE HUNDRED FIFTY THOUSAND FOUR HUNDRED (60,950,400) ordinary shares (the Or-
dinary Shares);
- FIFTY-NINE MILLION EIGHT HUNDRED NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (59,894,400) class A
shares (the Class A Shares),
- FIFTY-NINE MILLION EIGHT HUNDRED NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (59,894,400) class B
shares (the Class B Shares),
- FIFTY-NINE MILLION EIGHT HUNDRED NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (59,894,400) class C
shares (the Class C Shares),
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- FIFTY-NINE MILLION EIGHT HUNDRED NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (59,894,400) class D
shares (the Class D Shares),
- FIFTY-NINE MILLION EIGHT HUNDRED NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (59,894,400) class E
shares (the Class E Shares),
- FIFTY-NINE MILLION EIGHT HUNDRED NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (59,894,400) class F
shares (the Class F Shares),
- FIFTY-NINE MILLION EIGHT HUNDRED NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (59,894,400) class G
shares (the Class G Shares),
- FIFTY-NINE MILLION EIGHT HUNDRED NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (59,894,400) class H
shares (the Class H Shares); and
- FIFTY-NINE MILLION EIGHT HUNDRED NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (59,894,400) class I
shares (the Class I Shares).
each share having such rights and obligations as set out in the present Articles.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority to any manager of the Company and any lawyer or employee of the Company, to proceed, under
his/her sole signature, on behalf of the Company to the registration of the issued shares in the share register of the
Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to authorize the board of managers to make investments in its subsidiaries for over 1
million Euro, to undertake any other matters in connection with the share capital increase of the Company, the change
of name or of any other matters including the use of the additional equity for subscription by the Company for additional
shares in any of its subsidiaries.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change as of January 20
th
, 2012 the name of the Company from Cityhold Investis-
sement S.à r.l. into "Cityhold Sterling S.à r.l." by way of amending article 1 of the Company's articles to read:
"There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Cityhold Sterling
S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (hereafter the Articles)."
Nothing else being in the agenda the meeting was closed.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg.
A COMPARU:
CITYHOLD PROPERTY AB, une société existant sous et régie par les lois suédoises, ayant son siège social à Birger
Jarlsgatan 6, SE-102 40 Stockholm, Suède, et inscrite auprès du Bolagsverket sous le numéro 556845-8631, ici représentée
par Madame Elisabeth WETZ, avec adresse professionnelle à 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 29 décembre 2011.
(l'Associé Unique),
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social
de Cityhold Investissement S.àr.l. (la Société), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163 785, constituée selon acte du
notaire instrumentaire du 29 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - N°2833
du 19 novembre 2011, modifié pour la dernière fois selon acte de Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxem-
bourg, agissant en remplacement du notaire instrumentaire du 16 novembre 2011, non encore publié.
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L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de cinq millions neuf cent soixante-dix mille Livres Sterling (GBP
5.970.000.-) afin de le porter de son montant actuel de trente mille Livres Sterling (GBP 30.000.-), à la somme de six
millions de Livres Sterling (GBP 6.000.000.-), par l'émission de cinquante-neuf millions sept cent mille (59.700.000) nou-
velles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de un Pence par part (GBP 0,01), de cinquante-neuf millions sept
cent mille (59.700.000) nouvelles parts sociales de classe A d'une valeur nominale de un Pence par part (GBP 0,01), de
cinquante-neuf millions sept cent mille (59.700.000) nouvelles parts sociales de classe B d'une valeur nominale de un Pence
par part (GBP 0,01), de cinquante-neuf millions sept cent mille (59.700.000) nouvelles parts sociales de classe C d'une
valeur nominale de un Pence par part (GBP 0,01), de cinquante-neuf millions sept cent mille (59.700.000) nouvelles parts
sociales de classe D d'une valeur nominale de un Pence par part (GBP 0,01), de cinquante-neuf millions sept cent mille
(59.700.000) nouvelles parts sociales de classe E d'une valeur nominale de un Pence par part (GBP 0,01), de cinquante-
neuf millions sept cent mille (59.700.000) nouvelles parts sociales de classe F d'une valeur nominale de un Pence par part
(GBP 0,01), de cinquante-neuf millions sept cent mille (59.700.000) nouvelles parts sociales de classe G d'une valeur
nominale de un Pence par part (GBP 0,01), de cinquante-neuf millions sept cent mille (59.700.000) nouvelles parts sociales
de classe H d'une valeur nominale de un Pence par part (GBP 0,01), de cinquante-neuf millions sept cent mille (59.700.000)
nouvelles parts sociales de classe I d'une valeur nominale de un Pence par part (GBP 0,01) de la Société ensemble avec
une prime d'émission s'élevant à la somme de quarante-deux millions quatre cent soixante-treize mille neuf cent cinquante-
huit Euros cinquante-huit Pence (GBP 42.473.958,58).
2. Souscription et libération des parts sociales nouvelles par l'associé unique.
3. Modification de l'article 5.1. des statuts de la société afin de refléter les résolutions précédents.
4. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou salarié de la société, afin d'effectuer au nom de
la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises
dans le registre de parts sociales de la Société.
5. Décision de changer avec effet au 20 janvier 2012 la dénomination de la Société de Cityhold Investissement S.à r.l.
en "Cityhold Sterling S.à r.l." et modification subséquente de l'article 1
er
des statuts de la Société qui aura désormais la
teneur suivante:
"Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination" Cityhold Sterling S.à r.l. " (ci-après la Société),
qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts)."
6. Autorisation accordée au conseil de gérance d'investir dans ses filiales toute somme supérieure à 1 million d'Euros
et d'entreprendre toutes autres mesures en rapport avec l'augmentation de capital de la Société, le changement de
dénomination ou toutes autres mesures englobant l'utilisation de capitaux propres aux fins de souscription par la Société
de parts sociales nouvelles dans une de ses filiales.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de GBP 30.000 (trente mille
Livres Sterling), représenté par 1.250.400 (un million deux cent cinquante mille quatre cents) parts sociales ordinaires,
194.400 (cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents) parts sociales de classe A, 194.400 (cent quatre-vingt-quatorze
mille quatre cents) parts sociales de classe B, 194.400 (cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents) parts sociales de
classe C, 194.400 (cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents) parts sociales de classe D, 194.400 (cent quatre-vingt-
quatorze mille quatre cents) parts sociales de classe E, 194.400 (cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents) parts
sociales de classe F, 194.400 (cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents) parts sociales de classe G, 194.400 (cent
quatre-vingt-quatorze mille quatre cents) parts sociales de classe H, 194.400 (cent quatre-vingt-quatorze mille quatre
cents) parts sociales de classe I, ayant chacune une valeur nominale de GBP 0,01 (un Pence), par le biais d'une augmentation
de GBP 5.970.000 (cinq millions neuf cent soixante-dix mille Livres Sterling) à un montant de GBP 6.000.000 (six millions
de Livres Sterling), représenté par 60.950.400 (soixante millions neuf cent cinquante mille quatre cents) parts sociales
ordinaires, 59.894.400 (cinquante-neuf millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents) parts sociales de classe
A, 59.894.400 (cinquante-neuf millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents) parts sociales de classe B,
59.894.400 (cinquante-neuf millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents) parts sociales de classe C,
59.894.400 (cinquante-neuf millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents) parts sociales de classe D,
59.894.400 (cinquante-neuf millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents) parts sociales de classe E,
59.894.400 (cinquante-neuf millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents) parts sociales de classe F,
59.894.400 (cinquante-neuf millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents) parts sociales de classe G,
59.894.400 (cinquante-neuf millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents) parts sociales de classe H,
59.894.400 (cinquante-neuf millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents) parts sociales de classe I, ayant
chacune une valeur nominale de GBP 0,01 (UN Pence),
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par voie d'émission de 59.700.000 (cinquante-neuf millions sept cent mille) parts sociales ordinaires, 59.700.000 (cin-
quante-neuf millions sept cent mille) parts sociales de classe A, 59.700.000 (cinquante-neuf millions sept cent mille) parts
sociales de classe B, 59.700.000 (cinquante-neuf millions sept cent mille) parts sociales de classe C, 59.700.000 (cinquante-
neuf millions sept cent mille) parts sociales de classe D, 59.700.000 (cinquante-neuf millions sept cent mille) parts sociales
de classe E, 59.700.000 (cinquante-neuf millions sept cent mille) parts sociales de classe F, 59.700.000 (cinquante-neuf
millions sept cent mille) parts sociales de classe G, 59.700.000 (cinquante-neuf millions sept cent mille) parts sociales de
classe H, 59.700.000 (cinquante-neuf millions sept cent mille) parts sociales de classe I, ayant une valeur nominale de GBP
0,01 (UN Pence) chacune et le paiement d'une prime d'émission de GBP 42.473.958,58 (quarante-deux millions quatre
cent soixante-treize mille neuf cent cinquante-huit Livres Sterling et cinquante-huit Pence).
Toutes les 597.000.000 (cinq cent quatre-vingt-dix-sept millions) parts sociales ordinaires à émettre ont été intégra-
lement souscrites et libérées en espèces et la prime d'émission a été payée par l'Associé Unique, de sorte que la somme
de GBP 48.443.958,58 (quarante-huit millions quatre cent quarante-trois mille neuf cent cinquante-huit Livres Sterling et
cinquante-huit Pence) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
Suite à cette augmentation de capital, l'Associé Unique détient 60.950.400 (soixante millions neuf cent cinquante mille
quatre cents) parts sociales ordinaires, 59.894.400 (cinquante-neuf millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre
cents) parts sociales de classe A, 59.894.400 (cinquante-neuf millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents)
parts sociales de classe B, 59.894.400 (cinquante-neuf millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents) parts
sociales de classe C, 59.894.400 (cinquante-neuf millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents) parts sociales
de classe D, 59.894.400 (cinquante-neuf millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents) parts sociales de
classe E, 59.894.400 (cinquante-neuf millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents) parts sociales de classe
F, 59.894.400 (cinquante-neuf millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents) parts sociales de classe G,
59.894.400 (cinquante-neuf millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents) parts sociales de classe H,
59.894.400 (cinquante-neuf millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents) parts sociales de classe I de la
Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des statuts de la Société, dont la version
française aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à SIX MILLIONS de Livres Sterling (GBP 6.000.000,-) représenté par
SIX CENT MILLIONS (600.000.000) de parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un Pence
(GBP 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, divisées en catégories de parts sociales (ci-après les Parts
Sociales) telles qu'exposées ci-après:
- SOIXANTE MILLION NEUF CENT CINQUANTE MILLE QUATRE CENTS (60.950.400) parts sociales ordinaires
(ci-après les "Parts Sociales Ordinaires");
- CINQUANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (59.894.400)
parts sociales de classe A (ci-après les "Parts Sociales de Classe A"),
- CINQUANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (59.894.400)
parts sociales de classe B (ci-après les "Parts Sociales de Classe B"),
- CINQUANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (59.894.400)
parts sociales de classe C (ci-après les "Parts Sociales de Classe C"),
- CINQUANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (59.894.400)
parts sociales de classe D (ci-après les "Parts Sociales de Classe D"),
- CINQUANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (59.894.400)
parts sociales de classe E (ci-après les "Parts Sociales de Classe E"),
- CINQUANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (59.894.400)
parts sociales de classe F (ci-après les "Parts Sociales de Classe F"),
- CINQUANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (59.894.400)
parts sociales de classe G (ci-après les "Parts Sociales de Classe G"),
- CINQUANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (59.894.400)
parts sociales de classe H (ci-après les "Parts Sociales de Classe H") et
- CINQUANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (59.894.400)
parts sociales de classe I (ci-après les "Parts Sociales de Classe I"), chacune jouissant des droits et obligations tels que
décrit dans les présents Statuts."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués
ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat de LA société, afin d'effectuer
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pour le compte de la Société l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de parts sociales
de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique autorise le conseil de gérance d'investir dans ses filiales toute somme supérieure à 1 million d'Euros
et d'entreprendre toutes autres mesures en rapport avec l'augmentation de capital de la Société, le changement de
dénomination ou toutes autres mesures englobant l'utilisation de capitaux propres aux fins de souscription par la Société
de parts sociales nouvelles dans une de ses filiales.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer avec effet au 20 janvier 2012, la dénomination de la Société de Cityhold Investis-
sement S.à r.l. en "Cityhold Sterling S.à r.l." et de modifier en conséquence l'article 1
er
des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
"Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Cityhold Sterling S.à r.l." (ci-après la Société),
qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts)."
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: E. Wetz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 janvier 2012. LAC/2012/2065. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011581/311.
(120014013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
CFLJ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 110.083.
EXTRAIT
Le siège social de la Société a été transféré avec effet immédiat du 10, Rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, au 33, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012015129/16.
(120017993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
CHLJ Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.229.
EXTRAIT
Monsieur Rémi Chevalier, né le 27 avril 1974, à Sainte-Foy-Les-Lyon (France), a démissionné de sa fonction d'admi-
nistrateur de la Société avec effet au 30 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012015130/14.
(120017984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
CHLJ Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.229.
EXTRAIT
Le siège social de la Société a été transféré avec effet immédiat du 10, Rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg au 33, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012015131/14.
(120017987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
CHLJ Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.229.
EXTRAIT
Monsieur Christophe Delaporte-Levy, né le 18 novembre 1974, à Lille (France), a démissionné de sa fonction d'ad-
ministrateur de la Société avec effet au 30 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012015132/14.
(120017991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
BRPTE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 94.405.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
(1) HB Institutional Limited Partnership, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State
of Delaware, with registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 City of Wilmington, County of New
Castle, Delaware, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under re-
gistration number 2053317 (HB),
duly and validly represented for the purpose hereof by Mr Richard Ledain Santiago, solicitor, with professional address
at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on in Boston,
United States of America, on 27 December 2011;
(2) PB Institutional Limited Partnership, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State of
Delaware, with registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration
number 2053323 (PB),
duly and validly represented for the purpose hereof by Mr Richard Ledain Santiago, solicitor, with professional address
at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on in Boston,
United States of America, on 27 December 2011;
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(3) YB Institutional Limited Partnership, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State of
Delaware, with registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration
number 2053330 (YB),
duly and validly represented for the purpose hereof by Mr Richard Ledain Santiago, solicitor, with professional address
at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on in Boston,
United States of America, on 27 December 2011;
(4) Baupost Value Partners, L.P.-I, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State of
Delaware, with registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration
number 0293323 (Baupost I),
duly and validly represented for the purpose hereof by Mr Richard Ledain Santiago, solicitor, with professional address
at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on in Boston,
United States of America, on 27 December 2011; and
(5) Baupost Value Partners, L.P.-III, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State of
Delaware, with registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration
number 0682528 (Baupost III),
duly and validly represented for the purpose hereof by Mr Richard Ledain Santiago, solicitor, with professional address
at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on in Boston,
United States of America, on 27 December 2011.
Said proxies which have been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will
remain annexed to, and filled with the present deed with the registration authorities.
The appearing parties are all the shareholders (the Shareholders) of BRPTE S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 94405 (the Company).
The Shareholders then reviewed the following agenda (the Agenda):
<i>Agendai>
(1) Conversion of the five hundred (500) class B shares composing the share capital of the Company with a nominal
value of twenty-five Euros (EUR 25) each, into one hundred (100) class A shares, one hundred (100) class B shares, one
hundred (100) class C shares, one hundred (100) class D shares and one hundred (100) class E shares of the Company,
all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each; and
(2) Subsequent amendment of article 6 of the Company's articles of association.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Shareholders, representing the entire share
capital of the Company, requested the notary to act the following resolutions which they adopted on an unanimous basis:
<i>First resolutioni>
The Shareholders considered and acknowledged that the share capital of the Company, which amounts to the aggregate
figure of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and which is represented by five hundred (500) class B shares
of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each, is held as follows:
- HB currently holds 189.5 class B shares of the Company;
- PB currently holds 89.3 class B shares of the Company;
- YB currently holds 62.9 class B shares of the Company;
- Baupost I currently holds 108.35 class B shares of the Company;
- Baupost III currently holds 49.95 class B shares of the Company;
Having duly considered the above, the Shareholders resolve to convert the five hundred (500) class B shares of the
Company representing the entire share capital of the Company into five (5) different categories of shares of the Company
with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each, named from "class A shares" to "class E shares" (the Conversion),
which shall be allocated to the Shareholders, pro rata their shareholding in the Company's share capital.
As a result of this Conversion, the share capital of the Company, which still amounts to the aggregate figure of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500), is divided into one hundred (100) class A shares, one hundred (100) class B
shares, one hundred (100) class C shares, one hundred (100) class D shares and one hundred (100) class E shares of the
Company, all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each, which are held as follows:
- Thirty-seven decimal nine (37.9) class A shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25)
each, are held by HB;
- Thirty-seven decimal nine (37.9) class B shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25)
each, are held by HB;
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- Thirty-seven decimal nine (37.9) class C shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25)
each, are held by HB;
- Thirty-seven decimal nine (37.9) class D shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25)
each, are held by HB;
- Thirty-seven decimal nine (37.9) class E shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25)
each, are held by HB;
- Seventeen decimal eighty-six (17.86) class A shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR
25) each, are held by PB;
- Seventeen decimal eighty-six (17.86) class B shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR
25) each, are held by PB;
- Seventeen decimal eighty-six (17.86) class C shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR
25) each, are held by PB;
- Seventeen decimal eighty-six (17.86) class D shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR
25) each, are held by PB;
- Seventeen decimal eighty-six (17.86) class E shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR
25) each, are held by PB;
- Twelve decimal fifty eight (12.58) class A shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR
25) each, are held by YB;
- Twelve decimal fifty eight (12.58) class B shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25)
each, are held by YB;
- Twelve decimal fifty eight (12.58) class C shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR
25) each, are held by YB;
- Twelve decimal fifty eight (12.58) class D shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR
25) each, are held by YB;
- Twelve decimal fifty eight (12.58) class E shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25)
each, are held by YB;
- Twenty one decimal sixty seven (21.67) class A shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25) each, are held by Baupost I;
- Twenty one decimal sixty seven (21.67) class B shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25) each, are held by Baupost I;
- Twenty one decimal sixty seven (21.67) class C shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25) each, are held by Baupost I;
- Twenty one decimal sixty seven (21.67) class D shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25) each, are held by Baupost I;
- Twenty one decimal sixty seven (21.67) class E shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25) each, are held by Baupost I;
- Nine decimal ninety nine (9.99) class A shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25)
each, are held by Baupost III;
- Nine decimal ninety nine (9.99) class B shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25)
each, are held by Baupost III;
- Nine decimal ninety nine (9.99) class C shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25)
each, are held by Baupost III;
- Nine decimal ninety nine (9.99) class D shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25)
each, are held by Baupost III; and
- Nine decimal ninety nine (9.99) class E shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25)
each, are held by Baupost III.
<i>Second resolutioni>
Further to the adoption of the first resolution above, the Shareholders resolve to amend the first sentence of article
6 of the Company's articles of association, which shall now read as follows:
"The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by one hundred
(100) class A shares, one hundred (100) class B shares, one hundred (100) class C shares, one hundred (100) class D
shares and one hundred (100) class E shares of the Company, all with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25)
each."
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this notarial deed has been worded in English followed by a French translation. On the express request of the same
appearing parties and in case any divergence or discrepancy would arise between the English and the French versions of
the present notarial deed, the English version shall prevail amongst such parties.
Whereof, this notarial deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, said proxy-holder signed together with
the notary, this original notarial deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
(1) HB Institutional Limited Partnership, une limited partnership constituée et existant selon le droit de l'Etat du
Delaware, ayant son siège social au 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 Ville de Wilmington, Conté de New Castle,
Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 2053317
(HB),
dûment et valablement représentée à l'effet des présentes par M Richard Ledain Santiago, avocat, dont le domicile
professionnel est sis 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation établie à Boston, Etats-Unis d'Amérique, le 27 décembre 2011;
(2) PB Institutional Limited Partnership, une limited partnership constituée et existant selon le droit de l'Etat du
Delaware, ayant son siège social au 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 Ville de Wilmington, Conté de New Castle,
Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 2053323
(PB),
dûment et valablement représentée à l'effet des présentes par M Richard Ledain Santiago, avocat, dont le domicile
professionnel est sis 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation établie à Boston, Etats-Unis d'Amérique, le 27 décembre 2011;
(3) YB Institutional Limited Partnership, une limited partnership constituée et existant selon le droit de l'Etat du
Delaware, ayant son siège social au 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 Ville de Wilmington, Conté de New Castle,
Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 2053330
(YB),
dûment et valablement représentée à l'effet des présentes par M Richard Ledain Santiago, avocat, dont le domicile
professionnel est sis 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation établie à Boston, Etats-Unis d'Amérique, le 27 décembre 2011; et
(4) Baupost Value Partners, L.P.-I, une limited partnership constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,
ayant son siège social au 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 Ville de Wilmington, Conté de New Castle, Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 0293323 (Baupost
I),
dûment et valablement représentée à l'effet des présentes par M Richard Ledain Santiago, avocat, dont le domicile
professionnel est sis 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation établie à Boston, Etats-Unis d'Amérique, le 27 décembre 2011.
(5) Baupost Value Partners, L.P.-III, une limited partnership constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,
ayant son siège social au 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 Ville de Wilmington, Conté de New Castle, Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 0682528 (Baupost
III),
dûment et valablement représentée à l'effet des présentes par M Richard Ledain Santiago, avocat, dont le domicile
professionnel est sis 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation établie à Boston, Etats-Unis d'Amérique, le 27 décembre 2011.
Lesdites procurations, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, demeureront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes sont tous les associés (les Associés) de BRPTE S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et existante conformément aux lois du Grand Duché de Luxembourg, dont le siège social est sis 41, avenue
de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 94405 (la Société).
Les Associés ont ensuite considéré l'ordre du jour suivant (l'Ordre du Jour):
<i>Ordre du jouri>
(1) Conversion des cinq cents (500) parts sociales de catégories B composant le capital social de la Société, d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, en cent (100) parts sociales de catégorie A, cent (100) parts
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sociales de catégorie B, cent (100) parts sociales de catégorie C, cent (100) parts sociales de catégorie D et cent (100)
parts sociales de catégorie E de la Société ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25); et
(2) Modification corrélative de l'article 6 des statuts de la Société.
Après avoir considéré les différents éléments composant l'Ordre du Jour, les Associés, représentant l'intégralité du
capital social de la Société, ont requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes qui ont été approuvées
à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont pris en considération et constaté que le capital social de la Société, qui s'élève à un montant total de
douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) et qui est représenté par cinq cents (500) parts sociales de Catégorie B de la
Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, est détenu comme suit:
- HB détient actuellement 189,5 parts sociales de catégorie B de la Société;
- PB détient actuellement 89,3 parts sociales de catégorie B de la Société;
- YB détient actuellement 62,9 parts sociales de catégorie B de la Société;
- Baupost I détient actuellement 108,35 parts sociales de catégorie B de la Société;
- Baupost III détient actuellement 49,95 parts sociales de catégorie B de la Société.
Après avoir dûment considéré ce qui précède, les Associés décident de convertir les cinq cents (500) parts sociales
de catégorie B de la Société représentant l'intégralité du capital social de la Société en cinq (5) différentes catégories de
parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, dénommées depuis "parts
sociales de catégorie A" jusqu'à "parts sociales de catégorie E" (la Conversion) qui seront allouées au Associés, au pro
rata de leur participation dans le capital social de la Société.
En conséquence de cette Conversion, le capital social de la Société, dont le montant demeure inchangé et s'élève à
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), est divisé en cent (100) parts sociales de catégorie A, cent (100) parts sociales
de catégorie B, cent (100) parts sociales de catégorie C, cent (100) parts sociales de catégorie D et cent (100) parts
sociales de catégorie E de la Société ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25), qui sont détenues
comme suit:
- Trente sept virgule neuf (37,9) parts sociales de catégorie A de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune, sont détenues par HB;
- Trente sept virgule neuf (37,9) parts sociales de catégorie B de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune, sont détenues par HB;
- Trente sept virgule neuf (37,9) parts sociales de catégorie C de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune, sont détenues par HB;
- Trente sept virgule neuf (37,9) parts sociales de catégorie D de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune, sont détenues par HB;
- Trente sept virgule neuf (37,9) parts sociales de catégorie E de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune, sont détenues par HB;
- Dix sept virgule quatre-vingt six (17,86) parts sociales de catégorie A de la Société, d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune, sont détenues par PB;
- Dix sept virgule quatre-vingt six (17,86) parts sociales de catégorie B de la Société, d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune, sont détenues par PB;
- Dix sept virgule quatre-vingt six (17,86) parts sociales de catégorie C de la Société, d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune, sont détenues par PB;
- Dix sept virgule quatre-vingt six (17,86) parts sociales de catégorie D de la Société, d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune, sont détenues par PB;
- Dix sept virgule quatre-vingt-six (17,86) parts sociales de catégorie E de la Société, d'une valeur nominale de d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, sont détenues par PB;
- Douze virgule cinquante huit (12,58) parts sociales de catégorie A de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune, sont détenues par YB;
- Douze virgule cinquante huit (12,58) parts sociales de catégorie B de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune, sont détenues par YB;
- Douze virgule cinquante huit (12,58) parts sociales de catégorie C de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune, sont détenues par YB;
- Douze virgule cinquante huit (12,58) parts sociales de catégorie D de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune, sont détenues par YB;
- Douze virgule cinquante huit (12,58) parts sociales de catégorie E de la Société, d'une valeur nominale de d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, sont détenues par YB;
- Vingt et une virgule soixante sept (21,67) parts sociales de catégorie A de la Société, d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune, sont détenues par Baupost I;
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- Vingt et une virgule soixante sept (21,67) parts sociales de catégorie B de la Société, d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune, sont détenues par Baupost I;
- Vingt et une virgule soixante sept (21,67) parts sociales de catégorie C de la Société, d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune, sont détenues par Baupost I;
- Vingt et une virgule soixante sept (21,67) parts sociales de catégorie D de la Société, d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune, sont détenues par Baupost I;
- Vingt et une virgule soixante sept (21,67) parts sociales de catégorie E de la Société, d'une valeur nominale de d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, sont détenues par Baupost I.
- Neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf (9,99) parts sociales de catégorie E de la Société, d'une valeur nominale de d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, sont détenues par Baupost III;
- Neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf (9,99) parts sociales de catégorie E de la Société, d'une valeur nominale de d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, sont détenues par Baupost III;
- Neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf (9,99) parts sociales de catégorie E de la Société, d'une valeur nominale de d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, sont détenues par Baupost III;
- Neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf (9,99) parts sociales de catégorie E de la Société, d'une valeur nominale de d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, sont détenues par Baupost III; et
- Neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf (9,99) parts sociales de catégorie E de la Société, d'une valeur nominale de d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, sont détenues par Baupost III.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à l'adoption de la première résolution ci-dessus, les Associés décident de modifier la première phrase de l'article
6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur qui suit:
"Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts
sociales de catégorie A, cent (100) parts sociales de catégorie B, cent (100) parts sociales de catégorie C, cent (100) parts
sociales de catégorie D et cent (100) parts sociales de catégorie E de la Société, ayant d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune."
<i>Fraisi>
Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la
Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.500,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte notarié est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande expresse de ces mêmes parties com-
parantes et en cas de divergences ou d'incohérences entre les versions anglaise et française du présent acte notarié, la
version anglaise prévaudra entre lesdites parties.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date visée à l'entête des présentes.
L'acte ayant été lu au représentant des parties comparantes, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte notarié.
Signé: F. LEDAIN SANTIAGO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/204. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012162/290.
(120014135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
CLT-UFA, Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 6.139.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations et décisions de la réunion du Conseil d'administration tenue au siège social le 14 décembre
2011, que:
Suite au décès de Monsieur Lucien Thiel survenu en date du 25 août 2011, le Conseil d'administration décide de
coopter Monsieur Marc Spautz ayant son adresse professionnelle 13, rue du Rost L - 2447 à Luxembopurg, en qualité
d'administrateur en remplacement de Monsieur Lucien Thiel, avec effet immédiat. Cette désignation, est sujette à élection
finale lors de la prochaine Assemblée générale de la société.
Le Conseil d'administration prend également acte de de la démission de Monsieur Xavier Bettel en qualité d'adminis-
trateur de la société, avec effet au 31 décembre 2011;
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012015133/20.
(120017468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Delhaize Distribution Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8281 Kehlen, 51, rue d'Olm.
R.C.S. Luxembourg B 70.512.
<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'Administration du 15 décembre 2011i>
<i>Décisionsi>
1. Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Michel Eeckhout, né le 02 novembre
1949 à Antwerpen, demeurant à Zikkelstraat 44 à 1970 Wezembeek-Oppem, Belgique de ses fonctions d'administrateur
délégué et président du Conseil d'Administration, à partir du 1
er
janvier 2012.
2. Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité, de nommer Monsieur Dirk van den Berghe, né le 23 juin 1963 à
Dendermonde, Belgique, demeurant à B-1640 Sint-Genesius-Rode, Zevenbronnen 24, en tant qu'administrateur délégué
et président du Conseil d'Administration, à partir du 1
er
janvier 2012.
Ce mandat aura une durée limitée à la durée de son mandat d'administrateur.
<i>Pour DELHAIZE DISTRIBUTION LUXEMBOURG S.A.
i>Geert Verellen / Denis Knoops
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012015137/19.
(120017981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Delhaize Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8281 Kehlen, 51, rue d'Olm.
R.C.S. Luxembourg B 97.993.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 15 décembre 2011i>
1. Démissions et nominations
L'assemblée constate que les personnes suivantes ont démissionnées de leur fonction d'administrateur (délégué):
- Johan De Lille demeurant à Nederokkerzeelsesteenweg 5 à 3071 Erps-Kwerps, Belgique, à partir du 20 septembre
2011;
- Mark Verleye demeurant à Grotendries 31A à 1861 Wolvertem, Belgique, à partir du 15 décembre 2011;
- Michel Eeckhout demeurant à Zikkelstraat 44 à 1970 Wezembeek-Oppem, Belgique, à partir du 1
er
janvier 2012.
L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme nouvel administrateur, pour une période qui expirera
à l'issue de l'assemblée générale de 2014:
- Geert Verellen demeurant à Acacialaan 24 à 2630 Aartselaar , Belgique, à partir du 15 décembre 2011;
- Denis Knoops demeurant à Rue André Van Hasselt 35 à 1030 Bruxelles, Belgique, à partir du 15 décembre 2011;
- Dirk van den Berghe demeurant à Zevenbronnen 24 à 1640 Sint-Genesius-Rode, Belgique, à partir du 1
er
janvier
2012.
<i>Pour DELHAIZE LUXEMBOURG S.A.
i>Geert Verellen / Denis Knoops
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012015138/23.
(120017964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Delhaize Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8281 Kehlen, 51, rue d'Olm.
R.C.S. Luxembourg B 97.993.
<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'Administration du 15 décembre 2011i>
<i>Décisionsi>
1. Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Michel Eeckhout, né le 02 novembre
1949 à Antwerpen, demeurant à Zikkelstraat 44 à 1970 Wezembeek-Oppem, Belgique de ses fonctions d'administrateur
délégué et président du Conseil d'Administration, à partir du 1
er
janvier 2012.
2. Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité, de nommer Monsieur Dirk van den Berghe, né le 23 juin 1963 à
Dendermonde, Belgique, demeurant à B-1640 Sint-Genesius-Rode, Zevenbronnen 24, en tant qu'administrateur délégué
et président du Conseil d'Administration, à partir du 1
er
janvier 2012.
Ce mandat aura une durée limitée à la durée de son mandat d'administrateur.
<i>Pour DELHAIZE LUXEMBOURG S.A.
i>Geert Verellen / Denis Knoops
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012015139/19.
(120017964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
World Architecture S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.223.
In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
INVESTINDUSTRIAL II L.P., a limited partnership having its registered office at Ogier House, the Esplanade, St Helier,
Jersey JE4 9WG, with registration number LP 222, represented by its general partner Investindustrial General Partner
L.P., itself represented by its general partner Investindustrial General Partner Limited, having its registered office at Ogier
House, the Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, registered with Jersey Financial Services Commission Companies Re-
gistry under number 74795 (Investindustrial),
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal on 1
st
December 2011.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to record the following:
I. Investindustrial is the sole shareholder (the Shareholder) of World Architecture S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 51, Avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 137.223, incorporated
pursuant to a deed enacted by Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on February 26, 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 936, p. 44914 on April 16, 2008 (the Company).
II. The Company's share capital is presently set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented
by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares in registered form, having a par value of ten euro (EUR 10.-) each.
III. The agenda of the meeting is as follows:
1) dissolution of the Company with immediate effect and putting of the Company into liquidation;
2) granting discharge to the managers of the Company;
3) appointment of MAYFAIR TRUST S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 112.769 as liquidator of the Company;
4) definition of the powers and duties of the liquidator of the Company; and
5) miscellaneous.
IV. These facts having been exposed and recognised as true by the Shareholder, who, duly represented, decides on
the following:
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<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandate.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to appoint MAYFAIR TRUST S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 112.769 as liquidator of the Company (the Liquidator).
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolves that the Liquidator be instructed to realise the assets of the Company, to pay all debts and
liabilities and to distribute, if any, the net assets of the Company to the Shareholder.
The Liquidator is dispensed to draw up an inventory and he/it may refer to the books of the Company.
The Shareholder resolves that the Liquidator will have the broadest powers and particularly these set forth in articles
144 and following of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies as amended, to perform his/its duties and
that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator. The Liquidator may delegate,
under its responsibility, all or part of his/its powers to one or more proxyholders with respect to specific acts or deeds.
The Shareholder resolves that the Liquidator is also authorised to make advance payments of any surplus assets of the
Company to the Shareholder as he/it deems fit.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany as a result of this deed is estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French version, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, the said representative signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le douzième jour du mois de décembre,
Par-devant Nous, Maître Henri Hellickx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
INVESTINDUSTRIAL II L.P., un limited partnership ayant son siège social à Ogier House, the Esplanade, St Helier,
Jersey JE4 9WG, immatriculé sous le numéro LP 222, représenté par son associé commandité Investindustrial General
Partner L.P., lui-même représenté par son associé commandité Investindustrial General Partner Limited, ayant son siège
social à Ogier House, the Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, immatriculé au Jersey Financial Services Commission
Companies Registry sous le numéro 74795 (Investindustrial),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé le 1
er
décembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Investindustrial est l'associé unique (l'Associé) de World Architecture S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.223, constituée par un acte de Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 936, p.44914 du 16 avril 2008 (la Société).
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
III. L'ordre du jour de la réunion est libellé comme suit:
1) dissolution de la Société avec effet immédiat et mise en liquidation de la Société;
2) décharge donnée aux gérants de la Société;
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3) nomination de MAYFAIR TRUST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 112.769 en tant que liquidateur de la Société;
4) définition des pouvoirs et devoirs du liquidateur de la Société; et
5) divers.
IV. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Associé, qui, valablement représenté, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide de donner pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide de nommer MAYFAIR TRUST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.769 en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé décide de donner instruction au Liquidateur en vue de réaliser les avoirs de la Société, de payer toutes les
dettes et créances et, le cas échéant, distribuer les avoirs nets de la Société à l'Associé.
Dans l'exercice de sa mission, le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de
la Société.
L'Associé de la Société décide que le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus et particulièrement ceux
prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, pour
effectuer sa mission et que la Société sera engagée envers les tiers par la signature individuelle du Liquidateur. Le Liqui-
dateur pourra, sous sa responsabilité, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires pour des
opérations ou actes spécifiques.
L'Associé décide d'autoriser le Liquidateur à verser des acomptes sur boni de liquidation à l'Associé dès qu'il le juge
opportun.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société à
raison du présent acte est estimé à environ mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprends et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête du présent acte.
Lecture du présent acte est faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant
le présent acte.
Signé: P. SANTER et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57315. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): pd. T. BENNING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011394/130.
(120013062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
France Property Holdco II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 133.049.
L'adresse du siège social, 6C Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, de France TopCo S.à r.l., immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B 131578 et actionnaire unique de France Property Holdco II S.à r.l.,
à été renommée 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach.
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Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature
Référence de publication: 2012015140/13.
(120017423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
France Property Holdco III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 136.755.
L'adresse du siège social, 6C Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, de France TopCo S.à r.l., immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B 131578 et actionnaire unique de France Property Holdco III S.à r.l.,
à été renommée 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature
Référence de publication: 2012015141/13.
(120017418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
FIL (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 29.112.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of the month of January.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was held an ex-
traordinary general meeting of the shareholders of "FIL (Luxembourg) S.A." (the "Company"), a société anonyme with
registered office at 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés of Luxembourg under number B 29.112. The Company was incorporated under the denomination of FIDE-
LITY INTERNATIONAL SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. by a deed of Maître André SCHWACHTGEN, then residing
in Luxembourg, on 14 October 1988, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial
C") number 11 on 18 January 1989. The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended several
times and for the last time by a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem, dated 1 October 2009, published
in the Mémorial C number 2119 on 28 October 2009.
The meeting was presided by Maître Susanne Goldacker, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as secretary and scrutineer Maître Simon Martin, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders represented together with the number of shares held by them are shown on an attendance list,
signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The attendance list
and the proxies will be annexed to the present deed to be filed therewith with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that all the ten thousand and one (10,001) shares in issue in the Company
representing 100% of the issued capital of the Company of one million five hundred thousand one hundred and fifty Euro
(€ 1,500,150.-) are duly represented at the present general meeting of the shareholders of the Company (the "Meeting")
so that no convening notice was required to hold the present Meeting, all shareholders of the Company declaring having
had full knowledge of the agenda of such Meeting.
III. It appears from the above that the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items of the
agenda.
IV. The only item on the agenda on which a resolution is to be passed is as follows:
Amendment of the corporate object of the Company by amendment and restatement of the first paragraph of article
three of the Articles of the Company so as to read as follows:
" Art. 3. The corporate object of the Corporation is:
(1) to pursue the following activities and provide the following services as defined in and in the widest sense permitted
by the law of 5 April 1993 on the financial sector and as amended from time to time (the "Law")
I. commission agent (within the meaning of article 24-2 of the Law);
II. investment adviser (within the meaning of article 24 of the Law);
III. financial instrument broker (within the meaning of article 24-1 of the Law);
IV. distributor of shares/units in undertakings for collective investment without making or accepting payments (within
the meaning of article 24-7 of the Law);
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V. placement of financial instruments without firm commitment (within the meaning of article 24-6 of the Law)
VI. registrar agent (within the meaning of article 25 of the Law);
VII. client communication agent (within the meaning of article 29-1 of the Law);
VIII. financial sector administrative agent (within the meaning of article 29-2 of the Law);
IX. corporate domiciliation agent (within the meaning of article 28-9 of the Law);
X. professional providing services relating to the incorporation and management of companies (within the meaning of
article 28-10 of the Law);
XI. ancillary services of safekeeping and administration of financial instruments for the account of clients, including
custodianship and related services such as cash/collateral management (within the meaning of Annexe II, section C.1 of
the Law); and
XII. ancillary services of investment research and financial analysis or other forms of general recommendation relating
to transactions in financial instruments (within the meaning of Annexe II, section C.5 of the Law).
Within this framework, the Corporation may carry out, on its own behalf or as an agent, accounting services, company
administration services, registration, secretarial and other administrative services to undertakings for collective invest-
ment and/or other corporate entities or physical persons and assist in the management of undertakings for collective
investment.”
After deliberation it was unanimously resolved as follows:
<i>Sole resolutioni>
It is resolved to amend the corporate object of the Company by amending and restating the first paragraph of article
three of the Articles so as to read as set forth in the agenda.
There being no further item on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le douzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "FIL (Luxembourg) S.A.", société anonyme de droit
luxembourgeois (la "Société"), ayant son siège social au 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg et inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.112. La Société a été constituée suivant
acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre 1988, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 11 du 18 janvier 1989. Les statuts de la
Société (les "Statuts") ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître Jean-Joseph
WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 1
er
octobre 2009, publié au Mémorial C numéro 2119 du 28 octobre 2009.
L'assemblée a été présidée par Maître Susanne Goldacker, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg.
L'assemblée a nommé comme secrétaire et comme scrutateur Maître Simon Martin, maître en droit, résidant à Lu-
xembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire soussigné. La liste de présence
ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les dix mille une (10.001) actions émises dans la Société représentant
100% de capital émis de la Société d’un million cinq cent mille cent cinquante euros (€ 1.500.150,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée générale des associés de la Société (l'"Assemblée") de sorte qu'aucun avis de convocation
n'a été requis pour tenir la présente Assemblée. Tous les associés de la Société déclarent avoir eu connaissance préalable
de l'ordre du jour de cette Assemblée.
III. Il résulte de ce qui précède que l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
IV. Le seul point à l’ordre du jour sur lequel une résolution doit être passée est le suivant:
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1. Modification de l’objet social de la Société par modification et refonte du paragraphe premier de l'article trois des
Statuts comme suit:
" Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) de poursuivre les activités et de fournir les services suivants tels que définis dans, et au sens le plus large permis
par, la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (la "Loi"):
I. commissionnaire (au sens de l'article 24-2 de la Loi);
II. conseiller en investissement (au sens de l'article 24 de la Loi);
III. courtier en investissement (au sens de l'article 24-1 de la Loi);
IV. distributeur de parts d'organisme de placement collectif sans faire ni accepter de paiements (au sens de l'article
24-7 de la Loi);
V. placement d’instruments financiers sans engagement ferme (au sens de l'article 24-6 de la Loi);
VI. agent teneur de registre (au sens de l'article 25 de la Loi);
VII. agent de communication à la clientèle (au sens de l'article 29-1 de la Loi);
VIII. agent administratif du secteur financier (au sens de l'article 29-2 de la Loi);
IX. domiciliataire de sociétés (au sens de l'article 28-9 de la Loi);
X. professionnel effectuant des services de constitution et de gestion de sociétés (au sens de l'article 28-10 de la Loi);
XI. service auxiliaire de conservation et d'administration d'instruments financiers pour le compte de clients, y compris
la garde et les services connexes, comme la gestion de trésorerie/de garantie (au sens de l'article Annexe II, section C.
1 de la Loi); et
XII. service auxiliaire de recherche en investissements et analyse financière ou toute forme de recommandation gé-
nérale concernant les transactions sur instruments financiers (au sens de l'article Annexe II, section C. 5 de la Loi).
Dans ce cadre, la Société peut rendre, pour son propre compte ou en tant que mandataire, des services de comptabilité,
de domiciliation, de tenue de registres, de secrétariat et d'autres services administratifs à des organismes de placement
collectif et/ou d'autres personnes morales ou physiques et assister à la gestion d'organismes de placement collectif."
Après délibération, il a été décidé à l'unanimité comme suit:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé de modifier l'objet social de la Société en modifiant le paragraphe premier de l'article trois des Statuts
comme rédigé dans l'ordre du jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée fut clôturée.
<i>Coûtsi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
dans le cadre de cet acte sont estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais a constaté qu'à la demande de la partie comparante, le présent
procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même personne comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: S. Goldacker, S. Martin et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2415. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011678/140.
(120013234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
France Property Holdco IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.575.
L'adresse du siège social, 6C Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, de France TopCo S.à r.l., immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B 131578 et actionnaire unique de France Property Holdco IV S.à r.l.,
à été renommée 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach.
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Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature
Référence de publication: 2012015142/13.
(120017413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
France Property Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.577.
L'adresse du siège social, 6C Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, de France TopCo S.à r.l., immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B 131578 et actionnaire unique de France Property Holdco S.à r.l., à
été renommée 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature
Référence de publication: 2012015143/13.
(120017416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Alken Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 111.842.
Le Conseil d’Administration co-opte M. Jean de Courrèges (demeurant professionnellement 16 Rue Jean-Pierre Bras-
seur L-1258 Luxembourg) en remplacement de M. Frédéric A. Winssinger en tant qu’administrateur avec effet au 1
er
décembre 2011.
Référence de publication: 2012015217/10.
(120018647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Alpha Thermic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 69.023.
La FIDUCIAIRE DU KIEM S.à r.l. résilie avec effet immédiat le contrat de bail conclu avec la société à responsabilité
limitée ALPHA THERMIC S.à r.l., ayant son siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B 69023.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012015218/10.
(120018164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
World Stone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,00.
Siège social: L-4963 Clémency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 67.257.
In the year two thousand eleven, on thirtieth of December, before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-
sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WORLD STONE S.À R.L., a Luxem-
bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 67, rue Ermesinde, L-1469
Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 67.257 (the
Company). The Company has been incorporated on November 18, 1998 pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing at Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 77
dated February 8, 1999, whose articles of association of the Company (the Articles) have been amended on November
18, 2003 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1359 dated December 20, 2003.
THERE APPEARED:
Gontero Group S.r.l, a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at 13, Piazza Carlo
Emmanuele II Torino, 10129 Piemonte Italy,
here represented by Mrs Sofia Da Chao Conde, notary's clerck, with professional address in Esch-sur-Alzette, by virtue
of a proxy given on November 30, 2011.
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The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
– Transfer of the registered office of the Company from 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg to 9, rue Basse -
L-4963 Clémency, with immediate effect and subsequent amendment of the articles of association of the Company;
– Acknowledgement of the resignation of Ms. Géraldine SCHMIT and Mr. Ronald CHAMIELEC as managers of the
Company with immediate effect;
– Appointment of new managers with immediate effect;
– Miscellaneous.
III. The shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg
to 9, rue Basse - L-4963 Clémency, with immediate effect and resolves to amend article 4 of the Articles so that it reads
henceforth as follows:
« Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Clémency»
<i>Second resolutioni>
The Shareholder acknowledges the resignation of Ms. Géraldine SCHMIT and Mr. Ronald CHAMIELEC as managers
of the Company with immediate effect and decides to grant them full discharge for the execution of their mandate until
today's date.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an undetermined term
as from the date hereof as follows:
- Mr. Philippe Vanderhoven, born at Rocourt on July 2 1971, with professional address at 9, rue Basse à L-4963
Clemency;
- Mr. Jean-Yves Stasser, born at Hermalle-sous-Argenteau on September 16 1971, with professional address at 9, rue
Basse à L-4963 Clemency;
- Mr. Jean-Philippe Poncelet, born at bastogne on October 5 1975, with professional address at 9, rue Basse à L-4963
Clemency;
<i>Costs – Declarationi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand three hundred euro
(€ 1,300.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de World Stone. S.À R.L., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.257 (la Société). La Société a été constituée
le 18 novembre 1998 suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 77 du 8 février 1999. Les statuts de la société (les Statuts)
ont été modifiés le 18 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1359 du 20 décembre
2003.
A COMPARU:
- GONTERO GROUP S.r.l, une société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social au 13, Piazza
Carlo Emmanuele II Torino, 10129 Piemonte, Italie,
29326
L
U X E M B O U R G
ici représentée par Madame Sofia Da Chao Conde, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle est à Esch-sur-
Alzette, en vertu d'une procuration donnée le 30 novembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'associé détient toutes les parts sociales dans le capital de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
– Transfert du siège social de la Société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 9, Rue Basse L-4963 Clémency,
avec effet immédiat et modification subséquente des statuts de la Société;
– Constat de la démission de Madame Géraldine SCHMIT et de Monsieur Ronald CHAMIELEC de leurs postes de
gérants de la Société avec effet immédiat;
– Nomination de nouveaux gérants avec effet immédiat;
– Divers.
IV. L'associé a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé décide de transférer le siège social de la Société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 9, Rue Basse
L-4963 Clémency, avec effet immédiat et de modifier l'article 4 des statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Le siège social de la société est établi à Clémency»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé constate la démission de Madame Géraldine SCHMIT et de Monsieur Ronald CHAMIELEC de leurs postes
de gérants de la société avec effet immédiat et décide de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de
leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé décide de nommer les personnes suivantes aux postes de gérant de la Société pour une durée indéterminée
à compter de la date des présentes comme suit:
- Monsieur Philippe Vanderhoven, né à Rocourt le 2 juillet 1971, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Basse à
L-4963 Clemency;
- Monsieur Jean-Yves Stasser, né à Hermalle-sous-Argenteau le 16 septembre 1971, ayant son adresse professionnelle
au 9, rue Basse à L-4963 Clemency;
- Monsieur Jean-Philippe Poncelet, né à bastogne le 5 octobre 1975, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Basse
à L-4963 Clemency;
<i>Frais - Déclarationi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la Société ou être mis à sa charge
suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 janvier 2012. Relation: EAC/2012/430. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2012011395/119.
(120012368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
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L
U X E M B O U R G
Alteus Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 110.341.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg le 24i>
<i>janvier 2012 à 10 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que les administrateurs suivants ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur avec
effet immédiat:
- Monsieur Christophe BLONDEAU, administrateur de société, demeurant professionnellement au 23 Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg
- Monsieur Romain THILLENS, employé privé, demeurant professionnellement au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
- Madame Brigitte DENIS, employée privée, demeurant professionnellement au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Les Administrateurs suivants remplacent les administrateurs démissionnaires:
- Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 231 Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
- Monsieur Marc SCHMIT, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 231 Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg.
- Monsieur Fernand HEIM, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 231 Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg.
Ces administrateurs sont nommes jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle de 2017
Il résulte également dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière
de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Geneviève BLAUEN-
ARENDT, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 231 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
De plus, il résulte dudit procès-verbal que le siège social de la société est désormais situé au 231 Val des Bons Malades
L-2121 Luxembourg au lieu du 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg en date du 24 janvier 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Madame Geneviève BLAUEN-
ARENDT, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 231 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg
en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Christophe BONDEAU.
En qualité d'administrateur délégué, Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT aura le pouvoir d'engager la Société par
sa seule signature dans le cadre des actes de gestion journalière.
Il résulte également dudit procès-verbal que Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, demeurant professionnellement
au 231 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg a été nommée en tant que Présidente du Conseil d'Administration de
la Société à compter de ce jour en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Christophe BLONDEAU.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
<i>Pour ALTEUS HOLDING S.A.i>
Référence de publication: 2012015219/39.
(120018338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Amway Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 76.805.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 30 décembre 2011, les Associés:
- Prononcent la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister;
- Décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir
du 30 décembre 2011 au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015220/15.
(120018149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alken Fund
Alpha Thermic S.à r.l.
Alteus Holding S.A.
Amway Luxembourg S.à r.l.
Batirenov S.à r.l.
Batirenov S.à r.l.
BRPTE S.à r.l.
Carglass S.à r.l.
CFLJ S.à r.l.
CHLJ Holding S.A.
CHLJ Holding S.A.
CHLJ Holding S.A.
Cityhold Investissement S.à r.l.
Cityhold Sterling S.à r.l.
CLT-UFA
Columbus Capital S.à r.l.
Delhaize Distribution Luxembourg S.A.
Delhaize Distribution Luxembourg S.A.
Delhaize Luxembourg S.A.
Delhaize Luxembourg S.A.
Electric Car Life S.à.r.l.
European Energy Systems S.A.
European Walls
FIL (Luxembourg) S.A.
Formigues S.A.
France Property Holdco III S. à r.l.
France Property Holdco II S.àr.l.
France Property Holdco IV S.à r.l.
France Property Holdco S.à r.l.
Fredinvest S.A.
Fury Mogul Investments S.à r.l.
Gers Investments
Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) S. à r.l.
Hogan S.à r.l.
MOORE STEPHENS Audit S.à.r.l.
Pléiade
Spuerveräin GO WEST
Tube III S.à r.l.
UPS Group Luxembourg S.à r.l.
World Architecture S. à r.l.
World Stone S.à r.l.