This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 583
6 mars 2012
SOMMAIRE
Azul Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27944
BCP Lisa Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27968
Bekerley Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27953
Bubalus Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
27938
Compagnie d'Investissement de la Croix
du Sud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27955
Compagnie d'Investissement de la Croix
du Sud-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27955
CWI Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27968
Eicher Frères s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27938
Elmtree S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27938
Energy and Infrastructure Investments II
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27977
Financial Varim Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
27975
Floorinvest Holding SPF S.A. . . . . . . . . . . . .
27979
Garage Pereira Guillaume S.A. . . . . . . . . . .
27949
Garage Pereira Guillaume S.à r.l. . . . . . . . .
27949
Gaz d'Orient S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27980
GCB Coal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27980
GELF Haiger 2 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
27980
GELF Kuna-Germany (Lux) S.à r.l. . . . . . .
27981
GELF Langenbach (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .
27981
GELF Ludwigsfelde (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .
27981
GELF Oldenburg (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
27981
Geradpark SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27982
Gesellschaft für Umsatzfinanzierung . . . . .
27980
GIOIA D.D. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27979
Global Assekuranz Makler S.A. . . . . . . . . . .
27979
Goodman Jade Logistics (Lux) S.à r.l. . . . .
27980
Grant Thornton Lux Audit S.A. . . . . . . . . .
27968
HB Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27983
HB Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27983
HB Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27983
HB Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27982
Hein Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27982
Herz Armaturen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27982
Hôtel-Restaurant Beau-Séjour Wiltz Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27983
Hydroduarte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27982
IdéMa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27984
Ierbessen & Muurten S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
27984
Imex Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27984
Immo Domaines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27984
Izucar Luxembourg I S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
27984
M.A.P. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27938
MFX5 Holdco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
27959
Pastry Boom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27947
Spilfer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27943
27937
L
U X E M B O U R G
Elmtree S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 166.145.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63572 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012008883/10.
(120010336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Eicher Frères s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 120, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 12.391.
Les Comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 27/01/2012.
<i>Pour EICHER FRERES S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012014591/12.
(120017353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
M.A.P. Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 55.699.
Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur au sein de la société anonyme
M.A.P. INVEST S.A., ayant son siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 55699.
Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2011.
Francesco ZITO.
Référence de publication: 2012014132/10.
(120016648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Bubalus Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 158.025.
In the year two thousand eleven, on the thirteenth day of December,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Bubalus Investment S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 3-11, rue du Fort Bourbon, L–1249 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 158.025 (the Com-
pany). The Company has been incorporated on December 23, 2010 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 487 of March 15, 2011. The articles of association of the Company have not been amended since.
There appeared:
NEO Capital Private Equity Fund 1 LP, an English limited liability partnership, having its registered office at 36-38
Wigmore Street, Westminster, W1U 2LJ, London, United Kingdom, registered with the Companies' House under com-
pany number LP12669, represented by Mr. David Belhassen, with professional address at 36-38 Wigmore Street,
Westminster, W1U 2LJ, London, United Kingdom, acting in his capacity as designated member of NEO Capital Private
Equity LLP, manager of NEO Capital Private Equity Fund 1 LP (the Sole Shareholder),
here represented by Mr. Regis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg-City, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on December 13, 2011.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
27938
L
U X E M B O U R G
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment to article 12 (Management) of the articles of association of the Company (the Articles).
2. Amendment to article 13 (Meetings of the Board) of the Articles.
3. Amendment to article 17 (Binding signatures) of the Articles.
4. Designation of the current manager of the Company, Mr. David Belhassen, as Class A Manager of the Company and
confirmation of his appointment as Class A Manager of the Company for an indefinite period.
5. Appointment of (i) Ms. Melissa Anne Leader, born in Cape Town, South Africa, on August 10, 1979 with professional
address at 36-38 Wigmore Street, Westminster, W1U 2LJ London, United Kingdom, as new Class A Manager of the
Company and (ii) Mr. Frédéric Deflorenne, born in Charleroi, Belgium, on October 4, 1973, with professional address at
3-11, rue du Fort Bourbon, L – 1249 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new Class B Manager of the Company,
for an indefinite period.
6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 12 (Management) of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 12. Management. The Company shall be managed by one (1) or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of
Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.
If several Managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1) or several Class A Manager(s)
and one (1) or several Class B Manager(s).”
<i>Second Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 13 (Meetings of the Board) of the Articles, which shall henceforth read
as follows:
“ Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,
who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any Manager at the place indicated in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting and if they
state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written notice may
be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is
valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written notice shall not be required for meetings that
are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to
which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.
The Board can validly debate and take decisions only if at least one half (1/2) of its members is present and/or repre-
sented and at least one (1) Class A Manager and at least one (1) Class B Manager are present and/or represented. A
Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers are
present at the meeting. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented provided that
any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) Class A Manager and at least one (1)
Class B Manager.
In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) all Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Managers can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where
other exceptional circumstances so require. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
27939
L
U X E M B O U R G
resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 17 (Binding signatures) of the Articles, which shall henceforth read as
follows:
“ Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures
of any two (2) Managers at least one of which must be a Class A Manager or as the case may be (ii) the sole signature of
the Sole Manager.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to
whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.”
<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to designate the current manager of the Company, Mr. David Belhassen, as Class A
Manager of the Company and to confirm his appointment as Class A Manager of the Company for an indefinite period.
The Sole Shareholder further resolves to appoint effective as of the date hereof
(i) Ms. Melissa Anne Leader, born in Cape Town, South Africa, on August 10, 1979 with professional address at 36-38
Wigmore Street, Westminster, W1U 2LJ London, United Kingdom, as new Class A Manager of the Company and (ii) Mr.
Frédéric Deflorenne, born in Charleroi, Belgium, on October 4, 1973, with professional address at 3-11, rue du Fort
Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new Class B Manager of the Company, for an indefinite
period
As a consequence of the above, the board of managers of the Company will henceforth be composed as follows:
- David Belhassen, Class A Manager;
- Melissa Anne Leader, Class A Manager; and
- Frédéric Deflorenne, Class B Manager.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by its surname,
name, civil status and residence, the said proxy holder of the appearing party signed the present deed together with the
notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Bubalus Investment S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 3-11, rue
du Fort Bourbon, L – 1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.025 (la Société). La Société a été constituée le 23 décembre 2011 suivant
un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 487 du 15 mars 2011. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
A comparu:
NEO Capital Private Equity Fund 1 LP, une limited liability partnership, régie par les lois de l'Angleterre et du Pays de
Galles, ayant son siège social au 36-38 Wigmore Street, Westminster, W1U 2LJ Londres, Royaume-Uni, immatriculée
auprès de Companies' House sous le numéro LP12669, représentée par M. David Belhassen, ayant son adresse profes-
sionnelle au 36-38 Wigmore Street, Westminster, W1U 2LJ Londres, Royaume-Uni, agissant en tant que membre désigné
de NEO Capital Private Equity LLP, gérant de NEO Capital Private Equity Fund 1 LP
(l’Associé Unique),
ici représentée par M. Regis Galiotto, employé privé, ayant adresse professionnelle à Luxembourg-Ville, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 13 décembre 2011.
27940
L
U X E M B O U R G
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités d'enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 12 (Administration) des statuts de la Société (les Statuts).
2. Modification de l’article 13 (Réunion) des Statuts.
3. Modification de l’article 17 (Signatures autorisées) des Statuts.
4. Désignation du gérant actuel de la Société, M. David Belhassen, en tant que Gérant de Catégorie A de la Société et
confirmation de sa nomination en tant que Gérant de Catégorie A de la Société pour une durée indéterminée.
5. Nomination de (i) Mlle. Melissa Anne Leader, née à Cape Town, Afrique du Sud, le 10 août 1979 avec adresse
professionnelle à 36-38 Wigmore Street, Westminster, W1U 2LJ, Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau Gérant
de Catégorie A de la Société et (ii) M. Frédéric Deflorenne, né à Charleroi, Belgique le 4 octobre 1973, avec adresse
professionnelle au 3-11, rue du Fort Bourbon, L – 1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant nouveau
Gérant de Catégorie B de la Société.
6. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 12 (Administration) des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. Administration. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérant(s) qui n'a(ont) pas besoin d'être
Associés.
Le(s) gérant(s) est(sont) élu(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre de
gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par une résolution prise par l'Assemblée Générale.
Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil composé d’un (1) ou plusieurs Gérant(s) de
Catégorie A et d’un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie B.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 13 (Réunion) des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 13. Réunion. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, Gérant
ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en Assemblée
Générale ou des résolutions passées par l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil. En son
absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par un vote
à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.
Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou un Gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés
lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel
muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et heures prévus dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil.
Tout Gérant peut se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par
téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la moitié (1/2) au moins de ses membres est présente et/ou
représentée et au moins un (1) Gérant de Catégorie A et au moins un (1) Gérant de Catégorie B est présent et/ou
représenté. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient
présents à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou représentés sous réserve
qu’une résolution ne sera pas valablement prise sans être approuvée par au moins un (1) Gérant de Catégorie A et au
moins un (1) Gérant de Catégorie B.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion sera prépondérante.
Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
27941
L
U X E M B O U R G
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion est retransmise
en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de commu-
nication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais
de tels moyens de communication sera considérée comme s'étant tenue au Luxembourg.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une
résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.
L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.»
<i>Troisième Résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 17 (Signatures autorisées) des Statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe de deux (2) Gérants dont au moins un Gérant ayant un pouvoir de signature de Catégorie A et (ii) le cas échéant,
la signature du Gérant Unique.
La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute per-
sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article 16
ci-dessus.»
<i>Quatrième Résolutioni>
L’Associé Unique décide de désigner le gérant actuel de la Société, M. David Belhassen, en tant que Gérant de Catégorie
A de la Société et de confirmer sa nomination en tant que Gérant de Catégorie A de la Société pour une durée indé-
terminée.
L’Associé Unique décide également de nommer (i) Mlle Melissa Anne Leader, née à Cape Town, Afrique du Sud, le 10
août 1979 avec adresse professionnelle à 36-38 Wigmore Street, Westminster, W1U 2LJ, Londres, Royaume-Uni, en
tant que nouveau Gérant de Catégorie A de la Société et (ii) M. Frédéric Deflorenne, né à Charleroi, Belgique le 4 octobre
1973, avec adresse professionnelle au 3-11, rue du Fort Bourbon, L – 1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en tant nouveau Gérant de Catégorie B de la Société.
En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société sera désormais composé comme suit:
- David Belhassen, Gérant de Catégorie A;
- Melissa Anne Leader, Gérant de Catégorie A; et
- Frédéric Deflorenne, Gérant de Catégorie B.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents
Euros (1.500. EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom usuels, état civil
et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57596. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur p.d.i> (signé): T. BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010809/244.
(120013159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
27942
L
U X E M B O U R G
Spilfer S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 87.608.
L'an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SPILFER S.A., établie et ayant son siège
social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B. 87608, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence
à Hesperange, en date du 17 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1195 du 9
août 2002, les statuts n'ayant pas été modifiés depuis lors (ci-après la «Société»).
L'assemblée est présidée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Me Catherine DELSAUX-SCHOY, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I.- Que la présente Assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Lecture de la situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2011 et décharge aux administrateurs et au com-
missaire aux comptes;
2. Dissolution et mise en liquidation de la Société;
3. Nomination d'un liquidateur;
4. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
5. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, une fois signées «ne varietur»
par les comparants, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront ci-annexées pour être enregistrée avec l'acte. Resteront pareillement annexées aux présentes les
procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instru-
mentant.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires, ayant pris connaissance de la situation comptable arrêtée en date du 30 septembre 2011, décident
de donner décharge de leur gestion aux membres du conseil d'administration de la Société ainsi qu'au commissaire, pour
l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide la dissolution immédiate de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer comme liquidateur la société Monterey Business Center, établie et ayant son siège
social à L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg sous le numéro B 58.166.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de
la loi, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (ci-après la «Loi»).
L'Assemblée décide que le liquidateur peut accomplir les actes et opérations prévus à l'article 145 sans autorisation
spéciale de l'Assemblée même au cas où elle est normalement requise par la Loi.
L'Assemblée décide que le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
27943
L
U X E M B O U R G
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires(s) une partie ou la totalité de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés à mille euros (EUR 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du
notaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures, celui-ci a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: NEZAR, TASSIGNY, DELSAUX-SCHOY, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56082. Reçu douze euros (12,00).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010535/70.
(120012039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Azul Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 197.270.369,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.006.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Azul Holding S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions) established under the laws
of Luxembourg, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 131319, represented by its general partner Azul Management S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 128384 (the Sole Shareholder),
here represented by Mr. Gilles Martinez, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Grand-Duchy of Luxembourg, acting individually and with full power of substitution, by virtue of a proxy given under
private seal on December 19, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of “Azul Finance S.à r.l.” (hereinafter, the
Company), having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131006, incorporated pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated July 25, 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 2206, dated October 5, 2007, and whose articles of incorporation have been last amended
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, of June 2, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1632 of July 3, 2008.
II. The Company's share capital is set at fifty thousand Euros (EUR 50.000,00) represented by fifty thousand (50.000)
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
III. The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of one hundred ninety-seven
million two hundred twenty thousand three hundred sixty-nine Euros (EUR 197.220.369,00) in order to raise it from its
current amount of fifty thousand Euros (EUR 50.000,00) to one hundred ninety-seven million two hundred seventy
thousand three hundred sixty-nine Euros (EUR 197.270.369,00) by creation and issuance of one hundred ninety-seven
million two hundred twenty thousand three hundred sixty-nine (197.220.369) shares of one Euro (EUR 1,00) each, and
vested with the same rights and obligations as the existing shares (the New Shares), together with a share premium in
the amount of twenty-one cents (EUR 0,21).
27944
L
U X E M B O U R G
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, through its proxy holder, declares to subscribe for the one hundred ninety-seven million two
hundred twenty thousand three hundred sixty-nine (197.220.369) New Shares, together with the related share premium
in the amount of twenty-one cents (EUR 0,21) and to fully pay them up in the nominal amount of one hundred ninety-
seven million two hundred twenty thousand three hundred sixty-nine Euros and twenty-one cents (EUR 197.220.369,21)
by payment in kind consisting in the conversion of a receivable in the same amount held by the Sole Shareholder towards
the Company (the Receivable), which Receivable is incontestable, payable and due.
<i>Evidence of the contribution's existence and Valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a contribution declaration of the Sole Shareholder, attesting that it is the unrestricted owner of the contributed
Receivable;
- a declaration from the managers of the Company, by which they expressly agree with the description of the above-
mentioned contribution in kind, with its valuation and the validity of the subscription and payment by the Sole Shareholder.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable to be contributed and possesses the power to dispose of it, it
being legally and conventionally freely transferable;
- the Receivable to be contributed are free of any pledge, guarantee or usufruct.
IV. Following the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Company's articles of
association to give it henceforth the following content:
“ Art. 6. The share capital is fixed at one hundred ninety-seven million two hundred seventy thousand three hundred
sixty-nine Euros (EUR 197.270.369,00) represented by one hundred ninety-seven million two hundred seventy thousand
three hundred sixty-nine (197.270.369) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of these resolutions are estimated at seven thousand Euro (EUR 7.000,00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Azur Holding S.C.A., une société en commandite par actions établie au Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège
social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 131319 représentée par son associé commanditaire Azul Management S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec un capital
social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 128384 (l'Associé Unique),
ici représentée par M. Gilles Martinez, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 19 décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous
la dénomination «Azul Finance S.à r.l.» (ciaprès, la Société), ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131006,
constituée par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juillet 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2206, daté du 5 octobre 2007, et dont les statuts ont été modifiés
27945
L
U X E M B O U R G
pour la dernière fois suivant acte de Maître Joseph Elvinger, susnommé, en date du 2 juin 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1632 en date du 3 juillet 2008.
II. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,00) représenté par cinquante mille (50.000)
parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
III. L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quatre-vingt dix-sept
millions deux cent vingt mille trois cent soixante-neuf Euros (EUR 197.220.369,00) pour le porter de son montant actuel
de cinquante mille Euros (EUR 50.000,00) à cent quatre-vingt dix-sept millions deux cent soixante-dix mille trois cent
soixante-neuf Euros (EUR 197.270.369,00) par la création et l'émission de cent quatre-vingt dix-sept millions deux cent
vingt mille trois cent soixante-neuf (197.220.369) parts sociales, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les Nouvelles Parts), ensemble avec une prime
d'émission d'un montant de vingt et un cents (EUR 0,21).
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, par son mandataire, déclare souscrire toutes les cent quatre-vingt dix-sept millions deux cent vingt
mille trois cent soixante-neuf (197.220.369) Nouvelles Parts, ensemble avec la prime d'émission de vingt et un cents (EUR
0,21) et les libère intégralement à valeur nominale pour un montant total de cent quatre-vingt dix-sept millions deux cent
vingt mille trois cent soixante-neuf Euros et vingt et un cents (EUR 197.220.369,21), par un apport en nature consistant
en la conversion d'une créance d'un même montant (la Créance), laquelle Créance est certaine, liquide et exigible.
<i>Preuve de l'existence et Valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- une déclaration d'apport de l'Associé Unique, certifiant qu'il est propriétaire sans restriction de la Créance à convertir;
- une déclaration des gérants de la Société par laquelle ils marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations par l'Associé Unique.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
L'Associé Unique, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la Créance à convertir et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant
légalement et conventionnellement librement cessible;
- la Créance qui sera apportée est libre de tout gage, garantie ou usufruit.
IV. L'Associé Unique décide de modifier l'article 6, premier paragraphe, des statuts de la Société pour lui donner
désormais la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt dix-sept millions deux cent soixante-dix mille trois cent soixante-
neuf Euros (EUR 197.270.369,00) représenté par cent quatre-vingt dix-sept millions deux cent soixante-dix mille trois
cent soixante-neuf (197.270.369) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.”
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de ces résolutions à environ sept mille Euros (EUR 7.000,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec Nous.
Signé: Martinez, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2012. Relation: EAC/2012/360. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010763/140.
(120012336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
27946
L
U X E M B O U R G
Pastry Boom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 166.446.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Romain WALHEER, né le 26 septembre 1977 à Liège (Belgique), demeurant au 18, Chemin des Champs
Mayet à B-6840 Neufchâteau.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de PASTRY BOOM S.à r.l., (ci-après la Société").
Art. 3. la société a pour objets, tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- le commerce dans le secteur de l'agroalimentaire;
- le commerce de denrées, boissons, tabac et autres produits spécifiques;
- le commerce de petit matériel de cuisine;
- les éditions de répertoires divers;
- l'organisation d'évènements et manifestations à destination d'entreprises.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,
sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Steinfort.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
27947
L
U X E M B O U R G
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur
Romain WALHEER, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numé-
raire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,-EUR.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-
solutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
2.- Monsieur Romain WALHEER, gérant de société, né le 26 septembre 1977 à Liège (Belgique), demeurant au 18,
Chemin des Champs Mayet à B-6840 Neufchâteau est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
DONT ACTE, fait et passé à Grass, date qu'en tête des présentes.
27948
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Romain WALHEER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 janvier 2012. Relation GRE/2012/25. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013605/108.
(120015699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Garage Pereira Guillaume S.A., Société Anonyme,
(anc. Garage Pereira Guillaume S.à r.l.).
Siège social: L-4410 Soleuvre, Zone Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 59.708.
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Monsieur Guillaume LOUREIRO PEREIRA, gérant de société, demeurant à L4995 Schouweiler, 67, rue de Bascharage,
associé de la société à responsabilité limitée «GARAGE PEREIRA GUILLAUME S.àr.l, avec siège social à L-4410 Soleuvre,
Zone Um Woeller 18, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
en date du 6 juin 1997, publié au Mémorial C n° 525 du 25 septembre 1997.
Ceci exposé, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment
convoqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris les résolutions suivantes sur l'ordre du jour suivant:
1) Suppression de la valeur nominale des anciennes parts sociales et augmentation du capital social.
2) Modification de l'article cinq des statuts
3) Transformation de la société en une société anonyme.
4) Refonte complète des statuts.
5) Nomination d'un conseil d'administration, d'un administrateur-délégué, d'un président du conseil d'administration
et d'un commissaire aux comptes.
6) Fixation du siège social.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide:
a) de supprimer la valeur nominale des parts sociales de la société.
b) d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions d'euros (2.000.000,- €) pour le porter de son montant
actuel de deux cent mille euros (200.000,- €) à deux millions deux cent mille euros (2.200.000,- €) représenté par cent
(100) actions sans désignation de la valeur nominale et de libérer ladite augmentation de capital intégralement par incor-
poration d'une créance d'un même montant de deux millions d'euros (2.000.000,- €) existant contre la société, ainsi que
le constate, le rapport du réviseur d'entreprises établie par la «Fiduciaire Gallo & Associés S.àr.l» avec siège social à
L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon du 25 novembre 2011, lequel après avoir été signé «ne varietur» par tous les comparants
et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.
Cette augmentation de capital a été souscrite par l'associé actuel et il n'y a pas de rompus.
c) de fixer la valeur nominale des parts sociales au montant de vingt-deux mille euros (22.000,- €) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
De ce qui précède, l'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide de modifier
l'article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions deux cent mille euros (2.200.000, €) représenté par cent actions (100),
d'une valeur nominale de vingt-deux mille euros (22.000,- €) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de transformer à compter de ce jour, la société à responsabilité limitée «GARAGE PEREIRA
GUILLAUME S.àr.l» en société anonyme, en continuation de la société sous une autre forme, sans qu'il y ait création
d'une société nouvelle et ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit, les statuts d'une société
27949
L
U X E M B O U R G
anonyme qu'ils vont constituer entre eux, par la transformation de la prédite société à responsabilité limitée «GARAGE
PEREIRA GUILLAUME S.àr.l».
L'assemblée décide de transformer à compter de ce jour, la société à responsabilité limitée «GARAGE PEREIRA
GUILLAUME S.àr.l», en société anonyme, conformément à l'article trois de la loi sur les sociétés commerciales, étant
entendu que cette transformation ne doit pas être accompagnée d'un changement des bases essentielles du pacte social.
Il y aura attribution des actions de la société anonyme aux associés de la société à responsabilité limitée en raison d'une
action pour une part sociale de la société à responsabilité limitée et la nomination d'un conseil d'administration et du
commissaire aux comptes pour être en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales et la refonte des statuts.
Comme suite à la transformation de la prédite société à responsabilité limitée «GARAGE PEREIRA GUILLAUME S.àr.l»,
en société anonyme décidée ci-avant, les comparants décident de procéder à une refonte des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée décide de donner aux statuts la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GARAGE PEREIRA GUILLAUME S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Soleuvre.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un garage avec atelier de réparation d'autos et de motos, la vente
d'articles de la branche, la vente de véhicules neufs et d'occasion, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.
La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion avec toutes autres sociétés ou
entreprises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions deux cent mille euros (2.200.000,- €) représenté par cent actions (100),
d'une valeur nominale de vingt-deux mille euros (22.000,- €) chacune.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l'administrateur unique.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale
des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
27950
L
U X E M B O U R G
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,
les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-
tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés. Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieux et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
27951
L
U X E M B O U R G
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
dont celle de l'administrateur-délégué ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les
limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés
par le conseil d'administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 1
er
vendredi du mois de juin à 18.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
27952
L
U X E M B O U R G
<i>Déclaration:i>
Le notaire soussigné de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Cinquième résolutioni>
1. L'assemblée décide de nommer trois administrateurs:
a) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Guillaume LOUREIRO PEREIRA, gérant de société, demeurant à L4995 Schouweiler, 67, rue de Bascharage.
Madame Ana Paula GONCALVES OLIVEIRA, employée privée, demeurant à L-4995 Schouweiler, 67, rue de Bascha-
rage.
Monsieur Jorge LOUREIRO PEREIRA, mécanicien, demeurant à L-3385 Noertzange, 2, Wisestrooss.
b) Est appelé à la fonction d'administrateur-délégué et Président du Conseil d'Administration:
Monsieur Guillaume LOUREIRO PEREIRA, gérant de société, demeurant à L4995 Schouweiler, 67, rue de Bascharage.
2. L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes:
Fiduciaire & Expertises (Luxembourg) S.A., avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 70.909.
3. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et président du conseil d'administration et commissaire
prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer l'adresse du siège social à L-4410 Soleuvre, Zone Um Woeller, 18.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s'élèvent à quatre mille euros (4000,- €).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Loureiro Pereira, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17783. Reçu: SOIXANTE-QUINZE EUROS
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2011.
Référence de publication: 2012004351/236.
(120003503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Bekerley Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 119.915.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of December.
Before the undersigned Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Jose Manuel Monteiro de Freitas Cosme, residing at Rua de Nevala, 30 4200-415 Porto, Here represented by
Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch/Alzette, by virtue of a
proxy given on December 28
th
2011.
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "BEKERLEY FINANCE S.A.", having its principal office in 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxem-
bourg, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT on September 20
th
2006 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2140 of November 16
th
2006;
27953
L
U X E M B O U R G
- that the capital of the corporation “BEKERLEY FINANCE S.A.” is fixed at thirty one thousand euro (EUR 31,000.-)
represented by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, fully paid;
- that Mr Jose Manuel Monteiro de Freitas Cosme, prenamed, has become owner of the shares and has decided to
dissolve the company “BEKERLEY FINANCE S.A." with immediate effect as the business activity of the corporation has
ceased;
- that Mr Jose Manuel Monteiro de Freitas Cosme, prenamed, being sole owner of the shares and liquidator of "BE-
KERLEY FINANCE S.A.", declares:
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that she is irrevocably assuming
the obligation to pay for such liabilities;
with the result that the liquidation of "BEKERLEY FINANCE S.A." is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and to the Statutory Auditor (“Commissaire aux Comptes”) of the
company for the exercise of their mandates except than in cases of gross negligence or wilful misconduct;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the previous
registered office of the Company.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Jose Manuel Monteiro de Freitas Cosme, résidant à Rua de Nevala, 30 4200-415 Porto,
Ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement au
Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société BEKERLEY FINANCE S.A. , ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, a
été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Gérard LECUIT en date du 20 septembre 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2140 du 16 novembre 2006;
- que le capital social de la société BEKERLEY FINANCE S.A., précitée, s'élève actuellement à trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement libérées;
- que Monsieur José Manuel Monteiro de Freitas Cosme, prénommé, étant devenu seul propriétaire des actions dont
s'agit, a décidé de dissoudre et de liquider la Société Anonyme BEKERLEY FINANCE S.A., celle-ci ayant cessé toute
activité;
- que Monsieur José Manuel Monteiro de Freitas Cosme prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la
société BEKERLEY FINANCE S.A., qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:
* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer,
de sorte que la liquidation de la société BEKERLEY FINANCE S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la Société, pour
l'exercice de leurs mandats respectifs à l'exception des cas de grande négligence et de méconduites totales;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à l'ancien siège social
de la Société.
27954
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500.-).
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 janvier 2012. Relation: EAC/2012/433. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2012010816/88.
(120012811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
CICS-SPF, Compagnie d'Investissement de la Croix du Sud-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial,
(anc. CICS, Compagnie d'Investissement de la Croix du Sud).
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 77.078.
L’an deux mille onze, le trente septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en rem-
placement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier
nommé restera dépositaire de la présente minute.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l' «Assemblée Générale») de la société anonyme
«Compagnie d'Investissement de la Croix du Sud (en abrégé CICS)» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 77.078, constituée suivant acte notarié en date du 18 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 912 du 28 décembre 2000.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Cornelia METTLEN, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant d'UN MILLION SEPT CENT MILLE EUROS
(1.700.000,-EUR), pour le porter de son montant actuel de CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS (550.000,-EUR)
à DEUX MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (2.250.000,-EUR) par l'émission de CENT SOIXANTE-
DIX MILLE (170.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,-EUR) chacune.
2.- Transformation de la Société, avec effet au 1
er
octobre 2011, en société de gestion de patrimoine familial.
27955
L
U X E M B O U R G
3.- Modification subséquente de la dénomination sociale de la Société en COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT DE LA
CROIX DU SUDSPF (en abrégé CICS-SPF), avec effet au 1
er
octobre 2011.
4.- Modification subséquente des articles 1
er
et 4 et du premier alinéa de l'article 5 des statuts et refonte des statuts
de la Société avec effet au 1
er
octobre 2011.
5.- Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet au 1
er
décembre, 2011 et la modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société avec même effet.
B) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.
C) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est con-
stituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant d'UN MILLION
SEPT CENT MILLE EUROS (1.700.000,-EUR), pour le porter de son montant actuel de CINQ CENT CINQUANTE
MILLE EUROS (550.000,-EUR) à DEUX MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (2.250.000,-EUR) par
l'émission de CENT SOIXANTE-DIX MILLE (170.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,-EUR)
chacune.
<i>Souscription et Libérationi>
Les CENT SOIXANTE-DIX MILLE (170.000) actions sont souscrites par l'actionnaire unique, «BANQUE DEGROOF
LUXEMBOURG S.A.», société anonyme ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L2453 Luxembourg.
Les CENT SOIXANTE-DIX MILLE (170.000) actions nouvelles sont libérées par l'incorporation des résultats reportés
à concurrence d'un montant d'UN MILLION SEPT CENT MILLE EUROS (1.700.000,-EUR).
La preuve de l'existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par une situation comp-
table arrêtée au 20 septembre 2011, qui restera annexée aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier, avec effet au 1
er
octobre 2011, le régime de la Société afin d'adopter celui
d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide par conséquent de modifier, avec même effet au 1
er
octobre 2011, la dénomination
sociale de la société en «Compagnie d'Investissement de la Croix du Sud-SPF» en abrégé «CICS-SPF».
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions ci-dessus, l'Assemblée Générale décide de modifier, et avec même effet au 1
er
octobre 2011,
les articles 1
er
, 4 et l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts, et de procéder par la même occasion, à une refonte des statuts,
pour leur donner la teneur suivante:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe par les présentes une société anonyme luxembourgeoise de gestion de patrimoine familial sous la
dénomination de «Compagnie d'Investissement de la Croix du Sud-SPF» en abrégé «CICS-SPF».»
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
27956
L
U X E M B O U R G
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de
cette société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").
Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (2.250.000,-EUR)
représenté par DEUX CENT VINGT-CINQ MILLE (225.000) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,-EUR)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux conditions
prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 7. Le Conseil d'Administration devra choisir en son sein un président. En cas d'empêchement du président,
l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax, ou
voie électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-
vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Art. 12. La société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature unique
de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
27957
L
U X E M B O U R G
de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration. Lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un
seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le dernier jeudi du mois de novembre à onze heures trente.
Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres Assemblées
Générales des actionnaires. De telles Assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Administration.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l'année suivante.
Le Conseil d'Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le Conseil d'Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial et les présents
statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1
er
décembre 2011.
En conséquence, et avec même effet au 1
er
décembre 2011, l'article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société
est modifié, lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège de la société est établi à Strassen.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.
27958
L
U X E M B O U R G
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. BLONDEAU, C. METTLEN, M.L. SCHUL, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13237. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012004927/207.
(120004390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
MFX5 Holdco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 166.288.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of December.
Before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
MFX4 Holdco Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its re-
gistered office at 6D, EBBC, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg,
here represented by its manager class A Mr Dylan Davies and one of its managers class B Mr Cédric BRADFER having
the power to bind the Company by their joint signatures.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name – Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “MFX5 Holdco Luxembourg S.à r.l.” (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the city of Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the municipality of Niederanven by a resolution of the board of managers. It may be transferred to
any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
27959
L
U X E M B O U R G
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital – Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand
and five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders. When the Company has a sole shareholder, the shares
are freely transferable to third parties. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter
vivos) to third parties is subject to prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share
capital. A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management – Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or several
class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a resolution of
the shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and if class
A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted
by a majority of the votes by the managers present or represented provided that if class A manager(s) and class B manager
(s) have been appointed any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager
and at least one (1) class B manager. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
27960
L
U X E M B O U R G
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two(2) managers or if class
A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the joint signatures of at least one (1) class A manager and
at least one (1) class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
27961
L
U X E M B O U R G
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs
d'entreprises).
14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the
term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
27962
L
U X E M B O U R G
<i>Subscription and paymenti>
MFX4 Holdco Luxembourg S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to twelve thousand and five
hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full
by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to be allocated to the share capital account
of the Company.
The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence
thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>as class A managers:i>
- Dylan Davies, born on November 16, 1966, in Swansea, United Kingdom, with professional address at 6D, EBBC,
Route de Trèves, L2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>as class B managers:i>
- Ronan Carroll, born on November 11, 1971, in Dublin, Ireland, with professional address at 6D, EBBC, Route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Cédric Bradfer, born on August 2, 1978, in Chambéry, France, with professional address at 6D, EBBC, Route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. The registered office of the Company is set at 6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who have signed it together with the under-
signed notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
MFX4 Holdco Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois dont le siège social est situé
à L-2633 Senningerberg, 6D, EBBC, route de Trèves, Grand-Duché de Luxembourg, en cours de publication auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés,
ici représentée par son gérant de catégorie A Monsieur Dylan Davies, et un des gérants de catégorie B Monsieur
Cédric BRADFER, résidant tous les deux professionnellement à Senningerberg, ayant le pouvoir d'engager la société par
leurs signatures conjointes.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "MFX5 Holdco Luxembourg S.à r.l." (la Société). La Société est
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
la commune de Niederanven par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modifi-
cation des Statuts.
27963
L
U X E M B O U R G
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales
sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des
tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social. Une cession
de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée
par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé d'un (1) ou plusieurs gérants
de catégorie A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution
des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
27964
L
U X E M B O U R G
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de 2 gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés
et, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, le Conseil ne
peut délibérer et agir valablement que si au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B
sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à condition que, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie
B ont été nommés, toute décision ne sera valablement adoptée à moins qu'elle soit approuvée par au moins un (1) gérant
de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) (ii) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants
ou, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, par la signature
conjointe d'au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B. La Société est également
engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes les personnes à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées associés générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
27965
L
U X E M B O U R G
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
27966
L
U X E M B O U R G
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
MFX4 Holdco Luxembourg S.à.r.l, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, et les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) qui sera affecté au
compte capital social de la Société.
Le montant de vingt mille dollars américains (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
<i>En tant que gérants de catégorie A:i>
- Dylan Davies, né le 16 novembre 1966 à Swansea, Royaume-Uni, dont la résidence professionnelle est située au 6D,
EBBC, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
<i>En tant que gérants de catégorie B:i>
- Ronan Carroll, né le 11 novembre 1971 à Dublin, Irlande, dont la résidence professionnelle est située au 6D, EBBC,
Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Cédric Bradfer, né le 2 août 1978 à Chambéry, France, dont la résidence professionnelle est située au 6D, EBBC,
Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et
2. Le siège social de la Société est établi au 6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de
Luxembourg.
27967
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux représentants de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: Cédric BRADFER, D. DAVIES, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2012. Relation: LAC/2012/449. Reçu soixante-quinze euros (75,-).
<i>Le Receveuri> <i>p.d.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010368/495.
(120011619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
CWI Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 139.296.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012006318/12.
(120006689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Grant Thornton Lux Audit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 43.298.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
Référence de publication: 2012014714/11.
(120017374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
BCP Lisa Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.417.
In the year two thousand and eleven on the twenty-eighth day of November.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
BCP Lisa Cayman Ltd, an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands having its registered
office at c/o Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands, registered with the Companies under number 263417,
duly represented by Mrs Claire GUILBERT, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in New York, USA, on November 23, 2011.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of BCP Lisa Luxembourg, a société à respon-
sabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
27968
L
U X E M B O U R G
at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which registration at the Luxembourg trade
and companies’ register is pending (the “Company”).
The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, requires the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred twelve
thousand five hundred euro (EUR 112,500) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500) to an amount of one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000) through the issuance of eleven
million two hundred fifty thousand (11,250,000) shares having a par value of one cent of euro (EUR 0.01) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder declares to subscribe for the eleven million two hundred fifty thousand (11,250,000)
newly issued shares and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to two million euro (EUR
2,000,000) to be allocated as follows
- one hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500) to the share capital of the Company; and
- one million eight hundred eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 1,887,500) to the share premium account
of the Company.
The amount of two million (2,000,000) is at the Company’s free disposal, evidence of which has been produced to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create within the share capital of the Company ten (10) classes of shares, namely
the Class A, the Class B, the Class C, the Class D, the Class E, the Class F, the Class G, the Class H, the Class I, the Class
J (collectively referred to as the “Share Classes”).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to allocate the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) existing shares and
the eleven million two hundred fifty thousand (11,250,000) newly issued shares representing twelve million five hundred
thousand (12,500,000) shares amongst the newly created Share Classes as follows:
- one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares shall be allocated to Class A and shall be designated as
shares of Class A,
- one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares shall be allocated to Class B and shall be designated as
shares of Class B,
- one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares shall be allocated to Class C and shall be designated as
shares of Class C,
- one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares shall be allocated to Class D and shall be designated as
shares of Class D,
- one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares shall be allocated to Class E and shall be designated as
shares of Class E,
- one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares shall be allocated to Class F and shall be designated as
shares of Class F,
- one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares shall be allocated to Class G and shall be designated as
shares of Class G,
- one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares shall be allocated to Class H and shall be designated as
shares of Class H,
- one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares shall be allocated to Class I and shall be designated as
shares of Class I, and
- one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares shall be allocated to Class J and shall be designated as
shares of Class J.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6, article 7, article 23 and
article 24 of the articles of association of the Company which shall henceforth be read as follows:
“ Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000) represented by
(i) one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of Class A, (ii) one million two hundred fifty thousand
(1,250,000) shares of Class B, (iii) one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of Class C, (iv) one million
two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of Class D, (v) one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares
of Class E, (vi) one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of Class F, (vii) one million two hundred fifty
27969
L
U X E M B O U R G
thousand (1,250,000) shares of Class G, (viii) one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of Class H, (ix)
one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of Class I, (x) one million two hundred fifty thousand (1,250,000)
shares of Class J; each with a nominal value of one cent (EUR 0.01).
Each share, irrespective to its class, is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meeting.
In addition to the issued capital, there may be set up a share premium account to which any share premium paid on
any share of the Company in addition to its nominal value is transferred. The amount of the share premium account may
be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset
any net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the
legal reserve.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Class of Shares, in whole but not in
part, consisting in the repurchase and cancellation of all shares in issue in such class as may be determined from time-to-
time by the board of managers or as the case may be by the sole manager and approved by the general meeting of
shareholders of the Company or as the case may be the sole shareholder of the Company, provided however that the
Company may not at any time repurchase and cancel the Class A Shares. In the case of any repurchase and cancellation
of a whole Class of Shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in the following order:(i) Class J
Shares; (ii) Class I Shares; (iii) Class H Shares; (iv) Class G Shares; (v) Class F Shares; (vi) Class E Shares; (vii) Class D
Shares; (viii) Class C Shares; and (ix) Class B Shares.
In the event of a reduction of share capital through the cancellation of a whole Class of Shares consisting in the
repurchase and cancellation of all shares in issue in such class (in the order provided for above), each such Class of Shares
entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such Class of Shares) to such portion of the Total Cancellation
Amount as it is determined by the board of managers or as the case may be the sole manager and approved by the general
meeting of shareholders of the Company or as the case may be by sole shareholder of the Company with respect to the
Class of Shares to be redeemed, and the holders of shares of the repurchased and cancelled shares shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant Class of Shares.
The Company may repurchase its shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by law.
For the purpose of this article:
“Available Amount” means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extent the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to these articles of association,
increased by any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve up to the
amount of losses including carried forward losses) but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and
(ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of these articles of association, each
time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P) – (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves (including the share premium reserve up to the amount of L)
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of these articles of association.
The Available Amount, as determined by using the formula described here above, can be increased by any surplus cash
or/and assets available to the Company at the time of the redemption, such surplus cash or/and assets being paid from
the share premium account up to the amount of the share premium at the time of the redemption.
“Cancellation Value Per Share” means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of shares in issue in the Class of Shares to be cancelled.
“Interim Accounts” means the interim accounts of the Company under Luxembourg GAAP as at the relevant Interim
Account Date “Interim Account Date”
means the date no earlier than eight (8) days before the date of the cancellation of a Class of Shares.
“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the board of managers or as the case may be the sole
manager and approved by the general meeting of shareholders of the Company or as the case may be the sole shareholder
of the Company on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall be lower or equal
to the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares unless otherwise resolved
by the general meeting of shareholders of the Company or as the case may be by the sole shareholder of the Company
in the manner provided for an amendment of the articles of association, provided however that the Total Cancellation
Amount shall never be higher than such Available Amount.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital.
27970
L
U X E M B O U R G
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:
- First, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares, if any, shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class C Shares, if any, shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
- the holders of Class D Shares, if any, shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
- the holders of Class E Shares, if any, shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,
- the holders of Class F Shares, if any, shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then,
- the holders of Class G Shares, if any, shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then,
- the holders of Class H Shares, if any, shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then,
- the holders of Class I Shares, if any, shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,
- the holders of Class J Shares, if any, shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding Class of Shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class J Shares) have been
repurchased and cancelled in accordance with Article 5 hereof at the time of the distribution, the remainder of any
dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding Class of Shares in the reverse alphabetical
order (e.g., initially the Class I Shares).
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions in Article 23 hereof.”
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately two thousand nine hundred euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREUPON the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
BCP Lisa Cayman Ltd, une société organisée sous les lois des îles Caymans, ayant son siege social à c/o Walkers
Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9001, Cayman Islands, enregistrée avec
le Registrar of Exempted Limited Partnership sous le numéro 263417,
dûment représenté par Madame Claire GUILBERT, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration signée à New York, USA, le 23 novembre 2011.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
27971
L
U X E M B O U R G
La comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de BCP Lisa Luxembourg, une société à responsabilité limitée,
constituée et existant sous les lois du Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, dont l’enregistrement avec le registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg est en cours (la «Société»).
L’associé Unique, représentant la totalité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d’enregistrer
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent douze mille cinq cents euros
(EUR 112.500) afin de le porter de sa valeur actuelle d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un
montant de cent vingt cinq mille euros (EUR 125.000) par l'émission de onze million deux cent cinquante mille (11.250.000)
parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d’euros (EUR 0,01) chacune
<i>Souscription - Paiementi>
Sur cela, l’Associé Unique déclare souscrire aux onze million deux cent cinquante milles (11.250.000) parts sociales
nouvellement émises et de les libérer entièrement par un paiement en numéraire s’élevant à un montant de deux millions
d’euros (EUR 2.000.000) destinées à être affectées comme suit:
- cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500) au capital social de la Société; et
- un million huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 1.887.500) au compte de prime d’émission de la
Société.
Le montant de deux millions d’euros (EUR 2.000.000) est à la libre disposition de la Société, preuve de cela ayant été
produite au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de créer au sein du capital social de la Société dix (10) classes de parts sociales, à savoir la
classe A, la classe B, la classe C, la classe D, la classe E, la classe F, la classe G, la classe H, la classe I et la classe J
(collectivement les «Classes de Parts Sociales»).
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’allouer les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) de parts sociales existantes et
les onze million deux cent cinquante mille parts sociales nouvellement émises représentant un montant total de douze
millions cinq cent mille (12.500.000) parts sociales comme suit:
- un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sont allouées à la classe A et désignées en tant que
parts sociales de Classe A,
- un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sont allouées à la classe B et désignées en tant que
parts sociales de Classe B,
- un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sont allouées à la classe C et désignées en tant que
parts sociales de Classe C,
- un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sont allouées à la classe D et désignées en tant que
parts sociales de Classe D,
- un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sont allouées à la classe E et désignées en tant que
parts sociales de Classe E,
- un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sont allouées à la classe F et désignées en tant que
parts sociales de Classe F,
- un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sont allouées à la classe G et désignées en tant que
parts sociales de Classe G,
- un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sont allouées à la classe H et désignées en tant que
parts sociales de Classe H,
- un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sont allouées à la classe I et désignées en tant que
parts sociales de Classe I,
- un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sont allouées à la classe J et désignées en tant que
parts sociales de Classe J.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6, l’article 7, l’article 23 et
l’article 24 des statuts de la Société, qui devront désormais être lus comme suit:
" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent vingt cinq mille euros (EUR 125.000) représenté par (i) un million
deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de Classe A, (ii) un million deux cent cinquante mille (1.250.000)
parts sociales de Classe B, (iii un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de Classe C, (iv un million
27972
L
U X E M B O U R G
deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de Classe D, (v) un million deux cent cinquante mille (1.250.000)
parts sociales de Classe E, (vi) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de Classe F, (vii) un million
deux cent cinquante mille(1.250.000) parts sociales de Classe G, (viii) un million deux cent cinquante mille (1.250.000)
parts sociales de Classe H, (ix) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de Classe I, (x un million
deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de Classe J, d'une valeur d’un centime d’euros (EUR 0,01) chacune.
Chaque part sociale, sans considération de sa classe, donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées
générales ordinaires et extraordinaires.
En plus du capital émis, il peut être mis en place un compte de prime d’émission auquel toute prime d’émission payée
sur toute part sociale en plus de sa valeur nominale est transférée. Le montant du compte de prime d’émission, peut être
utilisé pour le paiement de toute part sociale que la Société peut racheter auprès de son (ses) associé(s), pour compenser
toute perte nette réalisée, pour faire des distributions à (aux) associés(s) sous la forme d'un dividende ou pour allouer
des fonds à la réserve légale.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social ou par l’associé unique, le cas échéant.
Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation d’une Catégorie de Parts Sociales dans son ensemble
uniquement et non pas partiellement, ceci consistant en le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales dans la
Catégorie concernée comme il peut en être décidé par le conseil de gérance ou, le cas échéant, par le gérant unique et
approuvé par l'assemblée générale des associés de la Société ou, le cas échéant par l’associé unique de la Société, à
l’exception cependant des Parts Sociales de Catégorie A que la Société ne peut ni racheter ni annuler à aucun moment.
Dans le cas du rachat et de l’annulation de l’ensemble d’une Catégorie de Parts Sociales, tels rachats et annulations seront
effectués dans l’ordre suivant: (i) Parts Sociales de Catégorie J; (ii) Parts Sociales de Catégorie I; (iii) Parts Sociales de
Catégorie H; (iv) Parts Sociales de Catégorie G; (v) Parts Sociales de Catégorie F; (vi) Parts Sociales de Catégorie E; (vii)
Parts Sociales de Catégorie D; (viii) Parts Sociales de Catégorie C; et (ix) Parts Sociales de Catégorie B.
En cas de réduction de capital social par l’annulation de l’ensemble d’une Catégorie de Parts Sociales, ceci consistant
en le rachat et en l'annulation de toutes les parts sociales dans la Catégorie concernée,(effectué(e)) dans l’ordre indiqué
précédemment), les détenteurs de ladite Catégorie de Parts Sociales ont droit (à hauteur de leur participation dans ladite
Catégorie de Parts Sociales) à une portion du Montant Total d’Annulation tel que fixé par le conseil de gérance ou, le
cas échéant, par le gérant unique et approuvé par l’assemblée générale des associés, ou, le cas échéant, par l’associé
unique, en rapport avec la Catégorie de Parts Sociales à racheter, et ceux détenant des parts rachetées et annulées
recevront de la part de la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part Sociale pour chaque part sociale de
la Catégorie de Parts Sociales correspondante.
La Société peut racheter ses propres parts sociales aux conditions fixées par les présents statuts dans les limites de
ce qui est permis par la loi.
Pour les besoins de cet article:
“Montant Disponible” signifie le montant total des bénéfices nets réalisés de la Société (y compris les bénéfices re-
portés) qui auraient donné lieu à une distribution de dividendes aux associés, aux conditions fixées par les présents statuts,
auxquels s’ajoutent toute réserve librement distribuable (comprenant, pour éviter toute confusion, le compte de prime
d’émission jusqu'à concurrence du montant des pertes réalisées, y compris les réserves reportées) et diminué de (i)
toutes pertes (y compris les pertes reportées), et
(ii) de toutes sommes vouées à être mise en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou statutaires, tel que décrit
dans les Comptes Intérimaires correspondants (pour éviter toute confusion, sans double comptage) de telle sorte que:
MD = (BN + R) – (P + LR)
Dont:
MD= Montant Disponible
BN= bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
R= toute réserve librement distribuable (y compris le compte de la prime d’émission jusqu’à concurrence du montant
de P)
P= pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes vouées à être mise en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou statutaires.
Le Montant Disponible, tel que déterminé par la formule ci-dessus, peut être augmenté par tout excédent de trésorerie
et / ou par des actifs disponibles de la Société au moment du rachat, un (de) tel(s) excédent(s)de trésorerie et/ou actifs
étant payés à partir du compte de prime d'émission jusqu'à concurrence du montant de la prime d’émission au moment
du rachat.
“Valeur d’Annulation par Part Sociale” signifie le montant calculé en divisant le Montant Total d’Annulation par le
nombre de parts sociales émises dans ladite Catégorie de Parts Sociales.
“Comptes Intérimaires” signifie les comptes intérimaires de la Société selon les règles Luxembourg GAAP tels que
fixés à la Date des Comptes Intérimaires correspondante.
27973
L
U X E M B O U R G
“Date des Comptes Intérimaires” signifie la date survenant au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d’an-
nulation d’une Catégorie de Parts Sociales.
“Montant Total d’Annulation” signifie le montant déterminé par le conseil de gérance ou , le cas échéant, par le gérant
unique, et approuvé par l’assemblée générale des associés de la Société ou, le cas échéant, par l’associé unique de la
Société, sur la base des Comptes Intérimaires correspondants. Le Montant Total d’Annulation sera inférieur ou égal à la
totalité du Montant Disponible au moment de l’annulation de la Catégorie de Parts Sociales correspondante, sauf décidé
différemment par l’assemblée générale des associés de la Société ou, le cas échéant, par l’associé unique de la Société aux
conditions requises pour une modification des statuts, à condition toutefois que le Montant Total d’Annulation ne soit
jamais plus élevé que le Montant Disponible.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Chaque année où la Société décidera de distribuer des dividendes, prélevés sur les bénéfices nets et les réserves
disponibles constituées à partir de bénéfices non distribués, comprenant le compte de la prime d’émission, le montant
affecté à cet effet sera distribué dans l’ordre de priorité suivant:
- en priorité, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A percevront des dividendes en rapport avec ladite année
d’un montant de zéro virgule soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A qu’ils
détiennent, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B, s’il en existe, percevront des dividendes en rapport avec ladite
année d’un montant de zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
B qu’ils détiennent, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C, s’il en existe, percevront des dividendes en rapport avec ladite
année d’un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
C qu’ils détiennent, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D, s’il en existe, percevront des dividendes en rapport avec ladite
année d’un montant de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
D qu’ils détiennent, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E, s’il en existe, percevront des dividendes en rapport avec ladite
année d’un montant de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E
qu’ils détiennent, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F, s’il en existe, percevront des dividendes en rapport avec ladite
année d’un montant de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
F qu’ils détiennent, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie G, s’il en existe, percevront des dividendes en rapport avec ladite
année d’un montant de zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G
qu’ils détiennent, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie H, s’il en existe, percevront des dividendes en rapport avec ladite
année d’un montant de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
H qu’ils détiennent, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie I, s’il en existe, percevront des dividendes en rapport avec ladite année
d’un montant de zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I qu’ils
détiennent, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie J, s’il en existe, percevront le montant restant à distribuer.
Si l’intégralité de la dernière Catégorie de Parts Sociales restante (par ordre alphabétique, par exemple, initialement
les Parts Sociales de Catégorie J) a été rachetée et annulée conformément aux dispositions de l’Article 5 des présents
statuts au moment de la distribution, le reliquat de cette distribution de dividendes sera alors attribué à la précédente
Catégorie de Parts Sociales restante, dans l’ordre alphabétique inversé (par exemple, initialement les Parts Sociales Ca-
tégorie de I).
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l’associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.
Après le paiement de toutes les dettes et charges pesant sur la Société, y compris le paiement des frais de liquidation,
le boni de liquidation sera distribué aux membres de manière à atteindre au total un résultat économique similaire à celui
d’une distribution de dividendes telle qu’exposée à l’Article 23 des présents statuts."
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ deux mille neuf cents euros.
27974
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Claire GUILBERT, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 06 décembre 2011. Relation GRE/2011/4316. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012147/366.
(120014573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Financial Varim Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 2.500.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 76.064.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of January.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Financial Varim Holding S.A., a Lu-
xembourg société anonyme with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 76.064 (the
Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in
Hesperange, on April 20, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 701 of Sep-
tember 28, 2000. The articles of incorporation have been modified by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing
in Hesperange, on May 2, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 718 of October
3, 2000.
The Meeting is chaired by Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg. The Chairman appoints Mario
Cohn, with professional address in Luxembourg as Secretary of the Meeting.
The Meeting elects Paul Bertschi, with professional address in Luxembourg as Scrutineer of the Meeting.
(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to as the Bureau of the Meeting).
The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an
attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the appearing parties and
the notary.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes
and signed by all the parties.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. One thousand (1,000) shares of the Company, with a par value of two thousand five hundred United States dollars
(USD 2,500,-) each, which in turn represent the entirety of the share capital of the Company, which is set at two million
five hundred thousand United States dollars (USD 2,500,000.-) are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda, hereinafter reproduced;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets.
2. Appointment of Mr. Paul Bertschi, a private individual, born on the 5
th
of September 1949, residing at Gruetzens-
trasse 9, 8472 Seuzach, Switzerland as liquidator with the broadest power mentioned in the articles 144 to 148 of the
Corporate Act of August 10, 1915.
4. Discharge to the directors of the Company for the performance of their mandates.
5. Sundries.
III. The Meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into voluntary
liquidation.
27975
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to appoint Mr. Paul Bertschi, a private individual, born on the 5
th
of September 1949, residing
at Gruetzenstrasse 9, 8472 Seuzach, Switzerland as liquidator of the Company (the Liquidator). As a consequence thereof,
the shareholders resolve (i) that the Liquidator shall prepare a report of the results of the liquidation, in accordance with
article 151 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), (ii) that the
Liquidator will have the broadest powers to perform his/her duties as defined in articles 144 to 148 bis of the Law, and
(iii) that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the person appointed as Liquidator of
the Company.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to grant full discharge to the directors of the Company for the performance of their duties.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour du mois de janvier.
Par-devant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société anonyme Financial
Varim Holding S.A., ayant son siège social au rue Edward Steichen, 15, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.064 (la Société), constituée
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 20 avril 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 701 du 28 septembre 2000, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 2 mai 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 718 du 3 octobre 2000.
L'Assemblée est présidée par Arlette Siebenaler, résidant professionnellement à Luxembourg. Le Président désigne
comme Secrétaire Mario Cohn, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme Scrutateur Paul Bertschi, résidant professionnellement à Luxembourg.
(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur formant le Bureau de l'Assemblée).
Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions détenues par eux sont indiqués sur une
liste de présence. Cette liste, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire, restera attachée au présent
acte aux fins de l'enregistrement.
Les procurations, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire restera attachée au présent acte.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le/la Présidente déclare que:
I. mille (1.000) actions ordinaires, ayant une valeur nominale de deux mille cinq cents US dollars (2.500,- USD) chacune,
représentant toutes les actions dans le capital social de la Société qui est fixé à deux millions cinq cent mille US Dollars
(2.500.000,- USD) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent valablement constituée et
autorisée à délibérer sur les points suivants de l'agenda, reproduits ci-dessous:
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Résolution de dissolution et liquidation de la Société;
2. Nomination de Monsieur Paul Bertschi, personne individuelle, née le 5 septembre 1949, demeurant à Gruetzens-
trasse 9, 8472 Seuzach, Suisse en tant que liquidateur de la Société avec les pouvoirs les plus étendus mentionnés aux
articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés du 10 août 1915.
3. Décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leurs mandats.
4. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en
liquidation volontaire.
27976
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident de désigner Monsieur Paul Bertschi, personne individuelle, née le 5 septembre 1949, de-
meurant à Gruetzenstrasse 9, 8472 Seuzach, Suisse en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur). En conséquence,
les actionnaires décident (i) que le Liquidateur préparera un rapport sur les résultats de la Liquidation, conformément à
l'article 151 de la loi du 10 août 1915 (la Loi) sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi), (ii) que le liquidateur
a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi, et (iii) que la Société sera valablement engagée
en toutes circonstances par la seule signature de la personne appointée comme Liquidateur de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exercice de leurs mandats.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ EUR 1.500,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. SIEBENALER, M. COHN, P. BERTSCHI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2446. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signée): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012835/118.
(120015112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Energy and Infrastructure Investments II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la
forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 132.396.
L'AN DEUX MILLE DOUZE,
LE VINGT JANVIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
Madame Nicole Hoffmann, employée, avec adresse professionnelle au L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal,
en sa qualité de représentante des actionnaires et souscripteurs plus amplement renseignés dans un acte reçu par le
notaire soussignée en date du 29 décembre 2011, acte numéro 443 de son répertoire, relatif à la société «Energy and
Infrastructure Investments II S.C.A., SICAR», une société Luxembourgeoise sous forme de société en commandite par
actions qualifiée comme une société d'investissement en capital à risque (SICAR), avec siège social à L-2449 Luxembourg,
14, boulevard Royal, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section RCS Luxem-
bourg B 132.396, (ci-après dénommée la «Société»)
Laquelle comparante, agissant es-qualité, déclare que dans le susdit acte n° 443 du 29 décembre 2011, enregistré à
Redange-sur-Attert, le 04 janvier 2012, RED/2012/96,
la traduction de l’acte en langue française a été erronément omise et qu’il convient de compléter l’acte avec la traduction
suivante:
«Suit la version française du texte qui précède:
L'AN MIL DEUX MILLE ONZE, LE VINGT-NEUF DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «Energy and Infrastructure Investments II S.C.A.,
SICAR.», une société en commandite par actions (S.C.A.) qualifiée comme une société d'investissement en capital à risque
(SICAR) avec siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal,
27977
L
U X E M B O U R G
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25
septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2367 du 20 octobre 2007 et
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B132396, (ci-après dénommée la
«Société»)
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Hoffmann, employée, avec adresse professionnelle au
L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal,
qui désigne comme secrétaire Madame Lydie Moulard, employée, avec adresse professionnelle au L-2449 Luxembourg,
14, boulevard Royal.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mrs Anna POELSZATAJ, employée, avec adresse professionnelle au L-2449
Luxembourg, 14, boulevard Royal,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont
indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et
les membres du bureau déclarent se référer à cette liste de présence, tel que dressée par les membres du bureau de
l’assemblée.
La liste de présence prémentionnée, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
Resteront également annexés au présent acte pour être enregistré avec celui-ci, les procurations des actionnaires
représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.
II. Il résulte de ladite liste de présence que des 28897 actions classe A 28.630 actions classe A sont représentées, que
toutes les 3193 actions classe I sont représentées et que 1 action de commandité est représentée à l'assemblée qui est
dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.
III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution et liquidation de la SICAR.
2. Nomination de KPMG Advisory, S.à r.l. en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
IV) Que le liquidateur nommé "KPMG Advisory" (société absorbée) ont fusionné par absorption par «KPMG Peat
Marwick" (société absorbante) en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg le 3 octobre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2622 du 28 octobre 2011.
Que la société prenommée "KPMG Peat Marwick" (société absorbée) a été absorbée par fusion par «KPMG Lux" (so-
ciété absorbante) en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg le 3 octobre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés Associations, numéro 2622 du 28 octobre 2011, et que la société a l'entreprise
changé sa dénomination de "KPMG Lux» en «KPMG Luxembourg", en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire
résidant à Luxembourg le 3 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3043 du
12 décembre 2011.
Après délibération, les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix par l'assemblée générale:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur KPMG Luxembourg, une société à responsabilité limitée, avec siège
social L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 149133,
dûment représentée par Zia Hossen en tant que liquidateur de la Société.
Les pouvoirs les plus étendus, notamment ceux prévus à l'article 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (telle que modifiée) sont accordés au liquidateur par l'assemblée. L’assemblée a décidé d'autoriser
le liquidateur par avance à exécuter les actes et conclure les actes prévus à l'article 145 de la même loi, sans aucune
autorisation spéciale de l’assemblée, dans les cas où une telle autorisation est requise par la loi.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des actes particuliers ou spécifiques, confier à un ou plusieurs man-
dataires des pouvoirs qu'il croit appropriés qu'il détermine et pour une période qu'il fixera.
L'assemblée générale décide de dispenser le liquidateur de dresser un inventaire et qu’il peut se référer aux livres de
la Société.
Le liquidateur peut déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires à
l'égard de certains actes ou opérations. Le liquidateur peut engager la Société sous sa seule signature.
Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussignée qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
27978
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.»
La comparante, es-qualité qu’elle agit, requiert le notaire instrumentaire de faire les rectifications nécessaires partout
où cela s'impose.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée à la représentante de la société comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom, état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. HOFFMANN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 23 janvier 2012. Relation: RED/2012/169. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 24 janvier 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012012797/98.
(120015043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Global Assekuranz Makler S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 1, Waïstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 77.575.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour GLOBAL ASSEKURANZ MAKLER S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012014712/12.
(120017126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
GIOIA D.D. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 261, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 155.936.
Les Comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 27/01/2012.
<i>Pour GIOIA D.D. S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012014709/12.
(120017351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Floorinvest Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 35.035.
Les Comptes annuels au 30/09/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 27/01/2012.
<i>Pour FLOORINVEST HOLDING SPF S.A.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012014662/12.
(120017352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
27979
L
U X E M B O U R G
Gaz d'Orient S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 161.639.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012014692/13.
(120017849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
GCB Coal Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 152.902.
Le bilan au 31.12.2010 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012014694/10.
(120017163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Goodman Jade Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 135.969.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Goodman Jade Logistics (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012014679/12.
(120017277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
GfU, Gesellschaft für Umsatzfinanzierung, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 104.338.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014675/9.
(120017978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
GELF Haiger 2 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 136.020.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
27980
L
U X E M B O U R G
<i>Pour GELF Haiger 2 (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012014698/12.
(120017233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
GELF Kuna-Germany (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 136.014.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GELF Kuna-Germany (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012014699/12.
(120017232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
GELF Langenbach (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.592.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 136.017.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GELF Langenbach (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012014700/12.
(120017231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
GELF Ludwigsfelde (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.122.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 136.016.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GELF Ludwigsfelde (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012014701/12.
(120017279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
GELF Oldenburg (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 136.021.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
27981
L
U X E M B O U R G
<i>Pour GELF Oldenburg (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012014702/12.
(120017278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Geradpark SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 60.635.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Geradpark S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012014705/11.
(120017375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Hein Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-6550 Berdorf, 1, rue d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 146.619.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012014735/10.
(120017434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Herz Armaturen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 45.395.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012014736/10.
(120017639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Hydroduarte, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5443 Rolling, 3A, rue d'Assel.
R.C.S. Luxembourg B 92.452.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012014743/10.
(120017759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
HB Maritime S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 78.578.
Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
27982
L
U X E M B O U R G
HB MARITIME S.A.
MARE-LUX S.A. / BAHLSEN Hubertus Hans
Signature / -
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012015398/13.
(120018759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
HB Maritime S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 78.578.
Les comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HB MARITIME S.A.
MARE-LUX S.A. / BAHLSEN Hubertus Hans
Signature / -
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012015399/13.
(120018760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
HB Maritime S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 78.578.
Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HB MARITIME S.A.
MARE-LUX S.A. / BAHLSEN Hubertus Hans
Signature / -
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012015397/13.
(120018758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
HB Maritime S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 78.578.
Les comptes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HB MARITIME S.A.
MARE-LUX S.A. / BAHLSEN Hubertus Hans
Signature / -
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012015400/13.
(120018761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Hôtel-Restaurant Beau-Séjour Wiltz Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9560 Wiltz, 21, rue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 115.652.
Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012015410/10.
(120018143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
27983
L
U X E M B O U R G
IdéMa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8245 Mamer, 9A, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 65.742.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Danelli Barbara.
Référence de publication: 2012015411/10.
(120018835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Ierbessen & Muurten S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9264 Diekirch, 19, rue Pierre Olinger.
R.C.S. Luxembourg B 145.046.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012015412/10.
(120018929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Izucar Luxembourg I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.968.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Izucar Luxembourg I S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012015418/11.
(120018817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Imex Design S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 144.186.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012015421/10.
(120018502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Immo Domaines, Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 45.504.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012015422/10.
(120018360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
27984
Azul Finance S.à r.l.
BCP Lisa Luxembourg
Bekerley Finance S.A.
Bubalus Investment S.à r.l.
Compagnie d'Investissement de la Croix du Sud
Compagnie d'Investissement de la Croix du Sud-SPF
CWI Holding S.A.
Eicher Frères s.à r.l.
Elmtree S.A.
Energy and Infrastructure Investments II S.C.A., SICAR
Financial Varim Holding S.A.
Floorinvest Holding SPF S.A.
Garage Pereira Guillaume S.A.
Garage Pereira Guillaume S.à r.l.
Gaz d'Orient S.A.
GCB Coal Holding S.A.
GELF Haiger 2 (Lux) S.à r.l.
GELF Kuna-Germany (Lux) S.à r.l.
GELF Langenbach (Lux) S.à r.l.
GELF Ludwigsfelde (Lux) S.à r.l.
GELF Oldenburg (Lux) S.à r.l.
Geradpark SA
Gesellschaft für Umsatzfinanzierung
GIOIA D.D. S.à r.l.
Global Assekuranz Makler S.A.
Goodman Jade Logistics (Lux) S.à r.l.
Grant Thornton Lux Audit S.A.
HB Maritime S.A.
HB Maritime S.A.
HB Maritime S.A.
HB Maritime S.A.
Hein Soparfi S.à r.l.
Herz Armaturen S.A.
Hôtel-Restaurant Beau-Séjour Wiltz Sàrl
Hydroduarte
IdéMa S.A.
Ierbessen & Muurten S.à.r.l.
Imex Design S.A.
Immo Domaines
Izucar Luxembourg I S.àr.l.
M.A.P. Invest S.A.
MFX5 Holdco Luxembourg S.à r.l.
Pastry Boom S.à r.l.
Spilfer S.A.