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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 584
6 mars 2012
SOMMAIRE
Aggmore Europe 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28029
AmTrust Re Zeta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27997
Antilopea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27987
Ballymore Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28016
Ballymore Projects Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
28009
Ballymore Properties Luxembourg Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27995
Ben Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28021
Ben Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28021
Blackstar Group Plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28030
Blackstar Group SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28030
Blu Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28022
DV III Participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28011
Eaton Holding III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28019
Eaton Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28023
Eaton Holding IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28022
Eaton Holding IX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28026
Eaton Holding V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28027
Eaton Holding X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28020
EECF Moravia Manager S.C.A. . . . . . . . . . .
28019
Eifel Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
28005
E.P.F. European Property Foundation
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28028
European Repro Finance S.A. . . . . . . . . . . .
27986
Fast Sweet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28029
George GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28028
Indian Investment Company . . . . . . . . . . . .
28029
Intelsat Phoenix Holdings S.A. . . . . . . . . . .
28025
Intergolf Sport und Freizeit Gmbh . . . . . . .
28028
IPM Fundamental Umbrella Fund . . . . . . .
28026
I.R.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28011
L.01 Laurus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28032
Lion/Rally Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28023
MFS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27995
Mondorfer Stuff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28010
Neobankside S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27987
Neuheim Management V S.à r.l. . . . . . . . . .
28005
Nexcentrica Investments Sàrl . . . . . . . . . . .
28027
Pelican Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28007
ProLogis France Holding III S.à r.l. . . . . . .
27986
PSEG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
28017
Quilvest Wealth Management S.A. . . . . . .
28024
Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28014
Slainte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28024
Sogeho International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
28020
Temple S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28024
Vandemoortele International Reinsurance
Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27997
Vandersanden Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
28017
World Card Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
28025
27985
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ProLogis France Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 69.896.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005213/10.
(120005056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
European Repro Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 36.110.
L'an deux mil onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN REPRO FINANCE S.A., en
abrégé EUREFI S.A. avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, Rue Henri Schnadt, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 36.110, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 6 février 1991, publiée au Mémorial C Numéro 286 du 25 juillet 2001, modifié en
dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mai 2011, publiée
au Mémorial C Numéro 2368 du 4 octobre 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Suzette Elsen, directeur, demeurant à L-8440 Steinfort, 55,
route de Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Mergen, directeur, demeurant à L-8415 Steinfort, 13, rue Herrenfeld.
L'assemblée choisit comme scrutateur, Madame Suzette Elsen, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège social de la société de L-2530 Luxembourg, 4, Rue Henri Schnadt, vers L-3372 Leudelange, 2,
Rue Léon Laval, Z.A. Am Bann.
2.- Modification de l'article 2, alinéa premier des statuts.
3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur“ par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2530 Luxembourg, 4, Rue Henri Schnadt,
vers L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval, Z.A. Am Bann.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier l'article deux, alinéa premier des
statuts comme suit:
Art. 2. (alinéa premier). “Le siège social est établi dans la commune de Leudelange.”
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Suzette Elsen, Patrick Mergen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 décembre 2011. LAC/2011/58645. Reçu 75, EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005660/59.
(120005310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Antilopea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4385 Ehlerange, 12, Z.A.R.E. Ilo Est.
R.C.S. Luxembourg B 163.719.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012006139/11.
(120005366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Neobankside S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5692 Elvange, 16, rue Nicolas Brücher.
R.C.S. Luxembourg B 166.268.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the thirtieth of December;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
Mr. Paul Auguste STEINHÄUSER, company director, born in Luxembourg, on September 19, 1947, residing in L-5692
Elvange, 16, rue Nicolas Brücher,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing person, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which he deems to incorporate
herewith and the articles of association of which are established as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
“Neobankside S.à r.l.” (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Schengen (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may
be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
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2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests
in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.
3.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real
estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
3.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a
portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
3.4 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
3.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at one million eight hundred and fifty thousand Pound Sterling (1,850,000.-
GBP), represented by eighteen thousand five hundred (18,500) shares in registered form with a par value of one hundred
Pound Sterling (100.-GBP) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
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III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated “Category A Managers” and
“Category B Managers”.
7.3 The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and,
in the case of a plurality of managers, by the individual signature of any manager.
10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the
Company will only be bound by the joint signature of any Category A Manager together with any Category B Manager.
10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
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Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the
Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII. General provision
Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles thus having been established, the eighteen thousand five hundred (18,500) shares have been subscribed
by the sole shareholder, Mr. Paul Auguste STEINHAUSER, prenamed, and fully paid up by the aforesaid subscriber by
payment in cash, so that the amount of one million eight hundred and fifty thousand Pound Sterling (1,850,000.-GBP) is
from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate,
who states it expressly.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-
lowing resolutions as sole shareholder:
1 The registered office is established in L-5692 Elvange, 16, rue Nicolas Brücher.
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2. The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. Paul Auguste STEINHÄUSER, company director, born in Luxembourg, on September 19, 1947, residing in L-5692
Elvange, 16, rue Nicolas Brücher, and
- Mrs. Marianne LEGILL, spouse STEINHÄUSER, company director, born in Luxembourg, on October 28, 1958, re-
siding in L-5692 Elvange, 16, rue Nicolas Brücher.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand five hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Paul Auguste STEINHÄUSER, administrateur de société, né à Luxembourg, le 19 septembre 1947, demeurant
à L-5692 Elvange, 16, rue Nicolas Brücher,
ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue
Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne
varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de con-
stitution d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination “Neobankside S.à
r.l.” (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Schengen (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré dans
les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de
gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
27991
L
U X E M B O U R G
3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à un million huit cent cinquante mille Livres Sterling (1.850.000,-GBP), représenté par dix-
huit mille cinq cents (18.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,GBP)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement “Gérants de
catégorie A” et “Gérants de catégorie B”.
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
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L
U X E M B O U R G
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique et,
en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un gérant.
10.2 Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées (catégorie A et catégorie B), la Société sera obli-
gatoirement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
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L
U X E M B O U R G
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les dix-huit mille cinq cents (18.500) parts sociales ont été souscrites
par l'associé unique, Monsieur Paul Auguste STEINHÄUSER, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme un million huit cent cinquante mille Livres Sterling
(1.850.000,-GBP) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire ins-
trumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en
tant qu’associé unique:
1. Le siège social est établi à L-5692 Elvange, 16, rue Nicolas Brücher.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Paul Auguste STEINHÄUSER, administrateur de société, né à Luxembourg, le 19 septembre 1947, de-
meurant à L-5692 Elvange, 16, rue Nicolas Brücher, et
- Madame Marianne LEGILL, épouse STEINHÄUSER, administratrice de société, née à Luxembourg, le 28 octobre
1958, demeurant à L-5692 Elvange, 16, rue Nicolas Brücher.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de deux mille cinq
cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-
parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
27994
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. LAC/2012/256. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
pd (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010383/416.
(120011264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Ballymore Properties Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 117.144.
Les gérants de la Société, Robert Quinn et Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, ont désormais l'adresse suivante:
47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012014311/14.
(120016129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
MFS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3318 Bergem, 3, Op Felsduerf.
R.C.S. Luxembourg B 166.326.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuf janvier.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Romain MULLER, cadre dirigeant, demeurant 3, op Felsduerf, L-3318 BERGEM
2. Monsieur Bodo DEMISCH, cadre dirigeant, demeurant 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, ici représenté par
Monsieur Romain MULLER, prédit, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Luxembourg, le 30 décembre 2011,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
3. Monsieur Marc THEISEN, Avocat à la Cour, demeurant 15, rue des Romains, L-4974 DIPPACH, ici représenté par
Monsieur Romain MULLER, prédit, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Luxembourg, le 3 janvier 2012,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "MFS S.à r.l.".
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange. Il pourra être transféré en toute autre localité au
Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La Société a pour objet les prestations de services, l'assistance administrative, études de marchés, le management
de sociétés et la mise en relation de clientèle. Elle peut aussi réaliser toutes les activités relatives aux mandats de directeur
indépendant, de directeur de transition, administrateurs mais aussi la recherche de nouvelles activités pour compte de
tiers et l'encadrement ainsi que l’assistance dans le domaine opérationnel et stratégique pour toutes sociétés au Luxem-
bourg et à l'étranger, à l’exclusion des activités visées par la loi du 5 avril 1993 telle que modifiée.
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D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.
La société pourra également précéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Art. 6. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres. En cas de pluralité d'as-
sociés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers
qu'avec l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 12. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions légales
afférentes.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les parts sociales comme suit:
Parts sociales
1) Monsieur Romain MULLER, préqualifié, neuf mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.500
2) Monsieur Bodo DEMISCH, préqualifié, mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
3) Monsieur Marc THEISEN, préqualifié, mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros (€
900,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social est établi à L-3318 Bergem, 3, op Felsduerf
2) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Romain MULLER, né le 17 septembre 1958 à Differdange (Luxembourg), demeurant 3, op Felsduerf, L-3318
Bergem,
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire, par noms, prénoms usuels, états et demeures,
ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Muller; , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2012. Relation: EAC/ 2012/ 540. Reçu: soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011163/88.
(120012789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
AmTrust Re Zeta, Société Anonyme,
(anc. Vandemoortele International Reinsurance Company).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 26.864.
L'an deux mil onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VANDEMOORTELE IN-
TERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A." établie et ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 534, rue de
Neudorf,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch, le 3 novembre 1987,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 28 du 1
er
février 1988 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par le soussigné le 26 mars 2009, acte publié au Mémorial numéro 879 en date du 24 avril
2009
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 26.864,
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Monsieur Denis REGRAIN,
Finance Manager, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
Le président nomme comme secrétaire Madame Isabelle BREVERS, Account Manager, demeurant professionnellement
à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie COQUILLE, Legal Manager, demeurant professionnellement
à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
Le bureau de l'assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination en «AmTrust Re Zeta».
2. Modification subséquente de l'article 1
er
des statuts de la société.
3. Acceptation de la démission des Administrateurs suivants de la société M. Jean VANDEMOORTELE, Monsieur
Dominique EEMAN, Monsieur Dirk DUREZ, avec effet immédiat.
4. Nomination comme nouveaux Administrateurs de la société avec effet immédiat: M. Ronald PIPOLY, M. Jeremy
CADLE and M. Lambert SCHROEDER.
5. Conversion de la devise du capital social souscrit et autorisé de la société de l'euro au Dollars des Etats-Unis
d'Amérique au taux de change de 15 décembre 2011 et suppression de la valeur nominale des actions.
6. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
7. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle au deuxième mercredi de mai à 14h00.
8. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 15 des statuts.
9. Refonte complète des statuts et adoption d'une version anglaise qui prévaudra.
10. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte.
III.- Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.
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Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en AmTrust Re Zeta et modifie en conséquence
l'article 1
er
des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «AmTrust Re Zeta».»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission des Administrateurs suivants de la société: M. Jean VANDE-
MOORTELE, Monsieur Dominique EEMAN, Monsieur Dirk DUREZ avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée générale décide de nommer comme nouveaux Administrateurs de la société, avec effet immédiat:
- M. Ronald PIPOLY, né le 24 août 1966 à Ohio, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement à 7, Reid
Street HM 11 Hamilton, Bermudes.
- M. CADLE Jeremy, né le 2 janvier 1965 à Boston, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement à 7, Reid
Street HM 11 Hamilton, Bermudes,
- M. Lambert SCHROEDER, né le 12 juillet 1959 à Heppenbach, Belgique, demeurant professionnellement à L-2220
Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
Leur mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social
clos le 31 décembre 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la société prenant comptablement effet au 16
décembre 2011 de l'EUR (euro) en USD (dollars des Etats-Unis d'Amérique), et par conséquent de convertir le capital
social souscrit de la société d'un million deux cent trente neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux cents
(1.239.467,62 EUR) en un million six cent treize mille six cent soixante-deux virgule quatre-vingt-neuf dollars des Etats-
Unis d'Amérique ( 1.613.662,89 USD) au taux de change du 15 décembre 2011: 1 EUR = 1,3019 USD.
L'Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Le capital autorisé de quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix virgule cinq euros
(4.957.870,05 EUR) est aussi modifié pour le dollar des Etats Unis d'Amérique en six millions quatre cent cinquante-quatre
mille six cent cinquante et un virgule zéro un dollars des Etats-Unis d'Amérique (6.454.651,01 USD).
En conséquence, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à un million six cent treize mille six cent soixante-deux virgule quatre-vingt-neuf
dollars des Etats-Unis d'Amérique (1.613.662,89 USD) représenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de la
valeur nominale, entièrement libérées.
Le capital autorisé de la société est fixé à six millions quatre cent cinquante quatre mille six cent cinquante et un virgule
zéro un dollars des Etats-Unis d'Amérique (6.454.651,01 USD) représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions sans
désignation de la valeur nominale.
Le conseil d'administration est autorisé à rendre effective de temps en temps l'augmentation du capital souscrit en
émettant des actions nouvelles dans les limites du capital autorisé et à déterminer les conditions de souscription et de
paiement de l'émission.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier la date de l'Assemblée Générale Annuelle au deuxième mercredi du mois
de mai à 14h00.
En conséquence, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 15 des statuts comme suit:
Art. 15. 1
er
alinéa. «L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société, ou à tout autre endroit
indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi du mois de mai à 14h00. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée
aura lieu le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'adopter la langue anglaise suivi d'une traduction française et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Par conséquent, l'Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner
désormais la teneur suivante:
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Chapter I.- Form, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
There exists a public limited liability company (société anonyme) governed by Luxembourg law (hereinafter referred
to as the "Company").
The Company will exist under the name of AmTrust Re Zeta”.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
board of directors.
In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
Art. 3. Object.
The object of the Company is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations, except direct insurance
operations, the direct or indirect participation in all companies or undertakings with the same or a similar corporate
object and which may favour the development of its activities, more generally all operations on movables or on real estate,
commercial, civil or financial operations which are directly linked to the corporate object.
Art. 4. Duration.
The company is formed for an unlimited duration. The company may be dissolved at any time pursuant to a resolution
of the meeting of shareholders resolving in conformity with the provisions of the law.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the company is set at one million six hundred thirteen thousand six hundred sixty two point
eighty nine United States Dollars (1,613,662.89 USD) divided into twenty thousand (20,000) shares, without nominal
value, which have been entirely paid up.
The authorised capital is set at six million four hundred fifty four thousand six hundred fifty one point zero one United
States Dollars (6,454,651.01 USD) each, represented by eighty thousand (80,000) shares without nominal value.
The Board of Directors is authorized during a period of five years after the date of the publication of the present
coordinated version of the articles of association to increase in one or several times the subscribed capital within the
limits of the authorized capital.
Art. 6. Shares.
All the shares will be and remain in registered form and the Company will at all times maintain a register for that
purpose.
Chapter III.- Board of directors, Supervision of the accounts
Art. 7. Board of Directors.
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members, who need not be
shareholders.
The directors will be elected by the shareholders' meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders' meeting.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and elect by majority vote a
director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors will choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.
The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
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The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general
meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's written notice
of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing or by the telefax, cable, telegram or e-mail by each director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously by resolution of the
board of directors.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or
e-mail another director as his proxy.
A proxy may only be given to another Director.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors physically or by video conference or by other
similar means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the
meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office in Luxembourg.
A quorum of the board shall be the presence of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors presents or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any member of the board of directors or by the licensed manager.
Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.
Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it.
Art. 12. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any directors or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next general meeting of
shareholders.
The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonable incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
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Art. 13. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegate, within such daily management,
or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the
board, but only within the limits of such power.
Art. 14. Supervision of the accounts.
The supervision of the accounts of the Company will be entrusted to an external auditor (“réviseur d'entreprises”)
approved by the “Commissariat aux Assurances”. The external auditor will be appointed by the meeting of the share-
holders of the Company.
Chapter IV.- Meeting of shareholders
Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the power conferred upon it by law.
Art. 16. Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or at such
other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Wednesday of May of each year, at
2.00 p.m..
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 17. Other general meetings.
The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders rep-
resenting at least one tenth of the Company's capital so require.
Shareholders' meetings including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Procedure, Vote.
Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors made in the forms provided for by law.
If all of the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointed in writing or by telefax, cable, telegram or e-
mail as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'
meeting.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman or by any member of the board of directors or by the licensed manager.
Chapter V.- Financial Year, Distribution of profits
Art. 19. Financial Year.
The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of the same year.
The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.
Art. 20. Appropriation of Profits.
From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the
subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board
fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
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Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the quorum and majority as provided
for by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 22. Applicable law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as well as with the law of December 6, 1991, concerning the
insurance and the reinsurance, as amended.
Suit la traduction en français du texte qui précède
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme régie par le droit luxembourgeois (ci-après dénommée la "Société"). La Société
a le nom de «AmTrust Re Zeta».
Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit
de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant
qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
résolution du Conseil d'administration.
Art. 3. Objet.
La Société a pour objet d'effectuer, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les
branches, à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou
entreprises avec un objet social identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités,
plus particulièrement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières directement
liées à l'objet social.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée
générale statuant dans les conditions prévues par la loi.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à un million six cent treize mille six cent soixante deux virgule quatre-vingt neuf
Dollars des Etats-Unis (1.613.662,89 USD) divisé en vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.
Le capital autorisé de la Société est établi à six millions quatre cent cinquante quatre mille six cent cinquante et un
virgule zéro un dollars des Etats-Unis d'Amérique (6.454.651,01 USD) représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions
sans valeur nominale.
Le conseil d'administration est autorisé, durant une période expirant cinq années après la publication de présents
statuts coordonnés de la Société, à augmenter en une ou plusieurs fois, le capital souscrit dans les limites du capital
autorisé.
Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont et resteront nominatives et la Société maintiendra un registre des actionnaires à cet effet.
Chapitre III.- Conseil d'administration, Surveillance des comptes
Art. 7. Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaire ou non.
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Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d'élire par un
vote majoritaire un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a
pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-
ministration et des assemblées générales.
Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son
absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par
télégramme ou par e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalable adoptée par le conseil d'administration.
Toute réunion du conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d'adminis-
tration peut de temps en temps déterminer.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par e-mail, un autre administrateur comme son mandataire, s'il ne pourra pas
lui-même y assister physiquement.
Une procuration peut seulement être donnée à un autre administrateur.
Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Une conférence tenue par les présents moyens de communication est
réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.
Le conseil d'administrateur ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion. Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du
conseil d'administration ou par un membre du Conseil d'administration ou par le dirigeant agréé.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation e la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Art. 12. Conflit d'Intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira
en même temps des fonctions d'administrateur, associés, fondés de pouvoir ou employé d'une autre société ou firme
avec laquelle la société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
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appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou une telle opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés
à la connaissance de la prochaine assemblée générale.
La société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-
ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encouru par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société ou à la demande de la Société ou
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n'ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Surveillance des comptes.
Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d'entreprise externe agréé par le Commissariat aux
Assurances. Le réviseur d'entreprise externe sera nommé par l'assemblée des actionnaires de la Société.
Chapitre IV.- Assemblée Générale des actionnaires
Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale.
Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée, représente l'ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocations le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 14h00.
Si ce jour est un jour légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autre assemblées générales.
Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-
quées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.
Art. 18. Procédure, Vote.
Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d'Administration dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires seraient présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par e-mail un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits de procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d'administration ou par un membre du Conseil d'administration ou par le dirigeant agréé.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. Année sociale.
L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. Le
conseil d'administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques
comptables.
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Art. 20. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.
Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum
et de majorité prévues par la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 22. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et de loi du 6 décembre 1991 sur les assurances et réassurances, telle que modifiée.
<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ 1.500 EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 16.25 heures.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-
mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: COQUILLE REGRAIN, BREVERS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57175. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011376/452.
(120012935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Eifel Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Neuheim Management V S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.365.
In the year two thousand and eleven on the twenty-eight day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARS:
Cayman Eifel Holdings, L.P., a limited partnership established and existing under the laws of the Cayman Islands, having
its registered office at Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Cayman Islands and registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands
under number WK 47266,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 27, 2011.
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The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated and existing in Luxembourg under the name of “Neuheim Management V S.à r.l.” (hereinafter, the Company),
with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 160365, established pursuant to a deed of the undersigned notary of March 7, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of July 4, 2011, number 1459.
II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) divided into twelve
thousand five hundred (12.500) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
III. The sole shareholder resolves to change the name of the Company to “Eifel Management S.à r.l.”.
IV. Pursuant to the above change of name, article 4 of the Company's articles of association is amended and shall
henceforth read as follows:
“ Art. 4. The Company shall bear the name “Eifel Management S.à r.l.”.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder meeting are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his name,
civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Cayman Eifel Holdings, L.P., un limited partnership constitué et existant selon le droit des Iles Caïmans, ayant son siège
social à Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Iles Caïmans, enregistré auprès du Registre des Exempted Limited Partnership des Iles Caïmans sous le numéro WK
47266,
ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 27 décembre
2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
«Neuheim Management V S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160365, constituée
par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1459 du 4 juillet 2011.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) divisé en douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
III. L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «Eifel Management S.à r.l.».
IV. Suite au changement de dénomination sociale, l'article 4 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais
la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a comme dénomination «Eifel Management S.à r.l.».»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euro (EUR 1.300,00).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 janvier 2012. Relation: EAC/2012/310. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2012011182/82.
(120012842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Pelican Media S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 112.924.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third of December.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors (the Board) of PELICAN MEDIA S.A., a public limited liability
company (société anonyme) organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 35, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 112.924 (the
Company), pursuant to resolutions taken by the Board on 21
st
December 2011 (the Resolutions).
A copy of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the fol-
lowing statements:
1. The Company was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen,
notary residing in Luxembourg, dated 12 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 583 of 21 March 2006. The articles of incorporation of the Company (the Articles) have been amended
for the last time pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, dated 10 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 383 dated
25 February 2011.
2. Article 6.1. of the Articles, which provides for an authorized share capital, reads as follows:
" Art. 6.1. The subscribed capital of the Company is set at seven million eighteen thousand three hundred fifty six euro
and forty two cents (EUR 7,018,356.42), divided into eighteen thousand two hundred eighty seven (18,287) shares without
par value.
The authorized capital, including the issued share capital, is set at fifty million euro (EUR 50,000,000). During the period
of five (5) years, from the date of the publication of the authorization granted to the Board of Directors to issue such
shares, the Board of Directors is hereby authorized to issue shares, convertible notes and to grant options to subscribe
for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without
reserving for the existing Shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital."
3. The Board resolved pursuant to the Resolutions to inter alia:
(i) increase the share capital of the Company so as to raise it from its current amount of seven million eighteen thousand
three hundred and fifty six euro and forty two cents (EUR 7,018,356.42) to ten million eighteen thousand three hundred
and fifty six euro and forty two cents (EUR 10,018,356.42) by the issuance of twenty five thousand fifty nine (25,059) new
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shares without nominal value each in the share capital of the Company (the New Shares), without reserving any prefe-
rential subscription rights to the existing shareholders; and
(ii) issue the New Shares in consideration for the contribution in kind of Profit Participating Loans (as defined in the
Resolutions)
4. ALTER AUDIT S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 69 rue de la Semois, L-2533
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 110.675, has been ap-
pointed as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) for the purpose of evaluating the contribution in kind in
accordance with applicable laws and regulations. A report has been issued by ALTER AUDIT S.à r.l., on 23
rd
December
2011 which contains the following conclusions:
«Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the overall value of the
contribution does not match with the number and par value of the shares to be issued.»
5. As a consequence of the increase of the share capital of the Company and in accordance with the Resolutions, the
first paragraph of Article 6.1 of the Articles is amended in order to read as follows:
" Art. 6.1. The subscribed capital of the Company is set at ten million eighteen thousand three hundred fifty six euro
and forty two cents (EUR 10,018,356.42), divided into forty three thousand three hundred and forty six (43,346) shares
without par value."
<i>Costsi>
The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately three thousand euro (EUR 3,000.-).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monique Drauth, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Agissant au nom et pour le compte du conseil d'administration (le Conseil) de PELICAN MEDIA S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à 35, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 112.924 (la Société), conformément aux réso-
lutions prises par le Conseil le 21 décembre 2011 (les Résolutions).
Une copie des Résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant, représentant le Conseil conformément aux résolutions, a requis le notaire d'acter que:
1. La société a été constituée sous le droit luxembourgeois suivant un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 12 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 583 du 21 mars 2006. Les statuts (les Statuts) de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 10 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 383 du 25 février 2011.
2. L'article 6.1.des Statuts, qui prévoit un capital autorisé, a la teneur suivante:
" Art. 6.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à sept millions dix-huit mille trois cent cinquante-six euro et quarante-
deux cents (EUR 7.018.356,42), divisé en dix-huit mille deux cent quatre-vingt-sept (18.287) actions sans valeur nominale.
Le capital autorisé ainsi que le capital social émis, est fixé à cinquante millions d'euro (EUR 50.000.000). Pendant une
période de cinq (5) ans, à partir de la date de la publication de l'autorisation accordée par le conseil d'administration
d'émettre de telles Actions, les administrateurs sont par les présentes autorisés à émettre des Actions, des obligations
convertibles et émettre des options sur Actions en faveur des personnes ainsi qu'aux conditions qu'ils jugent appropriées,
et en particulier de procéder à de telles émissions sans droit de préemption pour les actionnaires existants.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou diminués par une résolution des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital."
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3. Conformément aux résolutions, le Conseil décide entre autre:
(iii) d'augmenter le capital social de la Société de façon à l'augmenter de sa valeur actuelle de sept millions dix-huit
mille trois cent cinquante-six euro et quarante-deux cents (EUR 7.018.356,42) à dix millions dix-huit mille trois cent
cinquante-six euro et quarante-deux cents (EUR 10.018.356,42) par l'émission de vingt-cinq mille cinquante-neuf (25,059)
nouvelles actions sans valeur nominale chacune dans le capital social de la Société (les Nouvelles Actions), sans réserver
de droit de souscription préférentiel aux actionnaires existants; et
(iv) d'èmettre les Nouvelles Actions en contrepartie de l'apport en nature des Profit Participating Loans (tels que
définis dans les Résolutions)
4. ALTER AUDIT S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé à 69 rue de la Semois, L-2533
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 110.675, est appelée
aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé afin d'évaluer les apports en nature conformément aux lois et réglemen-
tations applicables. Un rapport, contenant les conclusions suivantes, a été publié par ALTER AUDIT S.à r.l., le 23 décembre
2011:
«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à
penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au nombre et au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.»
5. En conséquence de l'augmentation du capital social de la Société et conformément aux Résolutions, le premier
paragraphe de l'Article 6.1 des Statuts est amendé de manière à prendre la teneur suivante:
" Art. 6.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à dix millions dix-huit mille trois cent cinquante-six euro et quarante-
deux cents (EUR 10.018.356,42), divisé en quarante-trois mille trois cent quarante-six (43.346) actions sans valeur
nominale."
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à la suite du
présent acte sont estimés à environ trois mille euro (EUR 3.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58740. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011227/134.
(120012267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Ballymore Projects Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 117.143.
Les gérants de la Société, Robert Quinn et Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, ont désormais l'adresse suivante:
47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012014310/14.
(120016118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
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Mondorfer Stuff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 5, route de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 166.327.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le douze janvier.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A COMPARU
Madame Albertina SANTOS OLIVEIRA, cuisinière, née à Nossa Senhora Do Rosario (Brésil) le 16 avril 1955, demeu-
rant à L-4812 Rodange, 1, rue du Commerce.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée
unipersonnelle, qu'elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MONDORFER STUFF S. à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui faciliter la réalisation et le pourraient en dévelop-
pement.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)
PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Madame Albertina SANTOS OLIVEIRA, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
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<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENT EUROS (€ 900,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, unique associée de la société se considérant comme réunie en
assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
I.- Est nommé gérante de la société:
- Madame Albertina SANTOS OLIVEIRA, prénommée
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-5650 Mondorf-les-Bains, 5, route de Remich.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Santos Oliveira, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 janvier 2012. Relation: EAC/2012/691. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012011171/69.
(120012899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
I.R.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 126, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 90.045.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 26 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012014078/10.
(120016652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
DV III Participation, Société Civile.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg E 4.451.
In the year two thousand and twelve, on thirteenth day of January,
before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
FDV II Participation Company S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 133.627,
represented by Maître Hervé Précigoux, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 13 January
2012; and
DV III General Partner S.A.,a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with regis-
tered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153.463,
represented by Maître Hervé Précigoux, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 13 January
2012.
The above mentioned appearing parties are collectively referred to as the "Shareholders".
The aforementioned proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders, represented as above stated, have requested the undersigned notary to record that the Shareholders
are all the shareholders of DV III Participation, a société civile governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing then in Rambrouch, Grand Duchy of Luxem-
bourg, of 27 January 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1036, page 49682,
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of 18 May 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number E 4.451 (the
"Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the issued capital of the Company by an amount of two hundred thirty thousand euro (EUR 230,000.-)
so as to raise it from its present amount of three hundred thousand euro (EUR 300,000.-) to an amount of five hundred
thirty thousand euro (EUR 530,000.-).
2 To issue twenty-three thousand (23,000) new shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) per share, having
the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares by DV III General Partner S.A. and to accept payment in full for such
new shares by a contribution in kind.
4 To amend the first (1st) paragraph of article six (6) of the articles of incorporation of the Company, in order to
reflect the capital increase.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to increase the issued capital of the Company by an amount of two hundred thirty thousand
euro (EUR 230,000.) so as to raise it from its present amount of three hundred thousand euro (EUR 300,000.-) to an
amount of five hundred thirty thousand euro (EUR 530,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to issue twenty-three thousand (23,000) new shares with a nominal value of ten euro (EUR
10.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared DV III General Partner S.A., aforementioned, represented by Maître Hervé Précigoux, above
named, by virtue of the above mentioned proxy (the "Subscriber").
The Subscriber, represented as above mentioned, declared to subscribe for the twenty-three thousand (23,000) new
shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) per share and to make payment in full for such new shares by a
contribution in kind consisting of a receivable (the "Contribution").
The Contribution represents a value in an aggregate amount of two hundred thirty thousand euro (EUR 230,000.-).
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber, represented as above mentioned, declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge,
as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without
restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other
formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the new shares according to the above
mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend the first (1
st
) paragraph of article six (6) of the articles of incorporation of the
Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
" Art. 6. The issued capital of the Company is set at five hundred thirty thousand euro (EUR 530,000.-) divided into
fifty-three thousand (53,000) shares having a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize janvier,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
FDV II Participation Company S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son
siège social au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.627,
représenté par Maître Hervé Précigoux, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13
janvier 2012,
DV III General Partner S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 153.463,
représenté par Maître Hervé Précigoux, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13
janvier 2012.
Les parties comparantes ci-dessus mentionnées sont collectivement appelées les «Associés».
Les procurations ci-dessus mentionnées, signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les Associés, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les
seuls et uniques associés de DV III Participation, une société civile régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
avec siège social au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Edouard Delosch, notaire alors de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxem-
bourg, du 27 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1036, page 49682, du 18
mai 2011 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4.451 (la «Société»).
Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions
à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence de deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-)
pour le porter de son montant actuel de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) à un montant de cinq cent trente mille
euros (EUR 530.000,-).
2 Émission de vingt-trois mille (23.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par DV III General Partner S.A. et acceptation de la
libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.
4 Modification de l'alinéa premier (1
er
) de l'article six (6) des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de
capital.
5 Divers.
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de deux cent trente mille
euros (EUR 230.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) à un montant de
cinq cent trente mille euros (EUR 530.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé d'émettre vingt-trois mille (23.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu DV III General Partner S.A., susmentionnée, représentée par Maître Hervé Précigoux, prénommé,
en vertu de la procuration ci-dessus mentionnée (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire les vingt-trois mille (23.000) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par part sociale et de les libérer intégralement par un apport en
nature consistant en une créance (l'«Apport»).
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L'Apport représente un montant total de deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage
et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été
données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert
valable de l'Apport à la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les parts sociales nouvelles
conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés ont décidé de modifier l'alinéa premier (1
er
) de l'article six (6) des statuts de la Société pour refléter
les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinq cent trente mille euros (EUR 530.000,-) divisé en cinquante-
trois mille (53.000) parts sociales de dix euros (EUR 10,-) de valeur nominale chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille six cents euros (EUR 1.600,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties
comparantes mentionnées ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la
demande des mêmes parties comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataires des parties comparantes, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataires a signé avec, le notaire soussigné, notaire
le présent acte.
Signé: H. Précigoux, E. DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2012. Relation: DIE/2012/786. Reçu soixante-quinze (75,-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 20 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013345/162.
(120015610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 126.347.
In the year two thousand and eleven,
on the twenty-fourth day of the month of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
the undersigned “Sireo Immobilienfonds No. 4 SICAV-FIS», an investment company with variable capital - specialised
investment fund (Société d'investissement à capital variable - Fonds d'investissement spécialisé) incorporated under the
form of a public limited company (société anonyme) under the laws of Luxembourg, having its registered office at 4a, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and
companies register ("R.C.S. Luxembourg") under number B 100.893,
duly represented by Maître Tobias Lochen, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, which proxy,
after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole unitholder of the company "Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano II S.à r.l." (the "Com-
pany") a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the R.C.S.
Luxembourg under number B 126.347, incorporated by a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 28 March
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C"), number 1101 on 8 June 2007,
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last changed by notarial deed of the same undersigned notary, on 12 June 2007, published in the Mémorial C, number
2324 on 16 October 2007.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
I. The sole unitholder holds all thousand seven hundred and ninety (1.790) units in issue in the Company, so that the
decisions can validly be taken by it on the items on the agenda.
II. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Amendment of Article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
"The company's object is
- buying or holding shares or units in one or more Investment Companies;
- granting financing to Investment Companies provided they are, directly or indirectly via one or more Investment
Companies, controlled by the company; and/or
- buying Real Estate and developing, administering, operating, renting and selling Real Estate held by it.
For the purpose of this clause, "Real Estate" shall comprise direct title to property (consisting of land and buildings),
property related longterm interests (such as surface ownership, master-lease, fee simple ownership, concession and lease-
hold), purchase options and forward commitments to purchase upon completion in relation to such property and
property-related long term interests and other assets that are necessary to operate such property and property-related
long term interests. For the purpose of this clause, "Investment Company" means any company or other investment
vehicle whose object is (according to its articles of incorporation or other constituent documents) buying Real Estate
and developing, administering, operating, renting and selling Real Estate held by it, (directly or indirectly via one or more
investment vehicles with a similar object clause) buying or holding shares or units in one or more of investment vehicles
with a similar object clause and/ or granting financing to such investment vehicles provided that the financed investment
vehicle is ultimately controlled by the company.
The company can perform all operations and transactions which it deems necessary to fulfil its object as well as all
operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object, including transactions to hedge
interest and/ or currency exchange risks."
Consequently the following sole resolution has been passed:
<i>Sole resolutioni>
The sole unitholder resolved to amend existing article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to read
as set out in item 1 of the agenda.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the proxyholder,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder in case of
divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
The proxyholder signed together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze,
le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
la soussignée «Sireo Immobilienfonds No. 4 SICAV-FIS», une société d'investissement à capital variable -Fonds d'in-
vestissement spécialisé, enregistrée sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
(le "RCS Luxembourg") sous le numéro B 100.893,
dûment représentée par Maître Tobias Lochen, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration;
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et par le soussigné notaire, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant est le seul associé de la société «Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano II S.à r.l.» (la "Société"), une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4a, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 126.347, constituée par acte notarié dressé par le
notaire soussigné, en date du 28 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C")
numéro 1101 du 8 juin 2007, dernièrement modifié par acte du même notaire soussigné, en date du 12 juin 2007, publié
au Mémorial C, numéro 2324, le 16 octobre 2007.
Le mandataire a déclaré et prié le notaire de prendre acte que:
I. L'associé unique détient l'ensemble des mille sept cent quatre-vingt-dix (1.790) parts sociales émises à ce jour par
la Société de sorte qu'il puisse valablement prendre les résolutions sur les points à l'ordre du jour.
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II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Modification de l'article 3 des statuts de la Société, comme suit:
«L'objet social est le suivant:
- Acheter ou détenir des actions ou des parts dans une ou plusieurs Sociétés d'Investissement;
- Accorder un financement à des Sociétés d'Investissement à condition qu'ils soient, directement ou indirectement via
un ou plusieurs Sociétés d'Investissement, contrôlés par la société; et/ou
- Acheter des Biens Immobiliers et développer, gérer, exploiter, louer et vendre des Biens Immobiliers détenus par
elle.
Aux fins de cette clause, les "Biens Immobiliers" doivent comprendre le titre direct de propriété (consistant en du
terrain et des immeubles), les intérêts à long terme liés à l'immobilier (tels que la propriété foncière, le bail principal, les
biens en toute propriété, la concession et l'immeuble donné à bail), les options d'achat et les engagements d'achat à terme
une fois effectués en rapport avec ces biens et les intérêts à long terme liés à l'immobilier et autres actifs qui sont
nécessaires pour exploiter ces biens et les intérêts à long terme liés à l'immobilier. Aux fins de cette clause, "Société
d'Investissement" signifie toute société ou autre véhicule d'investissement dont l'objet est (conformément à ses statuts
ou à d'autres documents constitutifs) d'acheter des Biens Immobiliers et de développer, gérer, exploiter, louer et vendre
des Biens Immobiliers détenus par elle, (directement ou indirectement via un ou plusieurs véhicules d'investissement avec
une clause d'objet similaire) acheter ou détenir des actions ou des parts dans un ou plusieurs véhicules d'investissement
avec une clause d'objet similaire et/ou accorder un financement à des véhicules d'investissement de ce type à condition
que le véhicule d'investissement financé soit finalement contrôlé par la société.
La société peut effectuer toutes opérations et transactions qu'elle estime nécessaires pour réaliser son objet ainsi que
toutes opérations liées directement ou indirectement pour faciliter la réalisation de son objet, y compris les opérations
de couverture et/ou les risques de change.»
En conséquence, la résolution unique suivante a été prise:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique a décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société dans sa version actuelle, comme indiqué au
point 1 de l'ordre du jour.
Le soussigné notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande du mandataire, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait à Luxembourg, à la date mentionnée ci-dessus.
Le mandataire a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: T. LOCHEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 novembre 2011. Relation : EAC/2011/15946. Reçu soixante-quinze Euros
(75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012010486/114.
(120011506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Ballymore Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 132.629.
Les gérants de la Société, Robert Quinn et Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, ont désormais l'adresse suivante:
47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012014309/14.
(120016174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
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VDS Finance S.à.r.l., Vandersanden Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 68.550.300,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 82.430.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012014276/12.
(120016900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
PSEG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 79.682.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of December
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
PSEG Global International Holdings LLC, with registered office at 1209, Orange Street, Wilmington, 19801 Delaware,
USA, duly represented by Ms. Sofia Da Chao, private employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of
a power of attorney, given under private seal (the “Sole Shareholder”).
Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing
under the name of PSEG Luxembourg S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 79.682, with registered office at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg (the “Company”);
- the Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated 13 December 2000, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C-N 566 of 25 July 2001;
- the Company's by-laws have been amended pursuant to a notarial deed dated 16 February 2007, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C-N 909 of 18 May 2007;
- the Company's capital is set at USD 25,000.- (twenty five thousand United States Dollars) represented by 10 (ten)
shares with a par value of USD 2,500.- (two thousand five hundred United States Dollars) each;
- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;
- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)
and to hear a report of an auditor to the liquidation;
- consequently the Company be and hereby is dissolves and the dissolution is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company;
- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their
respective appointments up to the date of the present meeting; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date the date of the present
meeting at the registered office of the Company.
Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
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The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre
par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PSEG Global International Holdings LLC, société ayant son siège social à 1209, Orange Street, Wilmington, 19801
Delaware, États-Unis d'Amerique, ici dûment représentée par Mme. Sofia Da Chao, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé (l'Associé Unique).
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination
PSEG Luxembourg S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
79.682, avec siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg (la Société);
- la Société a été constituée en vertu d'un acte notarié du 13 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C-N 566 du 25 juillet 2001;
- les statuts de la Société sont été modifiés en vertu d'un acte notarié du 16 février 2007, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, C-N 909 du 18 mai 2007;
- le capital social de la Société est fixé à USD 25,000,- (vingt cinq milles dollars des États-Unis d'Amériques) représenté
par 10 (dix) parts sociales d'une valeur nominale de USD 2,500- (vingt milles cinq cent dollars des États-Unis Amériques)
chacune;
- par la présente l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;
- l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un
rapport du commissaire à la liquidation;
- partant la dissolution de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de
leur nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de
la présente assemblée au siège de la Société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18226. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010453/92.
(120011947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
28018
L
U X E M B O U R G
Eaton Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.014.700,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 111.750.
EXTRAIT
Par décision du 23 janvier 2012 de l'actionnaire unique Aeroquip Financial Limited, ayant son siège social à Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Caiman, KY1-1104, Îles Caiman, enregistré sous
MC-201570:
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Madame Susanne Marston de son poste d'administrateur de Eaton Holding
III Sàrl
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Robert Elliott de son poste d'administrateur de Eaton Holding
III Sàrl
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Kurt McMaken de son poste d'administrateur de Eaton Holding
III Sàrl
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Paul Wilkinson de son poste d'administrateur de Eaton Holding
III Sàrl
- Nomination avec effet au 24 janvier 2012 de Madame Sabine Knobloch, née à Yutz (France) le 23 décembre 1967,
et demeurant à Yutz 57970 (France), 6 Impasse Pierre Loti, en qualité d'administrateur de Eaton Holding III Sàrl pour une
durée de six années
- Nomination avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Grégory Dujardin, née à Dinant (Belgique) le 22 août 1973,
et demeurant à Sesselich 6700 (Belgique), 52 rue d'Arlon, en qualité d'administrateur de Eaton Holding III Sàrl pour une
durée de six années
- Nomination avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Bruno Lawaree, née à Namur (Belgique) le 4 février 1975, et
demeurant à Préverenges 1028 (Suisse), 3 Allée du Rionzi (Suisse), en qualité d'administrateur de Eaton Holding III Sàrl
pour une durée de six années
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
<i>Pour Aeroquip Financial Limited
i>Signature
Référence de publication: 2012014379/33.
(120016801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
EECF Moravia Manager S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 125.404.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 27 décembre 2011, que le siège social de la Société a été transféré
du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle de EECF Moravia S.A., gérant de la Société, a également changé et est désormais
située au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg:
Enfin, l'adresse professionnelle de M. Matthijs BOGERS, M. Stéphane HEPINEUZE, et de M. Julien FRANCOIS, tous
trois Commissaires de la Société, est également désormais situé au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
EECF Moravia S.A.
<i>Gérant
i>Représentée par Mr. Matthijs BOGERS
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012014386/21.
(120017090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
28019
L
U X E M B O U R G
Eaton Holding X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 137.019.
EXTRAIT
Par décision du 23 janvier 2012 de l'actionnaire unique Eaton BV, ayant son siège social à Europalaan 202, 7559 SC
Hengelo Ov, Pays-Bas, enregistré auprès de la Chambre de Commerce des Pays-Bas de l'est sous le numéro 33296220:
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Madame Susanne Marston de son poste de gérant de Eaton Holding x
Sàrl
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Robert Elliott de son poste de gérant de Eaton Holding x Sàrl
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Kurt McMaken de son poste de gérant de Eaton Holding x Sàrl
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Paul Wilkinson de son poste de gérant de Eaton Holding x Sàrl
- Nomination avec effet au 24 janvier 2012 de Madame Sabine Knobloch, née à Yutz (France) le 23 décembre 1967,
et demeurant à Yutz 57970 (France), 6 Impasse Pierre Loti, en qualité de gérant de Eaton Holding x Sàrl pour une durée
de six années
- Nomination avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Grégory Dujardin, née à Dinant (Belgique) le 22 août 1973,
et demeurant à Sesselich 6700 (Belgique), 52 rue d'Arlon, en qualité de gérant de Eaton Holding x Sàrl pour une durée
de six années
- Nomination avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Alexis Hubert, née à Ulmiz (Suisse) le 27 mai 1972, et
demeurant à Servion 1077 (Suisse), 2 Chemin du Moleson (Suisse), en qualité de gérant de Eaton Holding x Sàrl pour une
durée de six années
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
<i>Pour Eaton BV
i>Signature
Référence de publication: 2012014385/29.
(120016821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Sogeho International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 69.904.
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 janvier 2012, les organes de la société se composent comme suit:
<i>CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
Monsieur Fulvio Pelli, demeurant à CH-6900 Lugano - 19, Via Pretorio.
Monsieur Erto Paglia, né le 15 novembre 1942 à Breggia (TI), demeurant professionnellement à CH-6760 Faido - Via
Fontana di Scribar 6.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
Monsieur Valerio Ragazzoni, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg - 23, rue Aldringen.
Madame Andrea Thielenhaus, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg - 23, rue Aldringen.
Monsieur Gerhard Nellinger, né le 22 avril 1949 à Trèves (D), demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg
- 23, rue Aldringen.
<i>REVISEUR D'ENTREPRISESi>
FIDEWA-CLAR S.A. - établie à L-3364 Leudelange - 2-4, rue du Château d'Eau, immatriculée R.C.S. Luxembourg B
165462.
Jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2017.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
Référence de publication: 2012014352/25.
(120015865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
28020
L
U X E M B O U R G
Ben Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 412.001.977,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 125.417.
Il résulte de quatre contrats de transfert de parts sociales datés du 13 décembre 2011 et effectif a la même date (les
«Contrats de Transfert») que:
- La société Apax WW Nominees Ltd., détentrice de 16.393 parts sociales ordinaires, 54.743.353 parts sociales pri-
vilégiées de classe A, 62.390.477 parts sociales de classe B, 62.390.477 parts sociales de classe D, 62.390.477 parts sociales
de classe E, 62.390.477 parts sociales de classe F, 62.390.477 parts sociales de classe G, 62.390.477 parts sociales de classe
H et 62.390.490 parts sociales de classe I de la Société a transféré 45.940.785 parts sociales privilégiées de classe A et
l'ensemble des 62.390.477 parts sociales privilégiées de classe D détenues dans la Société à la société RBW PCC Limited,
une protected cell company constituée sous les lois de Guernesey ayant son siège social au Third Floor, Royal Bank Place,
1 Glategny Esplanade, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HJ, enregistrée auprès du Guernsey Registry sous le numéro 53721
(«RBW PCC»), comme suit:
* 15.942.009 parts sociales privilégiées de classe A et 21.650.251 parts sociales privilégiées de classe D suivant un
premier contrat de transfert de parts sociales daté du 13 décembre 2011 et effectif de la même date;
* 29.250.486 parts sociales privilégiées de classe A et 39.724.001 parts sociales privilégiées de classe D suivant un
second contrat de transfert de parts sociales daté du 13 décembre 2011 et effectif de la même date; et
* 748.290 parts sociales privilégiées de classe A et 1.016.225 parts sociales privilégiées de classe D suivant un troisième
contrat de transfert de parts sociales daté du 13 décembre 2011 et effectif de la même date.
- La société Apax US VII, L.P., détentrice de 1.234 parts sociales ordinaires, 4.120.466 parts sociales privilégiées de
classe A, 4.696.056 parts sociales de classe B, 4.696.056 parts sociales de classe D, 4.696.056 parts sociales de classe E,
4.696.056 parts sociales de classe F, 4.696.056 parts sociales de classe G, 4.696.056 parts sociales de classe H et 4.696.068
parts sociales de classe I de la Société a transféré 3.457.907 parts sociales privilégiées de classe A et l'ensemble des
4.696.056 parts sociales privilégiées de classe D détenues dans la Société à la société RBW PCC suivant un quatrième
contrat de transfert de parts sociales daté du 13 décembre 2011 et effectif de la même date.
Suite à ces Contrats de Transfert, le capital social de la Société est détenu comme suit:
Apax WW
Nominees Ltd.
Apax US
VII, L.P.
RBW PCC
Limited
parts sociales ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.393
1.234
-
parts sociales privilégiées de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.802.568
662.559
49.398.692
parts sociales privilégiées de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.390.477
4.696.056
-
parts sociales privilégiées de classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
-
67.086.533
parts sociales privilégiées de classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.390.477
4.696.056
-
parts sociales privilégiées de classe F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.390.477
4.696.056
-
parts sociales privilégiées de classe G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.390.477
4.696.056
-
parts sociales privilégiées de classe H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.390.477
4.696.056
-
parts sociales privilégiées de classe I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.390.490
4.696.068
-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
383.161.836 28.840.141 116.485.225
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012014374/47.
(120017280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Ben Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 412.001.977,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 125.417.
Il résulte de quatre contrats de rachat de parts sociales datés du 13 décembre 2011 et effectif à la même date (les
«Contrats de Rachat») que la Société a procédé au rachat de l'ensemble des 49.398.692 parts sociales privilégiées de
classe A et 67.086.533 parts sociales privilégiées de classe - D détenues par la société RBW PCC Limited, une protected
cell company constituée sous les lois de Guernesey ayant son siège social au Third Floor, Royal Bank Place, 1 Glategny
28021
L
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Esplanade, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HJ, enregistrée auprès du Guernsey Registry sous le numéro 53721 («RBW
PCC»), tel que suit:
- 15.942.009 parts sociales privilégiées de classe A et 21.650.251 parts sociales privilégiées de classe D détenues par
RBW PCC suivant un premier contrat de rachat daté du i 3 décembre 2011 et effectif de la même date;
- 29.250.486 parts sociales privilégiées de classe A et 39.724.001 parts sociales privilégiées de classe D détenues par
RBW PCC suivant un second contrat de rachat daté du 13 décembre 2011 et effectif de la même date; et
- 748.290 parts sociales privilégiées de classe A et 1.016.225 parts sociales privilégiées de classe D détenues par RBW
PCC suivant un troisième contrat de rachat daté du 13 décembre 2011 et effectif de la même date; et
- 3.457.907 parts sociales privilégiées de classe A et l'ensemble des 4.696.056 parts sociales privilégiées de classe D
détenues par RBW PCC suivant un quatrième contrat de rachat daté du 13 décembre 2011 et effectif de la même date.
Suite à ces Contrats de Rachat, le capital social de la Société est détenu comme suit:
Apax WW
Nominees
Ltd.
Apax US
VII, L.P.
Ben Holding
S.à r.l.
parts sociales ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.393
1.234
-
parts sociales privilégiées de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.802.568
662.559
49.398.692
parts sociales privilégiées de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.390.477
4.696.056
-
parts sociales privilégiées de classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
-
67.086.533
parts sociales privilégiées de classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.390.477
4.696.056
-
parts sociales privilégiées de classe F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.390.477
4.696.056
-
parts sociales privilégiées de classe G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.390.477
4.696.056
-
parts sociales privilégiées de classe H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.390.477
4.696.056
-
parts sociales privilégiées de classe I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.390.490
4.696.068
-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 383.161.836 28.840.141 116.485.225
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012014373/40.
(120017271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Blu Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 151.513.
<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 15 décembre 2011i>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de M. Hanspeter KRAMER, réviseur d'en-
treprises, demeurant à 30 rue Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires
statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011.
Référence de publication: 2012014375/11.
(120017113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Eaton Holding IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 127.110.
EXTRAIT
Par décision du 23 janvier 2012 de l'actionnaire unique Eaton Manufacturing LP, ayant son siège social à Tay House,
300 Bath Street, Glasgow G2 4NA, UK, Royaumes Unis, enregistré sous le numéro 5969:
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Madame Susanne Marston de son poste de gérant de Eaton Holding IV
Sàrl
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Robert Elliott de son poste de gérant de Eaton Holding IV Sàrl
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Kurt McMaken de son poste de gérant de Eaton Holding IV
Sàrl
28022
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U X E M B O U R G
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Paul Wilkinson de son poste de gérant de Eaton Holding IV
Sàrl
- Nomination avec effet au 24 janvier 2012 de Madame Sabine Knobloch, née à Yutz (France) le 23 décembre 1967,
et demeurant à Yutz 57970 (France), 6 Impasse Pierre Loti, en qualité de gérant de Eaton Holding IV Sàrl pour une durée
de six années
- Nomination avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Grégory Dujardin, née à Dinant (Belgique) le 22 août 1973,
et demeurant à Sesselich 6700 (Belgique), 52 rue d'Arlon, en qualité de gérant de Eaton Holding IV Sàrl pour une durée
de six années
- Nomination avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Alexis Hubert, née à Ulmiz (Suisse) le 27 mai 1972, et
demeurant à Servion 1077 (Suisse), 2 Chemin du Moleson (Suisse), en qualité de gérant de Eaton Holding IV Sàrl pour
une durée de six années
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
<i>Pour Eaton Manufacturing LP
i>Signature
Référence de publication: 2012014380/31.
(120016804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Eaton Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 429.900,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 101.077.
EXTRAIT
Par décision du 23 janvier 2012 de l'actionnaire unique Eaton LP, ayant son siège social à Tay House, 300 Bath Street,
Glasgow G2 4NA, UK, Royaumes Unis, enregistré sous le numéro SL005520:
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Madame Susanne Marston de son posté d'administrateur de Eaton Holding
II Sàrl
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Robert Elliott de son poste d'administrateur de Eaton Holding
II Sàrl
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Kurt McMaken de son poste d'administrateur de Eaton Holding
II Sàrl
- Nomination avec effet au 24 janvier 2012 de Madame Sabine Knobloch, née à Yutz (France) le 23 décembre 1967,
et demeurant à Yutz 57970 (France), 6 Impasse Pierre Loti, en qualité d'administrateur de Eaton Holding II Sàrl pour une
durée de six années
- Nomination avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Grégory Dujardin, née à Dinant (Belgique) le 22 août 1973,
et demeurant à Sesselich 6700 (Belgique), 52 rue d'Arlon, en qualité d'administrateur de Eaton Holding II Sàrl pour une
durée de six années
- Nomination avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Bruno Lawaree, née à Namur (Belgique) le 4 février 1975, et
demeurant à Préverenges 1028 (Suisse), 3 Allée du Rionzi (Suisse), en qualité d'administrateur de Eaton Holding II Sàrl
pour une durée de six années
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
<i>Pour Eaton LP
i>Signature
Référence de publication: 2012014378/30.
(120016799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Lion/Rally Lux 1, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.056.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse professionnelle de Monsieur William V.
Carey et de Monsieur Christopher Biedermann, Administrateurs A de la Société, avec effet immédiat:
- Ul. Bobrowiecka, 6, 00-710, Varsovie, Pologne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
28023
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012014335/14.
(120016300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Quilvest Wealth Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 161.224.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 9 novembre 2011i>
En date du 9 novembre 2011, le Conseil d'administration a décidé:
"de prendre acte de la démission de Monsieur François Pauly et de nommer Monsieur Carlo Schlesser, domicilié 72,
rue du Docteur Joseph Peffer à L-2319 Howald, comme administrateur de classe V, en remplacement de Monsieur
François Pauly, sous réserve de la ratification de cette décision lors de la prochaine Assemblée générale."
Strassen, le 24 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
S. Harmel
Référence de publication: 2012014349/15.
(120016040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Slainte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2738 Luxembourg, 13, rue Paul Wilwertz.
R.C.S. Luxembourg B 41.039.
Il en résulte d'un acte de cession de parts sociales de la société à responsabilité limitée "SLAINTE S.àr.l.", que:
Monsieur Philip MAC KENNA, né à Belfast (Irland), le 1
er
janvier 1953, détenteur de trois cent cinquante (350) parts
sociales de la société SLAINTE S.àr.l., prédite, a cédé: cinquante (50) de ses parts comme suit:
- Vingt quatre (24) parts sociales à Monsieur John MOLLOY, né à Galway City (Irland) le 09 mars 1962,
- Treize (13) parts sociales à Monsieur Caolan O'NEILL, né à Ard Mhacha/Armagh (Irlande) le 26 février 1975, de-
meurant à L-1452 Luxembourg, rue Th. Eberhard, 36,
- Treize (13) parts sociales à Mademoiselle Maxine DONNELLAN, née à Clare (Irlande), le 07 avril 1979, demeurant
à L-1452 Luxembourg, rue Th. Eberhard, 36
Après la prédite cession, les parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Philip MAC KENNA, trois cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2) Monsieur John MOLLOY, cent vingt quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
3) Monsieur Gareth O'NEILL, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
4) Monsieur Caolan O'NEILL, treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
5) Madame Maxine DONNELAN, treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
Total: cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
La cession de parts est acceptée au nom de la société par son gérant, Monsieur Philip MAC KENNA, préqualifié.
Fait à Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Philip MACKENNA / John MOLLOY / Gareth O'NEILL.
Référence de publication: 2012014351/24.
(120016312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Temple S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 153.317.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2011.i>
L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission de Monsieur Jean NAVEAUX en tant qu'Administrateur unique
de la société.
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Francisco De Soure, né à Lisbonne le 29 septembre 1956, de-
meurant 5, Rue Fernand Mertens L-2148 Luxembourg, en tant qu'Administrateur unique de la société.
Son mandat débute le 27 décembre 2011 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de
l'année 2015.
28024
L
U X E M B O U R G
L'Assemblée Générale décide de démissionner Monsieur Philippe GAIN en tant que Commissaire aux comptes de la
société.
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean Claude ANDRE né le 08 octobre 1951 à Avallon (France)
demeurant 5, Rue Fernand Mertens à L 2148 Luxembourg en tant que Commissaire aux comptes de la société.
Son mandat débute le 27 décembre 2011 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de
l'année 2015.
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société à la nouvelle adresse: 113, Route d'Arlon L
1140 Luxembourg.
Pour copie conforme,
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2012014353/24.
(120016482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Intelsat Phoenix Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 156.667.
EXTRAIT
Le 12 janvier 2012, l'actionnaire unique de la Société a décidé de terminer le mandat d'A&C Management Services,
une société à responsabilité limitée, en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet au 12 janvier 2012 et
de nommer PricewaterhouseCoopers S.àr.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 400, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
65.477, comme réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet au 12 janvier 2012 et pour une durée se terminant
à la date de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Suit la traduction anglaise du texte qui précède
On 12
th
January 2012, the sole shareholder of the Company resolved to terminate the mandate of A&C Management
Services, a société à responsabilité limitée, as commissaire aux comptes of the Company with effect from 12
th
January
2012, and to appoint PricewaterhouseCoopers S.àr.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 400,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg, and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg
under number B 65.477, as statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company with effect from 12
th
January
2012 and for a period ending on the date of the general meeting approving the annual accounts of the Company as of 31
st
December 2011.
To be published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 25
th
January 2012.
On behalf of the Company
Signature
Référence de publication: 2012014330/30.
(120016388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
World Card Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 95.658.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014281/9.
(120016487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
28025
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IPM Fundamental Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 125.651.
<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration prise le 23 mai 2011, ayant adopté la résolution suivante:i>
Le Conseil d'administration a décidé de changer le siège social de la société du,
6a, Circuit de la Foire International
L-1347 Luxembourg
au
2, rue Albert Borschette
L-1246 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
à compter du 23 mai 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour IPM Fundamental Umbrella Fund
i>Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Steve David / Olivier Noel
<i>Managing Director / Vice President - Transfer Agencyi>
Référence de publication: 2012014331/22.
(120016319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Eaton Holding IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 137.021.
EXTRAIT
Par décision du 23 janvier 2012 de l'actionnaire unique Eaton BV, ayant son siège social à Europalaan 202, 7559 SC
Hengelo Ov, Pays-Bas, enregistré auprès de la Chambre de Commerce des Pays-Bas de l'est sous le numéro 33296220:
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Madame Susanne Marston de son poste de gérant de Eaton Holding IX
Sàrl
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Robert Elliott de son poste de gérant de Eaton Holding IX
Sàrl:
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Kurt McMaken de son poste de gérant de Eaton Holding IX
Sàrl
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Paul Wilkinson de son poste de gérant de Eaton Holding IX
Sàrl
- Nomination avec effet au 24 janvier 2012 de Madame Sabine Knobloch, née à Yutz (France) le 23 décembre 1967,
et demeurant à Yutz 57970 (France), 6 Impasse Pierre Loti, en qualité de gérant de Eaton Holding IX Sàrl pour une durée
de six années
- Nomination avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Grégory Dujardin, née à Dinant (Belgique) le 22 août 1973,
et demeurant à Sesselich 6700 (Belgique), 52 rue d'Arlon, en qualité de gérant de Eaton Holding IX Sàrl pour une durée
de six années
- Nomination avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Alexis Hubert, née à Olmiz (Suisse) le 27 mai 1972, et
demeurant à Servion 1077 (Suisse), 2 Chemin du Moleson (Suisse), en qualité de gérant de Eaton Holding IX Sàrl pour
une durée de six années
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
<i>Pour Eaton BV
i>Signature
Référence de publication: 2012014381/32.
(120016820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
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Eaton Holding V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.012.525,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 128.126.
EXTRAIT
Par décision du 23 janvier 2012 de l'actionnaire unique Eaton Worldwide LLC, ayant son siège social à Eaton Center,
1111 Superior Avenue, Cleveland, OH44114-2584, USA, enregistré sous le numéro de constitution 4291661:
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Madame Susanne Marston de son poste de gérant de Eaton Holding V
Sàrl
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Robert Elliott de son poste de gérant de Eaton Holding V Sàrl
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Kurt McMaken de son poste de gérant de Eaton Holding V
Sàrl
- Nomination avec effet au 24 janvier 2012 de Madame Sabine Knobloch, née à Yutz (France) le 23 décembre 1967,
et demeurant à Yutz 57970 (France), 6 Impasse Pierre Loti, en qualité de gérant de Eaton Holding V Sàrl pour une durée
de six années
- Nomination avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Grégory Dujardin, née à Dinant (Belgique) le 22 août 1973,
et demeurant à Sesselich 6700 (Belgique), 52 rue d'Arlon, en qualité de gérant de Eaton Holding V Sàrl pour une durée
de six années
- Nomination avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Bruno Lawaree, née à Namur (Belgique) le 4 février 1975, et
demeurant à Préverenges 1028 (Suisse), 3 Allée du Rionzi (Suisse), en qualité de gérant de Eaton Holding V Sàrl pour une
durée de six années
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
<i>Pour Eaton Worldwide LLC
i>Signature
Référence de publication: 2012014382/29.
(120016806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Nexcentrica Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 712.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 138.198.
<i>Extrait des résolutions des associési>
En date du 25 janvier 2012, les associés ont accepté la démission de Monsieur Johan Dejans en tant que gérant de la
société, et ce avec effet immédiat.
En cette même date, les associés ont décidé de nommer Madame Marjoleine van Oort, juriste, née le 28 février 1967
à Groningen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que
gérant de la société, et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
<i>Gérant:i>
- Madame Marjoleine van Oort
<i>Gérant de classe A:i>
- Monsieur Stefano D.M. Sommadossi
<i>Gérant de classe B:i>
- Monsieur Filippo Tenderini
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012014341/25.
(120016366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
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E.P.F. European Property Foundation S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 73.064.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 30 décembre 2011 que le siège social de la société a été transféré
du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes a changée et est désormais:
- Matthijs BOGERS, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Julien FRANCOIS, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
E.P.F. European Property Foundation S.à r.l.
Représentée par Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012014377/19.
(120017104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
George GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 96.785.
EXTRAIT
Il résulte d'un premier acte de cession de parts sociales dûment accepté par la société à responsabilité GEORGE
G.m.b.H. du 15 septembre 2011 que la société anonyme TRIMLINE S.A. (anc. TRIMILINE HOLDING S.A.), agissant en
sa qualité d'associée de la société GEORGE G.m.b.H., a cédé à Monsieur Jan KLUWE, demeurant à D-14052 Berlin, 8,
Oldenburgallee, 45 (quarante-cinq) parts sociales de la société GEORGE G.m.b.H.
Il résulte d'un deuxième acte de cession de parts sociales dûment accepté par la société à responsabilité GEORGE
G.m.b.H. du 15 septembre 2011 que la société anonyme ZYTRON INVESTMENTS S.A. (ZYTRON INVESTMENTS
HOLDING S.A.), agissant en sa qualité d'associée de la société GEORGE G.m.b.H., a cédé à Monsieur Jan KLUWE,
demeurant à D-14052 Berlin, 8, Oldenburgallee, 5 (cinq) parts sociales de la société GEORGE G.m.b.H.
Après la cession ci-avant décrite le capital de la société se trouve réparti comme suit:
Jan KLUWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TRIMLINE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
ZYTRON INVESTMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012014327/24.
(120016143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Intergolf Sport und Freizeit Gmbh, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 34A, rue des Muguets.
R.C.S. Luxembourg B 20.146.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 19 janvier 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- INTERGOLF SPORT UND FREIZEIT GMBH (RCS: B 20146)
Ce même jugement a nommé comme juge commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, et a désigné comme liquidateur
Me Pierre BRASSEUR, avocat à la Cour, demeurant à L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume de Machault.
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Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Me Pierre BRASSEUR
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012014391/18.
(120017159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Indian Investment Company, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 44.263.
EXTRAIT
Les personnes suivantes ont été lues, en date du 25 janvier 2012, administrateurs de la société "Indian Investment
Company" jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013:
- Laurence Llewellyn
- Jacques Elvinger
- John Karachalios
- Joao Santos
- Hugh Moir
Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. comme commissaire aux comptes de la société "Indian Investment
Company" a été renouvelé, en date du 25 janvier 2012, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature
Référence de publication: 2012014390/20.
(120017212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Aggmore Europe 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg B 108.973.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 4 janvier 2012 que le siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes est désormais:
- Stéphane HEPINEUZE, Administrateur: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Matthijs BOGERS, Administrateur: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Julien FRANCOIS, Administrateur: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014371/16.
(120017094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Fast Sweet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1865 Luxembourg, 13, rue Jean-Pierre Koenig.
R.C.S. Luxembourg B 21.934.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 19 janvier 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- FAST SWEET SARL (RCS: B 21934)
Ce même jugement a nommé comme juge commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, et a désigné comme liquidateur
Me Pierre BRASSEUR, avocat à la Cour, demeurant à L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume de Machault.
28029
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Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Me Pierre BRASSEUR
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012014389/18.
(120017160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Blackstar Group SE, Société Européenne,
(anc. Blackstar Group Plc).
Siège de direction effectif: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 114.318.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh of January.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Andrew Smith, private employee, with professional address at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, acting
in his capacity as special mandator in the name and on behalf of the directors of "BLACKSTAR GROUP SE", having its
registered office at 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, by virtue of a power of attorney conferred on him by
the board of directors of the said company in written resolutions of the directors passed as of December 23
rd
, 2011.
The certified copy of the written resolutions of the board of directors will remain attached to the present deed, after
having been signed “ne varietur” by the notary and the appearing party.
Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company "BLACKSTAR GROUP SE", formerly Blackstar Group Plc, with registration number R.C.S. Luxem-
bourg B 114.318, which transferred its principal establishment to Luxembourg with effect from January 27
th
, 2006,
pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in Remich, who acted in replacement of her colleague Maître
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, dated February 1
st
, 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numbers 913 and 914 of May 10
th
, 2006 and which became a sociéte
européene with effect from 22 June 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary dated 22 June 2011, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1926 on 23 August 2011.
2) The Statutes of the Company have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 30 December 2011 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number.
3) At the extraordinary general meeting of Shareholders held on 8 April 2011, Shareholders approved resolutions
authorising the Directors:
(i) generally and unconditionally in accordance with section 551 of the UK Companies Act to exercise all powers of
the Company to allot and issue Shares (“Relevant Securities”), up to a maximum aggregate nominal amount of £
16,710,066, for a period expiring (unless previously revoked, varied or renewed) on 8 October 2012, or, if sooner, the
end of the next annual general meeting of the Company to be held in 2012; and
(ii) pursuant to section 570 and 573 of the UK Companies Act, generally to allot and issue equity securities (as defined
in section 560 of the UK Companies Act) for cash pursuant to the authority referred to in the preceding paragraph as if
section 561 (1) of the UK Companies Act did not apply to such allotment and issue, and without having to respect the
pre-emption rights of existing Shareholders under the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as
amended, provided that such power shall expire on 8 October 2012, or if sooner, the end of the next annual general
meeting of the Company to be held in 2012. This power is restricted in that, inter alia, allotments and issues of equity
securities to persons other than the existing Shareholders of the Company in proportion to their existing shareholding,
is limited to allotments and issues up to a maximum aggregate nominal amount of £ 10,050,000 and the issue price of
such allotments and issues must be in the minimum amount of £ 0.85.
4) Pursuant to the above resolutions, the Company undertook a private placement of shares, as set out in the Pros-
pectus dated 18 July 2011, as a result of which 10,467,229 new ordinary shares of a par value of € 0.76 each (the “New
Shares”) were issued and admitted to trading on the Alt
x
of the Johannesburg Stock Exchange with effect from 12 August
2011 at an aggregate of € 10,222,819.20 comprising the amount of € 7,955,094.04 allocated to the share capital account
of the Company and the amount of € 2,267,725.16 allocated to the Company's share premium account. The details of
the names of the persons who subscribed for the New Shares, as well as the number of shares for which each such person
subscribed, are set out in the attached annexure which, after having been signed “ne varietur” shall remain attached to
this deed.
5) The Board of Directors of the Company on 23
rd
December 2011 ratified, approved and confirmed the issue and
listing set out in paragraph 4 above and authorised an employee of Maitland Luxembourg S.A. or of M Partners to appear
before a public notary in Luxembourg for the purpose of amending the Statutes to reflect the resultant changes thereto.
28030
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6) As a consequence of the above, statute 6.1 of the Statutes of the Company is amended and shall henceforth read
as follows:
“ 6.1. The Company has an issued capital of € 62,387,200.72 divided into 82,088,422 ordinary shares having a par value
of € 0.76 each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result
of the present deed are estimated at approximately five thousand two hundred Euro (EUR 5,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède.
L'an deux mille douze, le onze janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg.)
A comparu:
Monsieur Andrew Smith, employé privé, avec adresse professionnelle au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte des administrateurs de la société "BLACKSTAR
GROUP SE", ayant son siège social au 58, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg, en vertu d'un pouvoir qui lui a été
conféré par le Conseil d'Administration de ladite société dans des résolutions adoptées en sa réunion du 23 décembre
2011.
Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion faisant état desdites résolutions restera annexée aux
présentes, après avoir été signée «ne varietur» par le notaire instrumentant et le comparant.
Lequel comparant, ès-qualité indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de certifier ses déclarations comme
suit:
1) La société "BLACKSTAR GROUP SE", anciennement Blackstar Group Plc, ayant le numéro d'enregistrement R.C.S.
Luxembourg B 114.318, a transféré son principal établissement vers le Luxembourg avec effet au 27 janvier 2006, selon
un acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Remich, agissant en remplacement de son collège Maître
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
février 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéros 913 et 914 du 10 mai 2006, et qui est devenue une société
européenne avec effet à partir du 22 juin 2011 selon un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 juin 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1926 du 23 août 2011.
2) Les Statuts de la Société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 30 décembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
3) Lors d'une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires tenue le 8 avril 2011, les Actionnaires ont approuvé
des résolutions autorisant les administrateurs:
(i) généralement et inconditionnellement et selon la section 551 de La Loi sur les Sociétés du Royaume Uni d'exercer
tous les pouvoirs de la société pour attribuer et émettre des Actions («titres pertinents»), jusqu'à un montant nominal
total maximum de £ 16,710,066, pour une période expirant (sauf si préalablement révoquée, variée, ou renouvelée) le 8
octobre 2012, ou, si plus tôt, à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société devant être tenue en 2012;
et
(ii) selon les sections 570 et 573 de La Loi sur les Sociétés du Royaume Uni, d'allouer et émettre des titres (tels que
définis dans la section 560 de La Loi sur les Sociétés du Royaume Uni) contre espèces en conformité avec l'autorité citée
dans le paragraphe précédent, comme si la section 561 (1) de La Loi sur les Sociétés du Royaume Uni ne s'appliquait pas
à cette allocation et émission, et sans avoir à respecter les droits de préemption des Actionnaires existants sous la loi de
Luxembourg concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, sous réserve que ce pouvoir
expire le 8 octobre 2012, ou si plus tôt, à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société devant se tenir
en 2012. Ce pouvoir est restreint, en ce que, entre autres, ces allocations et émissions de titres aux personnes autres
que les Actionnaires existants de la Société en proportion avec leur participations, seront limités aux allocations et
émissions jusqu'au montant nominal total maximum de £ 10.050.000 et le prix d'émission de telles attributions et émissions
doit être au minimum de £ 0.85.
4) Conformément aux résolutions ci-dessus, la Société a entrepris un placement privé d'actions, comme indiqué dans
le Prospectus datant du 18 juillet 2011, à la suite duquel 10.467.229 nouvelles actions ayant une valeur nominale de 0.76
euros chacune (les «nouvelles actions»), ont été admises à la Bourse de Johannesbourg, à compter du 12 août 2011, pour
un montant total de € 10.222.819,20 comprenant le montant de € 7.955.094,04 alloué au compte capital de la Société et
28031
L
U X E M B O U R G
le montant de € 2.267.765,16 alloué au compte prime d'émission de la Société. Les détails des noms des personnes ayant
souscrit aux nouvelles actions, sonts indiqués dans l'annexe jointe, qui restera attachée au présent acte après avoir été
signé «ne varietur».
5) Le Conseil d'Administration de la Société a, en date du 23 décembre 2011 ratifié, approuvé et confirmé, l'émission
et la cotation énoncée au paragraphe 4 ci-dessus et a autorisé un employé de Maitland Luxembourg S.A. ou de M Partners
pour comparaitre devant un notaire au Luxembourg dans le but de modifier les Statuts pour refléter les changements en
résultant.
6) En conséquence, l'article 6.1, des statuts de la Société est modifié et se lira désormais comme suit:
« 6.1. La Société a un capital émis de € 62.387.200,72 divisé en 82.088.422 Actions Ordinaires ayant une valeur nominale
de € 0,76 chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société
comme résultat du présent acte est évalué approximativement à la somme de cinq mille deux cents euros (EUR 5.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la
version anglaise fera foi.
En foi de quoi cet acte a été fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par le notaire par prénom, nom, état civil et
résidence, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Smith et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 janvier 2012. LAC/2012/2246. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013909/134.
(120016802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
L.01 Laurus, Société Anonyme.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 92.159.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 janvier 2012i>
1. Il est décidé de révoquer le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Paul LAPLUME
2. Il est décidé de prolonger les mandats des administrateurs suivants jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra en 2017:
- Monsieur Guy Rollinger, commerçant, né le 10 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-3980
Wickrange, 4-6 rue des Trois Cantons
- Monsieur Alain Weyrich, employé privé, né le 4 janvier 1966 à Luxembourg, demeurant à L-2152 Luxembourg, 46,
rue Van der Meulen
- Monsieur Kim Rollinger, technicien, né le 17 octobre 1983, à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-3980
Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons
3. Madame Sonja Weyrich-Goergen, née le 29 avril 1959, à Luxembourg, demeurant à L-2152 Luxembourg, 46, rue
Van der Meulen est nommée Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2017.
4. Le mandant d'administrateur de Monsieur Guy Rollinger, commerçant, né le 10 juillet 1956 à Luxembourg, demeu-
rant professionnellement à L-3980 Wickrange, 4-6 rue des Trois Cantons, comme administrateur délégué, responsable
de la gestion journalière de la société, est prolongé jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2017. Il pourra engager la société
par sa seule et unique signature pour les actes relatifs à cette gestion journalière.
Junglinster, le 27 janvier 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
Paul LAPLUME
Référence de publication: 2012014113/25.
(120016975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
28032
Aggmore Europe 2 S.A.
AmTrust Re Zeta
Antilopea S.à r.l.
Ballymore Luxembourg Holdings S.à r.l.
Ballymore Projects Sàrl
Ballymore Properties Luxembourg Sàrl
Ben Holding S.à r.l.
Ben Holding S.à r.l.
Blackstar Group Plc
Blackstar Group SE
Blu Invest S.A.
DV III Participation
Eaton Holding III S.à r.l.
Eaton Holding II S.à r.l.
Eaton Holding IV S.à r.l.
Eaton Holding IX S.à r.l.
Eaton Holding V S.à r.l.
Eaton Holding X S.à r.l.
EECF Moravia Manager S.C.A.
Eifel Management S.à r.l.
E.P.F. European Property Foundation S.à.r.l.
European Repro Finance S.A.
Fast Sweet S.à r.l.
George GmbH
Indian Investment Company
Intelsat Phoenix Holdings S.A.
Intergolf Sport und Freizeit Gmbh
IPM Fundamental Umbrella Fund
I.R.L. S.A.
L.01 Laurus
Lion/Rally Lux 1
MFS S.à r.l.
Mondorfer Stuff S.à r.l.
Neobankside S.à r.l.
Neuheim Management V S.à r.l.
Nexcentrica Investments Sàrl
Pelican Media S.A.
ProLogis France Holding III S.à r.l.
PSEG Luxembourg S.à r.l.
Quilvest Wealth Management S.A.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano II S.à r.l.
Slainte S.à r.l.
Sogeho International S.A.
Temple S.A.
Vandemoortele International Reinsurance Company
Vandersanden Finance S.à.r.l.
World Card Service S.à r.l.