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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 569
3 mars 2012
SOMMAIRE
Access Storage Holdings (Germany) S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27302
agri.capital Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27305
Ares Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
27282
Broadstreet International Partners S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27284
Broadstreet International Partners S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27284
Eco N Home S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27295
ECP Africa FII S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27295
Editions CKK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27283
Electro Stefan Steins S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
27283
Elektro Schäfer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27283
EMS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27296
EPIC (Magistrate Finance) S.A. . . . . . . . . . .
27296
Epic (Premier) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27283
Eradius Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
27296
ESCENT Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
27296
Ets Pierre Kess et Fils S.A. . . . . . . . . . . . . . .
27296
Europäisches Warenhandelshaus S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27295
European Jewellers II S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
27300
FABS Luxembourg I SA . . . . . . . . . . . . . . . .
27304
Fiduciaire et Expertises (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27300
F.I.L. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27300
Finance and Development Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27300
Finance Vehicle 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
27301
FIP (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27266
Foothill Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
27301
Fournitures Pose Isolation S. à r.l. . . . . . . .
27301
Frozen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27304
GELF European Holdings (Lux) S.à r.l. . . .
27312
GELF Investments (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . .
27312
Global Bond Series III, S.A. . . . . . . . . . . . . .
27305
Global Bond Series I, S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
27305
Global Bond Series IV, S.A. . . . . . . . . . . . . .
27309
Global Bond Series IX S.A. . . . . . . . . . . . . . .
27309
Goodman Heliotrope Logistics (Lux) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27311
Goodman Jade Logistics (Lux) S.à r.l. . . . .
27311
Grand Duchy L.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27312
Griffin Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27312
H.T.L.C. s.à r.l. (High Tech Luxembourg
Company s.à r.l.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27281
Imagecenter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27282
KSS Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27297
New Big Ben S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27309
Nido Notting Hill JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
27266
OTT&Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27282
Synergiums S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27282
27265
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U X E M B O U R G
FIP (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 79.252.
L'an deux mille douze, le treize janvier.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FIP (LUXEMBOURG) S.A.",
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, Boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 79252,
constituée suivant acte reçu le 7 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 461 du 20 juin 2001.
L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Willem VAN CAUTER,
réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Strassen.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 37 (trente-sept) actions, représentant l'intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaire ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social à l'adresse suivante: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
2.- Modification afférente du 2
ème
alinéa de l'article 1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 2
ème
alinéa
de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le siège de la société est établi à Strassen".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, W. VAN CAUTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2388. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012842/42.
(120014861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Nido Notting Hill JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 16.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 140.873.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
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Nido Notting Hill Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR
15,000, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 130192,
duly represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 December
2011.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Nido Notting Hill JV S.à r.l.,a société à res-
ponsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of GBP
15,000, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 140873, incorporated
pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger dated 31 July 2008, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations no 2124 on 2 September 2008 (the “Company”). The articles of incorporation have been amended for the
last time pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx dated 20 April 2009, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations no 1102 on 3 June 2009,
The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital from its current amount of fifteen thousand
British pounds (GBP 15,000.-) up to an amount of sixteen thousand British pounds (GBP 16,000.-) through the issuance
of fifty (50) shares with a par value of twenty British pounds (GBP 20.-) each.
The new shares are subscribed and fully paid up by a contribution in cash of a total amount of five thousand British
pounds (GBP 5,000.-), as follows:
- Twenty-five (25) shares are subscribed by Generation Spitalfields One LLP, a limited liability partnership incorporated
and existing under the laws of England and Wales, having its registered office at 66 Chiltern Street, London W1U 4JT
and registered with the England and Wales registrar under number OC325535, for a total subscription price of two
thousand five hundred British pounds (GBP 2,500.-), and
- Twenty-five (25) shares are subscribed by Generation Spitalfields Two LLP, a limited liability partnership incorporated
and existing under the laws of England and Wales, having its registered office at 66 Chiltern Street, London W1U 4JT
and registered with the England and Wales registrar under number OC325534, for a total subscription price of two
thousand five hundred British pounds (GBP 2,500.-).
A contribution of one thousand British pounds (GBP 1,000.-) is allocated to the share capital of the Company and a
contribution of four thousand British pounds (GBP 4,000.-) is allocated to the share premium account of the Company.
The above cash contribution is as of now at the disposal of the Company.
As a consequence of the above resolution, Generation Spitalfields One LLP and Generation Spitalfields Two LLP now
hold shares in the Company and may participate to the subsequent resolutions.
Nido Notting Hill Holding S.à r.l., Generation Spitalfields One LLP and Generation Spitalfields Two LLP will be col-
lectively referred to hereinafter as the "Shareholders".
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to create two classes of shares, respectively a class A and a class B, and to convert the
existing shares into seven hundred fifty (750) class A shares and fifty (50) class B shares.
The Shareholders resolve that the shares are allocated as follows:
- Nido Notting Hill Holding S;à r.l., prenamed, holds seven hundred fifty (750) class A shares;
- Generation Spitalfields One LLP, prenamed, holds twenty-five (25) class B shares;
- Generation Spitalfields One LLP, prenamed, holds twenty-five (25) class B shares.
The Shareholders resolve to authorize Mr. Pierre Beissel or Ms. Carole Noblet, both lawyers and residing in Luxem-
bourg, acting individually, to make the appropriate amendments in the shareholders register of the Company in order to
reflect the above capital increase and conversion.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to fully restate the articles of incorporation of the Company, without changing the legal form
of the Company, so as to read as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
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Art. 2. Corporate Purpose. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever,
in the Group Companies as well as in other Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the
acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
securities of any kind and the administration, control and development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the direct or indirect holding of participation in the Group Companies, the
principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of the Property in
the United Kingdom.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. Name. The Company will assume the name of “Nido Notting Hill JV S.à r.l.”.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its Shareholders.
Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the sole Manager or the
Board of Managers.
B. Share capital - Shares
Art. 6. Share Capital. The Company's share capital is set at Sixteen Thousand British pounds (GBP 16,000.-) represented
by seven hundred fifty (750) shares of class A with a par value of twenty British pounds (GBP 20.-) (the “A Shares”) and
fifty (50) shares of class B with a par value of twenty British pounds (GBP 20.-) (the “B Shares”).
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. Ownership of the Shares. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
C. Transfer of interests
Art. 10. Restrictions on Transfers.
(1) No Shareholder may Transfer any portion of or all of his/its Interests, unless such Transfer of Interests is made in
accordance with the provisions of this Section C and the Company Law.
(2) An A Shareholder may at any time make a Transfer to an Affiliate of an A Shareholder.
(3) A B Shareholder may at any time make a Transfer to an Affiliate of a B Shareholder.
(4) Any purported Transfer of Interests other than in accordance with these articles of incorporation and the Company
Law by any Shareholder shall be null and void, and the Company shall refuse to recognise any such Transfer for any
purpose.
Art. 11. Preemption Rights.
(1) If a B Shareholder intends to Transfer any Share or Shares registered in his name (other than in accordance with
Article 10 (3) (the “Proposed Transferor”) he shall give notice in writing to the Board of Managers of that intention (a
“Transfer Notice”).
(2) A Transfer Notice shall specify the number and class of Shares which the Proposed Transferor intends to transfer
and a Transfer Notice may provide as a condition (a “Total Transfer Condition”) that (unless all the Shares specified in
it are sold to persons found by the Company pursuant to this Article 11) none shall be sold, and except as provided
below, a Transfer Notice once given or deemed to be given shall not be revocable without the written consent of the
Board of Managers.
(3) A Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Proposed Transferor to sell all the Shares specified
in it (the “Offered Shares”) in accordance with the provisions of this Article 11.
(4) Upon the expiry of seven days after determination of the Transfer Value of the Offered Shares as provided below
and, provided the Proposed Transferor shall not have withdrawn the Transfer Notice as permitted in Article 11(5) below,
the Board of Managers shall forthwith by notice in writing inform each of the Shareholders other than the Proposed
Transferor (“Offerees”) of the number of and the price (being the Transfer Value) of the Offered Shares and invite each
Offeree to apply in writing to the Company within twenty one days of the date of despatch of the notice (which shall be
specified in the notice) for such maximum number of the Offered Shares (being all or any of them) as he shall specify in
that application.
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(5) The Board of Managers shall, within seven days after the earliest of (i) the end of the twenty one day period referred
to in Article 11(4) above and Article 11(2) the date on which responses have been received by the Board of Managers
from all Offerees to the invitation made to them under (iv) above, notify the Proposed Transferor of the number of
Offered Shares (if any) for which they have found a purchaser or purchasers under Article 11(4) above and, if the Board
of Members has found such a purchaser or purchasers in respect of some only of the Offered Shares and the Transfer
Notice properly contained a Total Transfer Condition, the Proposed Transferor shall be entitled to withdraw the Transfer
Notice (in whole but not in part) within five days of such notification.
(6) During the period of three months following the end of the period of seven days referred to in Article 11(5) above
the Proposed Transferor (whether or not the Transfer Notice has been withdrawn under that paragraph) may transfer
to any person or persons at any price per Share (not being less than their Transfer Value referred to in Article 11(4) any
offered not allocated in accordance with the provisions of this Article 11 with the prior written consent of the Board of
Managers (such consent not to be unreasonably withheld or delayed).
(7) If within the period of twenty-one days referred to in Article 11(4) above applications are found for all or (except
where the Transfer Notice is withdrawn under Article 11(5) above) any of the Offered Shares, the Board of Managers
shall allocate the Offered Shares (or so many of them as shall be applied for under the offer arrangements):
(A) first to and amongst the applicants who are registered in respect of Shares of the same class as the Offered Shares
(and to the extent there is competition between such applicants, pro rata according to the number of Shares of such
class of which they are registered as holders); and
(B) (if any of the Offered Shares shall remain after all applicants under (A) above have been satisfied in full) to and
amongst the remaining applicants (and, to the extent there is competition between such remaining applicants, pro rata
according to the number of Shares of whatever class in respect of which they are registered as holders)
PROVIDED THAT no applicant shall be obliged to take more than the maximum number of Offered Shares previously
applied for by him and that all requisite adjustments shall be made if any applicant allocated Offered Shares fails to complete
the purchase of the same when required in accordance with this Article 11.
(8) The Board of Managers shall forthwith give notice in writing of the allocations of Offered Shares made pursuant
to Article 11(7) above (an “Allocation Notice”) to the Proposed Transferor and to the persons to whom Offered Shares
have been allocated and (provided that the aggregate number of Shares so allocated coincides with the number of Shares
notified to the Proposed Transferor pursuant to Article 11(5) above) the Proposed Transferor shall thereupon be bound
to transfer the Shares allocated upon payment of their Transfer Value. An Allocation Notice shall state the names and
address of the purchasers and the number of Shares agreed to be purchased by them respectively and the purchases shall
be completed at such place and such time as shall be specified by the Board of Managers in that Notice being not less
than seven days nor more than twenty eight days after the date of that Notice.
(9) If the Proposed Transferor is obliged but makes default in accepting payment of the purchase price for any Offered
Share or, as the case may be, in transferring the same, the Board of Managers may receive such purchase money and may
nominate some person to execute an instrument of transfer of the Share in the name and on behalf of the Proposed
Transferor and the Board of Managers shall cause the name of the transferee to be entered in the shareholders' register
of the Company as the holder of such Share and where applicable shall hold the purchase money in trust without interest
for the Proposed Transferor. The receipt of the Board of Managers for the purchase money shall be a good discharge to
the purchaser (who shall not be bound to see to the application thereof).
(10) The Transfer Value shall be such price per Share as the Proposed Transferor shall specify in the Transfer Notice
or, if no such price is specified, the Transfer Value agreed or determined under Article 11(11) below.
(11) Subject to Article 11(10) above, the Transfer Value per Share of any Shares to be transferred pursuant to the
provisions of this Article 11 shall be such sum as may be agreed between the Proposed Transferor and the Board of
Managers within twenty-eight days of the service upon the Company of a Transfer Notice in which the Offered Shares
are comprised or, in default of such agreement, such sum as shall be determined by a Determiner as being in his opinion
the fair value thereof on the date of the Transfer Notice (the “Fair Value”) on the following basis:
(A) assuming a sale as between a willing vendor and a willing purchaser of all of the issued Shares and other Interests
in the open market;
(B) by attributing to each class of Shares and any other Interests such proportion of the sum calculated above as the
Determiner shall consider appropriate but on the basis that the entire consideration payable by the purchaser for all of
the issued Shares and other Interests constituted Capital Proceeds in the hands of the Company capable of being applied
in making distributions to the Shareholders in accordance with these articles of incorporation and, where the Offered
Shares are B Shares, the fair value shall be an amount equal to such distributions as the holders of the B Shares (after
taking into account any distributions previously made by the Company in accordance with these articles of incorporation)
would have received had such distributions to the Shareholders been made; and
(C) by determining the Transfer Value per Share of the Offered Shares by dividing the total value so determined of
the issued Shares of the same class as (and including) the Offered Shares by the number of Shares of that class then in
issue.
(12) Where the Transfer Value is required to be determined, the Proposed Transferor shall have the right (at any time
before the expiry of seven days after issue of the report by the Determiner as to the Transfer Value of the Offered Shares
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and even if the Determiner has not been appointed at the time) to withdraw the Transfer Notice by giving notice of that
withdrawal to the Board of Managers in writing and if he does so he shall be responsible for the fees and expenses of the
Determiner to the extent incurred before the date the Transfer Notice was withdrawn.
Art. 12. Drag-along rights.
(1) In connection with any bona fide Transfer to a Third Party (the “Proposed Drag Sale”) by a Shareholder (the
“Dragging Shareholder”) of Interests representing more than fifty percent (50%) of the Interests then outstanding, the
Dragging Shareholder shall have the right to require each non-selling Shareholder (each a “Co-Seller” and collectively the
“Co-Sellers”) to Transfer a portion of its Interests which represents the same percentage of the Interests held by such
Co-Seller (on a fully-diluted basis) as the Interests being disposed of by the Dragging Shareholder represent (on a fully-
diluted basis). All Interests Transferred by Shareholders pursuant to this Article 12 must be Transferred on an arm's
length basis and, save as provided in Article 13 at the same price (per Interest) and, save to the extent reasonably required
having regard to the type of Interest Transferred, according to the same terms and conditions (including, without limi-
tation, time of payment, form of consideration, representations, warranties, covenants, indemnities and agreements) as
the Interests being Transferred by the Dragging Shareholder.
(2) The Dragging Shareholder shall give each Co-Seller at least fifteen (15) days' prior written notice of any Proposed
Drag Sale as to which the Dragging Shareholder intends to exercise its rights under this Article 12. If the Dragging
Shareholder elects to exercise its rights under this Article 12, the Co-Sellers shall take such actions as may be reasonably
required and otherwise cooperate in good faith with the Dragging Shareholder in connection with the completion of the
Proposed Drag Sale (including, without limitation, the voting of any Shares to approve such Proposed Drag Sale).
(3) Upon completion of such Proposed Drag Sale, each Co-Seller shall duly Transfer all Interests to be Transferred by
such Co-Seller to the purchasing Third Party and cause the Company to register such Third Party as the owner of the
Transferred Shares in the Company's register of shareholders, against payment by the purchasing Third Party of the
appropriate purchase price to the Co-Seller.
(4) If any Co-Seller (the “Defaulting Shareholder”) defaults in its obligations pursuant to this Article 12 to sell his or
its portion of the Interests to the purchasing Third Party, the Dragging Shareholder may execute on behalf of, and as
attorney for, such Defaulting Shareholder any necessary instruments of Transfer and, among others, shall cause the
Company to register such Third Party as the owner of the Shares to be Transferred by such Defaulting Shareholder in
the register of shareholders of the Company. The Company's receipt of the price per Interest or other consideration
(the “Purchase Price”) shall be a good discharge to the purchasing Third Party and the Company shall thereafter hold
such Purchase Price in trust for the Defaulting Shareholder. After the name of the purchasing Third Party has been entered
in the register of shareholders of the Company in accordance with the provisions of this Article 12, the Defaulting
Shareholder shall have no further claims against the Company in relation to the Transferred Interests, other than for the
Purchase Price, and the purchasing Third Party shall be deemed the legal owner of such Defaulting Shareholder's Trans-
ferred Interests. If a Defaulting Shareholder defaults in its obligations pursuant to this Article 12 to vote any Shares to
approve such Proposed Drag Sale, the Defaulting Shareholder shall be deemed to have granted an irrevocable proxy and
power of attorney to be exercised only by the Dragging Shareholder, which proxy shall be irrevocable until the completion
of the Proposed Drag Sale. The Shareholders hereby irrevocably waive any objection which they may now or hereafter
have with respect to any proxy delivered or power of attorney given pursuant to this Article 12, including but not limited
to the validity of such proxy or power of attorney or the votes cast in any election pursuant to the same.
Art. 13. Tag-along rights.
(1) In connection with any bona fide Transfer to a Third Party (the “Proposed Tag Sale”) by a Shareholder (the “Selling
Shareholder”) of Interests representing more than fifty percent (50%) of the Interests then outstanding, if the Selling
Shareholder does not elect to exercise its rights under Article 11 hereof, then at least fifteen (15) days prior to the
completion of such Proposed Tag Sale, the Selling Shareholder shall make an offer (the “Participation Offer”) to each Co-
Seller to include in the Proposed Tag Sale a portion of its Interests which represents the same percentage of such Co-
Seller's Interests (on a fully-diluted basis) as the Interests being Transferred by the Selling Shareholder represent (on a
fully-diluted basis). All Interests Transferred by Shareholders pursuant to this Article 13 must be Transferred on an arm's
length basis and, save as provided in Article 13, at the same price (per Interest) and, save to the extent reasonably required
having regard to the type of Interest Transferred, according to the same terms and conditions (including, without limi-
tation, time of payment, form of consideration, representations, warranties, covenants, indemnities and agreements) as
the Interests being Transferred by the Selling Shareholder.
(2) The Participation Offer shall describe the general terms and conditions of the Proposed Tag Sale and shall be
conditioned upon (i) the consummation of the transactions contemplated in the Participation Offer with the Third Party
named therein, and (ii) each Co-Seller's execution of all agreements and other documents as the Selling Shareholder is
required to execute in connection with such Proposed Tag Sale.
(3) Any Co-Seller may accept the Participation Offer by sending a written notice to the Selling Shareholder within
seven (7) days after the reception by such Co-Seller of the Participation Offer from the Selling Shareholder.
(4) If none of the Co-Sellers accepts the Participation Offer in accordance with Section Article 12(3), the Co-Sellers'
rights under Articles 10, 11, 12 and 13 shall expire and the Proposed Tag Sale shall be completed pursuant to the terms
and conditions thereof.
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(5) Upon completion of such Proposed Tag Sale, the Selling Shareholder and each Co-Seller shall duly Transfer all
Interests to be Transferred, as the case may be, by the Selling Shareholder or by such Co-Seller to the purchasing Third
Party under the Proposed Tag Sale and cause the Company to register such Third Party as the owner of the Transferred
Shares in the Company's register of shareholders, against payment by the purchasing Third Party of the respective pur-
chase price to the Selling Shareholder or the Co-Seller.
(6) The price per B Share for the purposes of Articles 12(1) and 13(1) and any other bona fide Transfer to a Third
Party of Investors representing more than fifty per cent (50%) of the Investors then outstanding shall be determined in
accordance with the relevant provisions (if any) of the Shareholders' Agreement (if any) in force at the time of the Transfer.
D. Management
Art. 14. Appointment and Powers of the Managers. The Company is managed by one or several managers, which do
not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets their number and the term of
their office and in any case with Shareholder Consent.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be
shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the Board
of Managers. The managers may be dismissed freely at any time.
The sole manager or the Board of Managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.
Art. 15. Meetings of the Board of Managers.
(1) Convening of the meeting of the Board of Managers
If at any time there shall be more than one (1) Manager, the Board of Managers shall meet upon call by the chairman,
or two (2) managers, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the Board
of Managers, but in his absence, the Board of Managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
Board of Managers.
(2) Proceedings at meetings of the Board of Managers
At any time there shall be more than one (1) Manager, the Managers shall hold each year at least two (2) meetings of
the Board of Managers in Luxembourg, being understood that, to the extent reasonably practicable, attendance in person
of each Manager will be required at such board meetings.
The Board of Managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board of Managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The Board of Managers can
deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the Board of
Managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-
chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
(3) Management Generally
(i) The management, control and operation of the Company and the formulation and execution of business and in-
vestment policy shall be vested exclusively in the Board of Managers, and the Board of Managers shall exercise all powers
necessary and convenient for the purposes of the Company, on behalf and in the name of the Company, in accordance
with these articles of incorporation and any Shareholders' Agreement.
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(ii) The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
(iii) The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. General Meetings - Shareholders' resolutions. Each shareholder may participate in the collective decisions
irrespective of the numbers of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or
represents shares.
Unless otherwise provided therein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by the
resolutions of the Shareholders including Shareholder Consent.
Art. 17. Special Majority Decisions. The following decisions of the Company require the approval of a majority of
Shareholders representing at least three quarters of the share capital:
(i) any amendment of the Articles of Incorporation of the Company, including but not limited to any change in the
Company's share capital, and
(ii) any issue of securities which are convertible into Shares.
Art. 18. B Shareholder Decisions. The following decisions of the Company, in addition to requiring the approval of a
majority of Shareholders representing at least three quarters of the share capital, also require the approval of a majority
of all of the B Shareholders:
(i) any amendment to the Articles of Incorporation which reduces the proportion of B Shares to A Shares;
(ii) any variation to the Company's authorised or issued share capital which reduces the proportion of B Shares to A
Shares; and
(iii) any amendment or variation to the terms and conditions of the Shareholder Loans or the Back to Back Shareholder
Loans as regards the rate of interest (or the method of calculating the rate of interest) payable thereunder.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 20. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the Company Law.
Art. 21. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 22. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 24. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
Art. 25. Distributions shall be made to the Shareholders in accordance with the Shareholders' Agreement
G. Dissolution - Liquidation
Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
Shareholders in accordance with the Shareholders' Agreement.
Art. 27. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the
Company Law.
H. Definitions
Art. 28. When used in these articles of incorporation, the following terms shall have the meanings set out below:
“A Shares” shall have the meaning ascribed to it in Article 6.
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“A Shareholder” means any holder of A Shares as per the register of shareholders of the Company.
“Affiliate” shall mean, with respect to a Person, any other Person that directly or indirectly controls, is controlled by
or is under common control with the first Person. For the purposes of this definition, “control” of a Person shall mean
the power, directly or indirectly, either to (i) vote a majority of the securities having ordinary voting power for the election
of managers or directors of such Person or (ii) direct or cause the direction of the management and policies of such
Person, whether by contract or otherwise.
“Allocation Notice” shall have the meaning ascribed to it in Article 11(8).
“B Shares” shall have the meaning ascribed to it in Article 6.
“B Shareholder” means any holder of B Shares as per the register of shareholders of the Company.
“Back-to-Back Shareholder Loans” shall mean all shareholder loans entered into by the Company as lender and the
Group Companies as borrowers;
“Board of Managers” means the sole Manager or the board of Managers of the Company from time to time.
“Co-Seller” shall have the meaning ascribed to it in Article 12(1).
“Company” shall have the meaning ascribed to it in Article 1.
“Company Law” means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
“Defaulting Shareholder” shall have the meaning ascribed to it in Article 12(4).
“Determiner” shall mean, for the purposes of Article 11, the accountant or other person appointed by agreement
between the Proposed Transferor and the Board of Managers within 28 days of the service upon the Company of a
Transfer Notice or, failing such agreement, such independent chartered accountant or independent value as shall be
nominated by the President for the time being of the Institute of Chartered Accountants in England and Wales on the
application of either the Proposed Transferor or the Board of Managers.
“Dragging Shareholder” shall have the meaning ascribed to it in Article 12(1).
“Fair Value” shall have the meaning ascribed to it in Article 11(11).
“Interest” means any Share, Shareholder Loan (including any interest thereon), securities, claims, title or other rights
in the Company.
“Group Companies” means Nido Notting Hill S.à r.l., Nido Notting Hill Limited and any other subsidiary undertaking
of the Company.
“Manager” means the manager(s) of the Company from time to time.
“Offered Shares” shall have the meaning ascribed to it in Article 11(3).
“Offerees” shall have the meaning ascribed to it in Article 11(4).
“Participation Offer” shall have the meaning ascribed to it in Article 13(1).
“Property” means the property known as Canalot Studios and located at 222 Kensal Road, London W10 5BN United
Kingdom acquired pursuant to the Property Purchase Agreement.
“Proposed Drag Sale” shall have the meaning ascribed to it in Article 12(1).
“Proposed Tag Sale” shall have the meaning ascribed to it in Article 13(1).
“Proposed Transferor” shall have the meaning ascribed to it in Article 11(1).
“Purchase Price” shall have the meaning ascribed to it in Article 12(4).
“Shares” means the A shares and the B Shares, and any of them a “Share”.
“Third Party” means with respect to any Shareholder, any Person that is not an Affiliate of either an A Shareholder
or a B Shareholder.
“Total Transfer Condition” shall have the meaning ascribed to it in Article 11(2).
“Transfer” means any sale, transfer, assignment, pledge, mortgage, exchange, hypothecation, grant of a security interest
or other direct or indirect disposition or encumbrance of an interest (including, without limitation, by operation of law
and including, in the case of the Shareholder Loans any repayment thereof or payment of interest thereon) or the acts
thereof. The terms “Transferor”, “Transferee” “Transferred” and other forms of the word “Transfer” shall have corre-
lative meanings.
“Transfer Notice” shall have the meaning ascribed to it in Article 11.
“Selling Shareholder” shall have the meaning ascribed to it in Article 13(1).
“Shareholders” means the A Shareholders and the B Shareholders, and any of them a "Shareholder".
“Shareholder Consent” means the approval of a matter by the A Shareholders.
“Shareholder Loan” means any loans made by the Shareholders to the Company from time to time.
“Shareholders' Agreement” any shareholders agreement that may have been entered into between the A Shareholders
and the B Shareholders in relation to the Company.
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<i>Estimation of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand six hundred euro (€
1,600.-).
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Nido Notting Hill Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, ayant pour capital social GBP 15.000, enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130192,
Ici représentée par Mlle Carole Noblet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 décembre 2011.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de Nido Notting Hill JV S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et un capital
social de GBP 15.000, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
140873, constituée en vertu d'un acte dressé par Me Joseph Elvinger le 31 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations no 2124 le 2 septembre 2008 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
en vertu d'un acte dressé par M
e
Henri Hellinckx le 20 avril 2009, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
no 1102 le 3 juin 2009,
L'Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de quinze mille livres sterling
(GBP 15.000,-) à un montant de seize mille livres sterling (GBP 16.000,-) par l'émission de cinquante (50) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune.
Les parts sociales nouvelles sont souscrites et libérées par un apport en espèces d'un montant total de cinq mille livres
sterling (GBP 5.000,-) de la façon suivante:
- Vingt-cinq (25) parts sociales sont souscrites par Generation Spitalfields One LLP, un limited liability partnership
constitué et existant sous les lois d'Angleterre, ayant son siège social au 66 Chiltern Street, London W1U 4JT et enre-
gistrée auprès du registre d'Angleterre et Pays de Galles sous le numéro OC325535, pour un prix de souscription total
de deux mille cinq cents livres sterling (GBP 2.500);
- Vingt-cinq (25) parts sociales sont souscrites par Generation Spitalfields Two LLP, un limited liability partnership
constitué et existant sous les lois d'Angleterre, ayant son siège social au 66 Chiltern Street, London W1U 4JT et enre-
gistrée auprès du registre d'Angleterre et Pays de Galles sous le numéro OC325534, pour un prix de souscription total
de deux mille cinq cents livres sterling (GBP 2.500);
Un apport de mille livres sterling (GBP 1.000,-) est alloué au capital social de la Société et un apport de quatre mille
livres sterling (GBP 4.000,-) est alloué à la prime d'émission de la Société.
Cet apport en espèces est dès maintenant à la disposition de la Société.
En conséquence, Generation Spitalfields One LLP and Generation Spitalfields Two LLP détiennent maintenant des parts
sociales dans la Société et peuvent participer aux résolutions qui suivent.
Nido Notting Hill Holding S.à r.l., Generation Spitalfields One LLP and Generation Spitalfields Two LLP seront désignés
ci-dessous comme les "Associés".
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de créer deux classes de parts sociales, respectivement une classe A et une classe B, et de
convertir les parts sociales existantes en sept cent cinquante (750) parts sociales de class A et cinquante (50) parts sociales
de classe B.
Les Associés décident que les parts sociales sont allouées de la façon suivante:
- Nido Notting Hill Holding S.à r.l., nommée ci-avant, détient sept cent cinquante actions (750) parts sociales de class
A;
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- Generation Spitalfields One LLP, nommée ci-avant, détient vingt-cinq (25) parts sociales de class B;
- Generation Spitalfields One LLP, nommée ci-avant, détient vingt-cinq (25) parts sociales de class B.
Les Associés décident d'autoriser M. Pierre Beissel ou Melle Carole Noblet, tous avocats et demeurant au Luxembourg,
agissant individuellement, à faire les modifications appropriées dans le registre des associés de la Société afin de refléter
l'augmentation de capital mentionnés et la conversion et ci-dessus.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de refondre les statuts de la Société, sans en changer la forme légale, qui ont désormais la teneur
suivante:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet de la société. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés du Groupe de même que dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de
placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces parti-
cipations.
Un autre objet de la Société est de détenir directement ou indirectement des participations dans les sociétés du Groupe
dans le but principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de la Propriété
au Royaume Uni.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «Nido Notting Hill JV S.à r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré
dans la même commune par une simple résolution du Gérant unique ou du Conseil de Gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de seize mille livres sterling (GBP 16.000) représentées par
sept cent cinquante (750) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune (les
"Actions A") et cinquante (50) actions de classe B d'une valeur de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune (les "Actions
B").
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires
Art. 7. Propriété des actions. La Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis
de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Transfert d'intérêts
Art. 10. Restrictions concernant le transfert.
(1) Aucun Actionnaire ne pourra transférer une partie ou l'entièreté de ses intérêts sauf si un tel transfert d'intérêt
se fait en accord avec les dispositions de la présente section C et la loi sur les sociétés.
(2) Un Actionnaire A pourra à tout moment effectuer un transfert à un affilié d'un Actionnaire A.
(3) Un Actionnaire B pourra à tout moment effectuer un transfert à un affilié d'un Actionnaire B.
(4) Tout Transfert d'Intérêt envisagé autrement qu'en accord avec les présents statuts et la Loi sur les sociétés par
tout Actionnaire sera nul et non avenu et la Société refusera de reconnaître un tel Transfert pour tout besoin que ce
soit.
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Art. 11. Droits de préemption.
(1) Si un Actionnaire B envisage de Transférer toute Action ou des Actions enregistrées en son nom (autre qu'en
accord avec l'Article 10 (3) (le “Cédant Envisagé”) en informera le Conseil de Gérance de cette intention (une “Notifi-
cation de Transfert”).
(2) Une telle Notification de Transfert indiquera le nombre et la classe d'Actions que le Cédant Envisagé à l'intention
de transférer et une telle Notification de Transfert pourra stipuler comme condition (une “Condition de Transfert Total”)
que (sauf si toutes les Actions spécifiées dans cette Notification sont vendues à des personnes trouvées par la Société en
accord avec le présent Article 11) aucune ne sera vendue et sauf pour ce qui est spécifié ci-après, une Notification de
Transfert donnée ou estimée donnée ne sera pas révocable sans l'accord écrit du Conseil de Gérance.
(3) Une Notification de Transfert constituera l'agent du Cédant Envisagé pour vendre toutes les Actions spécifiées
dans cette Notice (les “Actions Offertes”) en accord avec les dispositions du présent Article 11.
(4) Sept jours après la détermination de la Valeur de Transfert des Actions Offertes tel que décrit par la suite et, dans
la mesure où le Cédant Envisagé n'a pas révoqué la Notification de Transfert tel que permis par l' Article 11(5) ci-après,
le Conseil de Gérance informera par une notification écrite chaque Actionnaire autre que le Cédant Envisagé (les «Bé-
néficiaires» du nombre et du prix (étant la Valeur du Transfert) des Actions Offertes et invitera chacun d'eux à soumettre
par écrit à la Société endéans vingt-et-un jours de la date d'envoi de cette notification (date à spécifier dans la notification)
une demande pour le maximum de ces Actions Offertes (toutes ou bien une partie d'elles) tel qu'il le spécifiera dans cette
demande.
(5) Le Conseil de Gérance devra, endéans sept jours soit (i) de la fin de la période de vingt-et-un jour décrite dans
l'Article 11(4) ci-avant et dans l'Article 11(2) de la date à laquelle la réponse a été reçue par le Conseil de Gérance de
tous les Bénéficiaires à l'invitation qui leur a été faite sous (iv) ci-avant, notifier le Cédant Envisagé de nombre d'Actions
Offertes (le cas échéant) pour lesquels ils ont trouvé un acheteur ou des acheteurs sous l'Article 11(4) ci-avant et, si le
Conseil de Gérance a trouvé un ou des acheteurs pour uniquement quelques unes des Actions Offertes et que la Noti-
fication de transfert dûment contenait un Condition de Transfert Total, le Cédant Envisagé sera en droit de révoquer la
Notification de Transfert (en tout ou en partie) endéans cinq jours de cette notification.
(6) Pendant la période de trois mois après la fin de la période de sept jours décrite dans l'Article 11(5) ci-avant, le
Cédant Envisagé (indépendamment du fait que la Notification de Transfert ait été révoquée ou non sous ce paragraphe)
pourra transférer à toute personne ou personne à tout prix par Action (ne pouvant pas être moins que la Valeur de
Transfert mentionnée dans l'Article 11(4) offerte et non attribuée en accord avec les dispositions de cet Article 11 avec
l'accord préalable du Conseil de Gérance (lequel accord ne pourra pas être refusé ou retardé au-delà du raisonnable).
(7) Si endéans la période de vingt-et-un jours décrite dans l'Article 11(4) ci-avant, des demandes sont trouvées pour
toutes (à l'exception de la révocation de la Notification de Transfert sous l'Article 11 (5) ci-avant) ou une quelconque
des Actions Offertes, le Conseil de Gérance attribuera les Actions Offertes (ou autant d'elles que demandées sous les
dispositions de l'offre):
(A) En premier à et entre les demandeurs qui sont enregistrés en relation avec des Actions de la même classe que les
Actions Offertes (et dans la mesure où il y a une compétition entre ces demandeurs, au pro rata suivant le nombre
d'Actions de cette classe pour laquelle ils sont enregistrés comme détenteurs); et
(B) (si une quelconques des Actions Offertes subsistera après que tous les demandeurs sous (A) ci-dessus ont été
pleinement satisfaits) et entre les demandeurs restant dans la mesure où il y a une compétition entre ces demandeurs,
au pro rata suivant le nombre d'Actions de cette classe pour laquelle ils sont enregistrés comme détenteurs);
SOUS LA CONDITION QUE aucun demandeur ne soit obligé de prendre plus que le maximum des Actions Offertes
pour lesquelles il a fait la demande et que tous les ajustements requis soient fait si un quelconque des demandeurs qui se
voit attribué des Actions offerts est en défaut de compléter l'achat de celles-ci lorsqu'il en est requis en accord avec le
présent Article 11.
(8) Le Conseil de Gérance devra donner une notification écrite de l'attribution des Actions Offertes faites suivant
l'Article 11(7) ci-avant (une “Notification d'Attribution”) au Cédant Envisagé et aux personnes à qui des Actions Offertes
ont été attribuées et (dans la mesure où le nombre total des Actions ainsi attribuées coïncide avec le nombre d'Actions
notifié au Cédant proposé suivant l'Article 11 (5) ci-avant) le Cédant Envisagé sera par la suite tenu de transférer les
Actions attribuées après paiement de leur Valeur de Transfert. Une Notification d'Attribution reprendra les noms et les
adresses des acheteurs et le nombre d'Actions qu'ils ont convenu d'acheter et les achats seront effectués aux endroit et
heures spécifiés par le Conseil de Gérance dans cette Notification mais en tout cas pas moins de sept jours et pas plus
de vingt-huit jours après la date de cette Notification.
(9) Si le Cédant Envisagé est obligé mais est en défaut d'accepter le paiement du Prix d'Achat pour une quelconque
des Actions Offertes, ou, le cas échéant, en transférant celles-ci, le Conseil de Gérance pourra recevoir cet argent d'achat
et pourra nommer une personne d'exécuter un instrument de transfert de l'Action au nom et pour le compte du Cédant
Envisagé et le Conseil de Gérance fera inscrire le nom du bénéficiaire dans le registre des Actionnaires de la Société
comme étant le détenteur de cette Action et, si applicable, il gardera l'argent de l'achat comme fiduciaire sans intérêts
pour le Cédant Envisagé. La quittance du Conseil de Gérance pour l'argent de l'achat vaudra bonne décharge pour
l'acheteur (qui ne sera pas tenu de vérifier l'application de ceci).
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(10) La Valeur de transfert sera le prix par Action spécifié par le Cédant Envisagé dans la Notification de Transfert ou,
en absence d'une telle spécification de prix, la Valeur de transfert convenue ou déterminée sous l'Article 11(11) ci-dessous.
(11) Sujet à l'Article 11(10) ci-avant, la Valeur de transfert par Action des Actions à transférer suivant les dispositions
de cet Article 11 sera la somme convenue entre le Cédant Envisagé et le Conseil de Gérance endéans vingt-huit jours
de la notification à la Société d'une Notification de transfert dans laquelle les Actions Offertes sont incluses ou, à défaut
d'un tel accord, la somme déterminée par un Calculateur comme étant, à son avis, leur Valeur Equitable à la date de la
Notification de transfert (la “Valeur Equitable”) sur la base suivante:
(A) en assumant une vente entre en vendeur et un acheteur consentants de toutes les Actions émises et autres intérêts
sur un marché ouvert;
(B) en attribuant à chaque classe d'Actions et à tout autre Intérêt une telle proportion de la somme calculée ci-dessus
que le Calculateur considérera comme appropriée mais sur la base que tout le montant payable par l'acheteur pour toutes
les Actions émises et d'autres Intérêts constitue des Revenus de capital dans les mains de la Société capable à être appliqué
dans le cadre de distributions aux Actionnaires en accord avec les présents statuts et, lorsque les Actions Offertes sont
des Actions de la classe B, la Valeur Equitable sera le montant égal aux distributions que les détenteurs des Actions B
(après considération de toute distribution antérieure faite par la Société en accord avec les présents statuts) auraient
reçus si ces distributions aux Actionnaires avaient été faites: et
(C) en déterminant la Valeur de transfert par Action des Actions Offertes en divisant la valeur totale ainsi déterminée
des Actions émises de la même classe que (et y compris) les Actions Offertes par le nombre des Actions de cette classe
alors émises.
(12) Lorsqu'une détermination de la Valeur de transfert est requise, le Cédant Envisagé aura le droit (à tout moment
avant la fin des sept jours après l'émission du rapport par le Calculateur quant à la Valeur de transfert des Actions Offertes
et même en absence de la nomination d'un Calculateur à ce moment) de révoquer la Notification de transfert en notifiant
cette révocation au Conseil de Gérance par écrit et dans ce cas, il sera tenu responsable pour les frais et dépenses du
Calculateur dans la mesure encourus avant la date de la révocation de la Notification du transfert
Art. 12. Clauses de sortie conjointe «drag-along rights».
(1) En relation avec tout Transfert bona fide à un Tiers ( “La vente conjointe envisagée”) par un Actionnaire (“l'Ac-
tionnaire entraînant”) d'Intérêts représentant plus de cinquante pourcents (50%) des Intérêts alors en suspens, ce
Actionnaire aura le droit de demander à tout Actionnaire qui ne vend pas (individuellement un «Co-Vendeur» et collec-
tivement les «Co-Vendeurs») de transférer une partie de ses intérêts qui représente le même pourcentage des intérêts
détenus par ce Co-Vendeur (sur une base entièrement diluée) que représentent les intérêts vendus par l'Actionnaire
Entraînant (sur une base entièrement diluée). Tous les intérêts transférés par les Actionnaires suivant cet Article 12
doivent être transférés de gré à gré et, sans préjudice des dispositions de l'Article 13 au même prix (par Intérêt) et, sauf
si raisonnablement requis en relation avec le type d'intérêt transféré, suivant les mêmes termes (y compris mais pas
seulement, le moment du paiement, la forme du paiement, les déclarations, garanties, avenants, indemnisations et accords)
que les intérêts qui sont transférés par l'Actionnaire Entraînant.
(2) L'Actionnaire Entraînant donnera à chaque Co-Vendeur un préavis écrit d'au moins quinze (15) jours de toute
Vente envisagée pour laquelle l'Actionnaire Entraînant entend d'exercer ses droits sous le présent Article 12, les Co-
Vendeurs prendront les actions raisonnablement requises et coopéreront par ailleurs de bonne foi avec l'Actionnaire
Entraînant en relation avec la réalisation de cette Vente envisagée (y compris mais non seulement le vote de tout Action
pour approuver un telle Vente)
(3) Après la réalisation d'une telle Vente, chacun des Co-Vendeurs transférera dûment tous les Intérêts à transférer
par ce Co-Vendeur au tiers acheteur et fera enregistrer ce tiers par la Société comme le propriétaire des Actions trans-
férées dans le registre des Actionnaires de la Société contre le paiement par le tiers du Prix d'Achat approprié au Co-
Vendeur.
(4) Si un Co-Vendeur (l'“Actionnaire défaillant”) est en défaut de remplir ses obligations suivant cet Article 12 pour
vendre tous ou une partie de ses Intérêts au tiers acheteurs, l'Actionnaire Entraînant pourra exécuter en son nom et
comme représentant de cet Actionnaire défaillant tout instrument de transfert nécessaire et, entre autres, demandera à
la Société d'enregistre ce tiers comme propriétaire des Actions à transférer par cet Actionnaire défaillant dans le registre
des Actionnaires de la Société. La réception par la Société du prix par Intérêt ou d'une autre contrevaleur (le «Prix
d'Achat» vaudra bonne décharge pour le tiers acheteur et la Société tiendra par la suite ce Prix d'Achat en tant que
fiduciaire pour l'Actionnaire défaillant. Après inscription du nom du tiers acheteur dans le registre des Actionnaires de
la Société en accord avec les dispositions du présent Article 12, l'Actionnaire défaillant n'aura plus d'autres revendications
envers la Société en relation avec les Intérêts transférés autre que le Prix d'Achat et le tiers acheteur sera considérer
comme propriétaire légal des Intérêts transférés de cet Actionnaire défaillant. Si un Actionnaire défaillant est en défaut
de remplir ses obligations suivant le présent Article 12 pour voter une quelconque Action pour approuver une telle Vente
envisagée, cet Actionnaire défaillant sera considéré comme ayant donné une procuration irrévocable à exercer unique-
ment par l'Actionnaire Entraînant, cette procuration sera irrévocable jusqu'à la réalisation de la Vente envisagée. Les
Actionnaires par la présente irrévocablement lèvent toute objection qu'ils ont ou pourraient avoir en relation avec une
telle procuration donnée suivant le présent Article 12, y compris mais non seulement la validité de cette procuration ou
les votes émis dans toute élection suite à celle-ci.
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Art. 13. Droit de sortie «Tag-along rights».
(1) En relation avec tout Transfert bona fide à un Tiers ( “vente par droit de sortie”) par un Actionnaire (l'“Actionnaire
Vendeur”) d'Intérêts représentant plus de cinquante pourcents (50%) des Intérêts, si l'Actionnaire Vendeur ne choisit
pas d'exercer ses droits sous l'Article 11 des présentes, alors au moins quinze (15) jours avant la réalisation de cette
Vente envisagée, l'Actionnaire Vendeur fera une offre (l' “Offre de Participation”) à chaque Co-Vendeur pour inclure
dans la Vente envisagée une partie de ses intérêts qui représente le même pourcentage des intérêts détenus par ce Co-
Vendeur (sur une base entièrement diluée) que représentent les intérêts vendus par l'Actionnaire Entraînant (sur une
base entièrement diluée). Tous les intérêts transférés par les Actionnaires suivant cet Article 13 doivent être transférés
de gré à gré et, sans préjudice des dispositions de l'Article 13 au même prix (par Intérêt) et, sauf si raisonnablement requis
en relation avec le type d'intérêt transféré, suivant les mêmes termes (y compris mais pas seulement, le moment du
paiement, la forme du paiement, les déclarations, garanties, avenants, indemnisations et accords) que les intérêts qui sont
transférés par l'Actionnaire Entraînant.
(2) L'Offre de Participation décrira les conditions générales de la Vente envisagée et sera sujette à (i) la consommation
des transactions envisagées dans l'Offre de Participation avec le tiers y nommé, et (ii) l'exécution par chacun des Co-
Vendeurs de tous les accords et autres documents que l'Actionnaire Vendeur devra exécuter en relation avec une telle
Vente envisagée.
(3) Tout Co-Vendeur pourra accepter l'Offre de Participation en envoyant une notification écrite à l'Actionnaire
Vendeur endéans sept (7) jours après la réception par ce Co-Vendeur de l'Offre de Participation de l'Actionnaire Vendeur.
(4) Si aucun des Co-Vendeurs accepte l'Offre de Participation en accord avec Section Article 12(3), les droits des Co-
Vendeurs sous l'Article 10, 11, 12 et 13 expireront et la Vente envisagée sera réalisée suivant les conditions y afférentes.
(5) Après la réalisation d'une telle Vente, l'Actionnaire Vendeur et chacun des Co-Vendeurs transféreront dûment
tous les Intérêts à transférer par eux au tiers acheteur et feront enregistrer ce tiers par la Société comme le propriétaire
des Actions transférées dans le registre des Actionnaires de la Société contre le paiement par le tiers du Prix d'Achat
approprié à l'Actionnaire Vendeur et au Co-Vendeur.
(6) Le prix pour une Action B dans le cadre des clauses 12(1) et 13(1) et tout autre Transfer de bonne foi à un Tiers
d'un Investisseur représentant plus de cinquante pour cent (50%) des Investisseurs alors dus devra être déterminé con-
formément aux dispositions applicables (le cas échéant) de l'Accord d'Actionnaire (le cas échéant) en vigueur au moment
du Transfer.
D. Gérance
Art. 14. Nomination et Attributions des Gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, qui n'ont pas besoin
d'être associés.
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera leur nombre et la durée de
leur mandat et dans tous les cas avec l'accord des associés.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son Gérant unique.
En cas de plusieurs Gérants, la Société est administrée par un Conseil de Gérance, associés ou non. Dans ce cas la
Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance. Les
Gérants sont librement et à tout moment révocables.
Le Conseil de Gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing
privé.
Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance.
1) Convocation des réunions du Conseil de Gérance
Si à un moment donné la Société a plus de un (1) Gérant, le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président
ou de deux (2) Gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil
de Gérance; en son absence le Conseil de Gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion
un autre Gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
Gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
2) Procédures aux réunions du Conseil de Gérance
A tout moment, qu'il y aura plus d'un (1) Gérant, les Gérants tiendront au moins deux (2) réunions du Conseil de
Gérance au Luxembourg par an, étant entendu que tel que raisonnablement faisable, la présence en personne de chaque
Gérant sera requise à ces réunions.
Le Conseil de Gérance désignera un président et pourra désigner un vice-président parmi ses membres. Il pourra
également désigner un secrétaire qui n'aura pas besoin d'être Gérant et sera responsable pour la tenue des procès-
verbaux de réunions du Conseil de Gérance.
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Envers des tiers, le Conseil de Gérance dispose des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société dans toutes
les circonstances et pour autoriser toutes les transactions en accord avec l'objet de la Société.
Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant peut présenter plusieurs de ses
collègues.
Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des Gérants
est présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les procès-verbaux du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président
ou par deux Gérants. Les copies et les extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou autrement seront signés
par le président ou par deux Gérants.
Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
3) Gérance - dispositions générales
(i) La gestion, le contrôle et le fonctionnement de la Société ainsi que la détermination et l'exécution de ses opérations
et politique d'investissement seront de la compétence exclusive du Conseil de Gérance qui exercera tous les pouvoirs
nécessaires et requis pour les besoins de la Société au nom et pour le compte de la Société en accord avec le présent
Accord.
(ii) Le décès d'un Gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
(iii) Le ou les Gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Assemblées générales - Résolutions des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel
que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède
ou représente.
Sauf dispositions contraires dans les présents statuts, les décisions collectives sont valablement prises uniquement si
elles ont été adoptées par des résolutions des Actionnaires y compris l'Accord des Actionnaires.
Art. 17. Décisions nécessitant une majorité spéciale. Les décisions suivantes de la Société nécessitent une majorité des
Actionnaires représentant au moins trois quarts du capital par actions:
(i) Toute modification des Statuts de la Société y compris mais pas seulement toute modification du capital par actions
de la Société et
(ii) Toute émission de titres convertibles en Actions.
Art. 18. Décisions des Actionnaires B. Les décisions suivantes de la Société, en plus de l'approbation de la majorité
des Actionnaires représentant au moins trois quarts du capital par action, nécessitent également l'accord de la majorité
de tous les Actionnaires B:
(i) toute modification des Statuts réduisant la proportion des Actions B par rapport aux Actions A;
(ii) toute variation du capital par action autorisé de la Société réduisant la proportion des Actions B par rapport aux
Actions A; et
(iii) toute modification ou variation des conditions d'Emprunts d'Actionnaires ou des «Back to Back» emprunts d'Ac-
tionnaires quant au taux d'intérêt (ou la méthode de calcul du taux d'intérêt) payable sous ces emprunts.
Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi concernant les sociétés.
Art. 21. Le nombre d'associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra
jamais prétendre au statut d'associé de la Société.
F. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 22. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les Gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
dividendes intérimaires peuvent être distribués en accord avec les dispositions de la loi.
Art. 25. Les distributions seront faites par les Actionnaires en accord avec l'Accord des Actionnaires
G. Dissolution - Liquidation
Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les Gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en accord avec les contrats des associés.
Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi
sur les sociétés.
H. Définitions
Art. 28. Dans les présents Statuts, les termes repris par la suite ont les significations suivantes:
“Actions A” aura la signification telle que décrite dans l'article 6.
“Actionnaire A” signifie tout détenteur d'Actions A suivant le registre des Actionnaires de la Société.
“Affilié” signifie, par rapport à une personne, toute autre personne qui, directement ou indirectement, contrôle, est
contrôlée par ou se trouve sous le contrôle commun de la première personne. Pour les besoins de cette définition,
“contrôle” d'une personne signifie le pouvoir, directement ou indirectement, soit de (i) voter une majorité des titres
ayant pouvoir de vote ordinaire pour l'élection des Gérants ou directeurs de cette personne ou (ii) diriger ou faire diriger
la gestion et les politiques de cette personne que ce soit par le biais d'un contrat ou autrement;
“Notification d'Attribution” aura la signification telle que décrite dans l'article 11(8).
“Actions B” aura la signification telle que décrite dans l'article 6.
“Actionnaire B” signifie tout détenteur d'Actions B suivant le registre des Actionnaires de la Société
“Back-to-Back Emprunt d'Actionnaires” signifie tous les emprunts d'Actionnaires signés par la Société en tant que
prêteur et les Sociétés du Groupe comme emprunteurs;
“Conseil de Gérance” signifie le Gérant unique ou le conseil de gérance de la Société suivant le cas.
“Co-Vendeur” aura la signification telle que décrite dans l'article 12(1).
“Société” aura la signification telle que décrite dans l'article 1.
“Loi sur les Sociétés” signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales dans sa version
modifiée.
“Actionnaire Défaillant” aura la signification telle que décrite dans l'article 12(4).
“Actionnaire Entraînant” aura la signification telle que décrite dans l'article 12(1).
“Valeur Equitable” aura la signification telle que décrite dans l'article 11(11).
“Intérêt” signifie tout Action, emprunt d'Actionnaire (y compris les intérêts) titres, revendications, ou autres droits
dans la Société “Sociétés du Groupe” signifie Nido Notting Hill S.à r.l., Nido Notting Hill Limited et toute succursale de
la Société.
“Gérant” signifie le(s) gérant(s) de la Société suivant le cas.
“Action Offertes” aura la signification telle que décrite dans l'article 11(3).
“Bénéficiaires” aura la signification telle que décrite dans l'article 11(4).
“Offre de Participation” aura la signification telle que décrite dans l'article 13(1).
“Propriété” signifie la propriété connue sous la désignation Canalot Studios et sise 222 Kensal Road, London W10
5BN United Kingdom acquise suivant l'Acte d'Acquisition de la Propriété.
“Vente Conjointe Envisagée «Drag Sale»” aura la signification telle que décrite dans l'article 12(1).
“Sortie Conjointe Envisagée «Tag Sale»” aura la signification telle que décrite dans l'article 13(1).
“Cédant Envisagé” aura la signification telle que décrite dans l'article 11(1).
“Prix d'Achat” aura la signification telle que décrite dans l'article 12(4).
“Actions” signifie les actions A et les actions B, chacune étant une "Action".
“Tiers” signifie par rapport à tout Actionnaire toute Personne qui n'est pas un affilié ou un Actionnaire A ou un
Actionnaire B;
“Condition de Transfert Total“ aura la signification telle que décrite dans l'article 11(2).
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“Transfert” signifie toute vente, transfert, cession, nantissement, hypothèque, échange, mise en hypothèque ou en
garantie ou tout autre disposition ou charge directe ou indirecte de tout intérêt (y compris sans restriction par une
opération légale et y compris dans le cas d'emprunts d'Actionnaires tout remboursement ou paiement d'intérêts sur ces
emprunts) out tout acte y afférent. Les termes “Cédant”, “Cessionnaire” “Transféré” et d'autres formes du mot «trans-
fert» auront les significations respectives;
“Notification de transfert” aura la signification telle que décrite dans l'article 11.
“Actionnaire Vendeur” aura la signification telle que décrite dans l'article 13(1).
“Actionnaires” signifie les actionnaires A et les actionnaires B, chacun étant un "Actionnaire".
“Approbation d'Actionnaire” signifie l'approbation d'un point par un Actionnaire A.
“Emprunt d'Actionnaire” signifie tout emprunt accordé par les Actionnaires à la Société périodiquement.
“Accord d'Actionnaire” tout accord signé entre les Actionnaires A et les Actionnaire B en relation avec la Société.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille six cents euros (€ 1.600,-).
Dont acte, passé à Luxembourg les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante indiquée aux pré-
sentes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
son nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Noblet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18090. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé) Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012009727/818.
(120010993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
H.T.L.C. s.à r.l. (High Tech Luxembourg Company s.à r.l.), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4831 Rodange, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 160.139.
L'an deux mille douze, le neuf janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Pierre BOUSSEMAERE, employé, né à Vaux-sous-Chèvremont (Belgique) le 16 février 1963, demeurant à
B-6792 Aix-sur-Cloie, rue des Alliés, 17,
détenteur de cent (100) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "H.T.L.C. s.à r.l. (High
Tech Luxembourg Company s.à r.l.)" (numéro d'identité 2011 24 12 310), avec siège social à L-8399 Windhof, 9, rue des
Trois Cantons, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 160.139, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 17 mars 2011, publié au Mémorial C, numéro 1333 du 20 juin 2011,
a requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons à L-4831 Rodange,
174, route de Longwy et de modifier le 1
er
alinéa de l'article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. Al. 1
er
. Le siège social est établi à Rodange."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950,-).
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
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de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: BOUSSEMAERE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 13 janvier 2012. Relation: CAP/2012/131. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 20 janvier 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012012604/38.
(120014291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Synergiums S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4959 Bascharage, 17, Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 79.637.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012012630/12.
(120014295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Ares Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 124.204.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012682/9.
(120014885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Imagecenter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 70.734.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012896/10.
(120015053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
OTT&Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 46.918.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012013024/14.
(120015052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Editions CKK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6661 Born, 9, Burer Millen.
R.C.S. Luxembourg B 140.046.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012013351/10.
(120015909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Electro Stefan Steins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6926 Flaxweiler, 13A, rue Heischt.
R.C.S. Luxembourg B 127.776.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012013353/10.
(120015910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Elektro Schäfer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 13, rue de Macher.
R.C.S. Luxembourg B 137.071.
Les comptes consolidés au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013354/9.
(120016186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Epic (Premier) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 102.683.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012013355/15.
(120015571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
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Broadstreet International Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Broadstreet International Partners S.C.A.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 144.415.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Broadstreet International Partners S.C.A. (the
“Company”), a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 144.415, incorporated pursuant
to a deed of the notary Maître Henri Hellinckx on 15 January 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (“Mémorial C”), number 381 dated 20 February 2009. The articles of association of the Company have last
been amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx on 14 December 2009, published in the Mémorial C, number
362 dated 18 February 2010.
The meeting opened with Mrs. Katia Gauzès, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, in the chair who
appointed as secretary Mrs. Antje Reibold, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Yan Yang, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The board meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Change of the legal form of the Company from a corporate partnerships limited by shares (société en commandite
par actions) into a private limited liability company (société à responsabilité limitée);
2. Change of the name of the Company from Broadstreet International Partners S.C.A. into Broadstreet International
Partners S.à r.l.;
3. Conversion of the five thousand one hundred (5,100) shares (actions) (including the management share), having a
par value of ten US dollars (USD 10) each, of the Company into five thousand one hundred (5,100) shares (parts sociales)
having a par value of ten US dollars (USD 10) each;
4. Removal and discharge to the general manager and sole manager of the Company;
5. Removal and discharge to members of the supervisory board of the Company;
6. Complete restatement of the articles of association of the Company;
7. Distribution of the share capital of the Company among the shareholders;
8. Appointment of the managers of the Company;
9. Confirmation of the address of the registered office of the Company;
10. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of fifty-one thousand US dollars
(USD 51,000) represented by five thousand one hundred (5,100) shares with a par value of ten US dollars (USD 10) each,
to two billion three hundred five million three hundred four thousand five hundred sixty US dollars (USD 2,305,304,560)
represented by two hundred thirty million five hundred thirty thousand four hundred fifty-six (230,530,456) shares with
a par value of ten US dollars (USD 10) each, to be paid by a contribution in kind in the form defined here below:
(i) two hundred million five hundred twenty-five thousand three hundred fifty-five (200,525,355) newly issued shares
are subscribed and fully paid up by Wal-Mart International Holdings, Inc., a company incorporated and existing under the
laws of the State of Delaware, U.S.A., having its registered office at 702 SW 8
th
Street, Bentonville, Arkansas, U.S.A, and
registered with the Office of the Secretary of State of the State of Delaware under number 3072593, by contributions in
kind in the form of:
- twenty-five percent (25%) common stock ownership in Wal-Mart Holdings International Ltd, a company incorporated
and existing under the laws of the canton of Schaffhausen, Switzerland, registered with the Commercial Register of Canton
Schaffhausen under number CH-290.3.014.271-1 and having its registered office at Bachstrasse 56, 8200 Schaffhausen,
Switzerland, having a value of seven hundred eleven million one hundred ninety-five thousand three hundred US dollars
(USD 711,195,300);
- A claim in the amount of one billion two hundred ninety-four million fifty-eight thousand two hundred fifty US dollars
(USD 1,294,058,250) from Wal-Mart Holdings International Ltd, prenamed.
(ii) thirty million one (30,000,001) newly issued shares are subscribed and fully paid up by Wal-Mart Stores, Inc., a
comp any incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, U.S.A., having its registered office at 702 8
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th
SW Street, Bentonville, Arkansas, U.S.A., and registered with the Office of the Secretary of State of the State of
Delaware under number 0732109, by a contribution in kind in the form of:
- one hundred percent (100 %) interest in WMT GOBV I Corp, a company limited by shares incorporated and existing
under the laws of the British Virgin Island, having its registered office at Commerce House, Wickham’s Cay 1, P.O. Box
3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110, and registered with the Registrar of Corporate Affairs of the
British Virgin Islands under number 1678352, having a value of three hundred million ten US dollars (USD 300,000,010).
The total subscription price of two billion three hundred five million two hundred fiftythree thousand five hundred
sixty US dollars (USD 2,305,253,560) shall be entirely allocated to the share capital of the Company.
11. Amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company, which shall be as
follows:
“ Art. 6. The Company has a subscribed share capital of two billion three hundred five million three hundred four
thousand five hundred sixty US dollars (USD 2,305,304,560) divided into two hundred thirty million five hundred twenty-
five thousand three hundred fifty-six (230,525,356) shares (the “Shares”) with a par value of ten US dollars (USD 10)
each.”
12. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented by proxy, the proxyholders of the represented shareholders and the
number of their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders and/or the
proxyholders of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole of the share capital being present or represented at the present meeting and, with all the share-
holders present or represented declaring that they have had due notice and were fully aware of the agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole of the share capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all of the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the legal form of the Company from a corporate partnership limited by shares
(société en commandite par actions) into a private limited liability company (société à responsabilité limitée).
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the Company from Broadstreet International Partners S.C.A. into
Broadstreet International Partners S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to approve the conversion of the five thousand one hundred (5,100) shares (actions)
(including the management share), having a par value of ten US dollars (USD 10) each, of the Company into five thousand
one hundred (5,100) shares (parts sociales) having a par value of ten US dollars (USD 10) each.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to remove and to grant discharge to the general partner and sole manager of the Company
for his mandate until the date hereof.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to remove and to grant discharge to the current members of the supervisory board of
the Company for their mandates until the date hereof.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides the complete restatement of the articles of association of the Company to adapt them
to the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
“A. Purpose – Duration – Name – Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and all those who may become
shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the law of 10
August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
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as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including
bonds, by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and
conditions of the law.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of “Broadstreet International Partners S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of ma-
nagers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital – Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at fifty-one thousand US dollars (USD 51,000) represented by five thousand
one hundred (5,100) shares with a nominal value of ten hundred US dollars (USD 10) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder
is subject to the approval of such transfer given by shareholders representing three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.
The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided
by law.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not
cause the dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. The managers
may be divided into A managers and B managers.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In the case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least one A manager
and one B manager. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any A manager
together with any B manager.
The sole manager, the board of managers and the Company may grant special powers by authentic proxy or power
of attorney by private instrument.
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Art. 12. In case of several managers, the board of managers may choose from among its members a chairman, and may
choose from among its members a vicechairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers. No
notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting of
such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conferencecall or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least one
A manager and one B manager, is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority vote of all the managers present or represented at such meeting; in case of a
tied vote, the chairman shall have a casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by any two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by any two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder – Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as shares he holds or represents.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous
consent. Any other amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii)
representing three quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.
E. Financial year – Annual accounts – Distribution of profits
Art. 19. The Company’s year commences on 1 February of each year and ends on the 31 January of the following year.
Art. 20. Each year on 31 January, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Each year, five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until
such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
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Art. 22. The sole manager or the board of managers, as the case may be, or the general meeting of shareholders may
proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing
that sufficient funds are available and (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end
of the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums
drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant
to the requirements of the law or of these articles of association.
Art. 23. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder
(s) or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal
reserve.
F. Dissolution – Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.”
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the change of the legal form of the Company, the share capital of fifty-one thousand euros (USD
51,000) represented by five thousand one hundred (5,100) shares, is held as follow:
- one (1) share by Broadstreet S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 150.060;
- four thousand six hundred ninety-one (4,691) shares by Wal-Mart International Holdings, Inc., a company incorpo-
rated and existing under the laws of the State of Delaware, U.S.A., having its registered office at 702 SW 8
th
Street,
Bentonville, Arkansas, U.S.A., and registered with the Office of the Secretary of State of the State of Delaware under
number 3072593; and
- four hundred eight (408) shares by Wal-Mart Stores, Inc., a company incorporated and existing under the laws of
the State of Delaware, U.S.A., having its registered office at 702 SW 8
th
Street, Bentonville, Arkansas, U.S.A., and regis-
tered with the Office of the Secretary of State of the State of Delaware under number 0732109.
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting decides to appoint the following person as A manager of the Company for an unlimited period:
- Mr James Derouin, Vice President International Tax, born on 20 August 1963 in Michigan, United States of America
with address at 805 Moberly Lane, Bentonville, Arkansas, United States of America.
The general meeting further decides to appoint the following persons as B managers of the Company for an unlimited
period:
- Mr Michael Robert Kidd, chartered accountant, born on 18 April 1960 in Basingstoke, England, with personal address
at 28, rue Puert, L-5433, Niederdonven; and
- Mr Martin Timothy Brown, director, born on 30 October 1954 in Oxford, United Kingdom, with professional address
at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Ninth resolutioni>
To the extent necessary, the general meeting decides to confirm the address of the registered office of the Company
at 46A, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Tenth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to increase the share capital of the Company from its current amount
of fifty-one thousand US dollars (USD 51,000) represented by five thousand one hundred (5,100) shares (the “Shares”)
with a par value of ten US dollars (USD 10) each, to two billion three hundred five million three hundred four thousand
five hundred sixty US dollars (USD 2,305,304,560) represented by two hundred thirty million five hundred thirty thousand
four hundred fifty-six (230,530,456) shares with a par value of ten US dollars (USD 10) each, to be paid by a contribution
in kind in the form defined here below:
(i) two hundred million five hundred twenty-five thousand three hundred fifty-five (200,525,355) newly issued shares
are subscribed and fully paid up by Wal-Mart International Holdings, Inc., a company incorporated and existing under the
laws of the State of Delaware, U.S.A., having its registered office at 702 SW 8
th
Street, Bentonville, Arkansas, U.S.A, and
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registered with the Office of the Secretary of State of the State of Delaware under number 3072593, here represented
by Mrs. Katia Gauzès, prenamed, by virtue of one of the aforesaid proxies, by contributions in kind in the form of:
- twenty-five percent (25%) common stock ownership in Wal-Mart Holdings International Ltd, a company incorporated
and existing under the laws of the canton of Schaffhausen, Switzerland, registered with the Commercial Register of Canton
Schaffhausen under number CH-290.3.014.271-1 and having its registered office at Bachstrasse 56, 8200 Schaffhausen,
Switzerland, having a value of seven hundred eleven million one hundred ninety-five thousand three hundred US dollars
(USD 711,195,300);
- A claim in the amount of one billion two hundred ninety-four million fifty-eight thousand two hundred fifty US dollars
(USD 1,294,058,250) from Wal-Mart Holdings International Ltd, prenamed.
(ii) thirty million one (30,000,001) newly issued shares are subscribed and fully paid up by Wal-Mart Stores, Inc., a
company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, U.S.A., having its registered office at 702
SW 8
th
Street, Bentonville, Arkansas, U.S.A., and registered with the Office of the Secretary of State of the State of
Delaware under number 0732109, here represented by Mrs. Katia Gauzès, prenamed, by virtue of one of the aforesaid
proxies, by a contribution in kind in the form of:
- one hundred percent (100 %) interest in WMT GOBV I Corp, a company limited by shares incorporated and existing
under the laws of the British Virgin Island, having its registered office at Commerce House, Wickham’s Cay 1, P.O. Box
3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110, and registered with the Registrar of Corporate Affairs of the
British Virgin Islands under number 1678352, having a value of three hundred million ten US dollars (USD 300,000,010).
The total subscription price of two billion three hundred five million two hundred fiftythree thousand five hundred
sixty US dollars (USD 2,305,253,560) shall be entirely allocated to the share capital of the Company.
The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Eleventh resolutioni>
As a consequence of the previous resolution, the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 6
of the articles of association of the Company, which shall be as follows:
“ Art. 6. The Company has a subscribed share capital of two billion three hundred five million three hundred four
thousand five hundred sixty US dollars (USD 2,305,304,560) divided into two hundred thirty million five hundred thirty
thousand four hundred and fifty-six (230,530,456) shares (the “Shares”) with a par value of ten US dollars (USD 10) each.”
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this deed are estimated at approximately EUR 6,500.-.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le vingt-cinquième jour de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A été tenue l’assemblée générale extraordinaire de Broadstreet International Partners S.C.A. (la «Société»), une so-
ciété en commandite par actions, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège
social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 144.415, constituée en vertu d’un acte du notaire Maître Henri Hellinckx
le 15 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C»), numéro 381 daté du 20
février 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte de Maître Henri Hellinckx du 14 décembre 2009,
publié au Mémorial C, numéro 362 daté du 18 février 2010.
L’assemblée a été ouverte par Katia Gauzès, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, président,
qui a désigné comme secrétaire Antje Reibold, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Yan Yang, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée générale a ainsi été régulièrement constituée, le président déclare et demande au notaire de dire:
I. Que l’agenda de l’assemblée est le suivant:
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<i>Agendai>
1. Transformation de la Société de sa forme juridique de société en commandite par actions en une société à respon-
sabilité limitée;
2. Changement du nom de la Société de Broadstreet International Partners S.C.A. en Broadstreet International Partners
S.à r.l.;
3. Conversion des cinq mille cent (5.100) actions (comprenant l’action de gestion), ayant une valeur nominale de dix
US dollars (USD 10) chacune, de la Société en cinq mille cent (5.100) parts sociales ayant une valeur de dix dollars (USD
10) chacune;
4. Révocation et décharge donnée à l’associé commandité et unique gérant de la Société;
5. Révocation et décharge donnée aux membres du conseil de surveillance de la Société;
6. Refonte totale des statuts de la Société;
7. Distribution du capital social de la Société entre les associés;
8. Nomination des gérants de la Société;
9. Confirmation de l’adresse du siège social de la Société;
10. Décision d’augmenter le capital social de son montant actuel de cinquante et un mille US dollars (USD 51.000)
représenté par cinq mille cent (5.100) parts sociales (les «Parts sociales») ayant une valeur de dix US dollars (USD 10)
chacune, à deux milliards trois cent cinq millions trois cent quatre mille cinq cent soixante US dollars (USD 2.305.304.560)
représenté par deux cent trente millions cinq cent trente mille quatre cent cinquante-six (230.530.456) parts sociales
ayant une valeur de dix US dollars (USD 10) chacune, devant être payées sous la forme d’un apport en nature tel que
défini ci-dessous:
(i) deux cent millions cinq cent vingt-cinq mille trois cent cinquante-cinq (200.525.355) parts sociales nouvellement
émises sont souscrites et entièrement libérées par Wal-Mart International Holdings, Inc., une société constituée et exi-
stant sous les lois de l’Etat du Delaware, U.S.A., ayant son siège social au 702 SW 8th Street, Bentonville, Arkansas, U.S.A.,
et enregistrée auprès de l’ «Office of the Secretary of State of the State of Delaware» sous le numéro 3072593, par des
apports en nature sous la forme de:
- ving-cinq pourcent (25%) de la propriété des parts sociales ordinaires de Wal-Mart Holdings International Ltd, une
société constituée et existant sous les lois du canton de Schaffhausen, Suisse, enregistrée auprès du Registre de Commerce
du canton de Schauffhausen sous le numéro CH-209.3.014.271-1 et son siège social à Bachstrasse 56, 8200 Schaffhausen,
Suisse, ayant une valeur de sept cent onze millions cent quatre-vingt-quinze mille trois cents US dollars (USD 711.195.300);
- une créance d’un montant d’un milliard deux cent quatre-vingt-quatorze millions cinquante-huit mille deux cent
cinquante US dollars (USD 1.294.058.250) de Wal-Mart Holdings International Ltd, prénommée.
(ii) trente millions une (30.000.001) parts sociales nouvellement émises sont souscrites et entièrement libérées par
Wal-Mart Stores, Inc., une société constituée et existant sous les lois de l’Etat du Delaware, U.S.A., ayant son siège social
au 702 SW 8th Street, Bentonville, Arkansas, U.S.A., et enregistrée auprès de l’ «Office of the Secretary of State of the
State of Delaware» sous le numéro 0732109, par un apport en nature sous la forme de:
- cent pourcent (100%) des intérêts de WMT GOBV I Corp, une société constituée et existant sous les lois des Iles
Vierges Britanniques, Suisse, ayant son siège social à Commerce House, Wickham’s Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands VG 1110, et enregistré auprès du «Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin
Islands» sous le numéro 1678352 et ayant une valeur de trois cent millions dix US dollars (USD 300.000.010).
Le prix total de souscription total de deux milliards trois cent cinq millions deux cent cinquante-trois mille cinq cent
soixante US dollars (USD 2.305.253.560) sera entièrement alloué au capital social de la Société.
11. Modification du premier alinéa de l’article 6 des statuts de l’association de la Société, qui sera comme suit:
« Art. 6. La Société a un capital social souscrit de deux milliards trois cent cinq millions trois cent quatre mille cinq
cent soixante US dollars (USD 2.305.304.560) divisé en deux cent trente millions cinq cent trente mille quatre cent
cinquante-six (230.530.456) parts sociales (les «Parts sociales») avec une valeur nominale de dix US dollars (USD 10)
chacune.»
12. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés par procuration, les mandataires des actionnaires représentés et le
nombre de leurs parts sociales sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires
et/ou les mandataires des actionnaires représentés et par le conseil d’administration de la réunion, restera annexée au
présent acte pour être déposées au même moment auprès des autorités d’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphés ne varietur par les parties qui comparaissent, resteront éga-
lement annexés au présent acte.
III. Que l’ensemble du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et, avec tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant qu’ils ont été dûment notifiés et qu’ils avaient été pleinement informés de l’ordre du
jour avant cette réunion, aucune convocation n’a été nécessaire.
27290
L
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IV. Que la présente assemblée, représentant l’ensemble du capital social, est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.
Puis l’assemblée générale, après délibération, adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la Société de sa forme juridique de société en commandite par parts
sociales en société à responsabilité limitée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer le nom de la Société de Broadstreet International Partners S.C.A. en Broads-
treet International Partners S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver la conversion des cinq mille cent (5.100) parts sociales (comprenant l’action
de gestion), ayant une valeur nominale de dix US dollars (USD 10) chacune, de la Société en cinq mille cent (5.100) parts
sociales ayant une valeur nominale de dix US dollars (USD 10) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer et d’accorder décharge à l’associé commandité et unique gérant de la Société
pour son mandat jusqu’à la date susmentionnée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer et d’accorder décharge aux membres actuels du conseil de surveillance de
la Société jusqu’à la date susmentionnée.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’une refonte complète des statuts de la Société pour les adapter à la forme juridique de
la société à responsabilité limitée:
«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l’échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant
tous titres participatifs ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme
d’investissement ou en accordant tous droits de toute nature, conformément aux dispositions de la loi.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Broadstreet International Partners S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré au sein de
la même municipalité par simple résolution du gérant ou du conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège
social et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.
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B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante et un mille US dollars (USD 51.000) représenté par cinq mille
cent (5.100) parts sociales, d'une valeur de dix US dollars (USD 10) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales
contraires.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l’insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la
dissolution de la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants
sont librement et à tout moment révocables.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins un gérant A et
d’un gérant B. Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’un des gérants
A avec l’un des gérants B.
Le gérant unique, le conseil de gérance et la Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.
Art. 12. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d’assemblée générale des associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les
gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont ap-
prouvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens
de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
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U X E M B O U R G
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, y compris au
moins un gérant A et un gérant B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion; en cas d’égalité
des voix, le président a voix prépondérante.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité
de la Société. Toute autre modification des statuts nécessite l’accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au
moins les trois quarts du capital social.
Art. 18. Si la Société n’a qu’un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par
les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 19. L'année sociale commence le premier février et se termine le 31 janvier de l’année suivante.
Art. 20. Chaque année le 31 janvier, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs de l’actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 22. Le gérant unique, ou le conseil de gérance, ou l’assemblée générale des associés pourra procéder à la distri-
bution de dividendes intérimaires, sous réserve que
(i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles et (ii) le montant à distribuer
n’excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels
ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette fin, moins des pertes
reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de la loi ou des statuts
présents.
Art. 23. La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable à l’associe/aux associés par une résolution des
associés/de l’associé ou du/des gérant(s), sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital
social et de la réserve légale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915, telle que modifiée.»
<i>Septième résolutioni>
En conséquence du changement de forme juridique de la Société, le capital social de cinquante et un mille US dollars
(USD 51.000) représenté par cinq mille cent parts sociales, est détenu tel que suit:
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- une (1) part sociale par Broadstreet S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant sons siège social au 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 150.060;
- quatre mille six cent quatre-vingt-onze (4.691) parts sociales par Wal-Mart International Holdings, Inc., une société
créée et existant sous les lois de l’Etat du Delaware, U.S.A., ayant son siège social au 702 SW 8
th
Street, Bentonville,
Arkansas, U.S.A., et enregistrée auprès de l’ «Office of the Secretary of the State of the State of Delaware» sous le numéro
3072593; et
- quatre cent huit (408) parts sociales par Wal-Mart Stores, Inc., une société créée et existant sous les lois de l’Etat
du Delaware, U.S.A., ayant son siège social au 702 SW 8
th
Street, Bentonville, Arkansas, U.S.A., et enregistrée auprès
de l’ «Office of the Secretary of the State of the State of Delaware» sous le numéro 0732109.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer la personne suivante comme gérant A de la Société pour une période illimitée:
- M. James Derouin, Vice Président Fiscalité Internationale, né le 20 août 1963 au Michigan, Etats-Unis avec pour adresse
le 805 Moberly Lane, Bentonville, Arkansas, Etats-Unis.
L’assemblée générale décide également de nommer les personnes suivantes comme gérants B de la Société pour une
période illimitée:
- M. Michael Robert Kidd, expert-comptable, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, Angleterre, ayant pour adresse per-
sonnelle le 28, rue Puert, L-5433, Niederdonven; et
- M. Martin Timothy Brown, directeur, né le 30 octobre 1954 à Oxford, Royaume-Uni, avec pour adresse profession-
nelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
Dans la mesure du nécessaire, l’assemblée générale décide de confirmer l’adresse du siège social de la Société au 46A
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société son montant actuel de cinquante
et un mille US dollars (USD 51.000) représenté par cinq mille cent (5.100) parts sociales ayant une valeur de dix US
dollars (USD 10) chacune, à deux milliards trois cent cinq millions trois cent quatre mille cinq cent soixante US dollars
(USD 2.305.304.560) représenté par deux cent trente millions cinq cent trente mille quatre cent cinquante-six
(230.530.456) parts sociales ayant une valeur de dix US dollars (USD 10) chacune, devant être payées sous la forme d’un
apport en nature tel que défini ci-dessous:
(i) deux cent millions cinq cent vingt-cinq mille trois cent cinquante-cinq (200.525.355) parts sociales nouvellement
émises sont souscrites et entièrement libérées par Wal-Mart International Holdings, Inc., une société constituée et exi-
stant sous les lois de l’Etat du Delaware, U.S.A., ayant son siège social au 702 SW 8
th
Street, Bentonville, Arkansas, U.S.A.,
et enregistrée auprès de l’ «Office of the Secretary of State of the State of Delaware» sous le numéro 3072593, ici
représentée par Madame Katia Gauzès, prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, par des
apports en nature sous la forme de:
- vingt-cinq pourcent (25%) de la propriété des parts sociales ordinaires de Wal-Mart Holdings International Ltd, une
société constituée et existant sous les lois du canton de Schaffhausen, Suisse, enregistrée auprès du Registre de Commerce
du canton de Schauffhausen sous le numéro CH-209.3.014.271-1 et son siège social à Bachstrasse 56, 8200 Schaffhausen,
Suisse, ayant une valeur de sept cent onze millions cent quatre-vingt-quinze mille trois cents US dollars (USD 711.195.300),
- une créance d’un montant d’un milliard deux cent quatre-vingt-quatorze millions cinquante-huit mille deux cent
cinquante US dollars (USD 1.294.058.250) de Wal-Mart Holdings International Ltd, prénommée.
(ii) trente millions une (30.000.001) parts sociales nouvellement émises sont souscrites et entièrement libérées par
Wal-Mart Stores, Inc., une société constituée et existant sous les lois de l’Etat du Delaware, U.S.A., ayant son siège social
au 702 SW 8
th
Street, Bentonville, Arkansas, U.S.A., et enregistrée auprès de l’ «Office of the Secretary of State of the
State of Delaware» sous le numéro 0732109, ici représentée par Madame Katia Gauzès, prénommée, en vertu d’une des
procurations dont mention ci-avant, par un apport en nature sous la forme de:
- cent pourcent (100%) des intérêts de WMT GOBV I Corp, une société constituée et existant sous les lois des Iles
Vierges Britanniques, Suisse, ayant son siège social à Commerce House, Wickham’s Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands VG 1110, et enregistré auprès du «Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin
Islands» sous le numéro 1678352 et ayant une valeur de trois cent millions dix US dollars (USD 300.000.010).
Le prix total de souscription total de deux milliards trois cent cinq millions deux cent cinquante-trois mille cinq cent
soixante US dollars (USD 2.305.253.560) sera entièrement alloué au capital social de la Société.
La preuve de l’existence et de la valeur de la contribution citée ci-dessus a été produite auprès du notaire soussigné.
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U X E M B O U R G
<i>Onzième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article
6 des statuts de la Société, de sorte qu’il sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 6. La Société a un capital social souscrit de deux milliards trois cent cinq millions trois cent quatre mille cinq
cent soixante US dollars (USD 2.305.304.560) divisé en deux cent trente millions cinq cent trente mille quatre cent
cinquante-six (230.530.456) parts sociales (les «Parts sociales») d’une valeur nominale de dix US dollars (USD 10) cha-
cune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présents, sont estimées à EUR 6.500,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Y. YANG, K. GAUZES, A. REIBOLD et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53965. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009436/609.
(120010782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Europäisches Warenhandelshaus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 143.968.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013356/9.
(120016033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Eco N Home S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 104.767.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 9 décembre 2011i>
1. L’assemblée générale accepte la démission de Madame Virginie PERRIN au poste d’administrateur et décide de
nommer la société ECO DEVELOP SA ayant son siège au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg au poste d’admi-
nistrateur et jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013359/12.
(120015796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
ECP Africa FII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 130.891.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
27295
L
U X E M B O U R G
ECP AFRICA FII S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2012013360/11.
(120015645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
EMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 69, rue du Fort Neipperg.
R.C.S. Luxembourg B 142.854.
Le bilan au 31 décembre 2010 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25/01/2012.
Référence de publication: 2012013361/10.
(120016400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
EPIC (Magistrate Finance) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 102.781.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012013363/15.
(120015572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Eradius Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 87.319.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013364/9.
(120015941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
ESCENT Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 145.231.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CARDINAEL Benoit
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012013365/11.
(120016325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Ets Pierre Kess et Fils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E. - Ilot Est n° 7.
R.C.S. Luxembourg B 90.178.
<i>Rectificatif remplaçant la publication n°L110202128 du 19.12.2011i>
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013367/11.
(120016067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
KSS Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.160.025,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 106.644.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
Key Cayman LP, a Cayman Islands Exempted Limited Partnership, having its registered office at c/o Walkers SPV
Limited, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands (the “Contributor”), here repre-
sented by Mrs. Sofia Da Chao, notary clerk, with professional address in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal; and
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That the appearing party is the current sole shareholder owning all the issued and outstanding shares of KSS Holdings
S.à r.l., a Luxembourg "société à responsabilité limitée", organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 106.644 (the “Company”). The Company has been
established in Luxembourg pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary in Luxembourg, dated March 2,
2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of July 14, 2005.
(ii) That the Contributor is the sole legal and beneficial owner of an uncontested, current and immediately exercisable
receivable of an amount of five million seven hundred forty-one thousand seven hundred sixty-five Euros and fifty-two
cents (EUR 5,741,765.52) (the “Receivable”).
(iii) That the Contributor wishes to contribute the Receivable to the Company's share capital and to the Company's
share premium account;
(iv) That the Shareholder has waived any convening notice right and has therefore adopted the following resolution.
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase, with effect as of the signature of the present deed (acte notarié), the share capital of the
Company by an amount of 25 Euros (EUR 25.-) so as to raise it from its current amount of five million one hundred sixty
thousand Euros (EUR 5,160,000.-) to five million one hundred sixty thousand and twenty-five Euros (EUR 5,160,025.-)
by the issue of one (1) new ordinary share with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) (the “New Share”) subject
to the payment of a global share premium in the amount of five million seven hundred forty-one thousand seven hundred
forty Euros and fiftytwo cents (Euro 5,741,740.52) (the “Share premium”), the whole to be fully paid up through a
contribution in kind by the Contributor to the Company consisting of the Receivable (the “Contribution”).
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Share through the contribution
in kind consisting of the Receivable, which contribution in kind should also satisfy the payment of the Share Premium.
<i>Contributor' intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor duly represented by Mrs. Sofia Da Chao, aforementioned, and declares to
subscribe to the New Share and pay the Share Premium through the contribution to the Company of all its rights and
title to and under the Receivable.
<i>Description of the contributioni>
The total value of the Contribution is five million seven hundred forty-one thousand seven hundred sixty-five Euros
and fifty-two cents (Euro 5,741,765.52).
The value of the Contribution has been approved by a certificate of valuation issued by the Contributor dated 30
December 2011. Such valuation has been accepted though a statement on contribution value issued by the Company's
managers and dated 30 December 2011. That certificate of valuation and the statement on contribution value shall remain
annexed to the present deed and submitted with it to the formality of registration.
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<i>Evidence of the contribution's existencei>
A proof of the contribution' existence has been given to the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the
shareholding of the Company shall be composed of:
- Key Cayman LP: 206,401 ordinary shares
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend the first phrase of article 6 of the Company's articles of association, which shall then be read as follows:
“ Art. 6. The share capital is fixed at five million one hundred sixty thousand and twenty-five Euros (EUR 5,160,025.-)
represented by two hundred six thousand four hundred and one (206,401) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about four thousand euro (€ 4,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notary deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit La Traduction Française Du Texte Qui Précède
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Eschsur-Alzette.
A COMPARU:
Key Cayman LP, une “Limited Partnership” exemptée régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au c/o
Walkers SPV Limited, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caymans (l'“Apporteur”) ici
représentée par Mme. Sofia Da Chao, clerc de notaire, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le représentant du comparant et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui
suit:
(i) Que la partie comparante est l'associé actuel détenant l'ensemble des parts sociales de la société KSS Holdings S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 102, rue des Maraîchers, L-2124
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 106.644 (la “Société”). La Société a été établie à Luxembourg suivant acte notarié de Maître Joseph
Elvinger, notaire à Luxembourg, daté du 2 mars 2005 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
14 juillet 2005.
(ii) Que l'Apporteur est le seul détenteur économique et juridique d' une créance certaine, liquide et immédiatement
exigible d'un montant de cinq millions sept cent quarante-et-un mille sept cent soixante-cinq Euros et cinquante deux
centimes (5.741.765,52 EUR) (la «Créance»).
(iii) Que l'Apporteur souhaite apporter la Créance au capital social de la Société et au compte de prime d'émission
de la Société; et
(iv) Que l'Associé a renoncé à son droit de convocation préalable et a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter, avec effet à compter de la signature du présent acte notarié, le capital social de la Société,
d'un montant de vingt-cinq Euros (25,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de cinq millions cent soixante mille
Euros (5.160.000,- EUR) à cinq millions cent soixante mille vingt-cinq Euros (5.160.025,- EUR) par l'émission d'une (1)
nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) (la «Nouvelle Part Sociale») sujette au
paiement d'une prime d'émission d'un montant de cinq millions sept cent quarante-et-un mille sept cent quarante Euros
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et cinquante deux centimes (5.741.740,52 EUR) (la «Prime d'Emission»), le tout devant être entièrement libéré par un
apport en nature de l'Apporteur à la Société de la Créance (l' «Apport»).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur de la Nouvelle Part Sociale par l'apport en nature
de la Créance, lequel apport satisfait dans le même temps le paiement de la Prime d'Emission.
<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Apporteur, ici représenté par Mme. Sofia Da Chao, préqualifiée, qui déclare souscrire à la Nouvelle
Part Sociale et payer la Prime d'Emission en contrepartie de l'Apport de tous ses droits et titres existants quant à la
Créance.
<i>Description de l'apporti>
La valeur de l'Apport s'élève à cinq millions sept cent quarante-et-un mille sept cent soixante-cinq Euros et cinquante
deux centimes (5.741.765,52 EUR).
La valeur de l'Apport a été approuvée au moyen d'un certificat de valeur émis par l'Apporteur et daté du 30 décembre
2011. Cette valorisation a été acceptée conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport émise par les gérants
de la Société en date du 30 décembre 2011. Ce certificat de valeur et la déclaration sur la valeur de l'apport resteront
annexés au présent acte notarié pour être soumis aux formalités d'enregistrement avec lui.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Une preuve de l'existence de l'apport a été fournie à la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'Apport étant totalement réalisé, l'actionnariat de
la Société est maintenant composé de:
- Key Cayman LP: 206.401 parts sociales ordinaires
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, il est décidé de
modifier la première phrase de l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions cent soixante mille vingt-cinq Euros (5.160.025,- EUR) représenté par
deux cent-six mille quatre cent-une (206.401,-) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) cha-
cune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ quatre mille euros (€ 4.000,).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé avec Nous notaire,
la présente minute.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2012. Relation: EAC/2012/479. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012011098/147.
(120012801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
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European Jewellers II S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 155.032.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société le 20 septembre 2011i>
Le Conseil d'Administration a décidé en date du 20 septembre 2011 de nommer Deloitte SA. en tant que commissaire
aux comptes pour la période du 26 juillet 2010 au 30 septembre 2010 ainsi que pour la période du 1
er
octobre 2010 au
30 septembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EUROPEAN JEWELLERS II S.A.
Christophe Gammal / Peter Graham
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012013370/16.
(120015988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
F.I.L. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.
R.C.S. Luxembourg B 101.861.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25/01/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012013373/12.
(120015755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 70.909.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Danelli Barbara.
Référence de publication: 2012013374/10.
(120016042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Finance and Development Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 38.482.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d’Administration lors d’une réunion tenue en date du 18 novembre
2011 que:
- M. Tom FABER, administrateur de la société, né le 5 novembre 2011 à Munich (Allemagne), demeurant profession-
nellement au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé Président du Conseil d’Administration pour la
durée de son mandat d’administrateur de la société qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui
se tiendra en 2015.
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 19 décembre
2011 que:
- la démission de Stefan LORETZ, demeurant professionnellement au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la Société a été acceptée;
- la société Marc Muller Conseils S.à r.l., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été
nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la Société.
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Le mandat du Commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires
qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012013375/26.
(120015868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Finance Vehicle 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.743.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 18 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle du gérant unique se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
TMF Corporate Services S.A.
Signatures
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012013376/17.
(120015569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Foothill Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 145.841.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2011:i>
Est nommé réviseur d’entreprises indépendant:
- Grant Thornton Lux Audit S.A., inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 43 298, ayant
son siège social au 83, rue Pafebruch, L-8308 Capellen.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013377/15.
(120015616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Fournitures Pose Isolation S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 136.302.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FOURNITURES POSE ISOLATION SARLi>
Référence de publication: 2012013378/10.
(120015820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
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Access Storage Holdings (Germany) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 71.487.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of December.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
B.C. HOLDINGS S.À R.L. (in liquidation), a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
here represented by its liquidator
ANTKO MANAGEMENT S.À R.L., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, having its registered office in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
here represented by Mrs. Laetitia Antoine, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 28, 2011.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of ACCESS STORAGE HOLDINGS (GERMANY) S. À R.L. (hereinafter
the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 71487, incorporated pursuant to a
notarial deed on 25 August 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 865 of 18
November 1999.
The appearing party representing the whole corporate capital of the Company requires the notary to enact the fol-
lowing resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to approve the accounts of the Company as of 31
st
December 2010.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to approve the auditor's report.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to give discharge to the manager for the execution of its mandate as of this date.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides to give discharge to the auditor for the execution of its mandate as of this date.
<i>Fifth resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”) the sole
shareholder decides to dissolve the Company.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to appoint as liquidator
ANTKO MANAGEMENT S.À R.L., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, having its registered office in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 122378.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The liquidator is empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 without requesting the authori-
sation of the general meeting in the cases in which it is required.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrances; remove
any outstanding charge in its sole discretion.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it determines and for the period as it will fix.
The liquidator may distribute the Company's assets to the sole shareholder in cash or in kind in its sole discretion.
Subject to the Law, such distribution may take the form of interim payments out of the surplus of the winding-up.
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Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed was drawn up in
English, followed by a French version thereof, on request of the appearing party and in case of discrepancies between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed the present deed together with the notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
A COMPARU:
B.C. HOLDINGS S. À R.L., (en liquidation), une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son
siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
ici représentée par son liquidateur
ANTKO MANAGEMENT S.À R.L., une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège
social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
ici représentée par Madame Laetitia Antoine, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 décembre 2011.
La dite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de ACCESS STORAGE HOLDINGS (GERMANY) S.A R.L. (ci-après
la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, en-
registrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71487, constituée selon acte notarié
en date du 25 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 865 du 18 novembre 1999.
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute notification, a
requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'approuver les comptes de la société au 31 décembre 2010.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'approuver le rapport du commissaire.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de donner décharge au gérant pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi“), l'associé unique
décide de dissoudre la Société.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'associé unique décide de nommer
ANTKO MANAGEMENT S.À R.L., une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège
social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 122378
en tant que liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation des associés dans les cas
où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements; enlever
toutes charges subsistantes selon sa volonté.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
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L
U X E M B O U R G
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté. Sous
réserve des dispositions légales applicables, cette distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liqui-
dation.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. ANTOINE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/762. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): pd. C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009996/120.
(120012035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Frozen Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 136.588.
Suite à l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 22 décembre 2011, il est décidé d'accepter les démissions
de VALON S.A., LANNAGE S.A. et de nommer les personnes suivantes:
Monsieur Sébastien WIANDER, né le 22 août 1977 à Verviers (Belgique), demeurant à L-2163 Luxembourg, 10, avenue
Monterey, administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2017;
Monsieur Jean BODONI, né le 12 juillet 1949 à Ixelles (Belgique), demeurant à L-8028 Strassen, 32, rue Mathias
Georgen, administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2017.
Il est également décidé d'accepter la démission du commissaire aux comptes Audit Trust S.A. avec effet immédiat et
de nommer Monsieur Marcel Dumont, né le 4 avril 1955 à Wardin (Belgique), demeurant à 489, rue de Bourcy, B-6600
Bastogne au titre de commissaire aux comptes. Son mandat venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2017.
Le siège de la société est transféré du L-2661, Luxembourg 42, rue de la Vallée, au L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard
Royal.
Luxembourg, le 26 JAN. 2012.
<i>Pour: Frozen Holding S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société Anonyme
Valérie Wozniak / Nathalie Lett
Référence de publication: 2012013379/25.
(120016374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
FABS Luxembourg I SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 77.658.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 18 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012013380/15.
(120015570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Global Bond Series I, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.181.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012013411/15.
(120015741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Global Bond Series III, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.187.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012013412/15.
(120015740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
agri.capital Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 132.659.
In the year two thousand eleven, on the twenty-eighth of December;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
Mrs. Danielle RHEINDT, private employee with professional address in Luxembourg,
as delegate (the “Delegate”) duly appointed by the board of directors (the “Board of Directors”) of agri.capital Group
S.A. (the “Company”), a public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 7, rue Nicolas
Bové, L-1253 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et
des Sociétés under number B 132.659, incorporated on September 7, 2007, by deed of M
e
Martine SCHAEFFER, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial”) number 2628 of November 16, 2007. The articles of association of the Company (the “Articles”) have
been amended for the last time on October 20, 2011, by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial
number 3031 of December 9, 2011.
The Delegate, acting in his capacity as delegate of the Board of Directors, requested the notary to record as follows:
(I) Article 6.1 of the Articles provides as follows:
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“The Company's share capital is set at eighteen million seven hundred sixty-one thousand five hundred ninety-six euros
and thirty-eight cents (EUR 18,761,596.38) consisting of one billion eight hundred seventy-six million one hundred fifty-
nine thousand six hundred thirty-eight (1,876,159,638) shares with a par value of EUR 0.01 (one cent) each shares in
registered form having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.”
(II) Article 8 of the Articles provides as follows:
“The authorised capital, excluding the share capital set forth in article 6.1, is set at eight hundred eleven million two
hundred sixty-four hundred forty-four euros and ninety-five cents (EUR 811,264,444.95), represented by eighty-one
billion one hundred twenty six million four hundred forty-four thousand four hundred ninety-five (81,126,444,495) shares
with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
During a period of time of five (5) years from the date of the publication of the notarial deed dated April 4, 2011 with
the Mémorial C., Recueil des Sociétés et Associations, or, as the case may be, of the resolution to renew or to increase
the authorised capital pursuant to this article and subject to the provisions of any shareholders' agreement, the board of
directors shall hereby be authorised to issue shares and to issue any other instruments convertible into shares within the
limits of the authorised capital to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such
issue and issues of shares upon conversion of any convertible bond without reserving a preferential right to subscribe to
the shares issued for the existing shareholders, other than to the extent such a preferential subscription right is reserved
to the shareholders under the terms of a shareholders' agreement, or these articles of association. Such authorisation
may be renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for an
amendment of these articles of association and in compliance with the provision of any agreement among the shareholders
with respect to the amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years. The
authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for amendments of these articles of association and subject to Law and the terms of any
shareholders' agreement.”
Each time the Board of Directors issues authorised shares and have accepted payment therefor, article 8 of the Articles
shall be amended to reflect the result of that issue and the amendment will be recorded by notarial deed at the request
of the Board of Directors.
(III) On the basis of the authority granted by the beforementioned article, the Board of Directors resolved, by a decision
of December 15, 2011 (an extract of which shall remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities), to approve the issue of 83,263,740 (eighty-three million two hundred sixty-three thousand seven hundred
forty) new shares (the “New Shares”) with a nominal value of EUR 0.01 (one cent) each within the authorised share
capital while suppressing the pre-emptive subscription rights of shareholders in connection with such issue, against a
contribution in cash in an amount of eight hundred thirty-two thousand six hundred thirty-seven euros and forty cents
(EUR 832,637.40) to the share capital, together with a contribution to the share premium account in the amount of EUR
3,330,549.60 (three million three hundred thirty thousand five hundred forty-nine euros and sixty cents) (the “Share
Capital Increase”).
(IV) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased to EUR 19,594,233.78
(nineteen million five hundred ninety-four thousand two hundred thirty-three euros and seventy-eight cents) represented
by 1,959,423,378 (one billion nine hundred fifty-nine million four hundred twenty-three thousand three hundred seventy-
eight) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one cent) each. The New Shares have been subscribed by Harvest I S.à
r.l., a Luxembourg private limited liability. Evidence of the contribution in cash has been shown to the undersigned notary.
(V) The Delegate then requested the notary to record the Share Capital Increase and that as a result of such Share
Capital Increase, article 6.1 and articles 8 of the Articles are amended so as to read as follows:
“ 6.1. The Company's share capital is set at nineteen million five hundred ninetyfour thousand two hundred thirty-
three euros and seventy-eight cents (EUR 19,594,233.78) consisting of one billion nine hundred fifty-nine million four
hundred twenty-three thousand three hundred seventy-eight ((1,959,423,378) shares in registered form having a nominal
value of one cent (EUR 0.01) each.”
“ Art. 8. Authorised capital. The authorised capital, excluding the share capital set forth in article 6.1, is set at eight
hundred ten million four hundred thirty-one thousand eight hundred seven euros and fifty-five cents (EUR
810,431,807.55), represented by eighty-one billion forty-three million one hundred eighty thousand seven hundred fifty-
five (81,043,180,755) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
During a period of time of five (5) years from the date of the publication of the notarial deed dated April 4, 2011 with
the Mémorial C., Recueil des Sociétés et Associations, or, as the case may be, of the resolution to renew or to increase
the authorised capital pursuant to this article and subject to the provisions of any shareholders' agreement, the board of
directors shall hereby be authorised to issue shares and to issue any other instruments convertible into shares within the
limits of the authorised capital to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such
issue and issues of shares upon conversion of any convertible bond without reserving a preferential right to subscribe to
the shares issued for the existing shareholders, other than to the extent such a preferential subscription right is reserved
to the shareholders under the terms of a shareholders' agreement, or these articles of association. Such authorisation
may be renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for an
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amendment of these articles of association and in compliance with the provision of any agreement among the shareholders
with respect to the amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years. The
authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for amendments of these articles of association and subject to Law and the terms of any
shareholders' agreement.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of capital are estimated at EUR 3,400.-(three thousand four hundred Euros).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, said appearing person has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Madame Danielle RHEINDT, employée privée, avec adresse professionelle à Luxembourg, en tant que délégué (le
“Délégué”) dûment nommé par le conseil d'administration (le “Conseil d'Administration”) de agri.capital Group S.A. (la
“Société”), une société anonyme ayant son siège social au 7, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.659,
constituée le 7 septembre 2007, suivant acte reçu de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”) numéro 2628
du 16 novembre 2007. Les statuts de la Société (les “Statuts”) ont été modifiés pour la dernière fois le 20 octobre 2011
suivant acte reçu du notaire instrumentant, publié au Mémorial numéro 3031 le 9 décembre 2011.
Le Délégué, agissant en sa capacité de délégué du Conseil d'Administration, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
(I) Article 6.1 des Statuts prévoit ce qui suit:
«Le capital social de la Société est fixé à dix-huit millions sept cent vingt et un mille cinq cent quatre-vingt seize euros
et trente-huit centimes (EUR 18.721.596,38) représenté par un milliard huit cent soixante-seize millions cent cinquante-
neuf mille six cent trente-huit (1.876.159.638) actions d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'euro) chacune.»
(II) Article 8 des Statuts prévoit ce qui suit:
«Le capital autorisé, excluant le capital social présenté à l'article 6.1, est fixé à huit cent onze millions deux cent soixante
quatre mille quatre cent quarante-quatre euros et quatre-vingt quinze centimes (EUR 811,264,444,95), représenté par
quatre-vingt-un milliards cent vingt-six millions quatre cent quarante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-quinze
(81,126,444,495) actions d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication de l'acte notarial daté du 4 avril 2011 au
Mémorial C., Recueil des Sociétés et Associations, ou, s'il y a lieu, de la résolution à renouveler ou à augmenter le capital
autorisé en application de cet article et sujet aux stipulations de tout accord d'actionnaires, le conseil d'administration
devra par la présente être autorisé à émettre des actions et à émettre d'autres instruments convertibles en actions dans
les limites du capital autorisé à toutes les personnes et à toutes les conditions qu'il juge adéquates, et plus particulièrement
à procéder à toute(s) émission(s) d'actions suite à la conversion d'une quelconque obligation convertible sans réserve
d'un droit préférentiel à souscrire aux actions émises pour les actionnaires existants, autre que le droit de souscription
préférentiel réservé aux actionnaires aux termes d'un accord d'actionnaires, ou ces statuts. Cette autorisation pourra
être renouvelée par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée sous la forme requise pour une
modification de ces statuts et en conformité avec la stipulation de tout accord entre les actionnaires concernant la
modification de ces statuts, à chaque fois pour une période ne dépassant pas cinq (5) ans. Le capital autorisé de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée sous la forme requise
pour les modifications de ces statuts et sujet à la Loi et aux termes de tout accord d'actionnaires.»
A chaque fois que le Conseil d'Administration émet des actions autorisées et a accepté le paiement y afférent, l'article
8 des Statuts sera modifié aux fins de refléter le résultat de ladite émission et la modification fera l'objet d'un constat par
acte notarial à la demande du Conseil d'Administration.
(III) Sur base du pouvoir conféré à l'article précédent, le Conseil d'Administration a décidé, par décision du 15 décembre
2011 (dont un extrait restera annexé au présent acte à enregistrer avec les autorités de l'enregistrement), d'approuver
l'émission de 83.263.740 (quatre-vingt-trois millions deux cent soixante-trois mille sept cent quarante) nouvelles actions
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(les “Nouvelles Actions”) d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'euro) chacune, dans les limites du capital
autorisé tout en supprimant les droits de souscription préférentiels des actionnaires en relation avec cette émission,
contre l'apport en numéraire d'un montant de EUR 832.637,40 (huit cent trente-deux mille six cent trente-sept euros
et quarante centimes) au capital social, ensemble avec une contribution au compte de prime d'émission d'un montant de
EUR 3.330.549,60 (trois million trois cent trente mille cinq cent quarante-neuf euros et soixante centimes) (l'Augmen-
tation du Capital Social).
(IV) En conséquence de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté à un montant de EUR
19.594.233,78 (dix-neuf million cinq cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent trente-trois euros et soixante-dix-huit
centimes) représenté par EUR 1.959.423.378 (un milliard neuf cent cinquante neuf million quatre cent vingt-trois mille
trois cent soixante-dix-huit) actions d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'euro) chacune. Les Nouvelles
Actions ont été souscrites par Harvest I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois. La preuve
de l'apport en numéraire a été présentée au notaire soussigné.
(V) Le Délégué a ensuite requis le notaire d'acter l'Augmentation du Capital Social et qu'en conséquence de cette
Augmentation du Capital Social, les articles 6.1 et 8 des Statuts sont modifiés pour avoir la teneur suivante:
« 6.1. Le capital social de la Société est fixé à dix-neuf million cinq cent quatrevingt-quatorze mille deux cent trente-
trois euros et soixante-dix-huit centimes (EUR 19.594.233,78) représenté par un milliard neuf cent cinquante neuf million
quatre cent vingt-trois mille trois cent soixante-dix-huit (EUR 1.959.423.378) actions d'une valeur nominale de EUR 0,01
(un centime d'euro) chacune
« Art. 8. Capital autorisé. Le capital autorisé, excluant le capital social présenté à l'article 6.1, est fixé à huit cent dix
million quatre cent trente-et un mille huit cent sept euros et cinquante-cinq centimes (EUR 810,431,807.55), représenté
par quatre-vingt -un milliards quarante-trois million cent quarante-vingt mille sept cent cinquante-cinq (81,043,180,755)
actions d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication de l'acte notarial daté du 4 avril 2011 au
Mémorial C., Recueil des Sociétés et Associations, ou, s'il y a lieu, de la résolution à renouveler ou à augmenter le capital
autorisé en application de cet article et sujet aux stipulations de tout accord d'actionnaires, le conseil d'administration
devra par la présente être autorisé à émettre des actions et à émettre d'autres instruments convertibles en actions dans
les limites du capital autorisé à toutes les personnes et à toutes les conditions qu'il juge adéquates, et plus particulièrement
à procéder à toute(s) émission(s) d'actions suite à la conversion d'une quelconque obligation convertible sans réserve
d'un droit préférentiel à souscrire aux actions émises pour les actionnaires existants, autre que le droit de souscription
préférentiel réservé aux actionnaires aux termes d'un accord d'actionnaires, ou ces statuts. Cette autorisation pourra
être renouvelée par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée sous la forme requise pour une
modification de ces statuts et en conformité avec la stipulation de tout accord entre les actionnaires concernant la
modification de ces statuts, à chaque fois pour une période ne dépassant pas cinq (5) ans. Le capital autorisé de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée sous la forme requise
pour les modifications de ces statuts et sujet à la Loi et aux termes de tout accord d'actionnaires.»
<i>Dépensesi>
Le montant des coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison de son augmentation de capital, est évalué à EUR 3.400,-(trois mille quatre cents euros).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la
personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la personne comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par son nom,
prénom, état civil et domicile, ladite personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. RHEINDT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2011. LAC/2011/58917. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009991/187.
(120011974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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Global Bond Series IV, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.026.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012013413/15.
(120015739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Global Bond Series IX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.444.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012013414/15.
(120015734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
New Big Ben S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 125, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 166.298.
STATUTS
L'an deux mille douze, le onze janvier.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Monsieur Roland GANSEN, salarié, demeurant à L-4540 Differdange, 67, rue Dicks Lentz.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-
ration ainsi que l’achat, et la vente des articles de la branche.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l’exécution
ou le développement de son objet social. En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et
indivisible vis-à-vis de tierces personnes.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de "NEW BIG BEN S.à r.l.".
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Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) divisé en CENT PARTS
SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.
Art. 7. Les CENT PARTS SOCIALES (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2012.
<i>Fraisi>
L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-
combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (EUR 900.-) .
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires
en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.
<i>Décisionsi>
Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Roland GANSEN, prédit.
2.- La société est gérée par l'associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-4011 Esch-sur-Alzette, 125, rue de l’Alzette.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
27310
L
U X E M B O U R G
Signé: Gansen; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2012. Relation: EAC/2012/587. Reçu soixante-quinze euros (75, EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010392/83.
(120011744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Goodman Heliotrope Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 137.795.
EXTRAITS
L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011.
Mr Dominique Prince a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre
2011.
Mr Paul Huyghe a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011.
Changement d'adresse concernant l'associé suivant:
Il est noté qu'en date du 1
er
décembre 2011, Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l.. SICAR a changé d'adresse
et se trouve au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012013426/21.
(120015596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Goodman Jade Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 135.969.
EXTRAITS
L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011.
Mr Dominique Prince a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre
2011.
Changement d'adresse concernant l'associé suivant:
Il est noté qu'en date du 1
er
décembre 2011, GELF Investments (Lux) S.à r.l. a changé d'adresse et se trouve au 28,
boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012013427/20.
(120015593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
27311
L
U X E M B O U R G
Grand Duchy L.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 36, avenue du 10 Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 165.319.
<i>Extrait des résolutions de l'administrateur unique de la Société du 25 janvier 2012i>
Il résulte des résolutions de l'administrateur unique du 25 janvier 2012 de la société Grand Duchy L.F. S.A., une société
anonyme ayant son siège social à 6, Montée du Grund, L-1645 Luxembourg que le siège social de la Société a été transféré
avec effet immédiat à 36, Avenue du 10 septembre, L-2550 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
<i>Pour Grand Duchy L.F. S.A.
i>Max Kremer
Référence de publication: 2012013429/15.
(120015672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Griffin Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.256.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26.01.12.
Szymon DEC
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012013432/12.
(120016363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
GELF European Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 122.752.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GELF European Holdings (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012013436/12.
(120016434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
GELF Investments (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 117.053.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GELF Investments (Lux) S.àr.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012013437/12.
(120016436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
27312
Access Storage Holdings (Germany) S.àr.l.
agri.capital Group S.A.
Ares Luxembourg S.à r.l.
Broadstreet International Partners S.à r.l.
Broadstreet International Partners S.C.A.
Eco N Home S.A.
ECP Africa FII S.à.r.l.
Editions CKK S.à r.l.
Electro Stefan Steins S.à r.l.
Elektro Schäfer S.à r.l.
EMS S.A.
EPIC (Magistrate Finance) S.A.
Epic (Premier) S.A.
Eradius Immobilière S.A.
ESCENT Luxembourg S.A.
Ets Pierre Kess et Fils S.A.
Europäisches Warenhandelshaus S.à r.l.
European Jewellers II S.A.
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F.I.L. Holding S.A.
Finance and Development Holding S.A.
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FIP (Luxembourg) S.A.
Foothill Financing S.à r.l.
Fournitures Pose Isolation S. à r.l.
Frozen Holding S.A.
GELF European Holdings (Lux) S.à r.l.
GELF Investments (Lux) S.àr.l.
Global Bond Series III, S.A.
Global Bond Series I, S.A.
Global Bond Series IV, S.A.
Global Bond Series IX S.A.
Goodman Heliotrope Logistics (Lux) S.à r.l.
Goodman Jade Logistics (Lux) S.à r.l.
Grand Duchy L.F. S.A.
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