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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 545
1
er
mars 2012
SOMMAIRE
Aberdeen Property Investors Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26149
Abroad Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26152
Accipiter Holdings (Luxembourg) . . . . . . .
26149
Acron Lux Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
26152
Aerium Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26153
Aerorail Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
26159
AG Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26153
Aigeln S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26150
All 4 Food Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26150
Allianz European Pension Investments . . .
26150
Allianz Global Investors Fund . . . . . . . . . . .
26151
Alva & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26151
Ameline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26153
Antargaz Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
26151
Architech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26154
Avant Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26154
Avenir Immo S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26155
Aventrade Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
26155
Avery Dennison Investments Luxembourg
II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26152
Banking Services Luxembourg S.à r.l. . . . .
26155
Banque Coopérative Européenne S.A. . . .
26155
Casandra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26156
CEREP Eastside S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26156
CFT International Holding S.A. . . . . . . . . .
26156
Cinquantenaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26156
Comptabilité Générale et Eurolation
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26157
ed-g . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26149
Guadarrama Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26157
H.08 Sanem "Novus" . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26160
Havsund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26157
H.C.A. S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26157
Impax Solargen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26158
Invesco European Hotel Real Estate IV S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26158
INVESCO European Hotel Real Estate S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26158
Investissement Immobilier Européen S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26158
Investment Interest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
26158
Ipomee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26159
Italgamma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26159
Italgamma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26159
Raya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26114
Regency Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26114
S.04 Martelange "Novus" . . . . . . . . . . . . . . .
26160
Superlift Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
26147
Tecnolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26147
Texel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26148
Versailles Securities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
26148
World Consulting Management . . . . . . . . .
26148
26113
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Raya S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.091.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2011 que l'assemblée générale a
pris entre autres le résolution suivante:
<i>Sixième résolution:i>
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes arrivant à échéance, l'Assemblée décide de renommer
jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes au 30.06.2016:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Davide MURARI, employé privé, demeurant professionnellement, 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Administrateur et Président du conseil d'administration;
- Monsieur Frédéric ADAM, employé privé, demeurant professionnellement, 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Administrateur;
- Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, demeurant professionnellement, 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Administrateur.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- Madame Francesca DOCCHIO, demeurant professionnellement 5, Avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012625/22.
(120014298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Regency Holdco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.964.
In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of December,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg register of Commerce and Companies under number B 46.448 (the
“Shareholder”),
hereby represented by Me Nicolas GAUZÈS, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December
2011.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder, represented as above stated, has requested the undersigned notary to record that the Shareholder
is the sole shareholder of Regency Holdco S.A. a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorpo-
rated following a deed of the undersigned notary of 10 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2968 of 3 December 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 163.964 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been
amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having acknowledged to be duly and fully informed of the resolu-
tions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To create two classes of shares, to be denominated class A shares and class B shares having such rights and privileges
attached thereto as set out in the articles of incorporation of the Company following their restatement as per item 4 of
this agenda.
2 To convert the three million one hundred thousand (3,100,000) existing shares with a nominal value of one cent
(EUR 0.01) per share into three million ninety-nine thousand nine hundred (3,099,900) class A shares and one hundred
(100) class B shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
3 To receive a report on the creation of an authorized capital prepared by the sole director of the Company (the
“Authorized Capital Report”).
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4 To create an authorized capital in an amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) divided into three
million ninety-nine thousand nine hundred (3,099,900) class A shares and one hundred (100) class B shares with a nominal
value of one cent (EUR 0.01) each.
5 To acknowledge the resignation of Mr Robert van't Hoeft as sole director of the Company with immediate effect.
6 To fully restate the articles of incorporation of the Company, including the corporate object which shall be amended
as follows:
“The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign
companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants
or other Share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.“
7 To appoint the members of the management board of the Company.
8 To appoint the members of the supervisory board of the Company.
9 Miscellaneous.
requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to create two (2) classes of shares, to be denominated class A shares and class B shares,
having such rights and privileges attached thereto as set out in the articles of incorporation of the Company following
their restatement.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to convert the existing three million one hundred thousand (3,100,000) existing shares with
a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share into three million ninety-nine thousand nine hundred (3,099,900) class
A shares and one hundred (100) class B shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, all shares being allocated
to the Shareholder.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to receive the Authorized Capital Report.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to create an authorized capital in an amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-)
divided into three million ninety-nine thousand nine hundred (3,099,900) class A shares and one hundred (100) class B
shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each. The Shareholder further resolves to authorize the sole director
of the Company or the Board of Directors, as appropriate, to (i) realise any increase of the issued capital in one or several
successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by
the Company within the limits of the authorized capital under the terms and conditions of warrants (which may be separate
or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar instruments as from time
to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or without share premium, against payment in cash or
in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue
or successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares;
and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares as well as
subscription and/or conversion rights against payment in cash, during a period ending five (5) years after the date of
publication of the minutes of those resolutions in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolved to acknowledge the resignation of Mr Robert van't Hoeft as sole director of the Company
with immediate effect and resolved to grant full discharges to him for the performance of his duties as far as legally possible.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholder resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company in order to inter alia reflect
the above resolutions including the new corporate object which will forthwith read as follows:
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“Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the "Articles").
The Company may be composed of one single Shareholder, owner of all the Shares, or several Shareholders.
The Company will exist under the name of “Regency Holdco S.A.”
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Management Board.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Management Board.
In the event that, in the view of the Management Board, extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily
transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to
any interested parties by the Management Board.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants
or other Share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of Shareholders, voting with the quorum and
majority rules set by the Articles for any amendment of the Articles and pursuant to article 45 of the Articles, without
prejudice to any mandatory provisions of the Laws.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued and Authorised Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR
31,000.-) divided into three million ninety-nine thousand nine hundred (3,099,900) class A ordinary shares (the “A Shares”)
and one hundred (100) class B non-voting preference shares (the “B Shares” and together with the A Shares, the “Sha-
res”)), with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles or by the Laws.
The authorized capital of the Company (including the issued capital) is set at one hundred thousand euro (EUR
100,000.-) divided into nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred (9,999,900) A Shares and one hun-
dred (100) B Shares, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
The Management Board is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any
increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the Company within the limits of the authorized capital under the terms
and conditions of warrants (which may be separate or attached to Shares, bonds, notes or similar instruments), convertible
bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new Shares, with or
without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other
manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of
the subscription of and paying up on the new Shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
Shareholders in case of issue of Shares as well as subscription and/or conversion rights against payment in cash. This
authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publication of the notarial deed recording the
creation of this authorised capital of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and it may be
renewed by a resolution of the general meeting of Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles.
The Management Board may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for Shares as well as subscription and/or conversion rights representing part or all of the issue of new Shares
under the authorized capital.
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Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the
form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Management Board or of any person duly authorized and
empowered by the Management Board for this purpose.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each A Share entitles the holder to one vote.
The B Shares shall not carry any right to vote or be counted in respect of achieving a quorum at any general meeting
of the Company except to vote at a separate class meeting convened in accordance with the Articles and except in
accordance with the Laws
The Shares will be in the form of registered shares.
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of Shares, the creditors and debtors of pledged Shares must
be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.
A Shareholders' register, which may be examined by any Shareholder, will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each Shareholder and the indication of the number and class of Shares held, the
indication of the payments made on the Shares as well as the transfers of Shares and the dates thereof. Each Shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the Shares will result from the
recordings in the Shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the Shareholders' register may be deli-
vered to the Shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered Share certificates.
Art. 7. Transfer of Shares. Any transfer of registered Shares will be registered in the Shareholders' register by a
declaration of transfer entered into the Shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or
by their representative(s) as well as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of
the Luxembourg Civil Code. Furthermore, the Company may accept and enter into the Shareholders' register any transfer
referred to in any correspondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.
Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles and of the resolutions validly adopted by the general
meeting of Shareholders.
Unless otherwise provided for in the Articles, or any other arrangement agreed between the Shareholders and the
Company in writing from time to time, a Shareholder may at any time Transfer its Shares and any Interest in its Shares
to a purchaser (the “Transferee”).
A Shareholder may not Transfer any of its Shares or any Interest in its Shares to any person that is a Restricted
Transferee, unless such Transfer is approved in advance as a Shareholder Reserved Matter. Upon receipt of a Transfer
Notice containing a statement that the proposed Transfer is or is likely to be a Shareholder Reserved Matter, the Company
shall refer the proposed Transfer to the Shareholders for approval in advance as a Shareholder Reserved Matter.
A Shareholder (the “Transferring Shareholder”) who wishes to Transfer its Shares (the “Transfer Shares”) shall first
issue a written notice (the “Transfer Notice”) to the Company, containing notification of the Transferring Shareholder's
bona fide intention to Transfer the Transfer Shares and stating:
- details of the proposed Transferee;
- if the proposed Transfer is or is likely to be a Shareholder Reserved Matter; and
- if the proposed Transfer will trigger the tag-along or drag along rights set out below, then the Transfer Notice shall
also state the price at which it proposes to Transfer the Transfer Shares and any terms and conditions relating to such
Transfer (the “Transfer Terms”).
Where any proposed Transfer of Transfer Shares is to an Associated Company of the Transferring Shareholder, the
tag-along or drag-along rights below shall not apply.
Where any Transfer contemplated by a Transfer Notice would trigger the tag along or drag along rights set below, all
other Shareholders other than the Transferring Shareholder shall be referred to as the “Remaining Shareholders”.
Art. 8. Tag-Along. If the proposed Transfer of the Transfer Shares would result in the Transferee (together with any
of its Associated Companies) holding thirty-five per cent (35%) or more of the A Shares, the Company shall, within five
(5) Business Days of receipt of the Transfer Notice from the Transferring Shareholder, give written notice to the Re-
maining Shareholders on behalf of the Transferring Shareholder:
- stating that the proposed Transfer of the Transfer Shares has caused the tag-along rights in this article to be exercisable
by each of the Remaining Shareholders;
- setting out the Transfer Terms; and
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- stating that the consideration to be payable per Share by the Transferee for the Tag-along Shares shall be the greater
of (i) the price per Share payable to the Transferring Shareholder for the Transfer of the Transfer Shares; and (ii) if a Tag-
along Notice is given, the highest consideration paid for the Transfer of any Share in the twelve (12) months immediately
preceding issue of the Tag-along Notice, (the “Tag-along Price”) and, for the purposes of establishing the Tag-along Price,
account shall be taken of all consideration (in cash or otherwise) offered for such Shares which, having regard to the
substance of the transaction as a whole, can reasonably be regarded as an addition to the price paid or payable for such
Shares.
If a Remaining Shareholder wishes to exit the Company it shall send a written notice (the “Tag-along Notice”) to the
Transferring Shareholder, copied to the Company, within fifteen (15) Business Days of receipt of the
Transfer Notice by the Company (“Tag Option Closing Date”) electing to sell all (and not some only) of its Shares
(the “Tag-along Shares”) to the Transferee, at Tag-Along Price and on no less favourable terms than those contained in
the Transfer Notice, and upon service of the Tag-along Notice, such Tag-along Notice shall be deemed to be irrevocable
and no Transfer of Transfer Shares may be registered unless:
- the proposed Transferee has, within five (5) Business Days of the Tag Option Closing Date, given written notice to
the Company that it agrees to purchase the Transfer Shares and all Tag-along Shares that the Remaining Shareholders
have elected to Transfer, on the same terms and conditions and at the same cash price as those offered to the Transferring
Shareholder (being the Transfer Terms), except that the consideration payable to such Remaining Shareholders for the
Tag-along Shares shall be the Tag-along Price; and
- the completion of the Transfer of the Transfer Shares and the Tag-along Shares take place simultaneously.
In the event that the Company receives a Tag-along Notice from a Remaining Shareholder, the Company shall then
serve a further notice on all Shareholders (the “Tag Option Notice”) stating that a Remaining Shareholder has elected
to exercise the tag-along rights in this article and that all Shareholders are required, within ten (10) Business Days of
receipt of the Tag Option Notice (the “Tag Pricing Date”), to supply the Company with evidence of the price paid for
the Transfer of any Shares to which they were a party in the twelve (12) months immediately preceding the issue of the
Tag-along Notice.
Where a Remaining Shareholder that has served a Tag-along Notice believes that the Tag-along Price proposed for
the Tag-along Shares is less than (i) the price per Share received or to be received by the selling Transferring Shareholder
(s); or (ii) the highest consideration paid for the Transfer of any Share in the twelve (12) months immediately preceding
issue of the Tag-along Notice, such Remaining Shareholder may, within ten (10) Business Days of being informed by the
Company of the Tag-along Price, give written notice to the Company to submit the matter to the Accountants (with a
copy to the Transferring Shareholder(s), all other Remaining Shareholders and the proposed Transferee) who shall have
access to the pricing information supplied to the Company pursuant to this article and shall be entitled to request such
other information as they may reasonably require from the Shareholders and whose determination of the matter shall
be final and binding on all parties concerned save in the case of manifest error (and shall automatically adjust the Tag-
along Price payable to all Shareholders) (the “Tag Price Determination”).
Art. 9. Drag-Along. If the proposed Transfer of the Transfer Shares would result in the Transferee (together with its
Associated Companies) holding seventy per cent (70%) or more of the A Shares, then concurrently with the service of
the Transfer Notice the Transferring Shareholder may serve a written notice (the “Drag-along Notice”) on the Remaining
Shareholders:
- requiring them to sell to the Transferee on the Transfer Terms all (but not some only) of their Shares (the “Drag-
along Shares”); and
- stating that all Shareholders are required, within ten (10) Business Days of receipt of the Drag-along Notice, to supply
the Company with evidence of the price paid for the Transfer of any Shares to which they were a party in the twelve
(12) months immediately preceding the issue of the Drag-along Notice,
and upon service of the Drag-along Notice, such Drag-along Notice shall be deemed to be irrevocable and no Transfer
of Shares may be registered unless:
- the consideration payable per Share by the Transferee to each of the Remaining Shareholders (the “Compulsory Sale
Price”) is at least equal to or more than (a) the price per Share payable to the Transferring Shareholder for the Transfer
of the Transfer Shares; and (b) the highest consideration paid for the Transfer of any Share in the twelve (12) months
immediately preceding issue of the Drag-along Notice, and for the purposes of establishing the Compulsory Sale Price,
account shall be taken of all consideration (in cash or otherwise) offered for such Shares which, having regard to the
substance of the transaction as a whole, can reasonably be regarded as an addition to the price paid or payable for such
Shares; and
- completion of the proposed Transfer of Transfer Shares shall occur at the same time and place as the Transfer of
the Drag-along Shares by the Remaining Shareholders.
Where any Remaining Shareholder believes that the Compulsory Sale Price proposed for the Drag-along Shares is less
than (a) the price per Share received or to be received by the selling Transferring Shareholder(s); or (b) the highest
consideration paid for the Transfer of any Share in the twelve (12) months immediately preceding issue of the Drag-along
Notice, such Remaining Shareholder may, within ten (10) Business Days of receipt or deemed receipt of the Drag-along
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Notice, give written notice to the Company to submit the matter to the Accountants (with a copy to the Transferring
Shareholder(s), all other Remaining Shareholders and the proposed Transferee) who shall have access to the pricing
information supplied to the Company and shall be entitled to request such other information as they may reasonably
require from the Shareholders and whose determination of the matter shall be final and binding on all parties concerned
save in the case of manifest error (and shall automatically adjust the Compulsory Sale Price payable to all Shareholders)
(“Drag Price Determination”).
Art. 10. Failure of Transferee to complete sale. If the Transferee fails to acquire the Transfer Shares, together with
any relevant Tag-along Shares or Drag-along Shares in accordance with articles 8 and 9, then the transfer procedures
shall be complied with in full in respect of each new or revised Transfer Notice, whether by the same Transferee or not.
Art. 11. Terms and consequences of transfers of Shares. In this article:
“Buyer” means a Transferee buying Transfer Shares, and (if applicable) Tag-along Shares or Drag-along Shares;
“Relevant Securities” means the Transfer Shares and (if applicable) the Tag-along Shares or the Drag-along Shares;
“Relevant Time” means:
(a) where the proposed Transfer of the Relevant Securities is to an Associated Company of the Selling Shareholder,
five (5) Business Days after the service of the Transfer Notice;
(b) where a tag along right applies, the date that is five (5) Business Days following the later of the Tag Pricing Date
and, if applicable, the Tag Price Determination;
(c) where a drag along right applies, the date that is five (5) Business Days following the later of the service of the
Drag-along Notice and, if applicable, the Drag Price Determination;
(d) where neither a tag along right nor drag along right apply, the date that is five (5) Business Days following the
receipt of the Transfer Notice by the Company; and
(e) where any governmental authority approval is required, the date that is five (5) Business Days following the receipt
of such approval;
“Selling Shareholder” means the Transferring Shareholder and, following the issue of a Drag-along Notice or Tag-along
Notice, any relevant Remaining Shareholders (if applicable); and
“Transfer Date” means the date that is dix (10) Business Days after the Relevant Time.
If a Selling Shareholder fails or refuses to comply with its obligations to transfer Relevant Securities under these Articles
on or before the Transfer Date:
- the Company may receive the purchase money in trust for such Selling Shareholder (without any obligation to pay
interest) and cause a Buyer to be registered as the holder of the Relevant Securities being sold (once any applicable stamp
duty has been paid). The receipt by the Company of the purchase money shall be a good discharge to a Buyer (who shall
not be bound to see to the application of those moneys). After a Buyer has been registered as holder of the Relevant
Securities being sold in exercise of these powers:
(i) the validity of the Transfer shall not be questioned by any person; and
(ii) the Selling Shareholder shall surrender his certificates if any have been issued (or an express indemnity in a form
satisfactory to the Company in the case of any certificate found to be missing) for the Relevant Securities to the Company.
On surrender, he shall be entitled to the purchase money for the Relevant Securities; and
- the Selling Shareholder shall not exercise any of its powers or rights in relation to management of, and participation
in the profits of, the Company under the Articles or otherwise.
The Shareholders shall keep the Company informed at all times of the issue and content of any notices served pursuant
to these Articles and any election or acceptance relating to those notices.
Art. 12. Increase and Reduction of Capital. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or
reduced one or several times by a resolution of the general meeting of Shareholders adopted in compliance with the
quorum and majority rules set by the Articles or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles.
Except as provided in the Articles and by applicable law new Shares (or other securities giving access to share capital)
shall first be offered to the Shareholders in proportion to their then current holding of issued Shares. To the extent that
any such offer of Shares is not taken up, the excess shall then be re-offered to those Shareholders electing to take part
in the offer, who shall continue to have a right of first refusal in proportion to their then current holding of issued Shares,
relative to those Shareholders continuing to take part in the relevant stage of the offer process.
Notwithstanding the above, the general meeting of Shareholders, voting in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles may limit or withdraw
the preferential subscription right of the Shareholders.
Art. 13. Acquisition of own Shares. The Company may acquire its own Shares. The acquisition and holding of its own
Shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.
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Chapter III. - Management board, Supervisory board
Art. 14. Management Board. The Company shall be managed by a management board, composed of two or more
members (the “Directors”), who need not be Shareholders themselves (the "Management Board"). If and as long as the
Company has only one (1) Shareholder or a share capital lower than five hundred thousand euro (EUR 500,000.-), the
Management Board may comprise one (1) member only.
The Directors will be appointed by the general meeting of Shareholders, who will determine their number and the
duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for reappointment and may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the Supervisory Board or the general meeting of Share-
holders.
The general meeting of Shareholders may decide to qualify the appointed Directors as class A director (the “Class A
Director”) or class B director (the “Class B Director”).
In the event of a vacancy on the Management Board, the remaining Directors may elect by co-optation a new director
to fill such vacancy until the next general meeting of Shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new
Director instead.
The Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 15. Powers of the Management Board. The Management Board is vested with the broadest powers to perform
all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object including without limitation for the purposes of
accomplishing the Restructuring.
The Management Board shall, at least every three months, make a written report to the Supervisory Board on the
progress and foreseeable development of the Company's business.
All powers not expressly reserved by the Articles or by the Laws to the general meeting of Shareholders or to the
Supervisory Board are in the competence of the Management Board.
Art. 16. Supervisory Board Reserved Matters. Other than in relation with the Restructuring, the Management Board
shall not take any decision in relation to any of the following matters (the “Supervisory Board Reserved Matters”) without
the prior approval of the Supervisory Board:
- Any recommendation to declare or distribute any dividend or other payment or distribution (whether in cash or in
specie) out of the distributable reserves (including any share premium account) of the Company or the reduction of any
other reserve of the Company.
- Any alteration of accounting policies or practices, or change to the Financial Year end, except insofar as is necessary
to comply with law or the accounting practices generally accepted in Luxembourg, or approving the annual accounts.
- The entry into, termination or variation of any agreement, commitment or arrangement by the Company (including,
but not limited to any share, business or asset sale and purchase agreements, land or real estate sale, purchase, leasing
or licensing agreements) requiring expenditure by any party to such agreement, commitment or arrangement of (or where
the subject of the contract has an enterprise value of) an amount in excess of three hundred thousand euro (EUR
300,000.-) in aggregate in any one Financial Year other than in connection with an Exit (unless provided for in the Business
Plan).
- Any entry by the Company into any joint venture, partnership or merger with any body corporate or other entity
(not included in the Business Plan).
- The incurring of any capital expenditure (including obligations under hire-purchase and leasing arrangements) by the
Company of any item or project (or series of related items or projects) of greater than six hundred thousand euro (EUR
600,000.-) (exclusive of VAT) which is not provided for in the Budget or Business Plan.
- The variation, waiver or breach of any arrangement or contract with any employee of the Company earning one
hundred thousand euro (EUR 100,000.-) or more each year, including the variation of remuneration or other benefits
under such arrangement or contract. This does not apply to any entry into, termination, variation, waiver or breach of
any arrangement or contract with the CEO.
- The entry into or termination of any arrangement or contract with the CFO or COO or any other employee of the
Company earning one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) or more each year, including the variation of remuneration
or other benefits under such arrangement or contract. This does not apply to any entry into, termination, variation,
waiver or breach of any arrangement or contract with the CEO.
- The establishment of any bonus or profit-sharing scheme, any share option or share incentive scheme or employee
share trust or share ownership plan or retirement benefit scheme, or the variation of any such scheme, by the Company
where the amount of any contribution would be more than two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000.-) but less
than five hundred thousand euro (EUR 500,000.-) in any Financial Year.
- The entry into any collective bargaining agreement, or similar agreement, with any trade union or employee body or
the variation in any material respect of the terms of any such agreement.
- Except for the incurrence of any subordinated debt which is a Shareholder Reserved Matter, the entry into any new
borrowing facility, or the variation of the terms of any such borrowing facilities.
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- The giving of credit, making of any loan or advance by the Company of up to four hundred thousand euro (EUR
400,000.-) in aggregate to any person, firm, body corporate or other business, other than to a Group Company and other
than in the normal course of business and on an arm's length basis.
- The creation of any debenture, mortgage, charge, guarantee or other security over any assets or property of the
Group except for the purpose of securing borrowings (or indebtedness in the nature of borrowings) from bankers in the
ordinary course of business of amounts not exceeding in the aggregate of five million euro (EUR 5,000,000.-)
- The payment, engagement, termination or variation of the Company's advisers or their terms of appointment (other
than advisers in relation to matters within the normal course of trading).
- The delegation of any Supervisory Board Reserved Matters to a committee of the Supervisory Board, and the com-
position of such committee.
- Any transaction relating to Intellectual Property Rights of the Company, including the acquisition or disposal of such
rights, whether outright or by way of licence or otherwise howsoever, or applying for any registration of Intellectual
Property Rights, allowing any registration of Intellectual Property Rights to lapse or be cancelled, accepting any restriction
on the use of Intellectual Property Rights or prosecuting or defending any Intellectual Property Rights.
- The commencement or settlement of any litigation, arbitration, mediation or other proceedings by the Company
(other than routine debt collection in the normal course of trading) in excess of three hundred thousand euro (EUR
300,000.-) or any application for an interim injunction or other application or action (including interim defence).
- Any proposed Exit (other than by way of a Disposal which shall be a Shareholder Reserved Matter).
- The entry into or continuation of any transaction or the amendment to any contract in relation to any transaction
between the Company, and a Shareholder or any of its Associated Companies, otherwise than on arm's length terms.
- The entry by the Company into any agreement, commitment or arrangement that restricts its ability to carry on the
Business.
- The adoption of the audited annual accounts of the Company.
A series of related transactions shall be construed as a single transaction, and any amounts involved in the related
transactions shall be aggregated, to determine whether a matter is a Supervisory Board Reserved Matter
Art. 17. Shareholders Reserved Matters. Other than in relation with the Restructuring, the Management Board shall
not take any decision in relation to any of the following matters (the “Shareholders Reserved Matters”) without the prior
written approval of such percentage of Shareholders as set out below:
The following matters shall not be undertaken without the consent of Shareholders representing seventy per cent
(70%) or more of the total voting rights of the Shareholders who attend and vote at a general meeting of Shareholders
(unless a higher threshold is required by the Laws):
- Any amendment to the Shareholder Reserved Matters or the Supervisory Board Reserved Matters, including the
addition of new matters to each.
- Any amendment to the Articles.
- Other than in relation to:
- the share capital issued or to be issued by one Group Company to another Group Company;
- shares required to be issued pursuant to the rights granted in respect of the B Shares under the Articles; or
- any Shares issued in accordance with an Equity Cure,
(i) any issue of shares or options over shares by the Company or any Group Company; any variation in shares (or the
rights attaching to shares or any class of shares) of the Company or any Group Company (other than pursuant to the
exercise of then subsisting rights (provided that the instrument under which such rights are exercised was issued in
accordance with these Articles); the creation of any options or other rights to subscribe for or to convert into shares in
the Company or any Group Company; or the variation of, or the exercise of any discretion in relation to, the terms of
issue of shares in the Company or any Group Company including, without limitation, the purchase, redemption or re-
organisation of any shares in the Company or any Group Company (each a “Share Issue”), provided that no Share Issue
involving a valuation of the total issued share capital of the Company of less than twenty-five million euro (EUR
25,000,000.-) in aggregate shall be undertaken without the consent of Shareholders representing eighty-five per cent
(85%) or more of the total voting rights of the Shareholders who attend and vote at a general meeting of Shareholders.
- Any acquisition or disposal by any Group Company of:
- any undertaking, business, company or securities of a company; or
- any assets or property (other than in the ordinary course of business),
having an enterprise value greater than five hundred thousand euro (EUR 500,000.-) (exclusive of VAT).
- The sale, transfer, leasing, licensing or disposal by any Group Company of all or a substantial part of its business,
undertaking or assets whether by a single transaction or series of transactions, related or not other than in connection
with an Exit, or by a Group Company to another Group Company.
- Other than in connection with an Exit or by a Group Company to another Group Company, the Transfer of any
shares in the capital of any Group Company.
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- Other than in connection with an Exit or as may otherwise be agreed between all the Shareholders and the Company,
the Transfer of any Shares by Cyco.
- Commencing any insolvency procedure, dissolution or winding up or Liquidation in relation to the Company, Regency
or any Group Company, other than:
- as and when compelled by law,
- in connection with an Exit; or
- where Regency has suffered an Insolvency Event and such action is required under applicable law.
- Any proposed Exit involving a Disposal.
- Commencement of proceedings by the Company, Regency or any Group Company against any Shareholder without
the consent of Shareholders representing seventy per cent (70%) or more of the total voting rights of the Shareholders
who attend and vote at a general meeting of Shareholders.
The following matters shall not be undertaken without the consent of Shareholders representing sixty-six and two
third per cent (662/3 %) or more of the total voting rights of the Shareholders who attend and vote at a general meeting
of Shareholders:
- Any alteration (including cessation) to the general nature of the Business, not contemplated in the Business Plan,
where such alteration would have a material impact on the Group.
- Approving any Business Plan and
- Budget, any amendments thereto, and the approval or ratification of any departure from the same.
- Any change to the accounting policies of Regency or any Group Company.
- The approval of the consolidated annual accounts of the Group.
- The appointment or removal of the Auditors of Regency and any Group Company.
- The giving of credit, making of any loan or advance by Regency or any Group Company of over four hundred thousand
euro (EUR 400,000.-) in aggregate to any person, firm, body corporate or other business, other than to a Group Company.
- The obtaining of third party finance which gives the lender the right to participate in the share capital of the Company
or any Group Company.
- The obtaining of any third party finance by the Company or any Group Company over seven million five hundred
thousand euro (EUR 7,500,000.-).
- The establishment of any bonus or profit-sharing scheme, any share option or share incentive scheme or employee
share trust or share ownership plan or retirement benefit scheme, or the variation of any such scheme, by Regency or
any Group Company where the amount of any contribution would be more than five hundred thousand euro (EUR
500,000.) in any Financial Year.
- The issuance of any subordinated debt otherwise than in accordance with an Equity Cure.
A series of related transactions shall be construed as a single transaction, and any amounts involved in the related
transactions shall be aggregated, to determine whether a matter is a Shareholder Reserved Matter.
Art. 18. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Management Board may delegate the daily
management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.
The Management Board may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or committees of its choice, Directors or not.
The remuneration and other benefits granted to the Directors to whom the daily management has been entrusted
must be reported annually by the Management Board to the general meeting of Shareholders.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint
signatures of any two (2) Directors.
However, if the Shareholders have qualified the Directors as Class A Directors and Class B Directors, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director and one (1) Class B Director.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Management Board, within
the limits of such special power.
Art. 19. Meetings of the Management Board. The Management Board shall appoint from among its members a chairman.
It may also appoint a secretary, who need not be a Director himself and who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Management Board.
The Management Board will meet upon call by the chairman. A meeting of the Management Board must be convened
if any Director so requires.
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The chairman will preside at all meetings of the Management Board, except that in his absence the Management Board
may appoint another Director as chairman pro tempore by majority vote of the directors present or represented at such
meeting. The chairman shall not have a casting vote.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Management Board shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule
previously adopted by resolution of the Management Board or if all Directors have waived notice.
The meetings of the Management Board shall be held in Luxembourg or at such other place as the Management Board
may from time to time determine.
Any Director may act at any meeting of the Management Board by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Director as his proxy. Any Director may represent
one or several Directors.
A quorum of the Management Board shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the Directors
holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Management Board may deter-
mine any additional rules regarding the above in its internal regulations.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Management Board which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.
Art. 20. Resolutions of the Management Board. The resolutions of the Directors shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Management Board will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions adopted by the Directors as well as of the minutes of the Supervisory Board
of the general meeting of Shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole
Director or by any two (2) Directors (being one (1) Class A Director and one (1) Class B Director if the Shareholders
have qualified the Directors as Class A Directors and Class B Directors) acting jointly.
The resolutions adopted by the sole Director shall be documented in writing and signed by the sole Director.
Art. 21. Supervisory Board. The business and the management of the Company shall be controlled by a Supervisory
Board, which shall however not interfere with such management of the Company.
The Supervisory Board shall be composed of not less than three members, who need not be Shareholders themselves.
The members of the Supervisory Board will be appointed by the general meeting of Shareholders, which will determine
their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment.
They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of Shareholders.
The remuneration of the members of the Supervisory Board (if any) shall be set by the general meeting of Shareholders.
Art. 22. Advisory Powers of the Supervisory Board. In addition to its statutory functions and the Supervisory Board
Matters, the Supervisory Board may be consulted by the sole Director or the Management Board on such matters as the
sole Director or the Management Board may determine from time to time.
Art. 23. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall appoint from among its members a chairman,
with the approval of a simple majority of Shareholders. It may also appoint a secretary, who need not be a member of
the Supervisory Board himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory
Board.
The Supervisory Board will meet upon call by the chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened if
any member so requires.
The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board
may appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by majority vote of the members present
or represented at such meeting. The chairman shall not have a casting vote.
At least ten (10) business days' written notice of meetings of the Supervisory Board shall be given, except where the
majority of the members of the Supervisory Board agree to a shorter notice period and all the relevant members of the
Supervisory Board are notified of the shorter notice period provided that such shorter notice period may not be less
than twenty-four (24) hours. Notice shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting. The notice may
be waived by properly documented consent of each member of the Supervisory Board. No separate notice is required
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for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board
or if all members have waived notice.
Within three (3) Business Days of the date of a convening notice, a member of the Supervisory Board may propose
an item for inclusion in the agenda, together with a related resolution to be proposed at such Supervisory Board meeting.
Unless the members of the Supervisory Board have unanimously agreed otherwise, at least two (2) Business Days
before a meeting, a reasonably detailed agenda shall be given to each of the members of the Supervisory Board by email
or courier to such address(es) as each member of the Supervisory Board may notify to the Company from time to time,
which shall specify whether (as applicable) any Supervisory Board Reserved Matters or Shareholder Reserved Matters
are to be considered; and be accompanied by any relevant board papers.
The meetings of the Supervisory Board shall be held in Luxembourg unless all the Members of the Supervisory Board
agree otherwise.
Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the
Supervisory Board as his proxy. A proxy may not act on behalf of more than one Member of the Supervisory Board at
any time.
A quorum of the Supervisory Board shall be the presence of two (2) members of the Supervisory Board holding office.
For the avoidance of doubt a member of the Supervisory Board shall not be regarded as present for the purposes of the
quorum if represented by his proxy. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Supervisory
Board present or represented at such meeting. If a quorum is not present within half an hour of the time appointed for
the meeting or if a quorum ceases to be present during the course of the meeting, the members of the Supervisory Board
present shall adjourn the meeting to a specified place and time not less than three (3) Business Days after the original
date where the same quorum shall be required. Notice of the adjourned Board meeting shall be given to all of the members
of the Supervisory Board.
One or more members of the Supervisory Board may participate in a meeting by conference call, videoconference or
any other similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Supervisory
Board may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.
A written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Supervisory Board.
Art. 24. Minutes of Meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be
signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the members of the Supervisory Board as well as of the
minutes of the meeting of the Supervisory Board, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by
the chairman and by the secretary (if any) or by any two (2) members of the Supervisory Board acting jointly.
Art. 25. Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of Shareholders, the Directors and the members
of the Supervisory Board may receive a fee in respect of the carrying out of their duty and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by them in relation with such duties.
Art. 26. Conflicts of Interest. If any Director or any member of the Supervisory Board has or may have any personal
interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Management Board
or the Supervisory Board, as the case may be and shall not consider or vote on any such transaction and not participate
in the deliberation.
Such transaction and such personal interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting
of Shareholders before any vote by the latter on any other resolution.
If the Management Board or the Supervisory Board only comprises one (1) member it suffices that the transactions
between the Company where such an opposing interest exists, be recorded in writing.
When a Director has or may have any personal interest in any transaction of the Company, the consent of the
Supervisory Board is required.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a Director, a member of the Supervisory Board, or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, member, Shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any
person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from
considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
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Art. 27. Liability - Indemnification. No Director or member of the Supervisory Board commits himself, by reason of
his functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Directors and members of the Supervisory Board are only liable for the performance of their duties.
To the extent permitted by the applicable law, the Company shall indemnify any Director, member of the Supervisory
Board, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against
damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been Director, member of the Supervisory Board officer or employee of
the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a Shareholder or creditor
and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in
such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles may be
entitled.
Art. 28. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any Director or member of the Supervisory
Board, as well as any person who is invited to attend a meeting of the Management Board or a meeting of the Supervisory
Board, shall not disclose information on the Company, if such disclosure may have adverse consequences for the Com-
pany, unless such divulgation is required (i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for
the public benefit.
Art. 29. Auditors. The supervision of the Company, and in particular its statutory and/or consolidated accounts must
be entrusted to one or more persons, who may but who need not be Shareholders themselves. Those persons will be
appointed and may be removed as provided for by the Laws.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 30. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of Shareholders shall have such powers
as are vested with the general meeting of Shareholders pursuant to the Articles and the Laws. The single Shareholder
carries out the powers bestowed on the general meeting of Shareholders.
Any regularly constituted general meeting of Shareholders of the Company represents the entire body of Shareholders.
Art. 31. Annual General Meeting. The annual general meeting of Shareholders will be held on the twentieth (20
th
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day of May at eleven (11) a.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day in Luxembourg.
Art. 32. Other General Meetings. The Management Board or the statutory auditor(s) may convene general meetings
of Shareholders (in addition to the annual general meeting of Shareholders). Such meetings must be convened if Share-
holders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.
General meetings of Shareholders, including the annual general meeting of Shareholders, will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Management Board, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 33. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)
of a convening notice in compliance with the Articles or the Laws.
The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of Shareholders. The agenda for a general
meeting of Shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable,
set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 34. Attendance - Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
Shareholders.
A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a Shareholder himself,
as a proxy holder. The Management Board may determine any conditions that must be fulfilled in order for a Shareholder
to take part in a general meeting of Shareholders.
Shareholders, participating in a general meeting of Shareholders by visioconference or any other similar means of
telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
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Art. 35. Proceedings. Any general meeting of Shareholders shall be presided by the chairman of the Management Board
or by a person designated by the Management Board or, in their absence, by the general meeting of Shareholders.
The chairman of the general meeting of Shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of Shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of Shareholders.
The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.
Art. 36. Adjournment The Management Board may forthwith adjourn any general meeting of Shareholders by four (4)
weeks. The Management Board must adjourn a meeting if so required by Shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of Shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly
deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 37. Vote. An attendance list indicating the name of the Shareholders and the number of Shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
Shareholders.
The general meeting of Shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of Shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
The Shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by
special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.
Any ballot paper (“formulaire”) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall
be disregarded for quorum purposes:
- name and registered office and / or residence of the relevant Shareholder;
- total number of Shares held by the relevant Shareholder in the Share capital of the Company and, if applicable, number
of Shares of each class held by the relevant Shareholder in the Share capital of the Company;
- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant Shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of Shares
for which the relevant Shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant Shareholder.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on
the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of Shareholders. Any ballot paper (“formulaire”) received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.
A ballot paper (“formulaire”) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an
internationally recognised courier company: at the time of delivery; or
(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-
mission receipt.
Unless indicated otherwise in the Articles and in particular article 17, at any general meeting of Shareholders other
than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles of the Company or voting on resolutions
whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, resolutions shall
be adopted, irrespective of the number of Shares represented, by a simple majority of votes cast.
Unless indicated otherwise in the Articles and in particular article 17, at any general meeting of Shareholders, convened
in accordance with the Articles or the Laws, for the purpose of amending the Articles of the Company or voting on
resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, the
quorum shall be at least one half (1/2) of all the Shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first
meeting, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed
resolutions to be adopted, and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3
rds
) majority of the votes cast
by the Shareholders present or represented is required at any such general meeting.
Art. 39. Minutes The minutes of the general meeting of Shareholders shall be signed by the members of the bureau
present and may be signed by any Shareholders or proxies of Shareholders, who so request.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 40. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
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Art. 41. Adoption of Financial Statements. The Management Board shall prepare, for approval by the Shareholders,
annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg ac-
counting practice.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of Shareholders for approval.
Art. 42. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, and subject to the provisions below the general meeting of Shareholders shall
determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder
to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together
with carried forward profits, distributable reserves or Share premium, to the Shareholders'.
B Shares shall entitle the holder(s) to an annual preferred cumulative dividend equal to one per cent (1%) of their
nominal value. In addition to the preferred dividend attached to the B Shares, the holders of the B Shares shall be entitled
to participate in any cash payments paid to the A Shareholder and their affiliates or nominees holding an interest in the
Company, whether by way of a dividend distribution, a payment in relation to any convertible debt instrument issued by
the Company and granting access upon conversion to class A shares or otherwise and whether prior to, or on an Exit
as follows:
- zero per cent (0%) of all amounts due to the holders of A Shares and their affiliates or nominees until the aggregate
amount received by the holders of A Shares and their affiliates or nominees (excluding any amounts received by Cyco
on its holding of A Shares) equals one hundred thirty million twelve thousand nine hundred thirteen point twenty-three
euro (EUR 130,012,913.23); thereafter
- five per cent (5%) of all amounts due to the holders of A Shares and their affiliates or nominees until the aggregate
amount received by the holders of A Shares and their affiliates or nominees (excluding any amounts received by Cyco
on its holding of A Shares) equals one hundred ninety-five million nineteen thousand three hundred sixty-nine point eighty-
five euro (EUR 195,019,369.85); thereafter
- ten per cent (10%) of all amounts due to the holders of A Shares and their affiliates or nominees until the aggregate
amount received by the holders of A Shares and their affiliates or nominees (excluding any amounts received by Cyco
on its holding of A Shares) equals two hundred sixty million twenty-five thousand eight hundred twenty-six point forty
six euro (EUR 260,025,826.46); thereafter
- fifteen per cent (15%) of all amounts due to the holders of A Shares and their affiliates or nominees after the aggregate
amount received by the holders of A Shares and their affiliates or nominees is greater than equals two hundred sixty
million twenty-five thousand eight hundred twenty-six point forty six euro (EUR 260,025,826.46) (excluding any amounts
received by Cyco on its holding of A Shares).
Once a target has been achieved then the next percentage and target shall apply irrespective of when that may occur.
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Management Board
may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Management Board fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 43. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles or, as the case may be, by the Laws for
any amendment of the Articles.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Management Board or such other persons
(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of Shareholders, who will determine their
powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, holders of
the B Shares shall be entitled to a preferential right to the reimbursement of their contribution, the net liquidation
proceeds shall be then distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic result
as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 44. Applicable Law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Laws, in
particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 45. Definitions. “A Shareholder” means a holder, from time to time, of A Shares;
“Accountants” means such firm appointed by the Company at its sole discretion for the purpose of Article 9;
“Articles” means the Articles of Incorporation for the time being of the Company as amended from time to time and/
or, as the context requires, the articles of association from time to time of any relevant Group Company;
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“Associated Company” means, in relation to a person, any holding company, subsidiary or subsidiary undertakings of
such person or any other subsidiaries or subsidiary undertakings of any such holding company or in the case of a person
which is a fund, any manager or adviser of that fund or any other fund advised by the same manager or adviser;
“Auditors” means the auditor(s) of the Company from time to time;
“B Shareholder” means a holder, from time to time, of B Shares;
“Base Case” has the meaning given to it in the New Senior Facility;
“Budget” means the annual budget for the Group approved or amended from time to time by the Shareholders as a
Shareholder Reserved Matter.
“Business” means the business carried on by the Group in the hotel, gaming and entertainment industries, from time
to time;
“Business Day” means a day which is not a Saturday or Sunday or a public holiday in Greece, England or Luxembourg;
“Business Plan” means the business plan in relation to the Group incorporating the Base Case, being initially the
documentation in the agreed form provided in accordance with the
New Senior Facility;
“CEO” means the chief executive officer of the Group from time to time;
“CFO” means the chief financial officer of the Group from time to time;
“Control” means, in relation to a Shareholder, where a person (or Persons Acting In Concert) has direct or indirect
control (1) of the affairs of that Shareholder, or (2) over more than fifty per cent (50%) of the total voting rights conferred
by all the issued shares in the capital of that Shareholder which are ordinarily exercisable in general meeting or (3) of a
majority of the board of directors of that Shareholder (in each case whether pursuant to relevant constitutional docu-
ments, contract or otherwise) and “Controlled” shall be construed accordingly;
“COO” means the chief operating officer of the Group from time to time;
“Cyco” means Alphagalaxy Limited, a Company incorporated under the laws of the Republic of Cyprus with its re-
gistered address at 66 Acropoleos Avenue, Strovolos, 2012 Nicosia, Cyprus with tax registration number 12289602T;
“Disposal” means, other than pursuant to an intra group reorganisation, the sale or other disposal (whether by one
transaction or a series of related transactions) of all or substantially all of the assets, business or undertaking of the Group;
“Encumbrance” means any charge, mortgage, lien, option, equitable right, power of sale, pledge, hypothecation, usu-
fruct, retention of title, right of pre-emption, right of first offer, right of first refusal or other third party rights or security
interest of any kind or an agreement, arrangement or obligation to create any of the foregoing;
“Equity Cure” means the issue of subordinated debt or non-voting preference shares for an aggregate maximum
amount of twenty million euro (EUR 20,000,000.-) in the Company or any Group Company as determined by the ma-
nagement board of the Company, subject to the consent of the Supervisory Board and which shall be implemented by
the Company or the relevant Group Company, and shall not be a Shareholder Reserved Matter, provided that
- any such subordinated debt or non-voting preference shares are offered first to the Shareholders pro rata to their
then current Shareholding;
- in each case such subordinated debt or non-voting preference shares bear only a non-cash coupon not exceeding
twenty per cent (20%) per annum; and
- such issuance is required to cure a breach of a financial condition of third party financing that would otherwise result
in an ‘event of default' arising under the terms of such financing.
“Exit” means:
(i) a Disposal;
(ii) a Liquidation;
(iii) a Sale; or
(iv) a Listing;
“Financial Year” means a financial year of the Company;
“Group” means the Company and any Group Companies, from time to time;
“Group Company” means a subsidiary or subsidiary undertaking of the Company and “Group Companies” shall be
construed accordingly;
"Industry Competitor" means a person who is, or is Controlled by, a direct competitor of the Business;
“Intellectual Property Rights” means, without limitation, trade marks, service marks, trade names, domain names, get-
up, logos, patents, inventions, registered and unregistered design rights, copyrights, semiconductor topography rights,
database rights and all other similar rights which may subsist in any part of the world now or in the future (including
Know-how) including, where such rights are obtained or enhanced by registration, any registration of such rights and
applications and rights to apply for such registrations;
“Insolvency Event” means in relation to a person:
(i) the person entering into or resolving to enter into any arrangement, composition or compromise with or assignment
for the benefit of its creditors or any class of them in any relevant jurisdiction;
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(ii) the person being unable to pay its debts when they are due or being deemed under any statutory provision of any
relevant jurisdiction to be insolvent;
(iii) a liquidator or provisional liquidator being appointed to the person or a receiver, receiver and manager, trustee
or similar official being appointed over any of the assets or undertakings of the person, or an event analogous with any
such event occurring in any relevant jurisdiction; or
(iv) an application or order being made or a resolution being passed for the winding up of the person (except for the
purposes of a bona fide reconstruction or amalgamation);
“Interest” includes an interest of any kind in or in relation to any share or any right to control the voting or other
rights attributable to any share, disregarding any conditions or restrictions to which the exercise of any right attributed
to such interest may be subject;
“Know-how” means confidential and proprietary industrial and commercial information and techniques in any form
including, without limitation, drawings, formulae, test results, reports, project reports and testing procedures, instruction
and training manuals, tables or operating conditions, market forecasts, lists and particulars of customers and suppliers;
“Liquidation” means other than as a result of an intra-group reorganisation, the making of an order or passing of a
resolution for the winding up of the Company or any Group Company which holds all or substantially all of the business
or assets of the Group;
“Listing” means the admission of any part of the Shares, or the shares of any Group Company, or any new company
created for such purpose, to trading on an internationally recognised stock exchange;
“New Senior Facility” means the new single tranche senior term loan which amended and restated each of the existing
senior note facilities under the senior note instrument dated 3
April 2006 between Ascelpius Luxfinco S.A., the Lenders and certain other entities;
“Persons Acting in Concert”, in relation to a Shareholder, are persons which actively co-operate through the acqui-
sition by them of shares in that Shareholder or a holding company of that Shareholder, pursuant to an agreement or
understanding (whether formal or informal), with a view to obtaining or consolidating Control of that Shareholder;
“Regency” means Regency Entertainment Leisure and Tourism S.A. a company limited by shares (société anonyme)
incorporated under the laws of the Hellenic Republic, with its registered office at Maroussi of Attica, at 49 Agiou Kons-
tantinou Str., GR 151 24, with serial number 48137/01/AT/B/01/40 at the corporate registry of Athens and with tax
registry number No. 099363334 of the Tax Authority FAEE of Athens;
“Restricted Transferee” means in respect of a potential third party Transferee, (i) a person whose personal or business
reputation is such as would make it unacceptable as a business partner to any of the Remaining Shareholders acting
reasonably or (ii) a person who a reasonable person would consider to be of insufficient financial substance or standing
to be able to adhere to the terms of this Agreement, or (iii) an Industry Competitor;
“Restructuring” means the reorganisation of the debt and equity capital structure of Regency, resulting in the Company
becoming the shareholder of Regency.
“Sale” means other than as a result of an intra-group reorganisation, the completion of an agreement for the sale
(whether by one transaction or a series of related transactions) of all, or substantially all, of the equity share capital of
the Company (or any Group Company to which all or substantially all of the business or assets of the Group have been
transferred or are bound under contract to be so transferred);
“Shareholder” means any holder of Shares from time to time;
“Tax” means all forms of taxation and statutory, governmental, state, provincial, local governmental or municipal
impositions, duties, contributions and levies, in each case anywhere in the world and all penalties, charges, costs and
interest relating thereto;
“Tax Authority” means any taxing or other authority competent to impose or collect any Tax;
“Transfer” means in the context of Shares or any Interest in Shares, any of the following: (a) sell, assign, transfer or
otherwise dispose of, or grant any option over, any Shares or any Interest in Shares; (b) create or permit to subsist any
Encumbrance over Shares or any Interest in Shares; (c) enter into any agreement in respect of the votes or any other
rights attached to any Shares (including under this Agreement); or (d) renounce or assign any right to receive any Shares
or any Interest in Shares;
“VAT” means within the European Union such Tax as may be levied in accordance with (but subject to derogations
from) Council Directive 2006/112/EC and outside the European Union any Tax levied by reference to added value or
sales.»
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholder resolved to set at two (2) the number of the members of the management board of the Company
and further resolved to appoint the following as new directors with immediate effect and for a period ending at the annual
general meeting which will approve the annual accounts as at 31 December 2012:
- Mr Robert van't Hoeft, born on 13 January 1958 in Schiedam, The Netherlands, with professional address at 46A,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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- Mr Patrick van Denzen, born on 28 February 1971 in Geleen, The Netherlands, with professional address at 46A,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholder resolved to set at three (3) the number of members of the supervisory board of the Company and
further resolved to appoint the following as new members of the supervisory board of the Company with immediate
effect and for a period ending at the annual general meeting which will approve the annual accounts as at 31 December
2012:
- Mr Iordanis Aivazis, born on 24 February 1950 in Cairo, Egypt, with address at 9, Edisson Street G8, 15351 Pallini
Athens, Greece;
- Mr Barry Hardy, born on 29 July 1947 in London, United Kingdom, with address at 6, The Bourne, Townsend Lane,
Harpenden, Herts AL5 2PW, United Kingdom; and
- Mr Godfrey Abel, born on 2 July 1960 in Brixworth, United Kingdom, with address at 30, rue de Crecy, L-1364
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of thev appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dix-neuf décembre,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, avec siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.448 (l'«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Me Nicolas GAUZÈS, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée en décembre 2011.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique
associé de Regency Holdco S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège
social est au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire soussigné en date du 10 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
2968 du 3 décembre 2011, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 163.964 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Création de deux (2) catégories d'actions, dénommées actions de catégorie A et actions dé catégorie B, ayant les
droits et privilèges qui y sont attachés conformément aux statuts de la Société à la suite de leur refonte telle qu'indiquée
sous le point 4 du présent ordre du jour.
2 Conversion des trois millions (3.000.000) d'actions existantes d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) cha-
cune, en trois million quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent (3.099.900) actions de catégorie A et cent (100) actions de
catégorie B ayant une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune.
3 Réception du rapport sur la création d'un capital autorisé préparé par l'administrateur unique de la Société (le
«Rapport sur le Capital Autorisé»).
4 Création d'un capital autorisé d'un montant de cent mille euros (EUR 100.000.-) divisé en trois million quatre-vingt-
dix-neuf mille neuf cent (3.099.900) actions de catégorie A et cent (100) actions de catégorie B ayant une valeur nominale
d'un centime (EUR 0,01) chacune.
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5 Prise d'acte de la démission de M Robert van't Hoeft en tant qu'administrateur unique de la Société avec effet
immédiat.
6 Refonte des statuts de la Société avec modification de son objet social qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise
luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe dont la Société fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'Actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.»
7 Nomination des membres du directoire de la société.
8 Nomination des membres du conseil de surveillance de la société.
9 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé de créer deux (2) catégories d'actions, dénommées actions de catégorie A et actions dé catégorie
B, ayant les droits et privilèges qui y sont attachés conformément aux statuts de la Société à la suite de leur refonte.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé de convertir les trois millions (3.000.000) d'actions existantes d'une valeur nominale d'un centime
(EUR 0,01) chacune, en trois million quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent (3.099.900) actions de catégorie A et cent (100)
actions de catégorie B ayant une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune, toutes les actions étant attribuées à
l'Associé.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé de recevoir le Rapport sur le Capital Autorisé.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de créer un capital autorisé d'un montant de cent mille euros (EUR 100.000.-) divisé en trois million
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent (3.099.900) actions de catégorie A et cent (100) actions de catégorie B ayant une
valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune. L'Associé a décidé d'autoriser l'administrateur unique de la Société
ou le Conseil d'Administration, selon le cas, à (i) augmenter le capital social en une ou plusieurs tranches successives à
la suite, selon le cas, de l'exercice du droit de souscription ou de conversion accordé par la Société dans la limité du
capital autorisé conformément aux termes et conditions de warrants (pouvant être séparés ou attachés à des actions,
obligations, bons ou instruments similaires), obligations convertibles, bons ou autres instruments émis de temps en temps
par la Société, par l'émission de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, en contrepartie d'un paiement en
numéraire ou en nature, par conversion de créances sur la Société ou de n'importe qu'elle autre façon; (ii) déterminer
la place te le lieu de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions de la souscription
et la libération des nouvelles actions; et (iii) retirer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans
le cas d'une émission d'actions ainsi que des droits de souscription et/ou de conversion en contrepartie d'un paiement
en numéraire, pour une période expirant cinq (5) ans après la date de la publication des présentes résolutions dans le
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé a décidé de prendre acte de la démission de M. Robert van't Hoeft en tant qu'administrateur unique de la
Société avec effet immédiat, a décidé de lui donner entière décharge pour l'exercice de ses fonctions dans les limites
prévues par la loi.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé a décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts de la société afin de refléter inter alia les résolutions
ci-dessus en modifiant la clause d'objet social comme suit:
«Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la “Société”) régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg (les “Lois”) et par les présents statuts (les “Statuts”).
La Société peut être composé d'un Actionnaire unique, détenteur de toutes les Actions, ou de plusieurs Actionnaires.
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La Société adopte la dénomination “Regency Holdco S.A.“.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution du Directoire.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
une résolution du Directoire.
Dans l'hypothèse où le Directoire estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social se produisent ou sont imminents et sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger, la Société pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, demeurera une
société régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le
Directoire.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe dont la Société fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'Actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts et en conformité avec
l'article 45 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital Emis et Autorisé. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé
en trois million quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent (3.099.900) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions A») et
cent (100) actions privilégiées sans droit de vote de catégorie B (les «Actions B» et ensemble avec les Actions A, les
«Actions») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, qui sont toutes entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux Actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Le capital autorisé de la Société (y compris le capital émis) est fixé à cent mille euros (EUR 100.000.-), divisé en neuf
millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent (9.999.900) Actions A et cent (100) Actions B, ayant une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
Le Directoire est autorisé et habilité, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation du capital
émis en une ou plusieurs tranches successives, à la suite, le cas échéant, de l'exercice des droits de souscription et/ou de
conversion accordés par la Société dans les limites du capital autorisé conformément aux termes et conditions des bons
de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux Actions, obligations, billets à ordre ou instruments similaires),
obligations convertibles, billets à ordre ou instruments similaires, étant émises de temps à autre par la Société, par émission
de nouvelles Actions, avec ou sans prime d'émission, contre paiement en numéraire ou en nature, par conversion de
créances sur la Société ou de toute autre manière, (ii) déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions
successives, le prix d'émission, les termes et conditions de la souscription de et libération des nouvelles Actions; et (iii)
supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des Actionnaires en cas d'émission d'Actions ainsi que les droits
de souscription et/ou de conversion contre un paiement en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période
de cinq (5) ans après la date de publication de l'acte notarié constatant la création du capital autorisé de la Société dans
le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et elle peut être renouvelée par une résolution de l'assemblée générale
des Actionnaires adoptée en conformité avec les règles de quorum et de majorité fixées par les Statuts ou, le cas échéant,
par les Lois régissant toute modification des Statuts.
Le Directoire peut déléguer à toute personne dûment autorisée les pouvoirs d'accepter des souscriptions et de re-
cevoir paiement pour des Actions ainsi que des droits de souscription et/ou de conversion représentant tout ou partie
de l'émission de nouvelles Actions dans le cadre du capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital émis dans les limites du capital autorisé, réalisée et dûment constatée
dans la forme prévue par les Lois, l'article 5 sera modifié de manière à refléter l'augmentation de capital. Une telle
modification sera constatée sous forme authentique sur les instructions du Directoire ou de toute personne dûment
autorisée et mandatée à cette fin par le Directoire.
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En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les Actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des Actions que la Société pourra racheter à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux actionnaire(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Actions. Chaque Action A donne droit à une voix.
Les Actions B ne confèrent aucun droit de vote et ne sont pas comptabilisées en ce qui concerne l'obtention d'un
quorum à toute assemblée générale de la Société, à l'exception du vote lors d'une assemblée de catégorie d'Actions
distincte convoquée conformément aux Statuts et sous réserve des dispositions des Lois.
Les Actions seront sous la forme d'actions nominatives.
Chaque Action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires d'Actions, les créanciers et les débiteurs d'Actions nanties
sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.
Un registre d'Actionnaires, qui peut être examiné par tout Actionnaire, sera conservé au siège social. Le registre
contiendra la désignation précise de chaque Actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie des Actions détenues,
l'indication des paiements effectués sur les Actions ainsi que les transferts d'Actions et les dates de ceux-ci. Chaque
Actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en
droit de se fonder à quelque fin que ce soit sur la dernière adresse ainsi communiquée. La propriété des Actions résultera
des inscriptions au registre des Actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions au registre des Actionnaires peuvent
être délivrés aux Actionnaires à leur demande. La Société peut émettre plusieurs certificats d'Actions nominatives.
Art. 7. Cession d'Actions. Toute cession d'actions nominatives sera enregistrée dans le registre des Actionnaires par
une déclaration de cession inscrite au registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leur(s) mandataire(s) ainsi que conformément aux règles relatives aux cessions de créances prévues à l'article 1690 du
code civil luxembourgeois. Par ailleurs, la Société peut accepter et inscrire au registre des Actionnaires toute cession
visée dans toute correspondance ou tout autre document établissant le consentement du cédant et du cessionnaire.
La propriété d'une Action comporte l'acceptation implicite des Statuts et des résolutions valablement adoptées par
l'assemblée générale des Actionnaires.
Sauf dispositions contraires prévues dans les Statuts, ou tout autre arrangement convenu entre les Actionnaires et la
Société par écrit de temps à autre, un Actionnaire peut à tout moment Céder ses Actions et un Intérêt sur ses Actions
à un acheteur (le «Cessionnaire»).
Un Actionnaire ne peut Céder aucune de ses Actions ou aucun Intérêt sur ses Actions à toute personne qui est un
Cessionnaire Restreint, sauf si ce transfert est approuvé à l'avance comme Décision Relevant de la Compétence Exclusive
des Actionnaires. Dès réception d'un Avis de Cession contenant une déclaration que la Cession proposée est ou est
susceptible d'être une Décision Relevant de la Compétence Exclusive des Actionnaires, la Société doit soumettre la
cession proposé aux Actionnaires comme une Décision Relevant de la Compétence Exclusive des Actionnaires pour
accord préalable.
Un Actionnaire (l'«Actionnaire Cédant») qui souhaite Céder ses Actions (les «Actions Cédées») doit d'abord émettre
un avis écrit (l'«Avis de Cession») à la Société, contenant la notification de l'intention de bonne foi de l'Actionnaire Cédant
d'effectuer la cession des Actions Cédées et précisant:
- des détails sur le Cessionnaire proposé;
- si la Cession proposée est ou est susceptible d'être une Question Réservée aux Actionnaires, et
- si la Cession proposée va déclencher les droits de sortie conjointe ou les droits de cession forcée tels qu'énoncés
ci-dessous, puis l'Avis de Cession doit également indiquer le prix auquel il propose de Céder les Actions Cédées et les
modalités et conditions relatives à une telle cession (les «Conditions de Cession»).
Au cas où une Cession proposée des Actions Cédées est effectuée à une Société Liée de l'Actionnaire Cédant, les
droits de sortie conjointe ou de cession forcée mentionnés ci-dessous ne s'appliquent pas.
Dans le cas où une Cession prévue par un Avis de Cession déclencheraient les droits de sortie conjointe ou de cession
forcée comme indiqué ci-dessous, tous les autres Actionnaires autre que l'Actionnaire Cédant, seront désignés comme
les «Actionnaires Restants».
Art. 8. Sortie Conjointe. Si la Cession proposée des Actions Cédées aurait pour effet que le Cessionnaire (ensemble
avec une quelconque de ses Sociétés Liées) détienne trente-cinq pour cent (35 %) ou plus des Actions A, la Société doit,
au nom de l'Actionnaire Cédant, endéans les cinq (5) Jours Ouvrables dés réception de l'Avis de Cession de l'Actionnaire
Cédant, faire parvenir un avis écrit aux Actionnaires Restants:
- mentionnant que du fait de la Cession proposée des Actions Cédées les droits de sortie conjointe mentionnés dans
cet article peuvent alors être exercés par chacun des Actionnaires Restants;
- énonçant les Conditions de Cession; et
- mentionnant que la contrepartie à payer par Action par le Cessionnaire pour les Actions de Sortie Conjointe devrait
être plus élevée que (i) le prix par Action à payer à l'Actionnaire Cédant pour la Cession des Actions Cédées; et (ii) si
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un Avis de Sortie Conjointe est donné, la plus haute contrepartie payée pour la Cession de n'importe quelle Action
endéans les 12 mois qui précèdent immédiatement l'émission de l'Avis de Sortie Conjointe (le «Prix de Sortie Conjointe»)
et, afin d'établir le Prix de Sortie Conjointe, il est pris en compte toute contrepartie (en numéraire ou autrement) offerte
pour ces Actions qui, en vue de la substance de la transaction dans son ensemble, pour être raisonnablement considérée
comme une prime au prix payé ou dû pour ces Actions.
Si un Actionnaire Restant souhaite sortir de la Société il doit envoyer un avis par écrit (l'«Avis de Sortie Conjointe»)
à l'Actionnaire Cédant,
avec copie à la Société, endéans quinze (15) Jours Ouvrables après la réception de l'Avis de Sortie Conjointe par la
Société («Date de Clôture de la l'Option de Sortie Conjointe») choisissant de vendre la totalité (et pas seulement quel-
ques-unes) de ses Actions (les «Actions de Sortie Conjointe») au Cessionnaire au Prix de Sortie Conjointe et ce à des
conditions non moins favorables que celles contenues dans l'Avis de Cession, et après notification de l'Avis de Sortie
Conjointe, cet Avis de Sortie Conjoint sera considéré comme irrévocable et aucune Cession des Actions Cédées ne sera
enregistrée sauf si:
- le Cessionnaire proposé a, endéans cinq (5) Jours Ouvrables après la Date de Clôture de l'Option de Sortie Conjointe,
donné un avis par écrit à la Société suivant lequel il accepte d'acheter les Actions Cédées et toutes les Actions de Sortie
Conjointe que les Actionnaires Restants ont décidé de céder selon les mêmes termes et conditions et pour le même prix
au comptant que celles offertes à l'Actionnaire Cédant (étant les Conditions de Cession), sauf que la contrepartie due
auxdits Actionnaires Restants pour les Actions de Sortie Conjointe sera le Prix de Sortie Conjointe; et
- l'exécution de la Cession des Actions Cédées et des Actions de Sortie Conjointe a lieu simultanément.
Dans le cas où la Société reçoit un Avis de Sortie Conjointe de la part de l'Actionnaire Restant, la Société doit notifier
un nouvel avis à tous les Actionnaires (l'«Avis d'Option de Sortie Conjointe») indiquant qu'un Actionnaire Restant a choisi
d'exercer les droits des sortie conjointe contenus dans cet article et qu'il est demandé à tous les Actionnaires, endéans
dix (10) Jours Ouvrables après réception de l'Avis d'Option de Sortie Conjointe (la «Date de fixation du Prix de Sortie
Conjointe»), de fournir à la Société une preuve du prix payé pour la Cession de toutes Action à laquelle ils étaient parties
dans les 12 mois précédant immédiatement l'émission de l'Avis d'Option de Sortie Conjointe.
Lorsqu'un Actionnaire Restant qui a soumis un Avis de Sortie Conjointe estime que le Prix de Sortie Conjointe proposé
pour les Actions de Sortie Conjointe est inférieur (i) au prix par Action reçu ou devant être reçu par le(s) Actionnaire
(s) Cédant(s) vendant; ou (ii) à la plus haute contrepartie payée pour la Cession de toute Action dans les douze (12) mois
précédant immédiatement l'émission de l'Avis de Sortie Conjointe, un tel Actionnaire Restant peut, dans le dix (10) Jours
Ouvrables après avoir été informé par la société de la Date de fixation du Prix de Sortie Conjointe, remettre un avis par
écrit à la Société pour soumettre la question aux Comptables (avec copies aux Actionnaires Cédants, à tous les autres
Actionnaires Restants et au Cessionnaire proposé) qui ont accès à l'information concernant les prix donnée à la Société
en application de cet article et sont en droit de demander toute autre information qu'ils peuvent raisonnablement de-
mander aux Actionnaires et dont la décision a force exécutoire entre les parties concernées sauf dans le cas d'une erreur
manifeste (et ajustent automatiquement le Prix de Sortie Conjointe payable à tous les Actionnaires) (la «Détermination
du Prix de Sortie Conjointe»).
Art. 9. Cession Forcée. Si la Cession proposée des Actions Cédées aurait pour effet que le Cessionnaire (ensemble
avec ses Sociétés Liées) détienne soixante-dix pourcent (70%) ou plus des Actions A, parallèlement à la notification de
l'Avis de Cession, l'Actionnaire Cédant peut notifier un avis écrit (l'"Avis de Cession Forcée") aux Actionnaires Restants:
- exigeant qu'ils vendent au Cessionnaire selon les Conditions de Cession toutes (mais pas seulement quelques unes)
de leurs Actions (les «Actions de Cession Forcée»); et
- mentionnant que tous les Actionnaires sont tenus, dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception de l'Avis de
Cession Forcée, de soumettre à la Société une preuve du prix payé pour la Cession de toute Action à laquelle ils ont été
partie dans les douze (12) mois précédant immédiatement l'émission de l'Avis de Cession Forcée,
et après notification de l'Avis de Cession Forcée, un tel Avis de Cession Forcée est considéré comme étant irrévocable
et aucune Cession d'Actions ne peut être enregistrée sauf si:
- la contrepartie à payer par Actions par le Cessionnaire à chacun des Actionnaires Restants (le «Prix de Vente Forcée»)
est au moins égale ou supérieure (a) au prix par Action à payer à l'Actionnaire Cédant pour la Cession des Actions
Cédées; et (b) la contrepartie la plus haute payée pour la Cession de toute Action dans les douze (12) mois précédant
immédiatement l'émission de l'Avis de Cession Forcée, et afin d'établir le Prix de Vente Forcée, il doit être pris en compte
toute contrepartie (en numéraire ou autrement) offerte pour ces Actions qui, en vue de la substance de la transaction
dans son ensemble, pour être raisonnablement considérée comme une prime au prix payé ou dû pour ces Actions; et
- L'exécution de la Cession proposée des Actions Cédées devrait a lieu au même moment et au même endroit que la
Cession des Actions de Cession Forcée par les Actionnaires Restants.
Lorsqu'un Actionnaire Restant estime que le Prix de Vente Forcée proposé pour les Actions de Cession Forcée est
inférieur (i) au prix par Action reçu ou devant être reçu par le(s) Actionnaire(s) Cédant(s) vendant; ou (ii) à la plus haute
contrepartie payée pour la Cession de toute Action dans le douze (12) mois précédant immédiatement l'émission de
l'Avis de Cession Forcée, un tel Actionnaire Restant peut, dans le dix (10) Jours Ouvrables de la réception ou de la
réception réputée de l'Avis de Cession Forcée, remettre un avis écrit à la Société pour soumettre la question aux
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Comptables (avec copie aux Actionnaires Cédants, à tous les autres Actionnaires Restants et au Cessionnaire proposé)
qui ont accès à l'information concernant les prix donnée à la Société en application de cet article et sont en droit de
demander toute autre information qu'ils peuvent raisonnablement demander aux Actionnaires et dont la décision a force
exécutoire entre les parties concernées sauf dans le cas d'une erreur manifeste (et ajustent automatiquement le Prix de
Cession Forcée payable à tous les Actionnaires) (la «Détermination du Prix de Cession Forcée»).
Art. 10. Défaut du Cessionnaire de parfaire la vente. Si le Cessionnaire n'acquièrent pas les Actions Cédées, ensemble,
le cas échéant, avec toute Action de de Sortie Conjointe ou toute Action de Cession Forcée conformément aux articles
8 et 9, les procédures de cession doivent être respectées entièrement en ce qui concerne chaque Avis de Cession nouveau
ou révisé, que ce soit par le même Cessionnaire ou non.
Art. 11. Termes et conséquences des cessions d'Actions. Dans cet article:
«Acheteur» signifie un Cessionnaire achetant des Actions Cédées, et (le cas échéant) les Actions de Sortie Conjointe
ou les Actions de Cession Forcée;
«Actionnaire Vendant» signifie l'Actionnaire Cédant et, suivant l'émission de l'avis de Cession Forcée ou de l'Avis de
Sortie Conjointe, tout Actionnaire Restant concerné (le cas échéant);
«Date de Cession» signifie la date qui est dix (10) Jours Ouvrables après la Période Concernée;
Si un Actionnaire Vendant ne parvient pas ou refuse de se conformer à ses obligations de céder les Titres Concernés
conformément à ces Statuts avant ou le jour de la Date de Cession:
- la Société peut recevoir le prix d'achat à titre de fiducie pour un tel Actionnaire Vendant (sans aucune obligation de
payer des intérêts) et obliger l'Acheteur d'être inscrit comme détenteur des Titres Concernés étant vendus (après que
tout droit d'enregistrement applicable ait été payé). La réception par la Société du prix d'achat libère valablement l'Ache-
teur (qui ne sera pas obligé de connaître l'utilisation de ces fonds). Une fois qu'un Acheteur a été inscrit comme détenteur
des Titres Concernés étant vendus dans l'exercice de ces pouvoirs:
(i) la validité de la Cession est sans appel; et
(ii) l'Actionnaire Vendant doit remettre ses certificats si certains de ceux-ci ont été émis (ou une indemnisation ex-
presse ayant une forme satisfaisant à la Société dans le cas où certain de ces certificats se révèlent manquants) pour les
Titres Concernés à la Société. Lors de la remise il peut prétendre au prix d'achat pour les Titres Concernés; et
- l'Actionnaire Vendant ne doit exercer aucun de ses pouvoirs ou de ses droits en relation avec la gestion de, et la
participation aux profits de, la Société conformément aux Statuts ou autrement;
«Période Concernée» signifie:
(a) dans le cas où la Cession proposée des Titres Concernés à une Société Liée de l'Actionnaire Vendant, cinq (5)
Jours Ouvrables après la notification de l'Avis de Cession;
(b) dans le cas où un droit de sortie conjointe s'applique, la date qui est cinq (5) Jours Ouvrables suivant la date la plus
tardive entre la Date de fixation du Prix de Sortie Conjointe et, le cas échéant, la Détermination du Prix de Sortie
Conjointe;
(c) dans le cas où un droit de cession forcée s'applique, la date qui est cinq (5) Jours Ouvrables suivant la date la plus
tardive entre la notification de l'Avis de Cession Forcée et, le cas èchèant, la Dètermination du Prix de Cession Forcée;
(d) dans le cas où ni un droit de sortie conjointe ni un droit de cession forcée ne s'appliquent, la date est cinq (5) Jours
Ouvrables suivant réception de l'Avis de Cession par la Société; et
(e) dans le cas où une autorisation gouvernementale est requise, la date est cinq (5) Jours Ouvrables suivant réception
de cette autorisation; et
«Titres Concernés» signifie les Actions Cédées et (le cas échéant) les Actions de Sortie Conjointe et les Actions de
Cession Forcée.
Les Actionnaires gardent la Société informée à tout temps de l'émission et du contenu de tout avis notifiés confor-
mément aux Statuts et de tout choix ou accord en lien avec ces avis.
Art. 12. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou
réduit une ou plusieurs fois par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions de
quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Sous réserve des dispositions des Statuts et selon le droit applicable les nouvelles Actions (ou autres titres donnant
accès au capital social) sont d'abord proposés aux Actionnaires en proportion de leur détention actuelle d'Actions émises.
Dans la mesure où qu'une de ces offres d'Actions n'est pas acceptée, le reliquat est alors proposé de nouveau aux
Actionnaires choisissant de participer à l'offre, qui continue de disposer d'un droit de préemption en proportion de leur
détention actuelle d'Actions émises, en lien avec les Actionnaires qui continuent de prendre part à la phase pertinente
du processus d'offre.
Nonobstant ce qui précède, l'assemblée générale des Actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité
exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le
droit préférentiel de souscription des Actionnaires.
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Art. 13. Rachat d'Actions propres. La Société peut racheter ses propres Actions. L'acquisition et la détention de ses
propres Actions s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.
Chapitre III. - Directoire, Conseil de surveillance
Art. 14. Directoire. La Société est gérée par un directoire composé de deux (2) membres au moins (les «Adminis-
trateurs»), lesquels n'ont pas besoin d'être eux-mêmes Actionnaires (le «Directoire»). Si et aussi longtemps que la Société
ne compte qu'un (1) actionnaire ou un capital social inférieur à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), le Directoire peut
être composé d'un (1) membre seulement.
Les Administrateurs seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires, qui détermineront leur nombre et la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par une décision adoptée par le Conseil de Surveillance ou l'assemblée générale des Actionnaires.
L'assemblée générale des Actionnaires peut décider de qualifier les Administrateurs nommés comme administrateur
de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les «Administrateurs de Ca-
tégorie B»).
En cas de vacance d'un poste au Directoire, les Administrateurs restants peuvent élire par cooptation un nouvel
administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des Actionnaires, qui devra ratifier cette cooptation ou élire un
nouveau membre du Directoire à la place.
Les Actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 15. Pouvoirs du Directoire. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, y compris, sans limitation, dans le but de mettre en
oeuvre la Restructuration.
Le Directoire doit, au moins tous les trois mois, faire un rapport écrit au Conseil de Surveillance concernant les progrès
et le développement prévisionnel des affaires de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des
Actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Directoire.
Art. 16. Décision Relevant de la Compétence Exclusive du Conseil de Surveillance. Sauf en ce qui concerne la Res-
tructuration, le Directoire ne prend aucune décision en relation avec les affaires suivantes (les «Décisions Relevant de la
Compétence Exclusive du Conseil de Surveillance») sans l'accord préalable du Conseil de Surveillance:
- Toute recommandation pour déclarer ou distribuer un dividende ou autre paiement ou distribution (soit en espèces
soit in specie) sur les réserves distribuables (y compris tout compte de prime d'émission) de la Société ou la réduction
de toute autre réserve de la Société.
- Toute modification des conventions ou pratiques comptables, ou tout changement du terme de l'Exercice Social,
sauf dans la mesure où il est nécessaire de respecter la loi ou les pratiques comptables généralement admises au Luxem-
bourg, ou l'approbation des comptes annuels.
- La conclusion, la résiliation ou la modification de tout contrat, engagement ou arrangement par la Société (y compris
sans être limité aux contrats d'achat et de vente d'action, d'activité commerciale ou d'actif, aux contrat de vente de biens
immobiliers ou de terrains, d'achat, de location ou de licence) qui requièrent des frais par chaque partie à un tel contrat,
engagement ou arrangement (ou lorsque l'objet du contrat a une valeur d'entreprise) d'un montant cumulé excédant
trois cent mille euros (EUR 300.000,-) dans un Exercice Social sauf en rapport avec une Sortie (à moins que cela ne soit
prévu par le Plan d'Entreprise).
- L'entrée par la Société dans toute entreprise commune, société de personne ou concentration avec toute personne
morale ou autre entité (pas prévu par le Plan d'Entreprise).
- L'engagement de toutes dépenses d'investissement (y compris des obligations découlant de contrats de vente à
tempérament et des d'accords de crédit-bail) par la Société de pour tout poste ou projet (ou séries de postes ou de
projets liés) de plus de six cent mille euros (EUR 600.000,-) (hors TVA) qui n'est pas prévu au Budget ou par le Plan
d'Entreprise.
- La modification, la renonciation ou l'infraction à tout arrangement ou contrat avec un salarié de la Société gagnant
cent mille euros (EUR 100.000,-) ou plus chaque année, y compris la modification de la rémunération ou d'autres avantages
prévu par un tel arrangement ou contrat. Cela ne s'applique pas à la conclusion, la résiliation, la modification, la renon-
ciation ou la rupture de tout arrangement ou contrat avec le PDG.
- La signature ou la résiliation d'un arrangement ou contrat avec le DF ou le DO ou tout autre salarié de la Société
gagnant cent mille euros (EUR 100.000,-) ou plus chaque année, y compris la modification de rémunération ou d'autres
avantages prévus à un tel arrangement ou contrat. Cela ne s'applique pas à la conclusion, la résiliation, la modification, la
renonciation ou la rupture de tout arrangement ou contrat avec le PDG.
- L'établissement de tout système de bonus ou de participation aux bénéfices, option sur action ou de programme
d'intéressement aux actions ou de plan de d'investissement de salarié ou de plan d'actionnariat ou de plan d'allocation
de retraite, ou la modification d'un tel plan, par la Société selon lequel toute contribution serait supérieure à deux cent
cinquante mille euros (EUR 250.000,-), mais inférieure à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) dans un Exercice Social.
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- La conclusion de toute convention collective de travail, ou contrat similaire, avec tout syndicat ou organisation de
salarié ou la modification substantielle des termes d'un tel accord.
- A l'exception de la création de dette subordonnée qui est une Décision Relevant de la Compétence Exclusive des
Actionnaires, la conclusion de toute nouvelle facilité d'emprunt, ou la modification des termes de telles facilités d'emprunt.
- L'octroi de crédit, de prêt ou d'avance par la Société jusqu'à un montant cumulé de quatre cent mille euros (EUR
400.000,-) à toute personne, société, personne morale ou autre entreprise, autre qu'une Société du Groupe et autre que
le cadre du cours normal des activités et dans des conditions de pleine concurrence.
- La création de toute obligation, hypothèque, charge, garantie ou autre sûreté sur tout actif ou propriété du Groupe
excepté dans le but de garantir des emprunts (ou endettement sous forme d'emprunts) auprès de banques dans le cadre
du cours normal des activités pour des montants n'excédant pas un montant cumulé de cinq million d'euros (EUR
5.000.000,).
- Le paiement, l'emploi, la résiliation ou le changement des conseillers de la Société ou des conditions de leur nomination
(autre que des conseillers en lien avec des questions en rapport avec les activités courantes);
- La délégation de toute Décision Relevant de la Compétence Exclusive du Conseil de Surveillance à un comité du
Conseil de surveillance, et la composition d'un tel comité;
- Toute transaction en relation avec les Droits de Propriété Intellectuelle de la Société, y compris l'acquisition ou la
disposition de tels droits, soit définitivement soit par la voie de licence ou équivalent, ou la demande pour l'enregistrement
des Droits de Propriété Intellectuelle, permettre que l'enregistrement des Droits de Propriété Intellectuelle se termine
ou soit annulé, accepter toute restriction d'utilisation des Droits de Propriété Intellectuelle ou la poursuite ou la défense
en lien avec tout Droit de Propriété Intellectuelle.
- L'introduction d'une action ou le règlement par transaction de tout litige, arbitrage, médiation ou autre procédure
par la Société (autre que le recouvrement des dettes ordinaires dans le cours normal de l'activité) d'un montant supérieur
à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) ou toute demande pour une injonction provisoire ou une autre demande ou
action (y compris la défense provisoire).
- Toute Sortie proposée (autrement que par le moyen d'une Aliénation qui est une Décision Relevant de la Compétence
Exclusive des Actionnaires).
- La conclusion ou la poursuite d'une transaction ou la modification de tout contrat en relation avec toute transaction
conclue entre la Société et un Actionnaire ou chacune de ses Sociétés Liées, autrement que négociée entre parties;
- La conclusion par la Société de tout contrat, engagement ou arrangement qui limite sa capacité à mener les Activités
Commerciales.
- L'approbation des comptes annuels vérifiés de la Société.
Une série de transactions connexes est interprétée comme étant une transaction unique et toutes les sommes impli-
quées dans des transactions connexes seront accumulées, afin de déterminer s'il s‘agit d'une Décision Relevant de la
Compétence Exclusive du Conseil de Surveillance.
Art. 17. Décision Relevant de la Compétence Exclusive des Actionnaires. Sauf en ce qui concerne la Restructuration,
le Directoire ne prend aucune décision en relation avec les affaires suivantes (les «Décisions Relevant de la Compétence
Exclusive des Actionnaires») sans l'accord écrit préalable du pourcentage d'Actionnaires tel qu'indiqué ci-dessous:
Les questions suivantes ne sont pas traitées sans le consentement des Actionnaires représentant soixante-dix pour
cent (70 %) ou plus du total des droits de vote des Actionnaires qui participent et votent à une assemblée générale
d'Actionnaires (à moins qu'un seuil plus élevé ne soit exigé par les Lois):
- Toute modification des Décisions Relevant de la Compétence Exclusive des Actionnaires ou des Décisions Relevant
de la Compétence Exclusive du Conseil de Surveillance, y compris l'ajout à chacun de nouvelles Activités Commerciales.
- Toute modification des Statuts.
- Sauf en ce qui concerne:
- Le capital social émis ou devant être émis par une Société du Groupe à une autre Société du Groupe;
- Les actions exigées afin d'être émises conformément aux droits accordés aux Actions B dans les statuts; ou
- Toutes actions émises conformément à une Cure de Financement,
toute émission d'actions ou d'options sur des actions par la Société ou toute Société du Groupe; toute modifications
des actions (ou des droits attachés aux actions ou à toute catégorie d'actions) de la Société ou de toute Société du Groupe
(autre que conformément à l'exercice de leurs droits existants (sous réserve que l'instrument par rapport auquel de tels
droits sont exercés a été émis conformément à ces Statuts); la création de toutes options ou autres droits afin de souscrire
ou de convertir les actions dans la Société ou dans toute autre Société du Groupe; ou la modification ou l'exercice d'une
liberté d'appréciation par rapport aux modalités d'émission des actions dans la Société ou de toute autre Société du
Groupe y compris, sans limitation, l'achat, le remboursement ou la réorganisation de toute actions dans la Société ou de
toute autre Société du Groupe (chacune une «Emission d'Action»), sous réserve qu'aucune Emission d'Action impliquant
une estimation du capital social total émis de la Société inférieure à un montant cumulé de vingt-cinq millions d'euros
(EUR 25.000.000,-) ne soit entreprise sans l'accord des Actionnaires représentant quatre-vingt-cinq pour cent (85%) ou
plus du total des droits de vote des Actionnaires qui participent et votent à une l'assemblée générale des Actionnaires.
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- Toute acquisition ou cession par toute Société du Groupe de:
- Tout entreprise, activité commerciale, société ou sûreté d'une société; ou
- Tout actifs ou propriété (autre que dans le cours normal de l'activité),
ayant d'une valeur d'entreprise supérieure à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) (hors TVA).
- La vente, le transfert, la location, l'octroi de licence ou la cession par n'importe quelle Société du Groupe de la totalité
ou de la quasi-totalité de son activité commerciale, de son entreprise ou de ses actifs soit par une transaction unique soit
par une série de transactions, liées ou non sauf en rapport avec une Sortie, ou par une Société du Groupe à une autre
Société du Groupe.
- Sauf en ce qui concerne une Sortie ou par une Société du Groupe à une autre Société du Groupe, la Cession de
toute action dans le capital social de toute Société du Groupe.
- Sauf en ce qui concerne une Sortie ou comme cela peut être accepté par tous les Actionnaires et la Société, la Cession
de toute Action par Cyco.
- L'introduction d'une procédure d'insolvabilité, de dissolution, de liquidation amiable ou de Liquidation en rapport
avec la Société, Regency ou toute Société du Groupe, autre que:
- au fur et à mesure des contraintes juridiques,
- en rapport avec une Sortie; ou
- dans le cas où Regency a rencontré un Cas d'Insolvabilité et une telle action est exigée conformément au droit
applicable.
- Toute Sortie proposée impliquant une Aliénation.
L'introduction d'une procédure par la Société, Regency ou toute Société du Groupe à l'encontre d'un Actionnaire
sans le consentement des Actionnaires représentant soixante-dix pour cent (70 %) ou plus du total des droits de vote
des Actionnaires qui participent et votent à une assemblée générale des Actionnaires.
Les questions suivantes ne sont pas traitées sans le consentement des Actionnaires représentant soixante-six pour
cent et deux tiers (662/3 %) ou plus du total des droits de vote des Actionnaires qui participent et votent à une assemblée
générale des Actionnaires:
- Tout changement (incluant la cessation) de la nature générale de l'Activité Commerciale, non envisagé dans le Plan
d'Entreprise, lorsqu'un tel changement aurait un impact substantiel sur le Groupe.
- Approbation du Plan d'Entreprise et du
- Budget, de tout amendement y relatif et approbation ou ratification de tout écart à cela.
- Tout changement des méthodes comptables de Regency ou de toute Société du Groupe.
- Approbation des comptes annuels consolidés du Groupe.
- La nomination ou le révocation des Réviseurs d'Entreprises Agréés de Regency et de toute Société du Groupe.
- L'octroi de crédit, l'accord de tout prêt ou avance par Regency ou toute Société du Groupe d'un montant cumulé
de plus de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) à toute personne, société, personne morale ou autre entreprise, autre
qu'à une Société du Groupe.
- L'obtention de trésorerie auprès d'un tiers qui donne au prêteur le droit de participer au capital social de la Société
ou de toute Société du Groupe.
- L'obtention de trésorerie auprès d'un tiers par la Société ou par toute Société du Groupe pour un montant supérieur
à sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000,-).
- L'établissement de tout système de bonus ou de participation aux bénéfices, option sur action ou de programme
d'intéressement aux actions ou de plan de d'investissement de salarié ou le plan d'actionnariat ou le plan d'allocation de
retraite, ou la modification d'un tel plan, par Regency ou toute société du groupe selon lequel toute contribution serait
supérieur à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), dans un Exercice Social.
- L'émission de dette subordonnée autrement que conformément à une Cure de Financement.
Une série de transactions connexes est interprétée comme étant une transaction unique et toutes les sommes impli-
quées dans des transactions connexes seront accumulées, afin de déterminer s'il s‘agit d'une Décision Relevant de la
Compétence Exclusive des Actionnaires.
Art. 18. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Directoire peut déléguer la gestion journalière de
la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes ou
comités de son choix.
Le Directoire peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou comités de son choix, Administrateurs ou non.
La rémunération et les autres avantages accordés aux Administrateurs auxquelles la gestion journalière de la Société
a été confiée devront être communiqués annuellement par le Directoire à l'assemblée générale des Actionnaires.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur unique ou par la signature
conjointe de deux (2) Administrateurs.
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Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A ou d'Administrateurs
de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un (1) Administrateur de
Catégorie A et d'un (1) Administrateur de Catégorie B.
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Directoire, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 19. Réunions du Directoire. Le Directoire peut nommer parmi ses membres un président. Il peut également
nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Directoire et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Directoire.
Le Directoire se réunira sur convocation du président. Une réunion du Directoire doit être convoquée si un des
Administrateurs le demande.
Le président présidera toutes les réunions du Directoire, mais en son absence le Directoire désignera un autre membre
du Directoire comme président pro tempore par un vote à la majorité des Administrateurs présents ou représentés à
cette réunion. Le voix du président n'est pas prépondérante.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Directoire, par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la
réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un
accord correctement consigné de chaque Administrateur. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions
se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Directoire ou si tout les
Administrateurs ont renoncé à la convocation.
Les réunions du Directoire se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Directoire pourra déterminer
de temps à autre.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Directoire en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre membre du Directoire comme son
mandataire. Tout membre du Directoire pourra représenter un ou plusieurs membres du Directoire.
Le Directoire ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Directoire en fonction est présente
ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des membres du Directoire présents ou représentés
à cette réunion.
Un ou plusieurs membres du Directoire peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visiocon-
férence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence
physique à la réunion. Le Directoire pourra édicter d'autres régles concernant ce qui précède dans ses règlements in-
térieurs.
Une décision écrite, signée par tous les membres du Directoire, est régulière et valable de la même manière que si
elle avait été adoptée à une réunion du Directoire, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Directoire.
Art. 20. Résolutions du Directoire. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Directoire seront signés par le président et par le secrétaire (s'il y en a). Les
procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux
du Conseil de Surveillance et de l'assemblée générale des Actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs,
pourront être signés par l'Administrateur unique ou par deux (2) Administrateurs (étant un (1) Administrateur de Ca-
tégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B si les Actionnaires ont décidé de qualifier les Administrateurs
d'Administrateurs de Catégorie A et d'Administrateur de Catégorie B) agissant conjointement.
Les résolutions adoptées par l'Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur uni-
que.
Art. 21. Conseil de Surveillance. Les affaires et la gestion de la Société seront contrôlées par un Conseil de Surveillance,
qui ne doit toutefois pas interférer avec la gestion de la Société.
Le Conseil de Surveillance sera composé d'au moins trois membres, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes Action-
naires.
Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des Actionnaires, qui déterminera
leur nombre et la durée de leur mandat, lequel ne peut pas excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires.
La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (le cas échéant) est fixée par l'assemblée générale des
Actionnaires.
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Art. 22. Pouvoirs Consultatifs du Conseil de Surveillance. En plus des fonctions statutaires et des Décisions Relevant
de la Compétence Exclusive du Conseil de Surveillance, le Conseil de Surveillance peut être consulté par l'Administrateur
unique ou le Directoire pour des sujets tels que déterminés par l'Administrateur unique ou le Directoire de temps à
autre.
Art. 23. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres un président,
avec approbation des Actionnaires à la majorité simple. Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
lui-même membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation par le président. Une réunion du Conseil de Surveillance doit
être convoquée si l'un des ses membres le demande.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance
désignera un autre membre du Conseil de Surveillance comme président pro tempore par un vote à la majorité des
membres présents ou représentés à cette réunion. La voix du président n'est pas prépondérante.
Une convocation écrite devra être transmise, dix (10) jours ouvrables au moins avant la date prévue pour la réunion
du Conseil de Surveillance, sauf si une majorité des membres du Conseil de Surveillance donne son accord pour un préavis
réduit et que tous les membres du Conseil de Surveillance concernés sont prévenus de ce préavis réduit sous réserves
que ce préavis ne soit pas inférieur à 24 heures. Les convocations sont effectuées par écrit et communiquées par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indique la date, l'heure et le lieu
de la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation par un accord correctement consigné de chaque membre du
Conseil de Surveillance. Aucune convocation spéciale n'est requise pour les réunions se tenant aux dates, heures et lieux
déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Surveillance ou si tous les membres ont renoncé
à la convocation.
Dans les trois (3) Jours Ouvrables après la date d'une convocation, un membre du Conseil de Surveillance peut
proposer d'ajouter un point à l'ordre du jour, ensemble avec une résolution y relative qui seront proposés à une telle
réunion du Conseil de Surveillance.
A moins que tous les membres du Conseil de Surveillance en aient unanimement décidé autrement, au moins deux
(2) Jours Ouvrables avant une réunion, un ordre du jour raisonnablement détaillé est communiqué à chacun des membres
du Conseil de Surveillance par courriel ou courrier à(aux) adresse(s) telles que communiquées par chaque membres du
Conseil de Surveillance à la Société, de temps à autre, qui doit préciser (le cas échéant) si des Décisions Relevant de la
Compétence Exclusive du Conseil de Surveillance ou des Décisions Relevant de la Compétence Exclusive des Actionnaires
sont l'objet des délibérations; et être accompagné de tous documents connexes.
Les réunions du Conseil de Surveillance sont tenues à Luxembourg à moins que tous les Membres du Conseil de
surveillance en décident autrement.
Tout membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant
par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre membre du
Conseil de Surveillance comme son mandataire. Un mandataire ne peut pas représenter plus d'un Membre du Conseil
de Surveillance à tout moment.
Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si deux (2) membres du Conseil de Surveillance sont
présents. Afin que tout doute soit exclu, un membre du Conseil de Surveillance n'est pas considéré comme présent pour
le calcul du quorum s'il est représenté par son mandataire. Les décisions seront prises à la majorité des voix des membres
du Conseil de surveillance présents ou représentés à une cette réunion. Si un quorum n'est pas atteint dans la demi-heure
suivant l'heure de convocation à la réunion ou s'il n'y a plus de quorum en cours de réunion, les membres de Conseil de
Surveillance présents renvoient la réunion aux lieu, date et heure déterminés, pas moins de trois (3) Jours Ouvrables
après la date initiale, et où le même quorum sera exigé. Une convocation à la réunion du Conseil renvoyée sera remise
à tous les membres du Conseil de Surveillance.
Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à la réunion par conférence téléphonique,
visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une
présence physique à la réunion. Le Conseil de Surveillance peut édicter des règles supplémentaires dans ses règlements
internes.
Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil de Surveillance, est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être
consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et chacun d'eux signé par un ou plusieurs membres
du Conseil de Surveillance.
Art. 24. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance. Le procès-verbal de toute réunion du Conseil de
Surveillance sera signé par le président de la réunion et par le secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront
attachées.
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Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil de Surveillance ainsi que le procès-
verbal de la réunion du Conseil de Surveillance, destinés à être produit en justice ou autre, peuvent être signés par le
président et par le secrétaire (le cas échéant) ou par deux (2) membres du Conseil de Surveillance agissant conjointement.
Art. 25. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des Actionnaires, les
Administrateurs et les membres de Conseil de Surveillance peuvent recevoir une rémunération pour l'exercice de leurs
fonctions et, de plus, peuvent être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec ces fonc-
tions.
Art. 26. Conflits d'Intérêt. Si un Administrateur ou un membre du Conseil de Surveillance de la Société a ou pourrait
avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra aviser le Directoire ou le Conseil de Sur-
veillance, selon le cas, de cet intérêt personnel et il ne pourra ni examiner, ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote portant sur une telle opération.
Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel y relatif devront être rapportés dans un rapport spécial et soumis à la
prochaine assemblée générale des Actionnaires au plus tard avant tout vote de la personne concernée sur toute autre
décision.
Si le Directoire ou le Conseil de Surveillance comprend un (1) membre unique, il suffit que les opérations intervenues
avec la Société lorsqu'un tel intérêt opposé existe soient enregistrées par écrit.
Lorsqu'un Administrateur a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, l'accord du
Conseil de Surveillance est requis.
Les dispositions des alinéas de cet Article ci-dessus ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est
conclue dans des conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un Administrateur, un membre du Conseil de Surveillance ou un fondé de pouvoir de la Société y a un
intérêt personnel, ou est administrateur, associé, membre, Actionnaire, fondé de pouvoir ou employé de cette autre
société ou entreprise. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la
Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société
ou entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à
de tels contrats ou autres transactions.
Art. 27. Responsabilité - Indemnisation. Aucun Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance n'engage sa
responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de ses fonctions, il prend des engagements pour le compte de la Société.
Les Administrateurs et les membres du Conseil de Surveillance sont uniquement responsables de l'accomplissement
de leurs devoirs.
Dans la mesure autorisée par le droit applicable, la Société indemnisera tout Administrateur, membre du Conseil de
Surveillance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront
encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites
judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d'Administrateur, de membre du
Conseil de Surveillance, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est Actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception
faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement trans-
actionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel pour lequel la
Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence
grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes devant être
indemnisées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 28. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout Administrateur ou membre du
Conseil de Surveillance, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration ou
du Conseil de Surveillance, ne devra pas dévoiler des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des
conséquences défavorables pour celle-ci, à moins que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou (ii) l'intérêt du public.
Art. 29. Réviseurs d'Entreprises Agréés. La surveillance de la Société, et notamment des ses comptes annuels et/ou
consolidés doivent être vérifiés par une ou plusieurs personnes, qui peuvent mais ne doivent pas être eux-mêmes Ac-
tionnaires. Ces personnes seront nommées et pourront être remplacées ainsi que prévu par les Lois.
Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 30. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires exerce les pou-
voirs qui lui sont dévolus par les Statuts et par les Lois. L'Actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée
générale des Actionnaires.
Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des Action-
naires.
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Art. 31. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le vingtième (20
e
) jour du mois de mai à onze (11) heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à Luxembourg.
Art. 32. Autres Assemblées Générales. Le Directoire ou le(s) réviseurs(s) d'entreprise(s) agréé(s) peuvent convoquer
des assemblées générales d'Actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires). De telles assemblées
doivent être convoquées si des Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société le
demandent.
Les assemblées générales des Actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendront au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Directoire, le requièrent.
Art. 33. Convocation des Assemblées Générales. Les Actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,
publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.
La convocation envoyée aux Actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre
du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des Actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale des Actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, énoncer le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent
avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 34. Présence - Représentation. Tous les Actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des Actionnaires.
Un Actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des Actionnaires en désignant par écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, une personne qui n'a besoin d'être lui-même
Actionnaire, comme mandataire. Le Directoire peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de
la participation d'un Actionnaire aux assemblées générales des Actionnaires.
Les Actionnaires participant à une assemblée générale des Actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode
de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.
Art. 35. Procédure. Toute assemblée générale des Actionnaires est présidée par le président du Directoire ou par une
personne désignée par le Directoire ou, en leur absence, par l'assemblée générale des Actionnaires.
Le président de l'assemblée générale des Actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des Actionnaires élit un (1) scrutateur choisi parmi les Actionnaires participant à l'assemblée
générale des Actionnaires.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 36. Prorogation. Le Directoire peut proroger séance tenante toute assemblée générale des Actionnaires à quatre
(4) semaines. Le Directoire doit proroger une assemblée sur la demande d'Actionnaires représentant au moins vingt pour
cent (20%) du capital émis de la Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des Actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première. Les Actions et les procu-
rations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la seconde.
Art. 37. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires et le nombre des Actions pour lesquelles ils
votent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale des
Actionnaires.
L'assemblée générale des Actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des Actionnaires décide d'adopter
une autre procédure de vote.
Les Actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:
- nom et siège social et/ou résidence de l'Actionnaire concerné;
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- nombre total d'actions détenues par l'Actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le
nombre d'Actions de chaque catégorie détenues par l'Actionnaire concerné dans le capital social de la Société;
- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'Actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles
l'Actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et
- nom, titre et signature du mandataire dûment autorisé de l'Actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures (heure de Luxembourg) le jour où
les banques sont généralement ouvertes précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des Actionnaires. Tout
formulaire reçu par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;
ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant
reçu le fax.
Sauf indication contraire dans les Statuts et en particulier à l'article 17, lors de toute assemblée générale des Action-
naires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de
résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des
Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre d'actions représentées.
Sauf indication contraire dans les Statuts et en particulier à l'article 17, lors de toute assemblée générale des Action-
naires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote
de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des
Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les Actions émises et en circulation. Si ce quorum n'est pas
atteint à une première assemblée, une seconde assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera requis.
Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3) des
votes exprimés par les Actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.
Art. 39. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires sont signés par les membres
du bureau et peuvent être signés par tous les Actionnaires ou mandataires d'Actionnaires qui en font la demande.
Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 40. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et s'achève le dernier
jour de décembre de chaque année.
Art. 41. Approbation des Comptes Annuels. Le Directoire prépare les comptes annuels et/ou les comptes consolidés,
pour approbation par les Actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable luxembour-
geoise.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des Actionnaires pour appro-
bation.
Art. 42. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.
Après affectation à la Réserve Légale, et sous réserve des dispositions ci-dessous, l'assemblée générale des Actionnaires
décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets en versant la totalité ou une partie du solde à un compte de
réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distri-
buables ou les primes d'émission, aux Actionnaires.
Les Actions B donnent droit au(x) détenteur(s) à un dividende annuel préférentiel et cumulatif égal à un pour cent
(1%) de leur valeur nominale. En plus du dividende préférentiel attaché aux Actions B, le détenteur d'Actions B peux
prétendre à bénéficier des versements payés aux Actionnaires A ou leur affiliés ou mandataires détenant une participation
dans la Société, sous forme de distribution de dividendes, de payement relatif à des titres de créances convertibles émis
par la Société et donnant accès à la suite de leur conversion aux Actions A ou autre et selon que cela soit avant ou au
moment d'une Sortie, comme suit:
- zéro pour cent (0%) de toutes les sommes dues aux détenteurs d'Actions A et leurs affiliés ou mandataires jusqu'à
ce que le montant cumulé reçu par les détenteurs d'Actions A et leurs affiliés ou mandataires (à l'exclusion de toutes
sommes reçue par Cyco sur sa détention d'Actions A) soit égal à cent trente million douze mille neuf cent treize euros
et vingt-trois centimes (EUR 130.012.913,23);
- cinq pour cent (5%) de toutes les sommes dues aux détenteurs d'Actions A et leurs affiliés ou mandataires jusqu'à
ce que le montant cumulé reçu par les détenteurs d'Actions A et leurs affiliés ou mandataires (à l'exclusion de toutes
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sommes reçue par Cyco sur sa détention d'Actions A) soit égal à cent quatre-vingt-quinze millions dix-neuf mille trois
cent soixante-neuf euros et quatre-vingt-cinq centimes (EUR 195.019.369,85);
- dix pour cent (10 %) de toutes les sommes dues aux détenteurs d'Actions A et leurs affiliés ou mandataires jusqu'à
ce que le montant cumulé reçu par les détenteurs d'Actions A et leurs affiliés ou mandataires (à l'exclusion de toutes
sommes reçue par Cyco sur sa détention d'Actions A) soit égal à deux cent soixante millions vingt-cinq mille huit cent
vingt-six euros et quarante-six centimes (EUR 260.025.826,46);
- quinze pour cent (15%) de toutes les sommes due aux détenteurs d'Actions A et leurs affiliés ou mandataires après
que le montant cumulé reçu par les détenteurs d'Actions A et leurs affiliés ou mandataires soit supérieur à deux cent
soixante millions vingt-cinq mille huit cent vingt-six euros et quarante-six centimes (EUR 260.025.826,46) (à l'exclusion
de toutes sommes reçue par Cyco sur sa détention d'Actions A).
Une fois qu'un niveau a été atteint, les prochains pourcentage et niveau s'appliquent quel que soit le moment où cela
se produit.
Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Directoire peut
procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux Actionnaires. Le Directoire déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 43. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des Ac-
tionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant,
par les Lois pour toute modification des Statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Directoire ou par toute autre personne (qui peut
être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des Actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, les détenteurs d'Actions
B ayant un droit préférentiel au remboursement de leur apport, le boni net de liquidation sera alors réparti équitablement
entre le(s) Actionnaire(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles relatives à la
distribution de dividendes.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 44. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 45. Définitions. «Actionnaire» signifie tout détenteur d'Actions de temps à autre;
«Actionnaire A» signifie le détenteur, de temps à autre, d'Actions A;
«Actionnaire B» signifie le détenteur, de temps à autre, d'Actions B;
«Activités Commerciales» signifie les affaires conduites de temps à autre par le Groupe dans les industries hôtelière,
des jeux et du divertissement;
«Aliénation» signifie, sauf dans le cadre d'une réorganisation intra-groupe, la vente ou autre cession (soit par une
transaction ou par une série de transactions connexes) de la totalité ou la quasi-totalité des actifs, activités commerciales
ou entreprises du Groupe;
«Autorité Fiscale» signifie toute autorité fiscale ou autre autorité compétente pour imposer ou collecter tous Impôt;
«Budget» signifie le budget annuel du Groupe approuvé ou modifié de temps à autre par les Actionnaires en tant que
Décision Relevant de la Compétence Exclusive des Actionnaires;
«Cas d'Insolvabilité» signifie, en relation avec une personne,
(i) la personne concluant ou décidant de conclure tout concordat, composition ou transaction ou affectation en faveur
de ses créanciers ou tout type d'entre eux dans toute juridiction concernée;
(ii) une personne étant incapable de payer ses dettes lorsqu'elle deviennent exigibles ou étant considérée en faillite
conformément aux disposition légales de toute juridiction concernée;
(iii) un liquidateur ou un liquidateur provisoire étant nommé auprès de cette personne ou un séquestre, séquestre-
gérant, curateur ou agent assimilé étant nommé pour administrer tout actifs entreprises de la personne, ou un événement
analogue à un tel événement survenant dans toute juridiction concernée; ou
(iv) une demande étant faite, une ordonnance étant rendue ou une résolution étant adoptée prévoyant la liquidation
de la personne (sauf dans le cadre d'une restructuration ou d'une fusion de bonne foi);
«Cession» signifie en rapport avec des Actions ou des Intérêts dans des Actions, l'une des situations suivantes: (a)
vendre, céder, transférer au autrement aliéner, ou accorder une option sur, des Actions ou un Intérêts sur des Actions;
(b) créer ou permettre la subsistance d'une Sûreté sur des Actions ou un Intérêt dur des Actions; (c) conclure un contrat
en rapport avec les droits de vote ou tout autre droit attachés aux Actions (y compris conformément à ce Contrat); ou
(d) renoncer à ou céder un droit de recevoir des Actions ou un intérêt dans des Actions;
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«Cessionnaire Restreint» signifie en rapport avec une éventuelle tierce personne Cessionnaire, (i) une personne dont
la réputation personnelle ou professionnelle est telle qu'il est raisonnablement inacceptable pour un des Actionnaires
Restants de qu'elle deviennent un partenaire commercial (ii) une personne qu'une personne raisonnable considérerait
comme ayant une substance et une capacité financière insuffisante ou n'étant pas en mesure d'adhérer aux termes du
présent Contrat, ou (iii) un Concurrent Sectoriel;
«Comptables» signifie la société nommée par la Société à son entière discrétion aux fins de l'Article 9;
«Concurrent Sectoriel» signifie une personne qui est, ou est Contrôlée par, un concurrent direct des Activités Com-
merciales;
«Contrôle» signifie, par rapport à l'Actionnaire, lorsqu'une personne (ou Personnes agissant de Concert) a le contrôle
direct ou indirect (1) des affaires dudit Actionnaire, ou (2) plus de cinquante pour cent (50%) du total des droits de vote
conférés par toutes les actions émises dans le capital de cet Actionnaire qui sont habituellement exerçables lors des
assemblées générales ou (3) de la majorité du conseil d'administration de cet Actionnaire (dans chaque cas en application
des documents constitutifs et contrats pertinents ou autres.
«Cotation» signifie l'admission d'une partie des Actions, ou des actions d'une Société du Groupe, ou d'une nouvelle
société créée à cet effet, à la négociation sur une bourse reconnue à l'échelle internationale;
«Cure de Financement» signifie l'émission de dette subordonnée ou d'actions préférentielles sans droit de vote pour
une montant cumulé maximum de vingt millions d'euros (EUR 20,000,000.-) dans la Société ou toute Société du Groupe
comme déterminé par le directoire de la Société, sous réserve du consentement du Conseil de surveillance et qui est
mis en oeuvre par la Société ou toute Société du Groupe concernée, et qui n'est pas une Décision Relevant Exclusivement
de la Compétence des Actionnaires, à condition que
- cette dette subordonnée ou ces actions préférentielles sans droit de vote soient réservées en priorité aux Action-
naires au prorata de leur Participation actuelle;
- dans chaque cas, cette dette subordonnée ou ces actions préférentielles sans droit de vote sont uniquement assorties
d'un coupon non payé en espèces n'excédant pas vingt pour cent (20 %) par an; et
- cette émission est exigée pour remédier à un manquement à un financement par des tiers qui autrement aboutirait
indirectement à un “cas de défaut” conformément aux termes de ce financement.
«Cyco» signifie Alphagalaxy Limited, une Société régie par les lois de la République de Chypre ayant son siège social
au 66 Avenue Acropoleos, Strovolos, 2012 Nicosie, Chypre avec le numéro d'immatriculation fiscal 12289602T;
«DF» signifie le directeur financier du Groupe de temps à autre;
«DO» signifie le directeur des opérations du Groupe de temps à autre.
«Droits de Propriété Intellectuelle» signifie, sans limitations, les marques déposées, les marques de fabrique, les noms
commerciaux, les noms de domaine, les présentations, les logos, les brevets, les inventions, les droits de dessins et modèles
enregistrés et non enregistrés, les droits d'auteur, les droits de topographie de semi-conducteurs, les droits relatifs aux
bases de données et tous les autres droits semblables qui peuvent subsister dans toute partie du monde à l'heure actuelle
ou à l'avenir (y compris le savoir-faire) y compris, dans le cas où de tels droits sont obtenus ou améliorés par l'enregis-
trement, tout enregistrement de ces droits et applications ainsi que les droits de demander de ces enregistrements;
«Exercice Social» signifie un exercice de la Société;
«Groupe» signifie la Société ou toute Société du groupe, de temps à autre;
«Impôt» signifie toutes formes d'imposition, de droits, de cotisations et de prélèvements réglementaire, gouverne-
mental, étatique, provincial, municipal ou local, pour chacun des cas partout dans le monde et, toutes pénalités, frais,
coûts et intérêts y relatif;
«Intérêt» comprend un intérêt de toute nature dans ou en relation avec des actions ou un droit de contrôle des droits
de vote ou autre droit attaché à des actions, sans prendre en compte les conditions ou restrictions auxquelles l'exercice
des droits affectés à cet intérêt peuvent être sujets.
«Jour Ouvrable» signifie un jour qui n'est pas un samedi ou un dimanche ou un jour férié en Grèce, en Angleterre ou
au Luxembourg;
«Liquidation» signifie, sauf dans le cadre d'une réorganisation intra-groupe, une ordonnance rendue ou une résolution
adoptée prévoyant la liquidation de la Société ou d'une Société de Groupe qui détient la totalité ou la quasi-totalité des
activités commerciales ou des actifs du Groupe;
«Nouvelle Facilité de Crédit de Premier Rang» signifie la première tranche d'une facilité de crédit de premier rang qui
a modifié et reformulé chacune des facilités de billets de premier rang en vertu de l'instrument de billets de premier rang
en date du 6 avril 2006 entre Ascelpius Luxfinco S.A., les Prêteurs et certaines autres entités;
«PDG» signifie le président directeur-général du Groupe de temps à autre;
«Personnes Agissant de Concert» en rapport avec un Actionnaire, les personnes qui coopère activement au moyen
de l'acquisition d'action de cet actionnaire ou d'une société de participation de cet Actionnaire, en vertu d'une convention
ou d'une entente (officielle ou non), avec pour objectif d'obtenir ou de consolider le Contrôle de cet Actionnaire;
«Plan d'Entreprise» signifie le plan d'entreprise intégrant le Scénario de Base du Groupe, étant initialement la docu-
mentation dans la forme convenue fournie conformément à la Nouvelle Facilité de Crédit de Premier Rang;
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«Regency» signifie Regency Entertainment Leisure and Tourism S.A., une société anonyme constituée sous les lois de
la République héllenique, avec son siège social à Maroussi d'Attica, au 49 Agiou Konstantinou Str., GR 151 24, avec numéro
de série 48137/01/AT/B/01/40 au registre des Sociètès d'Athénes et avec numéro d'immatriculation fiscal No. 099363334
de l'administration fiscale FAEE d'Athénes;
«Restructuration» signifie la réorganisation de la structure de la dette et des capitaux propres de Regency, la Société
devant ainsi l'actionnaire de Regency;
«Réviseurs d'Entreprises Agréés» signifie le(s) réviseur(s) d'entreprises agrée(s) de la Société de temps à autre;
«Savoir-Faire» signifie les informations et techniques industrielles et commerciales exclusives et confidentielles sous
toute forme y compris, sans limitations, les dessins, les formules, les résultats de test , les rapports, les rapports de projets
et les procédures d'essais, les instructions et manuels de formation, tables de conditions ou conditions de fonctionnement,
prévisions de marché, listes et informations sur les clients et les fournisseurs;
«Scénario de Base» a la même signification que dans la Nouvelle Facilité de Crédit de Premier Rang;
«Société du Groupe» signifie une filiale ou une entreprise filiale de la Société et les «Sociétés du Groupe» est à
interpréter en conséquence;
«Société Liée» signifie, par rapport à une personne, toute société de participation, filiale ou entreprises filiales de cette
personne ou toute autre filiale ou entreprises filiales de cette société de participation ou dans le cas d'une personne qui
est un fonds, tout gérant ou conseiller de ce fonds ou tout autre fonds conseillé par le même gérant ou conseiller;
«Sortie» signifie:
(i) une Aliénation;
(ii) une Liquidation;
(iii) une Vente; ou
(iv) une Cotation;
«Statuts» signifie les statuts en vigueur de la Société tels que modifiés de temps à autre et/ou, selon que le contexte
l'exige, les statuts, de temps à autre, de toute Société du Groupe;
«Sûreté» signifie toute charge, hypothèque, privilège, option, droit équitable, pouvoir de vente, gage, inscription hy-
pothécaire, usufruit, réserve de propriété, droit de préemption, droit de première offre, droit de premier refus ou autres
droits d'un tiers ou sûretés de toute sorte ou un contrat, un arrangement ou l'obligation de créer l'un quelconque de ce
qui précède;
«TVA» signifie au sein de l'Union européenne tout Impôts prélevé en conformité avec (mais pouvant faire l'objet de
dérogation à) la Directive 2006/112/CE et à l'extérieur de l'Union européenne tout Impôt sur base de la valeur ajoutée
ou des ventes.
«Vente» signifie sauf dans le cadre d'une réorganisation intra-groupe, la conclusion d'un accord pour la vente (soit par
une transaction ou une série de transactions connexes) de la totalité ou la quasi-totalité du capital social de la Société
(ou d'une Société du Groupe à laquelle la totalité ou la quasi-totalité de l'activité commerciale ou des actifs du Groupe
ont été transférés ou sont tenus d'être transférés en vertu d'un contrat).».
<i>Septième résolutioni>
L'Associé a décidé de fixer à deux (2) le nombre de membres du directoire de la Société et a décidé de nommer les
personnes suivantes comme nouveaux administrateurs avec effet immédiat et pour une période prenant fin lors l'assem-
blée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes annuels en date du 31 décembre 2012:
- M. Robert van't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, domicilié professionnellement au 46 A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- M. Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, domicilié professionnellement au 46 A, avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé a décidé de fixer à trois (3) le nombre de membres du conseil de surveillance de la Société et a décidé de
nommer les personnes suivantes comme nouveaux membres du conseil de surveillance de la Société avec effet immédiat
pour une période prenant fin lors l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes annuels en
date du 31 décembre 2012:
- M. Iordanis Aivazis, né le 24 février 1950 au Caire, Egypte, domicilié au 9, Edisson Street G8, 15351 Pallini, Athènes,
Grèce;
- M. Barry Hardy, né le 29 juillet 1947 à Londres, Royaume-Uni, domicilié au 6, the Bourne, Townsend Lane, Harpenden,
Herts AL5 2PW; et
- M. Godfrey Abel, né le 2 juillet 1960 à Brixworth, Royaume-Uni, domicilié au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire sous-
signé par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: N. Gauzès, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 décembre 2011. Relation: RED/2011/2838. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2012003313/1842.
(120002400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Superlift Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.700,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 122.459.
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 20 janvier 2012, les associés de la Société ont décidé:
- de constater et d'accepter la démission, avec effet au 19 janvier 2012 de Stephan Eilers de son mandat de gérant de
catégorie B de la Société;
- de nommer Till Hufnagel, né le 4 janvier 1975 à Bad Kissingen en Allemagne et ayant son adresse professionnelle au
133 Fleet Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni en tant que gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 20
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Superlift Holding S.à r.l.
i>Stefan Lambert
<i>Gérant de catégorie Ai>
Référence de publication: 2012012626/19.
(120014373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Tecnolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 22, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 21.864.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 19 janvier 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée
TECNOLUX S.àr.l., avec siège social à L-3850 Schifflange, 22 rue de la Libération, de fait inconnue à cette adresse,
Pour extrait conforme
Me Anne-Marie KA
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012012631/14.
(120014643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Texel Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 59.270.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu le 12 janvier 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-
merciale, 6
ème
Chambre, a ordonné la clôture des opérations de liquidation de la société suivante:
- TEXEL HOLDING SA, ayant eu son siège social à L-1628 Luxembourg, 51. rue des Glacis (RCS B 59 270)
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bakhta TAHAR
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012012632/15.
(120014693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Versailles Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 542.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 103.389.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 décembre 2011, que le siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard
De plus, l'adresse professionnelle de la personne suivante est désormais:
- Matthijs BOGERS, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
<i>Pour Versailles Securities S.à r.l.
i>Stéphane HEPINEUZE
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012012634/18.
(120014777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
World Consulting Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 58.081.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu le 12 janvier 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-
merciale, 6
ème
Chambre, a ordonné la clôture des opérations de liquidation de la société suivante:
- WORLD CONSULTING MANAGEMENT S.A, avec son siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy
(RCS B58081)
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bakhta TAHAR
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012012637/16.
(120014703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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ed-g, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 53.639.
<i>Extrait analytique de l'Assemblée Générale du 04 juin 2010i>
4. L’Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes, Monsieur Paul Payon,
comptable fiscaliste agréé, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.
<i>Extrait analytique du Conseil d'administration du 20 décembre 2011i>
Délibération prise à l’unanimité
1. Le Conseil prend acte de la démission de leur poste d’Administrateur à effet au 31/12/2011:
- de FINMAR CONSULT NV, avec siège à B-1640 Rhode Saint Genèse, avenue des érables, 43
- de Monsieur Jean-Marie Gaspar, demeurant à B-1390 Grez Doiceau, clos des Sept Bonniers, 3
- de SOBOCOM NV, avec siège à B-3600 Genk, Aspergerijstraat, 74,
Ces démissions seront soumises à la prochaine Assemblée Générale.
Weiswampach, le 06 janvier 2011.
Pour extrait certifié sincère et conforme
Dominique Dejean
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012012642/21.
(120015397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Accipiter Holdings (Luxembourg), Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.499.
<i>Extrait des résolutions de l'associé Unique du 29 Novembre 2010i>
Il résulte d'une décision de l'associé unique prise en date du 29 novembre 2010:
- que le mandat d'administrateur de Monsieur Luca Gallinelli, employé privé ayant son adresse professionnelle au 412F
route d'Esch L-1030 Luxembourg, a été reconduit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui délibèrera sur les comptes
annuels clos au 31 décembre 2012.
- que le mandat de commissaire aux compte de Van Geet Derick & Co, société à responsabilité Limitée, ayant son
adresse professionnelle au 6 rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg, est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui délibèrera sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012647/18.
(120014894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 106.133.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 19 janvier 2012, l’ actionnaire de Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A
decide:
- De nommer, Mme Malin af Petersens, née le 18.10.1967, avec adresse professionnelle à Sveavägen 20, SE-10367
Stockholm, Sweden, comme administrateur de la société avec effet au 19 janvier 2012, pour une durée déterminée jusqu’à
l’ assemblée générale qui se tiendra en l’ année 2013.
Le conseil d’ administration se compose dès lors comme suit:
Elisabeth Weiland
Charlie Macrae
Antonius Simon van der Poel
Malin af Petersens
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- De renouveller le mandat de KPMG AUDIT S.à r.l. en leur fonction de réviseur d’ entreprise de la société pour une
durée d’ une année, jusqu’à l’ assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 25 janvier 2012.
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012012645/23.
(120015039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Aigeln S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 163.724.
L'adresse du Gérant, Wilhelmina von Alwyn-Steennis, a changé et est à présent au 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012650/12.
(120014852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
All 4 Food Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.
R.C.S. Luxembourg B 157.619.
<i>Extrait de la décision des associési>
Conformément à la cession de parts sociales du 16 mai 2011,
- Monsieur Jérôme VANNESTE à B-7540 Kain; 176 avenue d'Audenarde a vendu 50 parts sociales détenues de la
société ALL4FOOD Sàrl à Monsieur Serge RIBEIRO demeurant à B-6740 Etalle; 7 rue du Termezart.
- Monsieur Joffrey MORETTI, demeurant à L-2732 Luxembourg; 13 rue Wilson a vendu 50 parts sociales détenues de
la société ALL4FOOD Sàrl à Monsieur Serge RIBEIRO demeurant à B-6740 Etalle; 7 rue du Termezart
Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé, Monsieur Monsieur Serge RIBEIRO et d'enregistrer la cession
de parts sociales dans le registre des associés de la Société.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
ALL4FOOD SARL
Représenté par Pedro GUILLEN VIDAL
<i>Gérant techniquei>
Référence de publication: 2012012651/20.
(120015453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Allianz European Pension Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 117.986.
<i>Auszug aus der Niederschrift über die Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber der Allianz European Pension Investmentsi>
In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Januar 2012 haben die Anteilinhaber einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
- Wiederwahl von Herrn Dr. Thomas Wiesemann, Herrn Daniel Lehmann sowie Herrn Martyn Cuff als Verwaltungs-
ratsmitglieder bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 18. Januar 2013.
- Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxemburg, mit Berufsanschrift 400, route d’Esch, 1014 Luxem-
burg, Luxemburg, als Abschlussprüfer bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 18. Januar 2013.
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Senningerberg, den 20. Januar 2012.
Für die Richtigkeit des Auszuges
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Sonja Maringer / Oliver Eis
Référence de publication: 2012012653/18.
(120015470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Allianz Global Investors Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 71.182.
<i>Auszug aus der Niederschrift über die Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber der Allianz Global Investors Fundi>
In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Januar 2012 haben die Anteilinhaber folgende Bes-
chlüsse gefasst:
- Wiederwahl von Herrn Dr. Thomas Wiesemann, von Herrn Daniel Lehmann sowie von Herrn George McKay als
Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 18. Januar 2013.
- Ko-Optierung von Herrn Jean-Christoph Arntz mit Berufsanschrift 6A, route de Trèves, 2633 Senningerberg, Lu-
xemburg, sowie von Herrn Markus Nilles mit Berufsanschrift 6A, route de Trèves, 2633 Senningerberg, Luxemburg, als
Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 18. Januar 2013.
- Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxemburg, mit Berufsanschrift 400, route d’Esch, 1014 Luxem-
bourg, Luxembourg, als Abschlussprüfer bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 18. Januar 2013.
Senningerberg, den 20. Januar 2012.
Für die Richtigkeit des Auszuges
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Sonja Maringer / Oliver Eis
Référence de publication: 2012012655/21.
(120015462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Alva & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.199.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration réuni en date du 9 janvier 2012i>
Le 9 janvier 2012 à 10 heures 30, les administrateurs se sont réunis et ont pris, à l'unanimité des voix exprimées, la
résolution de transférer le siège social de la société de son siège actuel, L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, à
l'adresse suivante: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
K. REINERTZ
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012012656/13.
(120015065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Antargaz Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 66.186.
Il résulte de la décision des actionnaires de la Société, datée du 9 janvier 2012, que les actionnaires ont ratifié la
démission de M. Georges Sciberras en sa fonction de délégué à la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012012657/12.
(120014930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
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L
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Avery Dennison Investments Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..
R.C.S. Luxembourg B 136.649.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 14 décembre 2011i>
En date du 14 décembre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Alida van LEEUWEN de son mandat de gérant de la Société avec effet au 31
décembre 2011;
- de nommer Monsieur Ignacio José WALKER, né le 13 septembre 1976 à Buenos Aires, Argentine, ayant l'adresse
suivante: 21, Van Montfoortlaan, 2596 Den Haag, Pays-Bas, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 15
décembre 2011 et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Huibert Nicolaas VAN GIJN, né le 10 janvier 1962 à Den Haag, Pays-Bas, ayant l'adresse
suivante: 16, Dahlialaan, 2111 Aerdenhout, Pays-Bas, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 15 décembre
2011 et ce pour une durée indéterminée;
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- Monsieur Ignacio José WALKER
- Monsieur Huibert Nicolaas VAN GIJN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Avery Dennison Investments Luxembourg II
Signature
Référence de publication: 2012012663/25.
(120014859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Abroad Consulting S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 92.617.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 12 décembre 2011i>
Il ressort du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège de la société en date du 12 décembre
2011, que:
1. Monsieur Philippe LEROY demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47 Grand Rue, démissionne de
ses fonctions d'administrateur de la société avec effet immédiat.
2. La société MAPLEVALE INTERNATIONAL LIMITED ayant son siège social à Finsgate, 5-7 Cranwood Street, London
EC1V 9EE enregistrée sous le numéro 04755257 est nommée au poste d'administrateur de la société avec effet immédiat
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012666/16.
(120015436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Acron Lux Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 164.659.
EXTRAIT
Il est à noter que l’adresse de M. Kai Bender, gérant de la catégorie A de la Société, est désormais Manessestrasse
190, CH-8045 Zurich, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Acron Lux Invest S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012012668/15.
(120014801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Aerium Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 96.764.
<i>Rectificatif au dépôt du 24/01/2012 no L120014122i>
Par résolutions de l'associé unique de la Société en date du 3 mai 2011, il a été décidé de nommer
BOO Audit, société anonyme de droit luxembourgeois, domiciliée 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
et enregistrée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le no B147 570,
réviseur d'entreprises de la Société et de ses filiales pour une durée déterminée, jusqu'à la date de l'Assemblée Générale
qui sera tenue au cours de l'année 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012670/14.
(120015437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
AG Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 147.374.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 04 janvier 2012, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société AG Propertiesi>
<i>s.a.i>
L'Assemblée générale décide d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Arnaud Guiot, né le 21 février
1964 à Rocourt (Belgique) et de Madame Sylvie Dumon, née le 20 mars 1970 à Uccle (Belgique), et, résidant tous les
deux professionnellement à L-1611 Luxembourg, au 61, Avenue de la Gare, Luxembourg, en tant qu'administrateurs de
la Société AG Properties S.A.
L'Assemblée décide également de nommer Messieurs Benoît Dabertrand, né le 16 mai 1970 à Charleroi (Belgique) et
Monsieur Cédric de Caritat, né le 5 juin 1979 à Charleroi (Belgique), et, résidant tous les deux professionnellement à
L-1611 Luxembourg, au 61, Avenue de la Gare, Luxembourg, en tant qu'administrateurs de la Société AG Properties S.A.
Leur mandat prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2015.
Dès lors, le conseil d'administration de la société se composera désormais de:
- Mr. Benoît Dabertrand
- Mr. Cédric de Caritat
- Madame Mireille Renée Dechamps
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AG Properties s.a.
Signature
Référence de publication: 2012012672/24.
(120015144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Ameline S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 72.554.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 8 décembre 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
AMELINE S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
Yuri AUFFINGER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012012676/17.
(120015141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Architech, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 60.846.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 20 octobre 2010:i>
L'assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs et des administrateurs-délégués suivants pour une
durée de six années, leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2016:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Fernand KRIER, architecte, demeurant, 45, rue des Romains, L-8041 Strassen
- Monsieur Marc DIESCHBOURG, architecte, demeurant, 78, rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg
- Madame Danièle Baldauff, salariée, demeurant, 45, rue des Romains, L-8041 Strassen
- Madame Maria PAPPA, fonctionnaire, demeurant, 78, rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg
<i>Administrateurs délégués:i>
- Monsieur Fernand KRIER, architecte, demeurant, 45, rue des Romains, L-8041 Strassen
- Monsieur Marc DIESCHBOURG, architecte, demeurant, 78, rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg
L'assemblée générale nomme en sa qualité de Commissaire pour une durée de six années:
- PKF Weber & Bontemps, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg
Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra an 2016.
Changement d'adresse privée de l'administrateur Maria PAPPA et de l'administrateur (ainsi que l'administrateur dé-
légué) Marc DIESCHBOURG à 78, rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012012681/25.
(120015344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Avant Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.378.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 16 décembre 2011i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 décembre 2011, que:
1. prendre acte des démissions de Monsieur François Georges et Monsieur Alvaro Carnevale de leurs mandats d'Ad-
ministrateurs de la Société, avec effet au 24 novembre 2011, et nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs
de la Société, avec effet au 24 novembre 2011, et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an
2016:
- Monsieur Paolo BENNICI, né le 12 juillet 1973 à Varese (Italie), demeurant à Via Bossi 6, 6900, Lugano, Suisse.
- Mademoiselle Nellie ESPARZA SEGA, né le 2 février 1971 à Maracaibo (Venezuela), demeurant à 48 boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
2. prendre acte de la démission de Veridice S.à r.l. de son mandat de Commissaire de la Société, avec effet au 24
novembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
AVANT INVESTMENT S.A.
Référence de publication: 2012012684/21.
(120014909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
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Avenir Immo S.C., Société Civile.
R.C.S. Luxembourg E 110.
Le siège social de la société Avenir immo s.c sa situé à 6 rue jos Seyler
RC E110 a été dénoncé avec effet immédiat au 31 décembre 2010 par la société ABH Fiduciaire sarl.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012012685/10.
(120015059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Aventrade Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 103.654.
Maître Jim PENNING a dénoncé le siège social sis à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, de la société à
responsabilité limitée AVENTRADE INVEST S.àr.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 103.654, avec effet immediat en date du 24 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Jim PENNING
Référence de publication: 2012012686/13.
(120014977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Banking Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.
R.C.S. Luxembourg B 72.120.
<i>Auszug aus dem Beschluss der Geschäftsführung der Banking Services Luxembourg S.à r.l. vom 24. Januar 2012i>
<i>Erster Beschlussi>
Der Geschäftsführung nimmt den Rücktritt von Herrn Dr. Johannes Scheel von seinem Amt als Geschäftsführer der
Gesellschaft mit Wirkung zum 23. Januar 2012 zur Kenntnis.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25.01.2012.
Für gleichlautenden Auszug
Gerd Kiefer / Philipp Graf
Référence de publication: 2012012689/15.
(120015330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Banque Coopérative Européenne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 48.007.
Wir teilen mit, dass die Herren Andreas Neugebauer und Norbert Friedrich freiwillig ihre Verwaltungsratsmandate
zum 31. Dezember 2011 niedergelegt haben. Ebenso hat Herr Norbert Friedrich die Tätigkeit als Geschäftsleiter zum 31.
Dezember 2011 beendet.
Herr Alexander Steinmetz; 4 Rue Thomas Edison; L-1445 Strassen wurde zum 01. Januar 2012 als Mitglied in den
Verwaltungsrat bestellt und übernahm gleichzeitig die Funktion als Geschäftsleiter.
Die außerordentliche Generalversammlung der Europäische Genossenschaftsbank S.A. hat mit Wirkung vom 09. Januar
2012 Herrn Dr. Bernhard Früh zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates berufen. Die Dauer der Verwaltungsratsmandate
ist bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2012 begrenzt.
Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Herr Dr. Bernhard Früh; 4 Rue Thomas Edison; L-1445 Strassen;
(Vorsitzendes des Verwaltungsrates)
Herr Alexander Steinmetz; 4 Rue Thomas Edison; L-1445 Strassen;
(Mitglied des Verwaltungsrates)
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Herr Klaus-Peter Bräuer; 4 Rue Thomas Edison; L-1445 Strassen;
(Mitglied des Verwaltungsrates)
Die tägliche Geschäftsführung setzt sich wie folgt zusammen:
Herr Alexander Steinmetz; 4 Rue Thomas Edison; L-1445 Strassen;
Herr Klaus-Peter Bräuer; 4 Rue Thomas Edison; L-1445 Strassen;
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012690/26.
(120015239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Casandra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.620.
EXTRAIT
En date du 18 janvier 2012, l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Eva Thurell, en tant que administrateur A, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Christopher Ayre, avec adresse professionnelle au Svanholmsvägen 2A, SE- 182 07 Stocksund, Suède, est
élu nouveau administrateur A de la société avec effet immédiat et ceux jusqu’à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an
2013.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012723/15.
(120015271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
CEREP Eastside S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 141.156.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012728/10.
(120015379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
CFT International Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 108.848.
Maître Jim PENNING a dénoncé le siège social sis à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper de la société anonyme
CFT INTERNATIONAL HOLDING S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 108.848, avec effet immédiat en date du 24 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Jim PENNING
Référence de publication: 2012012754/13.
(120014971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Cinquantenaire S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 30.932.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 janvier 2012i>
Monsieur. Freddy Bracke, Monsieur Michel Jadot et Madame Anne-Marie Grieder sont renommés administrateurs.
Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Freddy Bracke prend fin à l'issue de la présente Assemblée.
Madame Nicole Baeyens est renommée commissaire aux comptes.
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Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle de 2013.
CERTIFIE CONFORME
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012012757/16.
(120015413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Comptabilité Générale et Eurolation S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 78.910.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
80, Rue des Romains
L-8041 Strassen
Strassen, le 10 janvier 2012.
COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION SARL
Signatures
Référence de publication: 2012012762/13.
(120014873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Guadarrama Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 75.079.
Le Bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012870/10.
(120015202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
H.C.A. S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 66.405.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012012872/10.
(120015387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Havsund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 163.709.
L'adresse du Gérant, Wilhelmina von Alwyn-Steennis, a changé et est à présent au 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012873/12.
(120014850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
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Impax Solargen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 68.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 140.155.
Joseph Berry et Peter Rossbach, gérants de catégorie A ont désormais leur adresse professionnelle à Norfolk House,
31, St James's Square, SW1Y 4JR Londres, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012889/12.
(120014856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Investment Interest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 152.723.
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012012895/10.
(120015263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Invesco European Hotel Real Estate IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.127.
Der Jahresabschluss vom 30. Juni 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012903/9.
(120015255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
INVESCO European Hotel Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.686.
Der Jahresabschluss vom 30. Juni 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012904/9.
(120015305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Investissement Immobilier Européen S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 34.474.
Maître Jim PENNING a dénoncé le siège social sis à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper de la société anonyme
INVESTISSEMENT IMMOBILIER EUROPEEN S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 34.474, avec effet immédiat en date du 24 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Jim PENNING
Référence de publication: 2012012908/13.
(120014974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
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Ipomee S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 120.150.
Le siège social du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est dorénavant établi au:
9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012911/11.
(120015094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Italgamma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 78.993.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012913/9.
(120014803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Italgamma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 78.993.
L’adresse du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est désormais la suivante:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012914/11.
(120014814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Aerorail Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 86.116.
L'an deux mille onze.
Le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AERORAIL INVESTMENTS
S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg section B numéro 86.116,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 30
janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 826 du 31 mai 2002.
dont les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentant, en date du 07 juin 2005, publié au Mémorial C
numéro 1174 du 09 novembre 2005.
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employé
privée, demeurant à Schouweiler.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant
à Soleuvre.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à
Rodange.
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TRENTE-DEUX
(32) ACTIONS d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
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après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de mettre la société en liquidation
2) Nomination de FIDESCO S.A. comme liquidateur.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommé liquidateur:
- La société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578.
L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et
suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu'il doit recourir à une autorisation particulière de l'as-
semblée générale.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires.
Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l'actif immobilier de la société, d'encaisser le prix de vente et
de renoncer au privilège du vendeur et à l'action résolutoire.
Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18328. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010034/59.
(120011941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
H.08 Sanem "Novus", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 46.271.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010243/9.
(120012143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
S.04 Martelange "Novus", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 46.339.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010475/9.
(120012142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
Abroad Consulting S.A.
Accipiter Holdings (Luxembourg)
Acron Lux Invest S.à r.l.
Aerium Holdings S.A.
Aerorail Investments S.A.
AG Properties S.A.
Aigeln S.à r.l.
All 4 Food Sàrl
Allianz European Pension Investments
Allianz Global Investors Fund
Alva & Partners S.A.
Ameline S.A.
Antargaz Luxembourg S.A.
Architech
Avant Investment S.A.
Avenir Immo S.C.
Aventrade Invest S.à r.l.
Avery Dennison Investments Luxembourg II
Banking Services Luxembourg S.à r.l.
Banque Coopérative Européenne S.A.
Casandra S.A.
CEREP Eastside S.à r.l.
CFT International Holding S.A.
Cinquantenaire S.A.
Comptabilité Générale et Eurolation S.à.r.l.
ed-g
Guadarrama Sicav
H.08 Sanem "Novus"
Havsund S.à r.l.
H.C.A. S.A., SPF
Impax Solargen S.à r.l.
Invesco European Hotel Real Estate IV S.à r.l.
INVESCO European Hotel Real Estate S.à r.l.
Investissement Immobilier Européen S.A.
Investment Interest S.A.
Ipomee S.A.
Italgamma S.A.
Italgamma S.A.
Raya S.A.
Regency Holdco S.A.
S.04 Martelange "Novus"
Superlift Holding S.à r.l.
Tecnolux S.à r.l.
Texel Holding S.A.
Versailles Securities S.à r.l.
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