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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 546
1
er
mars 2012
SOMMAIRE
agri.capital Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26187
Alster S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26187
Alzette S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26162
ArCoWave SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26162
Ausinium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26187
Avery Dennison Management Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26208
Avolon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
26186
Born . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26188
Bureau d'Assurances MACKEL Jeannot
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26195
Captiva MPV S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26198
Cerasus Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26199
Datafluid S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26188
Devos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26188
DIG'IT ! S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26195
Donau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26188
Espadon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
26189
Finalsa S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26189
Geocad s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26196
Howe S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26197
Isar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26189
Laila S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26189
Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .
26190
Luxembourg Tobacco Company S.A. . . . .
26190
Main S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26191
Meridiam Infrastructure Europe II (SCA)
SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26191
Omniclean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26197
Ontex III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26199
OT Luxco 3 & Cy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
26191
Partners Group Global Mezzanine 2007
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26193
Partners Group Global Mezzanine 2010
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26193
Partners Group Real Estate Secondary
2009 (Euro) S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .
26193
Parvista S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26193
P Challenge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26191
Pierre PAULUS LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
26191
Pierre PAULUS LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
26192
Platinum Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26208
Point Luxembourg Holding S.à.r.l. . . . . . . .
26192
Qioptiq S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26194
Rosorio Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
26198
Société de Gestion du Patrimoine Familia-
le " M " Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
26194
Tempyr S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26194
TNK Latin America S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
26198
Triple A Values S.C.A. SICAV-SIF . . . . . . .
26162
UCI Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
26200
Vizzion Participations, SCA . . . . . . . . . . . . .
26195
Wall Street Institute Kft, Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26198
26161
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Alzette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 145.286.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010010/10.
(120011919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
ArCoWave SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 163.840.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 30 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 janvier 2012.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012010017/13.
(120011968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Triple A Values S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 165.782.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first of December.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
(i) TRIPLE A ASSOCIATES S.à r.l., a limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in course of re-
gistration with the “Registre de Commerce”, as management shareholder (“Associé Gérant Commandité”) (the “Mana-
gement Shareholder” or the “General Partner”), here represented by its two managers Mr Frédéric François POUCHAIN,
and Mr Sandro ARDIZZONE, hereafter named.
(ii) Mr Frédéric François POUCHAIN, born on 17 December 1971 in Brussels, Belgium, residing in 38, rue de Colinet,
1380 Lasne, as limited shareholder (“actionnaire commanditaire”) (the “Limited Shareholder” or the “Ordinary Share-
holder”),
(iii) Mr Sandro ARDIZZONE, born on 19 December 1975 in Tubize, Belgium, residing in 60, rue de la Gripagne, 7110
La Louvière, as limited shareholder (“actionnaire commanditaire”) (the “Limited Shareholder” or the “Ordinary Share-
holder”),
The appearing parties, acting in the above stated capacities, have required the undersigned notary to enact the deed
of incorporation of a corporate partnership limited by shares (société en commandité par actions (S.C.A.), the articles
of incorporation (the "Articles") of which shall be read as follows:
Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of
shares hereafter issued, a corporate partnership limited by shares (“société en commandite par actions” (S.C.A)) qualifying
as an investment company (“umbrella fund”) with variable share capital (“société d'investissement à capital variable”)
under the name “TRIPLE A VALUES S.C.A SICAV-SIF” (hereinafter the “Company”).
The Company shall be governed by the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the Law of 2007
and the Law of 1915.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
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The General Partner is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the General Partner.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for the amendments to the
Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on the Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be taken by the General Partner.
Art. 3. Duration. The Company is established for an indefinite period. It may be dissolved by a decision of the general
meeting of Shareholders ruling as on matters of amendment to the Articles.
Art. 4. Object. The exclusive object of the Company is to invest the funds raised from its investors in a pool of assets
with the aim of spreading the investment risks and providing to its Shareholders the results of management of its portfolio.
The Company may take all measures and perform all operations which it shall judge to be expedient in terms of
achieving or furthering its object in the broadest sense within the framework of the Law of 2007.
Art. 5. Share capital. The initial capital of thirty-one thousand (31,000.) Euros, represented by one (1) management
shares without par value, and thirty (30) ordinary shares without par value. The share capital of the Company is repre-
sented by fullypaid up shares without par value and shall at all times be equal to the equivalent in Euros of the net assets
of the sub-funds (each a “Sub-Fund” and collectively the “Sub-Funds”) of the Company.
The subscribed capital of the Company shall at all times be at least equal to the minimum fixed by current regulations,
i.e. the equivalent of one million two hundred fifty thousand (1.250.000,-) Euros. This minimum has to be reached within
a period of twelve months following the approval of the Company by the Luxembourg supervisory authority.
The shares to be issued may, in accordance with Article 6 of the present Articles, and as the General Partner shall
elect, fall within various categories comprising the Company's assets.
The proceeds of all share issues in a specific category shall be invested in a pool of assets in the Sub-Fund corresponding
to such category of shares, according to the investment policy determined by the General Partner for the given Sub-Fund,
with the aim of spreading the investment risks and taking account of the investment restrictions adopted by the General
Partner.
Art. 6. Classes of shares. The Company will issue two types of shares:
- management shares held by the General Partner in its capacity as “associé commandité”;
- ordinary shares held by the Limited Shareholders in their capacity as “actionnaires commanditaires”.
For each Sub-Fund, the General Partner may decide to issue management shares and to create one or more Classes
of ordinary shares, the assets of which shall be invested according to the specific investment policy of the relevant Sub-
Fund, and with regard to which respective classes of shares will be created and for which a special structure for sales
commission and redemption commission, a special structure for advisory, management fee or performance fee, or a
different currency hedge or a different distribution policy shall be applied (distribution shares, capitalization shares), which
shall be dedicated to specific types of investors or in relation to which any other specific features as determined by the
General Partner from time to time shall apply.
The features of the Classes (each a “Class” and collectively the “Classes”) of shares offered are detailed in the issuing
document of the Company (the “Issuing Document”).
The shares of the various classes shall confer upon their holders the right to one vote on all matters coming before
general meetings of shareholders. Rights conferred on fractional shares shall be exercised pro rata of the fraction held
by the holder of the share, except for voting rights, which can only be exercised for whole shares.
The shares of each Sub-Fund will be entitled to participate equally as to profits, dividends and any liquidation proceeds.
The shares have no mention of value and bear no preference right or right of pre-emption.
Art. 7. Restrictions to the subscription for shares. Shares may only be subscribed and held by investors which comply
with the provisions of the Law of 2007 (the “Eligible Investors”):
- institutional investors; or
- professional investors, i.e. investors who are qualified as professional investors under Annex II of Directive 2004/39
on markets in financial instruments as amended; or
- any other investors who have declared in writing that they are “wellinformed investors” and
* either invest a minimum of the equivalent of one hundred twenty five thousand (125.000) Euros in the Company; or
* provide an assessment made by a credit institution within the meaning of Directive 2006/48/EC, by an investment
firm within the meaning of Directive 2004/39/EC or by a management company within the meaning of Directive 2001/107/
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EC certifying his expertise, his experience and his knowledge in adequately appraising an investment in the specialized
investment fund.
The General Partner or the entities appointed by the General Partner to receive subscription orders for shares of the
Company, may request all information and documents required or necessary in order to asses the status as Eligible
Investor of an investor.
The restrictions of the present Article do not apply to the General Partner, to the managers of the General Partner
or to any other person involved in the management of the Company.
Art. 8. Restrictions on shares ownership. The Company may restrict or prevent ownership of shares in the Company
by any natural person or legal entity if the Company considers that this ownership violates the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg or of any other country, or may subject the Company to taxation in a country other than the Grand
Duchy of Luxembourg or may otherwise be detrimental to the Company.
In such instance, the Company may:
a) decline to issue any shares and decline to register any transfer of shares if such issue or transfer may result in the
ownership of the shares by a person who is not authorised to hold shares in the Company;
b) proceed with the compulsory redemption of all the shares if it appears that a person who is not authorised to hold
shares in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of shares in the Company, or proceed
with the compulsory redemption of any or a part of the shares, if it appears to the Company that a person owns or
several persons own shares in the Company in a manner that may be detrimental to the Company. The following pro-
cedure shall be applied:
1. the Company shall send a notice (hereinafter called "the redemption notice") to the Shareholder(s) possessing the
shares; the redemption notice shall specify the shares to be redeemed, the redemption price to be paid, and the place
where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the Shareholder(s) by registered mail to his
(their) last known address(es). The Shareholder(s) shall be obliged without delay to deliver to the Company the certificate
or certificates, if any, representing the shares specified in the redemption notice. From the closing of the offices on the
day specified in the redemption notice, the Shareholder(s) shall cease to be the owner(s) of the shares specified in the
redemption notice and the certificates representing these shares shall be rendered null and void in the books of the
Company;
2. the price at which the shares specified in the redemption notice shall be redeemed ("the redemption price") shall
be equal to the Net Asset Value of the Class of shares of the Company determined in accordance with Article 14 hereof
on the date of the redemption notice;
3. payment of the redemption price will be made available to the former owner of such shares in the reference currency
of the relevant Class, except during periods of exchange restrictions and will be deposited for payment by the Company
to such person with a bank account in Luxembourg or abroad (as specified in the redemption notice) upon final deter-
mination of the redemption price following surrender of the share(s) or share certificate(s) specified in such notice and
unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the redemption notice as aforesaid such former owner
shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets in respect
thereof, except the right to receive the redemption price (without interest) from such bank following effective surrender
of the share(s) or share certificate(s) as aforesaid;
4. the exercise of the powers conferred by this article to the Company shall not be challenged or invalidated in any
case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was different than it appeared to the Company at the date of the relevant redemption notice, provided that
such powers shall always be exercised by the Company in good faith.
c) refuse, during any shareholders' meeting, the right to vote of any person who is not authorised to hold shares in
the Company.
In particular, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any “U.S. Person”.
The term “U.S. Person” means any resident or person with the nationality of the United States or one of their terri-
tories or possessions or regions under their jurisdiction, or any other company, association or entity incorporated under
or governed by the laws of the United States or any person falling within the definition of “US Person” under such laws.
Art. 9. Form of shares. Shares are issued without par value and are fully paid-up. All shares, whatever the Sub-Fund
and Class into which they fall, will be issued in registered form in the name of the subscriber, evidenced by entry of the
subscriber in the register of shareholders, in which case a registered share certificate may be provided at the express
request of the Shareholder. If a Shareholder requires more than one registered certificate for his shares, the cost of
additional certificates may be charged to him.
The register of shareholders shall be held by the Company or by one or several persons appointed to such effect by
the Company. The entry in the register must indicate the name of each holder of registered shares, their elected place
of residence or domicile, the number of registered shares which they hold, and the amount paid on each of the shares.
Any transfer of registered shares, whether inter vivos or causa mortis, shall be entered in the share register, whereby
such entry must be signed by one or several executives or authorized agents of the Company, or by one or several other
persons appointed to such effect by the General Partner.
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The transfer of registered shares shall be undertaken by submitting to the Company certificates representing such
shares, together with all other transfer documents required by the Company or, if no certificates have been issued, by
way of a written transfer declaration entered in the share register, dated and signed by the transferor and the transferee
or by their agents providing evidence of the required powers.
Any Shareholder wishing to obtain registered share certificates must provide to the Company an address to which all
communications and information may be sent. Such address shall also be entered in the share register.
In the event that a registered Shareholder does not provide any address to the Company, mention may be made to
this effect in the register of shareholders, and the address of the Shareholder shall be deemed to be at the registered
office of the Company or any other address which shall be fixed by the Company until such time as another address shall
be supplied by the Shareholder. The Shareholder may at any time cause the address entered in the register of shareholders
to be changed by way of written declaration sent to the registered office of the Company, or to any other address which
may be stipulated by the Company.
Shares shall only be issued upon acceptance of subscription and receipt of the price payable in accordance with Article
10 of the present Articles.
Shares may be issued in fractions of shares up to one thousandth of a share. The Company shall only recognize one
holder per share. If there are several holders with regard to one share, the Company shall be entitled to suspend exercise
of all rights attached thereto until such time as a single person has been designated as being owner of the share in question.
Art. 10. Issue of shares. Within each Sub-Fund, the General Partner is authorized, at any time and without limitation,
to issue additional shares, fully paid-up, without reserving to the former Shareholders any preferential subscription right.
Management shares may not be subscribed by the Limited Shareholders.
The General Partner may impose restrictions on the issue of shares; the General Partner may, in particular, decide
that shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the
Issuing Document for the shares of the Company.
If the Company offers shares for subscription, the price per share offered, irrespective of the Sub-Fund or Class of
shares in which such share is issued, shall be equal to the Net Asset Value of such Class of shares as determined in
accordance with Article 14 of the present Articles as of such Valuation Date as is determined in accordance with such
policy as the General Partner may from time to time determine. Such price may be increased by commission, as the
Issuing Document for such shares shall stipulate. Any remuneration to agents involved in placement of the shares shall
be included in such commission. The price so determined shall be payable within a period as determined by the General
Partner which shall not exceed ten (10) Luxembourg bank business days from the relevant Valuation Date.
Shares shall only be issued upon acceptance of subscription and receipt of the price. Following acceptance of the
subscription and receipt of the price payable, the shares subscribed shall be allocated to the subscriber.
Subscriptions may also be made by way of contribution of assets other than cash, subject to the consent of the General
Partner. Such assets must comply with the investment policy and investment restrictions as defined for each Sub-Fund.
They shall be valued in accordance with the valuation principles for assets set out in the Issuing Document. In addition,
in accordance with the law of 10 August 1915 relating to commercial companies as amended (the “Law of 1915”), such
contribution in kind shall be the subject of a report prepared by the Company's auditor. The costs in relation to sub-
scription through contribution in kind shall be borne by the subscriber.
The General Partner may delegate to any manager or any executive or other authorized agent of the General Partner
duly authorized to such effect the task of accepting subscriptions, redemptions or conversions and of paying or receiving
payment of the price of the new shares to be issued or shares to be repurchased.
All new share subscriptions must be fully paid-up, failing which they shall be null and void, and the shares issued shall
enjoy the same interest or dividends as the shares existing on the date of issue.
The General Partner will have the right to stop the issue of shares at any time. It may limit this measure to certain
countries or certain class or classes of shares.
Art. 11. Redemption of shares. Except if such is prohibited by the General Partner, each Shareholder shall be entitled,
subject to any terms, conditions and restrictions imposed by the General Partner, to ask the Company to repurchase all
or part of the shares the Shareholders holds.
The redemption price of a share, depending on the Sub-Fund to which it belongs, shall be equal to its Net Asset Value
as determined with regard to each class of share in accordance with Article 14 of the present Articles as of such Valuation
Date as is determined in accordance with such policy as the General Partner may from time to time determine. The
redemption price may be reduced by redemption commission as the Issuing Document shall specify.
In the event of significant redemption applications relating to one Sub-Fund, the Company may, but has no obligation
to, process such redemptions at a price determined further to selling of the necessary securities in the shortest time
possible and once the Company is able to have disposal in respect of the proceeds of such sales. In order to ensure an
equal treatment of investors, such a delay in the processing of the redemptions will apply to all investors requesting the
redemption and will apply to the entirety of shares presented for redemption. A single Net Asset Value shall be calculated
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for all redemption applications presented at the same time. Such applications shall be treated on a priority basis over all
other applications.
All redemption applications must be presented by the Shareholder in writing to the registered office of the Company
or to another legal entity authorised with regard to the repurchase of shares. Applications must state the name of the
Shareholder, the Sub-Fund, the Class, the number of shares or the amount to be redeemed, as well as the instructions
for paying the redemption price.
The General Partner may delegate to any director or any executive or other authorised agent of the Company duly
authorised to such effect the task of accepting redemptions and of paying or receiving payment of the price of the shares.
Payment for the redeemed shares will be made as soon as possible, once the Net Asset Value is calculated in accordance
to Article 14 of the present Articles and if the Company has sufficient liquid assets in the relevant Sub-Fund to accom-
modate the redemption.
Neither the General Partner nor the custodian bank of the Company may be held liable for any failure to pay re-
demption proceeds resulting from the application of any exchange control or other circumstances that are outside their
control, which would restrict transfer of the proceeds from the redemption of the shares or make it impossible.
All redemption applications shall be irrevocable except in the event of suspension of calculation of the Net Asset Value
of shares.
Before the redemption price can be paid, redemption applications must be accompanied by the share certificate(s) in
the due and proper form and the documents required in order to effect their transfer.
Shares repurchased by the Company shall be cancelled.
Art. 12. Conversion of shares. Each Shareholder shall be entitled, subject to any terms, conditions and restrictions
imposed by the General Partner and provided in the Issuing Document, to request the conversion of whole or part of
his shares of one Class into shares of the same or another Class, within the same Sub-Fund or from one Sub-Fund to
another Sub-Fund subject to the prior approval of the General Partner.
Conversion shall be based on the Net Asset Value as determined according to Article 14 of the present Articles, of
the Class(es) or share of the Sub-Funds in question on the first common Valuation Date open to subscriptions and
redemptions following the date of receipt of the conversion application and taking account as appropriate of the exchange
rate in force between the currencies of the two Sub-Funds or two Classes of shares on the Valuation Date. The General
Partner may impose such restrictions as it shall deem necessary on the frequency of conversions or on the conversions
themselves and it may render conversions subject to payment of costs, the amount of which it shall determine on a
reasonable basis.
In the event of significant conversion applications relating to one Sub-Fund or to one Class of share, the Company
may, but has no obligation to, process such conversions at a price determined further to selling of the necessary securities
in the shortest time possible and once the Company is able to have disposal in respect of the proceeds of such sales. In
order to ensure an equal treatment of investors, such a delay in the processing of the conversions will apply to all investors
requesting the conversion and will apply to the entirety of shares presented for conversion. A single Net Asset Value
shall be calculated for conversion applications presented at the same time. Such applications shall be treated on a priority
basis over all other applications.
All conversion applications must be presented by the Shareholder in writing to the registered office of the Company
or to another legal entity authorized with regard to the conversion of shares. The application must state the name of the
Shareholders, the Sub-Fund and the Class of share held, the number of shares or the amount to be converted, as well as
the Sub-Fund and the Class of share to be obtained in exchange. It must be accompanied by any share certificates issued.
If registered share certificates have been issued for the shares in their original Class, the new certificates shall not be
prepared until the old certificates have been returned to the Company.
Fractions of shares resulting from the conversion will be allocated and no payment in cash corresponding to such
fractions will be done.
The General Partner may delegate to any director or any executive or other authorised agent of the Company duly
authorized to such effect the task of accepting conversions.
Shares, which have been converted into other shares, shall be cancelled.
Art. 13. Transfer of shares. Ordinary shares may only be transferred, pledged or assigned to Eligible Investors with
the written consent from the General Partner, which consent shall not be unreasonably withheld. Any transfer or as-
signment of ordinary shares is subject to the purchaser or assignee thereof fully and completely assuming in writing prior
to the transfer or assignment, all outstanding obligation of the seller under the subscription agreement entered with the
Company.
Art. 14. Calculation of the net asset value of shares. The Net Asset Value of a Class of share, irrespective of the Sub-
Fund and class for which it is issued, shall be determined in the currency chosen by the General Partner by way of a figure
obtained by dividing on the Valuation Date – defined at Article 15 of the present Articles – the net assets of the Sub-
Fund in question by the number of shares issued in such Sub-Fund and such class of shares.
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The Net Asset Value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the General
Partner shall determine. If since the time of determination of the Net Asset Value there has been a material change in
the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant class of shares
are dealt in or quoted, the General Partner may, in order to safeguard the interests of the Shareholders and the Company,
cancel the first valuation and carry out a second valuation, in which case all relevant subscription and redemption requests
will be dealt with on the basis of that second valuation.
Valuation of the net assets of the various Sub-Funds shall be performed as follows:
The net assets of the Company shall be formed by the assets of the Company as defined below, less the liabilities of
the Company as defined below, on the Valuation Date on which the Net Asset Value is determined.
(1) The assets of the Company comprise the following:
a) All cash in hand or held at banks, including interests accrued and not paid;
b) All bills and notes payable at sight and accounts receivable, including proceeds from the sale of securities, the price
of which has not yet been collected;
c) All securities, units, shares, bonds, option or subscription rights, and other investments and transferable securities
which are the property of the Company;
d) All dividends and distributions due to the Company in cash or securities insofar as the Company could reasonably
have knowledge thereof (the General Partner may however make adjustments in view of fluctuations in the market value
of transferable securities on the basis of operations such as ex dividend and ex rights trading);
e) All interests accrued and not paid produced by the securities which are the property of the Company, unless
however such interests are included in the principal amount of such securities;
f) The costs of incorporation of the Company insofar as they have not been amortized;
g) All other assets, whatever the nature thereof, including prepaid expenses.
(2) The value of such assets shall be determined as follows:
a) The value of cash in hand or held at banks, of bills and notes payable at sight and accounts receivable, prepaid
expenses, dividends and interests announced or due for payment and not yet collected is formed by the nominal value
of such assets, unless however it appears unlikely that such value can be collected; in the latter instance, the value shall
be determined by deducting such amount as the General Partner shall consider appropriate with a view to reflecting the
real value of such assets.
b) The value of securities and instruments which are listed or traded on a stock exchange shall be determined according
to the last available price.
c) The value of securities and instruments which are traded on another regulated market functioning regularly, reco-
gnized and open to the public, shall be determined according to the last available price.
d) Money-market instruments and fixed-income securities may be valued on the basis of the amortised cost method.
This method involves valuing a security at its cost and thereafter assuming a constant amortization to maturity of any
discount or premium regardless of the impact of fluctuating interest rates on the market value of the security. While this
method provides certainty in valuation, it may result in periods during which value as determined by amortised cost, is
higher or lower than the price the Company would receive if it sold the securities. The yield to a Shareholder may differ
somewhat from that which could be obtained if the Company would have marked its securities to market each day.
e) The value of the securities representing any open-ended undertaking for collective investment shall be determined
in accordance with the last official net asset value per unit or according to the last estimated net asset value if the latter
is more recent than the official net asset value, provided that the General Partner has the assurance that the method of
valuation used for such estimation is coherent with that used for official calculation of net asset value. The value of the
securities representing any closed-ended undertaking for collective investment shall be determined in accordance with
(b) and (c) above.
f) Insofar as the securities or instruments in the portfolio on the Valuation Date are neither listed or traded either on
a stock exchange or on another regulated market, functioning regularly, recognized and open to the public, or in the
event that, with regard to securities listed and traded on a stock exchange or on such other market, the price determined
pursuant to paragraphs b) and c) shall not be representative of the real value of such transferable securities, valuation
shall be based on the probable realization value which shall be estimated by the General Partner prudently and in good
faith.
g) Investments in emission certificates shall be valued on the basis of standard market practices.
h) Other investments and other property and assets shall be valued according to the valuation principles as customarily
applied as standard market practices, such as the European Venture Capital Association rules.
i) The liquidating value of futures, spot, forward or options contracts not traded on exchanges or on other Regulated
Markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the General Partner,
on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, spot, forward or
options contracts traded on exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the closing prices of these
contracts on the preceding business day on exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, spot,
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forward or options contracts are traded by the Fund; provided that if a futures, forward or options contract could not
be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating
value of such contract shall be such value as the General Partner may deem fair and reasonable.
Credit default swaps will be valued at their present value of future cash flows by reference to standard market con-
ventions, where the cash flows are adjusted for default probability. Interest rate swaps will be valued at their market value
established by reference to the applicable interest rates' curve. Other swaps will be valued at fair market value as deter-
mined in good faith pursuant to the procedures established by the General Partner.
j) Values expressed in a currency other than that of the respective Sub-Funds or classes, as the case may be shall be
converted at the last rate known.
The General Partner, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such
valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
(3) The liabilities of the Company comprise the following:
a) All loans, bills outstanding and accounts payable;
b) All administration costs outstanding or due, including remuneration to investment advisors, managers, the custodian
bank, representatives and agents of the Company.
For the valuation of the amount of these liabilities, the General Partner shall take into account prorata temporis the
expenses, administrative and other, that occur regularly or periodically;
c) The Company constitutes one single legal entity. With regard to third parties, in particular towards the Company's
creditors each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable to it. The assets, liabilities, expenses
and costs that cannot be allotted to one Sub-Fund will be charged to the different Sub-Funds in equal parts or, as far as
it is justified by the amounts concerned, proportionally to their respective net assets.
Adequate provisions will be made, Sub-Fund by Sub-Fund, for expenses to be borne by each of the Company's Sub-
Fund and off-balance-sheet commitments may possibly be taken into account on the basis of fair and prudent criteria;
d) All known obligations, whether outstanding or not yet payable, including all contractual obligations due which relate
to payments either in cash or in kind, including the amount of the dividends announced by the Company but not yet paid,
when the Valuation Date coincides with the date on which determination of the person entitled thereto is undertaken;
e) An appropriate provision for tax on capital and income, accrued to the Valuation Date and fixed by the General
Partner, and other provisions authorized or approved by the General Partner;
f) All other obligations of the Company, whatever the nature thereof, with the exception of the liabilities represented
by the Company's own funds. With regard to valuation of the amount of such liabilities, the General Partner may take
account of administrative and other expenses which are regular or periodic in nature by way of an estimate for the year
or any other period, allocating the amount pro rata over the fractions of such period;
(4) The net assets attributable to all the shares in a Sub-Fund shall be formed by the assets of the Sub-Fund less the
liabilities of the Sub-Fund at close of business on the Valuation Date on which the Net Asset Value of the shares is
determined.
If, within a given Sub-Fund, subscriptions or redemptions take place in respect of shares of a specific class, the net
assets of the Sub-Fund attributable to all the shares of such class shall be increased or reduced by the net amounts received
or paid by the Company on the basis of such share subscriptions or redemptions.
(5) The General Partner shall establish for each Sub-Fund a pool of assets which shall be allocated in the manner
stipulated below to the shares issued in respect of the Sub-Fund and the class in question in accordance with the provisions
of the present Article. For this purpose:
a) The proceeds resulting from the issue of shares pertaining to a given Sub-Fund shall be allocated in the books of
the Company to such Sub-Fund, and the assets, liabilities, income and expenses relating to such Sub-Fund shall be attri-
buted to such Sub-Fund;
b) When an asset is derived from another asset, such latter asset shall be attributed, in the books of the Company, to
the same Sub-Fund as that to which the asset belongs from which it was derived, and upon each revaluation of an asset,
the increase or reduction in value shall be attributed to the Sub-Fund to which such asset belongs;
c) When the Company bears a liability which relates to an asset of a specific Sub-Fund or to an operation effected in
connection with an asset of a specific Sub-Fund, such liability shall be attributed to the same Sub-Fund;
d) In the event that an asset or a liability of the Company cannot be attributed to a specific Sub-Fund, such asset or
such liability shall be attributed to all the Sub-Funds pro rata according to the net values of the shares issued for each of
the various Sub-Funds. The Company constitutes a single legal entity;
e) Following payment of dividends on dividend shares relating to a given Sub-Fund, the value of the net assets of such
Sub-Fund attributable to such dividend shares shall be reduced by the amount of such dividends in accordance with the
provisions contained at (6) below.
(6) For the requirements of this Article:
a) Each share of the Company which is in the process of being redeemed pursuant to Article 11 of the present Articles
shall be considered as a share which is issued and existing until the time of close of business on the Valuation Date applying
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to redemption of such share and the price thereof shall, with effect from and until such time as the price thereof is paid,
be considered as a liability of the Company;
b) Each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be treated as
being issued with effect from close of business on the Valuation Date during which its issue price has been determined,
and the price thereof shall be treated as an amount due to the Company until the Company has received the same;
c) All investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than in the respective
currency of each Sub-Fund or class, as the case may be shall be valued taking account of the exchange rates in force on
the date and at the time of determination of the Net Asset Value of the shares; and
d) On the Valuation Date, effect shall be given insofar as possible to any purchase or sale of securities contracted by
the Company.
(7) Insofar as, and during any time when, among the shares corresponding to a specific Sub-Fund, shares of different
Classes shall have been issued and shall be in circulation, the value of the net assets of such Sub-Fund, established pursuant
to the provisions at (1) to (5) of the present Article, shall be apportioned over the whole of the shares of each class.
(8) In the absence of significant error as defined by Luxembourg regulation, every decision in calculating the Net Asset
Value taken by the General Partner or by any bank, company or other organization which the General Partner has
appointed for the purpose of calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company and present, past
or future Shareholders.
If, within a given Sub-Fund, share subscriptions or redemptions shall take place in respect of a Class of share, the net
assets of the Sub-Fund attributable to all shares of such Class shall be increased or reduced by the net amounts received
or paid by the Company on the basis of such share subscriptions or redemptions. At any given moment, the Net Asset
Value of a share in a specific Sub-Fund or class shall be equal to the amount obtained by dividing the net assets of such
Sub-Fund attributable to all shares of such class by the total number of shares of such Class issued and in circulation at
the time.
Art. 15. Frequency and Temporary suspension of calculation of the net asset value, Issues, Redemption and Conversions
of shares.
(1) Frequency of calculation of Net Asset Value
In each Sub-Fund, the Net Asset Value, including the relevant issue price and redemption price, shall be determined
periodically by the Company or by a third party appointed by the Company, on no account less than once per year, and
at a frequency as the General Partner shall decide (whereby each such day of calculation of the Net Asset Value of the
assets shall be referred to in the present Articles as a "Valuation Date"). If a Valuation Date falls on a statutory public or
bank holiday in Luxembourg, the Net Asset Value of the shares shall be determined on the date as specified in the Issuing
Document.
(2) Temporary suspension of calculation of Net Asset Value
Without prejudice to legal reasons, the General Partner may suspend calculation of the Net Asset Value of shares and
the issue, redemption and conversion of its shares, either in a general manner or in respect of one or several Sub-Funds
only, if the following circumstances shall arise:
- During all or part of any period in which any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial
part of the portfolio of one or several Sub-Funds is listed shall be closed for a reason other than ordinary holiday periods
or during which operations thereat are restricted or suspended;
- If there exists a situation of emergency following which the Company cannot access the assets of one or several Sub-
Funds or value such assets;
- If the means of communication necessary for determining the price, the value of the assets or stock-exchange prices
for one or several Sub-Funds under the conditions defined at the first bullet point above shall be out of service;
- During any period when the Company is unable to repatriate funds with the aim of making payments on the re-
demption of shares of one or several Sub-Funds or during which transfers of funds involved in the sale or acquisition of
investments or payments due for the redemption of shares cannot, in the opinion of the General Partner, be effected at
normal rates of exchange;
- In the event of publication of a notice convening a general meeting of Shareholders at which it will be proposed that
the Company be wound up and liquidated.
With regard to the Sub-Funds in question, the Company shall give notification of such suspension of calculation of the
Net Asset Value to the Shareholders seeking subscription, redemption or conversion of shares, whereby Shareholders
may cancel their instructions.
The suspension of the calculation of the Net Asset Value, of the issue, redemption or conversion of shares, shall be
notified to the other Shareholders in writing or by a publication in the press, unless the General Partner is of the opinion
that a notification is not useful in view of the short period of the suspension.
A suspension concerning one Sub-Fund shall not have any effect on calculation either of Net Asset Value or on the
issue, redemption or conversion of shares in the Sub-Funds not affected.
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Art. 16. General partner. The Company shall be managed by TRIPLE A ASSOCIATES S.à r.l.,a Luxembourg “société
à responsabilité limitée”, in its capacity as “associé commandité” of the Company.
The Limited Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
The Manager may be revoked for gross negligence duly admitted by the Luxembourg Court or for incapacity due to
bankruptcy proceedings.
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the above-mentioned Manager.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting
as general partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved or liquidated, provided the general
meeting of Shareholders appoints an administrator, who need not be a Shareholder, to effect urgent or mere adminis-
trative acts, until a general meeting of Shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen days of
his appointment. At such general meeting of Shareholders, the Shareholders may appoint, in accordance with the quorum
and majority requirements for amendment of the Articles, a new General Partner.
Art. 17. Powers of the general partner. The General Partner will have the broadest powers to administer and manage
the Company, to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Luxembourg law or the present Articles to the general meeting of Share-
holders fall within the competence of the General Partner.
The General Partner, applying the principle of risk-spreading, shall have the power to determine the general orientation
of the management and investment policy of the Company, as well as the courses of action to be followed in administration
of the Company, subject to the investment restrictions provided under the Law of 2007 and those restrictions specified
by the General Partner regarding the investments of the Company. The Company may, with regard to each Sub-Fund
and within the framework of the aforementioned restrictions, invest in all types of assets authorized under the Law of
2007 and under the restrictions specified by the General Partner regarding the investments of the Company.
The General Partner is entitled to a management fee paid out of the assets of the Company. The amount or rate of
the management fee is set out in the Issuing Document.
Art. 18. Liability of the general partner and Limited shareholders. The General Partner shall be liable with the Company
for all debts and losses which cannot be recovered on the Company's assets, pursuant to his status of general partner in
accordance with the provisions of the Law 1915.
The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever
other than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of Shareholders and they shall only be liable
to the extent of their contributions to the Company.
Art. 19. Commitment of the company in relation to third parties. The Company will be bound towards third parties
by the sole signature of the General Partner represented by its legal representatives or any other person to whom such
power has been delegated by the General Partner.
No Limited Shareholder shall represent the Company.
Art. 20. Delegation of powers. The General Partner may, at any time, appoint officers or agents of the Company as
required for the affairs and management of the Company, provided that,
- the Limited Shareholders cannot act on behalf of the Company without loosing the benefit of their limited liability.
The appointed officers or agents shall be entrusted with the powers and duties conferred to them by the General Partner;
- the General Partner will determine any such officers or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. The General Partner may in particular
appoint, under its responsibility investment advisors and investment managers, as well as administrative agents. The
General Partner may enter into agreements with such persons or companies for the provision of their services, the
delegation of powers to them and the determination of their remuneration to be borne by the Company.
Art. 21. Dissolution of the company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting
of Shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 37 hereof.
Art. 22. Conflicts of interests. Shareholders should note that the General Partner or any of its delegates/affiliates and
the custodian bank and possibly other parties may be subject to various conflicts of interest in their relationships with
the Company. The following considerations are given on a non-exhaustive basis.
The General Partner shall act in the best interests of the Company.
The custodian bank, in carrying out its role as depositary of the Company, must act solely in the best interests of the
Shareholders.
The investment advisors or investment managers, as the case may be, may advise and/or manage other accounts having
the same investment strategy as the Company.
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Should the General Partner or the investment advisors or investment managers, as the case may be, become aware
of a material conflict of interest in a contemplated transaction, the General Partner, the investment advisor or investment
manager, as the case may be, shall use their best endeavours to settle such conflict on an arm's length basis prior to
completion of such transaction.
Art. 23. Custodian bank. To the extent required by the Law of 2007, the Company shall enter into a custody agreement
with a banking or saving institution as defined by the Luxembourg law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended
from time to time.
The custodian bank shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 2007 and in the custodian
agreement.
If the custodian bank desires to retire, the General Partner shall use its best endeavours to find a successor custodian
and will appoint it in replacement of the retiring custodian bank. The General Partner may terminate the appointment of
the custodian bank but shall not remove the custodian bank unless and until a successor custodian shall have been
appointed to act in the place thereof. The functions and responsibilities of the custodian bank in accordance with the Law
of 2007 shall be transferred to the successor custodian within 2 months time.
Art. 24. Monitoring of the company. Pursuant to the Law of 2007, all aspects concerning the assets of the Company
shall be subject to the control of an auditor. Such auditor shall be appointed by the annual general meeting of Shareholders
for a period ending on the date of the next annual general meeting of Shareholders and shall remain in office until a
successor has been elected. The auditor may be replaced at any time, with or without cause, by the general meeting of
Shareholders.
Art. 25. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the
Company shall represent the entire body of Shareholders of the Company. The general meeting of Shareholders shall
deliberate only on the matters which are not reserved to the General Partner by the Articles or by the Luxembourg law.
Art. 26. Date of the annual general meeting. The annual general meeting of Shareholders will be held in the City of
Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting on the first Friday of June at 11 a.m. If such day is
a public or bank holiday in Luxembourg, the meeting will be held on the next following bank business day.
Art. 27. Other general meetings. The General Partner may convene other general meetings of Shareholders. Such
meetings must be convened if Shareholders representing twenty five per cent (25%) of the Company's share capital so
require.
Shareholders representing at least twenty-five per cent (25%) of the Company's share capital may request the adjunc-
tion of one or several items to the agenda of any general meeting of Shareholders. Such request must be addressed to
the General Partner by registered mail at least five (5) business days before the date of the meeting.
Such other general meetings will be held at such places and times as may be specified in the respective notices convening
the meeting.
Art. 28. Convening notice. The general meeting of Shareholders is convened by the General Partner in compliance
with the Luxembourg law.
Notices will also be sent by mail or email to each registered Shareholder at least eight (8) business days before the
date of any general meeting of Shareholders, setting out the agenda of the meeting, the conditions for admission and the
quorums and majorities required, in accordance with the provisions of the Law of 1915.
Such notice will indicate the time and place of such meeting and the conditions of admission thereto.
If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the Shareholders can waive all convening requirements and formalities.
In addition, the Shareholders of each Sub-Fund or class may meet in a separate general meeting, deliberating and
deciding under the conditions of quorum and majority as determined by current law with regard, among others to the
allocation of the annual net profit of their Sub-Fund.
Art. 29. Presence, Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of Share-
holders.
A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by telefax as his proxy
another person who need not be a Shareholder himself.
Art. 30. Votes. Each share entitles the holder thereof to one vote. With regards to fractions of shares, voting rights
can only be exercised for whole shares.
Unless otherwise provided by Luxembourg law or by the Articles, all resolutions of the annual or ordinary general
meeting of Shareholders shall be taken by simple majority of validly cast votes, regardless of the proportion of the capital
represented but it being understood that any resolution shall validly be adopted only with the approval of the General
Partner.
Art. 31. Proceedings. The general meeting of Shareholders shall be chaired by the General Partner or by a person
designated by the General Partner.
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The chairman of the general meeting of Shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of Shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the Shareholders present or re-
presented.
They together form the office of the general meeting of Shareholders.
Art. 32. Minutes. The minutes of the general meeting of Shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,
the secretary and the scrutineer.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the General
Partner.
Art. 33. Financial year. The Company's financial year begins on the first (1
st
) of January of each year and closes on
the thirty-first (31
th
) of December of each year.
Art. 34. Distributions. The general meeting of Shareholders shall, upon proposal of the General Partner, determine
how the profits of the Company shall be treated and may declare distributions and/or dividends, provided however that
no distribution will be made if, as a result, the net assets of the Company would fall below the minimum capital provided
by law, i.e. one million two hundred fifty thousand (1.250.000) Euros. Within the conditions and limits laid down by law,
interim dividends may be paid out on the shares at any time and upon the sole decision of the General Partner.
In any cases the above distributions and payments will be made after payment of or making appropriate provision (if
any) for any Company's expenses and fees due, inter alia, to the General Partner and other service providers.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the relevant
class or classes of shares issued in respect of the relevant Sub-Fund.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
All distributions will be made net of any income, withholding and similar taxes payable by the Company, including, for
example, any withholding taxes on interest or dividends received by the Company and capital gains taxes, withholding
taxes on the Company's investments.
Art. 35. Winding up – Liquidation. The Company may be wound up by a decision of the general meeting of Shareholders
ruling pursuant to the provisions of Article 37 of the Articles.
In the event that the share capital of the Company is less than two thirds of the minimum capital, the General Partners
must submit the question of winding up of the Company to the general meeting, which shall conduct its proceedings
without any conditions of quorum and adopting its decisions by a simple majority of the validly cast votes at the meeting.
If the share capital of the Company is less than one quarter of the minimum capital, the General Partner must submit
the question of winding up of the Company to the general meeting, which shall conduct its proceedings without any
conditions of quorum, whereby dissolution of the Company may be declared by the Shareholders holding one quarter
of the validly cast votes at the meeting.
Invitations must be issued such that the meeting is held within a period of forty days with effect from the date on which
the net assets are found to be lower than either two thirds or one quarter of the minimum capital. Decisions of the
general meeting of Shareholders or of the court declaring dissolution and liquidation of the Company shall be published
in the Mémorial and in two newspapers having reasonable circulation, of which at least one shall be a newspaper of
Luxembourg. Such publications shall be undertaken at the request of the liquidator(s).
In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be effected by one or several liquidators appointed pursuant
to the Law of 2007 and the Articles. The net proceeds of liquidation of each of the Sub-Funds shall be distributed to the
holders of shares of the class in question in proportion to the number of shares which they hold in such class. Any amounts
not claimed by the Shareholders upon closure of the liquidation shall be deposited with the Caisse de Consignations in
Luxembourg. If they are not claimed within the statutory period, the amounts deposited may no longer be collected.
The issue, redemption and conversion of shares will be stopped on the date of publication of the convening notice for
the general meeting of Shareholders deciding upon the liquidation of the Company.
Art. 36. Liquidation and Merger of sub-funds or Classes.
(1) Liquidation of a Sub-Fund or Class:
The General Partner may decide to close one or several Sub-Funds or Classes of shares if significant changes in the
political or economic situation shall in the view of the General Partner render such decision necessary.
Unless the General Partner shall decide otherwise, the Company may, while awaiting execution of the liquidation
decision, continue to repurchase shares of the Sub-Fund or Class in respect of which liquidation has been decided.
With regard to such redemptions, the Company shall apply the Net Asset Value which shall be established in such
manner as to take account of the liquidation costs, but without deducting any redemption commission or any other
charge.
Capitalized set-up costs shall be amortized in full as soon as the liquidation decision is taken.
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Amounts not claimed by Shareholders or beneficiaries upon closure of the liquidation procedure for the Sub-Funds
(s) shall be held on deposit at the custodian bank for a period not exceeding six months with effect from the date of
closure.
Upon expiry of such period, the relevant assets will be deposited with the Caisse de Consignations in Luxembourg.
(2) Liquidation of a Sub-Fund by way of its transfer into another Sub-Fund of the Company or into another specialised
investment fund organised under the Law of 2007 or an UCI under the law dated December 20, 2002 on UCI (“2002
Law”):
If significant changes in the political or economic situation shall render such decision necessary in the view of the
General Partner, the General Partner may also decide to close one or several Sub-Funds by way of transfer into one or
several other Sub-Funds of the Company or into one or several sub-funds of another specialised investment fund organised
under the Law of 2007 or an UCI under the 2002 Law.
For a minimum period of one month with effect from the date of publication of the decision to effect such transfer,
the Shareholders of the Sub-Fund(s) in question may request redemption of their shares free of charge. Upon expiry of
such period, the decision relating to the transfer shall commit all Shareholders who have not made use of the above
option, whereby, however, if the specialised investment fund organised under the Law of 2007 or the UCI organised
under the 2002 Law which is to be recipient of the transfer takes the form of a unit trust/common fund, such decision
may only commit those Shareholders who have declared themselves in favour of the transfer operation.
The decisions of the General Partner relating to straightforward liquidation or liquidation by way of transfer shall be
published in the Mémorial, in one Luxembourg newspaper, and in one or several newspapers distributed in the countries
where the shares of the Company are offered for subscription.
Art. 37. Amendments of these articles of incorporation. At any general meeting of Shareholders convened in accor-
dance with the Luxembourg law to amend the Articles, including its corporate object, or to resolve on issues for which
the Luxembourg law or these Articles refer to the conditions set forth for the amendment of the Articles (e.g. the
extension of the term of the Company and the removal of the General Partner), the quorum shall be at least two thirds
of the share capital being present or represented. If such quorum requirement is not met, a second general meeting of
Shareholders will be called which may validly deliberate, if at least one half of the share capital is represented.
In both meetings, resolutions must be passed by at least two thirds of the validly cast votes. Resolutions will be validly
passed if approved by the General Partner except in case of removal of the General Partner for fraud, gross negligence
or wilful misconduct as mentioned in Article 16.
Art. 38. Indemnification. The Company shall indemnify its employees, representatives and agents and the General
Partner and any of its managers, employees, representatives and agents for, and hold them free from and harmless against,
any liability and damage whatsoever incurred by any of them in the execution and discharge of their respective obligations
or in relation thereto, including any liability incurred by any of them in defending any proceedings, civil or criminal, which
relate to anything done or omitted by any of them in such capacity and in which judgment is given in the respective
person's favour (or the proceedings otherwise disposes of without any finding or admission of any material breach of
obligation on his part) or in connection with any application under any statute for relief from liability in respect of any
such act or omission in which relief is granted to him by the Court.
Art. 39. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of
1915 and the Law of 2007 as amended from time to time.
<i>Transitory Dispositionsi>
1. The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on the thirty-first
(31) of December 2012.
2. The first annual general meeting of Shareholders will be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital of the Company is subscribed as follows:
1. TRIPLE A ASSOCIATES S.à r.l. subscribes for one (1) management share, resulting in a total payment of one thousand
Euros (EUR 1.000,-).
2. Monsieur Frédéric François POUCHAIN subscribes for fifteen (15) ordinary shares, resulting in a total payment of
fifteen thousand Euros (EUR 15.000,-).
3. Monsieur Sandro ARDIZZONE subscribes for fifteen (15) ordinary shares, resulting in a total payment of fifteen
thousand Euros (EUR 15.000,-).
Evidence of the above payment, totalling thirty-one thousand Euros (EUR 31.000,-) was given to the undersigned notary.
The subscribers declared that upon determination by the General Partner, pursuant to the Articles, of the various
Classes of shares which the Company shall have, they will elect the Class or Classes of shares to which the shares
subscribed to shall pertain.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Law of 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The formation and preliminary expenses of the Company, amount to approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to resolve as follows:
I. The following is elected as auditor for one (1) year till the next annual general meeting: ERNST&YOUNG, with
registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
II. The address of the Company is set at 2, avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
III. The Company shall enter into a depositary agreement with ING LUXEMBOURG S.A., with registered address at
52, route d'Esch, L-2965 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with us, the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) TRIPLE A ASSOCIATES S.à r.l., dont le siège social est situé au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre de Commerce, comme gérant commandité, associé com-
mandité.
ici représentée par ses deux gérants Monsieur Frédéric François POUCHAIN et Monsieur Sandro ARDIZZONE
2) Monsieur Frédéric François POUCHAIN, né le 17 décembre 1971 à Bruxelles, Belgique, résidant au 38, rue de
Colinet, 1380 Lasne, actionnaire commanditaire,
3) Monsieur Sandro ARDIZZONE, né le 19 décembre 1975 à Tubize, Belgique, résidant au 60, rue de la Gripagne,
7110 La Louvière, actionnaire commanditaire,
Les comparants, au titre de la capacité par laquelle ils agissent, ont sollicité le notaire soussigné aux fins d'établir les
statuts (les "Statuts") d'une société en commandite par actions (S.C.A.) à capital variable sous la forme d'un fonds d'in-
vestissement spécialisé (FIS) qu'ils forment entre eux.
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre TRIPLE A ASSOCIATES S.à r.l. (l'“Associé Commandité”) en sa qualité
d'“associé commandité”, les actionnaires (les “Actionnaires”) (en leur qualité d'“actionnaires commanditaires”) (les "Ac-
tionnaires Commanditaires") et toutes les personnes qui pourraient devenir Actionnaires Commanditaires par la suite,
une société luxembourgeoise en commandite par actions (la “Société") sous la forme d'un fonds d'investissement spécialisé
(«umbrella fund») soumise à la loi du 13 février 2007 relative aux Fonds d'Investissement Spécialisés (la “Loi de 2007”).
La Société est constituée sous la dénomination sociale suivante «TRIPLE A VALUES SCA SICAV-SIF»
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
L'Associé Commandité peut transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la ville de Luxembourg. Des suc-
cursales, filiales ou autres bureaux, peuvent être établis tant dans le Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par une
décision de l'Associé Commandité.
Le siège social peut être transféré dans tout autre lieu au Grand Duché de Luxembourg par une résolution de l'as-
semblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme prévu pour la modification des Statuts.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, économique ou social, de nature à compromettre
l'activité normale de la Société à son siège social se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer à l'étranger le siège social sera prise par l'Associé Commandité.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être liquidée par une décision de l'assemblée
générale des Actionnaires délibérant comme prévu pour la modification des Statuts.
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Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds réunis auprès de ses investisseurs dans un portefeuille
d'avoirs, avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses Actionnaires des résultats de la
gestion de ses avoirs. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement et au développement de son objet, au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2007.
Art. 5. Capital social – Classes d'actions. Le capital initial est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, divisé en une
(1) actions d'Associé Commandité sans valeur nominale, et trente (30) actions ordinaires sans valeur nominale. Le capital
de la Société est représenté par des actions, intégralement libérées, sans valeur nominale et est à tout moment égal à
l'équivalent en Euros des avoirs nets de l'ensemble des Compartiments (chacun un "Compartiment" et collectivement les
"Compartiments") de la Société.
Le capital souscrit de la Société sera à tout moment au moins égal au minimum fixé par la législation en vigueur, soit
un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000.-). Ce montant minimum légal devra être atteint endéans une
période de douze (12) mois suivant la date à laquelle la Société a été agréée par l'autorité de supervision luxembourgeoise.
Les actions à émettre conformément à l'Article 6 des présents Statuts pourront être émises, au choix de l'Associé
Commandité, au titre de différentes catégories comprenant les avoirs de la Société.
Le produit de toute émission d'actions relevant d'une catégorie déterminée sera investi dans un portefeuille d'avoirs
dans le Compartiment correspondant à cette Classe d'action, selon la politique d'investissement déterminée par l'Associé
Commandité pour ce Compartiment, dans le but d'assurer une répartition des risques et prenant en considération les
restrictions d'investissement déterminées par l'Associé Commandité.
Art. 6. Classes d'actions. La Société va émettre deux types d'actions:
- les actions d'Associé Commandité qui seront détenues par l'Associé Commandité en cette qualité;
- les actions ordinaires détenues par les Actionnaires Commanditaires en cette qualité.
Pour chaque Compartiment, l'Associé Commandité peut décider d'émettre des actions d'Associé Commandité et de
créer une ou plusieurs Classes d'actions ordinaires dont les avoirs devront être investis selon la politique d'investissement
spécifique du Compartiment dont elles relèvent, et pour chaque Classe d'actions sera appliquée une structure particulière
de commission de vente et de rachat, une structure particulière pour les frais de conseil, de gestion ou de performance,
ou des frais de couverture de devise ou une politique de distribution différente (actions de distribution, actions de
capitalisation), qui seront réservées à une certaine catégorie spécifique d'investisseurs ou auxquelles s'appliqueront d'au-
tres caractéristiques spécifiques telles que déterminées par l'Associé Commandité de temps en temps.
Les caractéristiques propres à chaque Classe (individuellement "une Classe" et collectivement les "Classes") d'action
offerte sont détaillées dans le document d'émission (le "Document d'Emission") de la Société.
Les actions des différentes Classes conféreront à leurs propriétaires le droit à un vote sur tous les sujets relevant de
la compétence de l'assemblée générale des Actionnaires. Les droits conférés sur des fractions d'actions seront exercés
au pro rata de la fraction détenue par le propriétaire de l'action, sauf pour les droits de vote, qui ne peuvent être exercés
que pour des actions entières.
Les actions de chaque Compartiment participeront équitablement aux profits, dividendes et à tout produit de la li-
quidation. Les actions n'ont pas de valeur nominale et ne donnent pas de droit de préférence ou droit de préemption.
Art. 7. Restrictions à la souscription des actions. Les actions peuvent être souscrites et détenues uniquement par les
investisseurs qui correspondent aux dispositions de la Loi de 2007 (les "Investisseurs Éligibles"):
- les investisseurs institutionnels; ou
- les investisseurs professionnels, soit les investisseurs professionnels qui sont repris à l'Annexe II de la Directive
2004/39 sur les marchés d'instruments financiers; ou
- tout autre investisseur qui a déclaré par écrit être un "investisseur averti" et:
* qui investit un minimum de l'équivalent de cent vingt-cinq mille (125.000) Euros dans la Société, ou
* qui bénéficie d'une appréciation de la part d'un établissement de crédit, d'un autre professionnel du secteur financier
soumis aux règles de conduite au sens de l'article 11 de la directive 93/22/CEE, ou d'une société de gestion au sens de la
directive 2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate
le placement effectué dans la Société.
L'Associé Commandité ou les entités désignées par l'Associé Commandité pour traiter les demandes de souscription
d'actions de la Société, peuvent exiger toutes les informations et tous documents requis ou nécessaires pour déterminer
le statut d'Investisseur Eligible d'un investisseur.
Les restrictions du présent Article ne s'appliquent pas à l'Associé Commandité, aux gérants de l'Associé Commandité
ou toutes autres personnes impliquées dans la gestion de la Société.
Art. 8. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession des actions
de la Société par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession viole les lois du Grand
Duché de Luxembourg ou de tout autre pays ou s'il en résultait que la Société serait soumise à imposition dans un autre
pays que le Grand Duché de Luxembourg ou qui peut être préjudiciable d'une quelconque manière à la Société.
A cet effet, la Société pourra:
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a) refuser l'émission d'actions et l'inscription de tout transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce
transfert pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à une personne qui n'est pas autorisée à
détenir des actions de la Société;
b) procéder au rachat obligatoire de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir
des actions de la Société, soit seule soit collectivement avec d'autres personnes, est propriétaire des actions de la Société,
ou procéder au rachat obligatoire de tout ou partie des actions, s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personnes
détiennent des actions de la Société d'une façon qui pourraient être désavantageuse pour la Société. La procédure suivante
sera applicable:
1. La Société enverra un avis («ci-après dénommé «avis de rachat») à l'Actionnaire détenant les actions; l'avis de rachat
devra préciser les actions qui doivent être rachetées, le prix de rachat qui sera payé, et l'endroit où le prix sera payé.
L'avis de rachat peut être envoyé à l' (aux) Actionnaire(s) par courrier recommandé à son (leur) dernière(s) adresse(s)
connue(s). L'(Les) Actionnaire(s) sera(seront) contraint(s) sans délai de délivrer à la Société le certificat ou les certificats,
le cas échéant, représentant les actions désignées dans l'avis de rachat. Immédiatement après la fermeture des bureaux
au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'Actionnaire cessera d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat
et les certificats représentant ces actions seront annulés et supprimés dans les livres de la Société;
2. Le prix auquel les actions mentionnées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la
Valeur Nette d'Inventaire des actions de la Société déterminée conformément à l'Article 14 ci-dessous à la date de l'avis
de rachat;
3. Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué dans la devise de la Classe concernée, sauf pendant
les périodes de restrictions des échanges et sera déposé pour paiement par la Société sur le compte bancaire ouvert au
Luxembourg ou à l'étranger de ladite personne (tel que spécifié dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix
de rachat suite à la remise de(s) action(s) ou du ou des certificat(s) mentionné(s) dans l'avis de rachat et des coupons
non échus y relatifs. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat
ne pourra plus faire valoir de droit sur aucune de ces actions, ni exercer aucune action contre la Société ou les avoirs
concernant celle-ci, sauf son droit de recevoir le prix de rachat (sans intérêts) par l'intermédiaire de la banque après
remise effective de(s) action(s) ou du ou des certificat(s), tel qu'indiqué ci-dessus;
4. L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être remis en question
ou invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions par une personne ou que la
propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve que ces
pouvoirs soient toujours exercés de bonne foi par la Société.
c) refuser, pendant toute assemblée d'Actionnaires, le droit de vote de toute personne qui n'est pas autorisée à détenir
des actions de la Société.
En particulier, la Société peut restreindre ou empêcher la propriété d'actions de la Société par tout "Ressortissant des
Etats-Unis d'Amérique".
Le terme "Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" désigne tout résident ou toute personne ayant la nationalité des
Etats-Unis d'Amérique ou de ses territoires ou de ses possessions ou de régions sous sa juridiction, ou tout autre société,
association ou entité créée sous ou régie par le droit des Etats-Unis d'Amérique ou toute personne tombant dans la
définition de "Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" en droit américain.
Art. 9. Forme des actions. Les actions sont émises sans valeur nominale et sont intégralement libérées. Toutes les
actions, quelque soit le Compartiment et la Classe à laquelle elles appartiennent seront émises sous forme nominative
au nom du souscripteur, la propriété des actions nominatives s'établit par une inscription du souscripteur dans le registre
des Actionnaires, dans ce cas un certificat d'actions nominatives peut être délivré à la demande expresse de l'Actionnaire,
le coût de certificats additionnels peut être mis à sa charge.
Le registre des Actionnaires peut être tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société
à cet effet. L'inscription au registre doit indiquer le nom de chaque détenteur d'actions nominatives, leur lieu de résidence
ou de domicile élu, le nombre d'actions nominatives qu'ils détiennent et le montant payé pour chaque action. Tout
transfert d'actions nominatives, que ce soit entre vif ou pour cause de mort, sera inscrit au registre des Actionnaires,
dans lequel une telle inscription doit être signée par un ou plusieurs mandataires ou agents autorisés de la Société, ou
par une ou plusieurs personnes désignées à tel effet par l'Associé Commandité.
Le transfert des actions nominatives sera entrepris par la soumission à la Société des certificats représentant ces
actions, accompagné de tout autre document de transfert exigé par la Société ou, si aucun certificat n'a été émis, au
moyen d'une déclaration de transfert écrite inscrite au registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs agents fournissant la preuve du mandat nécessaire.
Tout Actionnaire souhaitant obtenir des certificats d'actions nominatives doit fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et informations seront envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des Ac-
tionnaires.
Si un Actionnaire détenant des actions nominatives ne fournit aucune adresse à la Société, une mention à cet effet
peut être faite dans le registre des Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera supposée être celle du siège social de
la Société ou toute autre adresse qui sera déterminée par la Société jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par
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l'Actionnaire. L'Actionnaire peut à tout moment demander que l'adresse inscrite au registre des Actionnaires soit changée
au moyen d'une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société, ou à toute autre adresse qui pourra être déter-
minée par la Société.
Les actions seront émises uniquement après acceptation des souscriptions et réception du prix à payer conformément
à l'Article 10 des présents Statuts.
Les actions peuvent être émises en fraction d'actions jusqu'à un millième d'action. La Société reconnaîtra un seul
détenteur par action. S'il y a plusieurs détenteurs d'une seule action, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de
tous les droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant le propriétaire de l'action en
question.
Art. 10. Emission des actions. Au sein de chaque Compartiment, l'Associé Commandité est autorisé à émettre à tout
moment et sans limitation des actions supplémentaires, intégralement payées, sans réserver aux anciens Actionnaires
aucun droit préférentiel de souscription.
Les actions d'Associé Commandité ne peuvent pas être souscrites par les Actionnaires Commanditaires.
L'Associé Commandité peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises; l'Associé Commandité peut,
notamment, décider que les actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute
autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente des actions.
Si la Société offre des actions à la souscription, le prix par action offerte, indépendamment du Compartiment ou de
la Classe d'actions dans laquelle cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire de cette action telle que
déterminée conformément à l'Article 14 des présents Statuts de la Date d'Evaluation conformément avec la politique
déterminée périodiquement par l'Associé Commandité. Ce prix sera augmenté par une commission, tel que le Document
d'Emission de ces actions le stipulera. Toute rémunération relative au placement des actions sera incluse dans cette
commission. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par l'Associé Commandité qui n'ex-
cédera pas dix (10) jours ouvrables au Luxembourg à partir de la Date d'Evaluation applicable.
Les actions seront émises uniquement après acceptation de la souscription et réception du prix. Suite à l'acceptation
de la souscription et la réception du prix à payer, les actions souscrites seront attribuées aux souscripteurs.
Les souscriptions peuvent aussi être faites par voie d'apport en nature autre que de l'argent liquide, sous réserve du
consentement de l'Associé Commandité. Ces avoirs doivent être conformes à la politique d'investissement et les res-
trictions d'investissement telles que définies pour chaque Compartiment. Ils devront être évalués conformément aux
principes d'évaluation des avoirs établis dans le Document d'Emission. De plus, selon la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi de 1915") ces apports en nature devront être soumises à un rapport
préparé par l'auditeur de la Société. Les frais encourus en raison d'une souscription par apport en nature seront à la
charge du souscripteur.
L'Associé Commandité peut déléguer à tout gérant, directeur ou autre mandataire dûment autorisé à cette fin, la
charge d'accepter les souscriptions, les demandes de rachat ou de conversion, de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre ou de payer les actions à racheter.
Toutes les nouvelles souscriptions d'actions doivent être intégralement payées, en cas de non paiement elles seront
nulles et les actions émises devraient bénéficier du même intérêt ou des mêmes dividendes que les actions existant à la
date d'émission.
L'Associé Commandité aura le droit d'arrêter l'émission d'actions à tout moment. Il peut limiter cette mesure à certains
pays ou certaine(s) Classe(s) d'actions.
Art. 11. Rachat d'actions. Chaque Actionnaire a le droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie des
actions qu'il détient, selon les conditions et modalités fixées par l'Associé Commandité, sauf si celui-ci l'a interdit.
Le prix de rachat d'une action, selon qu'elle appartienne à un Compartiment ou à un autre, sera égal à la Valeur Nette
d'Inventaire telle que déterminée en fonction de chaque Classe d'action conformément à l'Article 14 des présents Statuts
de la Date d'Evaluation conformément avec la politique déterminée périodiquement par l'Associé Commandité. Le prix
de rachat peut être diminué d'une commission de rachat tel que le Document d'Emission le déterminera.
Dans le cas de demandes significatives de rachat relatives à un Compartiment, la Société peut, mais n'a pas l'obligation
de procéder à de pareils rachats au prix déterminé suite à la vente des titres nécessaires le plus rapidement possible et
lorsque la Société est capable de disposer du revenu de ces ventes. Afin d'assurer un traitement égal à tous les investis-
seurs, le délai dans le traitement des rachats s'appliquera à tous les investisseurs demandant le rachat et s'appliquera à
toutes les actions présentées pour le rachat. Une Valeur Nette d'Inventaire unique devra être calculée pour toutes les
demandes de rachat présentées au même moment. Ces demandes seront traitées sur une base prioritaire par rapport à
toutes les autres demandes.
Toutes les demandes de rachat doivent être présentées par les Actionnaires par écrit au siège social de la Société ou
de toute autre entité légale autorisée pour le rachat d'actions. Les demandes doivent faire apparaître le nom de l'Ac-
tionnaire, le Compartiment, la Classe, le nombre d'actions ou le montant à racheter, ainsi que les instructions pour le
paiement du prix de rachat.
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L'Associé Commandité peut déléguer à tout administrateur, cadre ou tout autre agent dûment autorisé à cet effet la
tâche d'accepter les rachats et de payer ou de recevoir le paiement du prix des actions à être rachetées.
Le paiement pour les actions rachetées sera fait aussitôt que possible, dès que la Valeur Nette d'Inventaire sera calculée
conformément à l'Article 14 des présent Statuts et si la Société dispose de suffisamment de liquidités dans le Comparti-
ment concerné pour satisfaire la demande de rachat.
Ni l'Associé Commandité ni la banque dépositaire de la Société ne peuvent être tenu responsable pour tout manque-
ment au paiement des produits de rachat provenant de l'application de tout contrôle d'échange ou toutes autres
circonstances hors de leur contrôle, qui restreindrait le transfert des produits du rachat des actions ou le rendrait
impossible.
Toutes les demandes de rachat seront considérées irrévocables sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur Nette
d'Inventaire.
Avant que le prix de rachat puisse être payé, les demandes de rachat doivent être accompagnées du (des) certificat(s)
d'actions dans leur forme originelle et les documents exigés pour que le transfert soit effectif.
Toutes les actions rachetées par la Société seront annulées.
Art. 12. Conversion d'actions. Tout Actionnaire aura droit à, selon les conditions, modalités et restrictions imposées
par l'Associé Commandité et déterminées dans le Document d'Emission de demander la conversion de tout ou partie
de ses actions d'une Classe en actions d'une même ou d'une autre Classe à l'intérieur du même Compartiment ou d'un
Compartiment à un autre Compartiment sous réserve de l'approbation antérieure de l'Associé Commandité.
Les conversions devront être basées sur la Valeur Nette d'Inventaire déterminée conformément à l'Article 14 des
présents Statuts de (des) la Classe(s) ou (des) de l'action(s) des Compartiments en question à la première Date d'Eva-
luation commune ouvert à la souscription et au rachat suivant la date de réception de la demande de conversion et prenant
en considération tel qu'approprié le taux de change applicable entre les devises des deux Compartiments ou des deux
Classes d'actions à la Date d'Evaluation. L'Associé Commandité peut imposer les restrictions qu'il estime nécessaires
quant à la fréquence des conversions ou sur les conversions elles-mêmes et cela peut rendre les conversions sujettes au
payement de frais, dont le montant sera déterminé sur une base raisonnable.
Dans le cas de demandes significatives de conversions relatives à un Compartiment ou à une Classe d'actions, la Société
peut, mais n'a pas l'obligation de procéder à de pareilles conversions à un prix déterminé suite à la vente des titres
nécessaires le plus rapidement possible et lorsque la Société est capable de disposer du produit de ces ventes. Afin
d'assurer un traitement égal à tous les investisseurs, le délai pour le traitement des conversions s'appliquera à tous les
investisseurs demandant la conversion et s'appliquera à toutes les actions présentées pour la conversion. Une Valeur
Nette d'Inventaire unique devra être calculée pour toutes les demandes de conversion présentées au même moment.
Ces demandes seront traitées sur une base prioritaire par rapport à toutes les autres demandes.
Toutes les demandes de conversion doivent être présentées par les Actionnaires par écrit au siège social de la Société
ou de toute autre entité légale autorisée pour la conversion d'actions. Les demandes doivent faire apparaître le nom de
l'Actionnaire, le Compartiment, la Classe d'actions détenue, le nombre d'actions ou le montant à convertir, ainsi que le
Compartiment et la Classe d'actions à être obtenue en échange. Elle doit être accompagnée par tout certificat d'actions
issu. Si des certificats d'actions nominatives ont été émis pour les actions dans leur Classe originelle, les nouveaux cer-
tificats ne seront pas préparés jusqu'à ce que les anciens certificats soient rendus à la Société.
Des fractions d'actions provenant de la conversion seront attribuées et aucun paiement en liquide correspondant à
ces fractions ne sera fait.
L'Associé Commandité peut déléguer à tout administrateur ou tout cadre ou tout autre agent de la Société dûment
autorisé à cet effet la tâche d'accepter les conversions.
Toutes les actions émises, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées
Art. 13. Transfert d'actions. Les actions ordinaires peuvent uniquement être transférées, données en gage ou attribuées
aux Investisseurs Eligibles avec le consentement de l'Associé Commandité, dont le consentement ne sera pas refusé de
manière déraisonnable. Tout transfert ou attribution d'actions ordinaires est sujet à ce que l'acheteur ou le cessionnaire
assume complètement par écrit antérieurement au transfert ou à l'attribution, toutes les obligations du vendeur en vertu
du contrat de souscription conclu avec la Société.
Art. 14. Calcul de la valeur nette d'inventaire par action. La Valeur Nette d'Inventaire par Classe d'actions, indépen-
damment du Compartiment et de la Classe pour laquelle elle a été émise, sera déterminée dans la devise choisie par
l'Associé Commandité au moyen d'un chiffre obtenu en divisant à la Date d'Evaluation - définie à l'Article 15 des présents
Statuts - les avoirs nets du Compartiment en question par le nombre d'actions émises dans ce Compartiment et cette
Classe d'actions.
La Valeur Nette d'Inventaire pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise
concernée, tel que décidé par l'Associé Commandité. Si depuis la date de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire,
un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société
attribuables à la Classe d'actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, l'Associé Commandité pourra annuler
la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation afin de sauvegarder les intérêts des Actionnaires et de la
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Société. Dans ce cas toutes les souscriptions concernées et les demandes de rachat seront traitées sur base de cette
seconde évaluation.
L'évaluation des avoirs nets des différents Compartiments se fera de la manière suivante:
Les avoirs nets de la Société seront constitués des avoirs de la Société tels que définis ci-dessous, moins les engagements
de la Société tels que définis ci-dessous, à la Date d'Evaluation au cours de laquelle la Valeur Nette d'Inventaire est
déterminée.
(1) Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas été encaissé);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, options et droits de souscription, et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et toutes les distributions à recevoir par la Société, en espèces ou en titres, dans la mesure où
la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance (l'Associé Commandité peut cependant faire des ajustements
en vue des fluctuations de la valeur de marché des valeurs mobilières sur base d'opérations telles que "ex dividend" et
"ex rights trading");
e) tous les intérêts courus et non payés sur les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris
ou reflétés dans le prix de ces titres;
f) les frais de constitution de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
(2) La valeur des avoirs sera déterminée de la manière suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consistera
dans la valeur nominale de ces avoirs. Sauf s'il s'avère cependant improbable que cette valeur pourra être collectée en
entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que l'Associé Commandité estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;
b) La valeur des titres et instruments cotés ou négociés sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant son dernier
cours de clôture disponible;
c) La valeur des titres et instruments négociés sur tout autre marché réglementé fonctionnant régulièrement, reconnu
et ouvert au public sera déterminée suivant son dernier cours de clôture disponible;
d) Les instruments du marché monétaire et les titres à revenu fixe peuvent être évalués sur base de la méthode du
coût amorti. Cette méthode implique l'évaluation du titre à son coût et ensuite en admettant un amortissement constant
jusqu'à maturité de toute réduction ou de toute prime sans tenir compte de l'impact des fluctuations des taux d'intérêts
sur la valeur de marché du titre. Alors que cette méthode procure une évaluation fiable, cela peut résulter à certaines
périodes où la valeur est déterminée par le coût amorti, à une valeur plus élevée ou plus basse que le prix que la Société
recevrait si elle avait vendu les titres. Le rendement attribué à l'Actionnaire peut différer dans une certaine mesure de
ce qu'aurait pu être obtenu si la Société avait commercialisé ses titres sur le marché chaque jour;
e) La valeur des titres représentant tout organisme de placement collectif de type ouvert sera évaluée en fonction de
sa dernière valeur nette d'inventaire officielle par action ou à sa dernière valeur nette d'inventaire estimée si elle est plus
récente que la dernière valeur nette d'inventaire officielle, à condition que l'Associé Commandité a l'assurance que la
méthode d'évaluation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul officiel de le valeur
nette d'inventaire. La valeur des titres représentant tout organisme de placement collectif de type fermé sera évaluée en
conformité avec les règles d'évaluation prévues aux points b) et c) ci-dessus;
f) Dans la mesure où les titres ou les instruments du portefeuille à la Date d'Evaluation ne sont ni cotés ni négociés
sur une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé fonctionnant régulièrement, reconnu et ouvert au public
ou au cas où, pour des titres cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur un tel autre marché, le prix déterminé
conformément aux paragraphes b) et c) n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l'évaluation
sera basée sur la valeur de réalisation probable qui sera estimée par l'Associé Commandité prudemment et de bonne foi;
g) des investissements dans des certificats d'émission seront évalués sur base des pratiques de marché habituelles;
h) d'autres investissements et d'autres droits de propriété et avoirs seront évalués conformément aux principes
d'évaluation tels qu'utilisé habituellement comme des pratiques de marché habituelles, tels que les règles de European
Venture Capital Association;
i) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, forward ou contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des
bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée confor-
mément aux politiques établies par le l'Associé Commandité, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type
de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, forward ou contrats d'options négociés sur des bourses
de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés sera basée sur le prix de clôture de ces contrats du jour ouvrable précédent
sur les bourses de valeurs et Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats d'options, spot, forward ou ces contrats à
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terme sont négociés par la Société; pour autant que si un contrat d'options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé
le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera
déterminée par l'Associé Commandité de façon juste et raisonnable.
Les credit default swaps seront évalués à la valeur actuelle des paiements en espèces futurs par référence aux con-
ventions d'usage des marchés, en ajustant les paiements en espèces en fonction de la probabilité de défaut. Les swaps de
taux d'intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie en référence à la courbe des taux applicable. Les autres
swaps seront évalués à leur juste valeur marchande, telle que déterminée de bonne foi sur base des procédures établies
par l'Associé Commandité.
j) Les avoirs libellés dans une autre devise autre que celles des Classes ou Compartiments respectifs, selon le cas,
seront convertis au dernier taux connu.
L'Associé Commandité, à sa discrétion, peut permettre l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation s'il considère qu'une
telle évaluation reflète mieux la juste valeur de tout avoir de la Société.
(3) Les engagements de la Société comprendront ce qui suit:
a) Tous les emprunts, effets et dettes actives;
b) Tous les coûts administratifs en cours ou dus, y compris la rémunération des conseillers en investissement, des
gestionnaires, de la banque dépositaire, des représentants et des agents de la Société.
Pour l'évaluation du montant de ces dettes, l'Associé Commandité devra prendre en compte prorata temporis des
dépenses, administratives et autres, qui ont lieu régulièrement ou périodiquement;
c) La Société constitue une seule entité légale. Vis-à-vis des tiers, en particulier envers les créanciers de la Société
chaque Compartiment sera exclusivement responsable de toutes les dettes qui lui sont attribuables. Les avoirs, dettes,
dépenses et coûts qui ne peuvent pas être attribués à un Compartiment seront prises en charge par les différents Com-
partiments en parts égales ou, tant que cela est justifié par les montants concernés, proportionnellement à leurs avoirs
nets respectifs.
Des dispositions adéquates seront prises, Compartiment par Compartiment, pour les dépenses à être supportées par
chaque Compartiment de la Société et des engagements hors bilan pourront être pris en compte sur base de critères
honnêtes et prudents;
d) Toutes obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles dues qui sont relatives
à des paiements soit en liquide soit en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société mais non
encore payés, lorsque la Date d'Evaluation coïncide avec la date de détermination de la personne désignée qui y a droit;
e) Une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu à la Date d'Evaluation concernée, fixée
par l'Associé Commandité, et d'autres provisions autorisées ou approuvées par l'Associé Commandité;
f) Tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, à l'exception des dettes représentées par les
fonds propres de la Société. Dans l'évaluation du montant de ces engagements, l'Associé Commandité prendra en con-
sidération toutes les dépenses administratives et autres qui sont régulières ou périodiques en nature au moyen d'une
estimation pour l'année ou tout autre période, attribuant le montant au pro rata des fractions de chaque période.
(4) Les avoirs nets attribuables à toutes les Classes d'un Compartiment seront formés par les avoirs du Compartiment
diminués des dettes de ce Compartiment à la fermeture des bureaux à la Date d'Evaluation à laquelle la Valeur Nette
d'Inventaire des actions sera déterminée.
Si au sein d'un Compartiment donné, les souscriptions ou les rachats d'action ont lieu pour les actions d'une Classe
spécifique, les avoirs nets du Compartiment attribuable à toutes les actions de cette Classe seront augmentés ou réduits
par le montant net reçu et payé par la Société sur base de ces souscriptions et rachats d'actions;
(5) L'Associé Commandité établira pour chaque Compartiment un ensemble d'avoirs qui sera attribué de la manière
stipulée ci-dessous aux actions émises dans un Compartiment et la Classe en question conformément aux dispositions
du présent Article. A ce sujet:
a) Les produits résultant de l'émission d'actions appartenant à un Compartiment donné seront attribués dans les livres
de la Société à ce Compartiment, et les avoirs, dettes, revenus et dépenses relatifs à ce Compartiment seront attribués
à ce Compartiment;
b) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier bien sera attribué, dans les livres de la Société, au même
Compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la réduction
de valeur sera attribuée au Compartiment auquel appartient cet avoir;
c) Lorsque la Société supporte un engagement relatif à un avoir d'un Compartiment spécifique ou une opération
effectuée sur un avoir d'un Compartiment déterminé, cette dette sera attribuée à ce même Compartiment;
d) Dans le cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment spécifique,
cet avoir ou cette dette sera attribué à tous les Compartiments pro rata selon les valeurs nettes des actions émises pour
chacun des différents Compartiments. La Société constitue une entité légale unique;
e) Suite à la distribution, les détenteurs des actions ouvrant droit au versement des dividendes d'un Compartiment
donné, la valeur des avoirs nets de ce Compartiment sera réduite par le montant de ces distributions conformément aux
dispositions stipulées au point (6) ci-dessous.
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(6) Pour les besoins de cet Article:
a) Chaque action de la Société en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 11 des présents Statuts sera
considérée comme action émise et existante jusqu'à l'heure de clôture des bureaux à la Date d'Evaluation s'appliquant
aux rachats de cet action et le prix sera, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme
un engagement de la Société;
b) Chaque action qui doit être émise par la Société conformément aux demandes de souscription reçues seront traitées
comme étant émises à partir de la date de clôture des bureaux à la Date d'Evaluation pendant laquelle son prix d'émission
a été déterminé, et le prix sera traité comme montant dû à la Société jusqu'à ce que la Société l'ai reçu;
c) Tous les investissements, liquidités et autres avoirs de la Société exprimés en d'autres devises que les devises
respectives de chaque Compartiment ou Classe, selon le cas, seront évalués en tenant compte des taux de change en
vigueur à la date et à l'heure de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions; et
d) A la Date d'Evaluation, les achats ou ventes de titres contractés par la Société devraient être pris en compte autant
que possible.
(7) Dans la mesure où, et pendant toute la période où, parmi les actions correspondant à un Compartiment, les actions
des différentes Classes auront été émises et seront en circulation, la valeur des avoirs nets de ce Compartiment, établi
conformément aux dispositions des points (1) à (5) des présent Statuts, seront désignés pour l'entièreté des actions de
chaque Classe;
(8) En l'absence d'erreur significative telle que définie par la réglementation luxembourgeoise, chaque décision dans le
calcul de la Valeur Nette d'Inventaire prise par l'Associé Commandité ou par une banque, une société ou une autre
organisation que l'Associé Commandité a désigné pour calculer la Valeur Nette d'Inventaire, sera définitive et liera la
Société et les Actionnaires présents, passés ou futurs.
Si, au sein d'un Compartiment donné, les souscriptions ou rachats d'action ont lieu au sein d'une Classe d'action, les
avoirs nets du Compartiment attribuable à toutes les actions de cette Classe seront augmentés ou diminués des montants
nets reçus ou payés par la Société sur base de ces souscriptions ou rachats d'action. A tout moment donné, la Valeur
Nette d'Inventaire d'une action d'un Compartiment ou d'une Classe spécifique sera égal au montant obtenu en divisant
les avoirs nets de ce Compartiment attribuable à toutes les actions de cette Classe par le nombre total d'actions de cette
Classe émise et en circulation à ce moment.
Art. 15. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action, des émissions, Rachats
et Conversions d'actions.
(1) Fréquence de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire:
Dans chaque Compartiment, la Valeur Nette d'Inventaire des actions, y compris le prix d'émission et de rachat seront
déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, au moins une fois par an, et à la fréquence
que l'Associé Commandité déterminera (chaque jour de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des avoirs sera
référé dans les présents Statuts par "Date d'Evaluation").
(2) Suspension temporaire de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire:
Sans préjudice des causes légales, l'Associé Commandité peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par
action ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des ses actions soit d'une manière générale soit seulement pour un
ou plusieurs Compartiments, dans les circonstances suivantes:
- Pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une
proportion substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs Compartiments est cotée, sont fermés pour une raison autre
que des congés normaux ou lorsque les opérations y sont restreintes ou suspendues;
- Lorsqu'il existe une situation d'urgence ayant pour conséquence l'impossibilité pour la Société de disposer des avoirs
d'un ou de plusieurs Compartiments, ou d'évaluer ces avoirs;
- Lorsque les moyens de communication nécessaires pour déterminer le prix, la valeur des avoirs ou les prix des cours
de bourse pour un ou plusieurs Compartiments sont interrompus dans les circonstances prévues au premier tiret ci-
dessus;
- Lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier les fonds dans le but d'opérer des
paiements pour le rachat d'actions d'un ou de plusieurs Compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds
concernés par la vente ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de
l'avis de l'Associé Commandité, être effectués à des taux de change normaux;
- Dans le cas de la publication d'une convocation à une assemblée générale des Actionnaires pendant laquelle il sera
proposé que la Société soit dissoute et liquidée.
Concernant les Compartiments en question, la Société peut donner notification de cette suspension de la détermi-
nation de la Valeur Nette d'Inventaire aux Actionnaires voulant faire une demande de souscription, de rachat ou de
conversion d'actions, dans quel cas les Actionnaires peuvent annuler leurs instructions.
La suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, de l'émission, du rachat ou de la conversion des actions sera
notifiée aux Actionnaires par écrit ou par une publication dans la presse, à moins que l'Associé Commandité soit de l'avis
qu'une notification ne soit pas utile en raison de la courte durée de la suspension.
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Une suspension concernant un Compartiment n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire ou
l'émission, le rachat ou la conversion des actions de Compartiments non affectés.
Art. 16. Associé commandité. La Société sera gérée par TRIPLE A ASSOCIATES S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, constituée sous les lois luxembourgeoises, en sa capacité d'"associé commandité" (l' «Associé Commandité») de
la Société.
L'Associé Commandité peut être révoqué pour négligence grave dûment admise par les Cours et Tribunaux luxem-
bourgeois ou pour incapacité résultant d'une procédure de faillite.
Pour tout litige impliquant la Société soit comme requérant soit comme défendant, la société sera représentée par le
Gérant Commandité.
En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé Commandité
d'agir comme associé commandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute ou liquidée; pourvu que
l'assemblée générale des Actionnaires désigne un administrateur, qui n'a pas besoin d'être Actionnaire pour effectuer les
actes urgents ou simplement administratifs, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des Actionnaires soit convoquée, que
cet administrateur devra convoquer dans les quinze (15) jours de sa désignation. Au cours de cette assemblée générale,
les Actionnaires pourront désigner, en accord avec le quorum et la majorité requis pour la modification des Statuts, un
nouvel associé commandité.
Art. 17. Pouvoirs de l'associé commandité. L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour
administrer et gérer la Société, pour agir en son nom en toute circonstance et pour effectuer et approuver tous les actes
et toutes les opérations qui rentrent dans l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Actionnaires par la loi ou par les présents
Statuts, sont de la compétence de l'Associé Commandité.
L'Associé Commandité, en application du principe de la répartition des risques, aura le pouvoir de déterminer l'orien-
tation générale de la politique de gestion et d'investissement de la Société, autant que le cours des actions à entreprendre
dans l'administration de la Société, soumis aux restrictions d'investissement stipulées dans la Loi de 2007 et aux restric-
tions spécifiées par l'Associé Commandité concernant les investissement de la Société. La Société peut, concernant chaque
Compartiment et au sein du cadre de restrictions susmentionnées, investir dans tout type d'avoirs autorisés par la Loi
de 2007 et par les restrictions spécifiées par l'Associé Commandité relatives aux investissements de la Société.
L'Associé Commandité a droit à des frais de gestion payés par les avoirs de la Société. Le montant ou le taux des frais
de gestion est établi dans le Document d'Emission de la Société.
Art. 18. Responsabilité de l'associé commandité et des actionnaires commanditaires. L'Associé Commandité sera
responsable envers la Société pour toutes les dettes et toutes les pertes qui ne peuvent pas être couvertes par les avoirs
de la Société, conformément à son statut d'associé commandité et aux dispositions de la Loi de 1915.
Les Actionnaires Commanditaires devront s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque forme que ce soit autre
que lorsqu'ils exercent leurs droits en tant qu'Actionnaires à l'assemblée générale des Actionnaires et ils seront respon-
sables uniquement dans la limite de leur contribution à la Société.
Art. 19. Engagement de la société vis-à-vis des tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule
signature de l'Associé Commandité représenté par ses représentants légaux ou par toute autre personne à qui un tel
pouvoir a été délégué par l'Associé Commandité.
Aucun Actionnaire Commanditaire ne représentera la Société.
Art. 20. Délégation de pouvoirs. L'Associé Commandité peut à tout moment désigner des officiers ou des agents de
la Société tel que requis par les affaires et la gestion de la Société, pourvu que,
- les Actionnaires Commanditaires ne puissent pas agir au nom de la Société sans perdre le bénéfice de leur limitation
de responsabilité. Les officiers ou agents désignés auront les pouvoirs et les obligations qui leurs ont été conférés par
l'Associé Commandité;
- l'Associé Commandité déterminera les responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de tout officier ou agent,
la durée de la période de représentation, et toutes autres conditions de leur service. L'Associé Commandité peut en
particulier désigner sous sa responsabilité des conseillers en investissement et des gestionnaires, ainsi que des agents
administratifs. L'Associé Commandité pourra conclure des accords avec ces personnes ou sociétés pour l'exécution de
leurs services, la délégation de pouvoirs et la détermination de leur rémunération qui sera à charge de la Société.
Art. 21. Dissolution de la société. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale
des Actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 37 ci-dessous.
Art. 22. Conflits d'intérêts. Les Actionnaires doivent être conscients que l'Associé Commandité ou un de ses délégués/
affiliés et leur banque dépositaire et le cas échéant d'autres parties peuvent être sujettes à des conflits d'intérêt avec la
Société. Les considérations suivantes sont données sur une base non exhaustive.
L'Associé Commandité agira dans le meilleur intérêt de la Société.
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La banque dépositaire, en remplissant son rôle de banque dépositaire, doit agir uniquement dans le meilleur intérêt
des Actionnaires.
Les conseillers en investissement ou les gestionnaires, selon le cas, peuvent conseiller et/ou gérer d'autres comptes
ayant la même stratégie d'investissement que la Société.
Si l'Associé Commandité ou les conseillers en investissement ou les gestionnaires, selon le cas, deviennent conscient
d'un conflit d'intérêt matériel dans une transaction envisagée, l'Associé Commandité, le conseiller en investissement ou
les gestionnaires, selon le cas, devront faire de leur mieux pour régler ce conflit sur une base impartiale avant de réaliser
cette transaction.
Art. 23. Dépositaire. Dans la mesure exigée par la Loi de 2007, la Société conclura un contrat de dépôt avec un
établissement bancaire ou d'épargne tel que défini par la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative au secteur financier,
tel qu'amendée.
La banque dépositaire devra remplir les obligations et les responsabilités telles que prévues par la Loi de 2007 et par
le contrat de banque dépositaire.
Si la banque dépositaire désire se retirer du contrat de dépôt, l'Associé Commandité devra faire diligence pour trouver
une banque dépositaire et la désigner pour remplacer la banque dépositaire qui se retire. L'Associé Commandité peut
mettre fin aux fonctions de la banque dépositaire mais ne peut révoquer la banque dépositaire que si une nouvelle banque
dépositaire a été désignée en vue d'agir à la place de la banque dépositaire actuelle. Les fonctions et les responsabilités
de la banque dépositaire conformément à la Loi de 2007 devront être transférées dans un délai de deux mois à la nouvelle
banque dépositaire.
Art. 24. Supervision de la société. Conformément à la Loi de 2007, tous les aspects concernant les avoirs de la Société
seront soumis au contrôle d'un réviseur d'entreprise agréé. Ce réviseur sera désigné par l'assemblée générale annuelle
des Actionnaires pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires
et restera en fonction jusqu'à ce qu'un successeur soit élu. Le réviseur d'entreprise agréé peut être remplacé à tout
moment, avec ou sans raison, par l'assemblée générale des Actionnaires.
Art. 25. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des Actionnaires régulièrement
constituée représente tous les Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des Actionnaires délibérera uniquement
sur les sujets qui ne sont pas réservés à l'Associé Commandité par les Statuts ou la loi luxembourgeoise.
Art. 26. Date de l'assemblée générale. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunira dans la ville de
Luxembourg, en un lieu déterminé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 11h00. Si ce jour est
un jour férié ou un jour férié bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunira le premier jour ouvrable
bancaire suivant.
Art. 27. Autres assemblées générales. L'Associé Commandité peut convoquer d'autres assemblées générales d'Ac-
tionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des Actionnaires représentant vingt-cinq pourcent (25%) du
capital de la Société le requièrent.
Les Actionnaires représentant au moins vingt-cinq pourcent (25%) du capital de la Société peuvent requérir l'ajout
d'un ou de plusieurs points à l'agenda de l'assemblée générale des Actionnaires. Cette requête doit être adressée à
l'Associé Commandité par courrier recommandé au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date de l'assemblée.
Ces autres assemblées générales seront tenues en lieu et à l'heure qui sera déterminée dans les avis de convocation
respectifs des assemblées.
Art. 28. Convocation. L'assemblée générale des Actionnaires est convoquée par l'Associé Commandité en conformité
avec la loi luxembourgeoise.
Des avis seront aussi envoyés par courrier ou email à chaque Actionnaire nominatif au moins huit (8) jours ouvrables
avant la date de toute assemblée générale des Actionnaires, établissant l'agenda de l'assemblée, les conditions d'admission
et les quorums et majorités requises, conformément aux dispositions de la Loi de 1915.
Cet avis indiquera l'heure et le lieu de cette assemblée et les conditions d'admission de celle-ci.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et s'ils affirment avoir
été informés de l'agenda de l'assemblée, les Actionnaires peuvent renoncer à toutes les exigences et formalités de con-
vocation.
En outre, les Actionnaires de chaque Compartiment ou de chaque Classe peuvent se réunir dans des assemblées
séparées, délibérant et décidant sous les conditions de quorum et de majorité telles que déterminées par la loi en vigueur
sur, entre autres l'attribution du bénéfice annuel net de leur Compartiment.
Art. 29. Présence, Représentation. Tous les Actionnaires ont le droit d'assister et de parler à toutes les assemblées
générales des Actionnaires.
Un Actionnaire peut agir à toute assemblée générale des Actionnaires en désignant par écrit ou par télécopie une
autre personne comme son mandataire qui ne doit pas lui-même être un Actionnaire.
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Art. 30. Votes. Chaque action donne droit à son détenteur à une voix. Concernant les fractions d'action, les droits de
vote peuvent uniquement être exercés pour une action entière.
Sauf si autrement stipulé par la loi luxembourgeoise ou par les Statuts, toute résolution de l'assemblée générale des
Actionnaires annuelle ou ordinaire peut être prise à la majorité des votes valablement émis, sans tenir compte de la
proportion de capital représenté mais ceci étant compris que toute résolution ne sera valablement adoptée qu'avec
l'approbation de l'Associé Commandité.
Art. 31. Procédures. L'assemblée générale des Actionnaires sera présidée par l'Associé Commandité ou par une per-
sonne désignée par l'Associé Commandité.
Le président de l'assemblée générale désignera un secrétaire.
L'assemblée générale des Actionnaires élira un scrutateur qui sera choisi parmi les Actionnaires présents ou repré-
sentés.
Ils forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires.
Art. 32. Procès verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des Actionnaires seront signés par le président
de l'assemblée, le secrétaire et le scrutateur.
Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux produits dans des procédures judicaires ou dans d'autres procédures
seront signés par l'Associé Commandité.
Art. 33. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier (1
er
) janvier de chaque année et se termine
le trente-et-un (31) décembre de l'année suivante.
Art. 34. Distributions. L'assemblée générale des Actionnaires devra, sur proposition de l'Associé Commandité, dé-
terminer comment les bénéfices de la Société seront traités et peut déclarer des distributions et/ou des dividendes,
pourvu cependant qu'aucune distribution ne soit faite si cela aurait pour résultat que les avoirs nets de la Société tombent
en-dessous du capital minimum prévu par la loi, c'est-à-dire un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) Euros. Dans
les conditions et les limites fixées par la loi, des dividendes intermédiaires peuvent être payés pour les actions à tout
moment et de par la seule décision de l'Associé Commandité.
Dans tous les cas, les distributions stipulées ci-dessus et les paiements seront faits après le paiement ou après avoir
constitué une réserve appropriée (le cas échéant) pour les dépenses de la Société et les frais dus, entre autres, à l'Associé
Commandité et les autres prestataires de services.
Toute distribution qui n'a pas été réclamée dans les cinq ans de son attribution, ne pourra plus être réclamée et
reviendra à la Classe ou aux Classes d'actions correspondant au Compartiment concerné.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et gardé à la disposition de son bénéficiaire.
Toute distribution sera faite nette de tout revenu, impôt retenu à la source et impôt similaire payable par la Société,
y compris, par exemple, tout impôt retenu à la source sur des intérêts ou dividendes reçus par la Société et impôt sur
le bénéfice, impôt retenus à la source sur les investissements de la Société.
Art. 35. Liquidation. La Société peut être liquidée suite à une décision de l'assemblée générale des Actionnaires déli-
bérant conformément aux dispositions de l'Article 37 des Statuts.
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, l'Associé Commandité
doit soumettre la question de la liquidation de la Société à l'assemblée générale, qui conduira les procédures sans con-
ditions de quorum et en adoptant ses décisions à la simple majorité des voix valablement émises à l'assemblée.
Si le capital social de la Société est inférieur à un quart du minimum légal, l'Associé Commandité doit soumettre la
question de la liquidation de la Société à l'assemblée générale, qui conduira les procédures sans aucune condition de
quorum, la dissolution de la Société peut être déclarée par les Actionnaires ayant un quart des voix valablement émises
à l'assemblée.
Les convocations doivent être émises de manière à ce que l'assemblée ait lieu dans une période de 40 jours à compter
de la date à laquelle il est constaté que les avoirs sont inférieurs à deux tiers ou au quart du capital minimum. Les décisions
de l'assemblée générale des Actionnaires ou du tribunal déclarant la dissolution et la liquidation de la Société seront
publiées au Mémorial et dans deux journaux ayant une circulation raisonnable, dont un au moins devrait être un journal
luxembourgeois. De telles publications seront entreprises à la demande du ou des liquidateurs.
Dans le cas de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs désignés
conformément à la Loi de 2007 et aux Statuts. Les produits nets de la liquidation de chacun des Compartiments seront
distribués aux détenteurs des actions de la Classe en question en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans
cette Classe. Tout montant non réclamé par les Actionnaires à la clôture de la liquidation sera déposé à la Caisse de
Consignation à Luxembourg. S'ils ne sont pas réclamés pendant la période statutaire, les montants déposés ne pourront
plus être récupérés.
L'émission, le rachat et la conversion des actions n'auront plus lieu à partir de la date de la publication de l'avis de
convocation à l'assemblée générale des Actionnaires décidant de la liquidation de la Société.
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Art. 36. Fermeture et Fusion de compartiments ou de classes d'actions.
(1) Liquidation d'un Compartiment ou d'une Classe:
L'Associé Commandité peut décider de fermer un ou plusieurs Compartiments ou Classes d'actions si des changements
importants dans la situation économique et politique rendaient cette décision nécessaire aux yeux de l'Associé Com-
mandité.
Sauf si l'Associé Commandité en décide autrement, la Société peut, en attendant l'exécution de la décision de liqui-
dation, continuer à racheter les actions du Compartiment ou de la Classe pour lequel la liquidation a été décidée.
Concernant ces rachats, la Société peut appliquer la Valeur Nette d'Inventaire qui sera établie de telle manière que
les coûts de la liquidation soient pris en compte, mais sans déduire aucune commission de rachat ou toute autre charge.
Les coûts de constitution capitalisés seront entièrement amortis dés que la décision de liquidation sera prise.
Les montants non réclamés par les Actionnaires ou leurs bénéficiaires à la clôture de la procédure de liquidation du
Compartiment seront mis en dépôt à la banque dépositaire pour une période n'excédant pas six mois à compter de la
date de clôture.
A l'expiration de cette période, les avoirs concernés seront déposés à la Caisse de Consignation à Luxembourg.
(2) Liquidation d'un Compartiment par son transfert dans un autre Compartiment de la Société ou dans un autre fonds
d'investissement spécialisé organisé selon les dispositions de la Loi de 2007 ou un OPC organisé selon les dispositions
de la Loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif ("OPC") (la "Loi de 2002").
Si des changements importants dans la situation économique et politique rendaient cette décision nécessaire aux yeux
de l'Associé Commandité, l'Associé Commandité peut décider de fermer un ou plusieurs Compartiments au moyen d'un
transfert dans un ou plusieurs autres Compartiments de la Société ou dans un ou plusieurs compartiments d'un autre
fonds d'investissement spécialisé organisé par la Loi de 2007 ou un OPC organisé par la Loi de 2002.
Pour une période minimum d'un mois à compter de la date de publication de la décision de ce transfert, les Actionnaires
du (des) Compartiment(s) en question peuvent demander le rachat de leurs actions sans frais. A l'expiration de cette
période, la décision relative au transfert engagera tous les Actionnaires qui n'ont pas utilisé l'option mentionnée ci-dessus,
cependant, si le fonds d'investissement spécialisé organisé par la Loi de 2007 ou l'OPC de la Loi de 2002 qui doit être le
bénéficiaire du transfert prend la forme d'un fonds commun de placement, cette décision peut uniquement engager les
Actionnaires qui se sont déclarés en faveur de l'opération de transfert.
Les décisions de l'Associé Commandité relatives à la liquidation pure et simple ou la liquidation au moyen de transfert
devront être publiées au Mémorial, dans un journal luxembourgeois et dans un ou plusieurs journaux distribués dans les
pays où les actions de la Société sont offertes pour souscription.
Art. 37. Modifications de ces statuts. A toute assemblée générale des Actionnaires convoquée conformément à la loi
luxembourgeoise pour modifier les statuts, y compris son objet social, ou pour résoudre des problèmes pour lesquels le
droit luxembourgeois ou ces Statuts se réfèrent aux conditions établies pour la modification des statuts (p.ex. l'extension
du terme de la Société et la démission de fonction de l'Associé Commandité), le quorum sera au moins des deux tiers
du capital social présent ou représenté. Si une telle exigence de quorum n'est pas atteinte, une seconde assemblée générale
des Actionnaires sera convoquée qui pourra valablement délibérer, si au moins la moitié du capital social est représentée.
Dans les deux assemblées, les résolutions devront être prises aux deux tiers au moins des voix valablement émises.
Les résolutions seront valablement prises si elles sont approuvées par l'Associé Commandité, sauf en cas de démission
de fonction de l'Associé Commandité pour fraude, négligence grave ou méconduite volontaire tel que mentionné à
l'Article 16.
Art. 38. Indemnisation. La Société indemnisera ses employés, représentants et agents, et l' Associé Commandité et
chacun de ses gérants, employés, représentants ou agents, et les tiendra quitte et indemne de toute responsabilité et de
tout dommage quelconque qu'ils encourront dans l'exécution ou l'accomplissement de leurs obligations respectives ou
en relation avec celles-ci, et notamment toute responsabilité encourue lors de toute procédure civile ou pénale en relation
avec quelque chose que l'un d'entre eux aurait fait ou omis de faire dans le cadre de la qualité qui leur est conférée et
pour lequel un jugement a statué en sa faveur (ou toute procédure qui disposera de manière différente, sans trouver ou
admettre de violation grave de ses obligations) ou en relation avec toute requête en fin de non-recevoir en relation avec
cet acte ou omission.
Art. 39. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront soumises aux dispositions de la
Loi de 1915 et de la Loi de 2007, telles que ces Lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un
décembre 2012.
2. La première assemblée générale annuelle des Actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
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1. TRIPLE A ASSOCIATES Sàrl souscrit une (1) action d'Associé Commandité, suite au paiement total de mille Euros
(1.000,-Euros);
2. Monsieur Frédéric François POUCHAIN souscrit quinze (15) actions ordinaires, suite au paiement total de quinze
mille Euros (15.000,-Euros).
3. Monsieur Sandro ARDIZZONE souscrit quinze (15) actions ordinaires, suite au paiement total de quinze mille Euros
(15.000,-Euros).
Les preuves de ces paiements, totalisant trente et un mille Euros (31.000,-Euros) ont été données au notaire instru-
mentant.
Les souscripteurs ont déclarés que, dès la détermination par l'Associé Commandité, conformément aux Statuts, des
différentes Classes d'actions que la Société devrait avoir, ils choisiront la Classe ou les Classes d'actions auxquelles les
actions souscrites devraient appartenir.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 con-
cernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000,).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les personnes citées ci-dessus, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quées, ont immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. L'entreprise suivante est nommée auditeur pour une durée d'un an (1) jusqu'à la prochaine assemblée générale:
ERNST&YOUNG, dont le siège social est situé au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duché de Luxem-
bourg;
II. Le siège social de la Société est sis au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg;
III. La Société conclura un contrat de dépôt avec ING Luxembourg S.A., avec siège social au 52, route d'Esch, L-2965
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. F. Pouchain, S. Ardizzone et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le x27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58392. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002019/1373.
(120000192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Avolon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 153.147.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010022/10.
(120011976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
26186
L
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agri.capital Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 132.659.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012009992/14.
(120012018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Alster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 139.349.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010008/10.
(120011920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Ausinium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 115.337.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 19 décembre 2011, enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2011, LAC/2011/58097, aux droits de soixante-
quinze euros (75,- EUR), que la société «AUSINIUM S.A.», une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie
et ayant son siège social au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 mars 2006, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1248 du 28 juin 2006. La Société est inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 115.337.
Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors.
La Société fut mise en liquidation aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
signé sous forme d'un acte notarié, reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 décembre 2010, lequel acte de mise
en liquidation fut publié au Mémorial en date du 2 mars 2011, sous le numéro 411.
a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans au moins à son siège social de
la société au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs
qui reviendraient éventuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été
faite.
POUR EXTRAIT CONFORME, délivré à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010058/28.
(120011906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
26187
L
U X E M B O U R G
Born, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 114.096.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2011.
Référence de publication: 2012010079/10.
(120011998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Devos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 136.923.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010147/10.
(120012037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Donau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 142.027.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010150/10.
(120011918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Datafluid S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4408 Belvaux, 153, rue Waassertrap.
R.C.S. Luxembourg B 156.736.
L'an deux mil onze, le douze décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Raphael Gabriel MALONGA, né le 14 juin 1972 à Paris (France), domicilié à L-4408 Belvaux, 153, rue
Waassertrap,
ici représentée par
Madame Martine BREDEMUS, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-avant, agissant en sa qualité d'associé unique représentant l'intégralité
du capital social, de la société à responsabilité limitée "DATAFLUID S.à r.l», avec siège social à L-8077 Bertrange, 95, rue
de Luxembourg
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 novembre 2010, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2764 du 16 décembre 2010,
dont un acte rectificatif a été fait par le notaire instrumentant en date du 28 juin 2011, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1407 du 28 juin 2011,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 156.736.
L'associée unique, représentée comme il est dit ci-avant, a ensuite requis le notaire d'acter la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'associé unique transfère le siège social vers L-4408 Belvaux, 153, rue Waassertrap, et en conséquence décident de
modifier le premier paragraphe de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. (1
er
paragraphe). Le siège de la société est établi dans la Commune de Sanem.»
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<i>Frais.i>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 750,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.BREDEMUS, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55673. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010153/38.
(120011702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Espadon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 135.817.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010174/10.
(120011960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Finalsa S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 15.466.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010204/10.
(120011855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Isar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 142.018.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010250/10.
(120011917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Laila S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 144.744.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010308/10.
(120011890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 91.796.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2011.
Référence de publication: 2012010316/10.
(120011856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
LTC S.A., Luxembourg Tobacco Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4970 Dippach, 54A, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 134.739.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze.
Le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU
La société anonyme de droit belge M. MEERAPFEL SÖHNE BELGIUM, dont le siège social à B-1030 Bruxelles, 41-43,
avenue Félix Marchal,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à
Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, agissant en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée, annexée au présent
acte.
La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme LUXEMBOURG TOBACCO
COMPANY S.A. en abrégé LTC S.A., avec siège social à L-4970 Dippach, 54A, route de Trois Cantons,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 134.739,
constituée aux termes d'un acte reçu Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 07
décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 191 du 24 janvier 2008,
dont le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trente et un (31) actions d'une
valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune.
- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant
que de besoin, la qualité de liquidateur;
- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite
société.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18194. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010318/42.
(120011965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
26190
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Main S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 140.736.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010339/10.
(120011916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 149.213.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010346/11.
(120011854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
OT Luxco 3 & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 162.949.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010403/10.
(120011881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
P Challenge, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.053.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010404/10.
(120011971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Pierre PAULUS LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 103.962.
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
La société de droit belge PIERRE PAULUS, ayant son siège social à Allée des Artisans 29, B-5590 Ciney, Belgique,
Registre des Personnes Morales de Dinant 0448.018.353,
ici représentée par Madame Anne LAUER, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée, faite et donnée à Ciney (Belgique), en date du 30 novembre 2011,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la comparante, ici représentée comme il est dit ci-
avant, et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
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U X E M B O U R G
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «Pierre PAULUS LUX S.à.r.l.», R.C.S.
Luxembourg B 103962, ayant son siège social à L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Numéro 57 du 20 janvier 2005.
- Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
- L'ordre du jour est le suivant:
1. Changement de l'exercice social de la société et modification afférente de l'article 6 des statuts de la société;
2. Divers.
Les associés ont ensuite abordé l'ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l'exercice social de sorte que celui-ci commencera le 1
er
avril et se terminera le 31
mars de l'année suivante.
Par dérogation l'exercice en cours se terminera le 31 décembre 2011 et le prochain exercice raccourci commencera
le 1
er
janvier 2012 et se terminera le 31 mars 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
" Art. 6. L'année sociale commence le 1
er
avril et finit le 31 mars de l'année suivante."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à 850.- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LAUER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57179. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010425/48.
(120012033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Point Luxembourg Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 104.065.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010427/10.
(120011892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Pierre PAULUS LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 103.962.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012010426/12.
(120012034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Partners Group Global Mezzanine 2007 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 122.458.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010434/11.
(120011690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Partners Group Global Mezzanine 2010 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 151.582.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010436/11.
(120012005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Partners Group Real Estate Secondary 2009 (Euro) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions
sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 146.205.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010438/11.
(120012015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Parvista S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 78.325.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze.
Le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU
La société VISTA S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", établie et ayant son siège social à L-2311
Luxembourg, 3, avenue Pasteur
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Schouweiler, agissant
en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée, annexée au présent acte.
La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme PARVISTA S.A., avec siège social
à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 78.325,
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constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 09 octobre 2000, publié au Mémorial
C numéro 264 du 12 avril 2001.
dont le capital est de CENT MILLE EUROS (€ 100.000,-), représenté par MILLE (1.000) ACTIONS d'une valeur
nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune
- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant
que de besoin, la qualité de liquidateur;
- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18332. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010439/39.
(120011942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Qioptiq S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.139.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010454/10.
(120011891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Société de Gestion du Patrimoine Familiale " M " Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Ges-
tion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 19.525.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010517/10.
(120011900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Tempyr S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 123.803.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010562/10.
(120011842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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Vizzion Participations, SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 139.316.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010589/10.
(120012000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
DIG'IT ! S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 151.703.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010916/9.
(120012245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Bureau d'Assurances MACKEL Jeannot S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3927 Mondercange, 81, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 98.121.
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Monsieur Jeannot MACKEL, comptable, demeurant à L-3927 Mondercange, 81, Grand-Rue.
Lequel comparant déclare qu’il est l’unique associé de la société BUREAU D’ASSURANCES MACKEL JEANNOT S.àr.l,
avec siège social à L-4031 Esch-sur-Alzette, 41, rue Zénon Bernard, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial C sous le numéro 155, en date du 6 février 2004.
Ceci exposé, l’associé représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment con-
voqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris la résolution suivante sur l’ordre du jour suivant:
- Transfert du siège social et modification du premier alinéa de l'article cinq des statuts.
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Esch-sur-Alzette à Mondercange et de modifier par con-
séquent le premier alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (Premier alinéa). Le siège est établi à Mondercange.
(Le reste sans changement).
L’adresse du siège est fixée à L-3927 Mondercange, 81, Grand-Rue.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à HUIT CENTS EURO (800.-EURO).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec le comparant
au paiement desdits frais.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Mackel , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2011. Relation: EAC/ 2011/ 18053. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010072/40.
(120012079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Geocad s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 96.681.
L'an deux mil onze, le quatorze décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Marie-Paule KUGENER, libraire, épouse de feu de Monsieur Félix PECKELS de son vivant géomètre officiel
demeurant à L-9173 Michelbouch, Peckelshaff, agissant en sa qualité d'héritière unique de feu son mari Monsieur Félix
PECKELS préqualifié, décédé «ab intestat» à Luxembourg le 29 juin 2011 laissant à défaut de descendants la comparante
comme seule héritière en application de son article 767-1 du Code civil.
Laquelle comparante représentant l'intégralité du capital social de la société «GEOCAD S.à.r.l,» établie et ayant son
siège social à L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stumper,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B numéro 96.681,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à Luxembourg en date du 23 octobre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et Sociétés du 25 novembre 2003 numéro 1246, modifié une
dernière fois suivant acte du notaire Marc LECUIT en date du 11 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Associations
et Sociétés en date du 1
er
octobre numéro 2346,
a déclaré céder par les présentes l'intégralité des parts sociales détenues par elle, savoir cinq cents (500) à Monsieur
Marc WEISGERBER, géomètre officiel, demeurant à D-54292 Trèves, Vogelsang, 38.
Cette cession de parts, représentées par aucun titre, a été consentie sous seing privé suivant convention séparée et
prendra effet le jour de la signature du présent acte.
<i>Acceptationi>
Monsieur Victor JAAQUES en qualité de gérant de la société, intervenant aux présentes, a déclaré qu'il n'a entre ses
mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession et en conséquence accepter ladite
cession au nom de la Société conformément à l'article 190 de la Loi du 15 août 1915.
L'associé unique Monsieur Marc WEISGERBER, géomètre officiel, a ensuite pris les décisions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'associé unique accepte la démission du gérant, Monsieur Victor JAAQUES pour sa fonction à ce jour.
<i>Deuxième résolution:i>
L'associé unique se nomme lui-même gérant pour une durée indéterminée.
Le gérant aura tous pouvoirs pour représenter et engager la Société par sa seule signature.
Plus ne rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.
<i>Frais.i>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement à 850,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: KUGENER, WEISGERBER, JAAQUES, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., 15 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56035. Reçu 12.-€ (douze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME,
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011000/47.
(120012240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
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Howe S.C.I., Société Civile.
Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 46, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg E 653.
L'an deux mil douze, le neuvième jour de janvier.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Madame Diane Hoffmann, employée privée, née le 13 mai 1960 à Luxembourg, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen,
46, rue Principale, et son époux,
2.- Monsieur Gilbert Welter, administrateur, né le 12 octobre 1952 à Luxembourg, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen,
46, rue Principale.
Agissants en qualité de seuls associés de la société HOWE S.C.I., société civile immobilière, avec siège social à L-5290
Neuhaeusgen, 57, rue Principale, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section E et le numéro 653;
Lesquels, ont exposé ce qui suit:
En date du 22 avril 2005, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 17.309 de son répertoire, un acte de constitution
de la société HOWE S.C.I., prénommée.
Ledit acte a été soumis aux formalités de l'enregistrement le 22 avril 2005 portant les références Volume 24CS, Folio
25, Case 1, et déposé auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg le 25 avril 2005 portant les références
05033192.
Or les requérants déclarent par les présentes avoir constaté une erreur matérielle de dactylographie dans l'assemblée
générale extraordinaire constitutive de l'acte authentique.
Par la présente, les soussignés requièrent la rectification comme suit:
<i>Version erronéei>
Le siège social de la société est établi à L-5290 Neuhaeusgen, 57, rue Principale.
<i>Version rectifiéei>
Le siège social de la société est établi à L-5290 Neuhaeusgen, 46, rue Principale.
Le reste de l'acte demeurant inchangé.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état
et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Diane Hoffmann, Gilbert Welter, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 janvier 2012. LAC / 2012 / 1918. Reçu 12.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011035/39.
(120012266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Omniclean, Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Luxembourg, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 155.901.
Les statuts coordonnés au 19/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 19/01/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012011203/12.
(120012256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
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Rosorio Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 145.441.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011265/10.
(120012260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
TNK Latin America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.254.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011363/11.
(120012255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Wall Street Institute Kft, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 145.776.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises en date du 30 septembre 2011 par l'administrateur de Wall Street Institute Kereske-
delmi Korlátolt Felelösségu Társaság, une société hongroise, ayant son siège social à Hermina ùt 17 South Tower 4
th
Floor, H-1146 Budapest, Hongrie, enregistrée au Registre de Commerce de Hongrie sous le numéro 01-09-925379, que
le pouvoir de signature des gérants a été modifié comme suit:
- la succursale sera valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant, pour l'exécution de tous types de
documents contraignants ou non, à l'exception des opérations bancaires, des ordres de virement et de tous types de
documents bancaires pour lesquels la signature conjointe de deux gérants sera requise.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 janvier 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012012556/23.
(120014557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Captiva MPV S. à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 71.750,00.
Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d'Orange.
R.C.S. Luxembourg B 122.001.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
En date du 9 décembre 2011, le changement suivant a été déposé au Registre du Commerce et des sociétés du
Luxembourg sous le numéro: L110195872.04
- d'accepter la démission Mme Claudine Schinker de sa fonctions de Gérant B de la Société, avec effet au 25 Aout,
2011;
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- de nommer Luxembourg Corporation Company S.A., une société Luxembourgeoise, ayant son siège social au 20,
Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B37974, aux fonctions de Gérant B de la Société avec effet au 25 Aout, 2011, et ce pour une durée
illimitée.
Cependant le pouvoir de signature de Luxembourg Corporation Company S.A. ne doit pas être enregistré comme
pourvoir de signature individuel.
Luxembourg, le 19 Janvier 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012012586/23.
(120014353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Cerasus Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 125.175.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 décembre 2011, que le siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle de la personne suivante est désormais:
- Matthijs BOGERS, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Stéphane HEPINEUZE, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
<i>Pour Cerasus Services S.à r.l.
i>Stéphane HEPINEUZE
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012012587/19.
(120014789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Ontex III S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 2.244.708,67.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 153.348.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 6 janvier 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Maxime Nino en qualité d'administrateur A de la Société avec effet immédiat au 6 janvier 2012;
- la démission de John Viola en qualité d'administrateur B de la Société avec effet immédiat au 6 janvier 2012;
- la démission de Clive Bode en qualité d'administrateur B de la Société avec effet immédiat au 6 janvier 2012;
- la nomination de Martin Davidson né à Iowa (Etats-Unis d'Amérique) le 5 juin 1976, ayant son adresse professionnelle
au 301 Commerce Street, USA-76102, Fort Worth, Texas, Etats-Unis d'Amérique, en qualité d'administrateur B de la
Société avec effet immédiat et pour une durée de 6 ans qui prendra fin le 6 janvier 2018.
Le Conseil d'Administration sera, à partir du 6 janvier 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, Administrateur A
- Michael FURTH, Administrateur A
- Pedro FERNANDES DAS NEVES, Administrateur B
- Martin DAVIDSON, Administrateur B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Nicole Götz
<i>Administrateur Ai>
Référence de publication: 2012012620/24.
(120014371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
26199
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U X E M B O U R G
UCI Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.214.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the twenty-seventh day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
UCI Holdings Limited, a company organized under the laws of New Zealand, having its registered office at /-Bell Gully,
Level 22, Vero Centre, 48 Shortland Street, Auckland, New Zealand, registered with the Companies Office of New
Zealand under number 3208566,
here represented by Régis Galiotto, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
“UCI Holdings (Luxembourg) S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the
Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required
for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether
directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or
parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or loans or
other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development
and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).
3.2 The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company
or which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
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and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.4 The Company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it
considers necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the Law.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced at any time by a resolution of the single shareholder
or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. The Company will regard the shares as indivisible, with only one owner permitted per share. Joint co-owners have
to appoint a sole person as their representative in dealings with the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to nonshareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of at least one A manager and at least one B manager.
The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the shareholders which sets
the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon request of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if each states it has been duly informed of the meeting, and has full knowledge of the
agenda of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile
or e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
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9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one A manager and one B manager. A resolution of the board of managers is validly passed by a majority
of the votes cast provided that at least one A manager and one B manager approves the resolution. The resolutions of
the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting. A
copy will be sent to any manager not present.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers of
the Company, one of whom must be an A manager and one a B manager, or, as the case may be, by the joint or single
signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these
Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be passed by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Resolutions are only validly passed if (subject to 13.3) they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be passed by a
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of the same year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
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increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
UCI Holdings Limited, prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe for five hundred (500)
shares of the Company and to fully pay them up by way of a contribution in cash in an amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. (i) The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period of time:
- Gregory Alan Cole, Executive, born on March 12, 1963, in Auckland, New Zealand, whose private address is at 18
Tarata Street, Mt Eden, Auckland, New Zealand.
(ii) The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period of time:
- Herman Günther SCHOMMARZ, Company director, born on November 20, 1970, in Amersfoort (South Africa),
whose professional address is at 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Stewart KAM-CHEONG, Réviseur d’entreprises agréé, born on July 22, 1962, in Port Louis (Mauritius), whose
professional address is at 6C Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 6C Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-septième jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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A COMPARU:
UCI Holdings Limited, une société constituée et organisée selon les lois de Nouvelle-Zélande, avec siège social à c/-
Bell Gully, Level 22, Vero Centre, 48 Shortland Street, Auckland, New Zealand, immatriculée sous le numéro 3208566,
ici représentée par Régis Galiotto, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration restera, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée
dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination “UCI Holdings (Lu-
xembourg) S.à r.l.” (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la municipalité de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la municipalité par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous
moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).
3.2 La Société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent
être utiles à l’accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l’acquisition de participations
dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.4 La Société pourra accomplir à Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations et faire tous investissements qu’elle
considère nécessaire ou utile pour réaliser son objet social, lorsque ces opérations ou investissements sont permis par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales
sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins un gérant de classe A et d’au moins un gérant
de classe B. Les gérants sont nommés et désignés comme gérant de classe A ou gérant de classe B par résolution de
l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des
associés.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum en tout temps (sans raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale
des associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le conseil de gérance.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent chacun avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, en ce compris au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe B. Les décisions du conseil
de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix et à la condition qu’au moins un gérant de classe A et au
moins un gérant de classe B aient marqué leur accord. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront
signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
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s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures con-
jointes de deux gérants, dont l’un doit être un gérant de classe A, et l’autre, un gérant de classe B de la Société, ou, le
cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises (sous réserve de l’article 13.3) que pour autant qu’elles soient
adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes
de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés
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VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
UCI Holdings Limited, prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à cinq cents (500) parts
sociales de la Société et les libérer intégralement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500,-
EUR).
<i>Décision des associési>
Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. (i) La personne suivante est nommée comme gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Gregory Alan Cole, Executive, né le 12 mars 1963 à Auckland, Nouvelle-Zélande, ayant pour adresse personnelle
18 Tarata Street, Mt Eden, Auckland, Nouvelle-Zélande.
(ii) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Herman Günther SCHOMMARZ, gérant de sociétés, né le 20 novembre 1970 à Amersfoort (Afrique du Sud), dont
l’adresse professionnelle est au 6C Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Stewart KAM-CHEONG, Réviseur d’entreprises agréé, né le 22 juillet, 1962, à Port Louis (Ile Maurice), dont l’adresse
professionnelle est au 6C Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 6C Rue Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 janvier 2012. Relation: LAC/2012/993. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande. -
Luxembourg, le dix-sept janvier de l’an deux mille douze.
Référence de publication: 2012009268/423.
(120010145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
26207
L
U X E M B O U R G
Platinum Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 143.329.
<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 19 janvier 2012i>
Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2013.
2. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2013.
Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:
nom
prénom(s) fonction
Kenny
Peter
Administrateur
Sprecher Peter
Administrateur
Krüttli
Bruno
Administrateur
Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
KPMG AUDIT S.àr.l.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012012624/24.
(120014545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Avery Dennison Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..
R.C.S. Luxembourg B 99.412.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 14 décembre 2011i>
En date du 14 décembre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Alida van LEEUWEN de son mandat de gérant de la Société avec effet au 31
décembre 2011;
- d'accepter la démission de Madame Karyn Elizabeth RODRIGUEZ de son mandat de gérant de la Société avec effet
au 15 décembre 2011;
- de nommer Monsieur Ignacio José WALKER, né le 13 septembre 1976 à Buenos Aires, Argentine, ayant l'adresse
suivante: 21, Van Montfoortlaan, 2596 Den Haag, Pays-Bas, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 15
décembre 2011 et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Huibert Nicolaas VAN GIJN, né le 10 janvier 1962 à Den Haag, Pays-Bas, ayant l'adresse
suivante: 16, Dahlialaan, 2111 Aerdenhout, Pays-Bas, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 15 décembre
2011 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- Monsieur Ignacio José WALKER
- Monsieur Huibert Nicolaas VAN GIJN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Avery Dennison Management Luxembourg S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012012664/27.
(120014865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
26208
agri.capital Group S.A.
Alster S.à r.l.
Alzette S.à r.l.
ArCoWave SA
Ausinium S.A.
Avery Dennison Management Luxembourg S.à r.l.
Avolon Investments S.à r.l.
Born
Bureau d'Assurances MACKEL Jeannot S.à.r.l.
Captiva MPV S. à r.l.
Cerasus Services S.à r.l.
Datafluid S.àr.l.
Devos S.à r.l.
DIG'IT ! S.àr.l.
Donau S.à r.l.
Espadon Investments S.à r.l.
Finalsa S.A.-SPF
Geocad s.à r.l.
Howe S.C.I.
Isar S.à r.l.
Laila S.à r.l.
Lone Star Capital Investments S.à r.l.
Luxembourg Tobacco Company S.A.
Main S.à r.l.
Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR
Omniclean
Ontex III S.A.
OT Luxco 3 & Cy S.C.A.
Partners Group Global Mezzanine 2007 S.C.A., SICAR
Partners Group Global Mezzanine 2010 S.C.A., SICAR
Partners Group Real Estate Secondary 2009 (Euro) S.C.A., SICAR
Parvista S.A.
P Challenge
Pierre PAULUS LUX S.à r.l.
Pierre PAULUS LUX S.à r.l.
Platinum Funds
Point Luxembourg Holding S.à.r.l.
Qioptiq S.à r.l.
Rosorio Investments S.à r.l.
Société de Gestion du Patrimoine Familiale " M " Holding S.A., SPF
Tempyr S.à r.l.
TNK Latin America S.à r.l.
Triple A Values S.C.A. SICAV-SIF
UCI Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Vizzion Participations, SCA
Wall Street Institute Kft, Luxembourg Branch