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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 541

1

er

 mars 2012

SOMMAIRE

200 GIR Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25954

200 Gray's Inn Road S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

25954

Aberdeen Germany S S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

25924

Adventis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25955

Aerium Erlangen S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25955

All-Sport International SA, SPF  . . . . . . . . .

25955

Alphacom Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25956

A.M.S. Auto Moto Sport S.à r.l.  . . . . . . . . .

25955

Anolis-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25956

Antibe Polski S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25955

Arcobaleno Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25956

Argane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25956

Argane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25956

Argane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25956

A.T.S. LU S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25924

A.T.S. LUX Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25922

A.T.S. LUX Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25924

Cochco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25967

Dirbach Plage Immobilier S.à r.l.  . . . . . . . .

25954

DNG Interim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25968

Eclair-Net Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25968

Euroville S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25967

Gordian Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25968

Meridiam Infrastructure Eastern Europe

(SCA) SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25926

Ninive Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25967

Oceaneering Luxembourg Sarl  . . . . . . . . . .

25957

Property Projects S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

25925

PSPLUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25925

R.B.M. Pose S.A. - Revêtement Bâtiment

Marbre Pose S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25925

Redwing Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25925

Rhombus Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25926

Ryder Capital Luxembourg Limited  . . . . .

25925

TCA Domiciliation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

25926

Terminus Home S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25926

TMGE Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25950

TML S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25950

Turchese Trading e Investimentos S.A.  . .

25950

Twentythreefive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25951

Unicorn Management (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25952

UniCredit Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

25951

Utah JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25951

VCM Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25952

Venezuela Cable Service Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25952

Venus GP S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25953

Venus MP S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25953

Vitalys S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25953

Vivalys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25952

World Helicopters S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25953

25921

L

U X E M B O U R G

A.T.S. LUX Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9122 Schieren, 23, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 166.318.

STATUTS

L'an deux mil douze, le trois janvier.
Par devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck

A comparu:

La société anonyme de droit belge ETS. ANTOINE, avec siège social à B-1070 Anderlecht, 7-9, rue de la Bienvenue,
créée par acte passé le 29 mars 1990 par-devant Maître Charles Ooms, notaire de résidence à Bruxelles,
ici représentée par son administrateur-délégué
Monsieur Pierre ANTOINE, administrateur, né à Anvers le 9 mai 1929, demeurant à B-1410 Waterloo, avenue du

Manoir 56.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «A.T.S. LUX Sàrl».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Schieren.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4.  La  société  a  pour  objet  l'achat  et  la  vente,  l’entretien  et  le  placement  d’installations  de  tirage-pression  et

frigorifiques dans le secteur de l’Horesca.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées par la comparante prénommée.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée
générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée.

Leurs pouvoirs sont définis dans l'acte de nomination.

25922

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts
doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé. Le ou
les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 800.-EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-9122 Schieren, 23, rue de la Gare
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée comme gérant Monsieur Eric ANTOINE, administra-

teur, né à Etterbeek le 10 novembre 1954, demeurant à B-1640 Rhode-St.Genèse, Drève de l’Ermite 5 avec pouvoir
d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Pierre ANTOINE, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 6 janvier 2012. Relation: DIE/2012/293. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

25923

L

U X E M B O U R G

Ettelbruck, le 12 janvier 2012.

Référence de publication: 2012010729/105.
(120012223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.

A.T.S. LU S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. A.T.S. LUX Sàrl).

Siège social: L-9122 Schieren, 23, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 166.318.

L'an deux mille douze, le seize janvier.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

a comparu:

La société anonyme de droit belge ETS. ANTOINE , avec siège social à B-1070 Anderlecht, 7-9, rue de la Bienvenue,
créée par acte passé le 29 mars 1990 par-devant Maître Charles Ooms, notaire de résidence à Bruxelles,
représentée par son administrateur-délégué
Monsieur Pierre ANTOINE, administrateur, né à Anvers le 9 mai 1929, demeurant à B-1410 Waterloo, avenue du

Manoir 56,

ici représentée par Monsieur Eric ANTOINE, administrateur, né à Etterbeek le 10 novembre 1954, demeurant à B-1640

Rhode-St. Genèse, Drève de l'Ermite 5, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 13 janvier 2012 laquelle
procuration après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes pour être enregistrée avec lui;

La comparante, agissant en sa qualité d'associé unique représentant l'intégralité du capital social, de la société à res-

ponsabilité limitée «A.T.S. LUX Sàrl», avec siège social à L-9122 Schieren, 23, rue de la Gare

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 janvier 2012, enregistrée à Diekirch le 6 janvier

2012 sous le verbo DIE/2012/293, en voie de publication,

L'associé unique a ensuite requis le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination de la société «A.T.S. LU S.à r.l.» et en conséquence de modifier

l'article 1 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «A.T.S. LU S.à r.l.».»

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Eric ANTOINE, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 18 janvier 2012. Relation: DIE/2012/627. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 19 janvier 2012.

Référence de publication: 2012010730/38.
(120012223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.

Aberdeen Germany S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 155.704.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le jeudi 29 décembre 2011.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012011407/13.
(120012463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.

25924

L

U X E M B O U R G

Property Projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 123.936.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012013055/10.
(120014808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

PSPLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.796.

Les comptes annuels au 28/02/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012013056/11.
(120015317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

R.B.M. Pose S.A. - Revêtement Bâtiment Marbre Pose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8226 Mamer, 6, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 103.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D. FONTAINE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012013058/11.
(120015085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Redwing Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 113.808.

Le Bilan de la société au 31/03/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Redwing Holdings S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Director

Référence de publication: 2012013061/14.
(120014880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Ryder Capital Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.961.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012013064/11.
(120014948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Rhombus Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 166.248.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 10 janvier 2012, que BRE/Europe 6Q S.à r.l. a transféré

la totalité des 750 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- UK Logistics Topco I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en cours d'imma-
triculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

UK Logistics Topco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2012.

Rhombus Holdco S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012013062/19.
(120014805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

TCA Domiciliation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 149.391.

Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012013127/10.
(120015262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Terminus Home S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9452 Bettel, 34, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012013129/10.
(120015199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Meridiam Infrastructure Eastern Europe (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 165.954.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of December.
Before the undersigned, Martine Schaeffer, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the

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Luxembourg trade and companies register under number B 110.701 and having a share capital of five hundred thousand
euro (EUR 500,000),

here represented by Laure Mersch, attorney-at-law, whose professional address is 18-20, rue Edward Steichen, by

virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on December 21 

st

 , 2011.

2. Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR, an investment company in risk capital (société d'investissement en

capital à risque) formed as a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 149.213,

here represented by Laure Mersch, attorney-at-law, whose professional address is 18-20, rue Edward Steichen, by

virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on December 21 

st

 , 2011.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the

powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state, as follows, the

articles of incorporation of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), which is hereby
incorporated:

Art. 1. Form. There is hereby formed, among the General Partner as subscriber of the Management Share and all those

who may become holders of Shares, a company in the form of a société en commandite par actions organised as a société
d'investissement en capital à risque (the Partnership), governed by the present articles of association (the Articles of
Association) and by applicable Luxembourg laws, and notably by the 1915 Law and the SICAR Law.

Art. 2. Name. The Partnership's name is “Meridiam Infrastructure Eastern Europe (SCA) SICAR”.

Art. 3. Purpose. The Partnership's purpose is to invest in and sell securities and other assets representing risk capital

within the widest possible meaning as permitted under Article 1 of the SICAR Law in order to provide its Shareholders
with the benefit of the result of the management of its assets in consideration of the risk they incur in this respect.

The investment objectives and strategy of the Partnership are more fully described in the Prospectus.
The Partnership may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and in

particular, without limitation, grant to any Portfolio Company, or any other company associated in any way with the
Partnership, or with any of the said Portfolio Companies, in which the Partnership has a direct or indirect financial interest,
any assistance, loans, advances or guarantees; borrow and raise money in any manner and secure the repayment of any
money borrowed; in particular, the Partnership may borrow money from third parties or from its Shareholders, for itself
or its Portfolio Companies as more fully described in the Prospectus.

In  addition,  the  Partnership  can  perform  all  commercial,  technical  and  financial  operations,  connected  directly  or

indirectly  to  all  areas  as  described  above  in  order  to  facilitate  the  accomplishment  of  its  purpose  to  the  full  extent
permitted by the SICAR Law.

Art. 4. Registered Office. The Partnership has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the General

Partner.

The registered office of the Partnership may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means  of  a  resolution  of  an  extraordinary  general  meeting  of  Shareholders  deliberating  in  the  manner  required  for
amendment of these Articles of Association, but cannot be transferred abroad, except as otherwise provided hereunder.

The Partnership may have offices, branches (whether or not a permanent establishment) and subsidiaries either in

Luxembourg or abroad.

Art. 5. Duration. The Partnership is constituted for limited duration to terminate twenty-five (25) years from the First

Closing Date of the Master Partnership as set forth in the Prospectus.

The Partnership will terminate automatically if the Master Partnership is terminated for any reason.
Except in the cases referred to under the foregoing paragraphs, the Partnership may be terminated at any other time

as provided in the Prospectus.

The life of the Partnership does not come to an end upon the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any of its Shareholders.

Art. 6. Liability. The General Partner is liable for all liabilities which cannot be satisfied out of the assets of the Part-

nership. The limited Shareholders shall be liable only to the extent of their Commitment to the Partnership.

Art. 7. Share Capital. At the date of incorporation, the Partnership's share capital is set at thirty-one thousand Euro

(EUR 31,000), represented by one (1) Management Share with no par value and one thousand two hundred and thirty-
nine (1,239) Class A Shares issued at the Issue Price, all fully paid-up registered Shares.

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The Partnership's share capital shall at any time be equal to its Net Asset Value, as determined in accordance with

Article 14 hereafter.

The minimum subscribed share capital including share premium, if any, of the Partnership, which must be achieved

within twelve (12) months as from the date on which the Partnership has been authorised as a SICAR by the Luxembourg
Supervisory Authority, shall be one million Euro (EUR 1,000,000) as required by the SICAR Law.

Art. 8. Issuance of Shares. Further Class A, Class E and Class B Shares may be issued by the General Partner each time

at the Issue Price, subsequently and proportionally to Additional Capital Contributions made in accordance with Article
9. No further Management Share shall be issued.

Unless otherwise provided for herein or in the Prospectus, no preferential subscription rights shall apply.
Fractions of Shares may be issued up to three (3) decimal places. Fractional Shares shall confer to its holder the rights

in proportion to the fraction of the Share represented. However a fractional Share shall not confer a voting right in itself,
unless together with other fractional Share(s) that the respective Shareholder holds, their number is such that they
represent one (1) or more whole Shares.

Any Class A Shareholder acceding to the Partnership shall be required to contribute to the Partnership at the latest

on its Admission Date, an aggregate amount equivalent to its Initial Capital Contribution, plus a subscription premium,
as more fully described in the Prospectus (together the Total Initial Contribution), such payment to be made in cash, in
accordance with the procedure set out in the Prospectus and the Subscription Agreement. The costs incurred in respect
of any such contribution, including the cost of any Auditor's special report, provided that such report is requested by
law, shall be borne by the Shareholder. Shares shall be issued only upon the completion of all the conditions precedent
referred to in the Subscription Agreement and the Prospectus and notably after (i) the execution of the Subscription
Agreement, (ii) the acceptance of the subscription by the General Partner, and (iii) the payment of the Initial Capital
Contribution or the Total Initial Contribution, as the case may be.

Class B Shares may further be converted into Class C Shares under the conditions described in the Prospectus.
The conversion shall be effected by way of a redemption and cancellation of Class B Shares and the payment of the

redemption proceeds by means of new Class C Shares as set forth in the Prospectus. No preferential subscription rights
shall apply in respect of the issue of such Shares.

Art. 9. Further Commitments of Shareholders. In addition to their respective Initial Capital Contribution or Total

Initial Contribution, Class A, Class B and Class E Shareholders have irrevocably committed themselves in their respective
Subscription Agreements, to provide the Partnership with additional funding (the Further Commitments) as further des-
cribed in the Subscription Agreement and in the Prospectus.

The General Partner may, in its sole discretion, from time to time request payment, on a pro rata basis from each

Class A, Class B and Class E Shareholder of a portion or the whole of such Additional Capital Contributions pursuant to
Additional Drawdown Notices (an Additional Drawdown) as required, in the opinion of the General Partner and pursuant
to the Prospectus, in order for the Partnership to (i) finance its Investments, Add-on investments or (ii) meet other
commitments or obligations of the Partnership, at any time during the Investment Period. The procedure relating to these
Additional Drawdowns is further detailed in the Prospectus.

For the avoidance of doubt, under no circumstances shall any Class A, Class B or Class E Shareholder be required to

contribute an aggregate amount of Additional Capital Contributions, which exceed its Commitment.

At the end of the Investment Period, Class A Shareholders and Class E Shareholders shall have no further obligation

to make Additional Capital Contributions, other than to fund (a) any Additional Drawdown or Redrawn Commitment
called on or before the end of the Investment Period, and (b) any Additional Drawdown payable to the Partnership in
relation to (i) the funding obligation in respect of any Investments to which the Partnership has committed prior to the
end of the Investment Period, or (ii) the ongoing obligations and operating expenses of the Partnership including any
borrowings made, guarantees, and undertakings given directly or indirectly by the Partnership for the duration of the
Partnership.

If any Class A Shareholder or Class E Shareholder fails to pay (a Defaulting Shareholder) to the Partnership any amount

required to be paid under an Additional Drawdown Notice on or before the date of expiry of such notice, the General
Partner shall issue a Default Notice and may proceed in the following manner:

(a) Subject to the provisions of paragraph (c) below, the Defaulting Shareholder (i) will receive no distribution or

payment of any kind until the date on which the Partnership has realised or distributed all its assets and may make a final
distribution of all remaining assets to the Shareholders and (ii) will not be authorised to participate in any Shareholder
vote. If the Defaulting Shareholder is entitled to vote at the Investor Committee's meetings, it will automatically be
suspended from its duties in this respect.

(b) In addition, any delay in payment of the Additional Drawdown amount will entail the payment of Interest Com-

pensation in favour of the Partnership, automatically and without it being necessary to proceed with any formality, without
prejudice  to  any  action  which  the  Partnership  may  bring  against  the  Defaulting  Shareholder,  and  the  option  for  the
Partnership to exercise the rights described in paragraph (d) below.

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Subject  to  the  paragraph  below,  the  General  Partner  will  be  entitled  to  make  a  drawdown  request  to  the  other

Shareholders for an Additional Drawdown equal to the amounts which are owed by the Defaulting Shareholder to the
Partnership provided that such Additional Drawdown would be capped at each Shareholder's Commitment.

By exception to the foregoing, in the event the Defaulting Shareholder is a Class E Shareholder, the General Partner

shall, if it makes a further drawdown request in respect of the amounts owed by the Defaulting Shareholder, ensure that
Class A Shareholders' portion of such further drawdown is equal to: X% of the amounts which are owed by the Defaulting
Shareholder to the Partnership, being understood that “X%” is equal to: aggregate commitments of the Class A Share-
holders divided by the sum of (i) aggregate commitments to the Master Partnership and (ii) the aggregate Commitments
of the Class A Shareholders. Notwithstanding the foregoing, the issued Class A Shares shall not exceed 33% of the number
of issued Class A Shares, Class B Shares and Class E Shares.

(c) In the event that its situation is remedied within 30 Business Days of the date on which the Default Notice was

sent, and therefore of payment of the Additional Drawdown and the Interest Compensation, the Defaulting Shareholder
will recover its right (i) to receive the distributions made, including the distributions which took place between the date
of expiry of the Additional Drawdown Notice and the date on which the situation was remedied and (ii) to participate
in Shareholder votes. Its rights to vote at the Investor Committee meetings will be restated.

(d) Failing remedy within 30 Business Days from the date on which the Default Notice was sent, the General Partner

may, at its sole discretion, exercise one or more of the following options:

(i) the Class A Shares or Class E Shares held by the Defaulting Shareholder (the Defaulting Shareholder's Shares) may

be transferred in full or in part to one or more other Shareholders and/or to one or more third party(ies). The transferee
(s) may be designated by the Defaulting Shareholder within 30 Business Days from the date of expiry of the Additional
Drawdown Notice, it being specified that this period may be extended by the General Partner. Any planned transfer must
comply with the provisions of Article 13 hereof. If the Defaulting Shareholder and the designated transferee(s) agree a
transfer price, the Defaulting Shareholder's Shares will be transferred and/or assigned at the agreed price.

If (I) the Defaulting Shareholder and the designated transferee(s) do not agree on a transfer price, or (II) the Defaulting

Shareholder did not designate (a) transferee(s) within the required period, or (b) pursuant to Article 13 hereof, the
General Partner did not approve the transfer to the designated transferee(s), or (III) all or part of the Defaulting Share-
holder's Shares are not transferred for any other reason, the General Partner may proceed at its discretion as is provided
in sub-paragraph (ii) below.

From the net proceeds of the transfer of the Defaulting Shareholder's Shares, the General Partner shall be entitled to

deduct, claim or request the amounts which are owed to the Partnership under Additional Drawdown(s) and Interest
Compensation up to the date of such transfer. The General Partner will then deduct, claim or request an amount equal
to all the expenses incurred or damages suffered by any agent or Shareholder of the Partnership following non-payment
of the called funds by the Defaulting Shareholder. The Defaulting Shareholder will receive the balance, if any.

In the event of sale, the Defaulting Shareholder will automatically be struck off the register of Shares. The designated

transferee(s) will only become owner(s) of the Class A Shares or Class E Shares after having met the conditions referred
to in Article 13 hereof.

(ii) If the General Partner decides not to proceed pursuant to subparagraph (i) above or if all or part of the Defaulting

Shareholder's Shares are not sold under the conditions described in subparagraph (i) above, the General Partner may, at
its sole discretion, decide that the Partnership will redeem all or part of the Defaulting Shareholder's Shares. The Class
A Shares or the Class E Shares, as appropriate, may be redeemed by the Partnership at a price equal to 50% of the lesser
of the two following amounts: (I) the amounts paid up by the Defaulting Shareholder under the Class A Shares or the
Class E Shares, as appropriate, or (II) the Net Asset Value of the Class A Shares or the Class E Shares, as appropriate,
so redeemed determined in accordance with the provisions of Article 14 (the Default Redemption Price) hereof as at
that date (the Redemption Date).

The General Partner may deduct from the Default Redemption Price the Interest Compensation up to the Redemption

Date, as well as an amount equal to all the expenses incurred or damages suffered by any agents of the Partnership or
Shareholders as a result of the default. The Defaulting Shareholder will receive the balance if any. Any Class A Shares or
Class E Shares so redeemed shall be automatically cancelled.

If the Defaulting Shareholder is a Class E Shareholder and the Defaulting Shareholder's default is caused by the default

of one or several of their own investors, the General Partner may decide to apply the provisions of this section “Default”
only to the portion of the Defaulting Shareholder's Commitment corresponding to the proportion that, at the level of
the Class E Shareholder, the defaulting investors' commitment represents compared to the global Class E Shareholder
commitment.

Art. 10. Shareholders. The holding of Shares is exclusively restricted to ”Well-Informed Investors” as defined under

article 2 of the SICAR Law.

The General Partner shall have the power to impose such restrictions as it may think reasonably necessary for the

purpose notably of ensuring that (i) no Shares in the Partnership are acquired or held by (a) any person in breach of these
Articles of Association, the Prospectus, the law or requirement of any country or governmental authority, or (b) any
person in circumstances which in the opinion of the General Partner might result in the Partnership incurring any liability

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to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage which the Partnership would not otherwise have incurred or
suffered.

For such purposes the General Partner may:
a) decline to issue any Share and decline to register any transfer of a Share where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Share being held by a person who is precluded
from holding Shares of the Partnership;

b) at any time require any person whose name is entered in the register of Shareholders to furnish it with any infor-

mation, supported by affidavit, which it may consider reasonably necessary for the purpose of determining whether or
not legal or beneficial ownership of such Shareholder's Shares rests or will rest in a person who is precluded from holding
Shares of the Partnership; and

c) where it appears to the Partnership that any person, who is legally precluded from holding Shares of the Partnership

is a legal or beneficial owner of Shares or holds Shares, cause the Partnership compulsorily to repurchase from any such
Shareholder all Shares held by such Shareholder in the manner specified in Article 16 hereof.

Art. 11. Form of Shares/Register of Shareholders. Shares will only be issued in registered form.
All issued Shares of the Partnership shall be registered in the register of Shareholders, which shall be kept by the

person in charge of the maintenance of the register and designated as the Registrar and Transfer Agent. Such register
shall contain the name and address of each Shareholder, the number of Shares held by it and, if applicable, their date of
transfer. Any transfer of Shares shall be notified to the General Partner. Transfer of ownership will become effective only
after its entry in the register of Shareholders of the Partnership.

The registration of the Shareholder's name in the register of Shares evidences its right of ownership over such regis-

tered Shares. The Shareholder shall receive a written confirmation of its shareholding. Certificates representing the Shares
will be issued only upon written request made to the Registrar and Transfer Agent by the relevant Shareholder.

The Shareholder may, at any time, change its address as entered in the register of Shareholders by means of a written

notification to the Partnership at its registered office, or at such other address as may be set by the Partnership from
time to time.

The Shares are indivisible with regard to the Partnership, which admits only one owner per Share.

Art. 12. Voting Right. Each whole Share entitles its holder to one vote. Unless otherwise provided in these Articles

of Association and in the Prospectus, the consent of the General Partner is required in order for a Shareholder's resolution
to be validly adopted.

Art. 13. Transfer of Shares.
a) Management Share
The Management Share held by the General Partner is not transferable except in the case of change of the General

Partner as contemplated in the Prospectus.

b) Other Transfers
Until the 7th anniversary of the First Closing Date of the Master Partnership, Class A Shareholders may neither transfer,

assign, sell or pledge their Class A Shares, without the prior written consent of the General Partner, which may be granted
or withheld in the sole discretion of the General Partner, unless otherwise provided in the Prospectus.

However, during that period and thereafter, the General Partner shall not withhold its consent, unless (i) the new

holder of Class A Shares does not comply with all requirements relating to the anti-money laundering and financing of
terrorism regulations as imposed from time to time or (ii) the new holder of Class A Shares is not a Well Informed
Investor  or  (iii)  the  new  holder  of  Class  A  Shares  has  not  provided  to  the  General  Partner  information  reasonably
acceptable to the General Partner demonstrating its creditworthiness or (iv) the approval of such new shareholder would
have an adverse effect on the Master Partnership, the Partnership and / or their respective shareholders as reasonably
determined by the General Partner.

Art. 14. Net Asset Value. The Net Asset Value (NAV) of the Partnership shall be calculated by the Administration

Agent and supervised by the General Partner, based on the fair value and in accordance with these Articles of Association.

The NAV of the Partnership shall be determined as often as the General Partner may think useful, but in no event less

than four times a year as at 31 March, 30 June, 30 September and 31 December (each a Valuation Day).

The Net Asset Value will be expressed in Euro and shall be determined by the Administration Agent on the basis of

the valuation of the underlying assets of the Partnership as provided by (i) the General Partner on each Valuation Day by
aggregating the value of all assets of the Partnership and deducting all liabilities of the Partnership or (ii) the Independent
Valuer on (x) the seventh anniversary of the Initial Closing Date, (y) the Calculation Date, and (z) two other dates before
the Calculation Date at the request of the Investor Committee. The fees and expenses of the Independent Valuer in
connection with the valuations referred under (z) will be borne by the Partnership.

The Net Asset Value attributable to a particular class of Shares shall be the value of the total assets and distributions

entitlements adjusted with the liabilities relating to that Class on that Valuation Day.

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The Net Asset Value per Share of one class on a Valuation Day equals the Net Asset Value of that class divided by the

total number of Shares of that class in issue on that day.

The assets of the Partnership shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or on deposit, which may be held on an accessory and temporary basis, including any interest

accrued thereon;

(b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered), which

may be held on an accessory and temporary basis;

(c) all bonds, time notes, shares, stocks, debenture stocks, subscription rights, warrants, and other investments and

securities owned or contracted for by the Partnership;

(d) all stocks, stock dividends, cash dividends, cash distributions receivable by the Partnership to the extent information

thereon is reasonably available to the Partnership;

(e) all interest accrued on any interest bearing securities owned by the Partnership, except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

(f) the primary expenses of the Partnership insofar as the same have not been fully amortized; and
(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The valuation of such assets shall be calculated in the following manner:
1. The value of any cash on hand or on deposit, bills, demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, dividends

and interest matured but not yet received shall be represented by the par value of these assets except however if it
appears that such value is unlikely to be received. In the latter case, the value shall be determined by deducting a certain
amount to reflect the true value of these assets;

2. The value of transferable securities listed or dealt in on a regulated market which operates regularly and is recognised

and open to the public is based on the latest available price and if such transferable security is dealt in on several markets,
on the basis of the latest available price on the main market for such security. If the latest available price is not repre-
sentative, the value will be assessed on the basis of the foreseeable realisation value which shall be estimated prudently
and in good faith by the General Partner;

3. The securities not quoted or dealt in on a stock exchange or a regulated market operating regularly shall be assessed

on a ‘fair value' basis by reference to discounted long term cash flows subject to the discretion of the General Partner
to make adjustments in good faith to take into account material special factors relevant to the circumstances of the
particular securities and their issuer; and

4. All other assets shall be assessed on the basis of the foreseeable realisation value which shall be estimated prudently

and in good faith by the General Partner in accordance with generally accepted valuation principles and procedures;

in each case based on generally accepted practices for valuing PPP assets (where applicable).
The liabilities of the Partnership shall be deemed to include:
(a) all loans, shareholder loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative expenses, including but not limited to management, advisory and custodian

fees;

(c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property;

(d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Partnership, and other reserves, if any, authorised and approved by the General Partner;

(e) the Establishment Costs, which shall be amortised over a 5 year period; and
(f) all other liabilities of the Partnership of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares in the

Partnership.

In determining the amount of such liabilities the Partnership shall take into account all expenses payable by the Part-

nership which shall comprise formation expenses, fees payable to management, its accountants, administration, domici-
liary, registrar and transfer agents and any other agent employed by the Partnership, fees for legal and auditing services,
promotion, printing reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of this
Prospectus, explanatory memoranda or registration statements, annual reports, taxes or governmental charges, and all
other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage,
telephone and telex. The Partnership may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature
on an estimated figure for yearly or other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any
such period.

For the purpose of the Net Asset Value calculation:
(g) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing;

(h) shares of the Partnership to be redeemed under Article 16 hereof shall be treated as existing and until paid, the

price therefore shall be deemed to be a liability of the Partnership;

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(i) further Commitments shall not be taken into consideration;
(j) all Investments, cash balances and other assets of the Partnership not expressed in Euro, shall be valued after taking

into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value;
and

(k) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Partnership

on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 15. Suspension. The General Partner may temporarily suspend the calculation of the Net Asset Value during:
(i) any period when, in the reasonable opinion of the General Partner, a fair valuation of the assets of the Partnership

is not practicable for reasons beyond the control of the Partnership; or

(ii) any period when any of the principal stock exchanges on which a substantial proportion of the Investments of the

Partnership are quoted are closed (otherwise than for ordinary holidays), or during which dealings thereon are restricted
or suspended; or

(iii) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which valuation of assets owned

by the Partnership would be impractical; or

(iv) any breakdown in, or restriction in the use of, the means of communication normally employed in determining the

price or value of any of the Investments or the currency price or values on any such stock exchange.

Art. 16. Redemption of Shares. The Partnership is a closed-end investment company. Therefore, save as otherwise

provided for herein, the Shares can only be redeemed at the initiative and discretion of the General Partner, as follows:

a) Redemption of Shares at the sole discretion of the General Partner.
Shares may be redeemed upon determination of the General Partner. However, unless as otherwise provided for

herein and in the Prospectus, no Shareholder shall be compelled to sell its shares in the Partnership upon request from
the General Partner. No redemption may be requested by the holders of Shares.

The payment of the redemption price shall be made for cash or consideration in kind at the discretion of the General

Partner. The allotment of Partnership's assets in respect of a redemption for consideration in kind shall be fair and not
detrimental to the interests of the other Shareholders of the Partnership. Any redemption for consideration in kind shall
be subject to the (i) approval of the Shareholder(s) whose Shares are to be redeemed and (ii) confirmation by an Auditor's
special report of the valuation of the Partnership and of the Partnership's assets to be allocated, the costs of which shall
be borne by the Partnership.

Redemption of Shares shall be made at a price, which is determined by the General Partner to be the fair market value

for  the  Shares  to  be  redeemed.  In  determining  the  fair  market  value,  the  General  Partner  shall  apply  the  principles
described in Article 14. The rules relating to Distributions as set forth in the Prospectus are furthermore applicable.

b) Other cases of redemption of Shares by the Partnership
Without prejudice to (i) the above, and (ii) the right of the Partnership to redeem Shares under Article 13, and provided

the Partnership has sufficient available funds, the Partnership shall redeem the Shares held by a Shareholder in the following
circumstances:

1) such Shareholder ceases to be a “Well-Informed Investor” as defined under Article 2 of the SICAR Law;
2) such Shareholder becomes a U.S. person as referred to in the Prospectus; or
3) in the event that a Shareholder is declared bankrupt, enters into an arrangement for the benefit of its creditors or

goes into liquidation. Under assumptions 1) and 2), the redemption price shall be equal to (i) the Issue Price, if the
redemption occurs prior to the end of the Investment Period, or (ii) the applicable Net Asset Value per Share as deter-
mined in accordance with Article 14, if the redemption occurs after the end of the Investment Period. Under assumption
3), the redemption price per Share shall be equal to the Net Asset Value per Share as determined by the General Partner
in accordance with this Article.

Payment of the redemption price will be made within a period not to exceed ten (10) Business Days from the date of

redemption, as determined by the General Partner.

All redeemed Shares shall be automatically cancelled.

Art. 17. Manager of the Partnership. The Partnership will be managed by the General Partner in its capacity as general

partner (“actionnaire gérant commandité”) of the Partnership. The other Shareholders of the Partnership may not par-
ticipate or interfere in the management of the Partnership.

The remuneration of the General Partner is described in the Prospectus.

Art. 18. Power. Unless otherwise provided by 1915 Law, by these Articles of Association and subject to the restrictions

set out in the Prospectus, the General Partner shall have the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition of the Partnership.

All powers not expressly reserved by the 1915 Law or these Articles of Association to the general meeting of Share-

holders shall be exercised by the General Partner.

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U X E M B O U R G

In particular, subject to the restrictions contained in the Prospectus and the 1915 Law, the General Partner shall have

the broadest powers to implement the Investment Strategy and borrowing restrictions, as well as the course of conduct
of the management and business affairs of the Partnership and to manage the Investments for the account of the Part-
nership with a view to achieving the Investment Strategy. The General Partner shall have complete discretion and full
power, authority and right to represent and bind the Partnership.

Investments of the Partnership may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the General Partner

may from time to time decide. Reference in these Articles of Association to “Investments” and “assets” shall mean, either,
investments made and assets held directly, or investments made and assets held indirectly by the aforementioned subsi-
diaries, as appropriate.

The Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Partnership in any manner or capacity other that by exer-

cising their rights as Shareholder in general meetings.

Art. 19. Delegation of Power. Without prejudice to the responsibilities of the General Partner for its duties, the

General Partner may from time to time and under its responsibility subdelegate its power to perform specific tasks to
one or more ad hoc agent(s) In particular, the General Partner may, from time to time, appoint one or more committees
and delegate certain of its functions to such committees.

In any event, the General Partner shall be responsible for the actions of such agent(s).
The General Partner will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s) and/or committees,

the duration of their appointment and any other relevant conditions to his/her/its/their appointment.

Art. 20. Removal of the General Partner. The General Partner may be removed in the conditions set forth in the

Prospectus.

Art. 21. Conflicts of Interest. Conflicts of interest involving the Partnership, the General Partner, the Board of Mana-

gers, the Investment Advisor and each of their Affiliates or other persons involved with the Partnership may arise from
time to time. The Partnership has introduced appropriate policies to deal with such potential conflicts of interests in the
best interests of the Partnership.

Art. 22. Signature. The Partnership shall be bound by the sole signature of the General Partner acting through (i) its

general manager (with full power of substitution), or (ii) one or more of its other duly authorized signatories, or (iii) such
person(s) to which such power has been delegated.

Art. 23. Indemnification. Until the end of the liquidation period of the Partnership, the Partnership agrees to indemnify

and hold harmless out of the assets of the Partnership the Indemnified Persons against any and all liabilities, actions,
proceedings, claims, costs, demands, damages and expenses (including reasonable legal fees) incurred or threatened arising
out of or in connection with or relating to or resulting from the Indemnified Person being or having acted as a general
partner or investment advisor in respect of the Partnership or arising in respect of or in connection with any matter or
other circumstance relating to or resulting from the exercise of its powers as a general partner or investment advisor or
from the provision of services to or in respect of the Partnership or under or pursuant to any agreement relating to the
Partnership or in respect of services as a Nominated Director or which otherwise arise in relation to the operation,
business or activities of the Partnership provided however that any Indemnified Person shall not be so indemnified with
respect to any matter resulting from their gross negligence, fraud or wilful misconduct or their material breach of the
provisions of the Articles of Association or the Prospectus or the law.

The General Partner shall specify in any Additional Drawdown Notice in respect of any Additional Drawdown in

relation to the payment of an indemnity pursuant to this Article, the purpose of such drawdown and the amount required
to be contributed as an Additional Capital Contribution. In addition, the General Partner shall notify the Class A Share-
holders as soon as the General Partner becomes aware that a claim for indemnification has been made to the Partnership
or a payment shall be made by the Partnership in favour of an Indemnified Person pursuant to this Article.

The General Partner will procure that professional indemnity insurance is in place at all times with respect to its

obligations from a reputable insurer with such coverage, limitations and deductibles as may be customary for funds with
a similar size and investment strategy and provide the Class A Shareholder promptly upon request, an insurance certificate
from the relevant insurer or insurance broker evidencing that such insurance is in effect.

Art. 24. General Meetings of Shareholders. The decisions of the Shareholders are taken by resolutions passed at

meetings of the Shareholders held at a time and place specified in the notice of the meeting.

The general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the Partnership. Its resolutions

shall be binding upon all the Shareholders of the Partnership.

General meetings of Shareholders are convened by the General Partner.
If all Shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Each Shareholder may participate in any general meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

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The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by the Shareholders for them to take

part in any meeting of Shareholders. Any Shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax,
cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable communication means another person who needs not
be Shareholder.

Each Shareholder may participate in general meetings of Shareholders. All general meetings of Shareholders shall be

chaired by the General Partner or by any person designated by the General Partner.

One general meeting shall be held annually at the registered office of the Partnership or elsewhere as may be specified

in the notice of meeting at 11:00 am on the second Tuesday of May and for the first time in 2013. If this day is not a
Business Day, the general meeting shall be held on the first following Business Day.

Unless otherwise provided for in these Articles of Association and the Prospectus, Shareholders' resolutions are validly

passed  by  Shareholders'  representing  a  majority  of  the voting rights at Shareholders' meetings  validly convened and
quorate in accordance with the 1915 Law and by a Class A Shareholders' Approval. In any case, unless otherwise provided
in the Prospectus, the consent of the General Partner is required for any Shareholders' resolution to be validly adopted.

Any amendment to these Articles of Association may be adopted according to the rules prescribed in the 1915 Law

and by a Class A Shareholders' Approval.

The SICAR status may only be abandoned by the Partnership with the prior approval of the CSSF and the unanimous

consent of the Shareholders.

No amendment to these Articles of Association which may increase any Shareholder's liability or reduce any Share-

holder's rights can be made without the unanimous consent of the Shareholders.

Art. 25. Financial Year. The Partnership's financial year begins on 1 January and closes on 31 December of the same

year.

Art. 26. Accounts. Each year, the General Partner will draw up the annual accounts of the Partnership.
The annual accounts shall be approved by the annual general meeting of Shareholders upon proposal of the General

Partner.

The accounts shall be expressed in Euro.

Art. 27. Supervision. The operations of the Partnership and its financial situation shall be supervised by one independent

Auditor qualifying as a “réviseur d'entreprises agréé” who shall be appointed by the General Partner for a renewable
term of one (1) year. The Auditor shall be remunerated by the Partnership and shall remain in office until its successor
is appointed. The Auditor shall fulfil all duties prescribed by the SICAR Law. The independent Auditor may only be
removed by the General Partner on serious grounds.

Art. 28. Distribution. Subject to permitted reinvestments, and the requirements of Luxembourg law, Distributions

shall be payable by the Partnership on its Shares on an interim basis when declared by the General Partner in accordance
with  these  Articles  of  Association  and  the  Prospectus.  Annual  distributions  will  be  made  by  the  general  meeting  of
Shareholders upon a proposal of the General Partner.

No Distribution may be made if after the declaration of such Distribution the Net Asset Value of the Partnership

would fall below one million Euro (EUR 1,000,000).

The Partnership can make distributions in kind as further described in the Prospectus. Such Distributions in kind shall

each time be subject to a special report of the Auditor, the costs of which shall be borne by the Partnership.

Art. 29. Custodian. The Partnership shall enter into a Custodian Agreement with a financial institution, which shall

satisfy the requirements of the SICAR Law. The Custodian shall assume towards the Partnership and the Shareholders
the responsibilities set out in the SICAR Law (notably in article 8 and 9 of the SICAR Law), the Custodian Agreement
and any other law applicable.

The Custodian Agreement may be terminated on three months notice.
The Custodian will receive an annual fee out of the net assets of the Partnership, payable quarterly in arrears, which

fee shall be determined from time to time by agreement between the Partnership and the Custodian and calculated in
accordance with usual banking practice in Luxembourg for the provision of similar services.

In the event of termination of the Custodian Agreement or the resignation of the Custodian, the General Partner shall

use its best endeavours to find within two months a financial institution to act as Custodian and upon doing so the General
Partner shall appoint such financial institution to be Custodian in place of the former Custodian.

After dismissal, the Custodian must continue to carry out its function as long as is necessary to enable the entire assets

of the Partnership to be transferred to the new Custodian.

Art. 30. Winding-up. In accordance with the Prospectus and the 1915 Law, the Partnership may (i) be voluntarily

dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders deliberating as prescribed for amendment of these
Articles of Association, with the consent of the General Partner and the consent of the Class A Shareholders or (ii)
dissolve as set out in Article 5.

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Art. 31. Liquidation. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed

at a general meeting of Shareholders deliberating as prescribed for amendment of these Articles of Association and which
will specify their powers and fix their remuneration.

Such liquidator(s) appointed must be approved by the Luxembourg Supervisory Authority and must provide all requisite

guarantees of honorability and professional skills.

Once the Partnership is placed in liquidation, the assets of the Partnership will be distributed to the Shareholders in

accordance with the principles described in Article 28 and the Prospectus.

Art. 32. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the 1915 Law and the SICAR Law for which no specific

provision is made in these Articles of Association.

Art. 33. Definitions and Interpretation. In these Articles of Association, unless inconsistent with the context or other-

wise defined, the following expressions shall have the following meaning:

- “1915 Law”: the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
- “Additional Capital Contribution(s)”: any capital contribution(s) made in cash by a Shareholder in excess of its Initial

Capital Contribution;

- “Additional Drawdown”: at any particular point in time, such portion of its Commitment as may be requested by the

General  Partner  to  be  contributed  to  the  Partnership  by  way  of  an  Additional  Capital  Contribution  pursuant  to  an
Additional Drawdown Notice;

- “Additional Drawdown Notice”: a notice from the General Partner to each Shareholder by facsimile, email or post,

in such form as may be approved by the General Partner from time to time, stating that an Additional Drawdown is to
be paid and the purpose for which the Additional Drawdown is to be used;

- “Administration Agent”: the administration and paying agent of the Partnership, or any successor administration and

paying agent thereto;

- “Admission Date”: in relation to a Shareholder, the date, during the Offer Period, as determined by the General

Partner in its absolute discretion and notified to such Shareholder by the General Partner prior thereto, on which such
Shareholder is admitted to the Partnership and entered as a Shareholder in the Register;

- “Add-on Investment: any supplementary Investments in existing Portfolio Companies;
- “Affiliate”: in relation to any person, (i) any other person which directly or indirectly Controls, is Controlled by, or

is under common Control with such person; or (ii) any officer, director, partner or employee of such person or such
other person;

- “Aggregate Commitment”: the aggregate commitment of all Shareholders to the Partnership;
-  “Articles  of  Association”:  these  articles  of  association  regulating  the  Partnership  as  amended,  supplemented  or

otherwise modified from time to time, including any subsequent articles of association regulating the Partnership;

- “Auditor”: the auditor to the Partnership appointed in accordance with article 27 of the SICAR Law or any other or

successor auditor to it appointed by the General Partner;

- “Business Day”: a day (not being a Saturday or Sunday) on which banks are open for business in Luxembourg and in

London (England) and on which the Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Payment System (TARGET)
is open for settlement of payments in Euros;

- “Calculation Date”: in respect of payments or other Distributions on the Class B Shares, the 12 

th

 anniversary of the

First Closing Date of the Master Partnership;

- “Class” or “Classes”: includes the Management Share, each of the Class A Shares, Class B Shares and, upon issuance,

the Class C Shares and any further Class of Shares issued by the Partnership;

- “Class A Shareholder”: a holder of Class A Shares being a limited partner (actionnaire commanditaire) within the

meaning of the 1915 Law;

- “Class A Shareholders' Approval”: except as otherwise provided by the 1915 Law, the approval of Class A Share-

holders representing 50% of the aggregate Commitments of the Class A Shareholders;

- “Class A Shares”: the class A shares of the Partnership issued pursuant to these Articles of Association;
- “Class B Shareholder”: a holder of Class B Shares being a limited partner (actionnaire commanditaire) within the

meaning of the 1915 Law;

- “Class B Shares”: the class B shares of the Partnership issued pursuant to these Articles of Association;
- “Class C Shares”: the class C shares of the Partnership to be issued upon the conversion of certain Class B Shares

as set forth in the Prospectus;

- “Class E Shares”: the class E shares of the Partnership issued pursuant to these Articles of Association;
-  “Closing”  and  “Closing  Date(s)”:  the  date  (or  dates)  determined  by  the  General  Partner  on  or  prior  to  which

Subscription Agreements for Class A Shares must be received and accepted by the General Partner, being for the first
time the Initial Closing Date. The Partnership may accept further subscriptions for Class A Shares during the Offer Period
which ends on the Final Closing Date;

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- “Commitment”: the commitment of each Shareholder made pursuant to a Subscription Agreement to be entered

into between such Shareholder and the Partnership, pursuant to which the Shareholder will commit to pay the Initial
Capital Contribution and make a Further Commitment to provide Additional Capital Contributions up to the maximum
aggregate amount specified therein as its Commitment to the Partnership;

- “Control”: the power to direct the management or policies of a person or an entity (whether incorporated or

unincorporated), directly or indirectly, whether through the ownership of shares, possession of voting power in respect
of shares or other securities, by contract or otherwise, and “Controlled” and “Controlling” have corresponding meanings;

- “Custodian”: shall mean the custodian bank appointed in accordance with article 8 of the SICAR Law or any successor

custodian thereto;

- “Custodian Agreement”: the agreement between the Partnership and the Custodian as amended, supplemented or

otherwise modified from time to time;

- “Default Notice”: a notice given to any Class A Shareholder who fails to pay to the Partnership the amount, which

is the subject of an Additional Drawdown Notice on or before the date of expiry of such notice, demanding payment of
such Additional Drawdown amount plus Interest Compensation for each day of default. Such Default Notice shall also
set out the consequences (as specified in these Articles of Association) of a failure to pay the amount of the Additional
Drawdown and any applicable Interest Compensation within thirty (30) days of the date of such notice;

- “Defaulting Shareholder”: as defined in Article 9;
- “Distribution”: any distribution of dividends, proceeds of redemption of Shares, any allocation of liquidation proceeds,

or other distribution by the Partnership in respect of Shares;

- “Euro or EUR”: the currency of the member states of the EU that have adopted the single currency in accordance

with the Treaty establishing the European Community (signed in Rome 1957) as amended by the Treaty on European
Union (signed in Maastricht on 7 February 1992);

- “EURIBOR”: the percentage rate per annum equal to the offered quotation which appears on the page of the Telerate

Screen which displays an average rate of the Banking Federation of the European Union for three month EURO (being
currently page 248) at or about 11:00 am (Brussels time) on the Specified Date or, if such page or such service shall cease
to  be  available,  such  other  page  or  such  other  service  for  the  purpose  of  displaying  an  average  rate  of  the  Banking
Federation of the European Union as the General Partner shall reasonably select;

- “Final Closing Date”: the final Closing Date for subscriptions for Class A Shares, as determined by the General Partner

and falling not later than 30 April 2012;

- “First Closing Date of the Master Partnership”: 5 November 2009;
- “Further Commitment(s)”: as defined in Article 9;
- “Indemnified Individual”: means any officer, director, shareholder, agent, member, adviser, consultant, partner or

employee of the General Partner or any of its Affiliates or a Nominated Director;

- “Indemnified Person”: means any of the General Partner or its Affiliates and any Indemnified Individual;
- “Independent Valuer”: an independent valuer appointed by the General Partner to value the assets of the Partnership

and having relevant expertise and experience in the valuation of infrastructure assets;

- “Initial Capital Contribution”: the initial capital contribution made by each Shareholder at its Admission Date in

respect of the Shares acquired by it, being an amount equal to the Issue Price multiplied by the number of Shares acquired
by it at its Admission Date;

- “Initial Closing Date”: the first Closing Date for the Class A Shares as determined in the Prospectus;
- “Interest Compensation”: the interest due from a Class A Shareholder to the Partnership accrued between the date

payment in respect of any of its Commitment was due until the date such amount was paid, calculated based on an interest
rate equal to three (3) months EURIBOR plus two percent (2%) per annum, calculated from the date payment of such
amount falls due until the date payment is received by the Partnership;

- “Investment”: any investment made by the Partnership in a Portfolio Company or SPV or any other type of equity

capital, debt securities, loans and/or other financing facilities and/or arrangements, as granted by the Partnership to any
Portfolio Company including without limitation (i) any Add-on Investment, (ii) the refinancing of any one or more of such
investments, and (iii) and any such investment made through a joint venture with a third party;

- “Investment Advisor”: Meridiam Infrastructure Advisory Services S.A.S., a société par actions simplifiée incorporated

in France, with its registered office at 28, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France, or any successor investment advisor
thereto or any other advisor appointed by the General Partner from time to time pursuant to an Investment Advisory
Agreement;

- “Investment Period”: the period commencing on the Initial Closing Date and ending on the day on which the invest-

ment period of the Master Partnership will terminate;

- “Investment Strategy”: the investment strategy of the Partnership as described in the Prospectus;
- “Investor Committee”: the investor committee of the Partnership if any, which may be set-up by the General Partner

as more fully described in the Prospectus;

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- “Issue Price”: the issue price of the Class A, the Class B and the Class E Shares, being twenty-five Euro (EUR 25) per

Class A Share, per Class B and per Class E Share, respectively;

- “Management Share”: the management share in the Partnership held by the General Partner;
- “Master Partnership”: Meridiam Infrastructure Europe II Fund (SCA) SICAR, a société en commandite par actions

formed as an investment company in risk capital established under the 1915 Law and the SICAR Law, incorporated in
Luxembourg on 5 November 2009 and registered with the Luxembourg Registre du Commerce et des Sociétés under
number B 149.213;

- “Net Asset Value”: the net asset value of the Partnership as determined by the Administration Agent on the basis of

the valuation of the assets of the Partnership, as provided by the General Partner, and calculated in accordance with the
provisions of Article 14;

- “Nominated Director”: means any person nominated by the Partnership or the General Partner (or any Affiliate) to

be a director (or equivalent) of any company in which the Partnership holds an Investment or to be a member (or
equivalent) of any relevant committee of a Portfolio Company;

- “OECD”: Organisation for Economic Cooperation and Development;
- “Offer Period”: the period starting on the Initial Closing Date and ending on 30 April 2012, during which further

investors may be admitted as Class A Shareholders;

- “Portfolio Company” or “SPV”: any corporation or other entity investing (directly or indirectly) in PPP infrastructure

projects in the transportation, facilities and accommodation, and environment sectors or providing related services in
any OECD country, which requires development, project construction or operations related finance, in which the Part-
nership has made or intends to make an Investment;

- “PPP”: public private partnership;
- “Prospectus”: the prospectus relating to the Partnership as reviewed by the CSSF, including any supplement thereto,

as amended or restated from time to time;

- “Redrawn Commitment”: funds representing the proceeds from the disposal of an Investment or part thereof that

have been distributed to the Shareholders, and drawn down again by the General Partner, provided that, in the case of
funds returned on disposal of an Investment or part thereof (i) the Partnership has acquired such Investment and sub-
sequently disposed of it within eighteen (18) calendar months of its acquisition; (ii) such draw down takes place within
twelve (12) months of the Distribution of such funds to the Shareholders (and, in any event, within the Investment Period);
and (iii) the aggregate amount of Commitments redrawn by the General Partner shall not exceed twenty percent (20%)
of the Aggregate Commitments;

- “Registrar and Transfer Agent”: the registrar and transfer agent appointed as the registrar and transfer agent of the

Partnership, or any successor registrar and transfer agent thereto;

- “Share”: a share in the capital of the Partnership which may be issued in different Classes by the Partnership pursuant

to these Articles of Association, including, but not limited to, the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares,
the Class E Shares and the Management Share that will have to be fully paid up at the date of subscription;

- “Shareholder”: a holder of a Share;
- “Shareholders' Agreement”: has the meaning ascribed to it in the Prospectus;
- “SICAR”: société d'investissement en capital à risque (investment company in risk capital);
- “SICAR Law”: the Luxembourg law of 15 June 2004, on the investment company in risk capital, as amended from

time to time;

-“Subscription Agreement”: an agreement entered into between each potential investor and the General Partner acting

for and on behalf of the Partnership pursuant to which potential investors subscribe Shares in the Partnership; and

- “Total Initial Contribution”: as defined in Article 8.

<i>Transitory provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and end on the thirty-first (31) of December

2012.

<i>Subscription and Payment

Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l., represented as stated above, subscribes for one (1) Management Share in

registered form, with no par value and for one (1) Class A Share, with no par value, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of fifty Euro (EUR 50). Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR, represented
as stated above, subscribes for one thousand two hundred and thirty eight (1,238) Class A Shares in registered form,
with no par value, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of thirty thousand nine hundred
fifty euro (EUR 30.950,-).

The amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) is at the Company's disposal and evidence of such amount has

been given to the undersigned notary.

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<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,500.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its Shareholders, representing the entire subscribed share capital,

adopted the following resolutions:

1. Ernst &amp; Young Luxembourg S.A., 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach is appointed as approved external

auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company for a period of 6 years.

2. The registered office of the Company is set at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and that in the case of divergences, the English text prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated above. After reading this deed aloud, the notary signs

it with the authorised representative of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt troisième jour de décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, dont

le siège social se situe à 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 110.701 et dont le capital social s'élève à cinq cent mille euros (EUR 500.000),

représentée par Laure Mersch, avocate à la cour, avec adresse professionnelle à 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2011, et

2. Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR, une société d'investissement en capital à risque sous forme de

société en commandite par actions régie par les lois de Luxembourg, dont le siège social se situe à 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.213,

représentée par Laure Mersch, avocate à la cour, avec adresse professionnelle à 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante, les statuts d'une société en commandite par actions qui est ainsi constituée:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre l'Actionnaire Commandité en qualité de souscripteur de l'Action de Commandité,

et tous ceux qui pourront devenir propriétaires par la suite d'Actions, une société en commandite par actions organisée
comme société d'investissement en capital à risque (la Société), régie par les présents statuts (les Statuts) et par les lois
en vigueur au Luxembourg et en particulier par la Loi de 1915 et la Loi SICAR.

Art. 2. Dénomination.  La  dénomination  sociale  de  la  Société  est  «Meridiam  Infrastructure  Eastern  Europe  (SCA)

SICAR».

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir et de vendre des titres et autres valeurs représentatives de capital à

risque au sens le plus large tel que décrit dans l'Article 1 

er

 de la Loi SICAR, dans le but de faire bénéficier ses Actionnaires

des résultats de la gestion de ses actifs en contrepartie du risque qu'ils supportent.

Le Prospectus décrit de manière plus détaillée les objectifs d'investissement et la stratégie de la Société.
La Société pourra par ailleurs conclure, assister ou participer à des transactions commerciales, financières et autres,

et en particulier, sans limitation, accorder à une Société de Portefeuille, ou à toute société associée d'une façon ou d'une
autre à la Société ou à n'importe quelle Société de Portefeuille en question, dans laquelle la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, toute assistance, prêts, avances ou garanties; emprunter et lever des fonds par tous moyens, et sécuriser
le remboursement des montants empruntés; la Société peut, en particulier, emprunter à des tiers ou à ses Actionnaires,
pour elle-même ou pour ses Sociétés de Portefeuille, tel que décrit plus en détails dans le Prospectus.

La  Société  peut  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  financière,  ou  technique  en  relation  directe  ou

indirecte avec tous les domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social dans les
limites permises par la Loi SICAR.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Le siège social de la Société pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision de

l'Actionnaire Commandité.

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution

d'une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts mais
ne pourra pas être transféré à l'étranger sauf stipulation contraire des présentes.

La Société peut établir des succursales (soit un établissement permanent ou non) ou d'autres bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée déterminée qui s'achèvera vingt-cinq (25) ans à partir de la

Première Date de Clôture de la Société Maître telle que fixée dans le Prospectus.

La Société sera dissoute automatiquement si la Société Maître est dissoute pour quelque raison que ce soit.
A l'exception des cas prévus aux paragraphes précédents, la Société peut être dissoute à tout autre moment tel

qu'énoncé dans le Prospectus.

La Société peut être dissoute à tout autre moment avant son terme par une décision de l'assemblée générale des

Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve de l'accord de l'Actionnaire
Commandité.

La Société ne cesse pas d'exister en cas de décès, suspension des droits civils, faillite ou insolvabilité d'un de des

Actionnaires.

Art. 6. Responsabilité. L'Actionnaire Commandité est responsable pour toutes les dettes qui ne pourront pas êtres

couvertes par les actifs de la Société. Les Actionnaires Commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence de leur
Engagement à la Société.

Art. 7. Capital social. A la date de la constitution, le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR

31.000), représenté par une (1) Action de Commandité sans valeur nominale, et mille deux cent trente-neuf (EUR 1.239)
Actions de Catégorie A émises au Prix d'Emission, toutes sous forme nominative et entièrement libérées.

Le capital social de la Société devra, à tout moment, être égal à la Valeur Nette d'Inventaire de la Société déterminé

conformément à l'Article 14.

Le capital social souscrit minimum de la Société, augmenté des primes d'émissions, qui doit être atteint dans les douze

(12) mois suivant la date à laquelle l'agrément de la Société en tant que SICAR par l'autorité de surveillance luxembour-
geoise (la CSSF), sera d'un million d'euros (EUR 1.000.000) tel qu'exigé par la Loi SICAR.

Art. 8. Emission des Actions. L'Actionnaire Commandité peut émettre des Actions de Catégorie A, des Actions de

Catégorie E et des Actions de Catégorie B supplémentaires, chaque fois au Prix d'Emission, consécutivement et propor-
tionnellement aux Apports Additionnels en Capital réalisés conformément à l'Article 9. Il ne peut y avoir d'autre Action
de Commandité.

Sauf stipulation contraire aux présentes ou dans le Prospectus, les droits préférentiels de souscription ne sont pas

applicables.

L'émission des Actions est fractionnable jusqu'à trois (3) décimales. Les Actions fractionnées donneront à leur pro-

priétaire les droits proportionnels à la fraction des Actions représentées. Toutefois, une Action fractionnée ne conférera
pas un droit de vote en soi, sauf avec d'autres Actions fractionnées que l'Actionnaire en question détient, leur nombre
dans ce cas est tel qu'il représente une (1) ou plusieurs Actions.

Tout Actionnaire de Catégorie A accédant à la Société devra apporter à la Société au plus tard à la Date de son

Admission, un montant global équivalent à son Apport en Capital Initial, plus une prime de souscription, tel que décrit
plus en détails dans le Prospectus (ensemble l'Apport Initial Total), ce paiement pouvant être effectué en numéraire,
conformément à la procédure fixée dans le Prospectus et le Contrat de Souscription. Le coût engendré par cet apport,
comprenant le coût du rapport spécial émis par le Réviseur, à condition que ce rapport soit exigé par la loi, sera à la
charge de l'Actionnaire.

Les Actions ne seront émises que sur accomplissement des conditions suspensives fixées dans le Contrat de Souscri-

ption et le Prospectus et notamment après (i) l'exécution du Contrat de Souscription, (ii) l'acceptation de la souscription
par l'Actionnaire Commandité et (iii) le paiement de l'Apport Initial en Capital ou l'Apport Initial Total le cas échéant.

Les Actions de Catégorie B pourront par la suite être converties en Actions de Catégorie C selon les conditions

décrites dans le Prospectus.

La conversion s'effectuera par voie de rachat et d'annulation des Actions de Catégorie B et le paiement du prix de

rachat par voie de nouvelles Actions de Catégorie C selon les règles fixées dans le Prospectus. Les droits préférentiels
de souscription ne s'appliqueront pas à ce genre d'émission.

Art. 9. Engagements Supplémentaires des Actionnaires. En plus de leur Apport en Capital Initial ou Apport Initial Total,

les Actionnaires de Catégorie A, de Catégorie B et de Catégorie E se sont irrévocablement engagés dans leur Contrat
de Souscription respectif, à verser à la Société des fonds supplémentaires (les Engagements Complémentaires) tels que
détaillés dans le Contrat de Souscription et dans le Prospectus.

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U X E M B O U R G

L'Actionnaire Commanditaire peut, à sa seule discrétion, demander de temps à autre un paiement, au prò rata de

l'engagement de chaque Actionnaire de Catégorie A, de Catégorie B et de Catégorie E, d'une portion ou de l'intégralité
de tels Apports Additionnels en Capital conformément aux l'Avis de Tirages Additionnels (un Tirage Additionnel) tel que
requis, de l'avis de l'Actionnaire Commandité et conformément au Prospectus, pour que la Société (i) finance ses Inves-
tissements,  ses  Investissements  Supplémentaires  ou  (ii)  honore  d'autres  engagements  ou  obligations  de  la  Société,  à
n'importe quel moment durant la Période de Financement. La procédure relative à ces Tirages Additionnels est détaillée
dans le Prospectus.

Afin d'écarter le moindre doute, tout Actionnaire de Catégorie A, de Catégorie B ou de Catégorie E ne sera tenu en

aucune circonstance d'apporter un montant total d'Apports Additionnels en Capital supérieur à son Engagement.

A la fin de la Période de Financement, les Actionnaires de Catégorie A et les Actionnaires de Catégorie E n'auront

plus d'obligations concernant les Apports Additionnels en Capital, autres que celle de financer (a) tout Tirage Additionnel
ou Engagement Re-tiré appelé à ou avant la fin de la Période de Financement, et (b) tout Tirage Additionnel payable à la
Société en rapport avec (i) l'obligation de financer tous les Investissements dans lesquels la Société s'est engagée avant la
fin de la Période d'Investissement, ou (ii) les obligations en cours et frais d'exploitation de la Société comprenant les
emprunts faits, garanties, et engagements directement ou indirectement donnés par la Société pour la durée de la Société.

Si un Actionnaire de Catégorie A ou un Actionnaire de Catégorie E ne paie pas (un Actionnaire en Défaut) à la Société

tout montant dû selon une Notification de Tirage Additionnel à ou avant la date d'expiration de cette notification, l'Ac-
tionnaire Commandité émettra une Notification de Non-paiement et peut procéder de la manière suivante:

a) Sous réserve des dispositions du paragraphe (c) ci-dessous, l'Actionnaire en Défaut (i) ne recevra aucune distribution

ou paiement jusqu'à la date à laquelle la Société aura réalisé ou distribué tous ses actifs et pourra distribuer le solde des
actifs restants aux Actionnaires et (ii) ne pourra prendre part aux votes des Actionnaires. Si l'Actionnaire en Défaut a le
droit de voter aux réunions du Comité d'Investissement, il sera automatiquement suspendu de ses fonctions.

b) Par ailleurs, tout retard de paiement du montant du Tirage Additionnel entraînera le paiement d'Intérêts de Com-

pensation en faveur de la Société, automatiquement et sans formalité à remplir, sans préjudice d'une action que pourrait
intenter la Société contre l'Actionnaire en Défaut, et l'option pour la Société d'exercer les droits décrits au paragraphe
d) ci-dessous.

Sous réserve du paragraphe ci-dessous, l'Actionnaire Commandité aura le droit d'envoyer un avis de tirage aux autres

actionnaires pour un Tirage Additionnel égal aux montants qui sont dus par l'Actionnaire en Défaut à la Société à condition
que le Tirage Additionnel soit limité à l'Engagement de chaque Investisseur.

Par exception aux faits précités, dans le cas où l'Actionnaire en Défaut est un Actionnaire de Catégorie E, l'Actionnaire

Commandité devra, s'il fait une demande de tirage additionnel concernant les montants dus l'Actionnaire en Défaut,
s'assurer que la portion de ce tirage de l'Actionnaire de Catégorie A est égal à: X% des montants dus par l'Actionnaire
en Défaut à la Société, étant entendu que «X%» est égal aux: engagements globaux des Actionnaires de Catégorie A
divisés par la somme de (i) les engagements globaux de la Société Maitre et (ii) les engagements globaux des Actionnaires
de Catégorie A. Nonobstant ce qui précède, les Actions de Catégorie A émises ne devront pas excéder 33% du nombre
d'Actions de Catégorie A, de Actions de Catégorie B et de Actions de Catégorie E émises.

c) Si la situation est réglée dans les 30 Jours Ouvrables depuis la date d'envoi de l'Avis de Non-Paiement et donc de

paiement du Tirage Additionnel et des Intérêts de Compensation, l'Actionnaire en Défaut recouvrera ses droits (i) de
recevoir les Distributions faites, y compris celles qui ont eu lieu entre la date d'expiration de l'Avis de Tirage Additionnel
et la date à laquelle la situation a été réglée et (ii) de participer aux votes des Actionnaires. Ses droits de vote aux réunions
du Comité d'Investissement seront rétablis.

d) Si la situation n'a pas été réglée dans les 30 Jours Ouvrables suivant la date d'envoi de l'Avis de Non-Paiement,

l'Actionnaire Commandité, peut, à sa seule discrétion, exercer une (1) ou plusieurs des options suivantes:

(i) les Actions de Catégorie A ou de Catégorie E détenues par l'Actionnaire en Défaut (les Actions de l'Actionnaire

en Défaut) peuvent être cédées en totalité ou en partie à un (1) ou plusieurs Actionnaires et/ou à un (1) ou plusieurs
tiers. Le(s) cessionnaire(s) sera/seront désigné(s) par l'Actionnaire en Défaut dans les trente (30) Jours Ouvrables depuis
la date d'expiration de l'Avis de Tirage Additionnel, étant précisé que cette période peut être étendue par l'Actionnaire
Commandité. Toute cession prévue doit se conformer aux dispositions de l'Article 13 des présentes. Si l'Actionnaire en
Défaut et le(s) cessionnaire(s) désigné(s) tombe(nt) d'accord sur un prix de cession, les Actions de l'Actionnaire en Défaut
seront transférées et/ou cédées au prix convenu.

Si (I) l'Actionnaire en Défaut et le(s) cessionnaire(s) désigné(s) ne tombent pas d'accord sur un prix de cession, ou si

(II) l'Actionnaire en Défaut n'a pas désigné (a) de cessionnaire(s) au cours de la période requise, ou (b) conformément à
l'Article 13 des présentes, l'Actionnaire Commandité n'a pas approuvé la cession au(x) cessionnaire(s) désigné(s), ou si
(III) toutes ou partie des Actions de l'Actionnaire en Défaut ne sont pas cédées pour tout autre raison, l'Actionnaire
Commandité peut procéder à sa seule discrétion comme il est prévu au sous-paragraphe (ii) ci-dessous.

Du produit net de la cession des Actions de l'Actionnaire en Défaut, l'Actionnaire Commandité a la possibilité de

déduire, réclamer ou demander les montants dus à la Société relatifs aux Tirages Additionnels et aux Intérêts de Com-
pensation jusqu'à la date de la cession.

25940

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U X E M B O U R G

L'Actionnaire Commandité déduira ensuite, réclamera ou demandera un montant égal à toutes les dépenses encourues

ou dommages soufferts par tout agent ou Actionnaire de la Société suivant le non-paiement des fonds appelés par l'Ac-
tionnaire en Défaut. L'Actionnaire Commandité recevra le solde, le cas échéant.

En cas de vente de ses Actions, l'Actionnaire en Défaut sera rayé automatiquement du registre des Actions. Le(s)

cessionnaire(s) désigné(s) deviendra/deviendront le(s) propriétaire(s) des Actions de Catégorie A ou des Actions de
Catégorie E après avoir rempli les conditions mentionnées à l'Article 13 des présentes.

(ii) si l'Actionnaire Commandité décide de ne pas procéder en vertu du sous-paragraphe (i) ci-dessus ou si tout ou

partie des Actions de l'Actionnaire en Défaut n'est pas vendue aux conditions décrites aux conditions décrites au sous
paragraphe (i) ci-dessus, l'Actionnaire Commandité peut, à sa seule discrétion, décider que la Société rachètera tout ou
partie des Actions de l'Actionnaire en Défaut. Les Actions de Catégorie A ou les Actions de Catégorie E, selon le cas,
peuvent être rachetées par la Société à un prix égal à 50% du montant le plus bas des deux (2) montants suivants: (I) les
montants libérés par l'Actionnaire en Défaut pour les Actions de Catégorie A ou les Actions de Catégorie E, selon le
cas, ou (II) la Valeur Nette d'Inventaire des Actions de Catégorie A ou des Actions de Catégorie E, selon le cas, ainsi
rachetées déterminée conformément à l'Article 14 (le Prix de Rachat par Défaut) des présentes à cette date (la Date de
Rachat).

L'Actionnaire Commandité peut déduire du Prix de Rachat par Défaut, les Intérêts de Compensation jusqu'à la date

de rachat, ainsi qu'un montant égal à toutes les dépenses encourues ou dommages soufferts par tous les agents de la
Société ou Actionnaires résultant du non-paiement. L'Actionnaire en Défaut recevra le solde, s'il existe. Toute Action de
Catégorie A ou Action de Catégorie E ainsi rachetée sera automatiquement annulée.

Si l'Actionnaire en Défaut est un Actionnaire de Catégorie E, et que le défaut de l'Actionnaire est causé par le défaut

d'un (1) ou de plusieurs de ses propres investisseurs, l'Actionnaire Commandité peut décider d'appliquer les dispositions
de cette section «Défaut» seulement à la portion de l'Investissement de l'Actionnaire en Défaut correspondante à la
proportion que, au niveau des Actionnaires de Catégorie E, l'Engagement de l'Actionnaire en Défaut représente, comparé
à l'engagement global des Actionnaires de Catégorie E.

Art. 10. Actionnaires. La détention des Actions est exclusivement réservée aux «Investisseurs Avertis» tel que défini

à l'article 2 de la Loi SICAR.

L'Actionnaire Commandité a le pouvoir d'imposer les restrictions qu'il jugera raisonnablement nécessaires dans le but

d'assurer notamment qu'(i) aucune des Actions de la Société n'est acquise ou détenue par (a) toute personne en violation
des présents Statuts, du Prospectus, de la loi ou réglementation d'un pays donné ou d'une autorité gouvernementale, ou
(b) toute personne qui, selon l'Actionnaire Commandité, ferait que la Société encoure un quelconque type d'imposition
ou souffre d'un quelconque désavantage pécuniaire dont la Société n'aurait pas dû souffrir en d'autres circonstances.

A ces fins, l'Actionnaire Commandité peut:
a) refuser d'émettre des Actions et d'enregistrer une cession d'Action lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir comme conséquence d'attribuer la propriété effective d'une telle Action à un candidat
actionnaire qui n'a pas le droit de détenir des Actions de la Société;

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure sur le registre des Actionnaires de fournir à la Société

tout renseignement, appuyé d'un certificat qu'elle estime raisonnablement nécessaire, afin de déterminer si les Actions
de cet Actionnaire en question appartiennent ou sont destinées à appartenir en propriété effective à une personne qui
n'est pas autorisée à détenir les Actions de la Société; et

c) quand il apparaît qu'une personne qui n'est pas légalement autorisée à détenir des Actions de la Société en est le

propriétaire effectif ou le bénéficiaire ou les détient, provoquer le rachat forcé par la Société de toutes les Actions
détenues par cet Actionnaire de la façon décrite à l'Article 16.

Art. 11. Forme des Actions / Registre des Actionnaires. Les Actions seront émises sous forme nominative uniquement.
Toutes les actions émises seront inscrites dans le registre des Actionnaires, qui sera tenu par la personne chargée de

la maintenance du registre et désignée aux fonctions d'Agent de Registre et de Transfert. Ce registre contiendra le nom
et l'adresse de chaque Actionnaire, le nombre d'Actions qu'il détient et, le cas échéant, la date de leur cession. Toute
cession d'Actions sera notifiée à l'Actionnaire Commandité. Les transferts de propriété ne prendront effet qu'après leur
inscription dans le registre des Actionnaires de la Société.

L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions prouve son droit à la propriété de ces Actions

nominatives. L'Actionnaire recevra une confirmation écrite de son actionnariat. Des certificats d'Actions seront exclu-
sivement émis sur demande écrite de l'Actionnaire concerné à l'Agent de Registre et de Transfert.

L'Actionnaire peut à tout moment changer son adresse inscrite dans le Registre des actionnaires au moyen d'une

communication écrite à envoyer au siège social de la Société ou à toute autre adresse indiquée par celle-ci de temps à
autre.

Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui n'admet qu'un seul détenteur par Action.

Art. 12. Droit de Vote. Chaque Action entière donne droit à une voix. Sauf stipulation contraire des présents Statuts

et du Prospectus, l'accord de l'Actionnaire Commandité est exigé pour qu'une résolution des Actionnaires soit valable-
ment adoptée.

25941

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Cession d'Actions.
a) Action de Commandité
L'Action de Commandité détenue par l'Actionnaire Commandité n'est pas cessible, sauf dans le cas d'un changement

de l'Actionnaire Commandité tel que prévu par le prospectus.

b) Autres Cessions
Jusqu'au 7 

e

 anniversaire de la Première Date de Clôture de la Société Maître, les Actionnaires de Catégorie A ne

peuvent ni céder, attribuer, vendre ou gager leurs Actions de Catégorie A, sans l'accord préalable écrit de l'Actionnaire
Commandité, que ce dernier peut donner ou retenir à sa seule discrétion sauf stipulation contraire dans le Prospectus.

Cependant, au cours de cette période et par la suite, l'Actionnaire Commandité ne pourra refuser de donner son

agrément, à moins (i) que le nouveau détenteur d'Actions de Catégorie A ne remplisse pas les exigences relatives à la
réglementation anti-blanchiment d'argent et au financement du terrorisme tel qu'imposé de temps en temps ou (ii) que
le nouveau détenteur d'Actions de Catégorie A ne soit pas un Investisseur Averti ou (iii) que le nouveau détenteur
d'Actions de Catégorie A n'ait pas fourni à l'Actionnaire Commandité des informations raisonnablement acceptables pour
l'Actionnaire Commandité démontrant sa solvabilité ou (iv) l'approbation de ce nouvel investisseur ait un effet indésirable
sur la Société Maître, la Société et/ou leurs Actionnaires respectifs tel que raisonnablement déterminé par l'Actionnaire
Commandité.

Art. 14. Valeur Nette d'Inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire (VNI) de la Société sera calculée par l'Agent Admi-

nistratif et contrôlée par l'Actionnaire Commandité, sur la base de la juste valeur et conformément à ces Statuts.

La VNI de la Société sera déterminée aussi souvent que l'Actionnaire Commandité le juge utile, mais en aucun cas,

jamais moins de quatre fois par an aux 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre (chacune de ces dates étant définie
comme un Jour d'Evaluation).

La Valeur Nette d'Inventaire sera exprimée en euro et sera déterminée par l'Agent Administratif sur base de l'éva-

luation  des  actifs  sous-jacents  de  la  Société  fournis  par  (i)  l'Actionnaire  Commandité  à  chaque  Jour  d'Evaluation  en
cumulant la valeur de tous les actifs de la Société et en y déduisant toutes les dettes de la Société ou (ii) l'Expert Indé-
pendant (i) au septième anniversaire de la Date de Clôture Initiale, (y) à la Date de Calcul et (z) à deux autres dates avant
la Date de Calcul à la demande du Comité de Financement. Les frais et dépenses de l'Expert Indépendant en relation avec
les calculs visés au point (z) seront supportés par la Société. La Valeur Nette d'Inventaire attribuable à une Catégorie
d'Actions particulière sera la valeur des actifs et droits de Distributions totaux ajustés aux dettes relatives à cette Caté-
gorie au Jour d'Evaluation.

La Valeur Nette d'Inventaire d'une (1) Catégorie d'Actions le Jour d'Evaluation est égale à la Valeur Nette d'Inventaire

de cette Catégorie divisée par le nombre total d'Actions de cette Catégorie en circulation le jour concerné.

Les actifs de la société comprendront:
(a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, détenues sur base temporaire et accessoire, y compris les intérêts échus

ou courus;

(b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres vendus

mais pas encore livrés) détenus sur base temporaire et accessoire;

(c) toutes les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, et

autres valeurs mobilières et instruments financiers qui sont la propriété de la Société ou qui ont été contractés pour la
Société;

(d) toutes les actions, dividendes d'actions, d'espèces, distributions d'espèces exigibles par la Société dans la mesure

où les informations à ce sujet sont raisonnablement accessibles par la Société;

(e) tous les intérêts échus ou courus sur les actifs produisant des intérêts et qui sont la propriété de la Société, sauf

si ces intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces actifs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société, dans la mesure où celles-ci n'ont pas été entièrement amorties; et
(g) tous les autres actifs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
Les actifs de la Société seront calculés de la manière suivante:
1. Les espèces en caisse ou en dépôt, tous les effets, billets payables à vue, les comptes exigibles, les dépenses prépayées,

les dividendes et intérêts échus mais non reçus seront représentés par la valeur nominale de ces actifs sauf toutefois s'il
apparaît peu probable que cette valeur soit reçue. Dans ce cas, la valeur sera déterminée en y enlevant un certain montant
afin de refléter la valeur réelle de ces actifs;

2. La valeur des valeurs mobilières cotées ou échangées sur un marché réglementé opérant de manière régulière,

reconnu et ouvert au public est basée sur la dernière cotation disponible et si cette valeur mobilière est échangée sur
plusieurs marchés, sur base de la dernière cotation sur le marché principal où cette dernière se trouve. Si cette dernière
cotation n'est pas représentative, la valeur sera évaluée selon la valeur de vente prévisible qui sera déterminée avec
prudence et bonne foi par l'Actionnaire Commandité;

3. Les titres non cotés ou qui ne sont pas échangés sur une bourse de valeur ou un marché réglementé fonctionnant

de manière régulière seront évalués sur base d'une 'juste valeur' en référence à des flux de trésorerie à long terme

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actualisés, sous réserve d'ajustements effectués de bonne foi à la discrétion et par l'Actionnaire Commandité afin de
prendre en compte des facteurs spéciaux substantiels en rapport avec les titres et leur émetteur; et

4. Tous les autres actifs seront évalués selon leur valeur de vente prévisible déterminée avec prudence et bonne foi

par l'Actionnaire Commandité conformément aux procédures et principes d'évaluation généralement acceptés;

dans chaque cas, selon les pratiques généralement acceptées pour évaluer les actifs PPP (si applicable).
Les dettes de la Société comprendront:
(a) tous les emprunts, emprunts d'actionnaires, effets et comptes exigibles;
(b) toutes les dépenses administratives en cours ou à payer, en ce compris mais sans limitation les frais de gestion, de

consultance et du dépositaire;

(c)  toutes  les  dettes  connues,  présentes  et  futures,  en  ce  compris  toutes  les  obligations  contractuelles  venues  à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature;

(d) une provision adéquate pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation, fixée

périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves, autorisées et approuvées par l'Actionnaire
Commandité;

(e) les Coûts d'Etablissement qui seront amortis sur une période de 5 ans; et
(f) toutes autres dettes de la Société de quelque nature que ce soit sauf les dettes représentées par les Actions dans

la Société.

Pour la détermination du montant de ces dettes, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter

par elle qui comprendront les frais de constitution et de lancement, les commissions payables aux gestionnaires, comp-
tables, agents administratif, domiciliataire et Agent de Registre et de Transfert et tout autre agent employé par la Société,
les frais pour les services juridiques et d'audit, promotion, les rapports d'impression et les frais de publication, comprenant
les fais de publicité ou de préparation ou d'impression des Prospectus, mémorandums explicatifs ou frais d'enregistrement,
rapports annuels, impôts ou autres frais gouvernementaux, et toutes autres dépenses d'exploitation, y compris les frais
d'achat et de vente des actifs, les intérêts, les frais bancaires et de courtage, les frais postaux, téléphoniques et de télex.
La Société peut calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l'année ou pour toutes autres périodes à l'avance et peut augmenter cette estimation dans des propor-
tions égales sur cette période quelle qu'elle soit.

Pour les besoins du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire:
(g) Les Actions faisant l'objet d'une souscription qui a été acceptée mais dont le paiement n'a pas encore été reçu

seront considérées comme existantes;

(h) Les Actions de la Société à racheter en vertu de l'Article 16 des présentes seront traitées comme existantes et

jusqu'à leur règlement, leur prix sera par conséquent considéré comme une dette de la Société;

(i) Les Engagements Supplémentaires ne seront pas pris en compte;
(j) Tous les Investissements, soldes en numéraire et autres actifs de la Société qui ne sont pas exprimés en euros,

seront évalués après avoir pris en compte le taux de marché ou le taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la
détermination de la Valeur Nette d'Inventaire; et

(k) Effet sera donné le Jour d'Evaluation aux achats et ventes de titres contractés par la Société audit Jour d'Evaluation,

dans la mesure du possible.

Art. 15. Suspension. L'Actionnaire Commandité peut suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inven-

taire durant:

i) toute période pendant laquelle, d'après l'Actionnaire Commandité, une juste évaluation des actifs de la Société n'est

pas réalisable pour des raisons dépassant le contrôle de la Société; ou

ii) toute période durant laquelle une des principales bourses, sur laquelle une partie importante des Investissements

de la Société sont cotés, est fermée (pour une raison autre que des congés ordinaires) ou durant laquelle les transactions
sont restreintes ou suspendues; ou

iii) lorsqu'il existe un état des choses qui constituent une urgence à la suite duquel l'évaluation des actifs de la Société

ne serait pas réalisable; ou

iv) lorsqu'il y a une rupture ou restriction des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le

prix ou la valeur des Investissements ou le prix en devise ou valeurs sur une quelconque bourse.

Art. 16. Rachat des Actions. La Société est une société d'investissement fermée. Ainsi, sauf stipulation contraire des

présentes, les Actions ne pourront être rachetées qu'à l'initiative et à la discrétion de l'Actionnaire Commandité, comme
suit:

a) Rachat des Actions par l'Actionnaire Commandité de façon discrétionnaire.
Les Actions peuvent être rachetées sur décision de l'Actionnaire Commandité. Cependant, sauf stipulation contraire

des présentes et du Prospectus, aucun Actionnaire ne devra être forcé de vendre ses actions dans la Société sur demande
de l'Actionnaire Commandité. Aucun rachat peut être exigé par les détenteurs d'Actions.

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Le paiement du prix de rachat sera exécuté en numéraire ou par apport en nature au choix de l'Actionnaire Com-

mandité. L'allocation des actifs de la Société destinés à être utilisés comme produit de rachat un rachat en nature sera
équitable et n'affectera pas les autres Actionnaires de la Société. Toute demande de rachat contre apport en nature sera
soumise à (i) l'approbation de(s) l'Actionnaire(s) dont les Actions sont rachetées et (ii) la confirmation par un rapport
spécial du réviseur sur la valeur de la Société et des actifs de la Société à affecter, dont les coûts seront supportés par la
Société.

Le rachat des Actions sera effectué à un prix, déterminé par l'Actionnaire Commandité comme la juste valeur mar-

chande des Actions à racheter. En déterminant la valeur de marché, l'Actionnaire Commandité appliquera les principes
décrits à l'Article 14. Les règles de Distribution décrites dans le Prospectus sont également applicables.

b) Autres cas de rachat d'Actions par la Société
Sans préjudice (i) de ce qui précède, et (ii) du droit de la Société de racheter des Actions conformément à l'Article

13, et dans la mesure où la Société a des fonds disponibles suffisants, la Société pourra racheter les Actions détenues par
un Actionnaire dans les circonstances suivantes:

1) cet Actionnaire cesse d'être un «Investisseur Averti» tel que défini à l'Article 2 de la Loi SICAR;
2) cet Actionnaire devient un citoyen des Etats-Unis d'Amériques tel que mentionné dans le Prospectus; ou
3) un Actionnaire est déclaré en faillite, conclut un arrangement en faveur de ses créditeurs ou est placé en liquidation.
Dans le cas des hypothèses 1) et 2), le prix de rachat sera égal (i) au Prix d'Emission si le rachat a lieu avant la fin de

la Période d'Investissement, ou (ii) à la Valeur Nette d'Inventaire applicable par Action déterminée conformément à
l'Article 14 si le rachat a lieu après la fin de la Période d'Investissement. Dans l'hypothèse 3), le prix de rachat par Action
sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire par Action comme déterminé par l'Actionnaire Commandité conformément à
cet Article.

Le règlement du prix de rachat sera effectué durant une période qui n'excédera pas dix (10) Jours Ouvrables à compter

de la date de rachat, déterminée par l'Actionnaire Commandité.

Toutes les Actions rachetées seront automatiquement annulées.

Art. 17. Gérance de la Société. La Société sera gérée par l'Actionnaire Commandité en sa capacité d'actionnaire gérant

commandité de la Société. Les autres actionnaires ne participeront ni n'interféreront dans la gestion de la Société.

La rémunération de l'Actionnaire Commandité est décrite dans le Prospectus.

Art. 18. Pouvoir. Sauf stipulations contraires dans la Loi de 1915, des présents Statuts et sous réserve des restrictions

du Prospectus, l'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes
d'administration et de disposition de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale des Actionnaires par la Loi de 1915

ou par les présents Statuts, seront de la compétence de l'Actionnaire Commandité.

En particulier, sous réserve des restrictions contenues dans le Prospectus et la Loi de 1915, l'Actionnaire Commandité

aura les pouvoirs les plus étendus pour mettre en place la Stratégie d'Investissement et des restrictions concernant les
emprunts, ainsi que la conduite des affaires commerciales et la gestion de la Société ainsi que la gestion des Investissements
pour le compte de la Société dont le but est de réaliser la Stratégie d'Investissement. L'Actionnaire Commandité aura
libre choix et plein pouvoir, sera habilité et autorisé à représenter et engager la Société. Les Investissements de la Société
peuvent être effectués soit directement ou indirectement par des filiales, comme peut le décider l'Actionnaire Com-
mandité périodiquement. Les références dans ces Statuts à «Investissements» et «actifs» désigneront, soit les investisse-
ments réalisés et les actifs directement détenus soit les investissements réalisés et les actifs détenus indirectement par
les filiales mentionnées ci-dessus, le cas échéant.

Les Actionnaires renonceront à agir de quelque manière ou en quelque capacité que ce soit pour le compte de la

Société autre que celle d'exercer leurs droits d'Actionnaire lors d'assemblées générales.

Art. 19. Délégation de Pouvoir. Sans préjudice des responsabilités de l'Actionnaire Commandité pour ces devoirs,

l'Actionnaire Commandité peut de temps à autre et sous sa responsabilité sous-déléguer son pouvoir d'accomplir des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. En particulier, il peut de temps à autre créer un ou plusieurs comités
et déléguer certaines de ses fonctions à ces comités.

Dans tous les cas, l'Actionnaire Commandité est responsable des actions de ses(son) agent(s).
L'Actionnaire Commandité déterminera les pouvoirs, droits et rémunérations (le cas échéant) de son/ses agent(s) ou

comités, la durée de leur mandat et toutes autres conditions appropriées à sa/leur nomination.

Art. 20. Révocation de l'Actionnaire Commandité. L'Actionnaire Commandité pourra être révoqué dans les conditions

énoncées dans le Prospectus.

Art. 21. Conflits d'Intérêts. Les conflits d'intérêts impliquant la Société, l'Actionnaire Commandité, le Conseil d'Ad-

ministration, le Conseiller en Investissement et chacune de leurs Affiliées et autres personnes impliquées dans la Société
pourront être soulevés de temps en temps. La Société a mis en place des politiques appropriées pour gérer ces conflits
d'intérêts dans les meilleurs intérêts de la Société.

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Art. 22. Signature. La Société sera engagée par la signature unique de l'Actionnaire Commandité représenté par (i)

son gérant délégué (avec plein pouvoir de substitution), ou (ii) un (1) ou plusieurs de ses signataires dûment habilités, ou
(iii) cette/ces personne(s) à qui un tel pouvoir a été délégué.

Art. 23. Indemnisation. Jusqu'à la fin de la période de liquidation de la Société, la Société accepte d'indemniser, sur les

actifs de la Société, les Personnes Indemnisées de toutes responsabilités, actions, procédures, plaintes, coûts, revendica-
tions, dommages et dépenses (y compris les frais juridiques raisonnables) encourus ou qui menacent d'être encourus et
qui procèdent de, sont en connexion ou en relation avec, ou le résultat de ce que la Personne Indemnisée accomplit ou
a accompli en qualité d'actionnaire commandité ou de conseiller en investissement pour la Société ou provenant de, ou
en relation avec toute affaire ou autre circonstance relatives à ou découlant de l'exercice de ses pouvoirs en qualité
d'actionnaire commandité ou de conseiller en investissement ou de la fourniture de services à, ou en relation avec, la
Société ou conformément à tout contrat en relation avec la Société ou concernant des services d'Administrateur Désigné,
ou qui peuvent survenir en relation avec la conduite, les affaires ou les activités de la Société sous réserve cependant
qu'aucune Personne Indemnisée ne soit indemnisée en raison de sa négligence grave, fraude ou faute intentionnelle ou
de la violation matérielle des dispositions des Statuts ou du Prospectus ou de la loi.

L'Actionnaire Commandité devra spécifier dans chaque Avis de Tirage Additionnel concernant chaque Tirage Addi-

tionnel lié au paiement d'une indemnité conformément à cet Article, l'objet de ce tirage et les montants exigés pour
contribuer à une Apport Additionnel en Capital. De plus, l'Actionnaire Commandité devra notifier les Actionnaires de
Catégorie A dès que l'Actionnaire Commandité a connaissance d'une plainte pour indemnisation qui a été faite contre la
Société ou qu'un paiement doit être réalisé par la Société en faveur d'une Personne Physique Indemnisée conformément
à cet Article.

L'Actionnaire Commandité fera en sorte qu'une assurance d'indemnisation professionnelle d'un assureur réputé soit

en  place  à  tout  moment  concernant  ces  obligations,  avec  une  couverture,  des  limitations  et  des  franchises  qui  sont
habituelles pour des fonds ayant une taille et une stratégie d'investissement similaire. L'Actionnaire Commandité fera
également en sorte de fournir aux Actionnaires de Catégorie A rapidement sur demande un certificat d'assurance de
l'assureur concerné ou d'un courtier d'assurance indiquant que cette assurance est effective.

Art. 24. Assemblées générales des Actionnaires. Les décisions des Actionnaires sont prises par résolutions adoptées

en assemblées des Actionnaires tenues à l'heure et au lieu indiqués dans la convocation à l'assemblée.

Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société représente l'ensemble des Actionnaires de la Société. Ses

décisions engageront tous les Actionnaires de la Société.

Les assemblées générales des Actionnaires sont convoquées par l'Actionnaire Commandité.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Tout Actionnaire peut participer à toute assemblée générale par téléphone ou visioconférence ou tout autre moyen

de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se
parler. Une participation à une assemblée par ces moyens de communication est considérée comme équivalente à une
participation en personne à cette assemblée.

L'Actionnaire Commandité peut déterminer toutes les autres conditions que doivent remplir les Actionnaires pour

pouvoir prendre part à une assemblée des Actionnaires. Tout actionnaire peut participer à une assemblée générale en
désignant, par écrit ou par fax, câble, télégramme, télécopie courrier électronique ou tout autre moyen de communication,
un mandataire, Actionnaire ou non.

Chaque Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires.
Toutes les assemblées générales des Actionnaires seront présidées par l'Actionnaire Commandité ou toute personne

qu'il aura désignée.

Une assemblée générale aura lieu annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la

convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 11:00 heures et pour la première fois en 2013. Si ce jour n'est pas un
Jour Ouvrable, l'assemblée se réunira le premier Jour Ouvrable suivant.

Sauf dispositions contraires des présents Statuts et du Prospectus, les résolutions des Actionnaires sont valablement

prises par les Actionnaires représentant la majorité des droits de vote aux assemblées des Actionnaires dûment convo-
quées et aux conditions de quorum prévues par la Loi de 1915 et par une Approbation des Actionnaires de Catégorie
A. Dans tous les cas, sauf dispositions contraires du Prospectus, l'Actionnaire Commandité doit approuver toute décision
des Actionnaires pour que celle-ci soit valablement adoptée.

Les résolutions prises pour la modification des présents Statuts peuvent être prises conformément aux dispositions

de la Loi de 1915 et par une Approbation des Actionnaires de Catégorie A.

Le statut de SICAR ne peut être abandonné par la Société qu'avec le consentement préalable de la CSSF et le con-

sentement unanime des Actionnaires.

Aucune modification aux présents Statuts qui peut augmenter toute responsabilité d'un Actionnaire ou réduire les

droits d'un Actionnaire ne peut être réalisée sans le consentement unanime des Actionnaires.

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Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 26. Comptes. Chaque année, l'Actionnaire Commandité dressera les comptes annuels de la Société.
Les comptes annuels seront approuvés par l'assemblée générale annuelle des Actionnaires sur proposition de l'Ac-

tionnaire Commandité.

Les comptes seront exprimés en euros.

Art. 27. Contrôle. Les opérations de la Société et sa situation financière seront confiées à un Auditeur indépendant

qui satisfait au critère de réviseur d'entreprises agréé, nommé par l'Actionnaire Commandité pour un mandat d'un (1)
an renouvelable. Le réviseur sera rémunéré par la Société et devra rester en fonction jusqu'à la nomination de son
successeur. Le réviseur devra remplir toutes les exigences prévues par la Loi SICAR. Le réviseur indépendant peut être
relevé de ses fonctions pour faute grave uniquement par l'Actionnaire Commandité.

Art. 28. Distribution. Sous réserve des réinvestissements autorisés, et des exigences du droit luxembourgeois, des

Distributions seront payables par la Société sur ses Actions sous forme d'acomptes sur déclaration de l'Actionnaire
Commandité conformément aux présents Statuts et au Prospectus. Sur proposition de l'Actionnaire Commandité des
distributions annuelles seront effectuées par l'assemblée générale des Actionnaires.

Aucune Distribution ne sera réalisée si après la déclaration de cette Distribution la Valeur Nette d'Inventaire de la

Société tombe en-dessous d'un million d'euros (EUR 1.000.000).

La Société peut effectuer des distributions en nature comme décrit plus amplement dans le Prospectus. Ces Distri-

butions en nature seront à chaque fois soumises à un rapport spécial de l'Auditeur, dont les coûts incomberont à la
Société.

Art. 29. Dépositaire. La Société conclura un Contrat de Dépositaire avec une institution financière qui devra satisfaire

les exigences de la Loi SICAR. Le Dépositaire assumera envers la Société et les Actionnaires les responsabilités fixées
par la Loi SICAR (en particulier aux articles 8 et 9 de la Loi SICAR), par le Contrat de Dépositaire et toute autre loi
applicable.

Le Contrat de Dépositaire peut être résilié par un préavis de trois mois.
Le Dépositaire recevra une indemnité annuelle prélevé sur l'actif net de la Société payable trimestriellement au terme

du trimestre, laquelle sera déterminée périodiquement par un accord entre la Société et le Dépositaire et calculée con-
formément aux pratiques bancaires usuelles au Luxembourg pour la prestation de services similaires.

En cas de résiliation du Contrat de Dépositaire ou de la démission du Dépositaire, l'Actionnaire Commandité s'effor-

cera de trouver dans les deux mois une autre institution de crédit qui agira en qualité de Dépositaire et nommera cette
institution de crédit en remplacement de la précédente.

Après démission, le Dépositaire continuera d'exercer ses fonctions aussi longtemps que nécessaire pour transférer

tous les actifs de la Société chez le nouveau Dépositaire.

Art. 30. Dissolution. Conformément au Prospectus et la Loi de 1915, la Société peut (i) être placée en liquidation

volontaire par décision de l'assemblée générale des Actionnaires délibérant aux mêmes conditions que celles exigées
pour la modification des présents Statuts avec l'accord de l'Actionnaire Commandité et l'accord des Actionnaires de
Catégorie A ou (ii) peut être dissoute selon les règles de l'Article 5.

Art. 31. Liquidation. La Liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommées par décision de l'assemblée générale des Actionnaires délibérant aux mêmes conditions que celles exigées pour
la modification des Statuts qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.

Ce(s) liquidateur(s) ainsi nommé(s) est/sont soumis à l'approbation de la CSSF et doivent fournir à cette dernière

toutes les garanties d'honorabilité et de qualifications professionnelles.

Une fois la Société placée en liquidation, les actifs de la Société seront distribués aux Actionnaires conformément à

l'Article 28 et au Prospectus.

Art. 32. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi de 1915 et à la Loi SICAR.

Art. 33. Définitions et Interprétation. Dans ces Statuts, sauf en cas d'inconsistance avec le contexte ou autre, les

expressions suivantes auront la signification suivante:

- «Loi de 1915»: la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
- «Coût d'Acquisition»: le montant total pris en charge par la Société pour un Investissement, comprenant toutes les

dépenses supportées, le cas échéant, par la Société (en particulier, les dépenses engendrées par une due diligence, un
droit d'enregistrement ou les autres taxes et droits similaires) en rapport avec cet Investissement;

- «Apport(s) Additionnel(s) en Capital»: tous les apports en capital réalisés comptant par un Actionnaire en plus de

son Apport en Capital Initial;

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- «Tirage Additionnel»: à un moment donné, la proportion de son Engagement que l'Actionnaire Commandité est en

droit de demander et qui sera apportée à la Société par voie d'un Apport Additionnel en Capital conformément à l'Avis
de Tirage Additionnel;

- «Avis de Tirage Additionnel»: un avis de l'Actionnaire Commandité à chaque Actionnaire par fax, courrier électro-

nique ou courrier, sous la forme approuvée par l'Actionnaire Commandité de temps à autre, déclarant qu'un Tirage
Additionnel sera payé et à quelle fin le Tirage Additionnel sera utilisé;

- «Agent Administratif»: l'agent administratif et payeur de la Société ou son successeur;
- «Date d'Admission»: concernant un Actionnaire, la date, au cours de la Période d'Offre, déterminée par l'Actionnaire

Commandité à sa seule discrétion et notifiée préalablement à l'Actionnaire concerné par l'Actionnaire Commandité, à
laquelle l'Actionnaire est admis dans la Société et inscrit dans le registre des Actionnaires;

- «Investissement Supplémentaire»: tous les Investissements supplémentaires dans les sociétés de portefeuille exi-

stantes;

- «Affilié»: concernant toute personne (i) toute personne qui directement ou indirectement contrôle, est contrôlée

par, ou est sous contrôle commun avec cette personne; ou (ii) tout directeur, administrateur, associé ou employé de
cette personne ou de telle autre personne;

- «Engagement Global»: l'engagement financier global de tous les Actionnaires dans la Société;
- «Statuts»: ces statuts réglementant la Société, tel que modifiés, complétés ou bien modifiés de temps à autre, y

compris tout statuts ultérieurs réglementant la Société;

- «Réviseur»: le réviseur de la Société nommé conformément à l'Article 27 de la Loi SICAR ou son successeur nommé

par l'Actionnaire Commandité;

- «Jour Ouvrable»: un jour (sauf le samedi ou le dimanche) où les banques sont ouvertes à Luxembourg et à Londres

(Angleterre) et où le Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Payment System (TARGET) est ouvert
aux paiements en Euros;

- «Date de Calcul»: concernant les paiements ou autres distributions liés aux Actions de la Catégorie B, le 12 

ème

anniversaire de la Première Date de Clôture de la Société Maître;

- «Catégorie» ou «Catégories»: concerne l'Action de Commandité, chaque Action de Catégorie A et Action de Ca-

tégorie B et, lors de leur émission, les actions de Catégorie C et toutes les catégories d'actions futures émises par la
Société;

- «Actionnaire de Catégorie A»: un détenteur d'Actions de Catégorie A, étant un actionnaire commanditaire au sens

de la Loi de 1915;

- «Approbation des Actionnaires de Catégorie A»: sauf stipulation contraire dans la Loi de 1915, l'approbation des

Actionnaires de Catégorie A représentant 50% des Engagements globaux des Actionnaires de Catégorie A;

- «Actions de Catégorie A»: les actions de catégorie A de la Société émises conformément aux présents Statuts;
- «Actionnaire de Catégorie B»: un détenteur d'Actions de Catégorie B, étant un actionnaire commanditaire au sens

de la Loi de 1915;

- «Actions de Catégorie B»: les actions de catégorie B de la Société émises conformément aux présents Statuts;
- «Actions de Catégorie C»: les actions de catégorie C de la Société qui seront émises lors de la conversion de certaines

Actions de Catégorie B, ainsi qu'il est exposé dans le Prospectus;

- «Actions de Catégorie E»: les actions de catégorie E de la Société émises conformément aux présents Statuts;
- «Clôture» et «Date(s) de Clôture»: la date (ou les dates) déterminée(s) par l'Actionnaire Commandité à laquelle ou

avant laquelle l'Actionnaire Commandité doit recevoir et accepter les Contrats de Souscription des Actions de Catégorie
A., étant pour la première fois la Date de Clôture Initiale. La Société a la possibilité d'accepter des souscriptions supplé-
mentaires d'Actions de Catégorie A au cours de la Période d'Offre qui prend fin à la Date de Clôture Finale;

- «Engagement»: l'engagement financier de chaque Actionnaire selon le Contrat de Souscription devant être conclu

entre ledit Actionnaire et la Société, par lequel l'Actionnaire s'engagera à payer l'Apport Initial en Capital et à effectuer
un Engagement Complémentaire afin de fournir à la Société les Apports Additionnels en Capital jusqu'à la somme totale
maximale précisée dans ces Statuts en tant que son Engagement envers la Société;

- «Contrôle»: le pouvoir d'orienter la gestion ou les politiques d'une personne ou entité (qu'elle soit intégrée ou non),

directement ou indirectement, soit par détention d'actions, possession de droit de vote relatif à des actions ou autres
titres, par contrat ou autrement, et «Contrôlé» et «Contrôlant» ont une signification comparable;

- «Dépositaire»: désigne la banque dépositaire nommée conformément à l'article 8 de la Loi SICAR ou tout dépositaire

qui lui succède;

- «Contrat de Dépositaire»: le contrat entre la Société et le Dépositaire, modifié, complété ou bien révisé périodi-

quement;

-«Avis de Non-paiement»: une notification adressée à tout Actionnaire de Catégorie A qui ne règle pas à la Société le

montant dont fait l'objet l'Avis de Tirage Additionnel à ou avant la date d'expiration de ladite notification, exigeant le
règlement du Tirage Additionnel en question plus l'Intérêt de Compensation pour chaque jour de non-paiement. Cet
Avis de Non-paiement fixera également les conséquences (déterminées dans ces Statuts) d'un non-paiement du montant

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du Tirage Additionnel et tout Intérêt de Compensation applicable dans les trente (30) jours à partir de la date de cette
notification;

- «Actionnaire en Défaut»: tel que défini à l'Article neuf (9);
- «Distribution»: toute distribution de dividendes, produits de rachat d'Actions, toute affectation de boni de liquidation

ou autre distribution réalisée par la Société concernant les Actions;

- «Euro» ou «EUR»: la devise des états membres de l'UE qui ont adopté la devise unique conformément au Traité

établissant la Communauté Européenne (signé à Rome en 1957) tel que modifié par le Traité de l'Union Européenne
(signé à Maastricht le 7 février 1992);

- «EURIBOR»: le pourcentage annuel égal à la cotation qui apparaît sur la page de l'Ecran du Telerate qui affiche un

taux moyen de la Fédération Bancaire de l'Union Européenne, pour une échéance à trois mois EURO (étant actuellement
à la page 248), à ou vers 11:00 heures (heure de Bruxelles) à la Date Précisée, ou, si cette page ou ce service venait à
disparaître, cette autre page ou cet autre service dont le but sera d'afficher le taux moyen de la Fédération Bancaire de
l'Union Européenne choisi raisonnablement par l'Actionnaire Commandité;

- «Date Finale de Clôture»: la date finale de clôture des souscriptions des Actions de Catégorie A fixée par l'Actionnaire

Commandité qui ne tombe pas plus tard 30 avril 2012;

- «Première Date de Clotûre de la Société Maître»: 5 novembre 2009;
- «Engagement(s) Complémentaire(s)»: tel que défini à l'article neuf (9);
-  «Personne  Physique  Indemnisée»:  signifie  tout  membre  de  la  direction,  administrateur,  actionnaire,  mandataire,

membre, conseiller, consultant, associé ou employé de l'Actionnaire Commandité ou de tout Affilié de celui-ci ou d'un
Administrateur Désigné;

- «Personne Indemnisée»: signifie tout Actionnaire Commandité ou ses Affiliés et toute Personne Physique Indemnisée;
- «Expert Indépendant»: signifie un expert indépendant nommé par l'Actionnaire Commandité pour évaluer les actifs

de la Société et ayant l'expertise et l'expérience nécessaire dans l'évaluation des actifs d'infrastructure;

- «Apport Initial en Capital»: l'apport en capital initial de chaque Actionnaire lors de sa Date d'Admission pour les

Actions qu'il acquiert, à savoir le montant égal au Prix d'Emission multiplié par le nombre d'Actions qu'il acquiert à sa
Date d'Admission;

- «Date Initiale de Clôture»: la première date de clôture pour les Actions de Catégorie A telle que déterminée dans

le Prospectus;

- «Intérêt de Compensation»: l'intérêt dû par un Actionnaire de Catégorie A à la Société couru depuis la date à laquelle

le règlement d'un de ses Engagements était dû jusqu'à la date de paiement, calculé sur base d'un taux d'intérêt égal à trois
(3) mois EURIBOR plus deux pour cent (2%) par an, calculé depuis l'échéance dudit montant jusqu'à la date à laquelle la
Société en a reçu le règlement;

- «Investissement»: tout investissement par la Société dans une Société de Portefeuille ou SPV ou tout autre type de

capitaux propres, titres de créances, prêts et/ou autres facilités de financement et/ou arrangements, accordés par la
Société à toute Société de Portefeuille en ce compris notamment (i) tout Investissement Supplémentaire, (ii) le refinan-
cement d'un ou de plusieurs des investissements en question, et (iii) un investissement de ce genre effectué par partenariat
avec un tiers;

- «Conseiller en Investissement»: Meridiam Infrastructure Advisory Services S.A.S., une société par actions simplifiée,

constituée en France, avec siège social au 28, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France ou son successeur ou tout autre
consultant nommé par l'Actionnaire Commandité de temps à autre en vertu du Contrat de Conseil en Investissement;

- «Période d'Investissement»: la période commençant à la Date de Clôture Initiale et prenant fin le jour où la période

d'investissement de la Société Maître se termine;

- «Stratégie d'Investissement»: la stratégie d'investissement de la Société telle que décrite dans le Prospectus;
- «Comité d'Investissement»: le comité d'investissement de la Société le cas échéant, qui peut être créé par l'Action-

naire Commandité tel que décrit plus amplement dans le Prospectus;

- «Prix d'Emission»: le prix d'émission des Actions de Catégorie A, de Catégorie B et de Catégorie E, s'élevant à EUR

25 (vingt-cinq euros) par Action de Catégorie A, par Action de Catégorie B et par Action de Catégorie E respectivement;

- «Action de Commandité»: l'action de commandité de la Société détenue par l'Actionnaire Commandité;
- «Société Maître»: le fonds Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR, une société en commandite par actions

sous forme de société d'investissement en capital à risque établie selon la Loi de 1915 et la Loi SICAR, créée au Luxem-
bourg le 5 novembre 2009 et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
149.213;

- «Valeur Nette d'Inventaire»: la valeur de l'actif net de la Société déterminée par l'Agent Administratif sur base de

l'inventaire des actifs de la Société, produite par l'Actionnaire Commandité et calculée conformément aux dispositions
de l'Article 14;

- «Administrateur Désigné»: signifie toute personne désignée par la Société ou l'Actionnaire Commandité (ou tout

Affilié) pour être un administrateur (ou équivalent) de toute société dans laquelle la Société détient un Investissement ou
pour être un membre (ou équivalent) de tout comité pertinent d'une Société de Portefeuille;

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- «OCDE»: Organisation de Coopération et de Développement Economique;
- «Période d'Offre»: la période entre la Date Initiale de Clôture et le 30 avril 2012; au cours de laquelle les investisseurs

supplémentaires peuvent être admis en tant qu'Actionnaires de Catégorie A;

- «Société de Portefeuille» ou «SPV»: une société ou autre entité investissant (directement ou indirectement) dans

des projets d'infrastructure PPP dans les domaines des transports, des équipements et du logement, dans les secteurs de
l'environnement ou fournissant des services y relatifs dans tout pays membre de l'OCDE qui a besoin de développement,
de financement de projet de construction ou d'opérations équivalentes, dans laquelle la Société a effectué, ou a l'intention
d'effectuer, un Investissement;

- «PPP»: partenariat public-privé;
- «Prospectus»: le prospectus relatif à la Société tel que revu par la CSSF, ainsi que tout supplément y afférent, tel que

modifié ou reformulé de temps à autre;

- «Engagement Re-tiré»: fonds représentant les produits de la cession d'un Investissement ou d'une partie d'un Finan-

cement distribués aux Actionnaires, et retirés à nouveau par l'Actionnaire Commandité, à condition qu'en cas de fonds
retournés à la cession d'un Financement ou d'une partie d'un Financement (i) la Société ait acquis cet Investissement et
le cède dans les dix-huit (18) mois calendaires suivant son acquisition; (ii) ledit tirage ait lieu dans les douze (12) mois
suivant la Distribution de ces fonds aux Actionnaires (et, dans tous les cas, au cours de la Période d'Investissement); et
(iii) le montant global des Engagements Re-tirés par l'Actionnaire Commandité n'excède pas vingt pour cent (20%) des
Engagements Globaux;

- «Agent de Registre et de Transfert»: l'agent de registre et de transfert nommé en tant qu'agent de registre et de

transfert de la Société; ou tout agent de registre et de transfert qui lui succède;

- «Action»: une action dans le capital de la Société qui peut être émise dans différentes Catégories par la Société

conformément aux présents Statuts, en ce compris, mais sans limitation, les Actions de Catégorie A, les Actions de
Catégorie B, Actions de Catégorie C, Actions de Catégorie E et l'Action de Commandité qui auront été entièrement
libérées à la date de souscription;

- «Actionnaire»: le détenteur d'une Action;
- «Approbation des Actionnaires»: a la signification qui lui ai donné dans le Prospectus;
- «SICAR»: société d'investissement en capital à risque;
- «Loi SICAR»: la loi luxembourgeoise du 15 juin 2004 sur les sociétés d'investissement en capital à risque, telle que

modifiée de temps à autre;

- «Contrat de Souscription»: un contrat conclu entre un investisseur potentiel et l'Actionnaire Commandité agissant

au nom de et pour le compte de la Société suivant lequel l'investisseur potentiel peut souscrire les Actions de la Société;
et

- «Apport Initial Total»: tel que défini à l'Article 8.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) Action de

Commandité sous forme nominative sans valeur nominale, et à une Action de Catégorie A sans valeur nominale, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de cinquante euros (EUR 50).

Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille deux

cent trente-huit (1.238) Actions de Catégorie A sous forme nominative sans valeur nominale, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de trente mille neuf cent cinquante euros (EUR 30.950).

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 2.500.

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

1. Ernst &amp; Young Luxembourg S.A., 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach est nommé en qualité de réviseur

d'entreprises agréé de la Société pour une durée de 6 années.

2. Le siège social de la Société est établi au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: L. Mersch et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58715. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 janvier 2012.

Référence de publication: 2012005149/1318.
(120004529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.

TMGE Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 123.173.

Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen

Strassen, le 2 janvier 2012.

TMGE INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2012013134/13.
(120014837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

TML S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 78.933.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date 10 janvier 2012 que:
- L’assemblée accepte la démission de Mme Nathalie Lanners, en tant qu’administrateur
- Monsieur Luc HILGER, né le 16.11.1974 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se
tiendra en 2017.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012013135/14.
(120014985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Turchese Trading e Investimentos S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 146.459.

Lors de la réunion du Conseil d'administration tenue le 16 janvier 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Salvatore Desiderio, résidant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur;

- de coopter comme nouvel administrateur Monsieur Cédric Finazzi, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celle de son prédécesseur;

- nommer en tant que président Monsieur Giorgio Bianchi, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25950

L

U X E M B O U R G

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012013140/19.
(120015414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Twentythreefive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 146.479.

Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012013141/10.
(120015264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

UniCredit Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 9.989.

<i>Auszug aus dem Umlaufbeschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 5. Dezember 2011

Am 5. Dezember 2011 hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft folgende Beschlüsse gefasst:
- Annahme des Rücktritts von Herrn Winfried SCHÜLKEN als Geschäftsleiter der Gesellschaft mit Wirkung zum 31.

Dezember 2011;

- Ernennung von Herrn Dr. Joachim BECKERT, geboren am 23. Dezember 1958 in Regensburg (Deutschland), mit

Geschäftsadresse in 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, als Geschäftsleiter der Gesellschaft mit Wirkung zum 1.
Januar 2012 und dies für einen unbefristeten Zeitraum.

Zeichnungsberechtigung: Gemeinsam handelnd mit einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates oder gemeinsam zu

zweit.

Demnach setzt sich die Geschäftsleitung der Gesellschaft wie folgt zusammen:
- Herr Giovanni GIALLOMBARDO, Geschäftsleiter
- Herr Angelo BRIZI, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied
- Herr Dr. Joachim BECKERT, Geschäftsleiter
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. Januar 2012.

UniCredit Luxembourg S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2012013142/24.
(120014816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Utah JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.982.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2012.

Référence de publication: 2012013143/10.
(120015364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

25951

L

U X E M B O U R G

Unicorn Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 71.657.

Le bilan au 23/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2012.

Référence de publication: 2012013145/10.
(120015408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Venezuela Cable Service Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.284.531,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.314.

La totalité des parts sociales détenues par Intercable Holdings Ltd a été transférée à Intercable Holdings Sàrl ayant

son siège social au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B162313.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Venezuela Cable Service Holdings Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012013154/15.
(120014807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Vivalys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.323.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2012

1. L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateurs de Monsieur Eric Tazzieri, employé privé, avec adresse

professionnelle  40,  avenue  Monterey  à  L-2163  Luxembourg  de  Lux  Konzern  Sàrl,  ayant  son  siège  social  40,  avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, ainsi que la démission en tant que Commissaire aux comptes de Co-Ventures S.A., ayant son siège social
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

2. L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Roland Dupré, directeur de

sociétés, demeurant 19, Rangwee à L-2412 Howald, Madame Christel Girardeaux, directeur de sociétés, demeurant 5,
rue de Luxembourg à L-3392 Roedgen et la société Aworld Administration Inc., ayant son siège social Road Town à
Tortola (Iles Vierges Britanniques). Socogesco International S.A., ayant son siège social 80, rue des Romains à L-8041
Strassen, est nommé nouveau Commissaire aux comptes. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2011.

3. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg au 84,

Grand-Rue à L-1660 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012013155/24.
(120015303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

VCM Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 11, Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 50.456.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la société:

- Monsieur Ale M. Stoker, domicilié à 29, Overflakkee, NL, 8302 NZ Emmeloord, a démissionné de sa fonction d'ad-

ministrateur de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2011*;

25952

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Roelof Berends, adresse professionnelle à 1, Dukaat, NL, 8300 AD Emmeloord a été nommée adminis-

trateur de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2011 et ce *;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2012.

<i>Pour VCM Luxembourg SA
Kris Vochten
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2012013157/17.
(120015028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Venus GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.762.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2012.

Référence de publication: 2012013158/10.
(120015402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Venus MP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.763.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2012.

Référence de publication: 2012013159/10.
(120015406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Vitalys S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 70.785.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013161/10.
(120015050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

World Helicopters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.241.811,14.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.127.

<i>Rectificatif du dépôt initial du 13 juillet 2011 sous la référence 110110889

En vertu d’un contrat daté du 28 avril 2011, Goeffrey Williams, Steven David Smith, Malcom James Paine, William

Johnston Munro, Andrew David Holmes, Christopher Greenhill, David Wilson et James Gordon Gilmour ont cédé la
totalité des parts sociales qu’ils détenaient dans la Société à INAER MEP L.P., une société constituée selon les lois d’An-
gleterre et du Pays de Galles, immatriculée sous le numéro LP014387 auprès du registre des sociétés du Royaume-Uni
et ayant son siège social à 1 Duchess Street, W1W 6AN Londres, Royaume-Uni.

A la suite de la cession mentionnée ci-dessus, INAER MEP L.P. détient 383.742 parts sociales de catégorie M dans le

capital social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25953

L

U X E M B O U R G

World Helicopters S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012013164/19.
(120015433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

200 Gray's Inn Road S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.735.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 décembre 2011

L'associé unique de la Société:
- approuve le rapport des liquidateurs daté du 30 décembre 2011;
- donne décharge aux liquidateurs et au conseil de gérance;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 30 décembre

2011;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante: SGG S.A., 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2012.

200 Gray's Inn Road S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2012013169/21.
(120015246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Dirbach Plage Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9153 Dirbach, Dirbach-Plage.

R.C.S. Luxembourg B 107.890.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012013187/10.
(120015908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

200 GIR Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.093.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 décembre 2011

L'associé unique de la Société:
- approuve le rapport des liquidateurs daté du 30 décembre 2011;
- donne décharge aux liquidateurs et au conseil de gérance;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 30 décembre

2011;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante: SGG S.A., 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25954

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 janvier 2012.

200 GIR Holdings, en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2012013170/21.
(120015247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

A.M.S. Auto Moto Sport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 124, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.076.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012013192/10.
(120015906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Antibe Polski S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013201/9.
(120015871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Adventis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.093.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013219/9.
(120015960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Aerium Erlangen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 118.832.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013220/9.
(120016454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

All-Sport International SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 39.673.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALL-SPORT INTERNATIONAL SA, SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012013223/12.
(120016010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

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L

U X E M B O U R G

Alphacom Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 36.346.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013224/9.
(120016034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Arcobaleno Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9516 Wiltz, 30A, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 95.169.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012013231/10.
(120015674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Argane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013233/9.
(120016055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Argane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013234/9.
(120016056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Argane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013235/9.
(120016057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Anolis-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 132.920.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 26 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2688
du 22 novembre 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg. (Dépôt complémentaire au dépôt du 19 août 2011 enregistré sous la référence L110135652)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25956

L

U X E M B O U R G

Anolis-Lux S.A.
Signature

Référence de publication: 2012013227/15.
(120015762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Oceaneering Luxembourg Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.108.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

- Oceaneering International Holdings LLC SCS, a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, in the process of registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register, here duly represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, private em-
ployee, residing in Eschsur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a

“société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company's name is “Oceaneering Luxembourg Sàrl”.

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the

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registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars), represented

by 25,000 (twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1.00 (one United States Dollar) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-

ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

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The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

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Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors (“réviseurs d'entreprises agréés”) registered in the Financial Sector Supervisory Commis-
sion (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)'s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

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The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2012.

<i>Subscription - Payment

Oceaneering International Holdings LLC SCS here represented as mentioned above, subscribes to 25,000 (twenty-

five thousand) shares. The shares having been fully paid up in cash, so that the amount of USD 25,000 (twenty-five thousand
United States Dollars) is at the disposal of the Company.

<i>Description of the contribution

The contribution made by Oceaneering International Holdings LLC SCS against the issuance of shares in the Company

is composed of USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars) in cash.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as category A managers:
- Michael Leys, born in Aberdeen (Scotland), on December 17, 1950, residing professionally at 15, West Cults Road,

Cults, Aberdeen AB15 9HQ, Scotland.

- Andrew Atkinson, born in Kingston Upon Hull, on 21 March 1952, residing professionally at No. 1 Kwong Min Road,

Jurong, Singapore 628704.

2) Are appointed as category B managers:
- Pietro Longo, born in Italy, on 13 September 1970, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1331 Luxembourg.

- Valérie Pechon, born in Caracas, Venezuela, on 10 November 1971, residing professionally at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

- David Catala, born in Ghent, Belgium, on 19 January 1979, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.

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3) The Company shall have its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

- Oceaneering International Holdings LLC SCS, une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social sis au 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, résidant
à Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est «Oceaneering Luxembourg S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

à toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 25.000 USD (vingt-cinq mille dollars américains) représenté par 25.000 (vingt-cinq

mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des

associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)

par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie
de parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur

rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

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Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au

lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-

présentée, dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra
être signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans

plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du

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dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la

Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

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Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Paiement

Oceaneering International Holdings LLC SCS, ici représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit aux 25.000 (vingt-

cinq mille) parts sociales. Les parts sociales ont été entièrement payés par apport en numéraire, de sorte que le montant
de 25.000 USD (vingt-cinq mille dollars américains) est à la disposition de la Société.

<i>Description de l'apport

L'apport fait par Oceaneering International Holdings LLC SCS en échange de l'émission des parts sociales de la Société

consiste en la somme de 25.000 USD (vingt-cinq mille dollars américains).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).

<i>Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de catégorie A:
- Michael Leys, né à Aberdeen (Ecosse), le 17 décembre 1950, résidant professionnellement au 15, West Cults Road,

Cults, Aberdeen AB15 9HQ, Ecosse.

- Andrew Atkinson, né à Kingston Upon Hull, le 21 mars 1952, résidant professionnellement au No. 1 Kwong Min

Road, Jurong, Singapore 628704.

2) Sont nommés gérants de catégorie B de la Société:
- Pietro Longo, né en Italie, le 13 septembre 1970, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg.

25966

L

U X E M B O U R G

- Valérie Pechon, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1971, résidant professionnellement au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

-  David  Catala,  né  à  Gand  (Belgique),  le  19  janvier  1979,  résidant  professionnellement  au  65,  boulevard  Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un

gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

3) Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18338. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012007810/550.
(120008159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.

Euroville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 148.401.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Référence de publication: 2012010933/10.
(120012500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.

Cochco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 45.412.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2012.

<i>Pour: COCHCO S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Caroline FELTEN

Référence de publication: 2012013312/15.
(120016176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Ninive Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.844.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25967

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012010386/12.
(120012050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Gordian Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.565.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 2 janvier 2012.

Gordian Group S.A.
Patrick van Denzen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012013428/14.
(120015985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Eclair-Net Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 15, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 119.807.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de l’associée unique de Eclair-Net S.a.r.l. tenue le 25 janvier 2012

<i>à 15.00 heures à Diekirch

<i>Résolution

Est nommée gérante administrative Madame Elisabeth DA CRUZ MORAIS, née le 20.04.1986 à Santo Antao (Iles du

Cap Vert), demeurant à L-9373 Gilsdorf, 3 rue de l’Eau.

La société est désormais engagée par sa seule signature.

Diekirch, le 25 janvier 2012.

Pour extrait conforme
Maria MICUCCI-SETTANNI

Référence de publication: 2012013358/16.
(120015606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

DNG Interim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4410 Sanem, 13, ZA Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 140.951.

<i>Procès-verbal de la décision prise par les associés en date du 30 avril 2011

Les associés décident de transférer, à dater du 1 

er

 mai 2011, le siège de la société à l'adresse suivante:

13, ZA Um Woeller
L -4410 SANEM
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Sanem, le 30 avril 2011.

DNG INTERIM S.à.r.l.
Gulka Véronique
<i>Gérante

Référence de publication: 2012013340/16.
(120015648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

200 GIR Holdings

200 Gray's Inn Road S.à r.l.

Aberdeen Germany S S.à r.l.

Adventis S.A.

Aerium Erlangen S.à.r.l.

All-Sport International SA, SPF

Alphacom Holding S.A.

A.M.S. Auto Moto Sport S.à r.l.

Anolis-Lux S.A.

Antibe Polski S.A.

Arcobaleno Sàrl

Argane S.A.

Argane S.A.

Argane S.A.

A.T.S. LU S.à r.l.

A.T.S. LUX Sàrl

A.T.S. LUX Sàrl

Cochco S.A.

Dirbach Plage Immobilier S.à r.l.

DNG Interim S.à r.l.

Eclair-Net Sàrl

Euroville S.à r.l.

Gordian Group S.A.

Meridiam Infrastructure Eastern Europe (SCA) SICAR

Ninive Holdings S.A.

Oceaneering Luxembourg Sarl

Property Projects S.à r.l.

PSPLUX

R.B.M. Pose S.A. - Revêtement Bâtiment Marbre Pose S.A.

Redwing Holdings S.A.

Rhombus Holdco S.à r.l.

Ryder Capital Luxembourg Limited

TCA Domiciliation S.à r.l.

Terminus Home S.à r.l.

TMGE Investments S.A.

TML S.A.

Turchese Trading e Investimentos S.A.

Twentythreefive S.A.

Unicorn Management (Luxembourg) S.A.

UniCredit Luxembourg S.A.

Utah JV S.à r.l.

VCM Luxembourg SA

Venezuela Cable Service Holdings S.à r.l.

Venus GP S.à.r.l.

Venus MP S.à.r.l.

Vitalys S.à.r.l.

Vivalys S.A.

World Helicopters S.à r.l.