This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 517
28 février 2012
SOMMAIRE
Blue Penny Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24811
Coachbuilder Intellectual Property Mana-
gement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24816
Excelsior S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24770
Husky Injection Molding Systems Luxem-
bourg Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24772
Kay Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24788
Lentze Parc Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24772
Les Copines S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24781
LFPI Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24780
Lift . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24770
Lift II-Lift GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . .
24781
Lodam Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24780
Logistique Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24782
Logistique Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24782
Luling International Limited . . . . . . . . . . . .
24782
Luxespresso Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . .
24787
Luxopall . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24787
Lux Tresor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24786
Lux-Woodcraft A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24787
Lyon Finance Limited S.A. . . . . . . . . . . . . . .
24788
Macquarie Global Infrastructure Funds 2
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24788
Marmont International S.A. . . . . . . . . . . . . .
24804
Marmont International S.A. . . . . . . . . . . . . .
24804
Marmont International S.A. . . . . . . . . . . . . .
24780
Mast Enterprises Holding S.A. . . . . . . . . . . .
24809
Melrose Resources . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24809
Mikar Overseas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24809
Milano Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
24804
Minimax Data International Holding . . . . .
24810
Mini Max Data International S.A. . . . . . . . .
24781
Mini Max Data International S.A. . . . . . . . .
24809
Minorca Investment S.A., SPF . . . . . . . . . . .
24810
MIP II Gateway Investment S.à rl. . . . . . . .
24783
Monart International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
24810
Montalux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24804
Moselle Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
24787
Munshausen Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
24811
Mykerinos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24781
Naron Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24816
Non-Ferrous Management S.A. . . . . . . . . .
24786
Oceanfront Hospitality S.à r.l. . . . . . . . . . . .
24786
Panama Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24782
Poland Residential (Lux) Holding Compa-
ny II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24811
Pradera Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
24808
Prodistribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24810
Tramuntana S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .
24783
Troisi Investissements Internationaux SPF
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24816
Ventana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24794
Vitol Holding II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24805
24769
L
U X E M B O U R G
Lift, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 4, rue Bommel.
R.C.S. Luxembourg B 18.248.
<i>Rectificatif de l’avis déposé au registre de commerce et des société de Luxembourg le 14 novembre 2011 sous la référencei>
<i>L110179730i>
Veuillez noter que l’adresse de la société a été modifiée au L-4940 Hautcharage, 4, rue Bommel, Z.A.E. Robert Steichen.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LIFT
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012011120/14.
(120013059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Excelsior S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 158.572.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven on the twenty Second of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Luxembourg,
There appeared:
- CEP III Participations S.à r.l. SICAR., a Luxembourg private limited liability company qualifying as a société d’inves-
tissement en capital à risque, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 127711,
here represented by Ms Christelle Frank, employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg,
by virtue of one (1) proxy given on December 21, 2011.
The said proxy, signed “ne varietur” by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “Excelsior S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability company,
having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 158572 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître
Schaeffer, notary residing in Luxembourg on January 26, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 806 of April 23, 2011.
II.- The Company’s share capital is presently fixed at forty thousand Euro (EUR 40,000.-) represented by four million
(4,000,000) shares with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01.-) each, all of the shares held by the sole shareholder
CEP III Participations S.à r.l., SICAR, prenamed.
The share capital is thus fully represented and all decisions shall be validly taken.
III.- The appearing party declares to have full knowledge and understanding of the bylaws and of the financial situation
of the Company.
IV.- The appearing party, as sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated
dissolution of the Company, with immediate effect.
V.- The appearing party declares that the activity of the Company has ceased; all assets of the Company are transferred
to the sole shareholder, who is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually
unknown; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.
VI.- The appearing party declares that the shareholder’s register of the dissolved Company has been cancelled.
VII.- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of
today.
VIII.- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the
registered office of the Company.
24770
L
U X E M B O U R G
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the presents are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by their
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Luxembourg,
A comparu:
- CEP III Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qualifiée de société
d’investissement en capital à risque, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127711,
ici représentée par Mademoiselle Christelle Frank, toutes deux employée, ayant son adresse professionnelle au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg vertu d’une (1) procuration donnée le 21 décembre 2011;
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I.- La comparante est l’associé unique de "Excelsior S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158572 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire
Maître Schaeffer de résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier 2011, publié au Mémorial C numéro 806 du 23 avril
2011.
II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à quarante mille Euro (EUR 40.000,-) représenté par quatre
million (4.000.000) parts sociales d'une valeur nominale de un cent d’euro (EUR 0,01.-) chacune, toutes détenues par
l’associé unique CEP III Participations S.à r.l., SICAR suscitée.
Le capital social est par conséquent intégralement représenté et toutes décisions peuvent être valablement prises.
III.- La comparante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV.- La comparante, en sa qualité d’associé unique de la Société, déclare expressément procéder à sa dissolution
anticipée avec effet immédiat.
V.- La comparante déclare que l’activité de la Société a cessé; l’associé unique est investi de tout l’actif et il répondra
personnellement de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle; que la liquidation de la Société
a été effectuée aux droits de la partie et est achevée.
VI.- La comparante déclare qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VII.- La comparante déclare que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société dissoute pour
l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
VIII.- La comparante déclare que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au
siège social de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
24771
L
U X E M B O U R G
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par leur nom et prénom, état
et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Frank, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18079. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012008871/102.
(120010100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Lentze Parc Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 212, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 96.614.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012011117/10.
(120012537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Husky Injection Molding Systems Luxembourg Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R.C.S. Luxembourg B 166.196.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of October.
Before, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
Husky Injection Molding Systems Ltd., a company incorporated under the laws of Canada, having its registered office
at 500 Queen Street South, Bolton, Ontario, Canada L7E 5S5, registered with the Ministry of Government Services under
number 1785441;
here represented by François Bernard, being an Avocat of the law firm Allen & Overy Luxembourg, by virtue of a
power of attorney, given in Bolton, Ontario, Canada on 29 August 2011.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Chapter I. Name - Registered office - Object - Duration and capital
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Husky
Injection Molding Systems Luxembourg Capital S.à r.l." (the Company).
Art. 2. Registered Office. The registered office is established at Zone industrielle Riedgen, Dudelange, Grand Duchy
of Luxembourg. Branches or offices may be created by simple decision of the board of managers both in the Grand Duchy
of Luxembourg and in foreign countries.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the registered office by a simple
decision of the board of managers. It may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg
by decision of the shareholders' meeting. If extraordinary events of a political, economic or social character likely to
impair normal activity at the registered office or easy communication with that office or between that office and foreign
countries shall occur, or shall be imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete
cessation of the said abnormal circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality
of the Company, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office shall remain a Luxembourg
company. Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside
parties by one of the Company's executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and
daily management.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
24772
L
U X E M B O U R G
Art. 4. Object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the
acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12.500 (twelve thousand five hundred
euros), represented by 125 (one hundred and twenty five) shares having no nominal value.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 21 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. The shares are indivisible for the Company which will recognize only one holder of each
share; where any share is held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights
attached to that share until one person has been appointed sole holder in relation to the Company.
Each shareholder shall have the preferential right to subscribe for shares pro rata whenever they may be issued, on
such terms as the board of managers determines.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent threequarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 21 of these articles of association.
Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not bring the Company to an
end.
Chapter II. Administration and Supervision
Art. 12. Management. The Company shall be managed by one or more managers. If several managers have been
appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) shall be
24773
L
U X E M B O U R G
appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders
owning more than half of the share capital.
Art. 13. Board of Managers. The board of managers will choose from among its members a chairman. It will meet when
convened by the chairman and, failing him, by two managers.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twentyfour) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the
meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of
each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
The board of managers can validly deliberate and act only if at least two thirds of its members are present or repre-
sented. Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
Written resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 14. Minutes of meetings. Minutes of meetings of the board of managers will be signed by the members present at
the meetings. Copies or extracts of such minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the chairman
or by two managers.
Art. 15. Powers of the Board of Managers. The board of managers has the most extensive powers to manage the
Company's affairs. All matters which are not expressly reserved to the general meeting or the general council by law, or
by the articles of association, is within the competence of the board of managers.
Art. 16. Delegation of Powers. The board of managers may delegate powers for day to day management either to
managers or to other persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the
provisions of Article 60 of the law of 10
th
August 1915 concerning companies. The board may set up an executive
committee which shall have such duties and powers as the Board shall determine. The Board may further entrust one or
several special authorized representatives (fondés de pouvoir) with all or part of its powers and will determine the duties,
the remuneration which may be fixed or variable, the duration of such powers and all other relevant conditions.
Art. 17. Power of signature. The Company is in all circumstances committed by the signature of any two managers
without prejudice to any decisions which may be taken as to signing for the Company in case of delegation of powers
and in case of mandates conferred by the board of managers in pursuance of Article 16 of the articles of association.
Art. 18. Liability of the Manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Chapter III. The General Meeting of the Shareholders
Art. 19. General Meetings of the Shareholders. The general meeting, duly constituted, represents the whole of the
shareholders. It has the most extensive powers for doing or ratifying such acts as may concern the Company.
Art. 20. Date and Place of the General Meeting. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting. Meetings of shareholders may be called for any purpose by the board of managers or by one or more
shareholders.
If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have notice of the agenda submitted
for their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
Shareholders holding at least more than half of the share capital must be present or represented by proxy to constitute
a quorum.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
24774
L
U X E M B O U R G
Art. 21. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Chapter IV. Accounting Year and Allocation of Profits
Art. 22. The Accounting Year. The company's accounting year begins on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of
December of each year.
Art. 23. Allocation of Profits. To the extent of five per cent the net profits are applied to forming or adding to the
legal reserve fund. This allocation ceases to be obligatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent
of the nominal capital. The general meeting will in its absolute discretion decide the application of the remaining balance.
Any dividends declared will be paid at the places and times laid down by the board of managers.
Interim dividends can be declared by the board of managers.
Chapter V. Dissolution and Liquidation
Art. 24. Dissolution and Liquidation. The Company may at any time be dissolved by resolution of the general meeting.
On dissolution of the company the liquidation will be effected through the agency of one or more liquidators, being
individuals or bodies corporate, appointed by the general meeting, which shall determine their powers and their remu-
neration.
Chapter VI. Statutory Auditor - External Auditor
Art. 25. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company
needs only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor
needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December
2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
Husky Injection Molding Systems Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 (one hundred and twenty five) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 (one hundred and twenty five) shares
Contribution in cash: All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12.500 (twelve
thousand five hundred euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2011.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1. the number of managers is set at 3. The sole shareholder appoints as manager(s) of the Company for an unlimited
period of time:
Benoît Wouters, Accountant, whose professional address is at B.P. 93, Zone Industrielle Riedgen, Dudelange, L-3451,
Luxembourg;
Sandra Fernandes, Accountant, whose professional address is at B.P. 93, Zone Industrielle Riedgen, Dudelange, L-3451,
Luxembourg; and
Abbasali Kermalli, Lawyer, whose professional address is at 500 Queen Street, South Bolton, Ontario, Canada L7E
5S5; and
2. the registered office is established at Zone industrielle Riedgen, L-3451 Dudelange.
24775
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand on the date and year first hereabove mentioned.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing party, the proxyholder(s) of the appearing
party signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt octobre,
Par-devant, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A COMPARU:
Husky Injection Molding Systems Ltd., une société de droit canadien, ayant son siège social au 500 Queen Street South,
Bolton, Ontario, Canada L7E 5S5, enregistrée au Ministère des Services du Gouvernement sous le numéro 1785441;
représentée par François Bernard, ayant la qualité d'Avocat d'Allen & Overy Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Bolton, Ontario, Canada le 29 août 2011.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire
d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est constituée par les présentes.
Chapitre I
er
. Nom - Siège social - Objet - Durée et capital
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée dénommée "Husky Injection Molding Systems Luxembourg
Capital S.à r.l." (la Société).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi au Zone industrielle Riedgen, Dudelange, Grand Duché de Luxembourg.
Des succursales ou des bureaux peuvent être créés sur simple décision du conseil de gérance à la fois au Grand Duché
de Luxembourg et à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu de la commune du siège social par une simple décision du conseil
de gérance. Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand Duché de Luxembourg par une décision de
l'assemblée des associés. Si des évènements de nature politique, économique ou sociale susceptibles de constituer un
obstacle à l'exercice d'une activité normale au siège social ou à la communication avec ce bureau ou entre ce bureau et
des pays étrangers surviennent, ou s'avèrent être imminents, le siège social peut être transféré à l'étranger jusqu'à la
cessation complète desdites circonstances exceptionnelles. Cette mesure provisoire n'aura cependant aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert de siège provisoire, restera une société luxembourgeoise. Toute
déclaration d'un tel transfert sera prise et portée à la connaissance des tiers par un des organes exécutifs de la Société
ayant le pouvoir d'engager la Société en ce qui concerne les actes de gestion journalière.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que
ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toutes sortes de propriétés, corporelles ou incorpo-
relles, mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à, des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine,
pour participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par
voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par
voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placements privés, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous
forme nominative et soumis à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit
de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à, la gestion et le développement de ces sociétés et de leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances ou garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.
24776
L
U X E M B O U R G
La Société peut, de manière générale, utiliser toute technique et tous instruments en lien avec ses investissements
dans le but de leur gestion efficace, en ce compris les techniques et instruments ayant pour but de protéger la Société
contre le risque de crédit, de taux de change, de taux d'intérêts ainsi que contre tout autre risque.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros),
représenté par 125 (cent vingt cinq) parts sociales ayant aucune valeur nominale.
Art. 6. Modifications du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 21 des présents statuts.
Art. 7. Partage des bénéfices. Chaque part sociale confère un droit sur les actifs sociaux et sur les bénéfices de la
Société en proportion du nombre de parts existantes.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles; lorsqu'une part sociale est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit de
suspendre l'exercice de tous les droits liés à cette part sociale jusqu'au moment où une personne aura été nommée
titulaire unique à l'égard de la Société.
En cas d'émission de parts sociales, chaque membre jouira d'un droit préférentiel de souscription proportionnel, selon
les termes et conditions définis par le conseil d'administration.
Art. 9. Transfert de parts sociales. En présence d'un associé unique, les parts sociales détenues par l'associé unique
sont librement cessibles.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la
Loi), doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables ou de fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou par
l'assemblée générale des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 21 des présents statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique ou d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Chapitre II. Gestion et Surveillance
Art. 12. Gestion. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront
un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
Art. 13. Conseil de gérance. Le conseil de gérance choisira un président parmi ses membres. Il se réunira sur convo-
cation du président ou à défaut, de deux gérants.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature exceptionnelle des circonstances devra
être décrite dans la convocation à la réunion du conseil de gérance.
On pourra passer outre cette convocation si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou
représentés et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Les membres du conseil de gérance peuvent renoncer à l'unanimité et par écrit aux formalités de convocation soit par
un original soit par un télégramme, télex, fax ou e-mail.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit un autre gérant comme son mandataire.
Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins les deux tiers de ses membres sont
présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont valables si elles ont été prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par
tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes qui prennent part à la réunion de
24777
L
U X E M B O U R G
s'écouter et de se parler. Une telle participation à une réunion sera considérée comme une participation en personne à
ladite réunion.
Des résolutions écrites signées par tous les gérants seront valables et auront la même force obligatoire que si elles
avaient été adoptées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Lesdites signatures pourront figurer aussi bien sur
un document unique que sur plusieurs copies d'un même procès-verbal et pourront être établies par lettre ou par fax.
Art. 14. Procès-verbaux des réunions. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par les
membres présents aux réunions. Les copies ou les extraits desdits procès-verbaux destinés à être utilisés en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale ou au conseil général par
la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil de gérance.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut déléguer les pouvoirs nécessaires à la gestion journalière
soit aux gérants soit à d'autres personnes qui ne sont pas nécessairement membres de la Société, pour autant que les
dispositions de l'article 60 de la Loi soient respectées. Le conseil de gérance peut établir un comité exécutif qui aura les
devoirs et les pouvoirs déterminés par le conseil. Le conseil de gérance pourra, par ailleurs, conférer tout ou partie de
ses pouvoirs à un ou à plusieurs fondés de pouvoir et déterminera alors leurs devoirs, leur rémunération qui pourra être
fixe ou variable, la durée desdits pouvoirs ainsi que toutes les autres conditions pertinentes.
Art. 17. Pouvoir de signature. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux gérants, non-
obstant toute décision qui pourra être prise en relation avec la signature pour le compte de la Société dans le cadre d'une
délégation de pouvoirs ainsi que dans le cadre de mandats conférés par le conseil de gérance conformément à l'article
16 des présents statuts.
Art. 18. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Chapitre III. L'assemblée générale des associés
Art. 19. Assemblée générale des associés. L'assemblée générale, dûment constituée, représente l'intégralité des asso-
ciés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes concernant la Société.
Art. 20. Date et Lieu de l'assemblée générale. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social, ce qui sera à préciser
dans la convocation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation. Des assemblées des associés peuvent être convoquées pour toute raison à l'initiative du conseil de
gérance ou d'un ou de plusieurs associés.
Si tous les membres sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont connaissance de l'ordre du jour soumis
à leur appréciation, l'assemblée générale pourra avoir lieu sans convocation préalable.
Des associés détenant au moins plus de la moitié du capital social doivent être présents ou représentés par procuration
pour que l'assemblée soit valablement constituée.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 21. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts
sociales qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède ou
représente. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi.
Chapitre IV. Année sociale et Distribution des bénéfices
Art. 22. L'année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 23. Distribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que et aussi longtemps que celui-ci équivaudra à dix pour cent (10%) du capital social. L'as-
semblée générale décidera de l'affectation du solde restant.
24778
L
U X E M B O U R G
Tout dividende déclaré sera payé au lieu et à la date déclarés par le conseil de gérance.
Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés par le conseil de gérance.
Chapitre V. Dissolution et Liquidation
Art. 24. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée
générale.
Suite à la dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs liquidateurs,
ceux-ci pouvant être tant des personnes physiques que des personnes morales, nommés par l'assemblée générale qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VI. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises
Art. 25. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit
être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'en-
treprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Husky Injection Molding Systems Ltd.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 (cent vingt cinq) parts sociales;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 (cent vingt cinq) parts sociales
Apport en numéraire: Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la
somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 Décembre 2011.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital souscrit a pris
les résolutions suivantes:
1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. L'associé unique nomme gérants pour une durée
indéterminée:
Benoît Wouters, Comptable, dont l'adresse professionnelle est au 93, Zone Industrielle Riedgen, Dudelange, L-3451,
Luxembourg;
Sandra Fernandes, Comptable, dont l'adresse professionnelle est au 93, Zone Industrielle Riedgen, Dudelange, L-3451,
Luxembourg; et
Abbasali Kermalli, Avocat, dont l'adresse professionnelle est au 500 Queen Street, South Bolton, Ontario, Canada L7E
5S5; et
2. le siège social de la Société est établi à Zone industrielle Riedgen, L-3451 Dudelange.
Le notaire instrumentaire, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante
l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire, avons apposé notre signature le jour et l'année indiqués ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 octobre 2011. Relation: EAC/2011/14250. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012008952/409.
(120009891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
24779
L
U X E M B O U R G
LFPI Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 134.639.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique en date du 4 janvier 2012i>
La soussignée FLE Holdco S.à r.l. ayant son siège social à 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, en tant
qu’actionnaire unique de la société a décidé:
(1) de révoquer M. Carlo SCHNEIDER, né le 8 juin 1967 à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet
immédiat de son mandat de gérant;
(2) de nommer M. Cornelius BECHTEL, né le 11 Mars 1968 à Emmerich / Rhin (Allemagne), résident professionellement
à 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg gérant avec effet immédiat.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FLE Holdco S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012011119/19.
(120012606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Marmont International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 10.797.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 janvier 2012i>
<i>Cinquième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 5janvier 2012
Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur et Président du Conseil d'Administration Monsieur Thierry
FLEMING et désigne à partir du 5 janvier 2012 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comp-
table, demeurant professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'admi-
nistrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MARMONT INTERNATIONAL SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2012011156/20.
(120012938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Lodam Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9657 Harlange, 15, rue des Villers.
R.C.S. Luxembourg B 73.901.
L’adresse exacte du siège social de la société et adresse professionnelle des administrateurs est 15, rue de Villers à
L-9657 Harlange
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 23 décembre 2011, les mandats des administrateurs:
- Marie Françoise MORINIERE, Présidente du Conseil d’Administration
- Hélène BOUSSEAU-TESSIER
- Jean BOUSSEAU
ainsi que le mandat du Commissaire aux comptes, Monsieur Denis BOUSSEAU, ont été reconduits pour une période
de 6 ans.
24780
L
U X E M B O U R G
Enfin, il est précisé que les fonctions de délégué à la gestion journalière ont été confiées à Madame Marie Françoise
MORINIERE pour une durée indéterminée.
Référence de publication: 2012011124/17.
(120012393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Les Copines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 10, route de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 146.701.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012011118/10.
(120013009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Mykerinos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.329.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012011179/13.
(120013178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Lift II-Lift GmbH & Co. KG, Société en Commandite simple.
Siège social: L-4940 Bascharage, 4, rue Bommel.
R.C.S. Luxembourg B 30.701.
<i>Rectificatif de l’avis déposé au registre de commerce et des société de Luxembourg le 11 novembre 2011 sous la référencei>
<i>L110178845i>
Veuillez noter que l’adresse de la société a été modifiée au L-4940 Hautcharage, 4, rue Bommel, Z.A.E. Robert Steichen.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LIFT II-LIFT GmbH & Co. KG
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012011121/14.
(120012519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Mini Max Data International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 38.767.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 janvier 2012i>
1) Les Administrateurs et Commissaire sortant sont réélus jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en
2017.
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Herbert GROSSMANN, demeurant au 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg.
- Monsieur Dominique FONTAINE, demeurant au 78, rue du Castel, B-6700 Arlon.
- Monsieur Pierre GOFFINET, demeurant au 370, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
<i>Commissaire:i>
- STRATEGO INTERNATIONAL Sàrl, avec son siège social au 370, route de Longwy L-1940 Luxembourg.
24781
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
D. FONTAINE
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012011166/19.
(120012824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Logistique Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 78.155.
<i>Extrait des résolutions des actionnaires prises en date du 5 décembre 2011 à Luxembourgi>
Il résulte du procès-verbal des décisions des actionnaires prises en date du 5 décembre 2011, que les actionnaires ont
pris les décisions suivantes:
1. prendre acte de la démission de Monsieur Alvaro Carnevale de son mandat de Membre de Conseil de Surveillance
avec effet au 24 novembre 2011, et nommer pour une durée indéterminée a Mademoiselle Nellie ESPARZA SEGA,
avocate, Italienne, né le 2 février 1971 à Maracaibo (Venezuela) demeurant professionnellement à 48 boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant que Membre de catégorie B de Conseil de Surveillance.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
LOGISTIQUE EUROPE S.A.
Référence de publication: 2012011125/17.
(120012280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Logistique Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 78.155.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012011127/10.
(120012286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Luling International Limited, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 97.052.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012011131/10.
(120012586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Panama Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.114.
<i>Extrait des résolutions des associés du 18 Janvier 2012i>
En date du 18 janvier 2012, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Jean-Claude Buffin de sa fonction de gérant de la catégorie B de la société avec
effet au 14 janvier 2012;
- de nommer comme nouveau gérant de la catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée illimitée:
Monsieur Sylvain Jacquet, né le 27 juin 1980 à Mont-Saint-Martin, France, employé privé, ayant son adresse profes-
sionnelle à 412F, Route d'Esch L-1030 Luxembourg
24782
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011205/17.
(120013079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Tramuntana S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 147.718.
EXTRAIT
Il résulte du conseil de gérance tenu en date du 5 janvier 2012 que le siège social de la société a été transféré du 47,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle de la personne et société suivantes est désormais:
- TRAMUNTANA MANAGEMENT S.à r.l., Gérant et Actionnaire Commandité: 11 -13, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg;
- Mr. Juan FIERRO MARCH, représentant permanent de TRAMUNTANA MANAGEMENT S.à r.l., Chalet Finis, Ru-
beldorfstrasse 29, 3792 Saanen, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Tramuntana S.C.A. SICAR
Représentée par Tramuntana Management S.à r.l.
Représentée par Mr Matthijs BOGERS
Référence de publication: 2012011486/21.
(120012545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
MIP II Gateway Investment S.à rl., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.000,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 138.246.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of December,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary public, professionally residing in Esch – sur - Alzette, Grand-Duchy of
Luxembourg, undersigned,
THERE APPEARED:
MIP II Luxembourg Investments S.à r.l., a private limited company having its registered address at 46, Place Guillaume
II, L-1648 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de Com-
merce et des Sociétés”) under number B 138.244, (the “Sole Shareholder”);
The Sole Shareholder is here duly represented by SOFIA AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with
professional address in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duchy of Luxembourg, in virtue of a proxy given under
private seal on 14 December 2011.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
i. MIP II Gateway Investments S.à r.l., a private limited company having its registered address at 46, Place Guillaume II,
L-1648 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (“Registre de Commerce et des Sociétés”) under number B 138.246 and incorporated under Luxembourg
laws pursuant to a deed drawn up by the notary public Maître Joseph Elvinger, on 8 May 2008, whose articles of incor-
poration have been published in the Luxembourg “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” on 29 May 2008,
number 1320, page 63330 (the “Company”);
ii. The articles of incorporation of the Company (the “Articles”) have been amended pursuant to a deed drawn up by
Maître Joseph Elvinger, on 25 June 2008, whose articles of association have been published in the Luxembourg “Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations” on 19 September 2008, number 2297, page 110219.
All this having been declared, the Sole Shareholder, holding 100% of the share capital of the Company, represented
as stated here above, has immediately taken the following resolutions:
24783
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder DECLARES EXPLICITLY to PROCEED with the dissolution of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder DECLARES its CAPACITY as liquidator of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder DECLARES that all known debts have been paid and all assets liquidated as it results from the
interim financial statements of the Company as at 14 December 2011 (the “Interim Financial Statements”).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to TAKE OVER all assets, liabilities and commitments of the Company, whether
known or unknown.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to APPROVE the Interim Financial Statements as the intermediary accounts applicable
at the opening of the liquidation.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to GIVE full discharge to the following directors of the Company for their mandate
up to this date:
(i) Mr. Charles Roemers, A director;
(ii) Mrs. Stéphanie Pautot-Martinache, A director;
(iii) Mr. Karl Kuchel, B director;
and,
(iv) Mr. Michael Smerdon, B director, until 31 August 2011;
(v) Mr. Mark Wong, B director, until 7 December 2011.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the above taken resolutions, the Sole Shareholder DECLARES the liquidation closed.
<i>Eight resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to GIVE full power of attorney to any employee of Roemers Trapp Pautot and/or
Mrs. Rosa Villalobos and/or Mr. David Remy and/or Mr. Arnaud Schneider, acting individually and with full power of
substitution, to do all acts with respect to all the post liquidation operations (closing the bank account, making the relevant
publication and declarations, allocating the remaining cash, liaising with Luxembourg third parties in connection with the
post liquidation matters) in the name and on behalf of the Sole Shareholder, acting in its capacity as liquidator.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES that the Company’s documents will be kept for a period of five years following the
publication of these resolutions in the Luxembourg “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”, at the following
address: 37 rue du Saint-Esprit L-1475 Luxembourg
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day indicated at
the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person known to the notary, by her surnames, first names, civil status
and residences, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Francis kesseler, notaire ayant sa résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de
Luxembourg, soussigné,
24784
L
U X E M B O U R G
A COMPARU:
MIP II Luxembourg Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46, Place Guillaume,
L-1648 Luxembourg and inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
138.244, (l’“Associé Unique”);
L’Associé Unique est ici représenté par SOFIA AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé le 14 Décembre 2011.
Laquelle procuration restera, apes avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
La comparante, représentée telle que dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’établir que:
i. MIP II Gateway Investments S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46, Place Guillaume,
L-1648 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 138.246 and constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, le 8 Mai 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 29 Mai 2008, numéro 1320, page 63330 (la “Société”);
ii. Les statuts de la Société (les “ Statuts”) ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, le 25
Juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 19 Septembre 2008, numéro 2297, page 110219.
Tout ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique, détenant 100% du capital de la Société, représenté tel que décrit ci-
dessus, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DECLARE EXPRESSEMENT PROCEDER à la dissolution de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique SE DECLARE liquidateur de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique DECLARE que toutes les dettes connues ont été payées et que tout l’actif a été liquidé tel que cela
résulte des comptes intérimaires de la Société au 14 Décembre 2011 (les «Comptes Intérimaires»).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE de PRENDRE à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers de la Société,
connus ou inconnus.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’APPROUVER les Comptes Intérimaires en tant que comptes applicables lors de l’ouver-
ture de la liquidation.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’ACCORDER pleine décharge aux gérants suivants de la Société pour leur mandat jusqu’à
ce jour:
(i) M. Charles Roemers, gérant A;
(ii) Mme Stéphanie Pautot-Martinache, gérant A;
(iii) M. Karl Kuchel, gérant B;
et,
(iv) M. Michael Smerdon, gérant B, jusqu’au 31 Août 2011;
(v) M. Mark Wong, gérant B, jusqu’au 7 Décembre 2011.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions prises ci-dessus, l’Associé Unique DECLARE la liquidation clôturée.
<i>Huitième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE de DONNER procuration à tout employé de Roemers Trapp Pautot et/ou Mme. Rosa
Villalobos et/ou à M. David Remy et/ou M. Arnaud Schneider, individuellement et avec plein pouvoir de substitution, pour
prendre toutes les mesures concernant les opérations de post-liquidation (clôture du compte bancaire, publications et
déclarations nécessaires, allocation des espèces restants, coordination avec les autorités luxembourgeoises en ce qui
concerne la liquidation) au nom et pour le compte de l’Associé Unique, agissant en sa capacité de liquidateur.
24785
L
U X E M B O U R G
<i>Neuvième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE que les documents de la Société seront conservés pour une période de cinq ans suivant la
publication de ces résolutions au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à l’adresse suivante: 37 rue du Saint-
Esprit L-1475 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge sont estimés à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-
menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette (Grand - Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par ses noms, prén-
oms, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17814. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012009068/149.
(120010098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Non-Ferrous Management S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 56.435.
Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012011190/13.
(120013175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Oceanfront Hospitality S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 317.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.958.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 16 janvier 2012i>
L'associé unique de Oceanfront Hospitality S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- de nommer la personne suivante "Gérant" avec effet au 16 janvier 2012 et ce pour une durée illimitée:
* Eric Lechat, né le 21 février 1980 à Leuven, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Eric Lechat.
Référence de publication: 2012011197/13.
(120013090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Lux Tresor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4795 Linger, 52, rue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 68.161.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
24786
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012011132/10.
(120013224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Lux-Woodcraft A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9944 Beiler, 26, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 149.663.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 20 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011133/10.
(120013036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Moselle Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 11, Breil.
R.C.S. Luxembourg B 74.413.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg, eni>
<i>date du 18 mars 2010i>
<i>Résolution:i>
- Nomination de Monsieur Gustavus Claessen, 34, avenue André Guillaume B-4900 Spa en tant que administrateur-
délégué.
Le mandat de l'administrateur-délégué expire lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 18 mars 2010.
<i>Pour la société
i>René Moris
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012011148/18.
(120012323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Luxespresso Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 12, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 88.618.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUXESPRESSO SYSTEMS SAi>
Référence de publication: 2012011134/10.
(120012906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Luxopall, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 148.472.
Nous nous voyons contraints de dénoncer le contrat de domiciliation de la société LUXOPALL S.A. avec effet im-
médiat.
Le siège social se trouvait à l'adresse suivante: Rue de Muhlenbach 121, L-2168 LUXEMBOURG.
Luxembourg, le 13/01/2012.
Devaux & Associés
Benoît Devaux
Référence de publication: 2012011135/12.
(120012408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
24787
L
U X E M B O U R G
Lyon Finance Limited S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.985.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LYON FINANCE LIMITED S.A.
Référence de publication: 2012011136/10.
(120012621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Macquarie Global Infrastructure Funds 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.700,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 103.975.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 9 janvier 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Annick Clérinx, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant A avec effet immédiat
2. nomination de Bénédicte Herlinvaux, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de gérant A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011139/15.
(120013048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Kay Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 153.087.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Kay Holdings SARL, a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 153.087 (the Company). The Company has been incorporated on May 11, 2010 pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1345, page 64549, dated June 30, 2010. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended once pursuant to a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, prenamed, on
February 21, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1523, page 73075, dated
July 9, 2011.
THERE APPEARED:
Kay Holdings LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of
America, having its registered office at c/o RL&F Service Corp., One Rodney Square, 10
th
Floor, Tenth and King Streets,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America, the certificate of formation of which was
filed with the Secretary of State of the State of Delaware, United States of America, on November 7,1997 (the Sole
Shareholder),
hereby represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. One hundred and twenty-five (125) shares in registered form, without par value, each share representing a portion
of 1/125
th
of the share capital, representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented at this
24788
L
U X E M B O U R G
meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter re-
produced;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Creation of a new class of shares, being the Class F shares, which will have such rights and features as set out in the
Articles as they are proposed to be amended in item 6. of this agenda;
3. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of two thousand five hundred euro (EUR
2,500), in order to bring the said share capital from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500), represented by one hundred and twenty-five (125) shares in registered form, without par value, each share
representing a portion of 1/125
th
of the share capital, to an amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000), represented
by one hundred and fifty (150) shares in registered form, without par value, each share representing a portion of 1/150
th
of the share capital, by way of the issue of twenty-five (25) new Class F shares;
4. Subscription for and payment of the Company’s share capital increase specified under item 3. above by incorporating
available and distributable profits (the Available Profits) for an amount of two thousand five hundred euro (EUR 2,500)
to the share capital of the Company;
5. Decrease of the subscribed share capital of the Company by an amount of two thousand five hundred euro (EUR
2,500), in order to bring the said share capital from its current amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000), represented
by one hundred and fifty (150) shares in registered form, without par value, each share representing a portion of 1/150
th
of the share capital, to an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one hundred
and twenty-five (125) shares in registered form, without par value, each share representing a portion of 1/125
th
of the
share capital, by way of the redemption and cancellation of twenty-five (25) Class A shares, being the entirety of the Class
A shares;
6. Amendment of article 5 of the Articles in order to reflect the changes specified under items 2. to and including 5.
above;
7. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company and to any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg, acting
individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the shareholder’s
register of the Company; and
8. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the
Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create a new class of shares of the Company, being the Class F shares, which will
have such rights and features as set out in the Articles as they will be amended pursuant to the below resolutions.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of two thousand
five hundred euro (EUR 2,500), in order to bring the said share capital from its current amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500), represented by one hundred and twenty-five (125) shares in registered form, without par
value, each share representing a portion of 1/125
th
of the share capital, to an amount of fifteen thousand euro (EUR
15,000), represented by one hundred and fifty (150) shares in registered form, without par value, each share representing
a portion of 1/150
th
of the share capital, by way of the issue of twenty-five (25) new Class F shares (collectively referred
to as the New Shares).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder, duly represented as stated above, declares to subscribe for the New Shares and to have them
fully paid up by incorporating Available Profits for an amount of two thousand five hundred euro (EUR 2,500) to the share
capital of the Company.
24789
L
U X E M B O U R G
The Sole Shareholder notes that the Available Profits amount to at least two thousand five hundred euro (EUR 2,500),
corresponding to the amount necessary for the subscription and full payment of the New Shares.
The amount of the Available Profits is evidenced by, inter alia,a balance sheet of the Company dated December 9,
2011.
The availability of the Available Profits has been certified to the undersigned notary by a certificate dated December
29
th
, 2011 issued by the Sole Shareholder which states in essence that:
1. Based on generally accepted accountancy principles, the amount of the Available Profits as per the attached balance
sheet is at least two thousand five hundred euro (EUR 2,500), corresponding to the amount necessary for the subscription
and full payment of the New Shares to be issued by the Company, and since the balance sheet date no changes have
occurred which would have depreciated the amount of the Available Profits; and
2. No changes have occurred which would make any part of the Available Profits unavailable.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to decrease the subscribed share capital of the Company by an amount of two thousand
five hundred euro (EUR 2,500), in order to bring the said share capital from its current amount of fifteen thousand euro
(EUR 15,000), represented by one hundred and fifty (150) shares in registered form, without par value, each share
representing a portion of 1/150
th
of the share capital, to an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500),
represented by one hundred and twenty-five (125) shares in registered form, without par value, each share representing
a portion of 1/125
th
of the share capital, by way of the redemption and cancellation of twenty-five (25) Class A shares,
being the entirety of the Class A shares.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend Article 5 of the Articles which
shall henceforth read as follows:
“ Art. 5.
5.1. The Company's share capital is in an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by
one hundred and twenty-five (125) shares in registered form, without par value, each share representing a portion of
1/125
th
of the share capital, all subscribed and fully paid-up.
The shares representing the Company's share capital are divided into five (5) classes, named Class B, Class C, Class
D, Class E and Class F, each class of shares consisting of twenty-five (25) shares.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.3. The shares representing the Company's share capital may be redeemed by the Company in accordance with the
following rules:
(i) the Company may only redeem shares out of profits or reserves available for distributions, as defined in article 72-1
of the Law;
(ii) the decision to redeem shares shall be made by the general meeting of shareholders at which the Company's balance
sheet and profit and loss amount for the preceding financial year are submitted for approval;
(iii) any shares redeemed by the Company shall be cancelled immediately thereafter;
(iv) the Company may only redeem shares if it redeems all shares comprised in a particular class of shares simulta-
neously;
(v) the Company may only redeem the shares belonging to Class C, Class D, Class E and Class F after the Class B
shares have been redeemed in full; the Company may only redeem the shares belonging to Class D, Class E and Class F
after the Class B and the Class C shares have been redeemed in full; the Company may only redeem the shares belonging
to Class E and Class F after the Class B, the Class C and the Class D shares have been redeemed in full; the Company
may only redeem the shares belonging to Class F after the Class B, the Class C, the Class D and the Class E shares have
been redeemed in full;
(vi) the Company may not redeem any shares if as a result of such redemption the Company's net asset value would
fall below the aggregate amount of the Company's stated share capital and the amount of any reserves which may not be
distributed under the Law.”
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorised any manager of the Company and any lawyer or employee of Stibbe Avocats in
Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares
in the register of shareholders of the Company.
There being no further business, the Meeting is closed.
24790
L
U X E M B O U R G
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euro
(EUR 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trentième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Kay Holdings SARL, une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 153.087 (la Société). La Société a été constituée le 11 mai 2010 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1345, page 64549, daté du
30 juin 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés une fois suivant acte de Maître Henri Hellinckx,
préqualifié, daté du 21 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1523, page 73075,
daté du 9 juillet 2011.
A COMPARU:
Kay Holdings LLC, une société régie par les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique, dont le siège social se
situe à c/o RL&F Service Corp., One Rodney Square, 10
th
Floor, Tenth and King Streets, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801 (l’Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, de résidence professionnelle à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Cent vingt-cinq (125) parts sociales sous forme nominative, sans valeur nominale, chaque part sociale représentant
une portion de 1/125
ème
du capital social, représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment représentées
à la présente Assemblée, qui est, par conséquent, régulièrement constituée et peut statuer sur les points à l'ordre du
jour reproduits ci-après;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Création d’une nouvelle classe de parts sociales de la Société, les parts sociales de Classe F, qui auront les droits et
caractéristiques prévus dans les Statuts tels qu’ils seront modifiés suivant le point 6. du présent ordre du jour;
3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500) afin de le
porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative, sans valeur nominale, chaque part sociale représentant une portion de 1/125
ème
du
capital social, à quinze mille euros (EUR 15.000), représenté par cent cinquante (150) parts sociales sous forme nominative,
sans valeur nominale, chaque part sociale représentant une portion de 1/150
ème
du capital social, par l’émission de vingt-
cinq (25) parts sociales de Classe F;
4. Souscription à et libération de l’augmentation du capital social de la Société mentionnée au point 3. ci-dessus, par
voie d’incorporation de profits disponibles et distribuables (les Profits Disponibles) pour un montant de deux mille cinq
cents euros (EUR 2.500) au capital social de la Société;
5. Réduction du capital social de la Société d’un montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500) afin de le porter
de son montant actuel de quinze mille euros (EUR 15.000), représenté par cent cinquante (150) parts sociales sous forme
nominative, sans valeur nominale, chaque part sociale représentant une portion de 1/150
ème
du capital social, à douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales sous forme nominative, sans
valeur nominale, chaque part sociale représentant une portion de 1/125
ème
du capital social, par le rachat et l’annulation
de vingt-cinq (25) parts sociales de Classe A, représentant l’intégralité des parts sociales de Classe A;
6. Modification de l’article 5 des Statuts afin de refléter les modifications mentionnées aux points 2. à 5. inclus ci-dessus;
24791
L
U X E M B O U R G
7. Modification du registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg, agissant
individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans
le registre des associés de la Société; et
8. Divers.
Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce à la formalité de convocation,
l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de créer une nouvelle classe de parts sociales de la Société, les parts sociales de Classe F, qui
auront les droits et caractéristiques prévus dans les Statuts tels qu’ils seront modifiés suivant les résolutions ci-dessous.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société d’un montant de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par
cent vingt-cinq (125) parts sociales sous forme nominative, sans valeur nominale, chaque part sociale représentant une
portion de 1/125
ème
du capital social, à quinze mille euros (EUR 15.000), représenté par cent cinquante (150) parts
sociales sous forme nominative, sans valeur nominale, chaque part sociale représentant une portion de 1/150
ème
du
capital social, par l’émission de vingt-cinq (25) parts sociales de Classe F (désignées collectivement comme les Nouvelles
Parts Sociales).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l’augmen-
tation du capital social comme suit:
<i>Souscription et Libérationi>
L’Associé Unique, dûment représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et les
libérer intégralement moyennant une incorporation de Profits Disponibles pour un montant de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500) au capital social de la Société.
L’Associé Unique prend note que les Profits Disponibles s’élèvent à au moins deux mille cinq cents euros (EUR 2.500),
correspondant au montant nécessaire pour la souscription à et la libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales.
Le montant des Réserves Disponibles est documenté par, entre autres, un bilan de la Société daté du 9 décembre
2011.
La disponibilité des Profits Disponibles a été certifiée au notaire instrumentant par un certificat daté du 29 décembre
2011, émis par l’Associé Unique, dont il ressort essentiellement que:
1) Sur base de principes comptables généralement acceptés, le montant des Profits Disponibles selon le bilan annexé
est d’au moins deux mille cinq cents euros (EUR 2.500), correspondant au montant nécessaire pour la souscription à et
la libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales qui seront émises par la Société, et depuis la date du bilan, aucun
changement qui aurait déprécié le montant des Profits Disponibles n’est survenu; et
2) Aucun changement qui aurait rendu indisponible toute partie des Profits Disponibles n’est intervenu.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de deux mille cinq cents euros (EUR
2.500) afin de le porter de son montant actuel de quinze mille euros (EUR 15.000), représenté par cent cinquante (150)
parts sociales sous forme nominative, sans valeur nominale, chaque part sociale représentant une portion de 1/150
ème
du capital social, à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales sous
forme nominative, sans valeur nominale, chaque part sociale représentant une portion de 1/125
ème
du capital social, par
le rachat et l’annulation de vingt-cinq (25) parts sociales de Classe A, représentant l’intégralité des parts sociales de Classe
A.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des Statuts, qui aura
désormais la teneur suivante:
24792
L
U X E M B O U R G
« Art. 5.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative, sans valeur nominale, chaque part sociale représentant une portion de 1/125
ème
du
capital social, toutes souscrites et entièrement libérées.
Les parts sociales représentant le capital social de la Société sont divisées en cinq (5) classes, dénommées Classe B,
Classe C, Classe D, Classe E et Classe F, chaque classe contenant vingt-cinq (25) parts sociales.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3. Les parts sociales représentant le capital social de la Société pourront être rachetées par la Société en fonction
des règles suivantes:
(i) la Société ne pourra racheter les parts sociales que si les bénéfices ou les réserves pour les distributions le per-
mettent, comme défini par l'article 72-1 de la Loi;
(ii) la décision de racheter les parts sociales sera prise lors d'une assemblée générale des associes au cours de laquelle
le bilan de la Société, le compte des profits et des pertes de l'année fiscale précédente seront soumis à approbation;
(iii) toute part sociale rachetée par la Société sera par la suite immédiatement annulée;
(iv) la Société ne pourra racheter les parts sociales uniquement si elle rachète toutes les parts d'une classe simulta-
nément;
(v) la Société ne pourra racheter les parts de Classe C, de Classe D, de Classe E et de Classe F que dans le cas où les
parts de la Classe B auront été rachetées dans leur totalité; la Société ne pourra racheter les parts de Classe D, de Classe
E et de Classe F que dans le cas où les parts de Classe B et de Classe C auront été rachetées dans leur totalité; la Société
ne pourra racheter les parts de Classe E et de Classe F que dans le cas où les parts de Classe B, de Classe C et de Classe
D auront été rachetées dans leur totalité; la Société ne pourra racheter les parts de la Classe F que dans le cas où les
parts de Classe B, de Classe C, de Classe D et de Classe E auront été rachetées dans leur totalité;
(vi) la Société ne pourra racheter de parts sociales si, à la suite d'un tel rachat, l'actif net de la Société deviendrait
inférieur au montant du capital souscrit et du montant des réserves que la Loi ne permet pas de distribuer.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus
et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg,
agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la Séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé ensemble avec le notaire instru-
mentant, le présent acte original.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1245. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009008/293.
(120010063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
24793
L
U X E M B O U R G
Ventana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 6, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 166.071.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
- Igor KOVROVTSEV, Economist, born in Leningrad (ex-USSR) on 4 July 1964, residing at 6, rue Astrid, L-1143
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
here duly represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerck, with professional address at 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée, which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Company"),
governed by these articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").
Art. 2. The Company will have the name “Ventana S.à r.l.”
Art. 3. The Company’s purpose is
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To purchase and sell goods and services in Luxembourg or elsewhere, in any market regulated or not, including
notably, but not limited to, commodities and industrial products, and resell them either as agent or for its own account;
(8) To purchase and sell services related to freight and carrier management in
Luxembourg or elsewhere and serve as intermediary between individuals and businesses to provide transportation
solutions;
(9) To contract and supply brokerage services between sellers and buyers of real estate properties and any other
related real-estate services;
(10) To provide and/or conduct consultancies and /or research services in any competent domains and markets;
(11) To contract any agencies representation in Luxembourg or elsewhere, in any market regulated or not, including
notably, but not limited to, commodities and industrial products, and resell them either as agent or for its own account;
(12) To purchase and sell any copyright and/or authors licences and/or trade mark; and
(13) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers
or the sole manager (as the case may be).
24794
L
U X E M B O U R G
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital – Shares
Art. 8. The Company’s share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into 125 (one
hundred twenty-five) shares of EUR 100 (one hundred Euro) each.
The shares shall only be in registered form. The share register shall be maintained at the registered office of the
Company.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter
of the share capital have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Article 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Redemptions of shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder or where
there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the Company,
who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be), provided that such redemption has been proposed to each shareholder in the
proportion of the capital represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed, and her/his/its/their remuneration determined, by a resolution of the general
meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The
remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
24795
L
U X E M B O U R G
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman
which in case of tie vote, shall have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers.
In case of absence of the chairman, the board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that
purpose. It may also appoint a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or any two managers of the Company. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman
or any two managers of the Company.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
24796
L
U X E M B O U R G
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this figure is not reached at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (“commissaire”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period, and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies
Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d'entreprises”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst
the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
24797
L
U X E M B O U R G
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin as of the date of the present deed and end on 31 December 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
The appearing party hereby declares to subscribe to all the (125) (one hundred twenty-five) shares issued by the
Company.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.- Euro).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Is appointed as sole manager of the Company:
Igor KROVROVTSEV, prenamed,
The sole manager shall serve for an undetermined duration.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager.
2) The Company shall have its registered office at 6, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg, on the date at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
24798
L
U X E M B O U R G
Traduction française du texte qui précède :
L’an deux mille onze, le vingt-septième jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
soussigné.
Comparaît:
- Igor KOVROVTSEV, Economiste, né à Leningrad (ex-URSS) le 4 juillet 1964, résidant au 6, rue Astrid, L-1143 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ici représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les
«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régis par les présents Statuts et par les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est «Ventana S.à r.l.»
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties (dans ce dernier cas, même en faveur d’un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée;
(7) D’acheter et de vendre des biens et services à Luxembourg ou ailleurs, sur tout marché réglementé ou non, y
compris notamment, mais non limité à des matières premières et des produits industriels, et de les revendre soit en tant
qu’agent intermédiaire soit pour son propre compte;
(8) D’acheter et de vendre des services liés au fret et à la gestion des transporteurs de marchandises à Luxembourg
ou ailleurs, et de servir d'intermédiaire entre les particuliers et les entreprises afin d’offrir des solutions de transport;
(9) De conclure des contrats et de fournir des services de courtage entre vendeurs et acheteurs de biens immobiliers
et tous autres services immobiliers y relatifs;
(10) De fournir et/ou de mener des services de conseil et/ou de recherche en tous autres domaines et marchés;
(11) De conclure tout contrats de représentation d’agences à Luxembourg ou ailleurs, sur tout marché réglementé
ou non, y compris notamment, mais non limité aux matières premières et aux produits industriels, et de les revendre
soit en tant qu’agent intermédiaire ou pour son propre compte;
(12) D’acheter et de vendre des droits d'auteur et/ou licences d’auteurs et/ou marques de commerce; et
(13) De manière générale de faire toute chose apparaissant à la Société comme étant accessoire ou favorisant l’ac-
complissement des objets sus-susmentionnés ou l’un d’entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou par le gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.
24799
L
U X E M B O U R G
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au Grand-
duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique (selon le cas).
Capital – Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 125 (cent
vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de 100 EUR (cent Euro) chacune.
Les actions seront uniquement sous forme nominative. Le registre des actionnaires sera tenu au siège social de la
Société.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés ou de l'associé (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu’il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément des associés
représentant au moins les trois-quarts du capital social, donné en assemblée générale.
Pour le reste, il est référé aux dispositions 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, de l’assemblée
générale des associés par décision prise à l’unanimité des associés de la Société, qui peuvent assister personnellement ou
par représentation à une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique ou des associés (selon le cas), à condition
qu’un tel rachat ait été proposé à chaque associé en proportion du capital social.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d’achat n’excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des voix ou par décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par
une résolution de l’assemblée générale des associés ou par une décision de l’associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l’objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
24800
L
U X E M B O U R G
La Société sera engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature d’un de ses
gérants.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n’est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s’il
y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d’égalité de voix, aura un vote prépon-
dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d’absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de
la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé
précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par
deux gérants de la Société. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants
de la Société.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
24801
L
U X E M B O U R G
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l’heure et au jour fixés dans la convocation à l’assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social – Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s’il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l’approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l’associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l’approbation
des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l’«Institut des
réviseurs d’entreprises».
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/
peuvent être nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat
24802
L
U X E M B O U R G
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.
L’assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l’associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout
moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l’assemblée générale des associés de la Société ou le gérant
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l’associé
unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l’approbation d’au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu’ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera à la date du présent acte pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 125 (cent vingt-cinq) parts sociales.
Les parts sociales ont été entièrement payés en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500,- Euros)
<i>Décision de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique de la Société:
- Igor KOVROVTSEV, précité
Le gérant unique est nommé pour une durée indéterminée.
La Société est engagée par la signature du gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente, le présent acte
de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, en foi de quoi nous, le notaire soussigné, avons dressé et timbré à Luxembourg à la date en tête des
présentes.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
24803
L
U X E M B O U R G
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2012. Relation: LAC/2012/996. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007391/546.
(120007271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Milano Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 117.787.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.
Référence de publication: 2012011144/11.
(120012698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Marmont International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 10.797.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MARMONT INTERNATIONAL SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2012011154/11.
(120012601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Marmont International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 10.797.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 2 décembre 2011i>
<i>Troisième résolution:i>
Suite à la démission de Monsieur Thierry FLEMING, le Conseil d'Administration a décidé, à compter du 5 janvier 2012,
de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg, le 23/09/1955, domicilié professionnellement
à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statutaire annuelle qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MARMONT INTERNATIONAL SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2012011155/16.
(120012604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Montalux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.
R.C.S. Luxembourg B 81.147.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012011172/10.
(120012873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
24804
L
U X E M B O U R G
Vitol Holding II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 43.512.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of December;
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Vitol Holding II S.A., a Luxembourg
public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 9, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Muns-
bach, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 43.512, incorporated
pursuant to a deed in Curaçao dated 13 December 1989 (the Company). The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger residing in
Luxembourg, dated January 3, 2011 published in the Luxembourg Memorial C on April 14, 2011 under number 722.
The Meeting is presided by ClaireMarie DARNAND, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as Secretary of the Meeting Gianpiero SADDI, notary’s clerk, professionally residing in Lu-
xembourg.
The General Meeting elects as Scrutineer of the Meeting ClaireMarie DARNAND, prenamed.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Creation of a new class of shares, the class Di 2005/2011 shares;
2. Creation of a new class of shares, the class Di 2007/2011 shares;
3. Conversion of 909 (nine hundred and nine) shares P2005 into 909 (nine hundred and nine) shares Di 2005/2011,
creation of a Di 2005/2011 reserve account and allocation to the Di 2005/2011 reserve account of such portion of the
P2005 reserve account which pertains to the shares P2005 so converted into shares Di 2005/2011;
4. Conversion of 942 (nine hundred and forty-two) shares P2007 into 942 (nine hundred and forty-two) shares Di
2007/2011, creation of a Di 2007/2011 reserve account and allocation to the Di 2007/2011 reserve account of such
portion of the P2007 reserve account which pertains to the shares P2007 so converted into shares Di 2007/2011;
5. Creation of a new class of shares, the class P2011 shares;
6. Conversion of 1,560 (one thousand five hundred and sixty) shares D2011 into 1,560 (one thousand five hundred
and sixty) shares P2011, creation of a P2011 reserve account and allocation to the P2011 reserve account of such portion
of the D2011 reserve account which pertains to the shares D2011 so converted into shares P2011;
7. Reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 521,580 (five hundred and twenty-one thousand
five hundred and eighty United States Dollars) as a result of the redemption by the Company and subsequent cancellation
of 4,148 (four thousand one hundred and forty-eight) shares P2005, 3,510 (three thousand five hundred and ten) shares
P2007, 909 (nine hundred and nine) shares Di 2005/2011, 942 (nine hundred and forty-two) shares Di2007/2011, 77
(seventy-seven) shares P2009 and 7,800 (seven thousand eight hundred) shares D 2011, each having a par value of USD
30 (thirty United States Dollars); and
8. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles.
II. The proxyholder representing the sole shareholder and the number of the shares it holds are shown on an atten-
dance list. This attendance list as well as the proxy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party,
the officers of the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting,
so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.
IV. The Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to create a new class of shares, the class Di 2005/2011 shares having the rights and obligations
set forth in the Articles (as to be amended).
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to create a new class of shares, the class Di 2007/2011 shares having the rights and obligations
set forth in the Articles (as to be amended).
<i>Third resolutioni>
reserve account and to allocate to the Di 2005/2011 reserve account such portion of the P2005 reserve account which
pertains to the shares P2005 so converted into shares Di 2005/2011.
24805
L
U X E M B O U R G
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to convert 942 (nine hundred and forty-two) shares P2007 into 942 (nine hundred and forty-
two) shares Di 2007/2011, to create of a Di 2007/2011 reserve account and to allocate to the Di 2007/2011 reserve
account such portion of the P2007 reserve account which pertains to the shares P2007 so converted into shares Di
2007/2011.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to create a new class of shares, the class P2011 shares having the rights and obligations set forth
in the Articles (as to be amended).
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to convert 1,560 (one thousand five hundred and sixty) shares D2011 into 1,560 (one thousand
five hundred and sixty) shares P2011, to create a P2011 reserve account and to allocate to the P2011 reserve account
such portion of the D2011 reserve account which pertains to the shares D2011 so converted into shares P2011.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of USD 521,580 (five hundred and
twenty-one thousand five hundred and eighty United States Dollars)
In order to bring it from its present amount of USD 7,158,120 (seven million one hundred and fifty-eight thousand
one hundred and twenty United States Dollars) to USD 6,636,540 (six million six hundred and thirty-six thousand five
hundred and forty United States dollars),
by the cancellation of 4,148 (four thousand one hundred and forty-eight) shares P2005, 3,510 (three thousand five
hundred and ten) shares P2007, 909 (nine hundred and nine) shares Di 2005/2011, 942 (nine hundred and forty-two)
shares Di2007/2011, 77 (seventy-seven) shares P2009 and 7,800 (seven thousand eight hundred) shares D 2011, each
having a par value of USD 30 (thirty United States Dollars).
and the reimbursement of USD 521,580 (five hundred and twenty-one thousand five hundred and eighty United States
Dollars) to the holders of the aforementioned cancelled shares of the Company.
The capital reduction is subject to the conditions of article 69 of the law dated August 10, 1915, as amended, on
commercial companies.
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles which shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company has a subscribed capital of six million six hundred and thirty-six thousand five hundred and forty
United States dollars (USD 6,636,540), divided into two hundred and twenty-one thousand two hundred and eighteen
(221,218) shares having a par value of thirty United States dollars (USD 30) per share, classified as follows:
- one hundred and ten thousand five hundred and seventy-eight (110,578) shares are non-voting preferred shares called
shares P in the following series: six hundred and eighty-seven (687) shares P2005, fifty-three thousand two hundred and
thirty-eight (53,238) shares P2007, fifty-five thousand and ninety-three (55,093) shares P2009 and one thousand five
hundred and sixty (1,560) shares P2011; and
- one hundred and ten thousand six hundred and forty (110,640) shares are ordinary voting shares called shares D2011.
<i>Declaration - Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 2000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre;
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
Se tient une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de Vitol Holding II S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.512, constituée suivant un acte
à Curaçao daté du 13 décembre 1989 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 3 janvier 2011, publié au Mémorial C de Luxembourg le 14 avril 2011 sous le numéro 722.
24806
L
U X E M B O U R G
L'Assemblée est présidée par ClaireMarie DARNAND, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme Secrétaire de l'Assemblée Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée Générale choisit comme Scrutateur de l’Assemblée ClaireMarie DARNAND, précitée.
Le bureau de l'Assemblée ayant été ainsi formé, la Présidente a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Création d'une nouvelle classe d'actions, les actions de classe Di 2005/2011;
2. Création d'une nouvelle classe d'actions, les actions de classe Di 2007/2011;
3. Conversion de 909 (neuf cent neuf) actions P2005 en 909 (neuf cent neuf) actions Di 2005/2011, création d’un
compte de réserve Di 2005/2011 et affectation au compte de réserve Di 2005/2011 de cette portion du compte de
réserve P2005 se rapportant aux actions P2005 ainsi converties en actions Di 2005/2011;
4. Conversion de 942 (neuf cent quarante-deux) actions P2007 en 942 (neuf cent quarante-deux) actions Di 2007/2011,
création d'un compte de réserve Di 2007/2011 et affectation au compte de réserve Di 2007/2011 de cette portion du
compte de réserve P2007 se rapportant aux actions P2007 ainsi converties en actions Di 2007/2011;
5. Création d'une nouvelle classe d'actions, les actions de classe P2011;
6. Conversion de 1.560 (mille cinq cent soixante) actions D2011 en 1.560 (mille cinq cent soixante) actions P2011,
création d’un compte de réserve P2011 et affectation au compte de réserve P2011 de cette portion du compte de réserve
D2011 se rapportant aux actions D2011 ainsi converties en actions P2011;
7. Réduction du capital social de la Société d’un montant de USD 521.580 (cinq cent vingt et un mille cinq cent quatre-
vingts dollars américains) suite au rachat par la Société et à l'annulation subséquente de 4.148 (quatre mille cent quarante-
huit) actions P2005, 3.510 (trois mille cinq cent dix) actions P2007, 909 (neuf cent neuf) actions Di 2005/2011, 942 (neuf
cent quarante-deux) actions Di2007/2011, 77 (soixante-dix-sept) actions P2009 et 7.800 (sept mille huit cents) actions
D2011, ayant une valeur nominale de 30 USD (trente dollars américains) chacune; et
8. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts.
II. Le mandataire représentant l'actionnaire unique et le nombre d'actions qu’il détient sont mentionnés sur une liste
de présence. Cette liste de présence, ainsi que la procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la
partie comparante, les membres du Bureau ainsi que par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.
III. Il ressort de ladite liste de présence que la totalité du capital social émis de la Société est représentée à la présente
Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut donc valablement délibérer sur tous les points qui figurent à l'ordre du jour.
IV. L'Assemblée prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de créer une nouvelle classe d'actions, les actions de classe Di 2005/2011 ayant les droits et
obligations exposés dans les Statuts (tels qu’ils seront modifiés).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de créer une nouvelle classe d'actions, les actions de classe Di 2007/2011, ayant les droits et
obligations exposés dans les Statuts (tels qu'ils seront modifiés).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de convertir 909 (neuf cent neuf) actions P2005 en 909 (neuf cent neuf) actions Di 2005/2011, de
créer un compte de réserve Di 2005/2011 et d’affecter au compte de réserve Di 2005/2011 cette portion du compte de
réserve P2005 se rapportant aux actions P2005 ainsi converties en actions Di 2005/2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de convertir 942 (neuf cent quarante-deux) actions P2007 en 942 (neuf cent quarante-deux)
actions Di 2007/2011, de créer un compte de réserve Di 2007/2011 et d’affecter au compte de réserve Di 2007/2011
cette portion du compte de réserve P2007 se rapportant aux actions P2007 ainsi converties en actions Di 2007/2011.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de créer une nouvelle classe d'actions, les actions de classe P2011 ayant les droits et obligations
exposés dans les Statuts (tels qu'ils seront modifiés).
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de convertir 1.560 (mille cinq cent soixante) actions D2011 en 1.560 (mille cinq cent soixante)
actions P2011, de créer un compte de réserve P2011 et d’affecter au compte de réserve P2011 cette portion du compte
de réserve D2011 se rapportant aux actions D2011 ainsi converties en actions P2011.
24807
L
U X E M B O U R G
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de USD 521.580 (cinq cent vingt et un mille
cinq cent quatre-vingts dollars américains)
afin de le porter de son montant actuel de sept million cent cinquante-huit mille cent vingt dollars américains (USD
7.158.120) à un montant de six millions six cent trente-six mille cinq cent quarante dollars américains (USD 6.636.540)
par l’annulation de 4.148 (quatre mille cent quarante-huit) actions P2005, 3.510 (trois mille cinq cent dix) actions P2007,
909 (neuf cent neuf) actions Di 2005/2011, 942 (neuf cent quarante-deux) actions Di2007/2011, 77 (soixante-dixsept)
actions P2009 et 7.800 (sept mille huit cents) actions D2011, ayant une valeur nominale de 30 USD (trente dollars
américains) chacune
et le remboursement de USD 521.580 (cinq cent vingt et un mille cinq cent quatre-vingts dollars américains) aux
détenteurs des parts annulées susmentionnées.
La réduction de capital est soumises aux conditions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés, telle que
modifiée.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à six millions six cent trente-six mille cinq cent quarante dollars
américains (USD 6.636.540) représenté par deux cent vingt et un mille deux cent dix-huit (221.218) actions d'une valeur
nominale de trente dollars américains (USD 30) par action, classifiées comme suit:
- cent dix mille cinq cent soixante-dix-huit (110.578) actions sont des actions préférentielles sans droit de vote nom-
mées actions P dans les catégories suivantes: six cent quatre-vingt-sept (687) actions P2005, cinquante-trois mille deux
cent trente-huit (53.238) actions P 2007, cinquante-cinq mille quatre-vingt-treize (55.093) actions P2009 et mille cinq cent
soixante (1.560) actions P2011; et
- cent dix mille six cent quarante (110.640) actions sont des actions ordinaires avec droit de vote nommées actions
D2011.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le montant des frais en rapport avec le présent acte, s'élève à environ EUR 2000.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite partie
comparante, il est stipulé qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec Nous, le notaire,
le présent acte original.
Signé: C. M. Darnand, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1036. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009285/198.
(120010214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Pradera Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 77.910.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. Le bilan a été
rectifié en date du 15 juin 2011 et remplace la première version du bilan au 31 décembre 2010 enregistré et déposé au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg en date du 1
er
août 2011 sous le numéro de dépôt initial
L110125264.04.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24808
L
U X E M B O U R G
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2012.
<i>Pour Pradera Management S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012011216/18.
(120013086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Mast Enterprises Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 63.203.
EXTRAIT
Il a été signifié à la société en date du 16 janvier 2012 la démission des trois administrateurs en la personne de Messrs.
Jean-Yves NICOLAS, Marc KOEUNE et Michaël ZIANVENI, ainsi que la démission du commissaire aux comptes, la société
CeDerLuxServices S.A R.L.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012011157/12.
(120012583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Melrose Resources, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 39.351.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 21 décembre 2011i>
L’associé unique a décidé:
- D’accepter la démission de Monsieur Barry Fraser ARCHER de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société;
- D’accepter la démission de Monsieur Robert Fredrik Martin ADAIR de ses fonctions de gérant de catégorie A de la
Société;
- De nommer Madame Diane Margaret Vivienne FRASER, née le 25 juillet 1963 à Edimbourg, Ecosse, Royaume-Uni,
aux fonctions de gérant de catégorie A de la Société pour une période indéterminée et avec effet au 28 novembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012011161/16.
(120012475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Mini Max Data International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 38.767.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012011167/11.
(120012825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Mikar Overseas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 81.906.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement commercial VI n°1231/11 du 27 octobre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième
section, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
MIKAR OVERSEAS S.à r.l.
24809
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Laurent Bizzotto
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012011165/15.
(120012754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Minimax Data International Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 53.977.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012011168/11.
(120012695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Minorca Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 150.789.
<i>Extrait des Résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu en date du 5 janvier 2012i>
Il a été décidé de:
- Accepter la démission de Madame Joelle Bruwier en tant qu’administrateur de la Société
- Accepter la nomination de Madame Fantine Jeannon, né le 8 novembre 1986 à Nancy, France, ayant son adresse
professionnelle au 412F route d’Esch, L-2086 Luxembourg Luxembourg en tant qu’Administrateur et Président du Conseil
d’Administration jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011169/15.
(120012888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Monart International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6979 Rameldange, 130, rue de la Forêt.
R.C.S. Luxembourg B 88.205.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012011170/11.
(120012455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Prodistribution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 45.698.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 20 janvier 2012 que:
1. est nommés aux fonctions de liquidateur de la Société:
- M. Gilbert MULLER, directeur de société, 85 route du Vin, L-5440 Remerschen, avec effet au 20 janvier 2012;
en remplacement de Monsieur Eddy Dôme.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24810
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012011237/17.
(120012764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Poland Residential (Lux) Holding Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 131.818.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2012011213/11.
(120012771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Munshausen Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.656.900,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 143.615.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012011176/10.
(120012887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Blue Penny Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 166.238.
STATUTS
L'an deux mille onze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
MCB Equity Fund Ltd, une société constituée et existant sous les lois de l’Ile Maurice ayant son siège social au 9-11
Sir William Newton Street, Port-Louis, Mauritius, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés («Registrar of
Companies») de l’Ile Maurice sous le numéro 55550
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement
au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constituée une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de
Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi
que par les présents statuts (les Statuts). Le nom de la société à responsabilité limitée est «Blue Penny Holding» (la
Société).
24811
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés adoptée aux conditions et modalités requises pour la
modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.
3.3. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cent (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
aux conditions et modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales
sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d’un associé doit être approuvée par les associés représentant
les trois-quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les parts
sociales sont transmises pour cause de mort à des héritiers réservataires ou au conjoint survivant.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
24812
L
U X E M B O U R G
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) et
gérant(s) de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal
est signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d’un Gérant de
Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants
de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) and 8. 3(ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
24813
L
U X E M B O U R G
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même
année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit
se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
24814
L
U X E M B O U R G
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus
par la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Sur proposition du Conseil, les associés peuvent décider à tout moment de distribuer des dividendes intérimaires
aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée dans les deux (2) mois suivant la date des
comptes intérimaires.
VI. Dissolution – Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des
associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
MCB Equity Fund Ltd, précitée, souscrit l’ensemble des douze mille cinq cent (12.500) parts sociales.
Le montant de douze mille cinq cent euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
24815
L
U X E M B O U R G
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Monsieur Raoul Gufflet, né à Tananarive, le 3 juillet 1968, demeurant à Eureka, Moka, Mauritius (Ile Maurice), est
nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
2. Le siège social de la Société est établi au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
FAIT ET PASSÉ à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17153. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012009432/260.
(120010637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Naron Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 136.798.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NARON INVEST S.A.
Référence de publication: 2012011186/10.
(120013001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Troisi Investissements Internationaux SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 12.079.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25.01.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012013138/13.
(120015558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Coachbuilder Intellectual Property Management, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 154.939.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Coachbuilder Intellectual Property Management
i>Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012012712/13.
(120015038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
24816
Blue Penny Holding
Coachbuilder Intellectual Property Management
Excelsior S.àr.l.
Husky Injection Molding Systems Luxembourg Capital S.à r.l.
Kay Holdings Sàrl
Lentze Parc Sàrl
Les Copines S.à r.l.
LFPI Property S.à r.l.
Lift
Lift II-Lift GmbH & Co. KG
Lodam Real Estate S.A.
Logistique Europe S.A.
Logistique Europe S.A.
Luling International Limited
Luxespresso Systems S.A.
Luxopall
Lux Tresor S.à r.l.
Lux-Woodcraft A.G.
Lyon Finance Limited S.A.
Macquarie Global Infrastructure Funds 2 S.à r.l.
Marmont International S.A.
Marmont International S.A.
Marmont International S.A.
Mast Enterprises Holding S.A.
Melrose Resources
Mikar Overseas S.à r.l.
Milano Investments S.à r.l.
Minimax Data International Holding
Mini Max Data International S.A.
Mini Max Data International S.A.
Minorca Investment S.A., SPF
MIP II Gateway Investment S.à rl.
Monart International S.à r.l.
Montalux S.à.r.l.
Moselle Participations S.A.
Munshausen Invest Sàrl
Mykerinos S.A.
Naron Invest S.A.
Non-Ferrous Management S.A.
Oceanfront Hospitality S.à r.l.
Panama Luxco S.à r.l.
Poland Residential (Lux) Holding Company II S.à r.l.
Pradera Management S.à r.l.
Prodistribution S.A.
Tramuntana S.C.A., SICAR
Troisi Investissements Internationaux SPF S.A.
Ventana S.à r.l.
Vitol Holding II S.A.