This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 518
28 février 2012
SOMMAIRE
Alpha DB Lindsell Limited S.C.S. . . . . . . . .
24829
Daian, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24826
Dexia Luxpart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24827
DHAB III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24827
DHAB II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24827
DIF A63 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
24828
DIF Management Luxembourg S.à r.l. . . .
24828
DIF RE Wind assets 1 Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24831
DIF RE Wind Assets 2 Luxembourg S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24831
DIF RE Wind Assets 3 Luxembourg S. à r.
l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24832
DL AUDIT Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
24832
Doge Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24828
Doge Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24829
Douglas Parfums et Beauté S.à r.l. . . . . . . .
24833
Duse II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24833
ECF Paris Office & Retail HoldCo S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24835
Edel Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
24833
Ellipse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24839
Elsenfeld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24834
Eosint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24843
Eosint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24829
Esch Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24834
ESFIL - Espirito Santo Financière S.A. . . .
24832
Espirito Santo Tourism (Europe) S.A. . . . .
24839
Eurobest Trans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24859
Euro Media 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24843
Europa Verde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24859
Europa Verde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24860
Europa Verde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24860
Exclusive Garden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
24860
Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24858
Finacam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24858
Focus Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24844
Forum Nord Sud S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24861
Fri-el International Holding S.A. . . . . . . . . .
24861
Gaai Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
24844
German Steel AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24858
Global Refund Holdings One S.à r.l. . . . . . .
24833
Graphik und Print-Gap A.G. . . . . . . . . . . . .
24834
HeidelbergCement Holding S.à r.l. . . . . . .
24835
International Architecture S.A. . . . . . . . . . .
24861
Jaron & Jaron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24863
Oceandrill 314 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24818
PE-Beteiligungsgesellschaft S.à r.l. . . . . . . .
24864
Pfizer Asset Management Luxembourg
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24827
Sereco Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24860
StreamServe S.à.r.l. B.V. . . . . . . . . . . . . . . . .
24864
T&F Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24859
Vega & Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24835
Zen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24839
24817
L
U X E M B O U R G
Oceandrill 314 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 70.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 166.144.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
OCEANDRILL LTD., having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman,
KY1-9005, Cayman Islands,
here represented by Mr. Regis Galiotto, notary clerk, having his professional address at Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which shall be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the “Company”), and in particular by the law of August 10, 1915 on
commercial companies as amended (hereinafter, the “Law”), as well as by the present articles of association (hereinafter,
the “Articles”).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and de-
velopment of such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including upstream or cross-stream) or any other company or entity as the Company may deem fit,
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purposes.
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.
It may give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or undertakings or the
obligations or undertakings of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities’ benefit. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.
Furthermore, the object of the Company is buying and selling, leasing, chartering in and chartering out, management
and operation of seagoing vessels as well as all financial and commercial operations which are directly or indirectly related
to the Company’s object.
The Company may become an owner, rent, exploit and/or supply equipments used in the drilling services, in the drilling
in oil and gas operations; acquire, hold, manage or use such equipments and seagoing vessels; get, assist or participate in
the financing, marketing or any other transaction related to the drilling services or the seagoing vessels.
The Company also has the power to sue and be sued.
The Company may perform all commercial, technical and financial operations, which are directly or indirectly related
to the pre-described sectors and aim to facilitate the fulfilment of its object.
24818
L
U X E M B O U R G
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company shall be called OCEANDRILL 314 S.à r.l..
Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality, respectively by a decision
of the Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), or by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that the Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below) should determine
that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with
the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ab-
normal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the Sole Manager or as the case may be the Board of
Managers.
Art. 6. The share capital is set at seventy thousand United States Dollars (USD 70,000.-) represented by seventy
thousand (70,000.-) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
Art. 7. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole shareholder (hereinafter
the “Sole Shareholder”) or by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with
article 19.
Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a Sole Shareholder, the Company's shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance
with article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the Sole Shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or more managers. If several managers have
been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the “Board of Managers”) composed of one or several
category A manager(s) and one or several category B manager(s). The manager(s) need not be shareholders. The manager
(s) are appointed and may be dismissed (ad nutum) at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding more than half of the share capital which determines their powers and the term of their mandates. If no term is
indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected.
Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or the Sole
Shareholder shall fall within the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board
of Managers, the joint signature of at least one category A manager and one category B manager or by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by special proxy in a manner described
below by the Sole manager or as the case may be the Board of Managers.
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to
one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to
one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of
Managers are convened by the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening notice. The
Board of Managers may validly debate and take decisions without prior convening notice if all the managers are present
or represented. A special convening notice will not be required for a Board of Managers meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.
24819
L
U X E M B O U R G
A manager of one category (A or B) may be represented at the Board of Managers by another manager of the same
category, and a manager may represent several managers of the same category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies with the presence or the representation of at least one category A manager and one category B manager,
and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority with at least the consent of one category
A manager and one category B manager. For the avoidance of doubt, all managers have equal voting powers.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end
of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by him (them) in the name of the Company. In particular, the manager(s) are not held personally liable
for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the Board of Managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.
Art. 16. The Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting pursuant to article
179 (2) of the Law, in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the Law are applicable.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Each shareholder has voting
rights commensurate with her/his shareholding.
Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Law in writing (to the
extent permitted by Law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid
written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least five (5) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
24820
L
U X E M B O U R G
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least five (5) days before the proposed effective date of
the resolutions.
The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution
may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by Law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by
shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the Sole Shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article
19.
Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles, the shareholders refer to the relevant legislation.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of
December 2012.
<i>Subscription/Paymenti>
The articles of association having thus been established, the seventy thousand (70,000.-) shares have been subscribed
and fully paid up in nominal value by contribution in kind consisting of receivables that have been evaluated according to
a certificate for an amount of USD 70,000.-as follows:
Subscriber
Shares
Payment
- OCEANDRILL LTD., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70,000.- 70,000.-USD
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70,000.- 70,000.-USD
The amount of seventy thousand United States Dollars (USD 70,000.-) has been fully paid up in kind and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as category A managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Tariq OSMAN, born on May 11, 1978 in Khartoum, Sudan, with professional address at 150 East 58
th
Street,
New York, NY 10155;
- Mr. Lewis A. RAIBLEY, III, born on August 30, 1961 in Pennsylvania, U.S.A. with professional address at 150 East 58
th
Street, New York, NY 10155;
24821
L
U X E M B O U R G
2. The following persons are appointed as category B managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Olivier JARNY, born on December 22, 1975 in Nantes, France, with professional address at 13, Avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr. Cedric Raths, born on April 9, 1974 in Bastogne, Belgium, with professional address at 13, Avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
Towards third parties, every manager can validly represent and act for the Company solely for all actions of a value
of maximum EUR 5,000.
3. The address of the Company is fixed at 13, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
OCEANDRILL LTD., ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005,
Cayman Islands,
ici représentée par Monsieur Regis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la
«Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les «Statuts»).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets.
La Société peut prêter assistance de toute manière (au moyen de prêts, avances, garanties, sûretés ou par tout autre
moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou qui font partie intégrante
du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y compris verticalement ou horizontalement) ou toute autre société
ou entité qu'elle juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
jugera utile à l'accomplissement et au développement de ses objectifs.
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances.
La Société peut prêter des fonds, en ce inclus, sans restriction, des fonds résultants d’emprunts effectués par la Société
ou d’émissions de n'importe quels capitaux propres ou de n'importe quels titres de dettes, à ses filiales, à des sociétés
affiliées ou à toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou engagements ou les obligations ou engagements de toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt,
ou qui fait partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient, ou toute autre société ou entité qu'elle
24822
L
U X E M B O U R G
juge appropriée, et généralement pour son propre bénéfice ou celui de telles entités. La Société peut en outre nantir,
céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
En outre, l’objet de la Société est l’achat et la vente, la location, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de
mer, ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
La Société peut posséder, louer, exploiter et/ou fournir des équipements utilisés dans les services de forage, dans les
opérations de forage pétrolier ou de gaz; acquérir, détenir, gérer ou utiliser de tels équipements et navires de mer; obtenir
un financement, assister ou participer au financement, à la commercialisation ou à toute autre transaction en relation
avec les services de forage ou les navires de mer.
La Société a aussi la capacité de poursuivre et d’être poursuivie en justice.
La Société peut exécuter toutes les opérations commerciales, techniques et financières, qui sont directement ou
indirectement liées aux secteurs pré-décrits et contribuent à faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination OCEANDRILL 314 S.à r.l..
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cas où le Gérant unique (tel que défini ci-après) ou le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après) estimerait
que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordinaires sont arrivés ou sont imminents et seraient de
nature à interférer avec les activités normales de la Société au lieu de son siège social, ou avec les facilités de communi-
cation entre ce siège et l’étranger, le siège social peut être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à la cessation
complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, reste une société luxembourgeoise. De telles mesures tem-
poraires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le Gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à soixante-dix mille Dollars américains (USD 70.000,-) représenté par
soixante-dix mille (70.000,-) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar américain (USD 1,-) chacune.
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit à tout moment par une décision de l'associé unique (ci-après, l’
«Associé Unique») ou par une décision de l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-
mément à l'article 19.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'Associé Unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un gérant (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance») composé d'un ou plusieurs gérant
(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être
associé(s). Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peut(vent) être révoqué(s) (ad nutum) à tout moment, avec ou sans
motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social qui détermine ses (leurs) pouvoirs et le
terme de son (leur) mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les
gérants peuvent être réélus.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l’Associé Unique par la Loi ou
les Statuts relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence
d'un Conseil de Gérance, la signature conjointe d’au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B ou par
24823
L
U X E M B O U R G
la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par une procuration
spéciale de la manière décrite ci-dessous par le Gérant Unique ou le cas échéant par le Conseil de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire qui ne doit pas obligatoirement être un gérant ou un associé de la
Société.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans la notice de convocation. Le Conseil de
Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance devant se tenir
à la date et au lieu déterminés dans une résolution préalable adoptée par le Conseil de Gérance.
Un gérant d’une catégorie (A ou B) peut être représenté au Conseil de Gérance par un autre gérant de la même
catégorie, et un gérant peut représenter plusieurs gérants de la même catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations avec la présence ou représentation d’au moins un gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple dont au moins le consentement d’un
gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B. Afin d’éliminer tout doute possible, tous les managers ont les mêmes
pouvoirs de vote.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. En particulier, le ou les gérants ne sont pas tenus person-
nellement responsables de l’endettement de la Société. En tant qu’agents de la Société, ils sont responsables de l’exécution
de leur mandat.
Sous réserve des exceptions et des limitations indiquées ci-dessous, chaque personne qui est, ou a été, gérant de la
Société sera indemnisée par la Société de la manière la plus étendue permise par la loi en raison de sa responsabilité et
de toutes les dépenses raisonnablement encourues ou payées par elle en rapport avec n'importe quelle réclamation,
action juridique, procès ou procédure dans lequel elle est impliquée comme partie ou autrement en vertu de sa position
actuelle ou antérieure de tel gérant et contre des sommes payées ou encourues par elle dans son règlement. Les mots
"réclamation", "action juridique", "procès" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les réclamations, actions juridiques,
procès ou procédures (civils, pénaux ou autres, y inclus les appels à ces réclamations, actions juridiques, procès ou
procédures) réels ou éventuels et les mots "responsabilité" et "dépenses" incluront sans restriction les honoraires d'avo-
cats, frais, jugements, sommes payées dans le cadre du règlement et tout autre engagement.
Aucune indemnisation ne sera accordée au gérant:
(i) En raison de n'importe quelle responsabilité envers la Société ou ses actionnaires en raison d'un abus de pouvoir
volontaire, mauvaise foi, extrême négligence ou insouciance imprudente des devoirs résultant de la conduite de son
mandat;
(ii) Concernant n'importe quelle matière quant à laquelle il aura finalement été jugé coupable d’avoir agi de mauvaise
foi et dans un intérêt autre que celui de la Société; ou
(iii) En cas d'une décision de justice, à moins que ladite décision n'ait été approuvée par un tribunal compétent ou par
le Conseil de Gérance.
Le droit à indemnisation stipulé dans les présents Statuts ne sera pas exclusif, n'affectera pas les autres droits auxquels
n'importe quel gérant peut prétendre, continuera à viser une personne qui a cessé d'être un tel gérant ou agent et
s’appliquera aux héritiers, aux exécuteurs et aux administrateurs d'une telle personne. Le présent contenu n'affectera
24824
L
U X E M B O U R G
pas les droits à indemnisation auxquels le personnel de la Société, y compris les gérants ou agents, peut avoir droit par
contrat ou conformément à la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation de la défense de n'importe quel réclamation, action
juridique, procès ou procédure ayant le caractère décrit dans cet article seront avancées par la Société avant toute
conclusion, sur réception d’un engagement de ou au nom de l’agent ou du gérant de rembourser une telle somme s'il est
en fin de compte déterminé qu'il n'a pas de droit à indemnisation selon cet article.
Art. 16. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés conformément à
l’article 179 (2) de la Loi, dans ce cas, les articles 200-1 et 2002, entre autres, de la Loi sont applicables.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient, et peut agir valablement à toute réunion des associés par une procuration spéciale. Chaque associé
possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues.
Les décisions sont prises par écrit par les associés dans les formes et selon les règles de majorité prescrites par la loi
(dans la mesure permise par la loi) ou lors de réunions. N’importe quelle assemblée régulièrement constituée des associés
de la Société ou n'importe quelle résolution écrite valable (selon le cas) représentera l’ensemble des associés de la Société.
Les réunions seront convoquées par une convocation faite par envoi recommandé aux associés à leur adresse appa-
raissant dans le registre des associés tenu par la Société au moins cinq (5) jours avant la date de la réunion. Si tout le
capital social de la Société est représenté à une réunion, la réunion peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera envoyé aux associés à l’adresse inscrite dans le
registre des associés tenu par la Société au moins cinq (5) jours avant la date proposée effective des résolutions.
Les résolutions prendront effet dès l'approbation par la majorité comme prévu par la loi pour les décisions collectives
(ou soumises à la satisfaction des exigences majoritaires, à la date fixée selon celles-ci). Des résolutions écrites unanimes
pourront être passées à tout moment sans préavis.
Sauf si la Loi le prévoit autrement, (i) les décisions de l'assemblée générale seront adoptées valablement si elles sont
approuvées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte à la
première réunion ou à la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, indépendamment de la portion
de capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises par (x) une majorité
des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital émis et (iii) les décisions de changement de la nationalité
de la Société doivent être prises par les actionnaires représentant cent pour cent (100 %) du capital émis.
Art. 17. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'article 19.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, les associés font référence
à la législation appropriée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription/Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les soixante-dix mille (70.000,-) parts sociales ont été souscrites et
intégralement libérées en valeur nominale par un apport en nature consistant en créances qui ont été évaluées confor-
mément à un certificat pour un montant de 70.000,-USD comme suit:
24825
L
U X E M B O U R G
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
- OCEANDRILL LTD., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70.000,-
70.000,-USD
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70.000,-
70.000,-USD
Le montant de soixante-dix mille Dollars américains (USD 70.000,-) a été intégralement libéré en nature et se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500.-
EUR).
<i>Décisions de l'Associé Uniquei>
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Tariq OSMAN, né le 11 mai 1978 à Khartoum, Sudan, résidant professionnellement au 150 East 58
th
Street, New
York, NY 10155;
- Mr Lewis A. RAIBLEY, III, né le 30 août 1961 à Pennsylvania, U.S.A. résidant professionnellement au 150 East 58
th
Street, New York, NY 10155;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Olivier JARNY, né le 22 décembre 1975 à Nantes, France, résidant professionnellement au 13, Avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mr Cedric Raths, né le 9 avril 1974 à Bastogne, Belgique, résidant professionnellement au 13, Avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
Envers les tiers, chaque gérant agissant seul représente valablement la société pour toute action ayant une valeur
inférieure à EUR 5.000.
2. L'adresse du siège social est fixée au 13, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. GALIOTTO – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58343. Reçu soixante-quinze euros
75,00 EUR
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le treize janvier deux mille douze.
Référence de publication: 2012008446/481.
(120008776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Daian, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 84.736.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010905/10.
(120012907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
24826
L
U X E M B O U R G
Dexia Luxpart, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 52.211.
Le rapport annuel au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DEXIA LUXPART
i>SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012010908/13.
(120013087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
DHAB II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.001,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.161.
Par résolutions signées en date du 22 décembre 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Eola Anggard Runsten, avec adresse au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, de
son mandat de gérant avec effet au 31 décembre 2011.
- Nomination de Stefan Holmér, avec adresse au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, au mandat de gérant avec
effet au 1
er
janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010909/15.
(120013039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
DHAB III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.001,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.162.
Par résolutions signées en date du 22 décembre 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Eola Anggard Runsten, avec adresse au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, de
son mandat de gérant avec effet au 31 décembre 2011.
- Nomination de Stefan Holmér, avec adresse au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, au mandat de gérant avec
effet au 1
er
janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010910/15.
(120013038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Pfizer Asset Management Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.524.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 19 janvier 2012 d’accepté la démission en tant
que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée de Monsieur André Petrunoff.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 19 janvier 2012 de nommé en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Madame Susan Webb, née le 23 janvier 1958 à Dublin,
Irlande, résidant au 51, Av. JF Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Par conséquent, le conseil de gérance sera dès lors composé comme suit:
- Monsieur Jean-Pol Leblon;
24827
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Christophe Plantegenet; et
- Madame Susan Webb.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012011229/21.
(120012474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
DIF A63 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 156.217.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
DIF A63 Luxembourg S.à r.l.
DIF Management Luxembourg S.à r.l.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012010911/14.
(120013188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
DIF Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 156.872.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
DIF Management Luxembourg S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012010912/14.
(120013189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Doge Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.161.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 novembre 2011i>
<i>Cinquième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 2janvier 2012
Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 2janvier 2012
Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg; en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24828
L
U X E M B O U R G
DOGE INVEST S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012010922/20.
(120013000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Eosint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 75.266.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
D. FONTAINE
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012010945/11.
(120013078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Doge Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.161.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 4 octobre 2011i>
<i>Troisième résolution:i>
Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de ce jour, de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal,
né à Luxembourg, le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DOGE INVEST S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012010920/16.
(120012588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Alpha DB Lindsell Limited S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 136.966.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the 15
th
of December.
Before Me Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
M
e
Sabine HINZ, attorney-at-law, professionally residing in L-2165 Luxembourg, 22-24, rives de Clausen,
acting in her capacity as attorney-in-fact of the company "Lindsell Finance Limited", a company incorporated under the
laws of Malta with registered office at 33, St Barbara's Bastion, M-VLT 1961 Valetta registered with the Register of
Companies in Malta under number C-43604, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy after having been
signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with
the registration authorities,
who declared and requested the notary to state that:
1.- The Company "Alpha DB Lindsell Limited S.C.S.", a Luxembourg corporate partnership (société en commandite
simple), with registered office in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 136.966, (hereinafter referred to as the "Company"), has been
incorporated pursuant to a private instrument dated February 21, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 870 of April 9, 2008, as modified for the last time pursuant to a private instrument dated
November 30, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 9 of January 4, 2010.
2.- The corporate capital of the Company is fixed at one thousand US Dollars (USD 1,000.-), represented by one
hundred partnership interests with a nominal value of ten US Dollars (USD 10.-) each.
24829
L
U X E M B O U R G
3.- Following the resignation of DB Lindsell Limited as manager and general partner (associé commandité) and the
transfer of the general partnership interests to Lindsell Finance Limited, pre-named, the Company's limited partner (as-
socié commanditaire) with effect from today's date, "LINDSELL FINANCE LIMITED", prenamed, has become the sole
owner of all the limited and general interests of the Company.
4.- "LINDSELL FINANCE LIMITED", prenamed, acting as sole partner (the "Sole Partner"), at an extraordinary part-
ners' meeting amending the articles of the Company declares the dissolution of the Company with immediate effect.
5.- The Sole Partner appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company has
full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary
or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6.- The Sole Partner, in its capacity as liquidator of the Company, declares that it irrevocably undertakes to settle any
presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved company.
7.- The Sole Partner declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any existing debt
of the Company pursuant to section 6.
8.- The Sole Partner declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company
recording the issuance of interests or any other securities shall be cancelled.
9.- Discharge is given to the managers and the independent auditor of the Company.
10.- The books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at the
former registered office of the Company at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
<i>Costsi>
The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and
charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by her surname, Christian name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quinze décembre
Pardevant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Maître Sabine HINZ, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 22-24 rives de Clausen, L-2165 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de "LINDSELL FINANCE LIMITED", une société constituée sous les lois
de Malte ayant son siège social à 33, St Barbara's Bastion, M-VLT 1961 Valetta inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Malte, sous le numéro C-43604, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration,
après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,
qui a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter que:
1.- La Société "Alpha DB Lindsell Limited S.C.S.", une société en commandite simple, avec siège social à 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 136966, (ci-après nommée la "Société"), a été constituée sous seing privé en date du 21 février 2008
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 870 le 9 avril 2008, et dont les statuts ont été modifies
pour la dernière fois sous seing privé le 30 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 9 le 4 janvier 2010.
2.- Le capital social de la Société est fixé à mille dollars US (USD 1.000,-), représenté par cent (100) parts d'une valeur
nominale du dix dollars US (USD 10,-) chacune.
3.- A la suite de la démission de DB Lindsell Limited en tant que gérant et associé commandité et le transfert des parts
de l'associé commandité à Lindsell Finance Limited, pré-nommé, l'associé commanditaire avec à la date du présent acte
"LINDSELL FINANCE LIMITED", prédésignée, est seule propriétaire de toutes les parts du commandité et du comman-
ditaire de la Société.
24830
L
U X E M B O U R G
4.- "LINDSELL FINANCE LIMITED", prédésignée, agissant comme associée unique (l'"Associée Unique»), siégeant en
assemblée générale extraordinaire des associés modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée
de la Société avec effet immédiat.
5.- L'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter et
délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.
6.- L'Associée Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare de manière irrévocable reprendre tout le
passif présent et futur de la société dissoute.
7.- L'Associée Unique déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué à la section 6.
8.- L'Associée Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs
à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.
9.- Décharge est donnée aux gérants et au réviseur d'entreprise de la Société.
10.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège
social de la Société à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison de cet acte, est dès lors évalué à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Hinz, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17849. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012008729/109.
(120010047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
DIF RE Wind assets 1 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.347.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
DIF RE Wind Assets 1 Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012010913/14.
(120013190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
DIF RE Wind Assets 2 Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.540.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24831
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
DIF RE Wind Assets 2 Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012010914/14.
(120012563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
DIF RE Wind Assets 3 Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 143.137.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
DIF RE Wind Assets 3 Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012010915/14.
(120012562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
ESFIL - Espirito Santo Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 46.338.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012010948/11.
(120012759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
DL AUDIT Luxembourg, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 70.505.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2011i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 20 mai 2011:
Que le mandat des Administrateurs et de l’Administrateur Délégué sont renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale de
2017. Le Conseil d’Administration est donc constitué de la façon suivante:
- Monsieur Didier LORRAIN, Expert-comptable, demeurant 29, rue de Prague L-2348 Luxembourg;
- Monsieur Marc MULLER, Expert-comptable, demeurant 3A rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg;
- Monsieur Sébastien THIBAL demeurant professionnellement au 117, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg
Que le mandat du Commissaire aux Comptes de la société MS GESTION S.A. ayant son siège social au 12, avenue de
la Gare L-9233 Diekirch est renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale de 2017
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012010918/17.
(120012848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
24832
L
U X E M B O U R G
Global Refund Holdings One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 89.246.
<i>Extrait de la réunion du 18 janvier 2012 tenue par les gérantsi>
La dénomination de Global Refund Korea Limited, gérant, 1402 Sogong-dong, Seoul Center Building, 91-1, Seoul (Jung-
gu), république de Corée, inscrite sous le numéro 170401 au registre Anyang recording office of Anyang Branch of Suwon
District est devenue Global Blue Korea Co. Ltd
La dénomination de Global Refund Argentina S.A, gérant, 15, Florida, Piso Cuarto, Capital Federal, Buenos Aires
(Argentine), inscrite sous le numéro 30-69897975-1 au Ministerio de Justicia est devenue Global Blue Argentina S.A.
Certifié sincère et conforme
GLOBAL REFUND HOLDINGS ONE S.A R.L.
Référence de publication: 2012010986/15.
(120012854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Duse II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.300.000,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 129.623.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 16 janvier 2012i>
1. Mme. Lorna Mackie, avec adresse au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, a été nommé en qualité de gérant
avec effet au 16 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mr Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Monsieur Richard James
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012010924/20.
(120012217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Douglas Parfums et Beauté S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 29.610.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012010923/10.
(120012540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Edel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 153.166.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
24833
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010926/10.
(120012435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Graphik und Print-Gap A.G., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 84.848.
Il résulte d’une lettre de démission datée du 18 janvier 2012 que AUDIEX S.A. a démissionné de son mandat de
commissaire aux comptes de la société GRAPHIK UND PRINT-GAP A.G., inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 84 848, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
CF Corporate Services (issue de la scission de BDO Tax & Accounting)
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
Référence de publication: 2012011007/14.
(120012281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Esch Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.656.900,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 143.622.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010947/10.
(120012869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Elsenfeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 129.421.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 16 janvier 2012i>
1. Mme. Lorna Mackie, avec adresse au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, a été nommé en qualité de gérant
avec effet au 16 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mr Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Monsieur Richard James
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012010928/20.
(120012450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
24834
L
U X E M B O U R G
ECF Paris Office & Retail HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 153.762.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 16 janvier 2012i>
1. Mme. Lorna Mackie, avec adresse au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, a été nommé en qualité de gérant
avec effet au 16 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mr Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Monsieur Richard James
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012010935/20.
(120012412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
HeidelbergCement Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 131.709.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
HeidelbergCement Holding S.à r.l.
Patrick van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012011019/14.
(120012560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Vega & Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 166.213.
STATUTS
L'an deux mille onze, le cinq décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Kohnen & Associés S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous la section B numéro 114.190, ici représentée par son gérant
unique Monsieur Thierry KOHNEN, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg sous seing privé.
Laquelle procuration reste annexée au présent acte après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire
instrumentant pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
24835
L
U X E M B O U R G
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «Vega & Partner S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société aura pour objet toutes prestations en relation avec le conseil pour les affaires, le management en
général, le domaine administratif, financier, commercial, technique, organisationnel ou de la communication; toutes pres-
tations de services sous forme d'études, d'organisation, d'expertises, d'actes techniques, de fournitures de travaux,
d'études de marchés et d'organisation, de conseils et d'avis ainsi que d'organisation de formations internes et externes
ou de séminaires.
La société aura également comme objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000, EUR) représenté par TROIS CENT DIX
(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
24836
L
U X E M B O U R G
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
24837
L
U X E M B O U R G
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le dernier vendredi du mois d'avril à 18.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
les TROIS CENT DIX (310) actions.
Les actions sont libérées à concurrence de 25,81%, de sorte que la somme de HUIT MILLE EUROS (8.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est nommé administrateur, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2017:
- Monsieur Thierry Kohnen, comptable, né le 22 juin 1972 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement à
L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'as-
semblée générale de l'année 2017:
Kohnen & Associés S.à r.l., ayant son siège à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, enregistrée au Registre de
Commerce du Grand-Duché du Luxembourg sous le numéro B 114.190.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
24838
L
U X E M B O U R G
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54540. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009271/192.
(120010127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Ellipse S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 27.320.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement de la société ELLIPSE S.A. qui s'est tenue eni>
<i>date du 17 janvier 2012.i>
- L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes en fonction pour une nouvelle durée de
1 an, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012010938/13.
(120012187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Espirito Santo Tourism (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 72.700.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 janvier 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012010950/11.
(120012758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Zen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4410 Soleuvre, 9, Z.A. Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 99.681.
L’an deux mille onze, le premier décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de la société «ZEN S.A.» (la «So-
ciété») une société anonyme établie et ayant son siège social actuel au 34 rue de l’Eglise, L-3636 Kayl, constituée suivant
acte notarié en date du 19 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 492 du 11 mai 2004.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 99681.
L'Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Daniel THILMANY, employé privé, demeurant au 6,
rue Laangert, L-4971 Bettange-sur-Mess.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse professionnelle à
Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Johnny DO CARMO, employé privé, demeurant au 5b, rue de la
Gare, F-57330 Zoufftgen.
24839
L
U X E M B O U R G
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 34 rue de l’Eglise, L-3636 Kayl au
9 Z.A. Um Woeller, L-4410 Soleuvre.
2.- Décision de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de refléter le prédit changement du
siège social, et de confirmer que la société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 34 rue de l’Eglise, L-3636
Kayl au 9 Z.A. Um Woeller, L-4410 Soleuvre.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée DECIDE de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de refléter le prédit changement
du siège social, et de confirmer que la société est engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le
conseil d'administration.
Les nouveaux articles des statuts refondus auront désormais la teneur suivante:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de «ZEN S.A.» (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la vente de produits d’alimentation générale, de textiles ainsi que les produits de la
branche qui s’y rattachent.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Sanem. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'admi-
nistration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-EUR) représenté par trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
24840
L
U X E M B O U R G
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à
10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est composée d’un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
24841
L
U X E M B O U R G
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
24842
L
U X E M B O U R G
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les
jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. THILMANY, N. WEYRICH, J. DO CARMO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16214. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012009901/212.
(120010639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Eosint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 75.266.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 janvier 2012i>
1. Veuillez noter le changement d'adresse suivant:
M. Dominique Fontaine, demeurant au 78, rue du Castel, B-6700 Arlon
Pour extrait conforme
H. GROSSMANN
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012010944/13.
(120013077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Euro Media 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 64.832.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24843
L
U X E M B O U R G
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012010951/13.
(120012670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Focus Investment, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 127.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.094.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 11 janvier 2012i>
- L’Assemblée a pris note de la démission de M. Luca Gallinelli de son mandat de gérant de catégorie B avec effet au
30 décembre 2011.
- L’Assemblée a nommé, avec effet au 11 janvier 2012 et pour une durée indéterminée, Mr Martin Kasperczyk, né le
30 mars 1972 à Essen (D), employé privé, ayant son adresse professionnel au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg,
comme gérant B de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010962/16.
(120012151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Gaai Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 35.405.
L'an deux mil onze, le vingt-sept décembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de «GAAI HOLDING S.A.. S.P.F.» (la
Société), une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est fixé à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue
de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.405.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, alors de résidence à Wiltz, en date du 3
décembre 1990, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 155 du 29 mars 1991 et dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 02 août 2011, publié au Mémorial C numéro 1920 du 22 août 2011.
L'Assemblée est présidée par Monsieur F.H.R. SONNENSCHEIN, administrateur de société, demeurant profession-
nellement à Luxembourg qui désigne comme Secrétaire Madame Véronique GILSON-BARATON, salariée, demeurant
professionnellement à Capellen.
L'Assemblée choisit comme Scrutateur Madame Anja PAULISSEN, salariée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur formant ensemble le Bureau).
Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les
comparants, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec l'acte auprès des autorités compétentes.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président a exposé et a prié le notaire d'acter:
Qu'il résulte d'une liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que 80 (quatre-vingt) actions ayant
une valeur nominale de € 19.312,50 chacune, représentant l'intégralité du capital social de la société s'élevant à €
1.545.000,- sont dûment représentées à l'Assemblée qui est dès lors valablement constituée et peut délibérer sur les
points portés à l'ordre du jour, tels que mentionnés ci-après, et ce, sans convocation préalable, les actionnaires repré-
sentés à l'Assemblée ayant accepté de tenir l'Assemblée après examen de l'ordre du jour.
La liste de présence qui a été signée par l'ensemble des actionnaires représentés à l'Assemblée, les membres du Bureau
et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être soumise avec la procuration aux formalités d'en-
registrement.
Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote les résolutions suivantes, approuvées à l'unanimité:
1. Le projet de scission soumis à l'approbation de la présente assemblée générale a été publié au Mémorial C numéro
2894 du 26 novembre 2011.
2. L'assemblée entend le rapport du conseil d'administration de la société GAAI HOLDING SA, SPF sur le projet de
scission.
24844
L
U X E M B O U R G
3. L'assemblée approuve les comptes intermédiaires arrêtés au 31 octobre 2011 tels qu'ils ont été annexés au projet
de scission publié comme dit ci-avant.
4. L'assemblée donne décharge de leurs mandats aux administrateurs et au commissaire de la société GAAI HOLDING
SA, SPF pour l'exercice de leurs mandats
5. L'assemblée approuve le projet de scission tel qu'il a été publié au Mémorial C 2894 numéro 26 novembre 2011 en
conformité avec l'article 290 de la loi sur les sociétés commerciales.
L'assemblée générale constate qu'ainsi la scission de la société, par laquelle celle-ci transfère par suite de sa dissolution
sans liquidation l'universalité de son patrimoine actif et passif, sans exception ni réserve, aux deux sociétés nouvellement
constituées sous les dénominations de MOBIAC SA, SPF et CARRY SA, SPF, devient effective à compter de ce jour.
D'un point de vue comptable, les opérations de la société scindée sont considérées comme accomplies pour le compte
des deux nouvelles sociétés à partir de ce jour.
Les nouvelles actions sont attribuées sans soulte aux actionnaires de la société scindée à raison d'une action nouvelle
dans chacune des nouvelles sociétés pour une action de la société scindée.
L'assemblée générale approuve l'apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la société
aux deux sociétés nouvelles, tels que proposés dans le projet de scission.
7. L'assemblée générale approuve la constitution sous forme authentique des deux sociétés anonymes nouvelles et
leurs statuts tels que proposés dans le projet de scission; elle requiert le notaire instrumentant de constater authenti-
quement la constitution de ces deux nouvelles sociétés ainsi que leurs statuts comme suit:
MOBIAC S.A., SPF
L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of MOBIAC
S.A., SPF (the Company).
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 19 below.
Art. 4. Corporate object. The object of the Company is exclusively the acquisition, holding, management and realization
of financial assets consisting of:
- financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 relative to contracts of financial warranties,
- cash and assets in any form whatsoever, held on an account; and
- granting loans and issuing guarantees within the limits of the law of May 11,2007.
The Company shall not exercise any commercial activity and it shall not be involved in the management of any other
company.
The Company shall take the necessary measures for saving its rights and will do the necessary operations of any kind
within the limits of the corporate object or which favour it, remaining within the limits established by the law of 11 May
2007 relative to the creation of a Family Wealth Management Company (SPF).
Art. 5. Share capital. The corporate capital is set at SEVEN HUNDRED SEVENTY-TWO THOUSAND FIVE HUN-
DRED EURO (€ 772,500.-), represented by forty (40) shares with a par value of NINETEEN THOUSAND THREE
HUNDRED TWELVE EURO AND FIFTY CENTS (€ 19.312,50) each.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option. The shares may be created at the owner's
option in certificates representing single shares or in certificates representing two or more shares.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 7. Meeting of the shareholders of the Company. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes
all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken or powers exercised by the General
24845
L
U X E M B O U R G
Meeting, shall be a reference to decisions taken or powers exercised by the single shareholder, as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the address of the registered office
of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening
notice of the meeting, on the last Friday of May at 10.00 a.m.. If such day is not a business day for banks in Luxembourg,
the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for by
law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax, cable or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 9. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined
below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only, who does
not need to be a shareholder of the Company.
Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 10. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose
a secretary, who need not be a director, and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another director as his
or her proxy.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
24846
L
U X E M B O U R G
Article 10 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director are documented and written minutes held at the company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).
Art. 12. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 13. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 14. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by:
- (i) by the sole signature of the sole director, or
- (ii) the joint signatures of any two members of the Board or
- (iii) by the sole signature of the managing director regarding the daily management of the company, or
- (iv) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been
granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Art. 15. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors
(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-
neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January and shall terminate
on the 31
st
of December.
Art. 17. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.
Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General
Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 8. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915 and the amendments hereto.
Art. 20. Applicable law. The Law of August 10
th
, 1915, on Commercial Companies and the Law of May 11, 2007 on
the corporation for the management of family assets, as amended, shall apply, in so far as these Articles of Incorporation
do not provide for the contrary.
Suit la traduction française des statuts:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de MOBIAC S.A., SPF (ci-
après la Société).
La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne sera pas dissoute
par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.
24847
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être
transféré dans les limites de la commune de la Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs,
constitués:
- d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière,
- d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, et
- accorder des prêts et émettre des garanties dans les limites de la loi du 11 mai 2007.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale et ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une autre société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF).
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à SEPT CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€
772.500,-), représenté par quarante (40) actions d'une valeur nominale de DIX-NEUF MILLE TROIS CENT DOUZE
EUROS ET CINQUANTE CENTS (€ 19.312,50) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,
au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à
tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le dernier vendredi du mois de
mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.
Art. 9. Administration de là Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.
24848
L
U X E M B O U R G
Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique
qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque
la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou pour toute autre cause, les admi-
nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration,
le cas échéant, nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité
simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour.
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en
désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration seront signés par le Président qui en aura assumé la
présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation
préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
24849
L
U X E M B O U R G
Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par:
- (i) la signature individuelle de l'administrateur unique, ou
- (ii) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société, ou
- (iii) la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière de la société, ou
- (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.
Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre.
Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 8. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et la
loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Libération du capitali>
Le capital social est libéré intégralement par l'apport de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la
société scindée destinée à la société CARRY SA, SPF comme indiqué au projet de scission à savoir:
ACTIF
EUR
Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 757.809,12
Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57.815,05
TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 815.624,17
TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.226,66
APPORT NET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 813.397,51
Le montant de l'apport net de EUR 813.397,51 est représenté par les capitaux propres suivants:
CAPITAUX PROPRES
EUR
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 772.500,00
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.250,00
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.768,61
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(6.121,10)
813.397,51
Le montant de SEPT CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE CINQ CENTS Euros (€ 772.500,-) représenté par QUA-
RANTE actions de DIX-NEUF MILLE TROIS CENT DOUZE EUROS ET CINQUANTE CENTS (€ 19.312,50) chacune
est intégralement libéré et puisé dans les réserves et résultats reportés de la société scindée ainsi qu'il résulte d'un rapport
établi par A3T société anonyme avec siège à L-1330 Luxembourg, 44, Bld Grande-Duchesse Charlotte qui conclut sous
la plume de Monsieur Julien DIDIERJEAN en date du 13 décembre 2011:
24850
L
U X E M B O U R G
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports de EUR 813.397,51 ne correspond pas au moins au capital à souscrire de EUR 772.500,00 représenté par 40
actions d'une valeur nominale de EUR 19.312,50 chacune de MOBIAC S.A., SPF à émettre en contrepartie, complété par
l'inscription aux capitaux propres de EUR 18.250,00 au titre de la réserve légale, de EUR 28.768,61 au titre des résultats
reportés et de moins EUR 6.121,10 au titre de perte de la période.»
CARRY S.A., SPF
L-1610 Luxembourg, 42-44 avenue de la Gare
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of CARRY
S.A., SPF (the Company).
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 19 below.
Art. 4. Corporate object. The object of the Company is exclusively the acquisition, holding, management and realization
of financial assets consisting of:
- financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 relative to contracts of financial warranties,
- cash and assets in any form whatsoever, held on an account; and
- granting loans and issuing guarantees within the limits of the law of May 11, 2007.
The Company shall not exercise any commercial activity and it shall not be involved in the management of any other
company.
The Company shall take the necessary measures for saving its rights and will do the necessary operations of any kind
within the limits of the corporate object or which favour it, remaining within the limits established by the law of 11 May
2007 relative to the creation of a Family Wealth Management Company (SPF).
Art. 5. Share capital. The corporate capital is set at SEVEN HUNDRED SEVENTY-TWO THOUSAND FIVE HUN-
DRED EURO (€ 772,500.-), represented by forty (40) shares with a par value of NINETEEN THOUSAND THREE
HUNDRED TWELVE EURO AND FIFTY CENTS (€ 19.312,50 ) each.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option. The shares may be created at the owner's
option in certificates representing single shares or in certificates representing two or more shares.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 7. Meeting of the shareholders of the Company. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes
all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken or powers exercised by the General
Meeting, shall be a reference to decisions taken or powers exercised by the single shareholder, as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the address of the registered office
of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening
notice of the meeting, on the last Friday of May at 11.00 a.m.. If such day is not a business day for banks in Luxembourg,
the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for by
law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
24851
L
U X E M B O U R G
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax, cable or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 9. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined
below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only, who does
not need to be a shareholder of the Company.
Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 10. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose
a secretary, who need not be a director, and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another director as his
or her proxy.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Article 10 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director are documented and written minutes held at the company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).
Art. 12. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 13. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
24852
L
U X E M B O U R G
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 14. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by:
- (i) by the sole signature of the sole director, or
- (ii) the joint signatures of any two members of the Board or
- (iii) by the sole signature of the managing director regarding the daily management of the company, or
- (iv) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been
granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Art. 15. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors
(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-
neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January and shall terminate
on the 31
st
of December.
Art. 17. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.
Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General
Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 8. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915 and the amendments hereto.
Art. 20. Applicable law. The Law of August 10
th
, 1915, on Commercial Companies and the Law of May 11, 2007 on
the corporation for the management of family assets, as amended, shall apply, in so far as these Articles of Incorporation
do not provide for the contrary.
Suit la traduction française des statuts:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de CARRY S.A., SPF (ci-
après la Société).
La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne sera pas dissoute
par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être
transféré dans les limites de la commune de la Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19. ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs,
constitués:
- d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière,
- d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, et
- accorder des prêts et émettre des garanties dans les limites de la loi du 11 mai 2007.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale et ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une autre société.
24853
L
U X E M B O U R G
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF).
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à SEPT CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€
772.500,-), représenté par quarante (40) actions d'une valeur nominale de DIX-NEUF MILLE TROIS CENT DOUZE
EUROS ET CINQUANTE CENTS (€ 19.312,50) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,
au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à
tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le dernier vendredi du mois de
mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.
Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.
Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique
qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque
la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
24854
L
U X E M B O U R G
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou pour toute autre cause, les admi-
nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration,
le cas échéant, nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité
simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour.
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en
désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration seront signés par le Président qui en aura assumé la
présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation
préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par:
- (i) la signature individuelle de l'administrateur unique, ou
- (ii) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société, ou
- (iii) la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière de la société, ou
- (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.
Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur fonction.
Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée
Générale.
24855
L
U X E M B O U R G
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre.
Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 8. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et la
loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Libération du capitali>
Le capital social est libéré intégralement par l'apport de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la
société scindée destinée à la société MOBIAC SA, SPF comme indiqué au projet de scission à savoir:
ACTIF
EUR
Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 842.129,08
Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.518,13
TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 888.647,21
TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102.516,31
APPORT NET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 786.130,90
Le montant de l'apport net de EUR 786.130,90 est représenté par les capitaux propres suivants:
CAPITAUX PROPRES
EUR
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 772.500,00
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.250,00
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.169,10
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(450,00)
786.130,90
Le montant de SEPT CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE CINQ CENTS Euros (€ 772.500,-) représenté par QUA-
RANTE actions de DIX-NEUF MILLE TROIS CENT DOUZE EUROS ET CINQUANTE CENTS (€ 19.312,50) chacune
est intégralement libéré et puisé dans les réserves et résultats reportés de la société scindée ainsi qu'il résulte d'un rapport
établi par A3T société anonyme avec siège à L-1330 Luxembourg, 44, Bld Grande-Duchesse Charlotte qui conclut sous
la plume de Monsieur Julien DIDIERJEAN en date du 13 décembre 2011:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports de EUR 786.130,90 ne correspond pas au moins au capital à souscrire de EUR 772.500,00 représenté par 40
actions d'une valeur nominale de EUR 19.312,50 chacune de CARRY S.A., SPF à émettre en contrepartie, complété par
l'inscription aux capitaux propres de EUR 18.250,00 au titre de la réserve légale, de EUR 4.169,10 au titre des résultats
reportés et de moins EUR 450,00 au titre de perte de la période.»
<i>Constatationi>
L'assemblée constate que la scission est réalisée au sens de l'article 301 de la loi sur les sociétés commerciales avec
effet à ce jour, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de ladite loi sur l'effet de la scission vis-à-vis des tiers.
Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la société suite à la réalisation de la scission suivant les modalités
décrites dans le projet de scission.
24856
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales
avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de fusion.
La scission de la société par l'apport de l'universalité de son patrimoine actif et passif aux deux nouvelles sociétés est
faite en application de l'article 4-1 de la loi luxembourgeoise du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les
rassemblements de capitaux.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes à la somme de € 4.300,00.
Ensuite, l'associée unique des deux nouvelles sociétés s'est constituée en deux assemblées générales distinctes et a
pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
Pour MOBIAC SA, SPF
1- Le premier exercice commence le jour de la scission et se termine le 31 décembre 2012.
2- Le siège social est fixé à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
3- Sont nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée générale extraordinaire de l'année 2017:
a) Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, né à Luxembourg le 18 juillet 1956,
demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
b) Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur, né à Heerlen, Pays-Bas, le 22 mars 1965, demeurant profession-
nellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
c) Monsieur Marc THEISEN, avocat, né à Luxembourg le 05 novembre 1954, demeurant professionnellement à L-1610
Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
d) La société Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893,
représentée par son représentant permanent Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, prénommé.
4- Est nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale à tenir en l'année 2017:
La société ZIMMER & PARTNERS S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507.
5. L'assemblée ratifie tous les actes passés au nom et pour le compte de MOBIAC SA, SPF avant les présentes.
Pour CARRY S.A., SPF:
1- Le premier exercice commence le jour de la scission et se termine le 31 décembre 2012.
2- Le siège social est fixé à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
3- Sont nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée générale extraordinaire de l'année 2017:
a) Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, né à Luxembourg le 18 juillet 1956,
demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
b) Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur, né à Heerlen, Pays-Bas, le 22 mars 1965, demeurant profession-
nellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
c) Monsieur Marc THEISEN, avocat, né à Luxembourg le 05 novembre 1954, demeurant professionnellement à L-1610
Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
d) La société Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893,
représentée par son représentant permanent Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, prénommé.
4- Est nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale à tenir en l'année 2017:
La société ZIMMER & PARTNERS S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507.
5. L'assemblée ratifie tous les actes passés au nom et pour le compte de CARRY SA, SPF avant les présentes.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
celui-ci a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: F.H.R. SONNENSCHEIN, V. BARATON, A. PAULISSEN, C. MINES
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 2011. Relation: CAP/2011/5137. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
POUR EXPEDITION CONFORME AUX FINS DE DEPOT AU RCSL,
24857
L
U X E M B O U R G
Capellen, le 04 Janvier 2012.
Camille MINES.
Référence de publication: 2012005407/751.
(120004632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Finacam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 67.951.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012010973/13.
(120013180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 67.904.
EXTRAIT
Il est à noter que, suite à la fusion survenue entre Deloitte Touche Tohmatsu, société absorbante, et Fiduciaire Gé-
nérale GROUP, S.à r.l., société absorbée, avec prise d’effet au 1
er
octobre 2011, l’associé unique est à inscrire comme
suit:
Deloitte Touche Tohmatsu, société à responsabilité limitée inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 60927, avec adresse au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg: 6.900 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010961/17.
(120012879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
German Steel AG, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 60.304.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement daté du 12 janvier 2012 le tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
chambre, siégeant en
matière commerciale après avoir entendu le juge -commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:
- Anonyme GERMAN-STEEL A.G n° R.C.B 60.304 dont le siège social à L - 1628 Luxembourg, 27, rue du glacis, a été
dénoncé en date du 1
er
janvier 2005;
Ce même jugement a mis les frais à charge de la masse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 19 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Yvette NGONO YAH
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012011001/18.
(120012554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
24858
L
U X E M B O U R G
T&F Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 152.573.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 21 décembre 2011i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 21 décembre 2011, que:
Après avoir constaté que le Monsieur François Georges s'est démis de ses fonctions d'Administrateur et de délégué
en charge de la gestion journalière, en date du 16 décembre 2011, les Administrateurs restants décident, conformément
à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de coopter Madame Paola Bruno, Admi-
nistrateur, né à Rome (Italie) le 23 février 1967, demeurant professionnellement à Royalty House, 32 Sackville Street,
UK- W1S 3 EA, Londres, comme Administrateur de la Société, avec effet immédiat, en remplacement de Monsieur
François Georges, Administrateur démissionnaire, dont elle achèvera le mandat.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
T&F LUXEMBOURG S.A.
Paolo Di Filippo / Gerardo Segat
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012011341/21.
(120012251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Eurobest Trans, Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14A.
R.C.S. Luxembourg B 158.573.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue à Crendal en date du 17 janvier 2012
que:
- Monsieur Cédric YRALY, né à Charleroi (B) le 31 août 1979, demeurant au B – 6044 Roux 12, Rue Méridien est
nommé administrateur-délégué ayant tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature dans le cadre de la
gestion journalière jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2016.
- Madame Samantha ZITO, née à Charleroi le 18 avril 1973, demeurant au B – 6230 Pont-à-Celles 69, Rue des Quatre
Chemins est nommée administrateur, ayant pouvoirs de signature conjointe avec l’un des administrateurs jusqu’à l’as-
semblée qui se tiendra en 2016.
Suite à la démission de Madame Christel PIETERS de son mandat de Commissaire aux Comptes, est nommée nouveau
Commissaire aux Comptes:
La société PRESTA-SERVICES S.A. avec siège social au L – 8422 Steinfort, 28, Rue de Hobscheid, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 49961, jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010952/20.
(120013103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Europa Verde S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 29.700.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en 1989
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUROPA VERDE S.A.i>
Référence de publication: 2012010953/11.
(120012503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
24859
L
U X E M B O U R G
Sereco Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.
R.C.S. Luxembourg B 43.830.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social le 12 janvier 2012i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat d’Administrateur des Messieurs Antonio Fassinotti, Alberto Tinivella et
Guido Giannotta.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice se
terminant le 31 août 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer
Réviseur Indépendant de la société :
Deloitte S.A.
560, rue de Neudorf
L-2220 LUXEMBOURG
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels
de l’exercice social 2012.
<i>Pour la société SERECO RE S.A.
i>AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012011296/23.
(120013111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Europa Verde S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 29.700.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en 1989
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUROPA VERDE S.A.i>
Référence de publication: 2012010954/11.
(120012504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Europa Verde S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 29.700.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en 1989
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUROPA VERDE S.A.i>
Référence de publication: 2012010955/11.
(120012505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Exclusive Garden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, Marbuergerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 146.919.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
24860
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010958/10.
(120013250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Forum Nord Sud S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 57.056.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010963/10.
(120012931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Fri-el International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 113.985.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fri-el International Holding S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012010964/12.
(120012772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
International Architecture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 87.753.
In the year two thousand eleven on the sixth day of December,
Before Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
Is held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of " International Architecture S.A.", a “Société Ano-
nyme”, having its registered address at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S.
Number B 87753, incorporated pursuant to a deed of Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich, dated 25 June
2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1245 dated 26 August 2002, which
have been amended for last time by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 23 November
2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 33 dated 6 january 2010.
Mrs Flora Gibert, notary’s clerk, residing in Luxembourg has been appointed Chairman of the Meeting.
The Chairman hereby appoints as Secretary and the general meeting appoints Mrs Virginie Bonno as Scrutineer, who
accept.
The bureau establishes the attendance sheet that, after having been signed "ne varietur" by the shareholders repre-
sented, by the members of the bureau and the notary, will be attached to the present minutes to be submitted to the
recording procedure.
The Chairman states and asks the notary to act the following:
I. according to the attendance sheet, all the shareholders, representing the aggregate share capital subscribed, are
represented at the present meeting, which can vote on all the points of the agenda.
II. that the present meeting has the following agenda:
1. Decision to set up the company in voluntary liquidation;
2. Appointment of the liquidator and definition of his powers;
3. Miscellaneous.
The General Meeting of the shareholders, having approved the statements of the Chairman, and considering itself as
duly constituted, has deliberated and decided unanimously the following resolutions:
24861
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The shareholders decide the anticipated dissolution of the company and to put it into liquidation with effect as from
this day.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decide to appoint as liquidator Mayfair Trust S.à r.l., having its registered office in Luxembourg,
1 rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg section B number 112 769.
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may
execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for
such period he may determine.
There being no further business, the meeting is terminated.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Suit la version française:
L'an deux mil onze, le six décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée «International
Architecture S.A.” ayant son siège social à 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg
section B numéro 87753.
Ladite société a été constituée par acte de Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand Duché de
Luxembourg, en date du 25 Juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1245 du 26 aout 2002, et les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx en date du 23 novembre 2009, publié au Mémorial C
numéro 33 du 06 janvier 2010,
L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée désigne comme scrutateur Virginie Bonno, demeurant
à Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée
"ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enre-
gistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur, la société Mayfair Trust S.à r.l., dont le siège social se trouve à Luxembourg, 1 rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 112 769.
24862
L
U X E M B O U R G
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi
que de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’as-
semblée générale des associés.
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même personne, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: F. GIBERT, V. BONNO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 07 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54394. Reçu douze euros (12.-€)
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande
Luxembourg, 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2012009638/103.
(120010552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Jaron & Jaron, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 134.144.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le trente décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Stéphane BIVER, employé privé, demeurant professionnellement à L2330 Luxembourg, 128, boulevard de
la Pétrusse,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de REGENCY BUSINESS BASE S.A., société anonyme de droit luxem-
bourgeois dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 128, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106686,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2011 à Luxembourg.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société à responsabilité limitée JARON & JARON, établie et ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128,
boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
134.144, a été constituée suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31
octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 20 du 5 janvier 2008;
- que REGENCY BUSINESS BASE S.A., pré-qualifiée, est seule propriétaire des parts sociales;
- que REGENCY BUSINESS BASE S.A., pré-qualifiée, en sa qualité d'associé unique de la Société, a décidé de procéder
à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation,
- que l'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 15 décembre 2011,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 15 décembre 2011 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;
24863
L
U X E M B O U R G
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2330 Luxembourg,
128, boulevard de la Pétrusse.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ neuf cent cinquante euros (950,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. BIVER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. LAC/2012/241. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
pd, (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée,
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009645/50.
(120011059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
PE-Beteiligungsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 119.062.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 12 janvier 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 janvier 2012 que:
- L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Jean-Claude Buffin de son mandat de gérant de la société avec effet
immédiat
- Madame Daniela Lorenz, né le 28 décembre 1974 à Trier (D), employée privée, ayant son adresse professionnelle
au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, a été élu nouveau gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009762/16.
(120010924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
StreamServe S.à.r.l. B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.450,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 158.028.
La Société a transféré son siège principal à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 14 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 597 du 30 mars 2011.
Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
StreamServe S.à r.l. B.V.
Signature
Référence de publication: 2012013091/15.
(120015472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
24864
Alpha DB Lindsell Limited S.C.S.
Daian, Sàrl
Dexia Luxpart
DHAB III S.à r.l.
DHAB II S.à r.l.
DIF A63 Luxembourg S.à r.l.
DIF Management Luxembourg S.à r.l.
DIF RE Wind assets 1 Luxembourg S.à r.l.
DIF RE Wind Assets 2 Luxembourg S. à r.l.
DIF RE Wind Assets 3 Luxembourg S. à r. l.
DL AUDIT Luxembourg
Doge Invest S.A.
Doge Invest S.A.
Douglas Parfums et Beauté S.à r.l.
Duse II S. à r.l.
ECF Paris Office & Retail HoldCo S.à r.l.
Edel Investments S.à r.l.
Ellipse S.A.
Elsenfeld S.à r.l.
Eosint S.A.
Eosint S.A.
Esch Invest Sàrl
ESFIL - Espirito Santo Financière S.A.
Espirito Santo Tourism (Europe) S.A.
Eurobest Trans
Euro Media 2000 S.A.
Europa Verde S.A.
Europa Verde S.A.
Europa Verde S.A.
Exclusive Garden S.à r.l.
Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l.
Finacam S.à r.l.
Focus Investment
Forum Nord Sud S.àr.l.
Fri-el International Holding S.A.
Gaai Holding S.A., SPF
German Steel AG
Global Refund Holdings One S.à r.l.
Graphik und Print-Gap A.G.
HeidelbergCement Holding S.à r.l.
International Architecture S.A.
Jaron & Jaron
Oceandrill 314 S.à r.l.
PE-Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.
Pfizer Asset Management Luxembourg Sàrl
Sereco Ré S.A.
StreamServe S.à.r.l. B.V.
T&F Luxembourg S.A.
Vega & Partner S.A.
Zen S.A.