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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 510

27 février 2012

SOMMAIRE

2 IH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24434

BEL Financial Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

24448

Bi-Invest Advisors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24480

Challenger Regnellach S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

24472

C Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24478

Compagnie Européenne d'Investissements

Technologiques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24480

FaVo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24438

Finzels Reach Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

24438

Finzels Reach Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

24438

Galaxy Management Services (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24439

Galaxy S.à r.l. SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24440

Galaxy S.à r.l. SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24448

Garage Schiltz Büderscheid S.A.  . . . . . . . .

24470

Gasfin Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

24471

GELF Alsdorf (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

24471

Gestimed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24471

G.F.E. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24439

Ghys Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24453

Giapa Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24466

Gima (SA) Sicar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24453

Global Services Company S.à r.l.  . . . . . . . .

24464

Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24465

Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l.  . . .

24465

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24465

Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l.  . . .

24465

Goodman Tanzanite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24466

GrandVision Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

24466

Harbinger Capital Investments S.à r.l.  . . .

24472

Hauffels Audit S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24439

Indaba Boutique s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24466

Kohn Group Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24478

Labyrinth Securities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

24439

Lafilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24479

La Grande Blanche S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

24438

Lancelot Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24479

Laturne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24448

LDV Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24479

LDV Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24479

Lexfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24479

L.G.S.H. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24478

Logistis III Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

24440

Logistis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

24440

Magum Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24445

Morgan Stanley Global Fund Derivatives

Hedge Holdings Luxembourg S.A. . . . . . .

24480

Moxon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

24454

Odemar Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24444

Open Marketing Solutions Worldwide S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24458

RE Telecommunications S.à r.l.  . . . . . . . . .

24467

Satlynx S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24471

Zolwer - Solar 1 s.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24454

24433

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U X E M B O U R G

2 IH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.153.

STATUTS

L'an deux mille douze,
Le dix janvier.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange sur Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. CARPHIL, une société civile de droit français, ayant son siège social au 40, rue de l’Etraye, F-88160 Ramonchamp,

immatriculée auprès du Registre du Commerce de Epinal sous le numéro 347 501 710,

ici représentée par Monsieur Gérard MENUDIER,
2. BLIFIMO, une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social au 2, rue Salzmann, F-67000

Strasbourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 384 924 726,

ici représentée par Monsieur Bernard LEHMANN,
3. GLACES ERHARD DEVELOPPEMENT, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social

au 7, rue du Stade, F68290 Masevaux, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Mulhouse sous
le numéro 443 770 854,

ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 novembre 2011,

4. NDI, une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social au 42, Clos des Sorbiers, F-57155

MARLY, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro 500 388 970,

ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 novembre 2011,

5.SOCIETE CIVILE DES EPINETTES, une société civile de droit français, ayant son siège social Chemin des Epinettes,

F-88400 Gerardmer, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Epinal sous le numéro 391 746
195,

ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 novembre 2011.

Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par tous les mandataires des comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «2 IH S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 7.256.270,- (sept millions deux cent cinquante-six mille deux

cent  soixante-dix  euros)  représenté  par  725.627  (sept  cent  vingt-cinq  mille  six  cent  vingt-sept)  actions  d'une  valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Toute cession ou transmission d’actions à l’exception des transferts d’actions à des descendants ou conjoints pour

quelque cause que ce soit, est soumise à un droit de préemption dans les conditions suivantes, auxquelles il peut être
dérogé par des conventions sous seing privé, à la condition toutefois que tous les actionnaires aient donné leur accord
à ces conventions.

Les actions à céder ou à transférer doivent être offertes par le cédant aux autres actionnaires. Cette offre qui devra

mentionner le nom de l’acquéreur proposé et le prix offert, devra être faite par l’intermédiaire du conseil d’administration
qui disposera d’un délai de trente jours pour transmettre cette offre. Dans les deux mois qui suivent cet avis, tout
actionnaire a le droit de se rendre acquéreur de la totalité ou d’une partie des actions mises en vente. Si plusieurs
actionnaires veulent user du droit de préemption, ce droit sera exercé dans la proportion du nombre d’actions possédées
par chacun d’eux. Cette acquisition aura lieu, soit au prix offert, soit à la demande des bénéficiaires du droit de préemption
à un prix qui sera fixé par le commissaire de la société sur la base de la valeur nette réelle des actions, compte tenu des
plus-values ou moins-values éventuelles affectant les postes du bilan. Le prix ainsi déterminé liera le cessionnaire et les
actionnaires qui auront accepté d’exercer leur droit de préemption sans que ce prix puisse être supérieur au prix offert
par un tiers. Le prix devra être réglé sous réserve de délais plus longs prévus dans l’offre, dans les deux mois, sauf extension
requise pour l’obtention éventuelle des autorisations de change.

Si l’offre n’est pas acceptée ou si elle n’est acceptée que pour partie des actions, les actions peuvent être vendues mais

seulement à la tierce partie et aux termes et conditions telles qu’indiquées dans l’offre, sous la réserve toutefois, que la
vente devra avoir lieu endéans un délai d’un mois après l’expiration des délais prévus pour le droit de préemption.

La société ne reconnaîtra pas comme actionnaire une personne détenant des actions de la société qui n’auraient pas

été acquises ou ne seraient pas détenues en conformité avec les dispositions précédentes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-

porter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondé-
rante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

24435

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Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature conjointe de 2 administrateurs
de catégorie B sera toutefois suffisante pour toute transaction d’un montant inférieur à EUR 50.000 (cinquante mille
euros) à l’exception des opérations d’emprunts, de cautions, de cessions d’actifs ou de sûretés sur les parts. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

24436

L

U X E M B O U R G

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 725.627 (sept cent vingt-cinq mille six cent vingt-sept) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

en EUR

1. CARPHIL, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310.983 3.109.830

2. BLIFIMO, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103.661 1.036.610

3. GLACES ERHARD DEVELOPPEMENT, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103.661 1.036.610

4. NDI, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103.661 1.036.610

5. SOCIETE CIVILE DES EPINETTES, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103.661 1.036.610

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

725.627 7.256.270

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

7.256.270 (sept millions deux cent cinquante-six mille deux cent soixante-dix euros) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 4.100,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signatures de catégorie A
1. Monsieur Gérard MENUDIER, dirigeant de société, né le 3 février 1952 à Archettes (France) demeurant 40, rue de

l’Etraye 88160 Ramonchamps (France).

2. Monsieur Bernard LEHMANN, gérant de société, né le 8 décembre 1948 à Haguenau (France) demeurant 2, rue

Salzmann 67000 Strasbourg (France).

Signatures de catégorie B
3. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

4. Monsieur Gerdy ROOSE, ingénieur commercial et maître en gestion fiscale, né le 14 février 1966 à Weselgem,

Belgique, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Gérard MENUDIER, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. MENUDIER, B. LEHMANN, L. HANSEN, C. DELVAUX.

24437

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Redange/Attert le 11 janvier 2012. Relation: RED/2012/135. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 13 janvier 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012008658/220.
(120008916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

FaVo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 156.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012010195/10.
(120012087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

La Grande Blanche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.737.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 janvier 2012

1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Michel, dit «Miguel», REYNDERS avec effet au 13 janvier 2012.
2. Le siège social de la société est transféré du 370, route de Longwy à Luxembourg au 18, rue Robert Stümper L-2557

Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.

Pour extrait conforme
Adrien ROLLE

Référence de publication: 2012010320/14.
(120011620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Finzels Reach Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.439.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Référence de publication: 2012010207/10.
(120011859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Finzels Reach Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.439.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Référence de publication: 2012010208/10.
(120011860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

24438

L

U X E M B O U R G

G.F.E. Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 63.846.

Par la présente, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S. à r.l. dénonce, avec effet immédiat, le siège social

de la société G.F.E. HOLDING S.A., immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro No B 63
846, de son adresse actuelle: 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 janvier 2012.

Benoy Kartheiser Management Sàrl

Référence de publication: 2012010212/11.
(120012041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Galaxy Management Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 94.469.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012010214/10.
(120011809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Hauffels Audit S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 70.499.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 13 Janvier 2012.

<i>Pour HAUFFELS AUDIT s.à r.l.
World Hopper s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012010247/13.
(120011465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Labyrinth Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 111.914.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 27 décembre 2011, que le siège social de la Société a été transféré

du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. -

De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes: M. Matthijs BOGERS et M. Julien FRANCOIS, tous deux

gérants de la Société, a également changé et est désormais située au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg:

Enfin, le siège social de Parlay Finance Company S.A., l'associé de la Société est également désormais situé au 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Labyrinth Securities S.à.r.l.
Représenté par: M. Matthijs Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2012010671/21.
(120011570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

24439

L

U X E M B O U R G

Galaxy S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Capital social: EUR 63.727.300,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 73.667.

Lors de l'assemblée générale annuelle de la Société (l'Assemblée) qui s'est tenue le 30 décembre 2011, les associés

ont décidé de renouveler le mandat de Pricewaterhouse Coopers S.à r.l., avec siège social au 400, route d'Esch, L-1014
Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé pour un terme prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle
de la Société statuant sur les comptes clos au 30 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
Galaxy S.à r.l. SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012010215/18.
(120011806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Logistis Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Logistis III Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.171.

In the year two thousand eleven, on the thirtieth day of December,
before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Flora Gibert, notary clerk, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of Logistis

Luxembourg S.A. (formerly named Logistis III Luxembourg S.A.) a public limited liability company (“société anonyme”),
having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 140.171 (the “Company”),

duly authorized to represent the Company pursuant to the power granted in the resolutions of the board of directors

of the Company dated 13 December 2011 (the “Resolutions”).

A copy of the minutes of the Resolutions, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer has required the undersigned notary to state her/his declarations as follows:
1) The Company has been incorporated on 27 June 2008 by a notarial deed drawn up by Maître Jean-Joseph Wagner,

notary  residing  in  Sanem  (Grand  Duchy  of  Luxembourg),  and  whose  articles  of  incorporation  (the  “Articles”)  were
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1904, page 91347 on 2 August 2008. The
Articles have been amended for the last time by a notarial deed drawn up by the undersigned notary on 13 December
2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The subscribed share capital of the Company is set at one million one hundred thousand twenty-one Euros (EUR

1,100,021.-), represented by one million one hundred thousand and one (1,100,001) class A shares (the “Class A Shares”),
ten (10) class B Shares (the “Class B Shares”), four (4) class C shares (the “Class C Shares”) and six (6) class D shares
(the “Class D Shares”) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

3) Pursuant to Article 6.1 of the Articles, the Company has an un-issued but authorized capital of one hundred seventy

three million nine hundred and thirty thousand nine hundred and seventy-nine Euro (EUR 173,930,979.-) to be used to
issue new Class A Shares and/or new Class B Shares, and/or new Class C Shares and/or new Class D Shares.

The board of directors is authorized, within the limits of the authorized share capital set out under Article 6.1 of the

Articles, to increase the share capital of the Company from time to time by cancelling or limiting the preferential sub-
scription rights of the existing shareholders of the Company, with or without a share premium, by creating and issuing
inter alia new Class A Shares and/or new Class B Shares, and/or new Class C Shares and/or new Class D Shares.

4) In the Resolutions, the board of directors of the Company resolved to increase the share capital of the Company

within the framework of the authorized share capital set out under Article 6.1 of the Articles by an amount of one million
seven hundred sixty-four thousand two hundred and thirteen Euros (EUR 1,764,213.-) in order to be raised from its
present amount of one million one hundred thousand twenty-one Euros (EUR 1,100,021.-) to two million eight hundred
sixty-four thousand two hundred and thirty-four Euros ( EUR 2,864,234.-) by the issue of one million seven hundred

24440

L

U X E M B O U R G

sixty-four thousand two hundred and thirteen (1,764,213) Class A Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each (the “New Shares”) and the related share premium of an amount of one million eight hundred thirty-two thousand
three hundred and one Euros (EUR 1,832,301.-), fully paid up by contribution in kind.

<i>Subscription - Payment

All the New Shares have been subscribed by Logistis II Luxembourg S.à r.l. in liquidation, a société à responsabilité

limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
90.606.

All the New Shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting of:
- four hundred (400) shares, of a par value of forty-five Euro (EUR 45.-) each, issued by ANATOL INVEST I B.V., a

besloten vennootschap incorporated in and under the laws of the Netherlands, having its registered seat at Locatellikade
1, Parnassustrn, 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands, registered with the Trade Registry of Amsterdam, under n°
33236287, representing 100% of its current entire corporate share capital;

- twenty-six thousand one hundred eighty-eight (26,188) shares, with no nominal value, issued by SEAGATE OSTENDE

SPRL, a société privée à responsabilité limitée incorporated in and under the laws of Belgium, having its registered seat
at Boulevard Louis Schmidt 2, box 3, B-1040 Brussels (Belgium), enterprise number 876,074,801, RPM/RPR Brussels,
representing 99.98% of its current entire corporate share capital;

- one (1) share, of a par value of one hundred nineteen thousand Euro (EUR 119,000.-) issued by SAN SALVO S.RL.,

a società a responsabilita' limita con unico socio incorporated in and under the laws of Italy, having its registered seat at
Via  San  Clemente  1,  I-20122  Milano  (Italy),  registered  with  the  Companies  registry  of  Milan  under  fiscal  code  nr.
04054730967, representing 100% of its current entire corporate share capital;

- one (1) share, of a par value of one hundred nineteen thousand Euro (EUR 119,000.-) issued by LOGISTICA BEN-

TIVOGLIO S.R.L., a società a responsabilita' limita con unico socio incorporated in and under the laws of Italy, having its
registered seat at Via San Clemente 1, I-20122 Milano (Italy), registered with the Companies Register of Milan, under
fiscal code n° 04023390968 , representing 100% of its current entire corporate share capital;

- one (1) share, of a par value of one hundred nineteen thousand Euro (EUR 119,000.-) issued by FAGNANO S.R.L.,

a società a responsabilita' limita con unico socio incorporated in and under the laws of Italy, having its registered seat at
Via  San  Clemente  1,  I-20122  Milano  (Italy),  registered  with  the  Companies  registry  of  Milan  under  fiscal  code  n°
04615090968, representing 100% of its current entire corporate share capital;

- one (1) share, of a par value of one hundred nineteen thousand Euro (EUR 119,000.-) issued by CARPIANO 2 S.R.L.,

a società a responsabilita' limita con unico socio incorporated in and under the laws of Italy, having its registered seat at
Via  San  Clemente  1,  I-20122  Milano  (Italy),  registered  with  the  Companies  Register  of  Milan,  under  fiscal  code  n°
04054720968, representing 100% of its current entire corporate share capital;

- one (1) share, of a par value of one hundred nineteen thousand Euro (EUR 119,000.-) issued by CASTEL SAN

GIOVANNI 1 S.R.L., a società a responsabilita' limita con unico socio incorporated in and under the laws of Italy, having
its registered seat at Via San Clemente 1, I-20122 Milano (Italy), registered with the Companies Register of Milan, under
fiscal code n° 04023380969, representing 100% of its current entire corporate share capital.

The contribution in kind is valuated at three million five hundred and ninety six thousand five hundred and fourteen

Euro  (EUR  3,596,514)  making  one  million  seven  hundred  sixty  four  thousand  two  hundred  and  thirteen  Euro  (EUR
1,764,213.-) for the share capital and one million eight hundred and thirty two thousand three hundred and one Euro
(EUR 1,832,301.-) for the share premium.

<i>Pledge and release

The contributed shares of Anatol Invest B.V., Seagate Ostende SPRL, San Salvo S.R.L., Logistica Bentivoglio S.R.L.,

Fagnano S.R.L., and Castel San Giovanni 1 S.R.L. were pledged in favor of Natixis Banques Populaires.

The pledgor has given its consent to the present contribution and released the pledges in letters dated 15 December

2011 attached hereto.

<i>Auditor's report

In accordance with articles 32-1 and 26-1 (1) of the Luxembourg companies' law such contribution in kind has been

supervised by Mazars Luxembourg, an independent auditor (Réviseur d'Entreprise Agréé), represented by Pierre Fride-
rich, and its report dated December 12, 2011 concludes as follows:

<i>Conclusion:

«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale de l'apport ne corresponde pas au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime
d'émission des actions à émettre en contrepartie.»

5) As a consequence of such increase of the share capital with effect as of 15 December 2011, the subscribed share

capital of the Company presently amounts to two million eight hundred sixty-four thousand two hundred and thirty-four

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Euros ( EUR 2,864,234.-) represented by two million eight hundred and sixty-four thousand two hundred and fourteen
(2,864,214) Class A Shares, ten (10) Class B Shares, four (4) Class C Shares and six (6) Class D Shares Therefore, the
Article 5 of the Articles is amended accordingly and now reads as follows:

“ 5. Capital. The subscribed capital is set at two million eight hundred and sixty-four thousand two hundred and thirty-

four Euros (EUR 2,864,234.-) divided into two million eight hundred and sixty-four thousand two hundred and fourteen
(2,864,214) class A shares (the “Class A Shares”), ten (10) class B Shares (the “Class B Shares”), four (4) class C shares
(the “Class C Shares”) and six (6) class D shares (the “Class D Shares”) (herein defined as the “Shares“) with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each, fully paid up (by 100%).”

Furthermore, consequently to the above mentioned capital increase within the framework of the authorized capital

clause, the amount of the authorized share capital as set out in Article 6.1 of the Articles has been decreased to one
hundred  and  seventy-two  million  one  hundred  and  sixty-six  thousand  seven  hundred  and  sixty-six  Euros  (EUR
172,166,766.-) so that the first paragraph of Article 6.1 of the Articles is amended accordingly and now reads as follows:

“ 6.1. The Company has an un-issued but authorized share capital of a maximum amount of one hundred and seventy-

two million one hundred and sixty-six thousand seven hundred and sixty-six Euros (EUR 172,166,766.-) to be used in
order to issue new Class A Shares and/or Class B Shares and/or Class C Shares and/or Class D Shares or to increase the
nominal value of the Class A Shares and/or Class B Shares and/or Class C Shares and/or Class D Shares.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at four thousand Euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente décembre,
par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Flora Gibert, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, agissant en tant que représentant du conseil d'administration

de Logistis Luxembourg S.A. (anciennement dénommée Logistis III Luxembourg S.A.), une société anonyme ayant son
siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 140.171 (la «Société»),

Dûment autorisé à représenter la Société conformément au pouvoir donné dans les résolutions du conseil d'admi-

nistration de la Société datées du 13 décembre 2011 (les «Résolutions»).

Une copie du procès-verbal des Résolutions, signé ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

La personne comparante a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
1) La Société a été constituée le 27 juin 2008 en vertu d'un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, et dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1904 page 91347 en date du 2 août 2008. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte du notaire instrumentant du 13 décembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

2) Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million cent mille vingt et un Euros (EUR 1.100.021,-), divisé en

un million cent mille une (1.100.001) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), dix (10) actions de catégorie
B (les «Actions de Catégorie B»), quatre (4) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C») et six (6) actions de
catégorie D (les «Actions de Catégorie D»), chacune de ces actions ayant une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR).

3) Conformément à l'Article 6.1 des Statuts, la Société a un capital social non-émis mais autorisé d'un montant de cent

soixante  treize  millions  neuf  cent  trente  mille  neuf  cent  soixante  dix-neuf  Euros  (EUR  173.930.979,-)  à  utiliser  afin
d'émettre de nouvelles Actions de Catégorie A et/ou des Actions de Catégorie B et/ou des Actions de Catégorie C et/
ou des Actions de Catégorie D.

Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé fixées par l'article 6.1 des Statuts, à aug-

menter le capital social de la Société de temps à autres en annulant ou supprimant les droits de souscription préférentiels
des actionnaires existants de la Société, avec ou sans prime d'émission, par la création et l'émission entre autres de
nouvelles Actions de Catégorie A et/ou des nouvelles Actions de Catégorie B et/ou des nouvelles Actions de Catégorie
C et/ou des nouvelles Actions de Catégorie D.

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4) Dans les Résolutions, le conseil d'administration de la Société a approuvé l'augmentation du capital social de la

Société dans le cadre du capital autorisé tel que fixé à l'article 6.1 des Statuts d'un montant d'un million sept cent soixante-
quatre mille deux cent treize Euros (EUR 1.764.213,-) afin de le porter de son montant actuel d'un million cent mille vingt
et  un  Euros  (1.100.021  EUR)  à  deux  millions  huit  cent  soixante-quatre  mille  deux  cent  trente-quatre  Euros  (EUR
2.864.234,-) par la création et l'émission d'un million sept cent soixante-quatre mille deux cent treize (1.764.213) nouvelles
Actions de Catégorie A ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) (les «Nouvelles Actions») et la prime
d'émission y afférente d'un montant d'un million huit cent trente-deux mille trois cent et un Euros (EUR 1.832.301,-),
entièrement libérées par un apport en nature.

<i>Souscription - Paiement

Toutes les Nouvelles Actions ont été souscrites par Logistis II Luxembourg S.à r.l. en liquidation, une société à res-

ponsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
90.606.

Toutes les Nouvelles Actions ont été entièrement libérées par un apport en nature qui consiste en:
- quatre cents (400) parts de quarante-cinq Euros (EUR 45,-) chacune, émises par ANATOL INVEST I B.V, une a

besloten vennootschap constituée et régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Locatellikade 1, Parnassustrn,
1076 AZ Amsterdam, les Pays-Bas, inscrite auprès du registre des sociétés d'Amsterdam sous le numéro 33236287,
représentant 100% de son capital social émis;

- vingt-six mille cent quatre-vingt-huit (26.188) parts sociales sans valeur nominale, émises par Seagate Ostende SPRL,

une société personnelle à responsabilité limitée constituée et régie par les lois de Belgique, ayant son siège social au 2
Boulevard Louis Schmidt, boite 3, B-1040 Bruxelles (Belgique), inscrite sous le numéro d'entreprise 876,074,801, RPM/
RPR Bruxelles, représentant 99.98% de son capital social émis;

- une (1) part sociale de cent dix-neuf mille Euros (EUR 119,000.-) émise par SAN SALVO S.R.L., une società a res-

ponsabilita' limita con unico socio constituée selon le droit d'Italie, ayant son siège social au Via San Clemente n° 1, 20122
Milan, Italie, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Milan sous le code fiscal n° 04054730967, représentant
100% de son capital social émis;

- une (1) part sociale de cent dix-neuf mille Euros (EUR 119,000.-) émise par LOGISTICA BENTIVOGLIO S.R.L, a

società a responsabilita' limita con unico socio constituée selon le droit d'Italie, ayant son siège social au Via San Clemente
n° 1, 20122 Milan, Italie, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Milan sous le code fiscal n° 04023390968,
représentant 100% de son capital social émis;

- une (1) part sociale de cent dix-neuf mille Euros (EUR 119,000.-) émise par Carpiano 2 S.R.L., ayant son siège social

au Via San Clemente n° 1, 20122 Milan, Italie, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Milan sous le code fiscal
n° 04054720968 représentant 100% de son capital social émis;

- une (1) part sociale de cent dix-neuf mille Euros (EUR 119,000.-) émise par FAGNANO S.R.L., une società a res-

ponsabilita' limita con unico socio constituée selon le droit d'Italie, ayant son siège social au Via San Clemente n° 1, 201022
Milan, Italie, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Milan sous le code fiscal n° 04615090968, représentant
100% de son capital social émis; et

- une (1) part sociale de cent dix-neuf mille Euros (EUR 119,000.-) émise par CASTEL SAN GIOVANNI 1 S.R.L., une

società a responsabilita' limita con unico socio constituée selon le droit d'Italie, ayant son siège social au Via San Clemente
n° 1, 20122 Milan, Italie, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Milan sous le code fiscal n° 04023380969,
représentant 100% de son capital social émis.

L'apport  en  nature  est  évalué  à  trois  millions  cinq  cent  quatre-vingt-seize  mille  cinq  cent  quatorze  Euros  (EUR

3.596.514,-) desquels un million sept cent soixante-quatre mille deux cent treize Euros (EUR 1.764.213,-) sont alloués au
capital social et un montant d'un million huit cent trente-deux mille trois cent et un Euros (EUR 1.832.301,-) sont alloués
à la prime d'émission.

<i>Nantissement et Mainlevée

Les parts de Anatol Invest B.V., Seagate Ostende SPRL, San Salvo S.R.L., Logistica Bentivoglio S.R.L., Fagnano S.R.L., et

Castel San Giovanni 1 S.R.L. ainsi apportées étaient nanties en faveur de Natixis Banques Populaires.

Le bénéficiaire du nantissement a donné son accord au présent apport et a octroyé une mainlevée dans des lettres du

15 décembre 2011 ci-annexées.

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, l'apport en nature a été supervisé

par Mazars Luxembourg, Réviseur d'Entreprise Agréé, représenté par Pierre Friderich, et le rapport daté du 12 décembre
2011 conclut que:

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<i>Conclusion:

«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale de l'apport ne corresponde pas au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime
d'émission des actions à émettre en contrepartie.»

5) Suite à cette augmentation du capital social avec effet au 15 décembre 2011, le capital social souscrit de la Société

s'élève à présent à deux millions huit cent soixante-quatre mille deux cent trente-quatre Euros (EUR 2.864.234,-) repré-
senté par deux millions huit cent soixante-quatre mille deux cent quatorze (2.864.214) Actions de Catégorie A, dix (10)
Actions de Catégorie B, quatre (4) Actions de Catégorie et six (6) Actions de Catégorie D, chacune de ces actions ayant
une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR).

Par conséquent, le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts est modifié en conséquence, et sera dorénavant lu

comme suit:

« 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions huit cent soixante-quatre mille deux cent trente-

quatre Euros (EUR 2.864.234,-), divisé en deux millions huit cent soixante-quatre mille deux cent quatorze (2.864.214)
actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), dix (10) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»),
quatre (4) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C») et six (6) actions de catégorie D (les «Actions de
Catégorie D»), chacune de ces actions ayant une valeur nominale d'un Euro (1EUR) chacune, intégralement libérées (à
100%).»

Par ailleurs, suite de l'augmentation de capital dans le cadre de la clause de capital autorisé mentionnée ci-dessus, le

montant du capital social autorisé fixé à 6.1 des Statuts a été réduit à cent soixante-douze millions cent soixante-six mille
sept cent soixante-six Euros (EUR 172.166.766,-) , de telle sorte que le premier paragraphe de l'Article 6.1 des Statuts
est modifié en conséquence et sera dorénavant lu comme suit:

« 6.1. La Société a un capital social non-émis mais autorisé d'un montant maximum de à cent soixante-douze millions

cent soixante-six mille sept cent soixante-six Euros (EUR 172.166.766,-) à utiliser afin d'émettre de nouvelles Actions de
Catégorie A et/ou des Actions de Catégorie B et/ou des Actions de Catégorie C et/ou des Actions de Catégorie D ou
d'augmenter la valeur nominale des Actions de Catégorie A et/ou des Actions de Catégorie B et/ou des Actions de
Catégorie C et/ou des Actions de Catégorie D.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de

la Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à quatre mille Euros.

Le présent acte a été dressé à Luxembourg à la date mentionnée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite personne

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/604. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): C. Frising.

Référence de publication: 2012008385/246.
(120009383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Odemar Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 96.668.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 27 décembre 2011, que le siège social de la Société a été transféré

du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes: M. Matthijs BOGERS et M. Julien FRANCOIS, tous deux

gérants de la Société, a également changé et est désormais située au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg:

Enfin, le siège social de Parlay Finance Company S.A., l'associé de la Société est également désormais situé au 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 27 décembre 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Odemar Holding S.à r.l.
Représenté par: M. Matthijs Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2012010699/21.
(120011698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Magum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 166.187.

STATUTS

L'an deux mille onze, le premier décembre.
par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

La société FINACAP S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, représentée par Madame

Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu’elle va

constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par la présente pour la comparante et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

MAGUM HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par 310 (trois cents dix) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chaque, chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par 3.100 (trois mille cent) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

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U X E M B O U R G

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en  temps qu'il  appartiendra le  capital  souscrit à l'intérieur des limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la
signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l’administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de l’année, et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 13.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

S’il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires de la

société.

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Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2012.
Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de juin en

2013.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

La société FINACAP S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, se considérant comme réuni en assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec

adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

- La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.240; est nommé
représentant permanent Monsieur Vincenzo CAVALLARO, employée privée, né à Catania (Italie), le 18 mars 1976, avec
adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

- La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 39, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76.118, est nommé
représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, employée privée, née à Uccle (Belgique), le 4 septembre 1971,
avec adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé Commissaire aux Comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2017.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a tout signé avec Nous, Notaire,

le présent acte.

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Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16762. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012009050/161.
(120009627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Galaxy S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 73.667.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012010216/11.
(120011807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Laturne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 157.010.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 décembre 2011

1  La  démission  du  commissaire  aux  comptes  GRANT  THORNTON  LUX  AUDIT  S.A.,  avec  son  siège  à  83,  rue

Pafebruch L-8308 Capellen.

2 Monsieur de Froidmont Benoît, adresse professionnelle, 370, route de Longwy L-1940 Luxembourg, est nommé

commissaire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui aura lui en 2017.

Pour extrait conforme
Adrien ROLLE

Référence de publication: 2012010323/14.
(120011203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

BEL Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 36.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 154.612.

In the year two thousand and eleven on the fourteen day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of members of BEL Financial Services S.à r.l., a private limited liability

(“société à responsabilité limitée”) established under the laws of Luxembourg having its registered office at 99, Grand-
Rue,  L-1661  Luxembourg,  incorporated  on  22  July  2010  following  a  deed  of  Maître  Grethen,  notary  residing  in
Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B154.612  (the
"Company"). The articles of the Company were amended pursuant to a notarial deed on 29 July 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 14 September 2010.

The meeting was declared open at 9.00 a.m. with Paul de Haan, director, with professional address in 17, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg in the chair, who appointed as secretary Lauriane Moniot, employee, with professional
address in 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Raphaël Docquier, chartered accountant, with professional address in 400, route

d’Esch, L-1014 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:
1. Amendments to Articles 8bis and 21bis of the articles of association of the Company to reflect the foregoing changes

to comply with the new Luxembourg transfer pricing rule

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2. Increase of the ordinary share premium for an amount of three million dollars of United States (3,000,000.- USD)

by conversion of existing carried forward profits

3. Miscellaneous
(ii) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the members present declared that they

had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally convened.

(iii) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(iv) That the general meeting of members, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of members resolves to amend articles 8bis and 21bis of the articles of association of the Company

to reflect the foregoing changes to comply with the new Luxembourg transfer pricing rule.

Article 8bis is amended as follows:

Art. 8bis. MRPS. All MRPS shall be identical in all respects.
The MRPS are redeemable corporate units. Subscribed and fully paid-up MRPS shall be mandatorily redeemed upon

decision by the board of managers of the Company in accordance with the provisions of the Law on the tenth (10th)
anniversary of the date of issuance of the MRPS. The redemption of the MRPS can only be made by using sums available
for distribution in accordance with the Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with
funds received by the Company as an issue premium) or the proceeds of a new issue made for the purpose of such
redemption. Redeemed MRPS may be cancelled upon motion by the board of managers of the Company by an affirmative
vote of the general meeting.

MRPS Reserve: the Company shall constitute a reserve to be exclusively used for any payment to be made on the

MRPS in accordance with these Articles of Incorporation or the Law.

Special Reserve: an amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting value (meaning the

amount of the issued capital divided by the number of corporate units in issue) of all the MRPS redeemed must be included
in a special reserve account which cannot be distributed to the members except in the event of a reduction of the
subscribed capital; the reserve may only be used to increase the subscribed capital by capitalisation of reserves.

Original Redemption Price: except as provided otherwise (i) in these Articles of Incorporation or (ii) by a written

agreement which may be entered into between the Company and the MRPS Member, the Original Redemption Price of
each outstanding redeemed MRPS will be, at the sole discretion of the Company, paid in cash or in kind and it will be
equal to the subscription price for the said redeemed MRPS as paid by the MRPS Member at the time of issue and
subscription of MRPS plus any accrued but unpaid dividend on each redeemed MRPS through the date of redemption.
Moreover, for the avoidance of any doubt, any dividend declared but unpaid in respect of the redeemed MRPS will be
paid prior to any redemption of MRPS.

If, at the time of redemption of MRPS through the transfer of the Loan Portfolio linked to the redeemed MRPS, there

is an Impairment 1 of the Loan Portfolio acquired or to be acquired and financed directly or indirectly by the redeemed
MRPS, the Redemption Price of each outstanding redeemed MRPS (“Impaired Redemption Price”) will be limited to (a)
the impaired book value, at the time of redemption, under Luxembourg GAAP of the Loan Portfolio to be transferred
in repayment of the redeemed MRPS to be increased by (b) an amount equivalent to 1% of the nominal value of the Loan
Portfolio financed by the redeemed MRPS but with a maximum amount equivalent to EUR 2,000,000 (to be allocated to
the Loan Portfolio that is impaired and finance by the redeemed MRPS, based on the total amount of outstanding financing
by the Company and determined by the transfer pricing study valid at the relevant time of redemption), divided by (c)
the number of the outstanding MRPS to be redeemed at the time of the redemption. For the avoidance of doubt, this
adjustment cannot result in an amount that is greater than the Original Redemption Price. Furthermore, MRPS can only
be redeemed to the extent that these redemptions would not have the effect of reducing the net assets below the
aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under law.

Redemption Procedure: except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among the

Company and the MRPS Member, at least twenty (20) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by
the Company by registered mail to the registered MRPS Member, at its address shown in the register of Members, notifying
the MRPS Member of the number of MRPS so to be redeemed, specifying the redemption date, the Original Redemption
Price (or Impaired Redemption Price as the case may be) and the procedures necessary to submit the MRPS to the
Company for redemption. The Original Redemption Price (or Impaired Redemption Price as the case may be) of such
MRPS shall be payable to the order of the holder of MRPS whose name appears on the share register as the owner thereof
on the bank account provided to the Company by such Member before the redemption date.

In case of insufficient available funds for the redemption of all MRPS at the relevant redemption date, only part of the

MRPS shall be redeemed for the portion of the available funds with an obligation for the Company to immediately redeem
the residual portion of the MRPS equal to the Original Redemption Price (or Impaired Redemption Price as the case may
be) plus a penalty to be determined on the over said Original Redemption Price (or Impaired Redemption Price as the
case may be). Furthermore, MRPS can only be redeemed to the extent that these redemptions would not have the effect

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of reducing the net assets below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed
under law.

The MRPS carry full voting rights.
Any convening notices, reports and documents which, by virtue of Luxembourg law must be sent or notified to the

members of the Company shall likewise be sent or notified to the MRPS Member(s)”.

These articles refer to the Loan portfolio as defined by the Company’s Board of Managers.
Article 21bis is amended as follows:

Art. 21bis. After allocation to the Legal Reserve, any remaining profit shall be allocated by priority to the payment to

the MRPS Member or to the allocation to the MPRS Reserve of the following preferred dividend entitlements:

(a) Each MRPS entitles a holder to a preferential and cumulative dividend (“Dividend 1”) at the annual rate of 1 % over

the accounting value of the capital represented by the MRPS, which shall accrue daily from the date of issuance of the
relevant MRPS to the Company and be calculated assuming a year of 365 or 366 days as the case might be.

(b) Hereafter, each MRPS entitles its holder to a right to a second preferential and cumulative dividend (“Dividend 2”)

at the annual rate equals to the interest rate of the Loan Portfolio less (i) a margin to be determined on the basis of a
transfer pricing study and its possible future addendum computed on the annual average outstanding principal amount of
the MRPS, and less (ii) the MRPS’ Dividend 1 over the sum of the accounting value of the MRPS corporate capital and the
MRPS Reserve which shall accrue daily from the date of acquisition of the Loan portfolio of and be calculated assuming
a year of 365 days or 366 days as the case might be. Dividend 2 will be payable as per the acquisition of the Loan portfolio
financed by the MRPS issuance. Dividend 2 rate may evolve depending on any change of Loan Portfolio’s interest rate.

Accrued dividends are not payable until declared by the managers of the Company.
If Dividend 2 is not declared despite the existence of profits available for that purpose, Dividend 2 shall be compounded

on a semi-annual basis on the thirty-first day of December and thirties day of June and in order to secure the rights of
the MRPS Member over this Dividend 2, an amount equal to Dividend 2 shall be transferred to the MRPS Reserve.

For the avoidance of doubt, if the profits of the Company for the relevant financial year are not sufficient to fully pay

or allocate to the MRPS Reserve the preferred Dividends 1 and 2, any shortfall amount shall be paid or allocated to the
MRPS Reserve in priority from the profits of the following financial years.

The general meeting of members will have discretionary power to freely allocate any surplus profit remaining after

allocation to the Legal Reserve and payment or allocation to the MRPS Reserve of the preferred Dividends 1 and 2. It
may in particular allocate such surplus profit in the form of payment of an additional dividend or a transfer to a reserve
account or to carry it forward.

Dividends shall be paid in USD and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of

managers of the Company. The board of managers of the Company may decide to pay interim dividends to the following
conditions:

- the interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient;
- the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the

annual account have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this
purpose, less losses carried forward and any sums to be placed pursuant to the requirements of the law or of the articles;

- the decision of the board of managers, as applicable, to distribute an interim dividend may not be taken more than

two months after the date at which the interim accounts referred to under the above interim accounts have been made.

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the next
dividend.

<i>Second resolution

Based on the financial statements as of 31/12/2010 and further to the confirmation of the existence of sufficient profit

carried forward by the board of managers of the Company which shall remain annexed to this deed to be with it to the
formality of registration, it is decided to increase the ordinary share premium for an amount of three million dollars of
United States (USD 3,000,000.-) by the conversion of existing profit carried forward.

There being no further business, the meeting is closed at 9:30 am.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand euro (€ 3,000.).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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The document having been read to the proxy of the appearing parties, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de BEL Financial Services S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 99, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du
22 juillet 2010, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.612 (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par un acte notarié en date du 29 juillet 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 14 septembre 2010.

L’assemblée a été déclaré ouverte à 9.00 sous la présidence de Paul de Haan, domicilié professionnellement au 17,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Lauriane Moniot, employée, domiciliée
professionnellement au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Raphaël Docquier, expert comptable, domicilié professionnellement 400, route

d’Esch, L-1014 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
1. Modification des articles 8bis et 21bis des statuts de la Société afin de rendre compte des changements en vue de

se conformer à la nouvelle règle luxembourgeoise sur le prix de transfert

2.  Augmentation  de  la  prime  d’émission  ordinaire  d’un  montant  de  trois  millions  de  Dollars  américains  (USD

3.000.000,-) par la conversion de profits reportés existants

3. Divers
(ii) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les associées présents ou représentés ont

déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

(iii) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(iv) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de modifier les Articles 8bis et 21bis des statuts de la Société afin de rendre

compte des changements en vue de se conformer à la nouvelle règle luxembourgeoise sur le prix de transfert.

L’Article 8bis est modifié comme suit:

Art. 8bis. APRO. Les APRO seront en tous aspects identiques.
Les  APRO  sont  des  parts  sociales  rachetables.  Les  APRO  émises  et  entièrement  libérées  seront  obligatoirement

rachetées à la date du dixième (10 

e

 ) anniversaire de la date d’émission des MRPS, sur décision du conseil de gérance de

la Société conformément à la Loi. Les APRO peuvent uniquement être rachetées en utilisant les montants distribuables
disponibles conformément à la Loi (fonds distribuables, y inclus la réserve extraordinaire composée des fonds reçus par
la Société au titre de la prime d’émission) ou les montants d’une nouvelle émission réalisée dans le but d’effectuer ce
rachat. Les APRO rachetées peuvent être annulées sur décision du conseil de gérance de la Société par un vote affirmatif
de l’assemblée générale des associées.

Réserve APRO: la Société constituera une réserve exclusivement destinée aux paiements à faire sur les APRO con-

formément aux Statuts ou à la Loi.

Réserve Spéciale: un montant égal à la valeur nominale, ou, en l’absence de valeur nominale, à la valeur comptable

(correspondant au montant du capital social émis divisé par le nombre d’actions émises) de tous les APRO rachetées doit
être versé sur un compte de réserve spéciale lequel ne peut pas être distribué aux associés sauf en cas de réduction du
capital émis; la réserve peut uniquement être utilisée pour augmenter le capital émis par une incorporation des réserves.

Prix de Rachat d’Origine: sauf disposition contraire (i) de ces Statuts ou (ii) d’un contrat écrit conclu entre la Société

et un Associé de APRO, le prix de rachat de chaque APRO rachetée devant être payé en numéraire ou en nature sera,
à la seule discrétion de la Société, égal au prix de souscription de cette APRO payé par l’Associé de APRO au moment
de l’émission et de la souscription de l’APRO plus tout dividende échu mais non encore payé sur chaque APRO rachetée
jusqu’à la date de rachat. Par ailleurs, afin d’éviter toute incertitude, tout dividende concernant des APRO déclaré mais
non encore payé sera payé avant tout rachat de APRO.

Si, au moment du rachat des APRO via le transfert du Portefeuille de Prêts lié à ces APRO, il y a une correction de

valeur sur le Portefeuille de Prêts acquis ou à acquérir et financé directement ou indirectement par les APRO, le Prix de
Rachat de chaque APRO («Prix de Rachat Ajusté») sera limité à (a) la valeur comptable ajustée, au moment du rachat,

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selon les standards comptables luxembourgeois, du Portefeuille de Prêts à transférer en remboursement des APRO, à
augmenter de

(b) un montant équivalant à 1% de la valeur nominale du Portefeuille de Prêts financé par les APRO rachetées mais

avec un montant maximum équivalant à EUR 2.000.000 (à allouer au Portefeuille de Prêts ajusté et financé par les APRO
rachetées, sur base du montant total de financement dû par la Société et déterminé par l’étude valide du prix de transfert
au moment pertinent du rachat), divisé par (c) le nombre de APRO restant à racheter au moment du rachat. Afin d’éviter
toute incertitude, cet ajustement ne peut aboutir à un montant plus grand que le Prix de Rachat d’Origine. En outre, les
APRO ne peuvent être rachetées que dans la mesure où ces rachats n’auraient pas l’effet de réduire les actifs nets en
dessous du total du capital souscrit et des réserves ne pouvant pas être distribuées selon la loi.

Procédure de Rachat: sauf disposition contraire d’un contrat écrit conclu entre la Société et l’Associé de APRO, une

notification écrite sera envoyée par la Société à l’Associé de APRO par lettre recommandée au moins vingt (20) jours
avant la date de rachat, à l’adresse indiquée dans le registre des associés, laquelle notifiera à cet Associé de APRO le
nombre de APRO devant être rachetées et indiquera la date de rachat, le Prix de Rachat d’Origine (ou le Prix de Rachat
Ajusté le cas échéant) et les procédures nécessaires afin de remettre les APRO à la Société pour leur rachat. Le Prix de
Rachat d’Origine (ou le Prix de Rachat Ajusté le cas échéant) de ces APRO sera payable à l’ordre du détenteur de APRO
dont le nom figure sur le registre des associés comme leur propriétaire sur le compte en banque tel que fourni à la Société
par cet associé avant la date de rachat.

En cas d’insuffisance des fonds disponibles pour le rachat de tous les APRO à la date de rachat prévue, seule une partie

des APRO correspondant à la portion des fonds disponibles sera rachetée avec obligation pour la Société de racheter
immédiatement la portion restante des APRO à un prix égal au Prix de Rachat d’Origine (ou au Prix de Rachat Ajusté le
cas échéant) plus une pénalité à déterminer en fonction de la part du Prix de Rachat d’Origine (ou du Prix de Rachat
Ajusté le cas échéant). En outre, les APRO peuvent être rachetées seulement dans la mesure où ces rachats n’auraient
pas l’effet de réduire les actifs nets en dessous du total du capital souscrit et les réserves qui ne peuvent être distribuées
selon la loi.

Les APRO donnent pleinement des droits de vote.
N'importe quels avis de convocation, rapports et documents qui, en vertu de la loi luxembourgeoise doivent être

envoyés ou notifiés aux associés de la Société seront de même envoyé ou notifié aux associés de APRO.

Ces articles font référence au Portefeuille de Prêts comme définit par le Conseil de Gérance de la Société.
L’article 21bis est modifié comme suit:

Art. 21bis. Après affectation à la Réserve Légale, le solde des bénéfices sera affecté en priorité au paiement à l'Associé

des APRO ou à l'affectation à la Réserve APRO des droits à dividende préférentiel suivants:

(a) Chaque APRO donne droit à son détenteur de recevoir un dividende privilégié et cumulatif («Dividende 1») au

taux annuel de 1% calculé sur la valeur comptable du capital social représenté par ces APRO et qui court de manière
journalière à partir de la date d'émission dudit APRO et qui est calculé sur la base d'une année de 365 jours ou de 366
jours selon le cas.

(b) Ensuite, chaque APRO donne droit à son détenteur de recevoir un deuxième dividende privilégié et cumulatif

(«Dividende 2») au taux annuel égal au taux d'intérêt du Portefeuille de Prêts moins (i) une marge à déterminer sur la
base d’une étude de prix de transfert et son futur addendum éventuel calculé sur la moyenne annuelle du montant principal
restant des APRO, moins (ii) le Dividende 1 et

(iii) les charges opérationnelles, sur la somme de la valeur comptable du capital représenté par les APRO et de la

Réserve APRO qui court de manière journalière à partir de la date d'émission des APRO et qui est calculé sur la base
d'une année de 365 jours ou de 366 jours selon le cas. Le Dividende 2 sera exigible à partir de l'acquisition du Portefeuille
de Prêts financés par l'émission des APRO. Le taux du Dividende 2 peut fluctuer selon l'évolution du taux d'intérêts du
Portefeuille de Prêts.

Les dividendes échus ne sont pas exigibles tant qu'ils ne sont pas déclarés par les administrateurs de la Société.
Si un Dividende 2 n'est pas déclaré malgré l'existence de bénéfices disponibles à cet effet, le Dividende 2 sera capitalisé

sur une base semi-annuelle le trente et un décembre et le trente juin et afin de garantir les droits des Associés des APRO
sur le Dividende 2, un montant égal au Dividende 2 sera transféré à la Réserve APRO.

Afin d'éviter toute incertitude, si les bénéfices de la Société pour l'exercice correspondant ne sont pas suffisants pour

payer entièrement ou pour affecter les Dividendes privilégiés 1 et 2 à la Réserve APRO, tout différence sera payée ou
affectée à la Réserve APRO en priorité à partir des bénéfices des années suivantes.

L'assemblée générale des associés pourra affecter de manière discrétionnaire tout surplus de bénéfice restant après

l'affectation à la Réserve Légale ainsi que le paiement ou l'affectation à la Réserve APRO des Dividendes privilégiés 1 et
2. Elle peut en particulier affecter ce surplus de bénéfice sous la forme d'un paiement d'un dividende additionnel ou d'un
transfert à un compte de réserve ou d'un report.

Les dividendes seront payés en USD et pourront être payés au lieu et au moment tels que déterminés par le conseil

de gérance de la Société. Le conseil de gérance de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les
conditions suivantes:

- Il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;

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- Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportés ainsi que des sommes é porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;

- La décision du conseil de gérance de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à

laquelle a été arrêté l'état comptable visé ci-dessus;

Lorsque les acomptes excédent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

<i>Deuxième résolution

Sur base des états financiers au 31/12/2010 et conformément à la confirmation de l’existence de profits reportés

existants suffisants faite par le conseil de gérance de la Société qui restera annexée au présent acte pour les formalités
de l’enregistrement, il est décidé d’augmenter la prime d’émission ordinaire d’un montant de trois millions de Dollars
américains (USD 3.000.000,-) par la conversion de profits reportés existants.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à trois mille euros (€ 3.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: de Haan, Moniot, Docquier, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17828. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Référence de publication: 2012008807/282.
(120009720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Ghys Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.158.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil de gérance du 11 décembre 2011 que:
1. Le siège social de la société est transféré, de son adresse actuelle 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg au 25,

Route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

2. Le changement d’adresse professionnelle de Mr Philippe JANSSENS, gérant de catégorie B à la nouvelle adresse

précitée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012010217/15.
(120011636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Gima (SA) Sicar, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 134.353.

L'adresse de l'administrateur, Monsieur Hans Christoph GRÜNINGER, est désormais la suivante:
56, bd Flandrin, F-75116 Paris

24453

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Référence de publication: 2012010219/11.
(120011819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Moxon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.630.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration par voie circulaire

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Antonius GRAM. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2017.

Fait à Luxembourg, le 30 juin 2011.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour MOXON INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012010379/16.
(120011572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Zolwer - Solar 1 s.c., Société Civile.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss.

R.C.S. Luxembourg E 4.673.

STATUTS

L'an deux mille onze, le 31 décembre.
Entre les soussigné(e)s:
Monsieur ANEN Gaston, demeurant à L-4437 Soleuvre, 149 rue de Differdange,
Monsieur BRAUN Jean-Pierre, demeurant à L-4418 Soleuvre, 3 rue Loetschef,
Madame BOZZETTI Renée, demeurant à L-4989 Sanem, 2 rue G. Schmit,
Monsieur FEDERSPIEL François, demeurant à L-4482 Belvaux, 53 rue Michel Rodange,
Monsieur FELLER Jean-Claude, demeurant à L-4467 Soleuvre, 24 rue de Limpach,
Monsieur FERBER Emile, demeurant à L-4490 Belvaux, 305 rue de l'Usine,
Madame FISCHBACH Chantai, demeurant à L-4435 Soleuvre, 50 rue de la Croix,
Monsieur FRANÇOIS Jean-Paul, demeurant à L-4482 Soleuvre, 88 rue Michel Rodange,
Monsieur JUNG Roland, demeurant à L-4470 Soleuvre, 77 rue E. Mayrisch,
Monsieur KIHN Pierre, demeurant à L-4419 Belvaux, 15 rue du Bois,
Monsieur KOCAN Mirsad, demeurant à L-4451 Belvaux, 240 route d'Esch,
Monsieur LEHNEN Claude, demeurant à L-4461 Belvaux, 60 rue de Hussigny,
Monsieur MAACK Alphonse, demeurant à L-4986 Sanem, 1 rue des Aulnes,
Monsieur MAACK Edy, demeurant à L-4986 Sanem, 8 rue des Aulnes,
Monsieur MATHIEU Jos, demeurant à L-4993 Sanem, 78, cité Schmiedenacht,
Monsieur MORTINI Patrick, demeurant à L-4985 Sanem, 10 rue d'Esch,
Monsieur MOOS Fernand, demeurant à L-4423 Soleuvre, 2 rue des Erables,
Monsieur PANTALEONI Paolo, demeurant à L-4485 Soleuvre, 2 rue Robert Schuman,
Monsieur PEREIRA José, demeurant à L-4487 Belvaux, 18 rue de Soleuvre,
Madame PROTH Loyola, demeurant à L-4433 Soleuvre, 8 rue du Château,
Monsieur PUETZ Guy, demeurant à L-4993 Sanem, 38 cité Schmiedenacht,
Monsieur SATIRI Andrea, demeurant à L-4487 Belvaux, 139 rue de Soleuvre,
Madame TORNAMBE Sandy, demeurant à L-4985 Sanem, 37a rue d'Esch,
Monsieur WEIS Marc, demeurant à L-4470 Soleuvre, 63 rue E. Mayrisch,
Monsieur WILTGEN Georges, demeurant à L-4407 Belvaux, 13 rue Jean L'Aveugle,

ci-après dénommé(e)s 'associé(e)s',

24454

L

U X E M B O U R G

il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832-1837 du Code civil.

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est dénommée société civile "Zolwer- Solar 1 s.c.".

Art. 2. Siège sociale. Le siège de la société est établi dans la commune de Beckerich. Il peut être transféré dans toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée de 30 ans à partir de la signature de ce contrat.

Titre 2. Objet

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'une installation photovoltaïque de 29,61 kWp qui sera installée

sur  le  toit  du  Centre  d'Intervention  à  L-4492  Soleuvre,  Scheierhaffstrooss.  L'énergie  produite  sera  cédée  au  réseau
électrique public.

Titre 3. Engagements des associé(e)s

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est constitué par une installation photovoltaïque de 29,61

kWp, représenté par 126 parts sociales. Le montant du capital social est de 1.000.- Eur.

L'apport des associés lors de la constitution de la présente société civile s'est effectué comme suit:
Monsieur ANEN Gaston, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 5/126 

ème

 du

câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur BRAUN Jean-Pierre, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 5/126

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Madame BOZZETTI Renée, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 5/126

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur FEDERSPIEL François, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 5/126

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur FELLER Jean-Claude, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 5/126

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur FERBER Emile, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 5/126 

ème

 du

câblage et de l'infrastructure commune;

Madame FISCHBACH Chantai, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 5/126

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur FRANÇOIS Jean-Paul, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 5/126

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur JUNG Roland, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 5/126 

ème

 du

câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur KIHN Pierre, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 5/126 

ème

 du

câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur KOCAN Mirsad, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 5/126 

ème

du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur LEHNEN Claude, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 5/126

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur MAACK Alphonse, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 5/126

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur MAACK Edy, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 5/126 

ème

 du

câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur MATHIEU Jos, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 5/126 

ème

 du

câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur MORTINI Patrick, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 5/126

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur MOOS Fernand, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 5/126 

ème

du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur PANTALEONI Paolo, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 5/126

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

24455

L

U X E M B O U R G

Monsieur PEREIRA José, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 5/126 

ème

 du

câblage et de l'infrastructure commune;

Madame PROTH Loyola, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 5/126 

ème

 du

câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur PUETZ Guy, a apporté 6 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 6/126 

ème

 du

câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur SATIRI Andrea, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 5/126 

ème

du câblage et de l'infrastructure commune;

Madame TORNAMBE Sandy, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 5/126

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur WEIS Marc, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 5/126 

ème

 du

câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur WILTGEN Georges, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 235P avec système de montage, 5/126

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

La description de la partie commune est annexée au présent contrat.
Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité

qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 6. Participation aux bénéfices et Pertes. La part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société est

proportionnelle à sa mise dans le fonds de la société.

Ainsi la répartition des parts sociales se fera comme suit:
Monsieur ANEN Gaston, 5 parts sociales
Monsieur BRAUN Jean-Pierre, 5 parts sociales
Monsieur BOZZETTI Renée, 5 parts sociales
Monsieur FEDERSPIEL François, 5 parts sociales
Monsieur FELLER Jean-Claude, 5 parts sociales
Monsieur FERBER Emile, 5 parts sociales
Madame FISCHBACH Chantai, 5 parts sociales
Monsieur FRANÇOIS Jean-Paul, 5 parts sociales
Monsieur JUNG Roland, 5 parts sociales
Monsieur KIHN Pierre, 5 parts sociales
Monsieur KOCAN Mirsad, 5 parts sociales
Monsieur LEHNEN Claude, 5 parts sociales
Monsieur MAACK Alphonse, 5 parts sociales
Monsieur MAACK Edy, 5 parts sociales
Monsieur MATHIEU Jos, 5 parts sociales
Monsieur MORTINI Patrick, 5 parts sociales
Monsieur MOOS Fernand, 5 parts sociales
Monsieur PANTALEONI Paolo, 5 parts sociales
Monsieur PEREIRA José, 5 parts sociales
Madame PROTH Loyola, 5 parts sociales
Monsieur PUETZ Guy, 6 parts sociales
Monsieur SATIRI Andrea, 5 parts sociales
Madame TORNAMBE Sandy, 5 parts sociales
Monsieur WEIS Marc, 5 parts sociales
Monsieur WILTGEN Georges, 5 parts sociales

Titre 4. Assemblée Générale

Art. 7. Assemblée Générale. L'assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux
assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social représenté à l'assemblée générale.

24456

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant

3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.

L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-

mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elle devra contenir un ordre
du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à l'ordre
du jour. La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.

Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraor-

dinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en
indiquant l'ordre du jour proposé, et ce dans un délai d'un mois suivant la réception de la demande.

Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de la

société l'exigent.

Titre 4. Administration et Gérance

Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié

du capital social pour une durée de trois ans. Ce mandat peut être reconduit. Le gérant peut ne pas être un associé de
la société civile.

Art. 10. Mission et Rémunération du gérant. Le gérant assure d'une manière générale la gestion courante et le bon

fonctionnement de l'installation de production.

La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l'assemblée générale.

Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

Art. 12. Droit de signature individuelle du gérant. Le gérant peut engager la société civile par sa signature individuelle

jusqu'à hauteur du montant de 1000.- €. Au-delà du prédit mandat une autorisation préalable de l'assemblée générale est
indispensable.

Titre 5. Fin de la société

Art. 13. Fin de la société et Affectation des fonds. La société finit par l'expiration du temps pour lequel elle a été

contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l'assemblée générale.

Art. 14. Vente, cession ou transfert de parts sociales. Tout associé(e) s'interdit de vendre, céder ou transférer de

quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement
fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d'un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:

1. L'associé(e) qui a l'intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette

intention au gérant de la société avec l'indication du prix qu'il désire obtenir.

2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier

leur intention d'acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice
du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.

3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n'ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à

des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.

Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l'adresse du nouvel

(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.

5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.
Tout associé(e) pourra vendre, céder ou transférer toutes ou partie de ses parts sociales exclusivement aux membres

de la famille, (max. 2 

ème

 degré) sans en référer préalablement aux autres associés.

Art. 15. Décès d'un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d'un des associés avant le terme du présent

contrat, la société continuera avec ses héritiers.

Titre 6. Dispositions générales

Art. 16. Les dispositions de la loi du 28 décembre 1992 (Code civil, livre III, Titre IX, Art. 1832-1873) précitée sont

applicables pour tous les cas non prévus par le présent contrat.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-qualifiés représentant l'intégralité du capital social de la société se considérant comme

dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

24457

L

U X E M B O U R G

1. Est nommé gérant:
- la société anonyme ENERGIPARK REIDEN S.A.
2. Contrat de gérance:
- le contrat de gérance est approuvé.
3. Le siège social est établi à L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss

Annexe:

Adresse précise:
- La société anonyme ENERGIPARK REIDEN S.A. a son siège Social à L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss.

Fait à Belvaux, le 31 décembre 2011.

Signatures.

Référence de publication: 2012009377/200.
(120009841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Open Marketing Solutions Worldwide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.168.

STATUTES

In the year two thousand and eleven.
On the seventeenth day of November.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED

Mr. Luis Miguel VALENTE DAS NEVES MARCÃO, born in Pego Abrantes (Portugal), on September 3, 1976, residing

at 08870 Sitges, Barcelona (Spain), 7, Carrer Picorb,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-

Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersigned

notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is “Open Marketing Solutions Worldwide S.à r.l.”.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and

24458

L

U X E M B O U R G

brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two

hundred and fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the
corporate capital. The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the
approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to
the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all circumstances by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound in all circumstances by the joint signatures of two

managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

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U X E M B O U R G

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first day of January to the thirty first day of December of each

year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the two hundred and fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each.

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U X E M B O U R G

All the two hundred and fifty (250) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so

that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company,
evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:
Mr. Emanuele GRIPPO, company director, born in Bassano del Grappa (Italy) on September 3, 1971, residing profes-

sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Mr. David SANA, company director, born in Forbach (France) on April 10, 1974, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze.
Le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

Monsieur Luis Miguel VALENTE DAS NEVES MARCÃO, né à Pego Abrantes (Portugal), le 3 septembre 1976, de-

meurant à 08870 Sitges, Barcelone (Espagne), 7, Carrer Picorb,

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant, représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, a requis le notaire instru-

mentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de “Open Marketing Solutions Worldwide S.à r.l.”.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

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U X E M B O U R G

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social. Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux sur-
vivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

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U X E M B O U R G

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente. Les commissaires et les

réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice
net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque
la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des
associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

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U X E M B O U R G

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les deux

cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euro (EUR 50,-) chacune.

Toutes les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme

de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros (€ 1.400,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
Monsieur Emanuele GRIPPO, administrateur de sociétés, né le 3 septembre 1971 à Bassano del Grappa (Italie), de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Monsieur David SANA, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1974 à Forbach (France), demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du comparant, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même comparant et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15817. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012008442/353.
(120009249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Global Services Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 140.819.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 1 

er

 janvier 2012 de nommé en tant que gérant

de classe A de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée de Monsieur Juan Fernando DEL CASTILLO
CARREON, né le 26 décembre 1972 à Mexico, Mexique, résidant au 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 1 

er

 janvier 2012 d’accepté la démission en tant

que gérant de classe A de la Société avec effet au 14 Octobre 2011 et pour une durée indéterminée de Monsieur Luis
Manuel JARA ROLLE.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Janvier 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012010220/18.
(120011811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 132.679.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012010223/12.
(120011794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 131.035.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012010224/12.
(120011883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 131.888.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012010225/12.
(120011884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 133.684.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012010226/12.
(120011885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Indaba Boutique s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3931 Mondercange, 19, Op Feileschter.

R.C.S. Luxembourg B 138.029.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 13 Janvier 2012.

<i>Pour INDABA-BOUTIQUE s.à r.l.
World Hopper s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012010260/13.
(120011449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Goodman Tanzanite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 142.259.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Tanzanite Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012010227/12.
(120011792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

GrandVision Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.002.100,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 125.707.

Il résulte des résolutions adoptées le 10 janvier 2012 par le conseil de gérance de la Société que Mr van der Straeten

a été révoqué de son poste de délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 10 janvier 2012 et que Mr.
Dominique Roger, résidant au 2, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg et né le 23 novembre 1966 à Boulogne-
sur-Mer, France, a été nommé, avec effet au 10 janvier 2012, et ce pour une période indéterminée en tant que délégué
à la gestion journalière de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Janvier 2012.

Référence de publication: 2012010228/15.
(120011337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Giapa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 58.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Extrait sincère et conforme
GIAPA INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2012010236/11.
(120011887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

RE Telecommunications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.919.375,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.034.

In the year two thousand and eleven, on the fifth day of December, before Maître Francis Kesseler, notary residing in

Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

Riverside Europe Fund IV, LP, a limited partnership established and organized under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at C/O Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, KY1-11, Grand
Cayman, Cayman Islands, registered under number 4765438 (the Sole Shareholder),

here represented by Marie Amet-Hermes, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy giver under private

seal, which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of RE Telecommunications S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 162034 (the Company). The Company was incorporated pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, of June 30, 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations dated September 20, 2011, number 2219. The articles of association of the Company (the
Articles) have not been amended yet.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million eight hundred

seventy-four thousand three hundred and seventy-five euro (EUR 2,874,375.-) in order to bring it from its present amount
of forty-five thousand euro (EUR 45,000.-) represented by five hundred and forty (540) ordinary shares, one hundred
and forty (140) class A shares, one hundred and forty (140) class B shares, one hundred and forty (140) class C shares,
one hundred and forty (140) class D shares, one hundred and forty (140) class E shares, one hundred and forty (140)
class F shares, one hundred and forty (140) class G shares, one hundred and forty (140) class H shares, one hundred and
forty (140) class I shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to two million nine hundred nineteen
thousand three hundred and seventy-five euro (EUR 2,919,375.-) by way of the issuance of twelve thousand seven hundred
and seventy-five (12,775) class A shares, twelve thousand seven hundred and seventy-five (12,775) class B shares, twelve
thousand  seven  hundred  and  seventy-five  (12,775)  class  C  shares,  twelve  thousand  seven  hundred  and  seventy-five
(12,775) class D shares, twelve thousand seven hundred and seventy-five (12,775) class E shares, twelve thousand seven
hundred and seventy-five (12,775) class F shares twelve thousand seven hundred and seventy-five (12,775) class G shares,
twelve thousand seven hundred and seventy-five (12,775) class H shares and twelve thousand seven hundred and seventy-
five (12,775) class I shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to twelve thousand seven

hundred and seventy-five (12,775) class A shares, twelve thousand seven hundred and seventy-five (12,775) class B shares,
twelve thousand seven hundred and seventy-five (12,775) class C shares, twelve thousand seven hundred and seventy-
five (12,775) class D shares, twelve thousand seven hundred and seventy-five (12,775) class E shares, twelve thousand
seven hundred and seventy-five (12,775) class F shares twelve thousand seven hundred and seventy-five (12,775) class G
shares, twelve thousand seven hundred and seventy-five (12,775) class H shares and twelve thousand seven hundred and
seventy-five (12,775) class I shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, fully pays them up by way
of a contribution in kind consisting in the conversion of a receivable in an aggregate amount of twenty-eight million seven
hundred forty-five thousand six hundred and sixty-seven euro (EUR 28,745,667.-) that the Sole Shareholder has against
the Company (the Receivable), which Receivable is incontestable, payable and due.

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The above-mentioned contribution in kind shall be allocated as follows:
(a) two million eight hundred seventy-four thousand three hundred and seventy-five euro (EUR 2,874,375.-) are allo-

cated to the share capital account of the Company; and

(b) twenty-five million eight hundred seventy-one thousand two hundred and ninety-two euro (EUR 25,871,292.-) are

allocated to the premium account of the Company.

The existence and valuation of the Receivable are evidenced by:
(i) a contribution certificate issued by the general partner of the Sole Shareholder attesting that inter alia (a) it is the

unrestricted owner of the Receivable, (b) the Receivable has not been transferred and no legal or natural person other
than the Sole Shareholder is entitled to any rights as to the Receivable, and (c) all formalities are in course in order to
duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and towards any third party (the Contribution
Certificate), which Contribution Certificate has been acknowledged and approved by the management of the Company;
and

(ii) a pro forma balance sheet of the Company dated December 5, 2011, signed for approval by the management of

the Company (the Balance Sheet).

The Contribution Certificate and the Balance Sheet, after signature "ne varietur" by the proxy holder of the appearing

party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 paragraph 1 of the

Articles, so that it shall henceforth read as follows:

"The share capital of the Company is set at two million nine hundred nineteen thousand three hundred and seventy-

five  euro  (EUR  2,919,375.-)  represented  by  five  hundred  and  forty  (540)  ordinary  shares  (the  Ordinary  Shares  and
individually, an Ordinary Share), twelve thousand nine hundred and fifteen (12,915) class A shares (the Class A Shares
and individually, a Class A Share), twelve thousand nine hundred and fifteen (12,915) class B shares (the Class B Shares
and individually, a Class B Share), twelve thousand nine hundred and fifteen (12,915) class C shares (the Class C Shares
and individually, a Class C Share), twelve thousand nine hundred and fifteen (12,915) class D shares (the Class D Shares
and individually, a Class D Share), twelve thousand nine hundred and fifteen (12,915) class E shares (the Class E Shares
and individually, a Class E Share), twelve thousand nine hundred and fifteen (12,915) class F shares (the Class F Shares
and individually, a Class F Share), twelve thousand nine hundred and fifteen (12,915) class G shares (the Class G Shares
and individually, a Class G Share), twelve thousand nine hundred and fifteen (12,915) class H shares (the Class H Shares
and individually, a Class H Share), twelve thousand nine hundred and fifteen (12,915) class I shares (the Class I Shares and
individually, a Class I Share) having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately seven thousand
euro (€ 7,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le cinquième jour du mois de décembre, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Riverside Europe Fund IV, LP, un limited partnership existant selon le droit des Iles Caïmans, ayant son siège social c/

o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, KY1-11, Grand Caïman, Iles Caïmans, immatriculée
sous le numéro 4765438 (l'Associé Unique),

24468

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U X E M B O U R G

représenté par Marie Amet-Hermes, residant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui,

après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de RE Telecommunications S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162034 (la
Société). La Société a été constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, reçu le
30 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations date du 20 septembre 2011, numéro 2219. Les
statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés à ce jour.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions huit cent soixante-

quatorze mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 2.874.375,-) afin de le porter de son montant actuel de quarante-
cinq mille euros (EUR 45.000,-) représenté par cinq cent quarante (540) parts sociales de classe ordinaire, cent quarante
(140) parts sociales de classe A, cent quarante (140) parts sociales de classe B, cent quarante (140) parts sociales de classe
C, cent quarante (140) parts sociales de classe D, cent quarante (140) parts sociales de classe E, cent quarante (140) parts
sociales de classe F, cent quarante (140) parts sociales de classe G, cent quarante (140) parts sociales de classe H, cent
quarante (140) parts sociales de classe I, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à deux millions
neuf cent dix-neuf mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 2.919.375,-), par la création et l'émission de douze mille
sept cent soixante-quinze (12.775) parts sociales de classe A, douze mille sept cent soixante-quinze (12.775) parts sociales
de classe B, douze mille sept cent soixante-quinze (12.775) parts sociales de classe C, douze mille sept cent soixante-
quinze (12.775) parts sociales de classe D, douze mille sept cent soixante-quinze (12.775) parts sociales de classe E, douze
mille sept cent soixante-quinze (12.775) parts sociales de classe F, douze mille sept cent soixante-quinze (12.775) parts
sociales de classe G, douze mille sept cent soixante-quinze (12.775) parts sociales de classe H, et douze mille sept cent
soixante-quinze (12.775) parts sociales de classe I ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

du capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les douze mille sept cent soixante-quinze

(12.775) parts sociales de classe A, douze mille sept cent soixante-quinze (12.775) parts sociales de classe B, douze mille
sept cent soixante-quinze (12.775) parts sociales de classe C, douze mille sept cent soixante-quinze (12.775) parts sociales
de classe D, douze mille sept cent soixante-quinze (12.775) parts sociales de classe E, douze mille sept cent soixante-
quinze (12.775) parts sociales de classe F, douze mille sept cent soixante-quinze (12.775) parts sociales de classe G, douze
mille sept cent soixante-quinze (12.775) parts sociales de classe H, et douze mille sept cent soixante-quinze (12.775) parts
sociales de classe I ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, les libérer intégralement par un
apport en nature consistant en la conversion d'une créance d'un montant total de vingt-huit millions sept cent quarante-
cinq mille six cent soixante-sept euros (EUR 28.745.667,-) que l'Associé Unique détient à l'encontre de la Société (la
Créance), ladite créance étant certaine, liquide et exigible.

L'apport en nature susmentionné sera affecté de la manière suivante:
(a) deux millions huit cent soixante-quatorze mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 2.874.375,-) sont affectés au

compte de capital social de la Société; et

(b) vingt-huit millions sept cent quarante-cinq mille six cent soixante-sept euros (EUR 28.745.667,-) sont affectés au

compte de prime d'émission de la Société.

L'existence et l'estimation de la Créance sont constatées par:
(i) un certificat d'apport émis par le general partner de l'associé unique attestant, inter alia (a) qu'il est le seul pro-

priétaire, sans restriction, de la Créance, (b) la Créance n'a fait l'objet d'aucune cession et aucune personne morale ou
physique autre que l'Associé Unique, ne détient de droit sur la Créance, et (c) toutes les formalités sont en cours de
réalisation aux fins d'effectuer le transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tout tiers (le Certificat d'Apport),
lequel Certificat d'Apport a été approuvé par la gérance de la Société; et;

(ii) un bilan pro forma de la Société daté du 5 décembre 2011 et signé pour approbation par la gérance de la Société

(le Bilan).

Le Certificat d'Apport et le Bilan, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, resteront attachés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

24469

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5, premier paragraphe, des

Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

"Le capital social de la Société est fixé à deux millions neuf cent dix-neuf mille trois cent soixante-quinze euros (EUR

2.919.375,-) représenté par cinq cent quarante (540) parts sociales ordinaires (au pluriel, les Parts Sociales de Classe
Ordinaire et, au singulier, une Part Sociale de Classe Ordinaire), douze mille neuf cent quinze (12.915) parts sociales de
classe A (au pluriel, les Parts Sociales de Classe A et, au singulier, une Part Sociale de Classe A), douze mille neuf cent
quinze (12.915) parts sociales de classe B (au pluriel, les Parts Sociales de Classe B et, au singulier, une Part Sociale de
Classe B), douze mille neuf cent quinze (12.915) parts sociales de classe C (au pluriel, les Parts Sociales de Classe C et,
au singulier, une Part Sociale de Classe C), douze mille neuf cent quinze (12.915) parts sociales de classe D (au pluriel,
les Parts Sociales de Classe D et, au singulier, une Part Sociale de Classe D), douze mille neuf cent quinze (12.915) parts
sociales de classe E (au pluriel, les Parts Sociales de Classe E et, au singulier, une Part Sociale de Classe E), douze mille
neuf cent quinze (12.915) parts sociales de classe F (au pluriel, les Parts Sociales de Classe F et, au singulier, une Part
Sociale de Classe F), douze mille neuf cent quinze (12.915) parts sociales de classe G (au pluriel, les Parts Sociales de
Classe G et, au singulier, une Part Sociale de Classe G), douze mille neuf cent quinze (12.915) parts sociales de classe H
(au pluriel, les Parts Sociales de Classe H et, au singulier, une Part Sociale de Classe H), douze mille neuf cent quinze
(12.915) parts sociales de classe I (au pluriel, les Parts Sociales de Classe I et, au singulier, une Part Sociale de Classe I)
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-

dessus et de donner pouvoir à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte s'élèvent à environ sept mille euros (€ 7.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante

a signé, ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: Amet-Hermes, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16978. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2012009176/199.

(120009862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Garage Schiltz Büderscheid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9643 Buederscheid, 2, Weltzerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 107.538.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 19 janvier 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012010232/10.

(120011781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

24470

L

U X E M B O U R G

Satlynx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.346.500,00.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.340.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue en date du 18 janvier 2012

Les associés de la Société ont décidé de révoquer M. Ronny Svang de ses fonctions de gérant de la Société à compter

du 18 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Satlynx S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012010478/14.
(120012168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Gasfin Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.190.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 4/1/2012.

Signature.

Référence de publication: 2012010233/10.
(120011734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

GELF Alsdorf (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.527.944,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 118.390.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GELF Alsdorf (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012010234/12.
(120011886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Gestimed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 53.912.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012010235/12.
(120012049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

24471

L

U X E M B O U R G

Harbinger Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.618.075,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010245/9.
(120011586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Challenger Regnellach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 166.188.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth of January.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Challenger Holding Guernsey Limited, a private limited liability company incorporated under the laws of Guernsey on

3  June  2011,  having  its  registered  office  at  Ground  Floor,  National  Westminster  House,  Le  Truchot,  St  Peter  Port,
Guernsey, GY1 3RA and registered with the Guernsey Registry of Companies under number 53557,

represented by Eamonn MCDONALD, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on 11 January 2012.
Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a single member limited liability company and to draw up its articles of association as follows:

Title I. - Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company (hereafter the "Company") which will be

governed by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended
from time to time, September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single
member limited liability companies (hereafter the "Law") as well as by the present articles (hereafter the "Articles").

Art. 2. The name of the Company is "Challenger Regnellach S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place in

the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, receivables and other securities of any kind
(debt or otherwise), the possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise and may render any assistance by way of loans, guarantees, collateral, pledges or otherwise to subsidiaries, affiliated
companies or any company belonging to the same group of companies. The Company may subordinate its claims in favour
of third parties for the obligations of any such companies or undertakings.

The Company may also enter into, execute, deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchases, stock lending and similar transactions.

The Company may borrow in any kind and form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real estate assets or otherwise, which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.

Art. 5. The Company is established for an unlimited term.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.

24472

L

U X E M B O U R G

Title II. - Capital - Parts

Art. 7. The capital of the Company is fixed at one hundred and twenty thousand Swedish Kronor (SEK.- 120,000)

divided into one hundred and twenty thousand (120,000) parts of one Swedish Krona (SEK.- 1) each.

Art. 8. The sole participant can freely transfer parts, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any

circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, is authorised to proceed to the payment of

interim dividends, at any time, under the following conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole participant or the general meeting of participants;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers represented by the manager delegated for this
purpose.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. At each meeting, the board of managers may elect a

chairman amongst its members and a secretary who needs not to be a manager or a participant.

The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in person

or by proxy. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers
present either in person or by proxy.

The minutes of the meetings of the board of managers may be signed (i) by all the managers, or (ii) by any two managers,

or (iii) by the chairman and the secretary if appointed by the board of managers or (iv) by any one to whom such powers
have been delegated by the board of managers.

Written resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. In addition, any member of the board of
managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a communication device
(including a telephone), which allows all the other members of the board of managers present at such meeting (whether
in person or by proxy or by means of such type of communications device) to hear and to be heard by the other members
at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be
entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution
shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the Law.

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U X E M B O U R G

All decisions exceeding the powers of the manager or in case of plurality of managers, the board of managers shall be

taken by the sole participant. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special
register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants

owning at least three quarters of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any

other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 12. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 of July and ends on the 30 

th

 of June of each year.

Art. 13. Each year on the 30 

th

 of June an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance

sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 14. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the Company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

Title VII. - Varia

Art. 15. All matters not mentioned in the present Articles, shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 30 

th

 of June 2012.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

Challenger Holding Guernsey Limited prenamed, one hundred and twenty thousand parts, . . . . . . . . 120,000 parts
TOTAL: one hundred and twenty thousand parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120,000 parts

The parts have been fully paid up by a contribution in cash of one hundred and twenty thousand Swedish Kronor (SEK.-

120,000), so that the amount of one hundred and twenty thousand Swedish Kronor (SEK.- 120,000) is at the disposal of
the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2) Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined term:
a) Mr. Michael Newton, born on 4 January 1976, in Guernsey (Channel Islands), with professional address at 23, Rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg;

b) Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 47, avenue J.F.

Kennedy, L-1865 Luxembourg;

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U X E M B O U R G

c) Mr Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966, in Munich, Germany, with professional address at 23, Rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

d) Mr Ganash Lokanathen, born on 5 July 1978, in Pahang, Malaysia, with professional address at 47, avenue J.F. Kennedy

L-1865 Luxembourg; and

e) Mr Stefan Holmér, born on 19 March 1961, in Stockholm, Sweden, with professional address at 23, Rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L’an deux mille douze, le treize janvier.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Challenger Holding Guernsey Limited, société à responsabilité limitée, constituée sous les lois de Guernsey en date

du 3 juin 2011, ayant son siège social au Ground Floor, National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey,
GY1 3RA et immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Guernsey sous le numéro 53557,

représentée par Eamonn MCDONALD, juriste, résident au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 11

janvier 2012.

Laquelle procuration sera signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera

annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité

limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle (ci-après la «Société»)

qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée, par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle
du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts. (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la Société est "Challenger Regnellach S.à r.l.".

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à

l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces (dettes ou
autres), la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties, nantissements, gages ou de toute autre manière
à des sociétés filiales, des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés. La Société peut
subordonner ses créances au profit de tiers pour les obligations de ces sociétés ou entreprises.

La Société peut également conclure, signer, mener à bien et exécuter des swaps, des instruments financiers à terme,

des instruments dérivés, des contrats d’options, des rachats, des prêts de titres et opérations similaires.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre à titre privé des obligations, billets, titres, créances et

certificats.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

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Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt mille Couronnes Suédoises (120.000.- SEK) représenté par

cent vingt mille (120.000) parts sociales d’un d’une Couronne Suédoise (1.- SEK) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales

entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d’un associé et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Administration

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d’accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à procéder aux paiements de dividendes

intérimaires à tout moment dans les conditions suivantes:

(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Les réunions du conseil de gérance auront lieu au Luxembourg. Lors de chaque assemblée, le conseil de gérance peut

élire un président parmi ses membres et un secrétaire qui peut ne pas être gérant ou associé.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

en personne ou par procuration. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés.

Le procès verbal des réunions du conseil de gérance peut être signé (i) par tous les gérants, ou (ii) par deux gérants,

ou (iii) par le président et le secrétaire si nommé par le conseil de gérance ou (iv) par toute personne à qui ces pouvoirs
ont été délégués par le conseil de gérance.

Les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du conseil de gérance seront valablement passées et

effectives comme si passées lors d’une assemblée dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
un document unique ou plusieurs exemplaires d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire. De plus, tout membre qui participe aux débats d’une réunion du conseil de gérance aux moyens
d’un appareil de communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion
(que ce soit en personne ou par procuration ou aux moyens de tout autre appareil de communication) d’entendre et
d’être entendu par les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution
est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si
l’appel provient initialement du Luxembourg.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 11. L’associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la Loi.

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U X E M B O U R G

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance sont

prises par l’associé unique. Les décisions de l’associé unique sont écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés
dans un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à

l’initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pourcent (50%) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

L’assemblée générale des associés aura lieu au Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute

autre personne, associée ou non, à le représenter lors d’une assemblée générale des associés et à voter en son nom.

Titre V. - Année sociale - Profits - Réserves

Art. 12. L’année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Art. 13. Chaque année au 30 juin, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan et un

compte de pertes et profits.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent

le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais doit toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve est
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à

désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, servent au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts sociales de la Société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.

Titre VII. - Varia

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 30 juin 2012.

<i>Souscription

Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:

Challenger Holding Guernsey Limited, prénommée, cent vingt mille parts sociales . . . . . . . . 120.000 parts sociales
TOTAL cent vingt mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.000 parts sociales

Les parts ont été entièrement libérées par un apport en espèces de cent vingt mille Couronnes Suédoises (120.000.-

SEK), de sorte que le montant de cent vingt mille Couronnes Suédoises (120.000.- SEK) est à la disposition de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
2) Ont été nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) M Michael Newton, né le 4 janvier 1976, à Guernsey (Iles Anglo-Normandes), avec adresse professionnelle au 23,

Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;

b) M Jens Hoellermann, né le 26 July 1971, à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au 47, avenue J.F.

Kennedy, L-1865 Luxembourg;

c) M Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966, à Munich, Allemagne avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

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U X E M B O U R G

d) M Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978, à Pahang (Malaysie), avec adresse professionnelle au 47, avenue J.F.

Kennedy, L-1865 Luxembourg; et

(e) M Stefan Holmér, né le 19 mars 1961, avec adresse professionnelle au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: MCDONALD, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 janvier 2012. Relation: EAC/2012/682. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012008825/325.
(120009629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Kohn Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1C, Waistross.

R.C.S. Luxembourg B 133.312.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010302/9.
(120011824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

L.G.S.H. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 48.721.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour L.G.S.H. S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012010306/12.
(120011544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

C Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 163.053.

Suite à des transferts de parts sociales intervenus en date du 1 

er

 décembre 2011, les 12.500 parts sociales représentant

l'intégralité du capital social de C Management S.à r.l. sont désormais détenues comme suit:

- Pegaso Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 49, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg: 1875 parts sociales;

- Jacaranda Investissements S.A., une société anonyme avec siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg:

6.977 parts sociales;

- Cipriani Acquisition LLC, une société avec siège social au 110 East, 42 

nd

 Street, 10017 New York, Etats-Unis: 3648

parts sociales.

24478

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Giovanni LA FORGIA
<i>Gérant

Référence de publication: 2012010634/19.
(120011643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Lancelot Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.250.564,90.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.227.

EXTRAIT

La résolution suivante a été adoptée par les associés en date du 29 novembre 2011:
- KPMG Audit S.à r.l., RC Luxembourg B 103590, avec adresse au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, a été nommée en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée appelée à statuer sur les
comptes arrêtés au 31 mars 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012010310/15.
(120011489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Lexfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 93.497.

L’administrateur de la Société a transféré son adresse professionnelle comme suit:
Leslie Perlman: 4, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.
Référence de publication: 2012010313/9.
(120012119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Lafilux, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 48.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012010322/10.
(120011737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

LDV Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 96.645.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010324/9.
(120012058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

LDV Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 96.645.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010325/9.
(120012059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

24479

L

U X E M B O U R G

Morgan Stanley Global Fund Derivatives Hedge Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.208.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises le 18 janvier 2012

L'Associé Unique de Morgan Stanley Global Fund Derivatives Hedge Holdings Luxembourg S.A. (la "Société"), a décidé

comme suit:

- d'accepter la démission de Mr Patrick McAllister, ayant son adresse professionnelle au 1585 Broadway, NY10036

New York, United States of America, de sa fonction d'administrateur et ce avec effet au 5 décembre 2011;

- de nommer Mr David Armstrong, né le 24 juillet 1970 a Uccle, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 61 rue

de Monceau, 75008 Paris, France, en qualité d'administrateur et ce avec effet au 18 janvier 2012 pour une durée de 6 ans.

Luxembourg, le 18 janvier 2012.

Saphia Boudjani
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012010349/17.
(120011422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Bi-Invest Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.665.

EXTRAIT

Les actionnaires de la Société ont décidé en date du 27 Décembre 2011:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel Thill né le 8 Juin 1965, Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle

au 51, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme administrateur et administrateur-délégué de la Société avec effet au 30
Novembre 2011;

- de nommer Monsieur Eckart Vogler, né le 24 Octobre 1970 à Brême (Allemagne), ayant son adresse professionnelle

au 51, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme administrateur et administrateur-délégué de la Société avec effet au 6
Décembre 2011 pour une durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2012010632/19.
(120012157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

C.E.I.T., Compagnie Européenne d'Investissements Technologiques, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 20, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 98.529.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 4 janvier 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

Compagnie Européenne d'Investissements Technologiques (en abrégé C.E.I.T) établie et ayant son siège social à L-9570

Wiltz, 20, rue des Tondeurs, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 98529

Pour extrait conforme
Maître Daniel CRAVATTE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012010641/15.
(120011685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24480


Document Outline

2 IH S.A.

BEL Financial Services S.à r.l.

Bi-Invest Advisors S.A.

Challenger Regnellach S.à r.l.

C Management S.à r.l.

Compagnie Européenne d'Investissements Technologiques

FaVo S.à r.l.

Finzels Reach Holdings S.à r.l.

Finzels Reach Holdings S.à r.l.

Galaxy Management Services (Luxembourg) S.A.

Galaxy S.à r.l. SICAR

Galaxy S.à r.l. SICAR

Garage Schiltz Büderscheid S.A.

Gasfin Development S.A.

GELF Alsdorf (Lux) S.à r.l.

Gestimed S.A.

G.F.E. Holding S.A.

Ghys Holding S.à r.l.

Giapa Investments S.A.

Gima (SA) Sicar

Global Services Company S.à r.l.

Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l.

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Tanzanite Logistics (Lux) S.à r.l.

GrandVision Luxembourg S.à r.l.

Harbinger Capital Investments S.à r.l.

Hauffels Audit S.àr.l.

Indaba Boutique s.à r.l.

Kohn Group Sàrl

Labyrinth Securities S.à r.l.

Lafilux

La Grande Blanche S.à r.l.

Lancelot Holdings Sàrl

Laturne S.A.

LDV Capital S.à r.l.

LDV Capital S.à r.l.

Lexfin S.A.

L.G.S.H. S.à r.l.

Logistis III Luxembourg S.A.

Logistis Luxembourg S.A.

Magum Holding S.A.

Morgan Stanley Global Fund Derivatives Hedge Holdings Luxembourg S.A.

Moxon International S.A.

Odemar Holding S.à r.l.

Open Marketing Solutions Worldwide S.à r.l.

RE Telecommunications S.à r.l.

Satlynx S.à r.l.

Zolwer - Solar 1 s.c.