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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 509
27 février 2012
SOMMAIRE
Azzurro Beheer B.V., S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
24409
Global Equities and Real Estate S.A. . . . . .
24405
Godfrind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24405
Greenvic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24405
H2O Hesperange S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
24406
Halicompt Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24406
H & C Reencontro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
24405
Idea Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24406
IFP Investment Management S.A. . . . . . . .
24406
Interact S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24407
Intraline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24407
Iscandar Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24406
Iscandar Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24407
Island Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24408
Isoltra International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
24408
Isoltra International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
24408
Isoltra International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
24408
Isoltra International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
24421
JB-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24422
Jet Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24408
J.M. Leufgen A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24421
Johanns & Cie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24422
Johanns Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
24422
John Deere Holding Brazil S.à r.l. . . . . . . . .
24422
Kelvin Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24426
KG Far East (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . . .
24426
King & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24423
Kobe Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24429
Kohn Group Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24429
LDV Management AERIUM 2 S.C.A. . . . . .
24430
Leonberg Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .
24430
Liddell Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
24386
Lodam Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24430
Lux Beck S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24430
Lux Beck S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24431
Luxemburger Glaswelt G.m.b.H. . . . . . . . .
24432
Lux.Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24423
Lux-Puglia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24431
Macquarie Global Infrastructure Funds 2
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24432
Metropol Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24430
Mholdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24407
Miron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24431
MSRESS III Investment Management S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24432
Ninive Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24431
NS Selection SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . .
24426
Paradigm Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24423
R. Verdin & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24407
Silvanus Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24426
Synergie Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24432
Waste Treatment and Trading Company
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24429
24385
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Liddell Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.726.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the fifth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Liddell Investments Ltd, a company incorporated in The British Virgin Islands and having its registered office at Flemming
House, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registry of Corporate Affairs of
the British Virgin Islands under number 1681064 (the Sole Shareholder),
here represented by Laetitia Vauchez, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on November 29, 2011.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as described above, has required the undersigned notary to record the following:
I. that the issued share capital of Liddell Investments N.V., a company with limited liability established in Curaçao,
having its registered office at Schottegatweg Oost 44, Curaçao and registered with the Curaçao Chamber of Commerce
and Industry under number 80939 (0) and incorporated in Curaçao pursuant to a deed dated February 2, 1999 (the
Company), in the amount of six thousand United States Dollars (USD 6,000.00-) divided into six thousand (6,000) shares
with a par value of one United States Dollars (USD 1.-) each and representing one hundred percent (100%) of the share
capital of the Company is duly represented at the present extraordinary general meeting of the Sole Shareholder (the
Meeting), which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereafter re-
produced;
II. that the appearing party above is the sole shareholder of the Company;
III. that by a resolution validly adopted by the Sole Shareholder in Curaçao on December 5, 2011, acting in accordance
with the articles of association of the Company, the Sole Shareholder duly resolved to transfer the registered office, the
principal establishment and the central administration of the Company from Curaçao to the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, as from the date hereof without the Company being dissolved but to the contrary with full
corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of Curaçao to give effect to that resolution have
been duly performed. A copy of the said resolution shall remain annexed to the present deed;
IV. that it results from (i) a balance sheet of the Company dated as of November 30, 2011 that the subscribed and
paid-up share capital of the Company is equal to six thousand United States Dollars (USD 6,000.-) and has not been
reduced below this amount as a result of losses, and (ii) from a certificate of the management of the Company dated
December 5, 2011, that since the date of the balance sheet and as of the date hereof, no material change in the financial
situation of the Company has occurred since the balance sheet for the period ending on November 30, 2011, which
would imply that such balance sheet has become materially incorrect and does not give a true and fair view of the
Company's financial situation as of the date hereof. A copy of such balance sheet and such certificate, after having been
signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the appearing party, shall remain
attached to the present deed and shall be filed with such deed with registration authorities;
V. that the agenda of the Meeting is the following:
1. Transfer of the registered office, the principal establishment and the central administration of the Company from
Curaçao to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from the date of the Meeting, without the Company
being dissolved and with full corporate and legal continuance;
2. Adoption by the Company of the legal form of a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée) with the name "Liddell Investments S.à r.l." and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the
transfer of the registered office, the principal establishment and the central administration of the Company to the city of
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
3. Decision to (i) approve the balance sheet of the Company tabled at the Meeting, (ii) change the functional currency
of the Company from United States Dollars (USD) to Euro (EUR) (iii) state that the total net value of all assets and
liabilities of the Company is at least equal to one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.00-), to be allocated
to the corporate share capital of the Company, so that the corporate share capital is set at one hundred twenty-five
thousand Euro (EUR 125,000.00-) represented by one thousand (1,000) shares, each having a par value of one hundred
twenty-five Euro (EUR 125.00-), divided into different classes of shares and (iv) confirm the shareholding of the Company;
4. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association so that they are fully compliant with
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg natio-
nality as specified in item 2. above, and with the Company having the following corporate purpose: "The purpose of the
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Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests, in Luxembourg or
abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever. The Company may in particular acquire by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin. The Company may borrow in any form except by way of public offer
and proceed by private placement only to the issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds, including, without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or from
the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other companies or
entities it deems fit. The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in
which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The
Company may further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its
assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any
other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the
financial sector without having obtained the required authorization. The Company may further act as a general or limited
member with unlimited or limited liability for all debts and obligations of partnerships or similar entities. The Company
may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks. The Company may, for its own account as well as for
the account of third parties, carry out all operations (including, without limitation, transactions with respect to real estate
or movable property) which may be useful or necessary to the accomplishment of its purpose or which are directly or
indirectly related to its purpose.";
5. (i) Acknowledgment of the resignation of Curaçao Corporation Company N.V. as managing director of the Company
and vote in favour of the discharge of the resigning managing director and (ii) appointment of the following persons as
managers of the Company for an indefinite period:
(a) Eric Lechat, director, born on February 21, 1980 in Leuven (Belgium), having his professional address at 20, Rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
(b) Michael Kidd, director, born on April 18, 1960 in Basingstoke (United-Kingdom), having his professional address
at 46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
6. Establishment of the registered office, the principal establishment and the central administration of the Company at
46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
7. Miscellaneous.
These facts exposed and recognized accurate by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder resolves to take the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office, the principal establishment and the central adminis-
tration of the Company from Curaçao to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from the date hereof,
without the Company being dissolved but to the contrary with full corporate and legal continuance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) with the name "Liddell Investments S.à r.l." and accepts the Luxembourg nationality and
shall as from the date of the present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the balance sheet of the Company as at November 30, 2011.
The Sole Shareholder resolves to change the functional currency of the Company from United States Dollars (USD)
to Euro (EUR).
The Sole Shareholder states that the total net value of all assets and liabilities of the Company is at least equal to one
hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.00-), to be allocated to the corporate share capital of the Company,
so that the corporate share capital is set at one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.00-) represented by
one thousand (1,000) shares, divided into:
- one hundred (100) Class A Shares;
- one hundred (100) Class B Shares;
- one hundred (100) Class C Shares;
- one hundred (100) Class D Shares;
- one hundred (100) Class E Shares;
- one hundred (100) Class F Shares;
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- one hundred (100) Class G Shares;
- one hundred (100) Class H Shares;
- one hundred (100) Class I Shares; and
- one hundred (100) Class J Shares;
having a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.00-) each.
The Sole Shareholder resolves to confirm that the shareholding of the Company is composed as follows:
Liddell Investments Ltd: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100%
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles of association of the Company so that
they are compliant with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg on the occasion of the transfer of the registered
office, the principal establishment and the central administration of the Company from Curaçao to the city of Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and its corporate and legal continuance in the Grand Duchy of Luxembourg.
The restated articles of association of the Company shall read as follows:
Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the
following terms shall have the following meanings:
Articles
means these articles of association of the Company, as amended from time to time.
Available Amount
mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) to the extent the Shareholder(s) would have been entitled to dividend
distributions according to the Articles, increased by (i) any freely distributable
reserves and (ii) as the case may be, by the amount of the share capital reduction
and Legal Reserve reduction relating to the class of Shares to be redeemed/cancelled
but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to
be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles,
each time as set out in the relevant interim accounts (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) -(L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including share premium)
CR = the amount of the share capital reduction and Legal Reserve reduction relating
to the class of Shares to be redeemed/cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law
or of the Articles.
Board
means the board of managers of the Company, if several Managers have been
appointed.
Business Day
means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are
usually open for business in Luxembourg.
Cancellation Value Per Share
shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the
class of Shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in
such class of Shares.
Chairman
means the chairman of the Board from time to time.
Class A Shares
means the class A shares in registered form in the share capital of the Company
having a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.00-) each and Class A
Share means any of them.
Class B Shares
means the class B shares in registered form in the share capital of the Company having
a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.00-) each and Class B Share
means any of them.
Class C Shares
means the class C shares in registered form in the share capital of the Company
having a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.00-) each and Class C
Share means any of them.
Class D Shares
means the class D shares in registered form in the share capital of the Company
having a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.00-) each and Class D
Share means any of them.
Class E Shares
means the class E shares in registered form in the share capital of the Company having
a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.00-) each and Class E Share
means any of them.
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Class F Shares
means the class F shares in registered form in the share capital of the Company having
a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.00-) each and Class F Share
means any of them.
Class G Shares
means the class G shares in registered form in the share capital of the Company
having a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.00-) each and Class G
Share means any of them.
Class H Shares
means the class H shares in registered form in the share capital of the Company
having a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.00-) each and Class H
Share means any of them.
Class I Shares
means the class I shares in registered form in the share capital of the Company having
a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.00-) each and Class I Share
means any of them.
Class J Shares
means the class J shares in registered form in the share capital of the Company having
a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.00-) each and Class J Share
means any of them.
Company
means Liddell Investments S.à r.l.
General Meeting
means the general meeting of the Shareholders.
Law
means the company law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended
from time to time.
Legal Reserve
has the meaning given to it in article 22.
Managers
means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means
any of them.
Shareholders
means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the holders of the Shares from time to time
and Shareholder means any of them.
Shareholders Circular
Resolutions
shall have the meaning ascribed to such term in article 10.
Shares
means the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares,
the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the
Class I Shares, the Class J Shares and Share means any of them.
Sole Manager
means the sole manager of the Company.
Sole Shareholder
means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the only holder of the Shares from time to
time.
Total Cancellation Amount
means the amount determined by the Sole Manager or the Board (as the case may
be) taking and approved by the General Meeting on the basis of the relevant interim
accounts. The Total Cancellation Amount shall be the entire Available Amount at
the time of the cancellation of the relevant class of Shares unless otherwise resolved
by the General Meeting in the manner provided for an amendment of the Articles
provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than
such Available Amount.
Art. 2. Form and Name. The name of the Company is “Liddell Investments S.à r.l.”. The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Law and the relevant legislation.
The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall
be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one Shareholder.
Art. 3. Corporate objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of
participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the
issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds, including, without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or
from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other companies
or entities it deems fit.
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The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,
without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting. Within the boundaries of
the municipality of Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the Board or, in the case of
a sole Manager, by a decision of the Sole Manager.
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or
other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 6. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at one hundred twenty-five thousand Euro
(EUR 125,000.00-) represented by one thousand (1,000) Shares divided into:
- one hundred (100) Class A Shares;
- one hundred (100) Class B Shares;
- one hundred (100) Class C Shares;
- one hundred (100) Class D Shares;
- one hundred (100) Class E Shares;
- one hundred (100) Class F Shares;
- one hundred (100) Class G Shares;
- one hundred (100) Class H Shares;
- one hundred (100) Class I Shares; and
- one hundred (100) Class J Shares;
having a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.00-) each.
The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided for by the
Articles or by the Law.
The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and the cancellation of one or more entire
classes of Shares provided however that the Company may not at any time purchase and cancel the Class A Shares. In
the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such repurchases and cancellations of Shares shall be made
in the following order:
i) Class J Shares;
ii) Class I Shares;
iii) Class H Shares;
iv) Class G Shares;
v) Class F Shares;
vi) Class E Shares;
vii) Class D Shares;
viii) Class C Shares; and
ix) Class B Shares.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of any class of Shares (in the
order provided for above), each such class of Shares entitles the holder(s) thereof (pro rata to its/their holding in such
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class of Shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the Sole Manager or in case of
plurality of Managers, the Board and approved by the General Meeting, and the holders of Shares of the repurchased and
cancelled class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each
Share of the relevant class of Shares held by them/it and cancelled.
The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.
In addition to the issued share capital, there may be set a share premium account into which any share premium paid
on any Share in addition to its nominal value is transferred. The share premium account may be distributed to the
Shareholders in proportion to the shareholdings in the Company upon decision by the General Meeting.
Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
of Shares held by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and the dates of such
transfers/subscriptions. The ownership of the Shares will be established by the entry in this register.
Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the
Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.
The Company will recognise only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
The Company may redeem its own Shares within the limits set forth in the Law.
Art. 8. Transfer of shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,
the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the Company's subscribed share capital. The transfer of Shares to third parties by reason of a
Shareholder's death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors.
The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-
holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 9. Powers of the general meeting. As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder assumes
all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written minutes.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.
Art. 10. Annual general meeting – Other general meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),
the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at the address of the registered office of the
Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the General Meeting, on the third Thursday in June of each year at 10 a.m. If such day is not a Business Day, the annual
General Meeting shall be held on the next following Business Day.
Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of
the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of the General Meeting.
Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-
holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).
Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
Art. 11. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote. The Shareholders shall be convened to
the General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager or, as the case may be, the Sole Manager
or (ii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company's subscribed share capital.
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Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address
appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
convening notice of the General Meeting.
If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly
convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its
proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.
Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of
the Company's subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.
The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters
(3/4) of the Company's subscribed share capital.
Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company shall
require the unanimous consent of the Shareholders.
Each Share is entitled to one vote at General Meetings.
Art. 12. Management. The Company shall be managed by one or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of
Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.
If several Managers are appointed, they shall constitute the Board.
Art. 13. Meetings of the board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,
who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice
of the meeting.
Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to
which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.
The Board can validly debate and take decisions only if at least one half (1/2) of its members is present and/or repre-
sented. A Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers
are present at the meeting. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented.
In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of
communications equipment, to be initiated from the Grand Duchy of Luxembourg, whereby (i) all Managers attending
the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the
transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the Managers can properly deliberate. Participating
in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. A meeting of the Board held by such
means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
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Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where
other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.
Art. 14. Minutes of meetings of the board or minutes of resolutions of the sole manager. The resolutions passed by
the Sole Manager shall be documented by written minutes kept at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager shall
be signed by the Sole Manager.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two (2) Managers or the Sole Manager (as the case may be).
Art. 15. Powers of the board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers
to manage the business of the Company and to authorise and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the corporate objects of the Company.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence
of the Board or, as the case may be, the Sole Manager.
Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures
of any two (2) Managers or as the case may be (ii) the sole signature of the Sole Manager.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to
whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.
Art. 18. Liability of the manager(s). The Manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability
in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply
with the Articles and the Law. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution
of their mandate.
Art. 19. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-
pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Law, an
independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé).
The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent
external auditor (réviseur d'entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d'entreprises agréé) may be re-appointed.
Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on first (1
st
) January and ends on thirty-
first (31
st
) December of each year.
Art. 21. Annual accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole Manager
will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.
Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.
Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve
required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%)
of the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10) (the Legal Reserve).
The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide
to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Law.
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In case of dividend distributions, drawn from net profits or available reserves derived from retained earnings, the
distributions subject to the allocation of net profits to the Legal Reserve required by the Law, shall be carried out in the
following order of priority:
- First, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point sixty-five per cent (0.65%) of the par value of the Class A Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point sixty per cent (0.60%) of the par value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the par value of the Class C Shares held by them, then,
- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty per cent (0.50%) of the par value of the Class D Shares held by them, then,
- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty-five per cent (0.45%) of the par value of the Class E Shares held by them, then,
- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.40%) of the par value of the Class F Shares held by them, then
- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the par value of the Class G Shares held by them, then
- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty per cent (0.30%) of the par value of the Class H Shares held by them, then
- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the par value of the Class I Shares, and then,
- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
In the event of cancellation of a class of Shares, in accordance with article 6 above, the remaining amount of dividend
to be allocated to such class of Shares, if any, shall be allocated for distribution to the next outstanding class of Shares.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders within two (2) months from the
date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders
must refund the excess to the Company.
Art. 23. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,
bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one or several Shareholders.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for the amendment of these Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remune-
ration of the liquidator(s).
The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders
proportionally to the Shares held by them.
Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the Shareholders
from time to time.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to (i) acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of Curaçao Corpo-
ration Company N.V. as managing director of the Company and to grant it full discharge for the performance of its duties,
as managing director of the Company and (ii) appoint the following persons, with effect as of the date hereof, as managers
of the Company for an indefinite period:
(a ) Eric Lechat, director, born on February 21, 1980 in Leuven (Belgium), having his professional address at 20, Rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
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(b) Michael Kidd, director, born on April 18, 1960 in Basingstoke (United-Kingdom), having his professional address
at 46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to establish the registered office, the principal establishment and the central adminis-
tration of the Company at 46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at four thousand two hundred Euros (4,200.-EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l'an deux mille onze, le cinquième jour de décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Liddell Investments Ltd (numéro d'enregistrement 1681064), une société constituée aux Iles Vierges Britanniques et
ayant son siège social à Flemming House, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques (l'Associé Uni-
que),
ici représentée par Laetitia Vauchez, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 29 novembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée telle que décrite ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de Liddell Investments N.V., une société à responsabilité limitée établie à Curaçao ayant son
siège social à Schottegatweg Oost 44, Curaçao et immatriculée à la Chambre de Commerce et de l'Industrie à Curaçao
sous le numéro 80939 (0), et constituée à Curaçao suivant un daté du 2 février 1999 (la Société) pour un montant de six
mille Dollars Americains (USD 6.000,00-) représenté par six mille (6.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un
Dollar Americain (USD 1,-) chacune et représentant cent pour cent (100%) du capital social de la Société est dûment
représenté à la présente assemblée générale extraordinaire de l'Associé Unique (l'Assemblée), qui est par conséquent
régulièrement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour, reproduits ci-après;
II. Que la partie comparante ci-dessus est l'associé unique de la Société;
III. Que par une résolution adoptée valablement par l'Associé Unique à Curaçao le 5 décembre 2011, agissant en
conformité avec les statuts de la Société, l'Associé Unique a dûment décidé de transférer le siège social, l'établissement
principal et l'administration centrale de la Société de Curaçao à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à
compter de la date du présent acte sans que la société ne soit dissoute mais au contraire avec pleine continuation de sa
personnalité juridique et morale. Toutes les formalités requises selon les lois de Curaçao afin de mettre en oeuvre cette
résolution ont été dûment effectuées. Une copie de ladite résolution restera annexée au présent acte;
IV. Qu'il résulte (i) d'un bilan de la Société daté du 30 novembre 2011 que le capital social souscrit et libéré de la
Société est égal à six mille Dollars Americains (USD 6.000,00-) et n'a pas été réduit en dessous de ce montant en raison
de pertes, et (ii) d'un certificat de la gérance de la Société daté du 5 décembre 2011, que depuis la date du bilan et à
compter de la date du présent acte, aucun changement matériel n'est intervenu dans la situation financière de la Société
depuis le bilan couvrant la période se finissant au 30 november 2011, qui impliquerait que ce bilan soit devenu matériel-
lement incorrect et ne donne pas une vision réelle et juste de la situation financière de la Société à la date du présent
acte. Une copie de ce bilan et de ce certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant pour le compte
de la partie comparante ainsi que par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte et seront soumis avec
lui aux formalités de l'enregistrement.
V. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société de Curaçao à la
ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter de la date de la présente Assemblée, sans que la Société
ne soit dissoute et avec pleine continuation de sa personnalité morale;
2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise sous la déno-
mination de "Liddell Investments S.à r.l." et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège
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social, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg;
3. Décision de (i) approuver le bilan de la Société produit à l'Assemblée, (ii) changer la devise opérationnelle de la
Société de Dollars Americains (USD) en Euro (EUR), (iii) confirmer que la valeur nette de tous les actifs et passifs de la
Société est au moins égale à cent vingt-cinq mille Euro (EUR 125.000,00-), devant être affectés au compte capital social
nominal de la Société, de sorte que le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euro (EUR 125.000,00-) représenté par
mille (1.000) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de cent vingt cinq Euro (EUR 125,00-), divisé en différentes
classes de parts sociales et (iv) confirmer l'actionnariat de la Société;
4. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société afin qu'ils soient en accord avec les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, en conséquence de l'acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise tel que spécifiée au
point 2. ci-dessus, et avec la Société ayant l'objet social suivant: "L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la
gestion et la disposition de participations ou d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés et/ou
entreprises sous quelque forme que ce soit. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou
de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt
et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/
ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de
titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
ou entités jugées appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut encore agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.
La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-
prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.";
5. (i) Reconnaissance de la démission de Curaçao Corporation Company N.V. en tant que gérant de la Société et vote
de la décharge du gérant démissionaire et (ii) nomination des personnes suivantes comme gérants de la Société pour une
durée indéterminée:
(a) Eric Lechat, administrateur de sociétés, né le 21 février 1980 à Leuven, Belgique, demeurant professionnellement
au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
(b) Michael Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, Royaume-Unis, demeurant professionnellement au 46a, Avenue J.
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
6. Etablissement du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société au 46a, Avenue
J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus comme justes par l'Associé Unique, l'Associé Unique décide de prendre les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société
de Curaçao à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter de la date du présent acte, sans que la
Société ne soit dissoute, mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide que la Société adopte la forme juridique d'une société à responsabilité illimitée luxembour-
geoise sous la dénomination de "Liddell Investments S.à r.l." et accepte la nationalité luxembourgeoise et sera à compter
de la date du présent acte soumise aux lois de Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver le bilan de la Société au 30 novembre 2011.
L'Associé Unique décide de changer la devise opérationnelle de la Société de Dollars Americains (USD) en Euro (EUR).
L'Associé Unique décide de confirmer que la valeur nette de tous les actifs et passifs de la Société est au moins égale
à cent vingt-cinq mille Euro (EUR 125.000,00), devant être affectés au compte capital social nominal de la Société, de
sorte que le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euro (EUR 125.000,00-) représenté par mille (1.000) parts sociales
divisés en:
- cents (100) Parts Sociales de Classe A;
- cents (100) Parts Sociales de Classe B;
- cents (100) Parts Sociales de Classe C;
- cents (100) Parts Sociales de Classe D;
- cents (100) Parts Sociales de Classe E;
- cents (100) Parts Sociales de Classe F;
- cents (100) Parts Sociales de Classe G;
- cents (100) Parts Sociales de Classe H;
- cents (100) Parts Sociales de Classe I; et
- cents (100) Parts Sociales de Classe J;
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (EUR 125,-) chacune.
L'Associé Unique décide de confirmer que l'actionnariat de la Société est composé comme suit:
Liddell Investments Ltd: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100%
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier et de refondre intégralement les statuts de la Société afin qu'ils soient en accord
avec la loi luxembourgeoise à l'occasion du transfert du siège social, de l'établissement principal et de l'administration
centrale de la Société de Curaçao à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et de sa continuation morale
et juridique au Grand-Duché du Luxembourg.
Les Statuts coordonnés de la Société auront le libellé suivant:
Art. 1
er
. Définitions. Pour ce qui est de l'interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l'indique de manière
différente, les termes suivants auront les significations suivantes:
Assemblée Générale
signifie l'assemblée générale des Associés.
Associés
signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société,
conformément à l'article 185 de la Loi, en tant que détenteurs de Parts Sociales de
temps à autre et Associé signifie n'importe lequel d'entre eux.
Associé Unique
signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l'article 185 de la Loi, en tant que seul détenteur des Parts Sociales
de temps à autre.
Conseil
signifie l'organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.
Gérants
signifie les personnes nommées en cette qualité par l'Assemblée Générale et Gérant
signifie n'importe lequel d'entre eux.
Gérant Unique
signifie le gérant unique de la Société.
Jour Ouvrable
signifie toute journée (autre qu'un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les
banques commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.
Loi
signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de
temps à autre.
Montant Disponible
désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) dans la mesure où les Associé(s) auraient eu droit à des distributions de
dividendes conformément aux dispositions des Statuts, augmentés (i) des réserves
librement distribuables et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital
social et de la réduction de la Réserve Légale relatif à la classe de Parts Sociales à
racheter/annuler, mais diminués (i) des pertes (y compris les pertes reportées) et (ii)
des sommes à placer dans la ou les réserves conformément aux prescriptions de la
Loi ou aux Statuts, chaque fois de la manière indiquée dans les comptes intérimaires
concernés (sans double comptage, pour éviter toute ambiguïté) afin que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Sachant que:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfice net (y compris les bénéfices reportés)
24397
L
U X E M B O U R G
P= réserves librement distribuables (y compris la prime d'émission)
CR = montant de la réduction du capital social et de la réduction de la Réserve Légale
relatif à la classes de Parts Sociales à annuler
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = sommes à placer dans la ou les réserves conformément à la Loi ou aux Statuts.
Montant Total d'Annulation
désigne le montant fixé par le Gérant Unique ou le Conseil, le cas échéants et
approuvé par l'Assemblée Générale sur le fondement des comptes intérimaires
concernés. Le Montant Total d'Annulation est le Montant Disponible total de la classe
de Parts Sociales concernée au moment de l'annulation, sauf résolution contraire de
l'Assemblée Générale délibérant comme en matière de modification des Statuts, sous
réserve, cependant, que le Montant Total d'Annulation ne dépasse jamais ce Montant
Disponible.
Parts Sociales de Classe A
signifie les parts sociales de classe A nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune et Part
Sociale de Classe A signifie n'importe laquelle d'entre elles.
Parts Sociales de Classe B
signifie les parts sociales de classe B nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune et Part
Sociale de Classe B signifie n'importe laquelle d'entre elles.
Parts Sociales de Classe C
signifie les parts sociales de classe C nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune et Part
Sociale de Classe C signifie n'importe laquelle d'entre elles.
Parts Sociales de Classe D
signifie les parts sociales de classe D nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune et Part
Sociale de Classe D signifie n'importe laquelle d'entre elles.
Parts Sociales de Classe E
signifie les parts sociales de classe E nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune et Part
Sociale de Classe E signifie n'importe laquelle d'entre elles.
Parts Sociales de Classe F
signifie les parts sociales de classe F nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune et Part
Sociale de Classe F signifie n'importe laquelle d'entre elles.
Parts Sociales de Classe G
signifie les parts sociales de classe G nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune et Part
Sociale de Classe G signifie n'importe laquelle d'entre elles.
Parts Sociales de Classe H
signifie les parts sociales de classe H nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune et Part
Sociale de Classe H signifie n'importe laquelle d'entre elles.
Parts Sociales de Classe I
signifie les parts sociales de classe I nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune et Part
Sociale de Classe I signifie n'importe laquelle d'entre elles.
Parts Sociales de Classe J
signifie les parts sociales de classe J nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune et Part
Sociale de Classe J signifie n'importe laquelle d'entre elles.
Parts Sociales
signifie les Parts Sociales de Class A, les Parts Sociales de Class B, les Parts Sociales
de Class C, les Parts Sociales de Class D, les Parts Sociales de Class E, les Parts
Sociales de Class F, les Parts Sociales de Class G, les Parts Sociales de Class H, les
Parts Sociales de Class I, les Parts Sociales de Class J.
Président
signifie le président du Conseil de temps à autre.
Reserve Légale
a le sens qui lui est donné dans l'article 22.
Résolutions Circulaires
des Associés
aura la signification donnée à ce terme à l'article 10.
Société
signifie Liddell Investments S.à r.l.
Statuts
signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.
Valeur d'Annulation par Part
Sociale
doit être calculée en divisant le Montant Total d'Annulation à appliquer à la classe de
Parts Sociales à racheter et annuler par le nombre de Parts Sociales en circulation
dans cette classe de Parts Sociales.
Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est "Liddell Investments S.à r.l.". La Société est une
société à responsabilité limitée gouvernée par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.
La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une
référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.
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L
U X E M B O U R G
Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou
d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acqui-
sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de
titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
ou entités jugées appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut encore agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.
La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-
prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
Art. 4. Durée de la Société. La Société est formée pour une période indéterminée.
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré vers toute autre
commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale. Dans les limites de la commune
de Luxembourg, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas d'un Gérant unique, par
une décision du Gérant Unique.
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d'autres
bureaux en tous lieux qu'il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique estime, que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures tempo-
raires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille Euro (EUR 125.000,-),
représenté par mille (1.000) Parts Sociales divisés en:
- cents (100) Parts Sociales de Classe A;
- cents (100) Parts Sociales de Classe B;
- cents (100) Parts Sociales de Classe C;
- cents (100) Parts Sociales de Classe D;
- cents (100) Parts Sociales de Classe E;
- cents (100) Parts Sociales de Classe F;
- cents (100) Parts Sociales de Classe G;
- cents (100) Parts Sociales de Classe H;
- cents (100) Parts Sociales de Classe I; et
- cents (100) Parts Sociales de Classe J;
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (EUR 125,00-) chacune.
Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales doivent être identiques sauf disposition contraire des Statuts ou
de la Loi.
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L
U X E M B O U R G
Le capital social de la Société pourra être réduit par le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs classes de Parts Sociales
dans leur intégralité, sous réserve cependant que la Société ne pourra jamais racheter et annuler les Parts Sociales de
Classe A. Dans le cas d'un rachat et d'une annulation de classe de Parts Sociales, le rachat et l'annulation seront a effectué
dans l'ordre suivant:
I. Parts Sociales de Classe J;
II. Parts Sociales de Classe I;
III. Parts Sociales de Classe H;
IV. Parts Sociales de Classe G;
V. Parts Sociales de Classe F;
VI. Parts Sociales de Classe E;
VII. Parts Sociales de Classe D;
VIII. Parts Sociales de Classe C; et
IX. Parts Sociales de Classe B.
En cas de réduction du capital social par rachat et annulation d'une classe de Parts Sociales (dans l'ordre prévu ci-
dessus), chaque classe de Parts Sociales donne à ses détenteurs le droit (proportionnellement à leur participation dans
la classe de Parts Sociales concernée) à une fraction du Montant Total d'Annulation fixé par le Gérant Unique ou Conseil,
le cas échéants, et approuvé par l'Assemblée Générale, et, la Société verse aux détenteurs des Parts Sociales de la classe
de Parts Sociales rachetée et annulée un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale
de la classe de Parts Sociales concernée qu'ils détenaient et qui a été annulée.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.
Outre le capital social, il peut être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission versée
pour toute Part Sociale en plus de sa valeur nominale est transférée. Le compte de prime d'émission peut être distribué
aux Associés proportionnellement aux actionnariats dans la Société sur décision de l'Assemblée Générale.
Art. 7. Parts sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le
nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour
chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription dans ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront
signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.
La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir
à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites prescrites de la Loi.
Art. 8. Cessions de parts sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la
loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l'accord préalable des Associés repré-
sentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en
raison du décès d'un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par
les survivants.
La cession de Parts Sociales peut s'effectuer par une déclaration écrite de la
cession inscrite au registre des Associés, cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-
tements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Associé, l'Associé Unique a tous
les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-
verbaux écrits.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les
Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
24400
L
U X E M B O U R G
Art. 10. Assemblée générale annuelle - Autres assemblées générales. Si le nombre d'Associés excède vingt-cinq (25),
l'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre
endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l'Assemblée Générale, le troisième jeudi du mois
de juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra
le premier Jour Ouvrable suivant.
Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil ou, le cas échéant,
le Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l'Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-
lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).
Lorsque la (les) résolution(s) doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque
Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.
Art. 11. Convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote. Les Associés sont convoqués aux As-
semblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique ou (ii)
d'Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société.
Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à
leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l'Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.
Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.
Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax
ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne comme mandataire, Associé ou non.
Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l'Assemblée
Générale.
Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la
moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.
Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) d'Associés détenant au moins
trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.
Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d'un Associé dans la Société exigent
l'accord unanime des Associés.
Chaque Part Sociale donne droit à un vote aux Assemblées Générales.
Art. 12. Administration. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou non.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre
de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé,
à tout moment, par une résolution prise par l'Assemblée Générale.
Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil.
Art. 13. Réunion du conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,
Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par
un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.
Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation de la réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.
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U X E M B O U R G
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés
lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel
muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.
Tout Gérant peut se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par
téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la moitié au moins la majorité au moins de ses membres est
présente et/ou représentée. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants
au moins soient présents à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou repré-
sentés.
Au cas où lors d'une réunion il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion sera prépondérante.
Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire, devant être initié depuis le Grand-Duché du Luxembourg, grâce auquel (i) tous les
Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les
autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer.
La participation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais de tels moyens de communication sera considérée comme s'étant
tenue au Luxembourg.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une
résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.
L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.
Art. 14. Procès-verbaux de réunions du conseil et procès-verbaux des résolutions du gérant unique. Les résolutions
prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé
la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)
Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).
Art. 15. Pouvoirs du conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus larges
pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d'ad-
ministration correspondant à l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compé-
tence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre
du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.
Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de
toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira
de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du
conseil d'administration d'une telle entité.
Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société.
Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe de deux (2) Gérants et (ii) le cas échéant, la signature du Gérant Unique.
La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute per-
sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article 16
ci-dessus.
Art. 18. Responsabilité du(des) gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation
personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
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gements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Si le nombre d'Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société
seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur
d'entreprises agréé.
Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il y a lieu, et le réviseur d'entreprises agréé, s'il y a lieu, et
déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6)
ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d'entreprises agréé sont rééligibles.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1
er
) janvier de chaque année et se
termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique
dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.
Chaque Associé peut inspecter l'état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont
affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l'article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d'un dixième (1/10) (la Réserve Légale).
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi.
En cas de distribution de dividendes, tirés des profits nets ou des réserves disponibles résultant de revenus reportés,
les distributions, sous réserve de l'allocation de profit net à la Réserve Légale requis par la Loi, doivent être faites selon
l'ordre de priorité ci-dessous:
- premièrement, les détenteurs de Parts Sociales de Classe A auront droit de recevoir un dividende relatif à l'année
concernée d'un montant de zéro virgule soixante-cinq pour cent (0,65%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe A détenues par ceux-ci, ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe B auront droit de recevoir un dividende relatif à l'année concernée d'un
montant de zéro virgule soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B détenues par
ceux-ci, ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe C auront droit de recevoir un dividende relatif à l'année concernée d'un
montant de zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C détenues
par ceux-ci, ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe D auront droit de recevoir un dividende relatif à l'année concernée d'un
montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe D détenues par
ceux-ci, ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe E auront droit de recevoir un dividende relatif à l'année concernée d'un
montant de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E détenues
par ceux-ci, ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe F auront droit de recevoir un dividende relatif à l'année concernée d'un
montant de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe F détenues par
ceux-ci, ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe G auront droit de recevoir un dividende relatif à l'année concernée d'un
montant de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G détenues par
ceux-ci, ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe H auront droit de recevoir un dividende relatif à l'année concernée d'un
montant de zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe H détenues par ceux-
ci, ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe I auront droit de recevoir un dividende relatif à l'année concernée d'un
montant de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe I détenues par
ceux-ci, et ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe J auront droit de recevoir le solde de toute distribution de dividende.
En cas d'annulation d'une classe de Parts Sociales, selon les dispositions de l'article 6 ci-dessus, le solde de la distribution
de dividende devant être alloué à une telle classe de Parts Sociales (le cas échéant) sera distribué à la classe de Parts
Sociales suivante.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
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(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve
légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les Associés doivent rembourser l'excédent à la Société.
Art. 23. Dissolution. La Société n'est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité,
de la faillite, de l'insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Associés.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).
Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés propor-
tionnellement aux Parts Sociales détenues par eux.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps
à autre entre les Associés.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide (i) de prendre acte de la démission, effective à la date du présent acte, de Curaçao Corporation
Company N.V. comme gérant de la Société et de lui accorder pleine décharge pour l'exécution de ses obligations en tant
que gérant de la Société et (ii) de nommer les personnes suivantes, avec effet à la date du présent acte, en tant que gérants
de la Société, pour une durée indéterminée:
(a) Eric Lechat, administrateur de sociétés, né le 21 février 1980 à Leuven, Belgique, demeurant professionnellement
au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
(b) Michael Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, Royaume-Unis, demeurant professionnellement au 46a, Avenue J.
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'établir le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société au
46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Estimation des frais - Déclarationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à quatre mille deux cents Euros (4.200.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, qui est connue du notaire par son nom,
prénom, état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: L. VAUCHEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55853. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180814/1072.
(110211426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
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Global Equities and Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 112.580.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2011 documenté par Maître Joëlle
BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., 6 janvier 2012, LAC / 2012 / 1218.
Que:
- la Société a été mise en liquidation et dissoute avec effet immédiat.
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée.
- que les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans à L-1746 Luxembourg, 1 rue Joseph
Hackin.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010237/18.
(120011644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Greenvic, Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 132.855.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012010241/11.
(120011837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Godfrind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7448 Lintgen, 10-12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 131.754.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010238/10.
(120011372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
H & C Reencontro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7661 Medernach, 50, rue de Larochette.
R.C.S. Luxembourg B 131.467.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19.01.2012.
Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg
Référence de publication: 2012010242/12.
(120011936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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Halicompt Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 61.099.
<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique, en date du 18 janvier 2012:i>
- l’actionnaire unique accepte la démission de Monsieur Michal Wittmann de son poste d’administrateur de la société,
avec effet rétroactif au 02 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010246/11.
(120011604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
H2O Hesperange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 87.665.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010248/9.
(120012070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Iscandar Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 144.192.
Par la présente, nous tenons à vous annoncer notre décision de démissionner de notre poste de Commissaire aux
Comptes et ceci avec effet immédiat.
Strassen, le 11 janvier 2012.
Van Cauter - Snauwaert & Co Sàrl
Signature
Référence de publication: 2012010275/12.
(120011731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
IFP Investment Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 126.554.
EXTRAIT
Suite à la révocation de Mazars S.A. en tant que réviseur d’entreprises agréé en date du 16 novembre 2011, les
Administrateurs ont décidé de nommer en tant que réviseur d’entreprises agréé Mazars Luxembourg S.A., ayant son siège
social au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, à partir du 16 novembre 2011 et ce jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en vue d’approuver les comptes au 31 décembre 2011.
L’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de sa première réunion, devra procéder à la ratification définitive de la
nomination de Mazars Luxembourg S.A..
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010254/15.
(120011585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Idea Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 77.443.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18. Janvier 2012.
Référence de publication: 2012010253/10.
(120011297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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Interact S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.
R.C.S. Luxembourg B 82.294.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010265/10.
(120012095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Intraline S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 2, Am Broch.
R.C.S. Luxembourg B 152.541.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010268/10.
(120012099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Mholdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 11.070.230,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 121.622.
EXTRAIT
La résolution suivante a été adoptée par les associés en date du 23 décembre 2011:
- KPMG Audit S.à r.l., RC Luxembourg B 103590, avec adresse au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, a été nommée en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée appelée à statuer sur les
comptes arrêtés au 31 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012010348/15.
(120011486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Iscandar Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 144.192.
Par la présente, je tiens à vous annoncer ma décision de démissionner de mon poste d'Administrateur au sein du
Conseil d'Administration et ceci avec effet immédiat
Strassen, le 11 janvier 2012.
M. I. FLORANGE.
Référence de publication: 2012010276/10.
(120011731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
R. Verdin & Cie, Société en Commandite simple.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 113.346.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de R. Verdin & Cie tenue au siège social le 23 Novembre 2011 ài>
<i>11 heuresi>
<i>Résolutionsi>
1. L’Assemblée approuve l’augmentation du nombre de parts et la redistribution, sans augmentation du capital social,
comme suit:
- Quatre vingt dix neuf Parts détenues par l’associé commandité: Renaud Verdin
- Une Part détenue par l’associé commanditaire: CVBA Fimuga
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Toutes les résolutions sont prises à l’unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heures après signature du présent procès-
verbal par les membres du bureau.
Solange Leurquin / Vincent Demeuse / Renaud Verdin
<i>Secrétaire / Scrutateur / Présidenti>
Référence de publication: 2012010456/19.
(120011397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Island Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 246.004.350,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 97.403.
La dénomination de l'associé unique de la Société, MEC India B.V., a changé. Il convient désormais de noter IPM Java
B.V.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010277/12.
(120011905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Isoltra International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 56.406.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ISOLTRA INTERNATIONAL S.A. (en liquidation)i>
Référence de publication: 2012010278/10.
(120012192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Isoltra International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 56.406.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ISOLTRA INTERNATIONAL S.A. (en liquidation)i>
Référence de publication: 2012010279/10.
(120012193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Isoltra International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 56.406.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ISOLTRA INTERNATIONAL S.A. (en liquidation)i>
Référence de publication: 2012010280/10.
(120012194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Jet Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 88.646.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012010287/12.
(120011803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Azzurro Beheer B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 166.158.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of December.
Before us Maître BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders/members of "Azzurro Beheer B.V." (the "Company"), a
Company organised under the laws of the Netherlands, having its registered office in NL-6131AZ Sittard, Stationsstraat
6, and validly registered at the Chamber of Commerce for Limburg under the number 14060900.
The meeting is presided by Mr. H.H.J. (Rob) KEMMERLING, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg,
42-44, avenue de la Gare.
The meeting elects as scrutineer and as secretary Ms. Anja PAULISSEN, private employee, residing professionally at
L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
The chairman declares and requests the notary to record the following:
I. The shareholders declare to have had full knowledge prior to the meeting of the agenda of such meeting set out
under V. below and to waive to the extent necessary all notice periods.
II. That the name of the shareholders, the proxyholders of the represented members and the number of their shares
are shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the proxyholders and the undersigned notary,
will remain annexed to and be registered with the present deed.
The proxies of the represented members, after having been initialled "ne varietur" by the above persons, will also
remain annexed to the present deed.
III. That it appears from the attendance list that all the shares are represented at the extraordinary general meeting
so that the present meeting may validly deliberate on all items on the agenda.
IV. That the following documents were submitted to the notary:
- a copy of the resolutions of the shareholders passed on December 29, 2011
- a certified copy of the deed of incorporation of the Company;
- an original excerpt of the Dutch Trade Register of the Company;
- a copy of the balance sheet of the Company as of November 30, 2011.
All the above mentioned documents initialled "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
V. That the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
The transfer of the administrative and the seat of effective management of the Company to Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg as of December 31, 2011.
The registered office (in Dutch: "statutaire zetel") of the Company will remain in the Netherlands.
The Company will be submitted to Luxembourg laws as a legal entity situated in the Grand Duchy of Luxembourg.
The Company adopts the form of a "Société á responsabilité limitée".
The Company's address of the administrative and seat of effective management is fixed at L-1610 Luxembourg, 42-44,
avenue de la Gare.
The Company's share capital will amount to EIGHTEEN THOUSAND ONE HUNDRED FIFTY-ONE EURO TWEN-
TY-ONE CENT (€ 18.151,21), divided into forty (40) shares with no par value.
The following are appointed as managers of the Company:
<i>Managers Ai>
- Mr. Claude ZIMMER, bachelor of law, master in economics, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44,
avenue de la Gare.
- Mr. Hendrik H.J. KEMMERLING, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
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<i>Managers Bi>
- Mr. Marc THEISEN, lawyer, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
- The company Luxglobal Management S.á r.l., having it's registered office at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la
Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 159.893,
represented by its permanent representative Mr. Hendrik H.J. KEMMERLING, prenamed.
The Company proceeds to a total restatement of its Articles of Association to bring them in conformity with Luxem-
bourg Company Law.
The meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting approves and confirms as far as it is necessary the decision to transfer the principal establishment and
centre of main interests of the Company to the Municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as of December
31, 2011.
The meeting takes note that the Company's address of the administrative and effective management seat is fixed at
L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to adopt the Luxembourg form of a Société á responsabilité limitée.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves that the share capital of the Company will amount to EIGHTEEN THOUSAND ONE HUNDRED
FIFTY-ONE EURO TWENTY-ONE CENT (€ 18.151,21), divided into forty (40) shares with no par value.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to appoint as mangers of the company for an unlimited period of time:
<i>Managers Ai>
- Mr. Claude ZIMMER, bachelor of law, master in economics, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44,
avenue de la Gare.
- Mr. Hendrik H.J. KEMMERLING, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
<i>Managers Bi>
- Mr. Marc THEISEN, lawyer, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
- The company Luxglobal Management S.á r.l., having it's registered office at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la
Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 159.893,
represented by its permanent representative Mr. Hendrik H.J. KEMMERLING, prenamed.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to proceed to a total restatement of its Articles of Association which will henceforth on read
as follows:
Art. 1. In these articles of association, the following terms shall mean:
a. annual accounts: the balance sheet and profit and loss account plus explanatory notes;
b. applicable laws: the law of the Netherlands and the Luxembourg law;
c. in writing: by letter, by telecopier, by facsimile, by e-mail or by message which is transmitted via any current means
of communication and which can be received in writing, provided that the identity of the sender can sufficiently established;
d. general meeting: the general meeting of shareholders.
Name and registered offices
Art. 2.
2.1 The name of the company is Azzurro Beheer B.V., S.à r.l.
2.2 The company has its registered offices in Sittard, the Netherlands.
2.3 The company has its central administration and place of effective management in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
Objects
Art. 3. The objects of the Company are:
- The Company invests in, acquires, administers, manages and exploits securities, mortages and other debts, registered
property and others assets, and further participates in, conduct the management of, finance and co-finance other enter-
prises and companies of whatever nature.
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- The Company enters into and administer annuity agreements, and administers pension schemes within the meaning
of the wages and salaries Dutch Tax Act 1964; such outside the scope of the Market Conduct Supervision Act. In the
performance of its activities, the Company shall however not carry out and, for the avoidance of doubt, shall refrain from
carrying out, any activities that are subject to a license or authorization, unless the Company has obtained such license
or authorization from the relevant supervisory authorities.
- The Company grants loans, binds itself as a joint and several debtor for third-parts debts, to bind the Company as a
surety and/or to cause it to act as a guarantor for the debts or personal obligations of third parties, and establishes security
rights on the Company's property for such third-party debts or obligations.
Duration
Art. 4. The company is formed for an unlimited period of time.
Capital
Art. 5. The issued capital amounts to EIGHTEEN THOUSAND ONE HUNDRED FIFTY-ONE EURO TWENTY-ONE
CENT (€ 18.151,21), divided into forty (40) shares with no par value.
Shares
Art. 6.
6.1 The shares shall be registered shares and shall be numbered consecutively. They shall be entered in a register of
shareholders kept for that purpose in accordance with the applicable laws. The register may be kept in more than one
counterpart original.
6.2 Neither share certificates nor dividend coupons shall be issued. The company shall not cooperate in the issuance
of depository receipts in respect of its shares. Dividends distributed to the shareholders shall be paid against receipt.
6.3 With due observance of the applicable laws, the company may, for its own account and for valuable consideration,
acquire fully paid shares in its own capital.
6.4 The company can only issue shares pursuant to a resolution of the general meeting, in order to (i) approve the
issuance of new shares and the amendment of the articles by a notarial deed and (ii) to approve the new shareholders,
if any, subject to the applicable laws.
Transfer restrictions: Approval
Art. 7.
7.1 In order to be valid, every transfer of shares to another shareholder shall require the prior approval of the general
meeting, unless all shareholders have given their approval in writing. The approval shall be valid for three months only.
7.2 Notwithstanding the provisions of article 7.1, in the event that a shareholder who intends to transfer his shares (a
'proposing transferor') to a non-shareholder, such transfer shall require the approval of the general meeting, resolved
with a majority of seventy-five percent (75%) of the votes attaching to the shares issued and outstanding at such time in
a shareholders meeting where the entire capital is present or represented.
7.3 The proposing transferor shall inform the board of managing directors by registered mail or return receipt re-
quested, specifying the number of shares to be transferred and the name and address of the person(s) to whom he wishes
to transfer his shares.
7.4 The board of managing directors shall be obliged to call a general meeting to be held within six weeks of receiving
the proposing transferor's notification. The convening notice shall state the content of the notification.
7.5 If the general meeting grants the approval requested, the transfer must take place within the following three months.
7.6 Approval shall be deemed given if:
a. the general meeting referred to in article 7.4 has not been held within the term set in that paragraph;
b. that general meeting has failed to decide on the request for approval;
c. simultaneously with its refusal, the general meeting fails to notify the proposing transferor of the name(s) of (an)
other party(ies) interested in purchasing for cash all shares to which the request for approval relates.
If the situation under paragraph 7.6 (a) above occurs, approval shall be deemed to have been given on the last date on
which the general meeting should have been held.
7.7 Unless the proposing transferor and the interested party(ies) specified by the general meeting and accepted by the
proposing transferor make deviating arrangements regarding the price or the method of determining the price, the
purchase price of the shares shall be determined by an independent expert to be appointed at the request of the party
with the greatest interest by the relevant Chairman of the Chamber of Commerce and Industry.
7.8 The proposing transferor shall remain entitled to withdraw his offer, provided that he does so within one month
of having been informed of the name of the party to whom he may transfer all of the shares specified in the request for
approval and of the price offered for the shares.
7.9 The costs incurred in determining the purchase price shall be borne:
a. by the proposing transferor if he withdraws his offer;
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b. in equal parts by the proposing transferor and the buyers if the shares are purchased by the interested parties, on
the understanding that every buyer shall contribute to the costs in proportion to the number of shares he has bought;
c. by the company, in all cases not included under a. or b.
7.10 The company itself may propose to buy the shares as contemplated in paragraph 7.9 (c) only if the proposing
transferor so consents.
Board of managing directors
Art. 8.
8.1. The company shall be managed by a board of managing directors consisting of one or more members A and/or
one or more members B. The general meeting shall determine the precise number of members A and members B.
8.2 The managing directors shall be appointed by the general meeting.
8.3 The general meeting shall at all times have the power to suspend or dismiss eachmanaging director, without any
legitimate cause.
8.4 Any such suspension may be extended several times but the total term of the suspension may not exceed three
months. The suspension shall expire on lapse of this period if no resolution has been adopted either to lift the suspension
or to dismiss the managing director.
8.5 If a managing director is absent or unable to act, the remaining managing director(s) shall be temporarily charged
with the management of the company. If the sole managing director is or all managing directors are absent or unable to
act, a person appointed by the general meeting shall be temporarily charged with the management of the company.
Chairman
Art. 9. The board of managing directors may determine the order in which the members of the board of managing
directors are to replace the chairman as such in the event of his absence or inability to act.
Remuneration
Art. 10. The general meeting shall determine the remuneration of each managing director, as well as his other terms
and conditions of employment.
Art. 11.
11.1 The board of managing directors may resolve, subject to its responsibility, to delegate any of its powers to one
or more board members or to other persons for determined matters only.
11.2 The board of managing directors also resolve, subject to its responsibility, to entrust one or more board members
with special responsibility for the implementation of the resolutions of the board of managing directors. This resolution
shall be deposited at the relevant Chamber of Commerce.
Representative authority
Art. 12.
12.1 The management board shall be authorised to represent the company. The authority to represent the company
shall also be vested in a board member A and board member B acting jointly.
12.2 The board of managing directors may appoint officers and grant them a special power of attorney. Every attorney
in fact shall represent the company within the bounds of his authorization. Their title shall be determined by the board
of managing directors.
12.3 In the event that the company has a conflict of interest with a managing director, in the sense that the managing
director in private enters into an agreement with, or is party in a legal proceeding between him and the company, the
company shall be represented by one of the other managing directors. If there are no such other managing directors, the
general meeting shall appoint a person to that effect. Such person may be the managing director in relation to whom the
conflict of interest exists.
In all other cases of a conflict of interest between the company and a managing director, the company can also be
represented by that managing director.
The general meeting shall at all times be authorized to appoint one or more other persons to that effect.
12.4 Without prejudice to the provisions in article 12.3, any juristic act of the company towards the holder of all shares
or a participant in any matrimonial community of property or in a community of property of a non-matrimonial registered
partnership to which all of the shares in the capital of the company belong, at which occasion the company is represented
by such shareholder or by one of the participants, shall be recorded in writing. For the application of the previous sentence,
shares held by the company or its subsidiaries shall be disregarded.
The provisions of the previous sentences do not apply to juristic acts which under stipulated terms belong to the
ordinary course of business of the company.
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Board meetings
Art. 13.
13.1 The meetings of the board of managing directors shall be held in Luxembourg.
13.2 The board of managing directors shall meet whenever its chairman or two other board members so desire.
Art. 14.
14.1 In the meeting of the board of managing directors each managing director has a right to cast one vote.
14.2 All resolutions by the board of managing directors shall be adopted by a majority of the board members, present
or represented and at least one board member A and one board member B should be present or represented.
14.3 At meetings of the board of managing directors resolutions shall be passed by an absolute majority of the votes
cast by the board who are present or represented at the meeting, including at least one vote of board member A and
one vote of the board member B. In the event of an equality of votes, the proposal shall be deemed to have been rejected.
If, however, the proposal concerns an appointment, and no one has obtained an absolute majority on the first vote, the
chairman shall decide on the procedure then to be followed to enable a resolution to be passed.
14.4 In the meeting of the board of managing directors any member may have himself represented by another member,
who may then vote on that member's behalf as well as on his own behalf.
14.5 One or more board members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means
of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed
by all members having participated.
General meetings
Art. 15.
15.1 Within six months of the end of the company's financial year the annual general meeting shall be held.
15.2 General meetings shall be held in the municipality in which the company has its registered offices. General meetings
may also be held in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg provided that the conditions laid down by the applicable
laws are fulfilled.
15.3 General meetings shall be called by the board of managing directors or a shareholder, subject to the applicable
laws, by means of registered letters, which shall be sent not later than on the fifteenth day prior to that of the meeting
to the addresses recorded in the register of shareholders and which shall specify the agenda for the meeting. Unless a
notarial record is made of the proceedings, minutes shall be kept of the proceedings, which minutes shall be signed by
the chairman of the meeting and by the shareholders or their attorney.
15.4 All convocations for general meetings and all notifications to shareholders shall be given in writing to the addresses
according to the register of shareholders or to the email or electronic addresses provided thereto by the shareholder.
Art. 16.
16.1 Resolutions of the general meeting shall be passed by an absolute majority of the votes cast provided that the
number of shares represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank votes shall be regarded
as not having been cast.
16.2 If the resolution to be passed concerns an appointment, and no one has obtained an absolute majority in the first
poll, a second free poll shall take place; if, once again, no absolute majority is then obtained, a third poll shall be taken
between the two persons who in the second poll obtained the highest number of votes, and the person for whom the
most votes are then cast shall be appointed; while if several persons obtained an equal number of votes in the second
poll and would thus be eligible for the third poll, lots shall be drawn to decide between which two persons the third poll
is to be taken.
In the event of an equality of votes in the third poll, the election shall be decided by lot.
16.3 Each share shall carry the right to cast one vote.
16.4 Voting rights may not be granted to usufructuaries.
16.5 Valid votes may also be cast for the shares of those who, otherwise than in their capacity as shareholders of the
company, would be granted any rights against the company by the resolution to be passed or who would thereby be
released from any liability towards the company.
Art. 17. If the company shall consist of no more than twenty-five (25) shareholders, the shareholders may pass valid
resolutions otherwise than at a general meeting, provided that this is done in writing and that all shareholders declare
themselves in favour of the resolution concerned. Resolutions so passed shall be regarded as resolutions of the general
meeting.
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Amendment to the articles of association and dissolution
Art. 18.
18.1 If a motion to amend the articles of incorporation or to dissolve the company is to be submitted to the general
meeting, the convening notice must state this fact. At the same time, if the motion is for an amendment to the articles
of association, a copy of the motion containing a verbatim text of the proposed amendment must be deposited at the
company's office for inspection by the shareholders and depositary receipt holders until the meeting has been held.
18.2 Any resolution whose purpose is to amend the present articles or whose adoption is subject, by virtue of these
articles or, as the case may be, the applicable laws, to the quorum and majority rules set for the amendment of the articles
of association will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the issued capital.
Balance sheet and profit and loss account
Art. 19.
19.1 The company's financial year shall correspond with the calendar year.
19.2 Within five months of the end of the company's financial year, the board of managing directors shall draw up the
annual accounts unless, in special circumstances, an extension of this term by not more than six months is approved by
the general meeting.
19.3 The balance sheet, the profit and loss account and the explanatory notes thereto and an inventory including an
indication of the value of the company's assets and liabilities shall be drawn up by the board of managing directors and
adopted by the general meeting, the latter being entitled to make such changes as it considers necessary. Each shareholder
may inspect the inventory, the profit and loss account and balance sheet at the company's registered office.
19.4 The annual accounts shall be signed by all the managing directors; if the signature of any of them is missing, this
fact and the reason for such omission shall be stated.
19.5 The general meeting shall adopt the annual accounts.
19.6 The statutory provisions regarding the annual report, the additional data to be added, the auditor's report and
the publication of the annual report shall apply.
19.7 The adoption by the general meeting of the balance sheet and the profit and loss account and the explanatory
notes thereto as drawn up by the managing directors shall serve to discharge the managing directors of responsibility in
respect of its management as appearing from the books, in as far as the general meeting does not express reservations
regarding such discharge in respect of specific acts and/or persons.
Profits
Art. 20.
20.1 The profits shall be at the disposal of the general meeting after due observance of the article 20.4.
20.2 The company can only make profit distributions to the extent its equity exceeds the paid and called up part of
the capital increased with the reserves which must be maintained pursuant to the applicable laws.
20.3 Dividends shall be paid after the adoption of the annual accounts evidencing that the payment of dividends is
lawful.
20.4 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the company. Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred
to the statutory reserve. This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of
the issued capital but must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason
whatsoever, it has been broken into. The balance shall be at the disposal of the general meeting. The company may only
make distributions to the shareholders and other persons entitled to the distributable profit in as far as the shareholders'
equity is greater than the capital plus the reserves that must be kept by virtue of the law. However, the shareholders may
decide, at the majority vote, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
20.5 The general meeting may, with due observance of article 20.2, resolve to make distributions out of a reserve
which need not be kept by the applicable laws.
20.6 No profit shall be distributed to the company on its own shares.
20.7 With due observance of the provisions of article 20.2 and the applicable laws, the board of managing directors
may resolve to pay one or more interim dividends under the following conditions:
Interim accounts are established by the board of managing directors;
These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managing directors;
The payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
The general meeting may resolve that dividends and reserves shall be distributed in whole or in part in a form other
than in cash.
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Dissolution and Liquidation
Art. 21.
21.1 In the event of the dissolution of the company, the liquidation shall be conducted by one or several liquidators
appointed by the general meeting, which shall determine their powers and remuneration.
21.2 The net proceeds of the liquidation shall be divided among the shareholders in proportion to their respective
shareholdings.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their Surnames, Christian
names civil status and residences, they signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de "Azzurro Beheer B.V." (la "Société"), une Société de
droit néerlandais, ayant son siège statutaire à NL-6131AZ Sittard, Stationsstraat 6, et valablement enregistrée auprès de
la Chambre de Commerce de Limbourg sous le numéro 14060900.
L'assemblée est présidée par Monsieur H.H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à
L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
L'assemblée élit comme scrutateur et comme secrétaire Madame Anja PAULISSEN, employée privée, demeurant
professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les associés déclarent avoir eu préalablement pleine connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, établi sous V.
ci après, et renoncer dans la mesure nécessaire aux délais d'envoi des convocations.
II. Le nom des associés, celui des mandataires des associés représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont
renseignés sur une liste de présence qui, après avoir été signée par les membres du bureau, les mandataires et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les personnes susmentionnées
resteront également annexées au présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales émises sont représentées à la présente assemblée
générale de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.
IV. Les documents suivants ont été soumis à l'assemblée:
- une copie des résolutions prises par les associés en date du 29 décembre 2011,
- une copie certifiée conforme de l'acte de constitution de la Société;
- un original de l'extrait du Registre de Commerce néerlandais de la Société;
- une copie du bilan de la Société au 30 novembre 2011.
Les documents susmentionnés après avoir été paraphés "ne varietur" par les personnes comparantes et le notaire
instrumentant resteront annexés au présent procès-verbal pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.
V. L'ordre du jour de la société est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
Le siège administratif et le siège de direction effective de la Société est par les présentes transféré vers Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 31 décembre 2011.
Le siège statutaire de la Société (en néerlandais: "statutaire zetel") étant maintenu aux Pays-Bas.
La Société sera soumise à la Loi Luxembourgeoise comme entité légale située au Grand-Duché de Luxembourg.
La Société adopte la forme sociale d'une "Société à responsabilité limitée".
L'adresse du siège administratif et de direction effective de la Société est fixée à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue
de la Gare.
Le capital social de la Société s'élèvera à DIX-HUIT MILLE CENT CINQUANTE-ET-UN EUROS VINGT-ET-UN
CENTS (€ 18.151,21), représenté par quarante (40) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société:
<i>Gérants A.i>
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- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à
L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44,
avenue de la Gare.
<i>Gérants Bi>
- Monsieur Marc THEISEN, avocat, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
- La société Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893,
représentée par son représentant permanent Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, prénommé.
La Société procède à une refonte complète de ses statuts et les adapte à la loi luxembourgeoise.
Après délibération, l'assemblée décide unanimement ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée approuve et confirme dans la mesure où cela est nécessaire la décision de transférer le principal établis-
sement et le centre des intérêts principaux de la Société vers la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
à dater du 31 décembre 2011.
L'assemblée prend note du fait que le principal établissement et le centre des intérêts principaux de la Société sont
fixés à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'adopter la forme luxembourgeoise d'une "Société à responsabilité limitée".
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide que le capital social de la Société s'élèvera à DIX-HUIT MILLE CENT CINQUANTE ET UN EUROS
VINGT-ET -UN CENTS (€ 18.151,21), représenté par quarante (40) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants Ai>
- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à
L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44,
avenue de la Gare.
<i>Gérants Bi>
- Monsieur Marc THEISEN, avocat, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
- La société Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893,
représentée par son représentant permanent Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, prénommé.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui ont dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Dans ces statuts, les termes suivants auront la signification suivante:
a. comptes annuels: le bilan et le compte de profits et de pertes, ainsi que les notes explicatives;
b. lois applicables: la loi des Pays-Bas et la loi luxembourgeoise;
c. par écrit: par lettre, par télécopieur, par télécopie, par e-mail ou par message transmis par tout moyen actuel de
communication et qui peut être reçu par écrit, à condition que l'identité de l'expéditeur puisse être suffisamment établie;
d. assemblée générale: l'assemblée générale des associés.
Noms et siège social
Art. 2.
2.1 Le nom de la société est Azzurro Beheer B.V., S.à r.l.
2.2 La société a son siège social statutaire à Sittard, Pays-Bas.
2.3 La société a son administration centrale et son siège social réel à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Objet
Art. 3. Les objets de la société sont:
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- La Société investit, acquiert, administre, gère et exploite des titres, des hypothèques et autres dettes, des biens
immobiliers enregistrés et autres actifs, en outre la Société participe, conduit la gestion, finance et cofinance d'autres
entreprises et sociétés de toutes natures.
- La Société conclu et administre des contrats de rentes, des plans de pensions y compris dans le sens du "Tax Act"
néerlandais de 1964 portant sur les salaires et traitements, et ceci en dehors des compétences du "Market Conduct
Supervision Act". Dans l'accomplissement des ses tâches, la Société ne devra toutefois pas et afin d'éviter tout doutes,
devra s'abstenir d'accomplir toute activité qui serait sujette à sujette à l'obtention d'une licence ou d'une autorisation, à
moins que la Société ait obtenu une telle licence autorisation émanant des autorités compétentes.
- La société accorde des prêts, s'engage en tant que débiteur solidaire et conjointe pour des dettes de tiers, et s'engage
comme caution et/ou s'engage à agir comme garant pour des dettes ou des obligations personnelles de parties tierces,
et établit des droits de garantie sur les propriétés de la Société pour les dettes ou obligations des tiers.
Durée
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Capital
Art. 5. Le capital émis est de DIX-HUIT MILLE CENT CINQUANTE ET UN EUROS VINGT ET UN CENTS (€
18.151,21), représenté par quarante (40) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Parts sociales
Art. 6.
6.1 Les parts sociales seront des parts sociales nominatives et seront numérotées consécutivement. Elles seront in-
scrites dans un registre des associés tenu à cet effet, conformément aux lois applicables. Le registre pourra être conservé
en plus d'un exemplaire original.
6.2 Ni des certificats de parts sociales, ni des coupons de dividendes ne seront délivrés. La société ne devra pas
coopérer à la délivrance de certificats de dépôt à l'égard de ses parts sociales. Les dividendes distribués aux associés
seront payés contre un reçu.
6.3 Dans le respect des lois applicables, la société peut, pour son propre compte et à titre onéreux, acquérir des parts
sociales entièrement libérées de son propre capital social.
6.4 La société ne peut émettre de parts sociales qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale, afin d'(i) approuver
l'émission de parts sociales nouvelles et la modification des statuts par un acte notarié et (ii) approuver les nouveaux
associés, le cas échéant, conformément aux lois applicables.
Restriction aux transferts: approbation
Art. 7.
7.1 Pour être valable, tout transfert de parts sociales à un autre associé nécessitera l'approbation préalable de l'as-
semblée générale, sauf si tous les associés ont donné leur accord par écrit. L'approbation sera valable pour trois mois
seulement.
7.2 Sans préjudice des dispositions de l'article 7.1, dans le cas où un associé entend céder ses parts sociales (un "cédant
proposant") à un non-associé, un tel transfert sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale, décidée avec une
majorité de soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote attachés aux parts sociales émises et en circulation à ce
moment dans une assemblée des associés où la totalité du capital est présente ou représentée.
7.3 Le cédant proposant informera le conseil de gérance par courrier recommandé ou avec accusé de réception, en
précisant le nombre de parts sociales devant être transféré et le nom et l'adresse de la/les personne(s) à laquelle il souhaite
transférer ses parts sociales.
7.4 Le conseil de gérance sera tenu de convoquer une assemblée générale qui devra se tenir dans les six semaines
suivant la réception de la notification du cédant proposant. L'avis de convocation devra indiquer la teneur de la notification.
7.5 Si l'assemblée générale accorde l'approbation demandée, le transfert devra avoir lieu dans les trois mois suivants.
7.6 L'approbation sera réputée accordée si:
a. l'assemblée générale, telle que mentionnée à l'article 7.4 n'a pas été tenue dans le délai prévu par ce paragraphe;
b. l'assemblée générale a manqué à se décider sur la demande d'approbation;
c. simultanément avec le refus, l'assemblée générale n'a pas notifié au cédant proposant le/les nom(s) de/des autre(s)
partie(s) intéressée(s) à l'achat contre espèce de toutes les parts sociales relatives à la demande d'approbation.
Si la situation sous le paragraphe 7.6 (a) se produit, l'approbation sera réputée avoir été donnée lors de la dernière
date à laquelle l'assemblée générale aurait du être tenue.
7.7 A moins que le cédant proposant et les parties intéressées indiquées par l'assemblée générale et acceptées par le
cédant proposant ne fassent des arrangements dérogatoires sur le prix et les méthodes de détermination du prix, le prix
d'acquisition des parts sociales sera déterminé par un expert indépendant qui sera nommé à la requête de la partie ayant
l'intérêt le plus grand, par le président de la chambre de commerce et d'Industrie approprié.
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7.8 Le cédant proposant aura le droit de retirer son offre à condition qu'il le fasse dans le mois où il a été informé du
nom de la partie à qui il peut transférer toutes ses parts sociales spécifiées dans la demande pour l'approbation et le prix
offert pour les parts sociales.
7.9 Les coûts supportés dans la détermination du prix d'acquisition seront supportés:
a. par le cédant proposant s'il retire son offre;
b. par part égale par le cédant proposant et les acquéreurs si les parts sociales sont acquises par les parties intéressées,
étant entendu que chaque acquéreur devra participer aux coûts proportionnellement aux nombres de parts sociales qu'il
a acquis;
c. par la société, dans tous les cas non visés sous a. ou b.
7.10 La société elle-même peut proposer d'acquérir les parts sociales tel que prévue par le paragraphe 7.9 (c), seule-
ment si le cédant proposant y consent.
Conseil de gérance
Art. 8.
8.1 La société sera dirigée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs membres A et par un ou plusieurs
membres B. L'assemblée générale déterminera le nombre précis de membres A et de membres B.
8.2 Les gérants seront nommés par l'assemblée générale.
8.3 L'assemblée générale aura, à tout moment, le pouvoir de suspendre ou de révoquer chacun des gérants, sans cause
légitime.
8.4 Toute suspension pourra être prolongée plusieurs fois, mais la durée maximale de suspension ne pourra excéder
trois mois. La suspension prendra fin à l'expiration de ce délai si aucune résolution n'a été adoptée, soit par la levée de
la suspension, soit par la démission du gérant.
8.5 Si un gérant est absent ou incapable d'agir, le(s) gérant(s) restant(s) sera/seront temporairement chargés de la
gestion de la société. Si le gérant unique est ou si tous les gérants sont absents ou incapables d'agir, une personne nommée
par l'assemblée générale sera temporairement chargée de la gestion de la société.
Président
Art. 9. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Le conseil de gérance peut déterminer l'ordre
dans lequel les membres du conseil de gérance remplaceront le président en tant que tel dans le cas de son absence ou
de son incapacité à agir.
Rémunération
Art. 10. L'assemblée générale déterminera la rémunération de chaque gérant ainsi que les autres termes et conditions
de leur emploi.
Art. 11.
11.1 Le conseil de gérance peut décider, sous sa responsabilité, de déléguer n'importe lequel de ses pouvoirs à un ou
plusieurs membres du conseil ou à tout autre personne pour des questions déterminées.
11.2 Le conseil de gérance peut également décider, sous sa responsabilité, de confier à un ou plusieurs membres du
conseil un pouvoir spécial pour la mise en œuvre des décisions du conseil de gérance. Cette décision devra être déposée
auprès de la chambre de commerce appropriée.
Pouvoir de représentation
Art. 12.
12.1 Le conseil de gérance sera autorisé à représenter la société. Le pouvoir de représenter la société sera aussi confié
à un membre A du conseil et un membre B du conseil agissant conjointement.
12.2 Le conseil peut nommer des fondés de pouvoir et leur accorder un pouvoir spécial de représentation. Chaque
mandant de fait représentera la société dans les limites de son autorisation. Leur titre sera déterminé par le conseil de
gérance.
12.3 Dans le cas où la société a un conflit d'intérêt avec l'un des gérants, dans le sens où le gérant, dans la gestion de
ses intérêts privés, entre dans un contrat avec, ou est parti à une procédure judiciaire entre lui et la société, la société
sera représentée par l'un des autres gérants. S'il n'y a plus d'autres gérants, l'assemblée générale nommera une personne
à cet effet. Cette personne pourra être le gérant en situation de conflit d'intérêt.
Dans tous les cas d'un conflit d'intérêt entre la société et un gérant, la société pourra également être représentée par
ce gérant.
L'assemblée générale sera, à tout moment, autorisée à nommer une ou plusieurs personnes à cet effet.
12.4 Sans préjudice des dispositions de l'article 12.3, tout acte juridique de la société envers le détenteur de toutes
parts sociales ou un participant à une communauté matrimoniale de biens ou à une communauté de biens d'un partenariat
non matrimonial enregistré à laquelle toutes les parts sociales de la société appartiennent, à l'occasion duquel la société
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est représentée par un tel actionnaire ou par l'un des participants, sont consignés par écrit. Pour l'application de la phrase
précédente, les parts sociales détenues par la société ou ses filiales doivent être ignorées. Les dispositions des phrases
précédentes ne s'appliquent pas aux actes juridiques stipulés dans des conditions normales lors des opérations courantes
de la société.
Réunions du conseil de gérance
Art. 13.
13.1 Les réunions du conseil de gérance seront tenues à Luxembourg.
13.2 Le conseil de gérance se réunira chaque fois que son président ou deux de ses membres le désireront.
Art. 14.
14.1 Lors d'une réunion du conseil de gérance, chaque gérant aura droit à un vote.
14.2. Toutes résolutions du conseil de gérance sera adoptée par la majorité des membres du conseil présents ou
représentés et au moins un membre A du conseil et un membre B du conseil, devront être présents ou représentés.
14.3 Lors des réunions du conseil de gérance, les décisions seront adoptées à la majorité absolue des suffrages exprimés
par les membres du conseil qui sont présents ou représentés à la réunion, incluant au moins le vote d'un membre A du
conseil et le vote d'un membre B du conseil. En cas d'égalité des voix, la proposition sera réputée avoir été rejetée. Si,
toutefois, la proposition porte sur une nomination, et que personne n'a obtenu la majorité absolue dès le premier vote,
le président décidera de la procédure à suivre pour permettre l'adoption d'une décision.
14.4 Lors d'une réunion du conseil de gérance, tout membre peut se faire représenter par un autre membre, qui peut
ensuite voter pour le compte de cet autre membre et pour son propre compte.
14.5 Un ou plusieurs membres du conseil peut participer à une réunion au moyen d'une conférence téléphonique ou
par tout autre moyen de communication similaire initié à partir du Luxembourg ayant pour effet que tous les gérants
participant et délibérant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Une telle participation sera réputée égale à
une participation physique. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs docu-
ments séparés ayant le même contenu signé(s) par tous les membres ayant participé.
Assemblée générale
Art. 15.
15.1 Dans les six mois suivant la fin de l'exercice social de la société, l'assemblée générale annuelle sera tenue.
15.2 Les assemblées générales seront tenues dans la municipalité dans laquelle la société a son siège statutaire. Les
assemblées générales peuvent également être tenues à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pour autant que les
conditions prévues par les lois applicables soient remplies.
15.3 Les assemblées générales seront convoquées par le conseil de gérance ou par un associé, sous réserve des lois
applicables, au moyen de lettres recommandées, qui devront être envoyées au plus tard le quinzième jour avant celui de
la réunion aux adresses inscrites dans le registre des associés et qui devront préciser l'ordre du jour de la réunion. Sauf
si un acte notarié de la procédure est dressé, un procès-verbal de la procédure devra être établi, qui sera signé par le
président de la réunion et par les associés ou leur mandataire.
15.4 Tout convocation par l'assemblée générale et toute notification aux associés seront données par écrit à l'adresse
inscrite dans le registre des associés ou à l'adresse électronique fournie à cet effet par l'associé.
Art. 16.
16.1 Les décisions de l'assemblée générale seront prises par une majorité absolue des suffrages exprimés sous réserve
que le nombre de parts sociales représentées à la réunion représentent au moins la moitié du capital social. Les votes
blancs seront considérés comme n'ayant pas été exprimés.
16.2 Si la décision devant être adoptée concerne une nomination, et que personne n'a obtenu la majorité absolue au
premier scrutin, un second scrutin libre sera tenu; si, une fois de plus, aucune majorité absolue n'est alors obtenue, un
troisième scrutin sera tenu entre les deux personnes qui, lors du second scrutin ont obtenu le plus grand nombre de
votes, et la personne pour laquelle le plus de voix ont été exprimées sera nommée; alors que si plusieurs personnes ont
obtenu une égalité du nombre de voix lors du second scrutin, et seraient donc éligibles pour le troisième scrutin, un
tirage au sort sera organisé pour décider qui entre les deux personnes participeront au troisième scrutin.
En cas de partage égal des voix lors du troisième scrutin, l'élection sera décidée par tirage au sort.
16.3 Chaque part sociale donne droit à une voix.
16.4 Des droits de vote ne peuvent être accordés aux usufruitiers.
16.5 Des votes valides pourront également être exprimés pour les parts sociales de ceux qui, autrement qu'en leur
qualité d'associés de la société, se verraient accorder des droits à l'encontre de la société par une décision qui serait à
adopter ou qui serait de ce fait relevé de toute responsabilité envers la société.
Art. 17. Si la société est composée de plus de vingt-cinq (25) associés, les associés pourront valablement adopter des
décisions autrement que lors d'une assemblée générale, à la condition que cela soit fait par écrit et que tous les associés
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se prononcent en faveur de la décision concernée. Les décisions ainsi adoptées seront considérées comme des décisions
de l'assemblée générale.
Modification des statuts et dissolution
Art. 18.
18.1 Si une motion visant à modifier les statuts ou à dissoudre la société doit être soumise à l'assemblée générale, l'avis
de convocation devra mentionner ce fait. Dans le même temps, si la motion vise la modification des statuts de la société,
une copie de la motion contenant le texte mot pour mot de l'amendement proposé sera déposé aux sièges de la société
pour inspection par les associés et les détenteurs de certificats de dépôt jusqu'à ce que la réunion ait été tenue.
18.2 Toute décision dont l'objet est de modifier les présents articles ou dont l'adoption est soumise, en vertu de ces
statuts ou, selon le cas, les lois applicables, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification des statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis.
Bilan et compte de résultat
Art. 19.
19.1 L'exercice social de la société correspondra à l'année civile.
19.2 Dans les cinq mois suivant la fin de l'exercice social de la société, le conseil de gérance établira les comptes annuels
à moins que, en cas de circonstances exceptionnelles, une prolongation de ce terme pour une période ne pouvant excéder
six mois soit approuvée par l'assemblée générale.
19.3 Le bilan, le compte de résultat et les notes explicatives s'y rapportant et un inventaire comprenant l'indication de
la valeur de l'actif et du passif de la société seront établis par le conseil de gérance et adoptés par l'assemblée générale,
celle-ci ayant le droit d'apporter les modifications qu'elle estime nécessaires. Chaque associé peut inspecter l'inventaire,
le compte de profits et pertes et le bilan au siège social de la société.
19.4 Les comptes annuels devront être signés par tous les gérants, si la signature de l'un d'eux est manquante, ce fait
et la raison de cette omission devront être indiqués.
19.5 L'assemblée générale approuvera les comptes annuels.
19.6 Les dispositions légales concernant le rapport annuel, les informations supplémentaires à ajouter, le rapport du
commissaire aux comptes et la publication du rapport annuel s'appliqueront.
19.7 L'approbation par l'assemblée générale du bilan et du compte de résultat et des notes explicatives s'y rapportant,
telles que rédigées par les membres du conseil de gérance servira à la décharge des gérants de leur responsabilité à l'égard
de leur gestion, tel que cela apparaît dans les livres, dans la mesure où l'assemblée générale n'a pas fait connaître de
réserves quant à cette décharge à l'égard d'actes spécifiques et/ou de personnes.
Bénéfices
Art. 20.
20.1 Les bénéfices sont à la disposition de l'assemblée générale après observation des dispositions de l'article 20.4.
20.2 La société ne peut faire de distributions de bénéfices que dans la mesure où ses fonds propres excèdent le capital
social souscrit et libéré, augmenté des réserves qui doivent être maintenues conformément aux lois applicables.
20.3 Les dividendes seront versés après l'adoption des comptes annuels attestant que le paiement de dividendes est
licite.
20.4 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges
et provisions représente le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera transféré
à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale s'élève à un dixième du capital social
émis, mais devra reprendre jusqu'à ce que la réserve soit entièrement reconstituée si, à tout moment et pour quelque
raison que ce soit, elle a été entamée. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. La société pourra seulement
effectuer des distributions aux associés et aux autres personnes ayant doit au bénéfice distribuable que dans la mesure
où les fonds propres sont plus élevés que le capital social plus les réserves qui doivent être conservés en vertu de la loi.
Toutefois, les associés peuvent décider, à la majorité, que le bénéfice, après déduction faite de la réserve et des dividendes
intérimaires le cas échéant, soit reporté ou transféré à une réserve extraordinaire.
20.5 L'assemblée générale peut, dans le respect de l'article 20.2, décider de faire des distributions sur une réserve qui
n'est pas nécessaire de conserver en vertu des lois applicables.
20.6 Aucun bénéfice ne sera distribué à la société sur ses propres parts sociales.
20.7 Dans le respect des dispositions de l'article 20.2 et des lois applicables, le conseil de gérance peut décider de
payer un ou plusieurs dividendes intérimaires sous réserve du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire inclus, font apparaître un
bénéfice;
- Le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
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- Le paiement n'est effectué par la société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
L'assemblée générale peut décider que les dividendes et les réserves sont distribués en totalité ou en partie sous une
forme autre qu'en numéraire.
Dissolution et liquidation
Art. 21.
21.1 Dans le cas de la dissolution de la société, la liquidation sera menée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
21.2 Le produit net de la liquidation sera réparti entre les associés au prorata de leurs participations respectives.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms et prénoms, états et de-
meures, ils ont signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: H.H.J. (Rob) KEMMERLING, A. PAULISSEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 janvier 2012. Relation: ECH/2012/41. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.M. Miny.
Pour expédition conforme délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Echternach, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008062/661.
(120008956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Isoltra International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 56.406.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ISOLTRA INTERNATIONAL S.A. (en liquidation)i>
Référence de publication: 2012010281/10.
(120012195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
J.M. Leufgen A.G., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-9907 Troisvierges, 76, route d'Asselborn.
R.C.S. Luxembourg B 103.006.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 de la société anonyme de droit belge, J.M. LEUFGEN A.G., avec siège social
à B-4782 SCHÖNBERG, ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 18 janvier 2012.
<i>Pour J.M. LEUFGEN A.G. - Zweigstelle
i>FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012010282/13.
(120011122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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John Deere Holding Brazil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 35.003,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.743.
EXTRAIT
Il résulte d’une convention sous-seing privée signée le 4 novembre 2011 que les 35,003 parts sociales de la société
John Deere Holding Brazil S.à r.l., ayant son siège social au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B164743, ont été transférées à la société John
Deere Canada Investment LP, un limited partnership, ayant son siège social au 295 Hunter Road, Grimsby, Ontario, L3M
4H5, Canada, enregistrée au registre des sociétés d’Alberta sous le numéro LP16385601.
Suite à ce transfert, le capital social de la société John Deere Holding Brazil S.à r.l. est détenu comme suit:
35,003 parts sociales détenues par John Deere Canada Investment LP.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010283/18.
(120011587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Johanns & Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich),
R.C.S. Luxembourg B 47.392.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 13 Janvier 2012.
<i>Pour Johanns & Cie s.à r.l.
i>World Hopper s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012010288/13.
(120011467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
JB-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3397 Roeser, 43, rue d'Alzingen.
R.C.S. Luxembourg B 132.744.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18. Janvier 2012.
Référence de publication: 2012010285/10.
(120011266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Johanns Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 83.583.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 13 Janvier 2012.
<i>Pour JOHANNS IMMOBILIERE S.A.
i>World Hopper s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012010289/13.
(120011480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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King & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 106.823.
<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration du 3 janvier 2012i>
Le Conseil d'administration prend acte et accepte la démission de Monsieur Antonio LIUNI en tant qu'administrateur.
Le Conseil d'administration coopte comme nouvel administrateur Madame Paola DEVOTI, née le 28 septembre 1965
à Piacenza, demeurant à Via Carlo Alberto Dallachiesa 36, I-29029 Rivergaro, Italie en remplacement de l'administrateur
démissionnaire, dont il terminera le mandat. Le mandat du nouvel administrateur viendra ainsi à échéance lors de l'as-
semblée générale à tenir en 2016.
Référence de publication: 2012010290/13.
(120011700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Lux.Net S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 130.686.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, lei>
<i>19 janvier 2012i>
La démission de Monsieur Angelo DE BERNARDI de ses fonctions d’administrateur et Président du Conseil est ac-
ceptée.
Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé
nouvel administrateur et Président du Conseil d’administration. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2013.
Pour extrait sincère et conforme
LUX.NET S.A.
Georges DIEDERICH
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012010332/18.
(120011768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Paradigm Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 127.730.
In the year two thousand and eleven.
On the twenty second day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
The company PARADIGM Ltd., with its registered office at Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, registered with the registrar of companies of Cayman Islands, under number WK-173380,
represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at Junglinster (Grand-Duchy of Luxem-
bourg),
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present member of the private limited company (société à responsabilité limitée)
"Paradigm Luxembourg Holdings S.à r.l.", having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 127730, incorporated by deed of Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, then notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on April 13, 2007, published in
the Mémorial C number 1323 of June 30, 2007,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
Implementation of two categories of managers, namely managers of the category A and managers of the category B
and subsequent amendment of article 12 of the articles of association which will have henceforth the following wording:
" Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether members or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general members' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B."
<i>Second resolutioni>
According to the above-mentioned resolution, attribution of the following categories to the managers:
<i>Managers of the category Ai>
Mr. Jonathan LEWIS KELLER, company director, born in London (United Kingdom), on August 9, 1951, residing
professionally at Herzliya 46120, Israel, Shenkar St. 9.
Mrs. Nicola SHAW, company director, born in London (United Kingdom), on October 11, 1973, residing professionally
at GU21 6JG Surrey, United Kingdom, Chobham House, Christchurch Way, Woking.
<i>Managers of the category Bi>
Mr. Hugo FROMENT, company director, born in Laxou (France), on February 22, 1974, residing professionally at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Mr. David CATALA, company director, born in Gand (Belgium), on January 19, 1979, residing professionally at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Third resolutioni>
The number of managers is increased from four (4) to five (5).
<i>Fourth resolutioni>
Mr. Jean-Laurent MALLET, university professor, born in Saint-Laurent des Arbres (France), on February 13, 1944,
residing professionally at L-8355 Garnich, 15, rue des Tanneurs, is appointed as manager of the category A for an unlimited
period.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately nine hundred Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by its surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze.
Le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
La société PARADIGM Ltd., avec siège social à Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,
immatriculée au "Registrar of Companies of Cayman Islands" sous le numéro WK-173380,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
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Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "Paradigm Luxembourg
Holdings S.àr.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 127730, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de
résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 13 avril 2007, publié au Mémorial C numéro 1323
du 30 juin 2007,
et que la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Instauration de deux catégories de gérants, à savoir des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B, et
modification subséquente de l'article 12 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.".
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, attribution des catégories suivantes aux gérants:
<i>Gérants de la catégorie Ai>
Monsieur Jonathan LEWIS KELLER, administrateur de sociétés, né à Londres (Royaume-Uni), le 9 août 1951, demeu-
rant professionnellement à Herzliya 46120, Israël, Shenkar St. 9.
Madame Nicola SHAW, administrateur de sociétés, née à Londres (Royaume-Uni), le 11 octobre 1973, demeurant
professionnellement à GU21 6JG Surrey, Royaume-Uni, Chobham House, Christchurch Way, Woking.
<i>Gérants de la catégorie Bi>
Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Monsieur David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Troisième résolutioni>
Le nombre des gérants est augmenté de quatre (4) à cinq (5).
<i>Quatrième résolutioni>
Monsieur Jean-Laurent MALLET, professeur d'université, né à Saint-Laurent des Arbres (France), le 13 février 1944,
demeurant professionnellement à L-8355 Garnich, 15, rue des Tanneurs, est nommé comme gérant de la catégorie A
pour une durée indéterminée.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de neuf cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 décembre 2011. Relation GRE/2011/4274.. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
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Junglinster, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009114/127.
(120009922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Kelvin Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 102.232.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010293/9.
(120011798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
KG Far East (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 149.409.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 15 juin 2011i>
Les actionnaires ont décidé:
- De renommer Emmanuel Reveillaud et Svetlana Sineva, la fonction de gérants pour une durée indéterminée avec
effet au 15 juin 2011.
Luxembourg, le 18.01.2012.
Référence de publication: 2012010296/12.
(120011208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Silvanus Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 160.372.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 décembre 2011i>
1 La démission du commissaire aux comptes GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec son siège à 83, rue
Pafebruch L-8308 Capellen.
2 Monsieur de Froidmont Benoît, adresse professionnelle, 370, route de Longwy L-1940 Luxembourg, est nommé
commissaire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui aura lui en 2017.
Pour extrait conforme
Adrien ROLLE
Référence de publication: 2012010513/14.
(120011405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
NS Selection SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-
lisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 156.485.
In the year two thousand and eleven, on the twentieth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of NS SELECTION SICAV-SIF, a public limited company
(société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital, with its registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, dated October 12,
2010, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 2481 on
November 17, 2010.
The Meeting was opened under the chairmanship of Mrs Chantal VALET, employee, residing professionally in Luxem-
bourg, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, who assumes also the function of scrutineer.
The chairman appointed as secretary Mrs Annick BRAQUET, employee, residing professionally in Luxembourg, 101,
rue Cents.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
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I. That pursuant to article 67-1(2) of the law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended, convening
notices to the meeting were sent to each of the registered shareholders of the Fund on November 29, 2011.
II. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
Amendment of the articles of incorporation (the «Articles») of the Company in order (i) to change the currency of
the Share capital and (ii) to correct minor terminology inconsistencies.
Decision to amend articles 5 and 7 of the Articles accordingly, shall be as follows:
1. Art. 5. Share capital. Remove all text relating to initial capital requirements.
Article 5 shall therefore read as follows:
The share capital of the Company shall be represented by shares of no nominal value and shall at any time be equal
to the total value of the net assets of the Company and its Sub-Funds (as defined in article 7 hereof). The minimum share
capital of the Company cannot be lower than the level provided for by the Law of 13 February 2007.
For the purposes of the consolidation of the accounts the base currency of the Company shall be US Dollars (USD).
2. Art. 7. Sub-funds. Modification of the last paragraph, to replace all references made to EUR by references to USD.
Article 7, last paragraph, shall therefore read as follows:
For the purpose of determining the share capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall,
if not expressed in US Dollars (USD), be converted into US Dollars (USD) and the capital shall be the total of the net
assets of all Sub-Funds and classes of shares.
III. That the names of the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the
number of their shares are shown on an attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the represented
shareholders, by the board of the meeting and the notary will remain annexed to the present deed to be registered
therewith with the registration authorities;
IV. The quorum of at least one half of the capital is required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, and the resolution on each item of the agenda, has to be passed by the
affirmative vote of at least two thirds of the votes validly cast at the Meeting.
V. That pursuant to the attendance list, out of 1.422.192,057 shares in issue, 740.386 shares of the Fund are present
or represented at the present meeting;
VI. That the quorum of shareholders as required by law to decide on all items above is met;
VII. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after due consideration, took the following resolutions, with 738.004 votes in favour and
2.382 votes in abstention.
<i>Resolutioni>
The meeting resolves to amend the articles of incorporation (the «Articles») of the Company in order (i) to change
the currency of the Share capital and (ii) to correct minor terminology inconsistencies.
The meeting resolves to amend articles 5 and 7 of the Articles accordingly as follows:
Art. 5. Share capital. The meeting resolves to remove all text relating to initial capital requirements.
Article 5 shall therefore read as follows:
“The share capital of the Company shall be represented by shares of no nominal value and shall at any time be equal
to the total value of the net assets of the Company and its Sub-Funds (as defined in article 7 hereof). The minimum share
capital of the Company cannot be lower than the level provided for by the Law of 13 February 2007.
For the purposes of the consolidation of the accounts the base currency of the Company shall be US Dollars (USD).”
Art. 7. Sub-funds. The meeting resolves to modify the last paragraph in order to replace all references made to EUR
by references to USD.
Article 7, last paragraph, shall therefore read as follows:
For the purpose of determining the share capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall,
if not expressed in US Dollars (USD), be converted into US Dollars (USD) and the capital shall be the total of the net
assets of all Sub-Funds and classes of shares.
There being no further items on the agenda, the general meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been given for reading to the named persons, they signed together with the notary the present
deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NS SELECTION SICAV-SIF, une société anonyme
qualifiant de société d'investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, en date du 12 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2481 du 17 novembre 2010.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Chantal VALET, employée, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, qui assume également la fonction de scrutateur.
Le Président nomme comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 101, rue Cents.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Qu'aux termes de l'article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, des
convocations à l'assemblée générale des actionnaires ont été envoyées à chaque actionnaire en nom de la Société le 29
novembre 2011.
II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour ce qui suit:
<i>Ordre du jouri>
Modification des statuts de la Société en vue (i) de changer la monnaie d'expression du capital et (ii) de corriger des
terminologies mineures.
Décision de modifier les articles 5 et 7 des statuts en conséquence comme suit:
1. Art. 5. Capital social. Suppression du texte relatif aux exigences du capital initial.
L'article 5 aura la teneur suivante:
Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera à tout moment égal à la
valeur totale des actifs nets de la Société et de ses Compartiments (tels que définis à l'article 7 ci-après). Le capital minimum
de la Société ne pourra être inférieur au montant minimum requis par la Loi du 13 février 2007.
Pour des raisons de consolidation des comptes, la devise de base de la Société sera l'US dollar (USD).
2. Art. 7. Compartiments. Modification du dernier paragraphe en vue de remplacer toutes les références à l'EUR par
des références à l'USD.
L'article 7, dernier paragraphe, aura la teneur suivante:
«Pour déterminer le capital social de la Société, les actifs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne
sont pas exprimés en US dollars (USD), convertis en US dollars (USD) et le capital sera égal au montant total des actifs
nets de tous les Compartiments et classes d'actions.»
III. Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés ainsi que le
nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
IV. Que le quorum requis par l'article 67-1 (2) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée est d'au moins cinquante pour cent du capital pour les points portés à l'ordre du jour
et que les résolutions sur chaque point porté à l'ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d'au moins deux-
tiers des votes exprimés à l'assemblée;
V. Qu'il apparaît de ladite liste de présence que sur les 1.422.192,057 actions émises, 740.386 actions de la Société
sont présentes ou représentées à la présente assemblée;
VI. Que le quorum requis par la loi pour que les actionnaires se prononcent sur les décisions susmentionnées est
atteint;
VII. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement se prononcer sur tous les points à
l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée générale a pris la résolution suivante, à un vote en faveur de 738.004 voix avec 2.382
votes en abstention.
<i>Résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les statuts de la Société en vue (i) de changer la monnaie d'expression du capital et
(ii) de corriger des terminologies mineures.
Les articles 5 et 7 des statuts sont modifiés en conséquence comme suit:
Art. 5. Capital social. L'Assemblée décide de supprimer le texte relatif aux exigences du capital initial.
L'article 5 aura la teneur suivante:
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«Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera à tout moment égal à la
valeur totale des actifs nets de la Société et de ses Compartiments (tels que définis à l'article 7 ci-après). Le capital minimum
de la Société ne pourra être inférieur au montant minimum requis par la Loi du 13 février 2007.
Pour des raisons de consolidation des comptes, la devise de base de la Société sera l'US dollar (USD).»
Art. 7. Compartiments. L'Assemblée décide de modifier le dernier paragraphe en vue de remplacer toutes les réfé-
rences à l'EUR par des références à l'USD.
L'article 7, dernier paragraphe, aura la teneur suivante:
«Pour déterminer le capital social de la Société, les actifs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne
sont pas exprimés en US dollars (USD), convertis en US dollars (USD) et le capital sera égal au montant total des actifs
nets de tous les Compartiments et classes d'actions.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Le présent acte notarial a été fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture faite aux personnes susmentionnées, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. VALET, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58654. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009092/150.
(120009877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Kobe Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.679.
Les comptes annuels pour la période du 12 novembre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010299/11.
(120011874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Kohn Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 1C, Waistross.
R.C.S. Luxembourg B 133.312.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010301/9.
(120011823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Waste Treatment and Trading Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 79.091.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions portant adoptées par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 27 décembre 2011i>
<i>tenue au siège de la société.i>
l'assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société anonyme WASTE TREATMENT AND
TRADING COMPANY S.A. a définitivement cessé d'exister.
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l'assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq
années à partir d'aujourd'hui à son ancien siège social, à savoir le 128 Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WASTE TREATMENT AND TRADING COMPANY S.A.
Société anonyme
M. Jean-Pierre HIGUET
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012010602/19.
(120011453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Metropol Investment, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.496.
Par résolutions prises en date du 19 décembre 2011, le gérant unique a décidé de transférer le siège social de la société
du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010366/12.
(120011302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
LDV Management AERIUM 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 98.912.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010326/9.
(120012137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Leonberg Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 115.063.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010327/9.
(120012069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Lodam Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9657 Harlange, 15, rue des Villers.
R.C.S. Luxembourg B 73.901.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010329/9.
(120011934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Lux Beck S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 6, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 138.395.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010330/9.
(120011821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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Ninive Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.844.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par les associés en date du 7 décembre 2011:
1) Le mandat du commissaire aux comptes, Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l., RC B 96848, a été renouvelé jusqu'à
l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011;
2) La démission de BMC Advisory S.à r.l., de son mandat d'administrateur, est acceptée avec effet immédiat;
3) La personne suivante a été nommée en tant que nouveau administrateur de la société, avec effet immédiat et jusqu'à
l'Assemble générale qui se tiendra en 2015:
- Mme. Bénédicte Moens Colleaux, né le 13 octobre 1972 à Namur, Belgique, avec adresse professionnelle au 20,
avenue Monterey, L- 2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012010385/18.
(120011202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Lux Beck S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 6, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 138.395.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010331/9.
(120011822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Lux-Puglia SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 72.132.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010333/10.
(120011706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Miron S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 37.577.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 17 janvier 2012i>
La démission de Monsieur Angelo DE BERNARDI de son poste d’administrateur est acceptée.
Monsieur DE BERNARDI Alexis, licencié en sciences économiques, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est coopté
comme nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.
Pour extrait sincère et conforme
MIRON S.A.
Jacopo ROSSI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012010377/15.
(120011596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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Luxemburger Glaswelt G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 74.835.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012010334/10.
(120011780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Macquarie Global Infrastructure Funds 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.700,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 103.975.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010338/10.
(120011858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
MSRESS III Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 737.350,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 116.039.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 9 janvier 2012i>
L'associé unique de MSRESS III Investment Management S.à r.l. (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
* Martijn Bosch, gérant de catégorie B.
- de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
<i>* Gérant de catégorie B:i>
- Stefan Koch, né le 15 octobre 1978 à Berlin (Allemagne) demeurant professionnellement au 64, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Stefan Koch.
Référence de publication: 2012010693/17.
(120011640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Synergie Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 152.240.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012011339/10.
(120012600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
24432
Azzurro Beheer B.V., S.à r.l.
Global Equities and Real Estate S.A.
Godfrind S.à r.l.
Greenvic
H2O Hesperange S.à r.l.
Halicompt Holding S.A.
H & C Reencontro S.à r.l.
Idea Coiffure S.à r.l.
IFP Investment Management S.A.
Interact S.A.
Intraline S.A.
Iscandar Invest S.A.
Iscandar Invest S.A.
Island Capital S.à r.l.
Isoltra International S.A.
Isoltra International S.A.
Isoltra International S.A.
Isoltra International S.A.
JB-Lux S.à r.l.
Jet Company S.A.
J.M. Leufgen A.G.
Johanns & Cie S.à r.l.
Johanns Immobilière S.A.
John Deere Holding Brazil S.à r.l.
Kelvin Investment S.A.
KG Far East (Luxembourg) Sàrl
King & Partners S.A.
Kobe Properties S.à r.l.
Kohn Group Sàrl
LDV Management AERIUM 2 S.C.A.
Leonberg Management S.à r.l.
Liddell Investments S.à r.l.
Lodam Real Estate S.A.
Lux Beck S.à.r.l.
Lux Beck S.à.r.l.
Luxemburger Glaswelt G.m.b.H.
Lux.Net S.A.
Lux-Puglia SA
Macquarie Global Infrastructure Funds 2 S.à r.l.
Metropol Investment
Mholdings S.à r.l.
Miron S.A.
MSRESS III Investment Management S.à r.l.
Ninive Holdings S.A.
NS Selection SICAV-SIF
Paradigm Luxembourg Holdings S.à r.l.
R. Verdin & Cie
Silvanus Property S.A.
Synergie Capital S.à r.l.
Waste Treatment and Trading Company S.A.