This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 500
25 février 2012
SOMMAIRE
Actaris Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23957
Agaka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23961
Antarès Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23959
Blatteus S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23964
Botulie Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
23956
Britanny Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23962
Defibresil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23963
Eldolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23959
Energys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23989
Evong S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23999
F.D.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23960
Filvest S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23979
Galli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23963
G.M.P. Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23955
HRA Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23981
ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 3 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24000
Lancelot Ector . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23957
Legal and Financial Spf S.A. . . . . . . . . . . . . .
23988
Locationlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23959
LuxPorts XXI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23990
Maréchalerie Goedert S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
23985
Marguerite Wind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
23985
Marlow UK S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23999
Medical Property Holdings S.à r.l. . . . . . . .
24000
Muscle Machine Riskkapital S.à.r.l. . . . . . . .
24000
Oaxa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23954
Olio Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23999
Petrus International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
23961
Prime Invest I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23954
Racine Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .
23962
Randstad Holding Luxembourg S.à r.l. . . .
23988
Retondo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23989
Smile Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23987
Société Nationale de Circulation Automo-
bile S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23998
Soparef S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23988
Star Group S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial, "SPF" . . . . . . . . . . . . . . .
23963
Steinweber Aktiengesellschaft A.G. . . . . . .
23985
Stelarlux Industrie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
23999
Strategic Venture Capital Holdings S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23964
Structured Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23960
TCA Opportunity Holding S.à r.l. . . . . . . . .
23998
THEOLIA Utilities Investment Company
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23980
Tollamen SPF, SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23962
Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A. . . .
23956
Valauchanrus Sopaneer S.C.A. . . . . . . . . . .
23954
Valauchan Sopaneer International S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23955
Valsuper Unigret International S.C.A. . . .
23955
Ventana Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
23966
Vitol Holding II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23998
Wide Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23998
23953
L
U X E M B O U R G
Oaxa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 150.472.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>14 mars 2012i> à 15.30 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Ratification de la non-tenue de l'Assemblée Générale Annuelle à la date statutairement prévue compte tenu de la
non-disponibilité des comptes annuels;
2. Lecture des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes pour l'exercice clos au 31 décembre 2010;
4. Affectation du résultat de l'exercice;
5. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
6. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes;
7. Nomination statutaire;
8. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012024145/322/20.
Valauchanrus Sopaneer S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 140.847.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 2012i> à 15:00 heures dans les bureaux de SGG S.A., 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la tenue de l'assemblée générale statutaire en date du 15 mars 2012 au lieu de la date fixée par
l'article 15 des statuts;
2. Rapport de gestion de la Gérance;
3. Rapport du Conseil de Surveillance et du réviseur externe;
4. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
5. Affectation du résultat;
6. Décharge à la Gérance quant à l'exercice sous revue;
7. Décharge au Conseil de Surveillance quant à l'exercice sous revue;
8. Nominations statutaires;
9. Confirmation du mandat du réviseur externe;
10. Divers.
<i>Le Conseil de Gérance.i>
Référence de publication: 2012025118/795/23.
Prime Invest I, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 53.202.
Messrs. shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on <i>16 March 2012i> at 10.00 o'clock,
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2010.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
23954
L
U X E M B O U R G
4. Elections.
5. Miscellaneous.
<i>The board of directors.i>
Référence de publication: 2012025147/534/17.
Valauchan Sopaneer International S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 52.454.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 2012i> à 14:00 heures dans les bureaux de SGG S.A., 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la tenue de l'assemblée générale statutaire en date du 15 mars 2012 au lieu de la date fixée par
l'article 15 des statuts;
2. Rapport de gestion de la Gérance;
3. Rapport du Conseil de Surveillance et du réviseur externe;
4. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
5. Affectation du résultat;
6. Décharge à la Gérance quant à l'exercice sous revue;
7. Décharge au Conseil de Surveillance quant à l'exercice sous revue;
8. Nominations statutaires;
9. Confirmation du mandat du réviseur externe;
10. Divers.
<i>Le Conseil de Gérance.i>
Référence de publication: 2012025172/795/23.
G.M.P. Group, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 38.380.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 mars 2012i> à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Ratification de la cooptation d'un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012025187/795/16.
Valsuper Unigret International S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 63.940.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le 15 mars 2012 à 16:00 heures dans les bureaux de SGG S.A., 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la tenue de l'assemblée générale statutaire en date du 15 mars 2012 au lieu de la date fixée par
l'article 15 des statuts;
23955
L
U X E M B O U R G
2. Rapport de gestion de la Gérance;
3. Rapport du Conseil de Surveillance et du réviseur externe;
4. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
5. Affectation du résultat;
6. Décharge à la Gérance quant à l'exercice sous revue;
7. Décharge au Conseil de Surveillance quant à l'exercice sous revue;
8. Nominations statutaires;
9. Confirmation du mandat du réviseur externe;
10. Divers.
<i>Le Conseil de Gérance.i>
Référence de publication: 2012025188/795/23.
Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 115.266.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 2012i> à 15:00 heures dans les bureaux de SGG S.A., 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la tenue de l'assemblée générale statutaire en date du 15 mars 2012 au lieu de la date fixée par
l'article 15 des statuts;
2. Rapport de gestion de la Gérance;
3. Rapport du Conseil de Surveillance et du réviseur externe;
4. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
5. Affectation du résultat;
6. Décharge à la Gérance quant à l'exercice sous revue;
7. Décharge au Conseil de Surveillance quant à l'exercice sous revue;
8. Nominations statutaires;
9. Confirmation du mandat du réviseur externe;
10. Divers.
<i>Le Conseil de Gérance.i>
Référence de publication: 2012025189/795/23.
Botulie Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 149.649.
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été
atteint lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire par-devant notaire du 2 février 2012, l'assemblée n'a pas pu statuer
sur ces points de l'ordre du jour.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 mars 2012i> à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation
2. Désignation d'un liquidateur et détermination de ses prérogatives
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes jusqu'au jour de la liquidation
4. Divers
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012019192/795/21.
23956
L
U X E M B O U R G
Actaris Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 94.006.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 2012i> à 16:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Nominations Statutaires
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012025190/795/16.
Lancelot Ector, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg B 54.040.
Notice is hereby given that the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the shareholders of the Company (the "Meeting") will be held on <i>14 March 2012i> at 2:30 p.m. CET (Luxembourg
time) at the registered office of the Company at 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg in front of a
Luxembourg civil law notary for the purpose of voting and deliberating on the items of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To transfer the registered office of the Company to 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald (municipality of Hespe-
range), with effective date on 1st April 2012 and consequently to amend the first sentence in article 2 of the
Company's articles of association (the "Articles) so as to read as from that date as follows:
"The registered office of the Company is established in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg."
2. To amend article 4 of the Company's Articles and any subsequent articles to replace the references to the law of
20th December 2002 and to the "Law of 2002" by references to the Law of 17th December 2010 as may be amended
from time to time and to the " 2010 Law" and the according restatement of the text.
Article 4 of the Company's Articles shall henceforth read as follows:
"Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities
and other liquid financial assets permitted by law with the aim of spreading investment risks and affording its
shareholders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purpose to the largest extent permitted under the Luxembourg law of December 17th,
2010 relating to undertakings for collective investment, as may be amended from time to time (the "2010 Law")."
3. To delete from article 6 of the Articles any references to bearer shares namely by deleting in item 1, the first sub-
paragraph, the fourth and fifth sub-paragraph and the first sentence of item 2 and re-inserting a new first line in
item 1 as follows: "The Company will only issue registered shares."
4. To refer in article 10 item D fifth sub-paragraph of the Articles to US Persons as defined in this article and/or in
the current prospectus, constituting possibly a specific category of Prohibited Persons.
5. To clarify the heading and the second sub-paragraph of article 12 of the Articles by specifying that the Board of
Directors is entitled to suspend the calculation of a respective Sub-Fund's net asset value and the issue, redemption
and conversion (if applicable) of shares and to provide for two further suspension events by adding two further
indents to such paragraph as follows:
"- in the event of the publication (i) of the convening notice to a general meeting of shareholders at which a resolution
to wind up the Company or a Sub-Fund is to be proposed, or of the decision of the Board of Directors to wind
up one or more Sub-Funds, or (ii) to the extent that such a suspension is justified for the protection of the share-
holders, of the notice of the general meeting of shareholders at which the merger of the Company or a Sub-Fund
is to be proposed, or of the decision of the Board of Directors to merge one or more Sub-Funds; or
- where in the opinion of the Board of Directors, circumstances which are beyond the control of the Board of
Directors make it impracticable or unfair vis-à-vis the shareholders to continue trading the shares or in any other
circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Company or its shareholders incurring
23957
L
U X E M B O U R G
any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or other detriment to which the Company or
its shareholders might not otherwise have suffered."
6. To delete in Article 14 of the Articles any reference to telegrams as means of communication for any matter
releated to the Board of Directors as such means of communication is outdated and to update sub-paragraph 6 of
such Article as follows: "A Director may attend, and be considered as being present at, a meeting of the Board of
Directors by means of a videoconference or telephone conference or other telecommunication means permitting
their identification and by operation of which all persons participating in the meeting can hear each other and speak
to each other. Such means shall satisfy technical characteristics which ensure an effective participation at the meeting
of the Board of Directors whose deliberations should be online without interruption. Such a board meeting held
at distance by way of such communication means shall be deemed to have taken place at the registered office of
the Company. Directors may also cast their vote in writing, by cable, facsimile, email or any other electronic means
capable of evidencing such vote."
7. To add in Article 18 sub-paragraph 3 of the Articles Singapore and Brazil to the list of issuers / guarantors of
transferable securities and money market instruments into which up to 100% of the assets of each Class of Shares
of the Company can be invested.
8. To add two new sub-paragraphs to Article 18 of the Articles which allow the set-up of master-feeder Sub-Funds
and cross Sub-Fund investments within the Company.
9. To update in article 22 second sub-paragraph of the Articles the thereshold of shareholders which can convene a
general meeting of shareholders at their own request to 1/10 of the capital.
10. To delete in article 22 the sixth sub-paragraph of the Articles and to record the second sentence of the fifth sub-
paragraph as follows: "The giving of such notice to registered shareholders need not be evidenced to the meeting
if the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, in one or more Luxembourg newspapers and in such other newspapers as the Board of Directors
may decide."
11. To add in article 22 eight's sub-paragraph of the Articles the specification "namely that ballot papers shall be received
by the Company no later than on the third Luxembourg bank business day preceding the day of the relevant general
meeting of shareholders."
12. To update in article 22 eleventh sub-paragraph of the Articles that "Unless otherwise provided by law or herein,
resolutions of the general meeting are passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include
votes in relation to shares in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained
or have returned a blank or invalid vote."
13. To adjust the third sub-paragraph of article 23 of the Articles so as to read: "The relevant provisions of article 22
shall apply to such general meetings." and to update the last sub-paragraph of such article so as to read "Unless
otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund or
of a Class of Shares are passed by a simple majority of the votes cast."
14. To delete the second sub-paragraph of article 24 of the Articles and to delete from the third sub-paragraph of the
same article the words "provided that such merger shall, if the other UCITS is in the form of a "fonds commun de
placement" only be binding on those shareholders of the Company who shall have approved such merger."
15. To add in article 24 of the Articles a new fourth and fifth sub-paragraph with respect to merger provisions applicable
to a sub-fund merger and to a merger of the Company, in accordance with the provisions of the 2010 Law.
16. To update the (former) fifth paragraph of article 24 of the Articles so as to read as follows "Any amounts unclaimed
by the shareholders at the closing of the liquidation of a Sub-Fund will be deposited with the Caisse de Consignation
in Luxembourg on behalf of the persons entitled thereto."
17. To add a new third sub-paragraph in article 26 of the Articles so as to read as follows: "No distribution shall be
made if as a result thereof the capital of the Company becomes less than the minimum prescribed by law."
18. To provide that according to article 26(2) of the 2010 Law the restated Articles shall be solely expressed in English
and shall no longer be followed by a translation into French.
The extraordinary general meeting of shareholders of the Company which was held on 7 February 2012 was not able
to validly deliberate on the above agenda as the quorum requirements to amend the Articles were not met. As a con-
sequence, there shall be no quorum requirement for the Meeting to deliberate on the above agenda and the resolutions,
in order to be passed, will require an affirmative vote of two-third of the votes cast at the Meeting.
You may vote in person or by proxy. Proxy forms should be returned to the registered office of the Company for the
attention of SEB Fund Services, Legal Department, 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, before 5:00 p.m. (Luxembourg time) on 13 March 2012 as further detailed on the proxy form.
A proxy form for this meeting can be obtained on request from the registered office of the Company.
For further information shareholders can contact the central administration agent, SEB Fund Services S.A., 6A, Circuit
de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, tel. (+35226 23 2424).
Copies of the draft updated articles of incorporation of the Company may be obtained on request from the registered
office of the Company.
Référence de publication: 2012019193/755/102.
23958
L
U X E M B O U R G
Eldolux, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 53.054.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 mars 2012i> à 10.30 heures au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, pour délibérer sur l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen
2. Divers
Cette assemblée générale extraordinaire sera suivie d'une
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue à 11.15 heures au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, et qui aura l'ordre du jour suivant:
1. Rapport intermédiaire du liquidateur
2. Divers
Référence de publication: 2012020780/18.
Antarès Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 160.768.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>7 mars 2012i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012021626/795/17.
Locationlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.209.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 mars 2012i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012021627/795/15.
23959
L
U X E M B O U R G
Structured Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 150.669.
Die Aktionäre des Structured Solutions (die "Gesellschaft") werden hiermit zur
ERSTEN AUßERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>5. Märzi> um 11:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet, eingeladen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Anpassung der Artikel der Gesellschaftssatzung aufgrund der Umstellung auf das Gesetz vom 17. Dezember 2010.
a) Änderung von Artikel 1 der Satzung
b) Änderung von Artikel 2 Absatz 2 der Satzung
c) Änderung von Artikel 4 Absatz 1 der Satzung
d) Änderung von Artikel 5 der Satzung
e) Änderung von Artikel 9 vorletzter Absatz der Satzung
f) Änderung von Artikel 11 Abschnitt I. Absatz 8 lit. e) der Satzung
g) Änderung von Artikel 12 der Satzung
h) Änderung von Artikel 18 der Satzung
i) Änderung von Artikel 22 der Satzung
j) Änderung von Artikel 23 der Satzung
k) Änderung von Artikel 25 der Satzung
l) Änderung von Artikel 28 der Satzung
m) Änderung von Artikel 29 der Satzung
n) Änderung von Artikel 30 der Satzung
o) Änderung aller Artikel der Satzung
- um die Worte "den Verkaufsunterlagen" durch die Worte "dem Verkaufsprospekt" zu ersetzen.
Die Punkte, die auf der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung stehen, verlangen ein Anwesen-
heitsquorum von mindestens 50% des Gesellschaftskapitals sowie eine 2/3 Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder
vertretenen Aktien.
Um an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, müssen
Aktionäre sich bis spätestens fünf Tage vor der Außerordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft ange-
meldet haben.
Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen Aktien müssen daneben ihren Aktienbestand durch die jeweilige de-
potführende Stelle sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung)
nachweisen. Eine solche Sperrbescheinigung muss bis spätestens fünf Tage vor der Außerordentlichen Generalversamm-
lung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt sein und nachweisen, dass die betreffenden Aktien vom Tage der Ausstellung der
Bescheinigung an und bis nach der Außerordentlichen Generalversammlung gesperrt sind.
Aktionäre, die nicht persönlich an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen können, haben die Mö-
glichkeit, ihr Stimmrecht durch bestellte Vertreter auszuüben. Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der
Zentralverwaltungsstelle der Gesellschaft Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. unter Telefon: 00352 / 45013
14 500 oder Fax: 00352 / 45 13 14 519 angefordert werden. Das ausgefüllte Vollmachtsformular muss bis spätestens fünf
Tage vor der Außerordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft vorliegen.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012022846/1346/44.
F.D.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 118.171.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>06 mars 2012i> à 12.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011,
23960
L
U X E M B O U R G
4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en vertu de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur la
législation des sociétés;
5. Suppression de la valeur nominale des actions;
6. Réduction du capital social à concurrence d'EUR 1.600.000,- (un million six cents mille euros) pour le porter de
son montant actuel d'EUR 1.600.000,- (un million six cents mille euros) à EUR 0,- (zero euros), pour l'apurement
des pertes d'exercice d'EUR 1.399.521,32 (un million trois cents quatre-vingt-dix-neuf mille cinq-cents vingt-et-un
virgule trente deux euros) et couverture partielle des résultats reportés négatifs à concurrence d'Eur 200.478,68
(deux cents mille quatre cents soixante-dix-huit virgule soixante huit euros) afin de ramener le montant des résultats
reportés négatifs d'Eur 4.912.295,42 (quatre millions neuf cents douze mille deux cents quatre-vingt-quinze virgule
quarante deux euros) à un montant résiduel d'Eur 4.711.816,74 (quatre millions sept cents onze mille huit cents
seize virgule soixante-quatorze euros), et annulation des 16.000 actions représentatives du capital social;
7. Contextuelle augmentation de capital social, en numéraire ou par apport en nature à choix des actionnaires selon
leur droit de souscription préférentiel, pour un montant d'Eur 5.985.550,74 (cinq millions neuf cents quatre vingt
cinq mille cinq cents cinquante virgule soixante quatorze euros) pour le porter de son montant actuel de Eur 0,-
(zéro euros) à un montant d'Eur 5.985.550,74 (cinq millions neuf cents quatre vingt cinq mille cinq cents cinquante
virgule soixante quatorze euros) avec émission de 1.273.734,00 (un million deux cents soixante treize mille sept
cents trente quatre) actions nouvelles sans valeur nominale;
8. Souscription et libération des actions nouvelles par l'actionnaire Aedes International S.A. par apport en nature de
la créance d'un montant d'Eur 5.985.550,74 (cinq millions neuf cents quatre vingt cinq mille cinq cents cinquante
virgule soixante-quatorze euros);
9. Réduction de capital social, sans annulation d'actions, d'un montant d'Eur 4.711.816,74 (quatre millions sept cents
onze mille huit cents seize virgule soixante-quatorze euros) pour apurement des résultats reportés négatifs d'un
montant résiduel d'Eur 4.711.816,74 (quatre millions sept cents onze mille huit cents seize virgule soixante-quatorze
euros), pour ramener le capital social du montant d'Eur 5.985.550,74 (cinq millions neuf cents quatre vingt cinq
mille cinq cents cinquante virgule soixante-quatorze euros) à un montant d'Eur 1.273.734,00 (un million deux cents
soixante treize mille sept cents trente quatre euros ), représenté par 1.273.734,00 (un million deux cents soixante
treize mille sept cents trente quatre) actions sans valeur nominale;
10. Modification afférentes de l'article 5 des Statuts;
11. Divers.
Référence de publication: 2012022848/1023/43.
Petrus International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 55.363.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 mars 2012i> à 14.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012021628/795/15.
Agaka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 127.350.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 mars 2012i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
23961
L
U X E M B O U R G
4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012022255/1023/17.
Racine Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 108.298.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>5 mars 2012i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012021629/795/15.
Tollamen SPF, SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 16.551.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 mars 2012i> à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012021631/795/15.
Britanny Investment, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 22.404.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>5 mars 2012i> à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012021632/534/16.
23962
L
U X E M B O U R G
Star Group S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 63.756.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 mars 2012i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012022256/1023/17.
Galli S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 40.111.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 mars 2012i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012022259/1023/17.
Defibresil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 125.382.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 mars 2012i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012022260/1023/17.
23963
L
U X E M B O U R G
Blatteus S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 36.120.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 mars 2012i> à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012022261/1023/16.
Strategic Venture Capital Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 60.384.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of February.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
An extraordinary general meeting of the shareholders of the company Strategic Venture Capital Holdings S.A., a
‘société anonyme', with registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 60.384, incorporated on 30 July 1997, by deed of Maître Paul FRIEDERS,
published in the Mémorial C, number 635, on 13 November 1997 (the “Company”), was held.
The extraordinary general meeting was presided by Maître Nathalie HOULLE, lawyer, residing in Luxembourg (the
“Chairman”).
The Chairman appointed as secretary Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing profes-
sionally at Esch/Alzette.
The meeting elected as scrutineer, Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally
at Esch/Alzette.
Having been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, after having been signed ne
varietur by the holder of the power of attorney representing the sole shareholder, will remain attached to the present
minutes together with the power of attorney.
Which appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of four million five hundred fifty six thousand seven
hundred Euros (EUR 4,556,700.-) so as to reduceit from its present amount of twenty two million nine hundred and
seventy four thousand eight hundred and ninety two Euros and thirty four Cents (EUR 22,974,892.34.-) to eighteen million
four hundred eighteen thousand one hundred ninety two Euros and thirty four Cents (EUR 18,418,192.34) divided in five
hundred six thousand three hundred (506,300) ordinary shares without designation of par value.
2. Repayment in cash of the amount of four million five hundred fifty six thousand seven hundred Euros (EUR
4,556,700.-) to the sole shareholder of the Company, in full compliance with the rights of possible creditors of the
Company.
3. Subsequent amendment of the article 4.1. of the articles of association of the Company.
4. Granting of power to any one director of the Company, with single signature power, to carry out any required steps
relating to the above capital decrease, including the authorization to amend the Company's shareholder(s) register and
more generally, to carry out any action in relation to the resolutions of the above resolutions.
II. That the extraordinary general meeting of the Company has taken the following resolutions:
23964
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of four million five hundred
fifty six thousand seven hundred Euros (EUR 4,556,700.-) so as to reduce it from its present amount of twenty two million
nine hundred and seventy four thousand eight hundred and ninety two Euros and thirty four cents (EUR 22,974,892.34.-)
to eighteen million four hundred eighteen thousand one hundred ninety two Euros and thirty four Cents (EUR
18,418,192.34) divided in five hundred six thousand three hundred (506,300) ordinary shares without designation of par
value.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to repay in cash the amount of four million five hundred fifty six thousand seven hundred
Euros (EUR 4,556,700.-) to the sole shareholder of the Company, in full compliance with the rights of possible creditors
of the Company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting subsequently resolved to amend Article 4.1 of the articles of association of the Company as
follows:
“ Art. 4.1. Issued Capital. The Corporation has an issued capital of eighteen million four hundred eighteen thousand
one hundred ninety two Euros and thirty four Cents (EUR 18,418,192.34) divided in five hundred six thousand three
hundred (506,300.-) ordinary shares without designation of par value, fully paid in.”
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of the Company resolved to grant any one director of the Company, with single signature power,
to carry out any required steps relating to the above capital decrease, including the authorization to amend the Company's
shareholder(s) register and more generally, to carry out any action in relation to the resolutions of the above resolutions.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the presently stated decrease of capital are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€
1,300.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by first and surname, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french version:
L'an deux mille douze, le seize février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S'est tenu une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Strategic Venture Capital Holdings
S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculé au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.384, constituée suivant acte reçu Maître Paul FRIE-
DERS du 30 juillet 1997, publiée au Mémorial C, numéro 635, du 13 novembre 1997 (la Société) .
L'assemblée générale extraordinaire est présidée par Me Nathalie HOULLE, avocat, demeurant professionnellement
à Luxembourg (le Président).
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant
au Esch/Alzette L'assemblée élit comme scrutateur, Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,
demeurant au Esch/Alzette
Ainsi constitué, le bureau établit la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le mandataire repré-
sentant l'actionnaire unique restera attachée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital de la société à concurrence d'un montant de quatre millions cinq cent cinquante-six mille sept
cent Euros (4.556.700 EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt-deux millions neuf cent soixante-quatorze
mille huit cent quatre-vingt-douze Euros et trente-quatre cents (22.974.892.34 EUR) à dix-huit millions quatre cent dix-
23965
L
U X E M B O U R G
huit mille cent quatre-vingt-douze Euros et trente-quatre cents (18.418.192,34 EUR) représenté par cinq cent six mille
trois cent (506.300) actions ordinaires sans indication de valeur nominale.
2. Remboursement en numéraire du montant de quatre millions cinq cent cinquante-six mille sept cent Euros
(4.556.700 EUR) à l'actionnaire unique, en conformité avec les droits des créanciers potentiels de la Société.
3. Modification subséquente de l'article 4.1. des statuts de la Société.
4. Pouvoir accordé à tout administrateur de la Société, avec pouvoir de signature individuelle, d'effectuer toute action
nécessaire en relation avec la réduction de capital social ci-dessus, incluant l'autorisation de mettre à jour le registre des
actionnaires de la Société et plus généralement d'effectuer toutes actions en relation avec les résolutions ci-dessus.
II. L'assemblée générale de la Société a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence d'un montant de quatre millions
cinq cent cinquante-six mille sept cent Euros (4.556.700 EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt-deux millions
neuf cent soixante-quatorze mille huit cent quatre-vingt-douze Euros et trente-quatre cents (22.974.892.34 EUR) à dix-
huit millions quatre cent dix-huit mille cent quatre-vingt-douze Euros et trente-quatre cents (18.418.192,34 EUR)
représenté par cinq cent six mille trois cent (506.300) actions ordinaires sans indication de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de rembourser en numéraire le montant de quatre millions cinq cent cinquante-six mille
sept cent Euros (4.556.700 EUR) à l'actionnaire unique en conformité avec les droits des créanciers potentiels de la
Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 4.1. des statuts de la Société tel que suit:
“ Art. 4.1. Capital souscrit. La Société a un capital émis de dix-huit millions quatre cent dix-huit mille cent quatre-vingt-
douze Euros et trente-quatre cents (18.418.192,34 EUR) subdivisé par cinq cent six mille trois cent (506.300) actions
ordinaires sans indication de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées."
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de donner pouvoir à tout administrateur de la Société, avec pouvoir de signature indivi-
duelle, d'effectuer toute action nécessaire en relation avec la réduction de capital social ci-dessus, incluant l'autorisation
de mettre à jour le registre des actionnaires de la Société et plus généralement d'effectuer toutes actions en relation avec
les résolutions ci-dessus.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison de la présente
réduction de capital, sont estimés approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française.
Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.
Fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Houlle, Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 février 2012. Relation: EAC/2012/2388. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023611/137.
(120030555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Ventana Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 76.932.
IMMOBILIERE FINANCIERE
COMPTABLE DE PINCEMAILLE
23966
L
U X E M B O U R G
I.F .C.P.
Société anonyme
Allée du Grand Cheniat, 3
6280 - Gerpinnes
Belgique
Société absorbante
R.P.M.N.N. 0416.791.083
VENTANA INVESTMENTS
Société anonyme -
Rue de Merl, 63-65
2146 - Luxembourg
Société absorbée
RC Luxembourg B.76932
<i>Projet commun de fusion entre les sociétés anonymes I.F.C.P. et Ventana investments établi en application des articles 772/1 ài>
<i>772/14 du code des sociétés règles spécifiques concernant les fusions transfrontalièresi>
Les conseils d'administration de la société anonyme Immobilière Financière et Comptable de Pincemaille (ci-après
dénommée "IFCP" ou "la société absorbante") et de la société anonyme "Ventana Investments." (ci-après dénommée
"VENTANA" ou "la société absorbée") ont, en date du 25 janvier 2012, décidé de commun accord d'établir et de sou-
mettre le présent projet de fusion à leur assemblée générale des actionnaires, et ce, conformément aux dispositions des
articles 772/1 à 772/14 du Code des sociétés.
1. Introduction. Il sera proposé le 30 mars prochain, en l'étude de Monsieur le Notaire Guy Dubaere à Bruxelles, aux
actionnaires de la Sa IMMOBILIERE FINANCIERE ET COMPTABLE DE PINCEMAILLE, en abrégé IFCP, de fusionner les
activités de la société par absorption des activités de la société anonyme de droit luxembourgeois VENTANA INVEST-
MENTS.
Cette opération est définie par le Code des Sociétés d'une part en son article 671 et consiste en une opération par
laquelle une société (la Sa VENTANA INVESTMENTS) transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité
de son patrimoine, activement et passivement, à une société préexistante (en l'occurrence, la Sa IFCP) moyennant l'at-
tribution à ses associés d'actions de la société absorbante et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas
10% de la valeur nominale des actions attribuées, ou à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable. Les opérations
envisagées s'inscrivent dans le cadre de la fusion transfrontalière soumise aux dispositions des articles 772/1 à 772/14 du
Code des Sociétés.
2. Présentation des sociétés participantes.
2.1 Sociétés participantes
2.1.1 Sa VENTANA INVESTMENTS
La société à absorber est la Sa de droit luxembourgeois VENTANA INVESTMENT, dont le siège social est situé 63-65
rue de Merl à L-2146 Luxembourg. Elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous |e
numéro B 76.932
Son objet social, défini à l'article 2 des statuts, prévoit:
"La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou tout autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet."
Son capital s'élève à 1.098.000,00 €. Il est représenté par 10.980 actions, d'une valeur nominale de 100.00 € chacune,
et entièrement libérées. Elles sont détenues par:
Baudouin LEFEVRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.978
Pascaline LEFEVRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Pierre LEFEVRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.980
23967
L
U X E M B O U R G
Le conseil d'administration actuellement en place se compose de 3 personnes:
- Baudouin LEFEVRE. Président du Conseil d'Administration
- Pascaline LEFEVRE, Administrateur
- Pierre LEFEVRE, Administrateur
La société VENTANA INVESTMENTS transférera l'ensemble de ses actifs et passifs, rien excepté. Elle sera la société
absorbée.
2.1.2 Sa IMMOBILIERE FINANCIERE ET COMPTABLE DE PINCEMAILLE
La société absorbante est la Sa IMMOBILIERE FINANCIERE ET COMPTABLE DE PPNCEMAILLE, dont le siège social
est situé 3 allée du Grand Chéniat à 6280 Gerpinnes.
Elle est inscrite au registre des personnes morales de Charleroi et immatriculée à la banque carrefour des entreprises
sous le numéro 0416.791.083.
Son objet social est le suivant l'article 3 des statuts, prévoit:
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers sou en
participation avec des tiers:
Toutes opérations de négoces, d'importation, d'exportation, de représentation et de courtage de produits et mar-
chandises;
Toutes opérations d'achat, de vente, de gestion et de courtage de tous biens meubles et immeubles;
Tous travaux de gestion et d'audit comptable et financier, d'expertise comptable et de conseil fiscal;
La location de matériel de transport;
Toutes opérations et travaux d'aménagement, d'entretien et de rénovation de biens immobiliers et mobiliers;
Toute mise à disposition de personnel dans le cadre des activités ci-avant et toutes autres. La société pourra prendre
toutes participations directes et indirectes, par tous moyens, dans toutes entreprises, sociétés et opérations belges ou
étrangères, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription d'actions ou d'acquisition de titres,
droits ou biens sociaux, de fusions, d'alliances, de commandites, d'associations en participation ou autrement. Elle pourra
participer au financement d'autres entreprises par voie de prêts, de cautionnements, d'avals, d'avances ou autrement.
Et généralement, elle pourra faire toutes opérations, affaires ou entreprises quelconques, financières, industrielle,
commerciales, mobilières ou immobilières et plus particulièrement celles se rattachant directement ou indirectement aux
objets ci-dessus relatés ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie et
ce, tant en Belgique que dans tout autre pays."
Les actionnaires envisagent de profiter de l'acte authentique de fusion pour adapter le texte des statuts et d'y supprimer
la référence aux travaux comptables d'expertise comptable et de conseil fiscal qui sont des activités réglementées.
Son capital s'élève à 371.840,28 €. Il est représenté par 46.462 actions sans mention de valeur nominale, et entièrement
libérées. Les parts sont nominatives suit à la décision du conseil d'administration de la société ayant donné suite à la
demande des actionnaires d'appliquer l'article 462 du Code des Sociétés. Suivant le registre des parts la répartition est
la suivante:
Baudouin LEFEVRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46.460
Pascaline LEFEVRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Pierre LEFEVRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46.462
Le conseil d'administration actuellement en place et dont les nominations ont été publiées aux Annexes du Moniteur
belge en date du 23 avril 2010 se compose de 3 personnes:
- Baudouin LEFEVRE, Président du Conseil d'Administration Administrateur-délégué
- Pascaline LEFEVRE, Administrateur
- Pierre LEFEVRE, Administrateur
2.2 Rapport d'échange
Une situation intermédiaire de la Sa VENTANA INVESTMENT au 30 septembre 2011 est présentée dans le tableau
ci-après.
ACTIF AU 30 SEPTEMBRE 2011
Frais d'établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immos incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immos corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 832 088,68
Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 832 088.68
Créances à court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13 713,17
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13 713,17
Disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 932,36
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 852 734,21
23968
L
U X E M B O U R G
ACTIF AU 30 SEPTEMBRE 2011
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 098 000,00
Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-319 386,90
Dettes à court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 071 042,13
Dettes commerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 352,75
Dettes fiscales, salariales, sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
743,80
Dettes commerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 065 945,58
Compte de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 078,98
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 852 734,21
L'actif net qu'il est proposé de transférer s'élève donc à 778.613,10 €.
La situation au 30 septembre 2011 de la Sa IFCP se présente comme suit:
ACTIF
30-sept.-11
Frais d'établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.064.830,47
Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 984.256,65
Mobilier, matériel roulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80.573,82
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.315.239,89
Créances CT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
193.011,85
Créances commerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.631,28
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179.380,57
Disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.625,66
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.344,28
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.583.052,15
PASSIF
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
371.840,28
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.554.643,55
Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.544,78
Impôts différés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105.848,14
Dettes long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
961.157,92
Dettes court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
558.916,47
Dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 416.388,32
Dettes commerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.129,91
Dettes fiscales, sociales, salariales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116.398,24
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000,00
Régularisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.101,01
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.583.052,15
Sur base des chiffres ci-dessus, la valeur comptable d'une action s'établit à:
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
371.840,28
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.554.643,55
Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.544,78
Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.953.028,61
Nombre d'actions soit une valeur de 63,557931 € par action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.462
Pour rémunérer l'apport de 778.613.10 €, il est donc envisagé d'émettre
778.613,56/63,557931 = 12.250,45 actions (arrondi à 12.250)
qui seront donc remises directement aux actionnaires de la Sa VENTANA INVESTMENTS, dans la même proportion
que leur participation au capital de cette société. Il n'est pas prévu de distribuer une soulte.
Les actionnaires de la Sa VENTANA INVESTMENTS recevront donc des actions de la Sa IFCP dans la proportion
suivante:
Avant
% Transfert Après
%
Baudouin LEFEVRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46.460
99,99
12.248 58.708
99,99
Pascaline LEFEVRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
0,005
1
2
0,005
Pierre LEFEVRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
0,005
1
2
0,005
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46.462 100,00
12.250 58.712 100,00
23969
L
U X E M B O U R G
La situation bilantaire de la Sa IFCP évoluera de la manière suivante:
ACTIF
Avant
Transfert
Après
Frais d'établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.064.830,47 1.832.088,68 2.896.919,15
Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
984.256,65 1.832.088,68 2,816.345,33
Mobilier, matériel roulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80.573.82
0,00
80.573,82
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.315.239,89
0,00 3.315.239,89
Créances court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
193.011,85 -108.702,59
84.309,26
Créances commerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.631,28
0,00
13.631,28
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.964,81
13.713,17
70.677,98
Créances Ventana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122.415,76 -122.415,76
0,00
Disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.625,66
6.932,36
13.558,02
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.344,28
0,00
3.344,28
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.583.052,15 1.730.318,45 6.313.370,60
PASSIF
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
371.840,28 1.098.000,00 1.469.840,28
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.554.643,55
0,00 2.554.643,55
Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.544,78 -319.386,90 -292.842,12
Impôts différés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105.848,14
0,00
105.848,14
Dettes long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
961.157,92
943.499,91 1.904.657,83
Dettes court ternie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
558.916,47
5.126,45
564.042,92
Dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
416.388,32
29,90
416.418,22
Dettes commerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.129,91
4.352.75
24.482,66
Dettes fiscales, sociales, salariales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116.398,24
743.80
117.142,04
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000,00
0,00
6.000,00
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.101,01
3.078,98
7.179,99
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.583.052,15 1.730.318,44 6.313.370,59
Les actifs et passifs transférés de la Sa VENTANA INVESTMENTS se détaillent ainsi:
ACTIFS
Immobilisations corporelles
Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
895.580,55
Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.300.398,18
Amortissements sur constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -363.890,05
1.832.088,68
- Une propriété rurale et agricole dite "LA JOSEPHINE" située commune de Plan d'Orgon (Bouches du Rhône) com-
prenant mas ou maison d'habitation avec parcelles de terres attenantes en nature de verger, le tout étant repris au plan
cadastral rénové sous les relations suivantes:
SECTION
NUMEROS
LIEU DIT
CONTENANCE
BC
122
Mas des Flauds
38a 04ca
BC
123
Mas des Flauds
35a 70ca
BC
124
Mas des Flauds
23a 00ca
BC
125
Mas des Flauds
04a 38ca
BC
126
Mas des Flauds
10a 73ca
BC
127
1426 Rte de St Estève
06a 67ca
BC
128
Mas des Flauds
32a 23ca
BD
32
Saint-Estève
66a 17ca
BD
33
Saint-Estève
54a 52ca
BD
34
Saint-Estève
13a 10ca
Prix d'acquisition
Amortissements
30/09/2011
Valeur comptable
30/09/2011
1.132.857,97
263.254,89
869.603,08
- Un vieux mas situé commune de Plan d'Orgon quartier Saint Estève de Cabannes connu au terroir sous le nom "Mas
Mathieu" avec attenant porté au cadastre sous les références suivantes:
23970
L
U X E M B O U R G
SECTION
NUMEROS
CONTENANCE
BD
31
08a 10ca
BD
56
56a 62ca
Prix d'acquisition
Amortissements
30/09/2011
Valeur comptable
30/09/2011
163.448,77
35.839,74
127.609,03
- Un cabanon sur la commune de Plan d'Orgon quartier de Saint Estève connu sous le nom "Cabanon Mathieu" cadastré
section BD numéro 29 lieudit "Saint Estève" pour une contenance de 01 a 32 ca ainsi que diverses parcelles agricoles en
nature de vergers de pommes adultes portées au cadastre sous les références suivantes:
SECTION
NUMEROS
LIEU DIT
CONTENANCE
BC
1
Mas des Flauds
28a 22ca
BC
2
Mas des Flauds
17a 96ca
BC
3
Mas des Flauds
16a 86ca
BC
4
Mas des Flauds
32a 57ca
BC
5
Mas des Flauds
07a 82ca
BC
177
Mas des Flauds
74a 58ca
BD
54
Saint-Estève
07a 22ca
BD
60
Saint-Estève
78a 80ca
BD
62
Saint-Estève
1ha 44a 52ca
BD
63
Saint-Estève
80a 03ca
BD
21
Saint-Estève
1ha 18a 14ca
BD
22
Saint-Estève
77a 14ca
BD
23
Saint-Estève
1ha 88a 37ca
BD
28
Saint-Estève
7a 77ca
BD
57
Saint-Estève
74a 19ca
BD
44
Saint-Estève
74a 44ca
Prix d'acquisition
Amortissements
30/09/2011
Valeur comptable
30/09/2011
320.523,28
19.170,42
301.352,86
- Diverses parcelles de terre sises à Saint-Andiol (Bouches du Rhône), Lieudit Grand Pelousier, figurant au cadastre
rénové de ladite commune sous les relations suivantes:
SECTION
NUMEROS
LIEU DIT
CONTENANCE
B
376
Grand Pelousier
1ha 54a 45ca
B
384
Grand Pelousier
24a 65ca
B
386
Grand Pelousier
1ha 36a 90ca
B
764
Grand Pelousier
4ha 87a 23ca
B
766
Grand Pelousier
52a 66ca
B
768
Grand Pelousier
47a 94ca
B
770
Grand Pelousier
87a 38ca
B
776
Grand Pelousier
44a 78ca
B
1006
Grand Pelousier
89a 82ca
Prix d'acquisition
Amortissements
30/09/2011
Valeur comptable
30/09/2011
228.993,71
0,00
228.993,71
- Diverses parcelles sur la commune de Saint-Andiol en nature de verger et de sol, figurant au cadastre rénové de
ladite commune sous les relations suivantes:
SECTION
NUMEROS
CONTENANCE
B
526
1ha 49a 31ca
B
527
4ha 34a 83ca
B
976
7ha 04a 03ca
B
777
12a 96ca
Prix d'acquisition
Amortissements
30/09/2011
Valeur comptable
30/09/2011
275.155,00
0,00
275.155,00
Aménagements divers réalisés
23971
L
U X E M B O U R G
Prix d'acquisition
Amortissements
30/09/2011
Valeur comptable
30/09/2011
75.000,00
45.625,00
29.375,00
Créances à un an au plus
Compte Courant société Oliviers St Estève . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.902,07
Avances diverses à récupérer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.810,50
Valeurs disponibles
Banque KBL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.932,36
Virements de fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000,00
TOTAL DES VALEURS ACTIVES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.852.734,21
PASSIFS
Dettes commerciales
Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.352,75
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29,90
Dettes fiscales
Impôts divers à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
743,80
Autres dettes
Compte courant SA IFCP (Pincemaille) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122.415,77
En concordance avec les comptes de cette dernière, le montant viendra s'annuler au moment de l'opération de fusion,
par la créance de même montant qui figure dans les actifs de la société absorbante.
Compte Courant B. Lefèvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 943.499,91
Montant confirmé par le bénéficiaire de cette créance qui ne fait l'objet d'aucune subordination et non productive
d'intérêt jusqu'au 30 septembre 2011.
Comptes de régularisation
Diverses charges à payer ou produits à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.078,98
TOTAL DES VALEURS ACTIVES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.074.121,11
TOTAL DES VALEURS NETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
778.613,10
2.3 Modalités
Les actionnaires de la Sa VENT ANA INVESTMENT se partageront les 12.250 actions nouvelles de la Sa IFCP dans la
proportion de leur participation au capital de la Sa VENTANA INVESTMENT, à savoir:
Baudouin LEFEVRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.978
99,98% 12.248
Pascaline LEFEVRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
0,01%
1
Pierre LEFEVRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
0,01%
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.980 100,00% 12.250
Compte tenu de la similitude de l'actionnariat dans les deux sociétés, les parties ont décidé de baser le rapport
d'échange sur la valeur comptable des deux sociétés appelées à fusionner considérant que l'équité requise en la matière
ne saurait être perturbée. Les deux conseils d'administration sont composés des mêmes personnes représentant la totalité
de l'actionnariat et justifient ainsi la volonté de se baser sur des actifs nets fiscaux sachant que la prise en considération
de plus-values latentes tant sur les actifs corporels de la société absorbée, que sur les actifs financiers de la société
absorbante ne pourraient avoir pour conséquence de modifier les valeurs nettes des titres tels qu'ils représenteront la
société absorbante après l'opération du fusion.
2.4 Effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi
Cette fusion transfrontalière n'aura aucun effet sur l'emploi. Les travailleurs de la Sa IFCP conserveront leur emploi
après la fusion vu que la Sa VENTANA INVESTMENTS ne dispose d'aucun travailleur.
2.5 Date à partir de laquelle les actions nouvelles donnent droit aux bénéfices
Ces actions nouvelles émises en rémunération de l'augmentation du capital de la société absorbante seront identiques
aux actions existantes de la Sa IFCP et confèreront le droit de participer aux bénéfices de la société dès leur création, à
savoir la date de l'assemblée qui se prononcera sur la fusion.
2.6 Date de prise d'effet
Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société bénéficiaire à partir de la date de la situation de référence, à savoir le 30 septembre 2011.
2.7 Garanties
Dans la mesure où les statuts des sociétés ne prévoient pas de droits ou d'obligations spécifiques, la société absorbante
n'a donc pas de garanties à constituer en faveur d'actionnaires de la Sa VENTANA INVESTMENTS qui auraient des droits
spéciaux ou qui seraient titulaires de titres autres que des actions.
2.8 Emoluments du réviseur d'entreprises
23972
L
U X E M B O U R G
En application de l'article 772/9 § 3 tous les associés des deux sociétés appelées à fusionner ont décidé de ne pas
recourir aux services d'un expert indépendant (réviseur d'entreprises, expert-comptable indépendant) pour exprimer un
avis sur le caractère pertinent et raisonnable du rapport d'échange.
L'intervention dans le cadre de l'apport en nature pour l'augmentation du capital de la société absorbante étant jugée
suffisante par les parties à l'unanimité.
2.9 Avantages particuliers aux organes de gestion
Les administrateurs ne bénéficient d'aucun avantage dans le cadre de l'opération proposée.
2.10 Statuts de la société issue de la fusion transfrontalière
Les statuts de la société absorbante tels qu'adaptés après la fusion transfrontalière se trouvent en annexe du présent
projet de rapport commun de fusion.
2.11 Implication des travailleurs au sujet de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion transfrontalière
La société absorbée n'occupant pas de personnel, ce point est sans objet.
2.12 Evaluation du patrimoine actif et passif transféré
Les actifs et passifs transférés à la Sa IFCP, tels qu'ils sont enregistrés dans les comptes de la Sa VENTANA INVEST-
MENTS sont évalués à leur valeur nette comptable tels qu'ils émanent de la balance générale des comptes de la société
au 30/09/2011.
2.13 Dates des comptes annuels retenus des sociétés fusionnantes
Les comptes annuels au 30/09/2011 concordent avec la clôture statutaire pour la société absorbante IFCP. Par contre,
les comptes annuels de la Sa VENTANA INVESTMENT étant arrêtés au 31/12/2010, la société a émis une situation
comptable intermédiaire arrêtée au 30/09/2011, cette dernière est donc la date retenue pour l'ensemble des deux sociétés
pour l'opération de fusion
<i>Pour la société absorbante I.F.C.P.
i>Baudouin LEFEVRE / Pascaline LEFEVRE / Pierre LEFEVRE
<i>Administrateur délégué / Administrateur / Administrateur
Président du Conseil / - / -i>
<i>Pour la société absorbée VENTANA INVESTMENTS
i>Baudouin LEFEVRE / Pascaline LEFEVRE / Pierre LEFEVRE
<i>Président du Conseil / Administrateur / Administrateuri>
"IMMOBILIERE FINANCIERE ET COMPTABLE DE PINCEMAILLE"
en abrégé "I.F.C.P."
Société Anonyme
Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), Avenue de Broqueville, 40
Route de l'Etat, numéro 8.
Registre du commerce de Charleroi, numéro 12.088.
B.C.E. numéro 0416.791.083.
<i>Liste des dates de publication dressée conformément à l'article 75, 2° du Code des Sociétés.i>
CONSTITUTION
Société constituée suivant acte reçu par Maître Henri JACMIN, notaire à Rumes, le six août mil neuf cent septante-
six, publié aux Annexes au Moniteur belge du trente et un août suivant, sous le numéro 3403-1.
MODIFICATIONS DES STATUTS
Statuts modifiés suivant procès-verbaux dressés par:
1) le Notaire JACMIN, précité, le onze juillet mil neuf cent quatre-vingt, publié par extrait aux Annexes au Moniteur
belge du vingt-quatre juillet suivant, sous le numéro 1526-32.
2) le Notaire Gilberte RAUCQ, à Bruxelles, le vingt-six mars mil neuf cent quatre-vingt-cinq, publié par extrait aux
Annexes au Moniteur belge du vingt-cinq avril suivant, sous le numéro 850425-82.
3) le Notaire Gilberte RAUCQ, à Bruxelles, le vingt-huit juin mil neuf cent quatre-vingt-six, publié aux Annexes au
Moniteur belge du vingt-six juillet mil neuf cent quatre-vingt-six, sous le numéro 860719-112, le dix-sept octobre mil neuf
cent quatre-vingt-six, publié aux Annexes au Moniteur belge du treize novembre mil neuf cent quatre-vingt-six, sous le
numéro 861113-216, le vingt-trois juin mil neuf cent quatre-vingt-huit, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge
sous le numéro 880719-108, le seize mars mil neuf cent nonante-trois, publié par extrait aux Annexes au Moniteur Belge
sous le numéro 930410-650 et le six décembre mil neuf cent nonante-quatre, publié aux annexes du Moniteur Belge sous
le numéro 941229-108.
4) Statuts modifiés suivant procès-verbal dressé par Maître Sophie MAQUET, Notaire à Bruxelles, en date du douze
septembre deux mille trois, publié aux Annexes au Moniteur belge du sept octobre deux mille trois, sous le numéro
03103244.
23973
L
U X E M B O U R G
Statuts modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître Gilberte, Notaire Associé à Bruxelles,
le vingt mars deux mille six, en voie de publication aux Annexes au Moniteur belge.
Liste arrêtée après la rédaction du texte des statuts coordonnés, suite au procès-verbal dressé par Maître Gilberte
RAUCQ, Notaire Associé à Bruxelles, en date du 20 mars 2006.
STATUTS COORDONNES AU 20 MARS 2006.
Titre I
er
. Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. La société est anonyme.
Elle adopte la dénomination de "Immobilière Financière et Comptable de Pincemaille", en abrégé "I.F.C.P.".
Les deux dénominations, complète et abrégée, peuvent être employées ensemble ou séparément.
Art. 2. Le siège social est fixé à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), Avenue de Broqueville, 40
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du Conseil d'administration
qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par décision de l'administrateur-délégué des sièges administratifs, succursales, agences et bu-
reaux en Belgique et à l'Etranger.
Art. 3. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers:
- toutes opérations de négoces, d'importation, d'exportation, de représentation et de courtage de produits et mar-
chandises;
- toutes opérations d'achat, de vente, de gestion et de courtage de tous biens meubles et immeubles;
- tous travaux de gestion et d'audit comptable et financier, d'expertise comptable et de conseil fiscal;
- la location de matériel de transport;
- toutes opérations et travaux d'aménagement, d'entretien et de rénovation de biens immobiliers et mobiliers;
- toute mise à disposition de personnel dans le cadre des activités ci-avant et toutes autres.
La société pourra prendre toutes participations directes ou indirectes, par tous moyens, dans toutes entreprises,
sociétés et opérations belges ou étrangères, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription d'ac-
tions ou d'acquisition de titres, droits ou biens sociaux, de fusions, d'alliances, de commandites, d'associations en
participation ou autrement.
Elle pourra participer au financement d'autres entreprises par voie de prêts, de cautionnements, d'avals, d'avances ou
autrement.
Et généralement, elle pourra faire toutes opérations, affaires ou entreprises quelconques, financières, industrielles,
commerciales, mobilières ou immobilières et plus particulièrement celles se rattachant directement ou indirectement aux
objets ci-dessus relatés ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie et
ce, tant en Belgique que dans tout autre pays.
Art. 4. La société a été constituée le six août mil neuf cent septante-six, pour une durée de trente ans, à partir de
cette date.
L'assemblée générale extraordinaire du vingt-six mars mil neuf cent quatre-vingt-cinq a décidé de proroger la société
à partir de cette date pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les formes
requises pour les modifications aux statuts.
Titre II. Capital social - Souscriptions - Actions.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent septante et un mille huit cent quarante euros et vingt-huit cents (371.840,28
€).
Il est représenté par quarante-six mille quatre cent soixante-deux (46.462) actions sans mention de valeur nominale,
numérotées de 1 à 46.462, représentant chacune un / quarante-six mille quatre cent soixante-deuxième du capital social,
toutes intégralement libérées.
Art. 6.
1. Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à deux cent cinquante mille francs (250.000) et divisé en
deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces, au prix de mille francs l'une
et entièrement libérées.
2. L'assemblée du six août mil neuf cent septante-six a décidé d'augmenter le capital à concurrence de trois millions
de francs (3.000.000) pour le porter à trois millions deux cent cinquante mille francs (3.250.000) par la création de trois
mille (3.000) actions, souscrites au pair, en espèces et entièrement libérées.
23974
L
U X E M B O U R G
3. L'assemblée générale extraordinaire du vingt-six mars mil neuf cent quatre-vingt-cinq a décidé d'augmenter le capital
à concurrence de sept millions cinq cent mille francs (7.500.000) pour le porter à dix millions sept cent cinquante mille
francs (10.750.000), par la création de sept mille cinq cents (7.500) actions du même type que les actions existantes;
Ces actions nouvelles ont été attribuées, entièrement libérées, en rémunération d'apport en nature.
4. L'assemblée générale extraordinaire du dix-sept octobre mil neuf cent quatre-vingt-six a décidé d'augmenter le
capital à concurrence de quatorze millions deux cent cinquante mille francs (14.250.000) pour le porter à vingt-cinq
millions de francs (25.000.000) par l'apport d'éléments actifs et passifs par voie de scission par la société anonyme "AN-
CIEN RONA BELGIUM" et attribution de quatorze mille deux cent vingt (14.220) actions nouvelles, entièrement libérées.
5. L'assemblée générale extraordinaire du vingt-trois juin mil neuf cent quatre-vingt-huit a décidé d'augmenter le capital
à concurrence de douze millions de francs (12.000.000) pour le porter à trente-sept millions de francs (37.000.000) par
la création de dix mille six cent nonante-cinq (10.695) actions nouvelles qui ont été attribuées entièrement libérées en
rémunération d'un apport de titres.
6. L'assemblée générale extraordinaire du seize mars mil neuf cent nonante-trois a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de treize millions de francs (13.000.000) pour le porter à cinquante millions de francs (50.000.000) par la
création de dix mille sept cent nonante-sept (10.797) actions nouvelles qui ont été attribuées entièrement libérées en
rémunération d'un apport de titres.
7. L'assemblée générale extraordinaire du six décembre mil neuf cent nonante-quatre a décidé de réduire le capital à
concurrence de trente-cinq millions de francs (35.000.000) pour le ramener à quinze millions de francs (15.000.000) par
le remboursement à chaque action de sept cent cinquante-trois virgule trois cent trois mille sept cent septante-six francs
(753,303776), prélevé sur du capital réellement libéré.
8. L'assemblée générale extraordinaire du douze septembre deux mille trois a décidé d'exprimer le capital en Euros,
soit une conversion en trois cent septante et un mille huit cent quarante euros et vingt-huit cents (371.840,28€).
Art. 6 bis. L'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les conditions prescrites par l'article 603 du Code
des sociétés, peut autoriser le conseil d'administration pendant une période de cinq ans, à dater de la publication de l'acte
constitutif ou de la modification des statuts à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximal autorisé.
L'autorisation est renouvelable
Les augmentations du capital peuvent être effectuées par souscription en espèces, par apport en nature, ou par in-
corporation de réserves.
En cas de souscription en espèces, les nouvelles actions sont offertes par préférence aux actionnaires, au prorata du
nombre de titres qu'ils possèdent.
Toutefois, le conseil d'administration pourra, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence, y compris
au profit de personnes déterminées.
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires, agissant
suivant les dispositions de la loi.
En cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, les actions sont offertes par préférence aux propriétaires
d'actions au prorata du nombre de leurs titres au jour de l'émission. Si toutes les actions ne sont pas souscrites à titre
irréductible, celles-ci pourront être souscrites à titre réductible par les propriétaires d'actions ayant déjà souscrit.
L'assemblée décide si le non usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de préférence a, ou non, pour effet
d'accroître la part proportionnelle des autres.
Toutefois, ce droit de préférence pourra être supprimé par l'assemblée générale statuant dans l'intérêt social; l'as-
semblée peut déroger au délai d'exercice de ce droit de souscription.
Art. 8. Les actions sont au porteur. Elles portent un numéro d'ordre.
Art. 9. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour l'exercice des droits qui y sont attachés. S'il y
a plusieurs propriétaires d'une même action ou si une action fait l'objet d'un gage, la société peut suspendre l'exercice
des droits afférents à cette action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à l'égard de la société,
propriétaire de l'action.
En cas d'usufruit, c'est le nu-propriétaire qui sera désigné à l'égard de la société comme propriétaire de l'action.
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre en quelques mains qu'il passe. La possession d'une action
apporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de
scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière
dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale.
Titre III. Administration - Direction - Contrôle
Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés par
l'assemblée générale pour un terme qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
23975
L
U X E M B O U R G
Le nombre des membres du conseil d'administration est fixé par l'assemblée générale.
Le mandat des administrateurs sortants prend fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle. Les adminis-
trateurs sortants sont rééligibles.
Art. 11. En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d'y
pourvoir provisoirement.
L'assemblée générale procédera à la nomination définitive lors de sa prochaine réunion.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n'est nommé que pour le temps nécessaire à l'achèvement du
mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Art. 12. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. Ceux-ci
sont nommés pour toute la durée de leur mandat.
En cas d'absence du Président, le conseil d'administration sera présidé par un vice-président ou à défaut de ce dernier,
par l'administrateur désigné par le président.
Art. 13. Le conseil se réunit sur la convocation du président ou de l'administrateur-délégué. Ceux-ci doivent le con-
voquer lorsqu'au moins deux administrateurs le demandent. Si le président ou l'administrateur-délégué ne défèrent pas
à la demande de deux administrateurs dans les vingt et un jours de celle-ci, ces deux administrateurs ont le droit de
convoquer eux-mêmes la réunion.
Les réunions se tiendront au siège social de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La présence d'un administrateur à une réunion du conseil couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte
pour lui renonciation aux formalités de la convocation.
Tout administrateur peut, par écrit et après réunion, faire savoir qu'il renonce éventuellement à invoquer l'irrégularité
d'une convocation, auquel cas la nullité en résultant éventuellement sera en toute hypothèse couverte.
Art. 14. Le conseil d'administration ne délibère ou ne statue valablement que si la majorité des administrateurs du
conseil est présent ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel,
à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée: du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le délégant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres dû conseil sont présents en personne,
exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue lors de sa nomination de désigner un représentant
permanent. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il
représente; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans
délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mêmes modalités un nouveau représentant permanent; il en est
de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant
ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
En cas d'urgence, le Conseil d'Administration pourra prendre des résolutions par voie circulaire. Ces décisions re-
cueilleront l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un seul document, soit sur
des exemplaires multiples de celui-ci. Ces résolutions auront la même validité et la même valeur que si elles avaient été
prises lors d'une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue, et portera la date de la dernière signature apposée
par les administrateurs sur le document susvisé.
Art. 15. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés au moins par la
majorité des membres qui y auront pris part. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou
par l'administrateur-délégué.
Art. 16. L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par une
indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions
spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Art. 17. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
23976
L
U X E M B O U R G
Art. 18. Le conseil peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué,
- soit à un ou plusieurs délégués choisis dans ou hors de son sein.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette gestion, déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Il peut également confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes mentionnées
aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux des personnes à qui il
confère les délégations.
Art. 19. La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel et en justice:
- soit par deux administrateurs conjointement.,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Art. 20. La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un de ses administrateurs, soit un directeur,
soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.
Ce délégué sera chargé sous la direction et le contrôle du conseil d'administration de représenter les intérêts de la
société auprès des Autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet
doit se produire dans ces pays. Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de
la société dans ces pays.
Art. 21. Le contrôle de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans, renouvelable.
Toutefois, par dérogation à ce qui précèdent lorsque la société répond aux critères prévus par l'article 141.2° du Code
des sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Titre IV. Les assemblées générales des actionnaires
Art. 22. L'assemblée générale ordinaire est fixée le premier mercredi de mars de chaque année à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit de la commune du siège social indiqué
dans les convocations.
Art. 23. L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent en Belgique, à l'endroit indiqué dans les convocations.
Art. 24. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines
par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise, sauf application de l'article 555 du Code des sociétés.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies pour assister à la
première assemblée (dépôt de titres et procurations) sont valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée; celle-ci statue définitivement.
Art. 25. L'assemblée générale tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration
ou du collège des commissaires.
Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites dans les formes et délais prévus par le Code des sociétés;
toutefois, les convocations ne seront pas nécessaires si tous les actionnaires consentent à se réunir à l'assemblée ou de
s'y faire valablement représenter.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires
sont présents et marquent leur accord à l'unanimité de délibérer sur de nouveaux points, ou sauf le cas de circonstances
exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la société.
Art. 26. Le conseil d'administration peut prévoir que pour assister à l'assemblée générale, les propriétaires de titres
devront en faire le dépôt au plus tard la veille du cinquième jour précédant le jour fixé pour la réunion, au siège social
ou dans les établissements qu'il désignera.
23977
L
U X E M B O U R G
Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le même délai, informer par un écrit (lettre ou procuration), le
conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils en-
tendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités
prescrites aux deux premiers alinéas du présent article.
Art. 27. Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs spécial,
qu'il soit actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et
même personne.
En cas d'usufruit, seul le nu-propriétaire sera valablement présent ou représenté et exercera le droit de vote attaché
aux titres.
Une liste des présences, indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent, doit être signée
par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.
Art. 28. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut par un
administrateur à ce délégué par ses collègues.
Le président désigne le secrétaire. L'assemblée générale choisit parmi ses membres deux scrutateurs.
Art. 29. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 30. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions réunies à l'assemblée,
à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les votes sont faits à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement, à la
majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats
qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats
est élu.
Art. 31. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés conformément à la loi ou par délégation.
Titre V. Exercice - Comptes annuels - Répartition - Réserve
Art. 32. L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se clôture le trente septembre.
A cette dernière date, le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels, conformément à
la loi.
Art. 33. Le bénéfice annuel net est déterminé conformément à la loi.
Sur ce bénéfice, il est prélevé dans le respect du Code des sociétés, cinq pour cent pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée générale qui décidera chaque année de son affectation sur proposition
du conseil d'administration.
Art. 33bis. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes,
payables en espèces, ou sous une autre forme; il fixe le montant de ce(s) acompte (s) et la date de leur paiement.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 34. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée générale
des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation.
Art. 35. Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou de consignation fait pour ces
règlements, l'actif net est d'abord affecté au remboursement des actions au pair de leur libération. Le solde est réparti
entre toutes les actions, chaque titre conférant un droit égal.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 36. Tout actionnaire, administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou liquidateur, est tenu de faire élection de
domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège social, pour la durée de ses fonctions ou mission et pour tout ce
qui concerne l'exécution des présents statuts.
A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social
où toutes modifications, sommations, assignations et significations seront valablement faites.
Tous litiges entre la société, les actionnaires, administrateurs et commissaires sont de la compétence exclusive des
juridictions belges.
23978
L
U X E M B O U R G
Art. 37. Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux
du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Art. 38. Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives dudit Code sont censées non écrites.
Référence de publication: 2012023784/668.
(120030497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Filvest S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 150.676.
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Filvest S.C.A., une société en commandite par
actions, ayant son siège social 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 150.676, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 21 décembre 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 362 en date du 18 février 2010.
Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 21 décembre 2010 suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 893
du 4 mai 2011.
L'assemblée générale est présidée par Madame Audrey Le Pit, employée privée, employée privée, demeurant à Het-
tange-Grande (France);
Le président désigne comme secrétaire Madame Hélène Scher, employée privée, demeurant à Hettange-Grande
(France);
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Goffard, employée privée, demeurant à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg).
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
(i) Que les actionnaires représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils
détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par le mandataire des actionnaires représentés, par les
membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.
(ii) Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.
(iii) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Rectification du nombre d'actions représentant le capital repris dans l'article 5 des statuts.
2. Augmentation du capital de la Société à concurrence de EUR 100.000,- pour le porter de son montant actuel de
EUR 9.800.000,- à EUR 9.900.000,- par la création et l'émission de 100.000 nouvelles Actions ordinaires A sans désignation
de valeur nominale par apport en numéraire et sous réserve du paiement simultané d'une prime d'émission d'un montant
de EUR 2.650.000,-.
3. Modification subséquente de l'article 5 des Statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital du 21 décembre 2010, une erreur matérielle s'est glissée dans le nombre d'Actions
Ordinaires A repris à l'article 5 des Statuts de la Société.
L'assemblée décide donc de remplacer le nombre erroné d'Actions Ordinaires A repris dans l'article 5 des Statuts,
soit 9.749.999 (neuf millions sept cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) par 9.799.999 (neuf millions
sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf).
23979
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros) pour
le porter de son montant actuel de EUR 9.800.000,- (neuf millions huit cent mille euros) à EUR 9.900.000,- (neuf millions
neuf cent mille euros) par la création et l'émission de 100.000 (cent mille) nouvelles Actions Ordinaires A sans désignation
de valeur nominale par apport en numéraire et sous réserve du paiement simultané d'une prime d'émission d'un montant
de EUR 2.650.000,- (deux millions six cent cinquante mille euros).
<i>Souscription – Libérationi>
L'assemblée générale des actionnaires ayant pris acte de la renonciation par Filvest Management S.à r.l., à son droit de
souscription préférentiel, est intervenue Madame Audrey Le Pit, agissant en sa qualité de mandataire de Finvus SCA, ayant
son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II (R.C.S. B 147.753), en vertu d'une procuration ci-annexée,
Le comparant déclare souscrire aux 100.000 (cent mille) nouvelles Actions Ordinaires A et déclare les libérer entiè-
rement par un apport en numéraire de EUR 2.750.000,- (deux millions sept cent cinquante mille euros).
L'apport en numéraire est affecté comme suit:
(i) un montant de EUR 100.000,- (cent mille euros) est affecté au compte capital social de la Société; et
(ii) un montant de EUR 2.650.000,- (deux millions six cent cinquante mille euros) est affecté au compte prime d'émission
de la Société.
Par conséquent, l'assemblée décide d'accepter et d'enregistrer ladite souscription et ledit paiement, et d'allouer les
100.000 (cent mille) nouvelles Actions Ordinaires A à Finvus SCA.
La preuve du paiement total de EUR 2.750.000,- (deux millions sept cent cinquante mille euros) a été rapportée au
notaire soussigné par un certificat bancaire, ce qui est expressément constaté par la présente.
<i>Troisième résolutioni>
Pour la mise en concordance des Statuts avec les deux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer la
teneur du premier paragraphe de l'article 5 des statuts par:
«Le capital émis est fixé à EUR 9.900.000,- (neuf millions neuf cent mille euros) représenté par:
(i) 9.899.999 (neuf millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de comman-
ditaires de catégorie ordinaire A (les «Actions Ordinaires A»),
(ii) 1 (une) action de commandité de catégorie B (l'«Action Ordinaire B»).»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée, s'élèvent approximativement à EUR 3.200,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. GOFFARD, H. SCHER, A. LE PIT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58669. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008912/87.
(120010158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
THEOLIA Utilities Investment Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 163.329.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 11 janvier 2012 que:
1. La démission de Monsieur Thorsten RADENSLEBEN, en tant qu'administrateur de classe C, avec effet au 1
er
janvier
2012, a été acceptée.
2. A été coopté en tant qu'administrateur de catégorie C, et ce avec effet au 1
er
janvier 2012:
Monsieur Axel STRÄTER, né le 24 février 1966 à Solingen (Allemagne) et résidant à Tullastrasse 61, 79108 Freiburg
im Breisgau (Allemagne).
23980
L
U X E M B O U R G
Il reprendra le mandat de son prédécesseur qui prendra fin au 5 décembre 2013.
Par conséquent, la composition du Conseil d'Administration est désormais la suivante:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- Fadhy KHALLOUF;
- Jérôme GAUTRAIS; et
- Frédéric FORTIN.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Bernhard BRODBECK;
- Antoine MILLIOUD.
<i>Administrateur de catégorie C:i>
- Maik WASSMER; et
- Axel STRÄTER.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011355/29.
(120013202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
HRA Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.288.350,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.875.
In the year two thousand and eleven, on the fifth day day of December, before Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
REF IV Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 147145
(the Sole Shareholder),
here represented by Marie Amet-Hermes, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal
given on December 5, 2011, which proxy, after having been initialled ne variatur by the proxy-holder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of HRA Invest S.à r.l., a private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A,
Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 163875 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, of September 23, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of No-
vember 24, 2011 number 2874. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended yet.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-five million two
hundred seventy-five thousand seven hundred and twenty-five euro (EUR 35,275,725.-) in order to bring it from its present
amount of twelve thousand six hundred and twenty-five Euro (EUR 12,625.-) represented by one (1) ordinary share, four
hundred and ninety-six (496) class A shares, one (1) class B share, one (1) class C share, one (1) class D share, one (1)
class E share, one (1) class F share, one (1) class G share, one (1) class H share and one (1) class I share, having a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to thirty-five million two hundred eighty-eight thousand three hundred and
fifty Euro (EUR 35,288,350.-) by way of the issuance of one hundred fifty-six thousand three hundred and forty-one
(156,341) class A shares, one hundred fifty-six thousand eight hundred and thirty-six (156,836) class B shares, one hundred
fifty-six thousand eight hundred and thirty-six (156,836) class C shares, one hundred fifty-six thousand eight hundred and
thirty-six (156,836) class D shares, one hundred fifty-six thousand eight hundred and thirty-six (156,836) class E shares,
one hundred fifty-six thousand eight hundred and thirty-six (156,836) class F shares, one hundred fifty-six thousand eight
hundred and thirty-six (156,836) class G shares, one hundred fifty-six thousand eight hundred and thirty-six (156,836)
class H shares, one hundred fifty-six thousand eight hundred and thirty-six (156,836) class I shares having a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
23981
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to one hundred fifty-six
thousand three hundred and forty-one (156,341) class A shares, one hundred fifty-six thousand eight hundred and thirty-
six (156,836) class B shares, one hundred fifty-six thousand eight hundred and thirty-six (156,836) class C shares, one
hundred fifty-six thousand eight hundred and thirty-six (156,836) class D shares, one hundred fifty-six thousand eight
hundred and thirty-six (156,836) class E shares, one hundred fifty-six thousand eight hundred and thirty-six (156,836)
class F shares, one hundred fifty-six thousand eight hundred and thirty-six (156,836) class G shares, one hundred fifty-six
thousand eight hundred and thirty-six (156,836) class H shares, one hundred fifty-six thousand eight hundred and thirty-
six (156,836) class I shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each having a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, fully pays them up by way of a contribution in kind consisting in the conversion of a receivable
in an aggregate amount of thirty-five million two hundred seventy-five thousand eight hundred and six Euro and twenty-
eight cents (EUR 35,275,806.28) that the Sole Shareholder has against the Company (the Receivable), which Receivable
is incontestable, payable and due.
The above-mentioned contribution in kind shall be allocated as follows:
(a) thirty-five million two hundred seventy-five thousand seven hundred and twenty-five euro (EUR 35,275,725.-) is
allocated to the share capital account of the Company; and
(b) eighty-one Euro and twenty-eight cents (EUR 81.28) is allocated to the premium account of the Company.
The existence and valuation of the Receivable are evidenced by:
(i) a contribution certificate issued by the general partner of the Sole Shareholder attesting that inter alia (a) it is the
unrestricted owner of the Receivable, (b) the Receivable has not been transferred and no legal or natural person other
than the Sole Shareholder is entitled to any rights as to the Receivable, and (c) all formalities are in course in order to
duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and towards any third party (the Contribution
Certificate), which Contribution Certificate has been acknowledged and approved by the management of the Company;
and
(ii) a pro forma balance sheet of the Company dated December 5, 2011, signed for approval by the management of
the Company (the Balance Sheet).
The Contribution Certificate and the Balance Sheet, after signature "ne varietur" by the proxy holder of the appearing
party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 paragraph 1 of the
Articles, so that it shall henceforth read as follows:
"The share capital of the Company is set at thirty-five million two hundred eighty-eight thousand three hundred and
fifty Euro (EUR 35,288,350.-) represented by one (1) ordinary share (the Ordinary Share), one hundred fifty-six thousand
eight hundred and thirty-seven (156,837) class A shares (the Class A Shares and individually, a Class A Share), one hundred
fifty-six thousand eight hundred and thirty-seven (156,837) class B shares (the Class B Shares and individually, a Class B
Share), one hundred fifty-six thousand eight hundred and thirty-seven (156,837) class C shares (the Class C Shares and
individually, a Class C Share), one hundred fifty-six thousand eight hundred and thirty-seven (156,837) class D shares (the
Class D Shares and individually, a Class D Share), one hundred fifty-six thousand eight hundred and thirty-seven (156,837)
class E shares (the Class E Shares and individually, a Class E Share), one hundred fifty-six thousand eight hundred and
thirty-seven (156,837) class F shares (the Class F Shares and individually, a Class F Share), one hundred fifty-six thousand
eight hundred and thirty-seven (156,837) class G shares (the Class G Shares and individually, a Class G Share), one hundred
fifty-six thousand eight hundred and thirty-seven (156,837) class H shares (the Class H Shares and individually, a Class H
Share), one hundred fifty-six thousand eight hundred and thirty-seven (156,837) class I shares (the Class I Shares and
individually, a Class I Share) having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately seven thousand
euros (€ 7,000.-).
23982
L
U X E M B O U R G
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le cinquième jour du mois de décembre, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
REF IV Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A,
Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147145 (l'Associé Unique),
représenté par Marie Amet-Hermes, employée, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé le 5 décembre 2011, qui après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Le comparant est l’associé unique de HRA Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163875 (la Société). La Société a été
constituée suivant acte du notaire instrumentaire, reçu le 23 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 24 novembre 2011 numéro 2874. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés à ce
jour.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente-cinq millions deux cent
soixante-quinze mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 35.275.725,-) afin de le porter de son montant actuel de douze
mille six cent vingt-cinq euros (EUR 12.625,-) représenté par une (1) part sociale ordinaire, quatre cent quatre-vingt-seize
(496) parts sociales de classe A, une (1) part sociale de classe B, une (1) part sociale de classe C, une (1) part sociale de
classe D, une (1) part sociale de classe E, une (1) part sociale de classe F, une (1) part sociale de classe G), une (1) part
sociale de classe H et une (1) part sociale de classe I ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
à trente-cinq millions deux cent quatre-vingt huit mille trois cent cinquante euros (EUR 35.288.350,-), par la création et
l'émission de cent cinquante-six mille trois cent quarante-et-une (156.341) parts sociales de classe A, cent cinquante-six
mille huit cent trente-six (156.836) parts sociales de classe B, cent cinquante-six mille huit cent trente-six (156.836) parts
sociales de classe C, cent cinquante-six mille huit cent trente-six (156.836) parts sociales de classe D cent cinquante-six
mille huit cent trente-six (156.836) parts sociales de classe E, cent cinquante-six mille huit cent trente-six (156.836) parts
sociales de classe F, cent cinquante-six mille huit cent trente-six (156.836) parts sociales de classe G, cent cinquante-six
mille huit cent trente-six (156.836) parts sociales de classe H, et cent cinquante-six mille huit cent trente-six (156.836)
parts sociales de classe I, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
du capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les cent cinquante-six mille trois cent qua-
rante-et-une (156.341) parts sociales de classe A, cent cinquante-six mille huit cent trente-six (156.836) parts sociales de
classe B, cent cinquante-six mille huit cent trente-six (156.836) parts sociales de classe C, cent cinquante-six mille huit
cent trente-six (156.836) parts sociales de classe D cent cinquante-six mille huit cent trente-six (156.836) parts sociales
de classe E, cent cinquante-six mille huit cent trente-six (156.836) parts sociales de classe F, cent cinquante-six mille huit
cent trente-six (156.836) parts sociales de classe G, cent cinquante-six mille huit cent trente-six (156.836) parts sociales
de classe H, et cent cinquante-six mille huit cent trente-six (156.836) parts sociales de classe I, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, les libérer intégralement par un apport en nature consistant en la conversion
d’une créance d'un montant total de trente-cinq millions deux cent soixante-quinze mille huit cent six euros vingt-huit
cents (EUR 35.275.806,28) que l'Associé Unique détient à l’encontre de la Société (la Créance), ladite créance étant
certaine, liquide et exigible.
23983
L
U X E M B O U R G
L'apport en nature susmentionné sera affecté de la manière suivante:
(a) trente-cinq millions deux cent soixante-quinze mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 35.275.725,-) sont affectés au
compte de capital social de la Société; et
(b) quatre-vingt-un euros et vingt-huit cents (EUR 81,28) sont affectés au compte de prime d'émission de la Société.
L'existence et l'estimation de la Créance sont constatées par:
(i) un certificat d'apport émis par le général partner de l’associé unique attestant, inter alia (a) qu’il est le seul pro-
priétaire, sans restriction, de la Créance, (b) la Créance n’a fait l’objet d’aucune cession et aucune personne morale ou
physique autre que l’Associé Unique, ne détient de droit sur la Créance, et (c) toutes les formalités sont en cours de
réalisation aux fins d’effectuer le transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tout tiers (le Certificat d’Apport),
lequel Certificat d’Apport a été approuvé par la gérance de la Société; et;
(ii) un bilan pro forma de la Société daté du 5 décembre 2011 et signé pour approbation par la gérance de la Société
(le Bilan).
Le Certificat d’Apport et le Bilan, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, resteront attachés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5, premier paragraphe, des
Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
"Le capital social de la Société est fixé à trente-cinq millions deux cent quatre-vingt huit mille trois cent cinquante
euros (EUR 35.288.350,-), représenté par une (1) part sociale ordinaire (une Part Sociale de Classe Ordinaire), cent
cinquante-six mille huit cent trente-sept (156.837) parts sociales de classe A (au pluriel, les Parts Sociales de Classe A et,
au singulier, une Part Sociale de Classe A), cent cinquante-six mille huit cent trente-sept (156.837) parts sociales de classe
B (au pluriel, les Parts Sociales de Classe B et, au singulier, une Part Sociale de Classe B), cent cinquante-six mille huit
cent trente-sept (156.837) parts sociales de classe C (au pluriel, les Parts Sociales de Classe C et, au singulier, une Part
Sociale de Classe C), cent cinquante-six mille huit cent trente-sept (156.837) parts sociales de classe D (au pluriel, les
Parts Sociales de Classe D et, au singulier, une Part Sociale de Classe D), cent cinquante-six mille huit cent trente-sept
(156.837) parts sociales de classe E (au pluriel, les Parts Sociales de Classe E et, au singulier, une Part Sociale de Classe
E), cent cinquante-six mille huit cent trente-sept (156.837) parts sociales de classe F (au pluriel, les Parts Sociales de Classe
F et, au singulier, une Part Sociale de Classe F), cent cinquante-six mille huit cent trente-sept (156.837) parts sociales de
classe G (au pluriel, les Parts Sociales de Classe G et, au singulier, une Part Sociale de Classe G), cent cinquante-six mille
huit cent trente-sept (156.837) parts sociales de classe H (au pluriel, les Parts Sociales de Classe H et, au singulier, une
Part Sociale de Classe H), cent cinquante-six mille huit cent trente-sept (156.837) parts sociales de classe I (au pluriel, les
Parts Sociales de Classe I et, au singulier, une Part Sociale de Classe I) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, toutes entièrement libérées."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-
dessus et de donner pouvoir à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte s'élèvent à environ sept mille euros (€ 7.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante
a signé, ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Amet-Hermes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16983. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012008961/202.
(120009789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
23984
L
U X E M B O U R G
Steinweber Aktiengesellschaft A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 147.222.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 décembre 2011i>
L'Assemblée a nommé un nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Salvatore BONGIORNO.
L'Assemblée a nommé:
Madame Ann VAN WAUWE, ayant son adresse professionnelle au 31, Grand-Rue L-1661 Luxembourg, aux fonctions
d'Administrateur jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes arrêtés aux 31 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AGIF S.A.
Référence de publication: 2012010539/14.
(120011393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Maréchalerie Goedert S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7640 Christnach, 29, Hierheck.
R.C.S. Luxembourg B 100.194.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 13 Janvier 2012.
<i>Pour Maréchalerie Goedert s.à r.l.
i>World Hopper s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012010354/13.
(120011423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Marguerite Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 163.075.
In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
Marguerite Holdings S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), with a share capital
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de
Commerce et des Sociétés”) under number B 162.622 (the “Sole Shareholder”), here duly represented by Mr. GUIL-
LAUME DE VILLENAUT, private employee, with professional address in 41, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), in virtue of a proxy given on 19 December 2011 under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, shall remain
attached to this deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
- Marguerite Wind S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), with a share capital
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de
Commerce et des Sociétés”) under number B 163.075 (the “Company”), was incorporated pursuant to a deed of Maître
Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette on 27 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2588 dated 25 October 2011, page 124207; and
- the articles of association of the Company (the “Articles”) have never been amended.
This being declared, the appearing party, holder of twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, representing
the entire corporate capital of the Company, has immediately taken the following resolutions:
23985
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to INCREASE the share capital of the Company by an amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) by creation and issue of twelve thousand five hundred (12,500)
new ordinary shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the “New Ordinary Shares”), to be fully subscribed
and fully paid up subject to the payment of an aggregate share premium of two hundred and seventy-four thousand six
hundred and ninety-three Euro (EUR 274,693.-) (the “Share Premium”).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to SUBSCRIBE the New Ordinary Shares and to have them and the Share Premium
fully paid up by contribution in cash for an aggregate amount of two hundred and eighty-seven thousand one hundred
and ninety-three Euro (EUR 287,193.-) distributed between the nominal value of the New Ordinary Shares for twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and the Share Premium which shall be allocated to a reserve available for
distribution within the limits set forth by the Articles.
The amount of two hundred and eighty-seven thousand one hundred and ninety-three Euro (EUR 287,193.-) is from
now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by remittance of a
bank certificate.
As a result of the following capital increase, the Sole Shareholder now holds twenty-five thousand (25,000) shares
having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each in the Company's share capital.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the previous resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to AMEND the first paragraph of
Article 5 of the Articles, which shall be henceforth read as follows:
“The Company's corporate capital is fixed at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-), represented by twenty-five
thousand (25,000) ordinary shares (hereafter referred to as the “Ordinary Shares”) in registered form with a par value
of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of the shares are together referred to as the
“Shareholders”.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
<i>Costs - Estimationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (€ 1,700.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on the day
indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Marguerite Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, au capital social de douze mille cinq cents Euro
(12.500,- EUR), ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.622 (l'«Associé Unique»), dûment
représentée par M. GUILLAUME DE VILLENAUT, résidant professionnellement au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 19 décembre
2011.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le représentant de la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
L'Associé Unique, représenté comme dit ci-dessus, déclare et requiert du notaire instrumentant qu'il établisse que:
- Marguerite Wind S.à r.l., une société à responsabilité limitée, au capital social de douze mille cinq cents Euro (12.500,-
EUR), ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.075 (la «Société»), a été constituée en
vertu d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 juillet 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2588 daté du 25 octobre avril 2011, page 124207; et
23986
L
U X E M B O U R G
- les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont jamais été modifiés.
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, détentrice des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordi-
naires, représentant l'ensemble du capital social de la Société, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DÉCIDE d'AUGMENTER le capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents Euro
(12.500 EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) à vingt-cinq mille Euro
(25.000 EUR) par la création et l'émission de douze mille cinq cents (12.500) nouvelles parts sociales ordinaires ayant
chacune une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) (les «Nouvelles Parts Sociales Ordinaires»), intégralement souscrites et
entièrement libérées moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de deux cent soixante quatorze
mille six cent quatre-vingt treize Euro (274.693 EUR) (la «Prime d'Emission»).
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de SOUSCRIRE les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires et de libérer intégralement celles-
ci ainsi que la Prime d'Emission au moyen d'un apport en numéraire d'un montant total de deux cent quatre vingt-sept
mille cent quatre-vingt-treize Euro (287.193 EUR) réparti entre la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales Ordinaires
de douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) et la Prime d'Emission qui sera affectée à une réserve disponible aux fins de
distribution dans les conditions prévues par les Statuts.
Le montant de deux cent quatre vingt-sept mille cent quatre-vingt-treize Euro (287.193 EUR) se trouve désormais à
disposition de la Société. Preuve de ce qui précède a été donné au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.
En conséquence de cette augmentation de capital, l'Associé Unique détient désormais vingt-cinq mille (25.000) parts
sociales ordinaires ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) dans le capital de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique DECIDE de MODIFIER le premier paragraphe de
l'article 5 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euro (25.000 EUR), représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales
ordinaires (ci-après les «Parts Sociales Ordinaires») sous forme nominative d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les
«Associés».»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de rédiger le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, de
faire prévaloir le texte anglais.
<i>Frais - Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille sept cents euros (€ 1.700,-).
DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg), à la date indiquée en entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: De Villenaut, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18070. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012009041/124.
(120010162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Smile Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 132.138.
Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23987
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012010494/12.
(120011379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Soparef S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 96.715.
Il résulte, d’une part, de la Résolution par écrit de l’actionnaire unique - usufruitier datée du 15 décembre 2011 que:
- les mandats des administrateurs sortants suivants ont été reconduits pour une nouvelle période de 6 ans:
* Mme Anna CROCI, économiste, avec adresse professionnelle au 39, Via Clemente Maraini, CH-6900 Lugano,
* M. Fernand HEIM, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg,
* M. Marc SCHMIT, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, Président,
- le mandat du commissaire aux comptes sortant, M. Marco RIES, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été reconduit pour une nouvelle période de 6 ans;
- le nombre d’administrateurs de la société a été augmenté de trois à quatre;
- M. Pier Domenico GALLO, né le 4 mai 1939 à Cossano Belbo, Italie, demeurant à Riva Paradiso 7, 6900 Paradiso
(Suisse), a été nommé comme administrateur supplémentaire.
Tous les mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Il résulte, d’autre part, d’une résolution du Conseil d’Administration datée du 15 décembre 2011, que Madame Anna
CROCI a également été reconduite dans son mandat d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager valablement la
société par sa seule signature pour la même durée, soit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2017.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012011314/26.
(120012763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Randstad Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.189.397.325,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 138.753.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009154/11.
(120010176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Legal and Financial Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 32.904.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'Assemblée a décidé de prononcer la clôture de la liquidation de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire
tenue le 30 décembre 2011.
L'Assemblée a décidé que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une
durée de cinq ans, à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxem-
bourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, à l'adresse suivante:
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23988
L
U X E M B O U R G
Legal and Financial SPF S.A.
FIDES (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012010673/19.
(120011715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Retondo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 52.285.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 décembre 2011i>
<i>Cinquième résolution:i>
Conformément aux dispositions de l'article 2 des statuts de la société, l'Assemblée décide de changer le siège social
de la société actuellement enregistré au numéro 11, rue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et de le transférer au numéro
11A, boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg.
<i>Sixième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 30 décembre
2011 Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnelle-
ment 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 30 décembre
2011 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2,
Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat pren-
dra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RETONDO S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012011259/24.
(120012282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Energys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.
R.C.S. Luxembourg B 103.335.
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2010.i>
L’assemblée constate que les mandats des membres du conseil d’administration et du commissaire sont échus.
A l’unanimité, elle élit au poste d’administrateur, les personnes suivantes pour une durée de 6 ans:
1. Mme FRANCART Thérèse, 65, rue Chauve-Souris - B4000 LIEGE
2. Mr CLOSE Jean, 47 avenue François Cornesse - B4920 AYWAILLE
3. Mr CLOSE José, 39 rue Préfond - B4920 AYWAILLE
4. Mr LARDINOIS Marc, 5 rue des Abreuvoirs - B4920 HARZE-AYWAILLE
5. Mr CLOSE Pol, 65 rue Chauve-Souris - B4000 LIEGE
Monsieur Pol CLOSE, est désigné administrateur-délégué , chargé de l’administration journalière avec pouvoir de
représenter la société par sa seule signature.
A l’unanimité, est nommé au poste de commissaire, pour une durée de 6 ans, Madame Jacquet Marie-Paule avec adresse
professionnelle 8 Grand’rue à L-9905 TROISVIERGES.
Leur mandat prendra donc fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012010941/22.
(120012846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
23989
L
U X E M B O U R G
LuxPorts XXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.172.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty ninth day of December,
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
SUBHASCHANDRA MANISHANKER BHATT, married, born in Maputo, Mozambique, on the first of December
nineteen hundred forty-six, holder of Mozambican Passport number AE 039507, resident in Maputo, Mozambique, here
represented by Mr Jean-Jacques Josset, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
CARLOS ALBERTO FORTES MESQUITA, divorced, born in Gurué, Zambezia, on the twenty-fifth of March nineteen
hundred sixty-two, holder of Mozambican Passport number AF 093253, resident in Beira, Mozambique, by Mr. Jean-
Jacques Josset, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
PAULO MUXANGA, single, born in Maputo, Mozambique, on the twenty-second of March nineteen hundred fifty-
three, holder of Mozambican passport number AD 090979, by Mr. Jean-Jacques Josset, with professional address in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
NORA VALENTE MACULUBE, widow, born in Maputo, Mozambique, on the ninth of November nineteen hundred
fifty-four, holder of Mozambican Passport number 10AA46306, resident in Maputo, Mozambique, by Mr. Jean-Jacques
Josset, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, initialled "ne varietur" by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as hereabove stated, have requested the officiating notary to document the fol-
lowing articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”),
it deems to incorporate as partners or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the
name “LuxPorts XXI S. à r.l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by current Lu-
xembourg laws, and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (the “Law”), and the law of
September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".
Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or
are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
23990
L
U X E M B O U R G
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 25,000.- (twenty five thousand Euro) represented by 50,000
(fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.50 (fifty Cents) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous
resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In case of plurality of managers, the
Company shall be bound at any time by the joint signature of any two Class “A” managers with a Class “B” manager or
by the sole signature of a manager “B” for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
23991
L
U X E M B O U R G
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing
which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held
annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
January and closes on the 31
st
December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts
of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'en-
treprises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
23992
L
U X E M B O U R G
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed
to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or
the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31
st
day of De-
cember 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
These article of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing arties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amount mentioned:
Partners
Suscribed
share capital
(EUR)
Number
of shares
Total
amount
paid-in
(EUR)
S. Manishanker Bhatt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.445,00
14.890
7.445,00
C.A. Fortes Mesquita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.110,00
20.220 10.110,00
P. Muxanga . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.722,50
7.445
3.722,50
N. Valente Maculube . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.722,50
7.445
3.722,50
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000
50,000
25,000
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty five thousand Euro (EUR 25,000.-),
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euros.
<i>Extraordinary general meeting of the partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager A for an undetermined duration, Carlo Alberto Fortes Mesquita, born in Gurué, Zambeze,
on the twenty fifth of March 1962; resident in Beira, Mozambique.
2) Is appointed as manager A for an undetermined duration, Subhaschandra Manishanker Bhatt, born in Maputo,
Mozambique, on the first of December 1946; resident in Maputo, Mozambique.
3) Is appointed as manager B for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A.., a company having its regis-
tered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9098
4) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
23993
L
U X E M B O U R G
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, done in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,
said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil onze, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU
SUBHASCHANDRA MANISHANKER BHATT, marié, né à Maputo, numéro AE 039507, résident à Maputo, Mozam-
bique, ici représenté par Mr. Jean-Jacques Josset employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
CARLOS ALBERTO FORTES MESQUITA, divorcé, né à Gurué, Zambeze, le 25 mars 1962, détenteur du passeport
mozambicain numéro AF 093253, résident à Beira, Mozambique, ici représenté par Mr. Jean-Jacques Josset employé privé,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
PAULO MUXANGA, célibataire, né à Maputo, Mozambique, le 22 mars 1953, détenteur du passeport mozambicain
numéro AD 090979, résident à Maputo, Mozambique, ici représenté par Mr. Jean-Jacques Josset employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
NORA VALENTE MACULUBE, veuve, née à Maputo, Mozambique, le 9 novembre 1954détentrice du passeport mo-
zambicain numéro 10AA46306, résidente à Maputo, Mozambique ici représentée par Mr. Jean-Jacques Josset employé
privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Les procurations signées "ne varietur" par les partie comparantes et par le notaire soussigné resteront annexées au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les
statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer comme associés ou avec toute
personne ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«LuxPorts XXI S. à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie
de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La
Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.
La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions
aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
23994
L
U X E M B O U R G
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 25.000,- (vingt cinq mille euros), représenté par 50, 000 (cinquante mille)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,50 (cinquante cents) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective de deux gérants de classe A et un gérant de classe
B ou par la seule signature d'un gérant de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement déterminé
par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
23995
L
U X E M B O U R G
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels
qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
23996
L
U X E M B O U R G
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution – Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour
finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parties comparantes, prénommées, ont souscrit au nombre de parts sociales et ont libérés en espèces les montants
ci-après énoncés:
Associé
Capital
social
souscrit
(EUR)
Nombre
de parts
sociales
Libération
(EUR)
S. Manishanker Bhatt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.445,00
14.890
7.445,00
C.A. Fortes Mesquita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.110,00
20.220
10.110,00
P. Muxanga . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.722,50
7.445
3.722,50
N. Valente Maculube . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.722,50
7.445
3.722,50
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000
50,000
25,000
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt cinq mille euros
(EUR 25,000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros.
<i>Assemblée extraordinaire des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de catégorie A pour une durée indéterminée, Carlo Alberto Fortes Mesquita, né à Gurué,
Zambeze, le 25 mars 1962; résident à Beira, Mozambique.
2) Est nommé gérant de catégorie A pour une durée indéterminée, Subhaschandra Manishanker Bhatt, né à Maputo,
Mozambique, le 1
er
décembre 1946; résident à Maputo, Mozambique.
3) Est nommée gérante de catégorie B pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société con-
stituée selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.
4) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
23997
L
U X E M B O U R G
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue
du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: J. J. JOSSET, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59145. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008368/446.
(120009267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
TCA Opportunity Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.933.
Il résulte des résolutions de TCA Opportunity Holding S.à r.l., que l'Actionnaire unique de la société, a pris les décisions
suivantes en date du 13 janvier 2012:
1. Démission du gérant suivant
Mme. Robin Rothstein, gérant de classe A, employée privée, demeurant professionellement au 450 Park Avenue, 10022
New York, Etats-Unis d'Amérique.
2. Nomination du gérant suivant pour une durée illimitée:
Mme. Alyssa Yavner, gérant de classe A, employée privée, née aux Etats-Unis d'Amérique, le 1 juin, 1970 et demeurant
professionellement au 450 Park Avenue, 10022 New York, Etats Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 19 Janvier 2012.
Référence de publication: 2012010558/18.
(120012170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Société Nationale de Circulation Automobile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5230 Sandweiler, 11, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 6.795.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009214/10.
(120010170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Vitol Holding II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 43.512.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009284/10.
(120010213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Wide Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.
R.C.S. Luxembourg B 43.184.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
23998
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009295/10.
(120010172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Evong S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 157.875.
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1
er
juillet 2011, acte n°75 pardevant
Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009524/11.
(120010554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Olio Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 62.239.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 13 Janvier 2012.
<i>Pour OLIO FINANCE S.A.
i>World Hopper s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012010398/13.
(120011478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Stelarlux Industrie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 158.446.
Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012010496/12.
(120011380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Marlow UK S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 65.763.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010343/10.
(120011873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
23999
L
U X E M B O U R G
Medical Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 129.959.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010345/10.
(120011861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Muscle Machine Riskkapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 119.073.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010350/9.
(120011609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 95.550.
- La dénomination de l’associé suivant a changé:
Intermediate Capital GP 2003 Limited
- Le dénomination du registre suivant a changé:
Registre de commerce du New-Jersey
- Le code postal suivant de l’associé a changé:
JE2 3JE
Ces données seront désormais inscrites comme suit:
ICG MEZZANINE FUND 2003 No3 LIMITED PARTNERSHIP représenté par son Associé Commandité INTERME-
DIATE CAPITAL GP 2003 LIMITED
Siege social: Kleinwort Benson House,
Wests Centre,
JE4 8PQ St Helier
Jersey
Numero d’immatriculation: LP 84577
Nom du registre: Registre du commerce et des sociétés de Jersey
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011044/25.
(120012150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
24000
Actaris Capital
Agaka S.A.
Antarès Capital
Blatteus S.A., SPF
Botulie Invest S.A., SPF
Britanny Investment
Defibresil S.A.
Eldolux
Energys S.A.
Evong S.A.
F.D.M. S.A.
Filvest S.C.A.
Galli S.A.
G.M.P. Group
HRA Invest S.à r.l.
ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 3 S.à r.l.
Lancelot Ector
Legal and Financial Spf S.A.
Locationlux S.A.
LuxPorts XXI S.à r.l.
Maréchalerie Goedert S.à.r.l.
Marguerite Wind S.à r.l.
Marlow UK S. à r.l.
Medical Property Holdings S.à r.l.
Muscle Machine Riskkapital S.à.r.l.
Oaxa S.A.
Olio Finance S.A.
Petrus International S.A.
Prime Invest I
Racine Investissement S.A.
Randstad Holding Luxembourg S.à r.l.
Retondo S.A.
Smile Invest S.A.
Société Nationale de Circulation Automobile S.à r.l.
Soparef S.A.
Star Group S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"
Steinweber Aktiengesellschaft A.G.
Stelarlux Industrie S.à r.l.
Strategic Venture Capital Holdings S.A.
Structured Solutions
TCA Opportunity Holding S.à r.l.
THEOLIA Utilities Investment Company S.A.
Tollamen SPF, SA
Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A.
Valauchanrus Sopaneer S.C.A.
Valauchan Sopaneer International S.C.A.
Valsuper Unigret International S.C.A.
Ventana Investments S.A.
Vitol Holding II S.A.
Wide Invest S.A.