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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 501
25 février 2012
SOMMAIRE
Aviva Investors Polish Retail S.à r.l. . . . . . .
24044
Bühl S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24034
Capital Park Associates S.à r.l. . . . . . . . . . .
24035
Carbon Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
24035
CASO Asset Management S.A. . . . . . . . . . .
24013
Commodity Traders Luxembourg S.A. . .
24027
EECF Adria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24036
GEBPF Dusseldorf (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .
24031
General Electric Services Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24011
GF 2000 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24008
GF 3000 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24008
Global 360 (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
24014
IEF S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24032
Lamech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24036
L.F.R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24037
Lorac Investment Management S.à r.l. . . .
24042
MACLE S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24031
Magna Park JV Units Hamburg 1 - Germa-
ny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24042
Maison de la Tour Property S.A. . . . . . . . . .
24031
Marie Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24031
Media Factory Holding Société Anonyme
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24033
Media Factory Holding Société Anonyme
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24034
Media Factory Holding Société Anonyme
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24036
Media Factory Holding Société Anonyme
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24035
Meigerhorn Echandens Holding S.à r.l. . . .
24041
Meigerhorn II Etoy III S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
24041
MGE Giunchetto Wind Park S.A. . . . . . . . .
24047
Muisca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24047
Northside Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24008
Novator Pharma II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
24048
NTLUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24037
Nuovo Pignone International Sàrl . . . . . . .
24009
N.V. Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24047
Objekt-Regie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24046
Oceandrill 311 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24018
Open Text SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24014
Parkridge C.E.R. Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
24044
Proma-Tech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24048
Pyramidon A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24048
Real Estate Property 2 S.A. . . . . . . . . . . . . .
24032
Real Estate Property 3 S.A. . . . . . . . . . . . . .
24032
Relic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24048
Renocor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24009
SERNA S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24009
Skandinaviska Enskilda Banken S.A. . . . . .
24002
Société de Participation Construfin S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24034
Terra Mundus Management S.A. . . . . . . . .
24028
Twinfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24034
Twinkle Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24047
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Skandinaviska Enskilda Banken S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 10.831.
In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of December.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
Was held the extraordinary general meeting (the Meeting) of SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN S.A., a Lu-
xembourg public limited liability company (société anonyme) (the Company), having its registered office in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale, incorporated pursuant to a deed of Maître Marc Elter, notary residing
in Luxembourg, on 30 March 1973, published in the Mémorial C, number 94 of 1
st
June 1973, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 10.831.
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and most recently pursuant
to a deed of Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher, on 14 July 2010, published in the Mémorial C, N°
1856 of 9th September 2010. This deed includes amendments to the corporate object of the Company.
The Chair of the Meeting is taken by Per Olov Oerling, Deputy Managing Director, residing in Luxembourg, who
appoints Lise-Merete Jorgensen, Head of Legal, residing in Luxembourg as Secretary of the Meeting.
The Meeting elects Hugues Chambon, Head of Administration, residing in Luxembourg and Alexandra Cunningham-
Vandenbergh, Legal and Compliance Officer, residing in Germany, respectively, as Scrutineer of the Meeting.
The Chairman opens the Meeting at 10 a.m. and requests, collectively with the members of the Meeting, the notary
to record the following:
I. It appears from the attendance list that the two shareholders, representing the entire subscribed share capital of the
Company, are duly represented at the Meeting; the Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all
the items on the agenda; the Shareholders represented at the Meeting and the number of shares which they hold are
recorded in the attendance list, which will be signed by the holder(s) of power(s) of attorney who represent(s) the
respective shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary.
The attendance list as well as the power(s) of attorney, after having been signed ne varietur by the person(s) who
represent(s) the respective shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, will
remain attached to this deed.
II. The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiver of the convening notices.
2. Transfer of the registered office from L-1347 Luxembourg 6A, Circuit de la Foire Internationale to L-2370 Howald
4, rue Peternelchen with effect on 1
st
of April 2012.
3. Amendment of article 2 (Registered Office) of the Articles with effect on 1
st
of April 2012 so as to read as follows:
" Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Howald Grand Duchy of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the board of directors.
If in the opinion of the board of directors extraordinary political, economic, social or military events which are likely
to impair the normal activities of the Company at its registered office to the communication between such registered
office and persons abroad have occurred or are imminent, the registered office may be temporarily transferred abroad
by a resolution of the board of directors until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall
remain a Luxembourg company."
4. Change of the corporate object of the Company and subsequent amendment of article 4 (Purpose) of the Articles
to reflect such change, so that article 4 shall read as follows:
" Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is to carry out any banking, financial, industrial, commercial and real
estate transactions of whatsoever form for which it is empowered by virtue of the laws of Luxembourg or which it may
deem useful to the accomplishment and development of its purpose.
The Company may also act as an insurance agent and provide any related services through duly authorised individuals.
The Company may furthermore participate in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies, by purchase,
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debenture notes and other securities of any kind and carry out the admi-
nistration, development and management of its portfolio."
5. Amendment of article 21 (Board of the Meeting) of the Articles, so that article 21 shall read as follows:
" Art. 21. Board of the Meeting and Vote. The general meeting is presided over by the chairman of the board of
directors or, in case of impediment, by a person appointed by him or, if none, elected by the meeting.
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The chairman of the general meeting appoints the secretary. The meeting chooses from among those who are present
one or two scrutineers.
The board of the meeting decides by majority on any questions relating to the right to attend or take part in the
meeting and on all the questions relating to the way of deliberating and voting.
Any shareholder may participate in a general meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the general meeting
provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth
in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. In
order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventytwo) hours
before the relevant general meeting."
6. Amendment of article 23 (Representation) of the Articles, so that article 23 shall read as follows:
" Art. 23. Representation and Proxies. Each shareholder may be represented at the general meetings by a representative
(who need not be a shareholder of the Company) as its proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which
an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a general meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The board of directors may adopt the form of the proxies and require that they be deposited at the place and time
as indicated. Proxies shall be attached to the minutes of the meeting."
7. Acceptance of the resignation of a member of the Board of Directors.
After deliberation the Meeting passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented by the 2 shareholders represented at the Meeting, the
Meeting waives the convening notices; the Shareholders declare that they have had due notice of, and have been duly
informed of the agenda prior to the Meeting; the Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all
the items on the agenda.
<i>Second resolutioni>
The Meeting unanimously resolves to transfer the registered office of the Company, with effect as of 1
st
of April 2012
from L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale Grand Duchy of Luxembourg to L-2370 Howald 4, rue
Peternelchen Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Meeting with effect as of 1
st
of April 2012, resolves to amend article 2 (Registered Office) of the Articles shall
henceforth have the following wording:
" Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Howald, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the board of directors.
If in the opinion of the board of directors extraordinary political, economic, social or military events which are likely
to impair the normal activities of the Company at its registered office to the communication between such registered
office and persons abroad have occurred or are imminent, the registered office may be temporarily transferred abroad
by a resolution of the board of directors until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall
remain a Luxembourg company."
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting unanimously resolves to change the corporate object of the Company, such change having been approved
by the Commissariat aux assurances (CaA) and the Comité de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) on, respectively,
25 August 2011 and 22 September 2011, in accordance with article 3(5) of the law dated 5 April 1993 on the banking
sector, so that article 4 (Purpose) of the Articles shall henceforth have the following wording:
" Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is to carry out any banking, financial, industrial, commercial and real
estate transactions of whatsoever form for which it is empowered by virtue of the laws of Luxembourg or which it may
deem useful to the accomplishment and development of its purpose.
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The Company may also act as an insurance agent and provide any related services through duly authorised individuals.
The Company may furthermore participate in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies, by purchase,
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debenture notes and other securities of any kind and carry out the admi-
nistration, development and management of its portfolio."
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting unanimously resolves to amend article 21 (Board of the Meeting) of the Articles, such change having been
approved by the Commissariat aux assurances (CaA) and the Comité de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) on,
respectively, 25 August 2011 and 22 September 2011, in accordance with article 3(5) of the law dated 5 April 1993 on
the banking sector, so that article 21 of the Articles shall henceforth have the following wording:
" Art. 21. Board of the Meeting and Vote. The general meeting is presided over by the chairman of the board of
directors or, in case of impediment, by a person appointed by him or, if none, elected by the meeting.
The chairman of the general meeting appoints the secretary. The meeting chooses from among those who are present
one or two scrutineers.
The board of the meeting decides by majority on any questions relating to the right to attend or take part in the
meeting and on all the questions relating to the way of deliberating and voting.
Any shareholder may participate in a general meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the general meeting
provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth
in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. In
order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours
before the relevant general meeting."
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting unanimously resolves to amend article 23 (Representation) of the Articles, such change having been
approved by the Commissariat aux assurances (CaA) and the Comité de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) on,
respectively, 25 August 2011 and 22 September 2011, in accordance with article 3(5) of the law dated 5 April 1993 on
the banking sector, so that article 23 of the Articles shall henceforth have the following wording:
" Art. 23. Representation and Proxies. Each shareholder may be represented at the general meetings by a representative
(who need not be a shareholder of the Company) as its proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which
an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a general meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice
The board of directors may adopt the form of the proxies and require that they be deposited at the place and time
as indicated. Proxies shall be attached to the minutes of the meeting."
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting unanimously resolves to accept with immediate effect the resignation of Mr Gerth SVENSSON as member
of the Board of Directors of the company.
There being no further business on the agenda, the Chairman closes the Meeting at 10.30 a.m.
Whereof, the present notarial deed was drawn in Luxembourg-City, on the date mentioned at the beginning of the
present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing parties.
In case of discrepancies between the English and the German text, the English version shall prevail.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, the members of the board signed together with the notary the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendelf, den zwanzigsten Dezember,
Vor Notar Henri HELLINCKX, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg),
Trat die außerordentliche Generalversammlung (die Versammlung) der Aktiengesellschaft SKANDINAVISKA ENS-
KILDA BANKEN S.A, mit Sitz in L-1347 Luxemburg, 6A, Circuit de la Foire Internationale, zusammen. Die Gesellschaft
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ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 10.831 (die Gesellschaft), und wurde gegründet
gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg, am 30. März 1973, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 94 vom 1. Juni 1973.
Die Satzung der Gesellschaft wurde in der Folge mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine notarielle Urkunde
aufgenommen durch Notar Joseph Gloden mit Amtssitz in Grevenmacher, am 14. Juli 2010, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 1856 vom 9. September 2010. Diese Urkunde enthält die Änderung des Gesellschaftszweckes.
Den Vorsitz der Versammlung führt Per Olov Oerling, Deputy Managing Director, wohnhaft in Luxemburg, welcher
Lise-Merete Jorgensen, Head of Legal, wohnhaft in Luxemburg, zur Schriftführerin bestellt.
Die Versammlung bestimmt Hugues Chambon, Head of Administration, wohnhaft in Luxemburg und Alexandra Cun-
ningham-Vandenbergh, Legal and Compliance Officer, wohnhaft in Deutschland, zu Stimmenzählern.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung um 10 Uhr als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern
folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:
I. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die zwei Aktionäre, Inhaber aller eingeschriebenen Aktien, in gegen-
wärtiger Versammlung ordnungsgemäß vertreten sind; demzufolge ist die Versammlung ordnungsgemäß zusammengesetzt
und kann gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen; die vertretenen Aktionäre und die Anzahl der Aktien
deren Inhaber sie sind, sind auf der Anwesenheitsliste verzeichnet, welche von den Vertretern der Aktionäre sowie von
den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem Notar unterzeichnet wurden.
Die Anwesenheitsliste ebenso wie die Vollmacht der vertretenen Aktionäre, nachdem sie ordnungsgemäß durch die
Erschienenen, die Mitglieder des Versammlungsvorstandes und den amtierenden Notar unterzeichnet wurden, bleiben
der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
II. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
1. Verzicht auf Frist- und Formalitätsregelungen der Einberufung.
2. Überführung des Gesellschaftssitzes von L-1347 Luxemburg 6A, Circuit de la Foire Internationale nach L-2370
Howald 4, rue Peternelchen, mit Wirkung vom 1 April 2012.
3. Abänderung des Artikels 2 (Gesellschaftssitz) der Satzung, so dass Artikel 2 nunmehr folgenden Inhalt hat:
" Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Howald, Großherzogtum Luxemburg sein. Zweigstellen,
Tochtergesellschaften oder andere Büros können durch Beschluss des Verwaltungsrates innerhalb oder außerhalb des
Großherzogtums Luxemburg errichtet werden. Sofern der Verwaltungsrat der Ansicht ist, dass durch außergewöhnliche
politische, wirtschaftliche, soziale oder militärische Ereignisse der ordentliche Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem
Gesellschaftssitz oder der Kommunikationsfluss mit Personen im Ausland beeinträchtigt werden könnte, kann der Ge-
sellschaftssitz durch Beschluss des Verwaltungsrates zeitweilig und bis zur völligen Normalisierung der Lage ins Ausland
verlagert werden; derartige provisorische Maßnahmen bleiben ohne Auswirkung auf die Nationalität der Gesellschaft,
welche unbeschadet dieser Maßnahmen eine luxemburger Gesellschaft bleibt."
4. Abänderung des Gesellschaftszweckes der Gesellschaft und folglich Abänderung von Artikel 4 (Gesellschaftszweck)
der Satzung um die Abänderung wiederzugeben, so dass Artikel 4 folgenden Inhalt hat:
" Art. 4. (Gesellschaftszweck). Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausübung von Bank-, Finanz-, Industrie-, Handels-
sowie von Immobiliengeschäften jeglicher Art für die sie nach der luxemburgischen Gesetzgebung ermächtigt ist oder
welche sich im Hinblick auf die Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes als dienlich erweisen könnten.
Die Gesellschaft kann auch als Versicherungsvertreter handeln sowie alle damit zusammenhängenden Dienstleistungen
durch entsprechend zugelassene Personen erbringen.
Die Gesellschaft kann sich außerdem in jeder form an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften durch An-
kauf, Verkauf, Tausch oder anders von Aktien, Obligationen, Schuldverschreibungen oder Wertpapieren jeglicher Art
beteiligen und diese Beteiligungen verwalten, ausbauen oder verwerten."
5. Abänderung des Artikels 21 (Versammlungsvorstand) der Satzung, so dass Artikel 21 nunmehr folgenden Inhalt hat:
" Art. 21. Versammlungsvorstand und Abstimmung. Die Gesellschafterversammlung wird vom Vorsitzenden des Ver-
waltungsrates geleitet, oder bei dessen Verhinderung, durch eine Person die von ihm bestimmt wurde oder, ist dies nicht
der Fall, von einer Person die von der Versammlung gewählt wurde.
Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung beruft den Sekretär. Die Versammlung bestimmt unter den Anwe-
senden einen oder zwei Stimmzähler.
Der Vorstand der Versammlung entscheidet durch einfache Mehrheit über das Teilnahmerecht an der Versammlung
sowie über sonstige Fragen in Bezug auf die Art der Beratung und der Abstimmung.
Jeder Aktionär kann an der Gesellschafterversammlung per Telekonferenz, Videokonferenz oder ähnlichen Kommu-
nikationsmitteln teilnehmen, vorausgesetzt (i) die Aktionäre welche an der Versammlung teilnehmen können sich
ausweisen, (ii) alle Personen, welche an der Versammlung teilnehmen können einander hören und miteinander sprechen,
(iii) die Versammlung wird ununterbrochen übertragen und (iv) die Aktionäre können ordnungsgemäß beratschlagen; die
Teilnahme an einer Versammlung mit Hilfe von solchen Mitteln gilt als persönliche Anwesenheit.
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Die Aktionäre können schriftlich (mit einem Wahlzettel) über Beschlüsse abstimmen, welche der Hauptversammlung
vorgelegt wurden, vorausgesetzt die schriftlichen Wahlzettel enthalten (i) den Namen, Vornamen, die Adresse und die
Unterschrift des entsprechenden Aktionärs, (ii) die Auflistung der Aktien durch welche der Aktionär dieses Recht ausübt,
(iii) die Tagesordnung wie sie im Einberufungsschreiben dargelegt wurde und (iv) die Wahlvorschriften (Zustimmung,
Ablehnung, Enthaltung) für jeden punkt der Tagesordnung. Damit er berücksichtigt wird, muss die Gesellschaft das Ori-
ginal des Wahlzettels 72 (zweiundsiebzig) Stunden vor der entsprechenden Hauptversammlung erhalten."
6. Abänderung des Artikel 23 (Vertretung) der Satzung, so dass Artikel 23 nunmehr folgenden Inhalt hat:
" Art. 23. Vertretung und Vollmachten. Jeder Aktionär kann sich durch eine andere Person, (welche kein Aktionär der
Gesellschaft sein muss) vertreten lassen, entweder per Original, Fax oder E-Mail, die mit einer elektronischen Unterschrift
versehen ist (die nach luxemburgischem Recht gültig ist).
Wenn alle Aktionäre der Gesellschaft bei der Hauptversammlung anwesend oder vertreten sind und befinden, dass
sie alle ordnungsgemäß einberufen und über die Tagesordnung informiert sind, ist eine Einberufung entbehrlich.
Der Verwaltungsrat kann die Forme der Vollmachten bestimmen und fordern, dass die Vollmachten an einem be-
stimmten Ort und zu einer bestimmten Zeit abgegeben werden. Die Vollmachten bleiben dem Versammlungsprotokoll
beigefügt".
7. Annahme der Amtsniederlegung eines Mitgliedes des Verwaltungsrates.
Nach genauer Kenntnis der Tagesordnungspunkte fasst die Generalversammlung folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
In Anbetracht der Tatsache, dass das gesamte Kapital durch die 2 Aktionäre vertreten sind, beschließt die General-
versammlung auf die Frist- und Formalitätsregelungen der Einberufung zu verzichten; die Aktionäre betrachten sich als
rechtmäßig eingeladen und bestätigen volle Kenntnis der Tagesordnung zu haben, welche Ihnen vorher mitgeteilt wurde.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt einstimmig den Gesellschaftssitz mit Wirkung vom 1 April 2012 von L-1347 Luxemburg
6A, Circuit de la Foire Internationale nach L-2370 Howald 4, rue Peternelchen, Großherzogtum Luxemburg zu verlagern.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung, mit Wirkung vom 1 April 2012, beschließt Artikel 2 (Gesellschaftssitz) abzuändern, sodass es den
folgenden Inhalt hat:
" Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Howald, Großherzogtum Luxemburg sein.
Zweigstellen, Tochtergesellschaften oder andere Büros können durch Beschluss des Verwaltungsrates innerhalb oder
außerhalb des Großherzogtums Luxemburg errichtet werden. Sofern der Verwaltungsrat der Ansicht ist, dass durch
außergewöhnliche politische, wirtschaftliche, soziale oder militärische Ereignisse der ordentliche Geschäftsbetrieb der
Gesellschaft an ihrem Gesellschaftssitz oder der Kommunikationsfluss mit Personen im Ausland beeinträchtigt werden
könnte, kann der Gesellschaftssitz durch Beschluss des Verwaltungsrates zeitweilig und bis zur völligen Normalisierung
der Lage ins Ausland verlagert werden; derartige provisorische Maßnahmen bleiben ohne Auswirkung auf die Nationalität
der Gesellschaft, welche unbeschadet dieser Maßnahmen eine luxemburger Gesellschaft bleibt."
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt einstimmig den Gesellschaftszweck der Gesellschaft abzuändern, welche am 25 August
2011 und 22 September 2011 vom Commissariat au assurances (CaA) und dem Comité de Surveillance du Secteur
Financier (CSSF) gemäß Artikel 3(5) des Bankgesetzes vom 5. April 1993 gutgeheißen wurde, so dass der Artikel 4
nunmehr folgenden Inhalt hat:
" Art. 4. (Gesellschaftszweck). Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausübung von Bank-, Finanz-, Industrie-, Handels-
sowie von Immobiliengeschäften jeglicher Art für die sie nach der luxemburgischen Gesetzgebung ermächtigt ist oder
welche sich im Hinblick auf die Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes als dienlich erweisen könnten.
Die Gesellschaft kann auch als Versicherungsvertreter handeln, sowie alle damit zusammenhängenden Dienstleistungen
durch entsprechend zugelassene Personen erbringen.
Die Gesellschaft kann sich außerdem in jeder form an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften durch An-
kauf, Verkauf, Tausch oder anders von Aktien, Obligationen, Schuldverschreibungen oder Wertpapieren jeglicher Art
beteiligen und diese Beteiligungen verwalten, ausbauen oder verwerten."
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt einstimmig Artikel 21 (Versammlungsvorstand) der Satzung abzuändern, welcher am 25
August 2011 und 22 September 2011 vom Commissariat au assurances (CaA) und dem Comité de Surveillance du Secteur
Financier (CSSF) gemäß Artikel 3(5) des Bankgesetzes vom 5. April 1993 gutgeheißen wurde, so dass der Artikel 21
nunmehr folgenden Inhalt hat:
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" Art. 21. Versammlungsvorstand und Abstimmung. Die Gesellschafterversammlung wird vom Vorsitzenden des Ver-
waltungsrates geleitet, oder bei dessen Verhinderung, durch eine Person die von ihm bestimmt wurde oder, ist dies nicht
der Fall, von einer Person die von der Versammlung gewählt wurde.
Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung beruft den Sekretär. Die Versammlung bestimmt unter den Anwe-
senden einen oder zwei Stimmzähler. Der Vorstand der Versammlung entscheidet durch einfache Mehrheit über das
Teilnahmerecht an der Versammlung sowie über sonstige Fragen in Bezug auf die Art der Beratung und der Abstimmung.
Jeder Aktionär kann an der Gesellschafterversammlung per Telekonferenz, Videokonferenz oder ähnlichen Kommu-
nikationsmitteln teilnehmen, vorausgesetzt (i) die Aktionäre welche an der Versammlung teilnehmen können sich
ausweisen, (ii) alle Personen, welche an der Versammlung teilnehmen können einander hören und miteinander sprechen,
(iii) die Versammlung wird ununterbrochen übertragen und (iv) die Aktionäre können ordnungsgemäß beratschlagen die
Teilnahme an einer Versammlung mit Hilfe von solchen Mitteln gilt als persönliche Anwesenheit.
Die Aktionäre können schriftlich (mit einem Wahlzettel) über Beschlüsse abstimmen, welche der Hauptversammlung
vorgelegt wurden, vorausgesetzt die schriftlichen Wahlzettel enthalten (i) den Namen, Vornamen, die Adresse und die
Unterschrift des entsprechenden Aktionärs, (ii) die Auflistung der Aktien durch welche der Aktionär dieses Recht ausübt,
(iii) die Tagesordnung wie sie im Einberufungsschreiben dargelegt wurde und (iv) die Wahlvorschriften (Zustimmung,
Ablehnung, Enthaltung) für jeden punkt der Tagesordnung. Damit er berücksichtigt wird, muss die Gesellschaft das Ori-
ginal des Wahlzettels 72 (zweiundsiebzig) Stunden) vor der entsprechenden Hauptversammlung erhalten.“
<i>Sechster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt einstimmig Artikel 23 (Vertretung) der Satzung abzuändern, welcher am 25 August 2011
und 22 September 2011 vom Commissariat au assurances (CaA) und dem Comité de Surveillance du Secteur Financier
(CSSF) gemäß Artikel 3(5) des Bankgesetzes vom 5. April 1993 gutgeheißen wurde, so dass der Artikel 23 nunmehr
folgenden Inhalt hat:
" Art. 23. Vertretung und Vollmachten. Jeder Aktionär kann sich durch eine andere Person, (welche kein Aktionär der
Gesellschaft sein muss) vertreten lassen, entweder per Original, Fax oder E-Mail, die mit einer elektronischen Unterschrift
versehen ist (die nach luxemburgischem Recht gültig ist).
Wenn alle Aktionäre der Gesellschaft bei der Hauptversammlung anwesend oder vertreten sind und befinden, dass
sie alle ordnungsgemäß einberufen und über die Tagesordnung informiert sind, ist eine Einberufung entbehrlich.
Der Verwaltungsrat kann die Forme der Vollmachten bestimmen und fordern, dass die Vollmachten an einem be-
stimmten Ort und zu einer bestimmten Zeit abgegeben werden. Die Vollmachten bleiben dem Versammlungsprotokoll
beigefügt".
<i>Siebter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt einstimmig die Amtsniederlegung von Herrn Gerth SVENSSON als Mitglied des Verwal-
tungsrates mit sofortiger Wirkung anzunehmen.
Da keine weiteren Tagesordnungspunkte zur Abstimmung vorgesehen sind, schließt der Vorsitzende die Versammlung
um 10.30 Uhr.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg-Stadt, am eingangs erwähnten Datum.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht stellt fest, dass auf Antrag der Erschienen
die gegenwärtige Urkunde auf englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung auf Anfrage der gleichen
Erschienenen. Im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung wird die englische Fassung
maßgebend sein.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-
parenten, haben dieselbe gegenwärtige Urkunde mit uns Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: P. O. OERLING, H. CHAMBON, L.-M. JORGENSEN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59198. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 13. Januar 2012.
Référence de publication: 2012010490/324.
(120011170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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GF 2000 Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 80.185.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 9 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société GF 2000 Holding S.A, dont le siège social à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean
Monnet, a été dénoncé en date du 12 janvier 2009, enregistrée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
B. 80.185.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, et liquidateur Maître Eglantine FLORI, avocat,
demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 2 mars 2012 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
M
e
Eglantine FLORI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012020802/20.
(120026140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
GF 3000 Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 80.186.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 9 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société GF 3000 Holding S.A, dont le siège social à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean
Monnet, a été dénoncé en date du 13 janvier 2009, enregistrée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
B. 80.186.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, et liquidateur Maître Eglantine FLORI, avocat,
demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 2 mars 2012 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
M
e
Eglantine FLORI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012020803/20.
(120026142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Northside Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 84.551.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 9 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société Northside Invest S.A, dont le siège social à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean
Monnet, a été dénoncé en date du 13 janvier 2009, enregistrée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
B. 84.551.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, et liquidateur Maître Eglantine FLORI, avocat,
demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 2 mars 2012 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
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Pour extrait conforme
M
e
Eglantine FLORI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012020817/20.
(120026149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Renocor Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 76.309.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 9 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société Renocor Holding S.A., dont le siège social à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean
Monnet, a été dénoncé en date du 13 janvier 2009, enregistrée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
B 76.309.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, et liquidateur Maître Eglantine FLORI, avocat,
demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 2 mars 2012 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Me Eglantine FLORI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012020822/19.
(120026153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
SERNA S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 20.835.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 9 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société SERNA S.à.r.l., dont le siège social est à Luxembourg, sans adresse précise,
enregistrée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 20.835.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, et liquidateur Maître Eglantine FLORI, avocat,
demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 2 mars 2012 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Me Eglantine FLORI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012020827/18.
(120026154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Nuovo Pignone International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 17.045.
L'an deux mille onze, le trente et un décembre, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, s'est réunie une assemblée générale extraordinaire («l'Assemblée Générale») des associés de la société à
responsabilité limitée Nuovo Pignone International S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 17.045 (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 11 octobre 1979,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 279 de l'année 1979, dont les statuts ont été
modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, en date du 8 décembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 269 en date du 9 février 2011 (les «Statuts»).
L'assemblée est présidée par Mme Sofia Da Chao, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.
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Le président désigne comme secrétaire, Mme Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée choisit comme scrutateur, Mlle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette.
Le président prie le notaire d'acter que:
I. L'associé unique de la Société représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste
de présence, qui après avoir été signée par le mandataire d'associé unique représenté, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
II. Restera pareillement annexée aux présentes, la procuration d'associé unique représenté, après avoir été signée par
les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu'il apparaît de la liste de présence que les trois millions huit cent trois mille deux cent quatre-vingt-sept
(3.803.287) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour.
IV. Qu'un projet de fusion commun a été approuvé par le conseil d'administration de la Société (ci-après aussi dé-
nommée: la «Société à Absorber») et par le conseil d'administration de GENERAL ELECTRIC SERVICES S.à r.l. (la
«Société Absorbante» et ensemble avec la Société: les «Sociétés Appelées à Fusionner») dans lequel les conseils d'admi-
nistration des Sociétés Appelées à Fusionner proposent d'effectuer une fusion selon la procédure prescrite par les articles
278 et sequitur de la Loi du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifié (la «Loi») entre la
Société et la Société Absorbante, qui a pour conséquence que la Société transférera l'ensemble de son patrimoine acti-
vement et passivement à la Société Absorbante par suite d'une dissolution sans liquidation; la Société cessera d'exister
et, conformément à l'article 274 de la Loi, les parts sociales du capital de la Société seront annulées sans échange des
parts sociales dans la Société Absorbante, lequel projet de fusion a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés
le 28 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 2926 du 30 novembre
2011, (le «Projet de Fusion» et cette opération la «Fusion»).
V. Que le Projet de Fusion ainsi que les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices des
Sociétés Appelées à Fusionner ont été déposés au siège des Sociétés Appelées à Fusionner.
VI. Qu'il n'y pas des modifications importantes à rapporter concernant l'ensemble du patrimoine activement et pas-
sivement des Sociétés Appelées à Fusionner entre la date de l'établissement du Projet de Fusion et la date de Fusion, sauf
pour une augmentation du capital social de la Société Absorbante en date du 29 décembre 2011, par laquelle le capital
social de la Société Absorbante a été augmenté d'un montant de trois cent soixante-neuf mille huit cent vingt-cinq euros
(EUR 369.825) au montant de quatre cent mille euros (EUR 400.000).
VII. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la Loi;
2. Approbation du Projet de Fusion par absorption tel que rédigé par les organes de gestion des Sociétés Appelées à
Fusionner en application de l'article 278 de la Loi. Approbation de l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbe
par voie de fusion la Société à Absorber et par laquelle l'intégralité du patrimoine passivement et activement de la Société
à Absorber, sans exception ni réserve, est transférée à titre universel, à la Société Absorbante;
3. l'Annulation des parts sociales de la Société;
4. Constatation de la réalisation de la Fusion à la date de tenue de l'assemblée générale et approbation de la dates
d'effet comptable, sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la Loi sur les effets de la fusion par rapport aux tiers;
et
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée Générale, a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de prendre acte que (i) la Fusion constituant une fusion par absorption entre une société
mère et sa filiale en propriété exclusive au sens de l'article 278 de la Loi, ni des rapports écrits détaillés ont été établis
par les conseils d'administration des Sociétés Appelées à Fusionner, ni un examen du projet commun de fusion par des
experts indépendants ni un rapport d'expert n'étaient requis et (ii) que les associés des Sociétés Appelées à Fusionner
ont eu le droit et l'opportunité un mois avant la date de la réunion de la présente assemblée générale de prendre
connaissance au siège social des Sociétés Appelées à Fusionner du (a) Projet de Fusion et les comptes annuels et les
rapports de gestion des trois derniers exercices des Sociétés Appelées à Fusionner conformément à l'article 267 de la
Loi et (b) qu'il n'y pas eu de modifications importantes à rapporter concernant l'ensemble du patrimoine activement et
passivement des Sociétés Appelées à Fusionner entre la date de l'établissement du Projet de Fusion et la date de Fusion,
sauf pour une augmentation du capital social de la Société Absorbante en date du 29 décembre 2011, par laquelle le capital
social de la Société Absorbante a été augmenté d'un montant de trois cent soixante-neuf mille huit cent vingt-cinq euros
(EUR 369.825) au montant de quatre cent mille euros (EUR 400.000) et que (c) le Projet de Fusion a été déposé dûment
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au Registre de Commerce et des Sociétés le 28 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations, numéro 2926 du 30 novembre 2011.
<i>Deuxième Résolutioni>
Sous réserve que l'assemblée générale de la Société Absorbante, appelée à statuer en date de ce jour, approuve la
Fusion, l'Assemblée Générale décide d'approuver la Fusion telle qu'envisagée par le Projet de Fusion. En conséquence de
cette décision, l'ensemble du patrimoine activement et passivement de la Société sera transféré, suite à sa dissolution
sans liquidation, à la Société Absorbante.
<i>Troisième Résolutioni>
Sous réserve que l'assemblée générale de la Société Absorbante approuve la Fusion, l'Assemblée Générale constate
que la Société, en application de la Loi, cessera d'exister de plein droit et, conformément à l'article 274 de la Loi, les parts
sociales du capital social de la Société seront annulées. Dans la mesure où l'ensemble du patrimoine activement et pas-
sivement de la Société a été entièrement transféré à la Société Absorbante, la Société est dissoute de plein droit sans
procédure de liquidation par application de la Loi.
<i>Quatrième Résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de constater que la Fusion sera réalisée à la date de tenue de l'assemblée générale de
la Société Absorbante, appelée à statuer en date de ce jour, et décide d'approuver que la Société Absorbante reprend à
son compte toutes les opérations réalisées par la Société à Absorber d'un point de vue comptable à partir du 4 décembre
2011 et qu'elle en supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la Fusion depuis ce
date, sans préjudice des disposition de l'article 273 de la Loi sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.
L'Assemblée Générale décide de prendre acte que la Fusion ne sera effective vis-à-vis des tiers qu'après la publication
des procès-verbaux des assemblées générales de sociétés appelées à fusionner conformément à l'article 273 (1) de la Loi.
<i>Déclarationi>
Conformément à l'Article 271 paragraphe (2) de la Loi, le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié et atteste l'exi-
stence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société en vue de la réalisation de la Fusion.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
en raison du présent acte, est estimé à deux mille cinq cents euros (€ 2.500,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à l'Assemblée Générale, les membres du bureau, connus du notaire instrumentaire par leur nom,
prénoms, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2012. Relation: EAC/2012/512. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023174/109.
(120029573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
General Electric Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 62.661.
L'an deux mille onze, le trente-et-un décembre, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, s'est réunie une assemblée générale extraordinaire («l'Assemblée Générale») des associés de la société à
responsabilité limitée General Electric Services Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue des Capucins, L-1313
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.661 (la
«Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Hesperange,
Luxembourg, en date du 18 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 270
en date du 23 avril 1997, dont les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 29 décembre 2011, pas encore publié (les «Statuts»).
L'assemblée est présidée par Mme. Sofia Da Chao, employée privée demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire, Mme Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Esch-sur-Alzette.
24011
L
U X E M B O U R G
L'assemblée choisit comme scrutateur, Mlle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette.
Le président prie le notaire d'acter que:
I. L'associé unique de la Société représenté et le nombre des parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste
de présence, qui après avoir été signée par le mandataire de l'associé unique représenté, les membres du bureau et le
notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistre-
ment.
II. Restera pareillement annexée aux présentes, la procuration d'associé unique représenté, après avoir été signée par
les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu'il apparaît de la liste de présence que les seize mille (16.000) parts sociales représentant l'intégralité du capital
social de la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire des associés de la Société, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
IV. Qu'un projet de fusion commun a été approuvé par le conseil d'administration de la Société (ci-après aussi dé-
nommée: la «Société Absorbante») et par le conseil d'administration de NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL S.à r.l.
(la «Société à Absorber» et ensemble avec la Société: les «Sociétés Appelées à Fusionner») dans lequel les conseils
d'administration des Sociétés Appelées à Fusionner proposent d'effectuer une fusion selon la procédure prescrite par les
articles 278 et sequitur de la Loi du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifié (la «Loi») entre
la Société et la Société à Absorber, qui a pour conséquence que la Société à Absorber transférera l'ensemble de son
patrimoine activement et passivement à la Société Absorbante par suite d'une dissolution sans liquidation; la Société à
Absorber cessera d'exister et, conformément à l'article 274 de la Loi, les parts sociales du capital de la Société à Absorber
seront annulées sans échange des parts sociales dans la Société, lequel projet de fusion a été déposé au Registre de
Commerce et des Sociétés le 28 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro
2926 du 30 novembre 2011, (le «Projet de Fusion» et cette opération la «Fusion»).
V. Que le Projet de Fusion ainsi que les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices des
Sociétés Appelées à Fusionner ont été déposés au siège des Sociétés Appelées à Fusionner.
VI. Qu'il n'y pas des modifications importantes à rapporter concernant l'ensemble du patrimoine activement et pas-
sivement des Sociétés Appelées à Fusionner entre la date de l'établissement du Projet de Fusion et la date de Fusion, sauf
pour une augmentation du capital social de la Société Absorbante en date du 29 décembre 2011, par laquelle le capital
social de la Société Absorbante a été augmenté d'un montant de trois cent soixante-neuf mille huit cent vingt-cinq euros
(EUR 369.825) au montant de quatre cent mille euros (EUR 400.000).
VII. Que l'associé unique de la Société à Absorber, par résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des associés
de cette société tenue par devant le notaire instrumentaire en date du 31 décembre 2011 (pas encore publié) a déjà
valablement pris la décision de fusionner la Société à Absorber avec la Société.
VIII. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la Loi;
2. Approbation du Projet de Fusion par absorption tel que rédigé par les organes de gestion de la Société Absorbante
et de la Société à Absorber en application de l'article 278 de la Loi. Approbation de l'opération par laquelle la Société
Absorbante absorbe par voie de fusion la Société à Absorber et par laquelle l'intégralité du patrimoine activement et
passivement de la Société à Absorber, sans exception ni réserve, est transféré, par suite de la dissolution sans liquidation
de la Société à Absorber, à la Société Absorbante;
3. Constatation de la réalisation de la fusion à la date de tenue de l'assemblée générale et approbation de la dates
d'effet comptable de la fusion, sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la Loi sur les effets de la fusion par rapport
aux tiers; et
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée Générale, cette dernière a pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de prendre acte que (i) la Fusion, constituant une fusion par absorption entre une société
mère et sa filiale en propriété exclusive au sens de l'article 278 de la Loi, ni des rapports écrits détaillés ont été établis
par les conseils d'administration des Sociétés Appelées à Fusionner, ni un examen du projet commun de fusion par des
experts indépendants ni un rapport d'expert n'étaient requis et (ii) que les associés des Sociétés Appelées à Fusionner
ont eu le droit et l'opportunité un mois avant la date de la réunion de la présente assemblée générale de prendre
connaissance au siège social des Sociétés Appelées à Fusionner du (a) Projet de Fusion et les comptes annuels et les
rapports de gestion des trois derniers exercices des Sociétés Appelées à Fusionner conformément à l'article 267 de la
Loi et (b) qu'il n'y pas eu de modifications importantes à rapporter concernant l'ensemble du patrimoine activement et
passivement des Sociétés Appelées à Fusionner entre la date de l'établissement du Projet de Fusion et la date de Fusion,
sauf pour une augmentation du capital social de la Société Absorbante en date du 29 décembre 2011, par laquelle le capital
social de la Société Absorbante a été augmenté d'un montant de trois cent soixante-neuf mille huit cent vingt-cinq euros
24012
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U X E M B O U R G
(EUR 369.825) au montant de quatre cent mille euros (EUR 400.000) et que (c) le Projet de Fusion a été déposé dûment
au Registre de Commerce et des Sociétés le 28 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations, numéro 2926 du 30 novembre 2011.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'approuver la Fusion telle qu'envisagée par le Projet de Fusion et d'approuver l'opé-
ration par laquelle la Société Absorbante absorbe par voie de fusion la Société à Absorber et par laquelle l'intégralité du
patrimoine activement et passivement de la Société à Absorber, sans exception ni réserve, est transféré, par suite de la
dissolution sans liquidation de la Société à Absorber, à la Société Absorbante.
<i>Troisième Résolutioni>
Telle qu'envisagée par le Projet de Fusion, l'Assemblée Générale constate que, étant donné que la Fusion se qualifie
comme une fusion par absorption entre une société mère et sa filiale en propriété exclusive au sens de l'article 278 de
la Loi, la Société Absorbante n'émettra pas des parts sociales dans son capital social dans le cadre de la Fusion.
<i>Quatrième Résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de constater que la Fusion a été réalisée à la date de la présente Assemblée Générale
et décide d'approuver que la date d'effet au point de vue comptable, sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la
Loi sur les effets d'une fusion par rapport aux tiers, sera le 4 décembre 2011 et que la Société Absorbante reprend à son
compte toutes les opérations réalisées par la Société à Absorber au point de vue comptable à partir du 4 décembre 2011
et qu'elle en supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la Fusion de la Société à
Absorber depuis cette date, sans préjudice des disposition de l'article 273 de la Loi sur les effets de la fusion par rapport
aux tiers.
<i>Déclarationi>
Conformément à l'Article 271 paragraphe (2) de la Loi, le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié et atteste l'exi-
stence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société en vue de la réalisation de la Fusion.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
en raison du présent acte, est estimé à sept mille euros (€ 7.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à l'Assemblée Générale, les membres du bureau, connus du notaire instrumentaire par leur nom,
prénoms, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2012. Relation: EAC/2012/516. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023438/111.
(120030564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
CASO Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 148.258.
<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 9. November 2011i>
Aus den Beschlüssen der Generalversammlung der CASO Asset Management S.A. vom 9. November 2011 ergibt sich,
dass folgende Entscheidungen getroffen wurden:
Die Generalversammlung hat beschlossen Herrn Thomas Nummer, geboren am 24. April 1969 in Trier, geschäftsan-
sässig in 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, mit sofortiger Wirkung als weiteres Mitglied des Verwaltungsrates
der Gesellschaft bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2016 (zweitausendsechzehn) befindet, zu be-
stellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Luxemburg, den 9. November 2011.
CASO Asset Management S.A.
Référence de publication: 2012023855/17.
(120030959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Open Text SA, Société Anonyme.
Capital social: USD 1.111.257.714,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 154.208.
Global 360 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 258.655.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 165.994.
MERGER PROJECT
In the year two thousand and twelve, on the 21 of February.
The board of directors of Open Text SA, a public company limited by shares (société anonyme) existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B.154208, as absorbing company (herei-
nafter referred to as "Open Text" or the "Absorbing Company"),
and
the board of managers of Global 360 (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40 avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B.165994, as ab-
sorbed company (hereinafter referred to as "G360" or the "Absorbed Company")
The Absorbing Company and the Absorbed Company are hereinafter collectively referred to as the "Merging Com-
panies",
have, with regard to Open Text by a decision of its board of directors dated 21 February 2012 and with regard to
G360 by a decision of its board of managers dated 21 February 2012, decided to submit to the approval by the sole
shareholder of Open Text and G360 (being the same entity), this
1) The dissolution of the Absorbed Company and the cancellation of the shares of the Absorbed Company shall become
effective on the date of the publication of the minutes of the general meeting of shareholders of the Absorbed Company
and of the Absorbing Company approving this merger project, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Effective Date") and will lead simultaneously to the effects set out in article 274 of the law of 10 August 1915
governing commercial companies, as amended (the "Law").
2) The Absorbing Company proposes to absorb the Absorbed Company by way of transfer of all assets and liabilities
of the Absorbed Company to the Absorbing Company, pursuant to the provisions of article 257 and following of the
Law.
3) As from 4 January 2012, being two days after the migration date of Global 360 Holding Corporation (renamed to
Global 360 (Luxembourg) S.à r.l., being the Absorbed Company) to Luxembourg in accordance with the migration deed,
dated 2 January 2012, all operations and transactions of the Absorbed Company are considered for accounting and tax
purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company.
4) As of the Effective Date, all rights and obligations of the Absorbed Company vis-à-vis third parties shall be taken
over by the Absorbing Company, including employment contracts. The Absorbing Company will in particular take over
debts as own debts and all payment obligations of the Absorbed Company. The rights and claims comprised in the assets
of the Absorbed Company shall be transferred to the Absorbing Company with all securities, either in rem or personal,
attached thereto.
5) The Absorbing Company shall from the Effective Date carry out all agreements and obligations of whatever kind of
the Absorbed Company such as these agreements and obligations exist on the Effective Date and in particular carry out
all agreements existing, if any, with the creditors of the Absorbed Company and shall be subrogated to all rights and
obligations from such agreements.
6) The sole shareholder of the Merging Companies has, within one month from the publication of this merger project
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, access at the registered offices of the Merging Companies to all
documents listed in article 267 paragraph (1) a), b), c) and e) if applicable, of the Law and may obtain copies thereof, free
of charge.
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7) The amount of the net assets transferred by the Absorbed Company to the Absorbing Company is valuated at its
fair market value, estimated by the parties at the day of the merger project at an amount of three hundred and thirteen
million seven hundred and eighty-five thousand six hundred and thirty-two United States dollars (USD 313,785,632).
8) In consideration for the transfer by the Absorbed Company of all its assets to the Absorbing Company, the Absorbing
Company shall allocate on the Effective Date to the sole shareholder of the Absorbed Company, Open Text U.L.C., an
unlimited liability company incorporated and organized under the laws of the Province of Nova Scotia, Canada, having its
registered office at Suite 900, 1959 Upper Water Street, Halifax, NS B3J 3N2, Canada, registered with the Registry of
Joint Stock Companies of Nova Scotia under registry identification number 3245809, holding two hundred and fifty-eight
million six hundred and fifty-five thousand (258,655,000) shares representing 100% of the share capita! of the Absorbed
Company, a total of seven million six hundred and fifty-three thousand two hundred and thirty-five (7,653,235) ordinary
shares without par value, a total of two million five hundred thousand (2,500,000) class B non-voting mandatory redee-
mable preferred shares without par value and a total of two million five hundred thousand (2,500,000) class C non-voting
mandatory redeemable preferred shares without par value in the Absorbing Company and register such new ordinary
shares, class B non-voting mandatory redeemable preferred shares and class C non-voting mandatory redeemable pre-
ferred shares in the share register of the Absorbing Company. The two hundred and fifty-eight million six hundred and
fifty-five thousand (258,655,000) shares owned by Open Text U.L.C. in the Absorbed Company are evaluated at a price
of three hundred and thirteen million seven hundred and eighty-five thousand six hundred and thirty-two United States
dollars (USD 313,785,632). Out of such price, twelve million six hundred and fifty-three thousand two hundred and thirty-
five United States dollars (USD 12,653,235) are contributed to the share capital of the Absorbing Company in exchange
for seven million six hundred and fifty-three thousand two hundred and thirty-five (7,653,235) ordinary shares without
par value, two million five hundred thousand (2,500,000) class B non-voting mandatory redeemable preferred shares
without par value and two million five hundred thousand (2,500,000) class C nonvoting mandatory redeemable preferred
shares without par value in the Absorbing Company and three hundred and one million one hundred and thirty-two
thousand three hundred and ninety-seven United States dollars (USD 301,132,397), representing two hundred and sixteen
million four hundred and ninety-five thousand eight hundred and sixty-two United States dollars (USD 216,495,862)
allocated to the class B non-voting mandatory redeemable preferred shares premium account and eighty-four million six
hundred and thirty-six thousand five hundred and thirty-five United States dollars (USD 84,636,535) allocated to the class
C non-voting mandatory redeemable preferred shares premium account, are contributed to the share premium reserves
of the Absorbing Company. The seven million six hundred and fifty-three thousand two hundred and thirty-five (7,653,235)
ordinary shares, two million five hundred thousand (2,500,000) class B non-voting mandatory redeemable preferred shares
and the two million five hundred thousand (2,500,000) class C non-voting mandatory redeemable preferred shares in the
Absorbing Company rank pari passu with all other shares of the same class issued by the Absorbing Company and entitle
its holder as of the Effective Date to dividend payments.
9) The share capital of the Absorbing Company will be increased by an amount of twelve million six hundred and fifty-
three thousand two hundred and thirty-five United States dollars (USD 12,653,235), in order to increase it from its
current amount of one billion one hundred and thirty-one million ninety-nine thousand two hundred and thirty-three
United States dollars (USD 1,131,099,233), represented by five hundred and ninety-one million four hundred and twenty-
six thousand three hundred and fifteen (591,426,315) ordinary shares without par value, all in registered form, fully
subscribed and fully paid-up, twenty-five million (25,000,000) non-voting mandatory redeemable preferred A shares wi-
thout par value, all in registered form, fully subscribed and fully paid-up, five hundred and four million six hundred and
seventy-two thousand nine hundred and eighteen (504,672,918) non-voting mandatory redeemable preferred B shares
without par " value, all in registered form, fully subscribed and fully paid-up and ten million (10,000,000) non-voting
mandatory redeemable preferred C shares without par value, all in registered form, fully subscribed and fully paid-up to
one billion one hundred and forty-three million seven hundred and fifty-two thousand four hundred and sixty-eight United
States dollars (USD 1,143,752,468), represented by five hundred ninety-nine million seventy-nine thousand five hundred
and fifty (599,079,550) ordinary shares without par value, twenty-five million (25,000,000) non-voting mandatory redee-
mable preferred A shares without par value, five hundred and seven million one hundred and seventy-two thousand nine
hundred and eighteen (507,172,918) non-voting mandatory redeemable preferred B shares without par value, and twelve
million and five hundred thousand (12,500,000) class C non-voting mandatory redeemable preferred shares without par
value, all in registered form, fully subscribed and fully paid-up through the issue of seven million six hundred and fifty-
three thousand two hundred and thirty-five (7,653,235) ordinary shares without par value, two million five hundred
thousand (2,500,000) class B non-voting mandatory redeemable preferred shares without par value and two million five
hundred thousand (2,500,000) class C nonvoting mandatory redeemable preferred shares without par value, while an
amount of three hundred and one million one hundred and thirty-two thousand three hundred and ninety-seven United
States dollars (USD 301,132,397), representing two hundred and sixteen million four hundred and ninety-five thousand
eight hundred and sixty-two United States dollars (USD 216,495,862) allocated to the class B non-voting mandatory
redeemable preferred shares premium account attached and eighty-four million six hundred and thirty-six thousand five
hundred and thirty-five United States dollars (USD 84,636,535) allocated to the class C non-voting mandatory redeemable
preferred shares premium account, will be allocated to the merger/share premium.
10) No special rights or advantages have been granted to the managers/directors of the Merging Companies.
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11) The mandate of the managers of the Absorbed Company will come to an end and full discharge is granted to the
managers of the Absorbed Company for the exercise of their mandates.
12) The Absorbing Company shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by
law, which are necessary or useful to carry into effect the merger and the transfer and assignment of the assets and
liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company, Insofar as required by law or deemed necessary or
useful, appropriate transfer instruments shall be executed by the Merging Companies to effect the transfer of the assets
and liabilities transferred by the Absorbed Company to the Absorbing Company.
13) The expenses, costs, fees and charges resulting from the merger shall be borne by the Absorbing Company.
14) The books and records of the Absorbed Company will be held at the registered office of the Absorbing Company
for the period legally prescribed.
15) As a result of the merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its issued shares shall be cancelled.
This Merger Project is worded in English followed by a French version. In case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le 21 février.
Le conseil d'administration d'Open Text SA, une société anonyme, régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 154208, en qualité de société absorbante (ci-après dénommée «Open Text»
ou la «Société Absorbante»),
et
le conseil de gérance de Global 360 (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 162365, en tant que société absorbée (ci-
après dénommée «G360» ou la «Société Absorbée»).
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après dénommées collectivement les «Sociétés Fusionnantes»),
ayant, en ce qui concerne Open Text par une décision de son conseil d'administration en date du 21 février 2012, et
en ce qui concerne G360 par une décision de son conseil de gérance en date du 21 février 2012, décidé de soumettre à
l'approbation de l'actionnaire unique d'Open Text et de G360 (s'agissant de la même entité), ce
PROJET DE FUSION
1) La dissolution et l'annulation des parts sociales de la Société Absorbée deviendront effectives à la date de publication
du procès verbal de l'assemblée générale des associés de la Société Absorbée et de la Société Absorbante approuvant le
présent projet de fusion, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Date de Réalisation»), et emportera
simultanément les effets prévus à l'article 274 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»).
2) La Société Absorbante propose d'absorber la Société Absorbée au travers de la réalisation du transfert de l'ensemble
de l'actif et du passif de la Société Absorbée au bénéfice de la Société Absorbante, en application des dispositions des
articles 257 et suivants de la Loi.
3) A compter du 4 janvier 2012, c'est-à-dire deux jours après la date de transfert de Global 360 Holding Corporation
(renommée Global 360 (Luxembourg) S.à r.l., s'agissant de la Société Absorbée) à Luxembourg conformément à l'acte
de transfert daté du 2 janvier 2012, l'ensemble des opérations ainsi que des transactions réalisées par la Société Absorbée
sont considérées, d'un point de vue comptable et fiscal, comme ayant été accomplies au nom et pour le compte de la
Société Absorbante.
4) A compter de la Date de Réalisation, l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée à l'égard des tiers
seront repris à son compte par la Société Absorbante, en ce compris tous contrats de travail. La Société Absorbante
reprendra notamment à son compte les dettes, qu'elle considérera dès lors comme siennes, ainsi que toutes obligations
de paiement de la Société Absorbée. Les droits et créances compris dans l'actif de la Société Absorbée seront transférés
à la Société Absorbante, accompagnés de l'ensemble des sûretés réelles et/ou personnelles y attachées.
5) La Société Absorbante exécutera à compter de la Date de Réalisation l'ensemble des contrats et obligations de
toutes natures de la Société Absorbée, tels que ces-dits contrats et obligations existent à la Date de Réalisation, et
exécutera notamment l'ensemble des contrats existant, le cas échéant, à l'égard des créanciers de la Société Absorbée,
et sera subrogée dans l'ensemble des droits et obligations naissant de ces contrats.
6) L'actionnaire unique des Sociétés Fusionnantes se voit reconnaître le droit, durant une période de un mois courant
à compter de la date de publication du présent projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de
consulter aux sièges sociaux des Sociétés Fusionnantes l'ensemble des documents visés à l'article 267 al. (1) a), b), c) et
e) le cas échéant, de la Loi et d'en obtenir gratuitement copie.
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7) Les actifs nets apportés par la Société Absorbée au bénéfice de la Société Absorbante sont évalués à leur juste
valeur marchande, telle qu'estimée par les parties à la date de signature du présent projet de fusion, soit un montant de
trois cent treize millions sept cent quatre-vingt-cinq mille six cent trente-deux dollars américains (USD 313.785.632).
8) En contrepartie du transfert réalisé par la Société Absorbée de l'ensemble de ses actifs au bénéfice de la Société
Absorbante, la Société Absorbante attribuera à la Date de Réalisation à l'actionnaire unique de la Société Absorbée,
s'agissant de Open Text U.L.C., une unlimited liability company, constituée et régie par les lois de la Province de Nouvelle-
Ecosse, Canada, ayant son siège social Suite 900, 1959 Upper Water Street, Halifax, NS B3J 3N2, Canada, enregistrée
auprès du Registry of Joint Stock Companies of Nova Scotia, Canada sous le numéro d'identification 3245809, détenant
actuellement deux cent cinquante-huit millions six cent cinquante-cinq mille (258.655.000) parts sociales représentant
100% du capital social de la Société Absorbée, sept millions six cent cinquante-trois mille deux cent trente-cinq (7.653.235)
actions ordinaires sans valeur nominale, deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions préférentielles de catégorie B
obligatoirement rachetables sans valeur nominale et deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions préférentielles de
catégorie C obligatoirement rachetables sans valeur nominale de la Société Absorbante, et inscrira ces nouvelles actions
ordinaires, actions préférentielles de catégorie B obligatoirement rachetables, et actions préférentielles de catégorie C
obligatoirement rachetables dans le registre d'actions de la Société Absorbante. Les deux cent cinquante-huit millions six
cent cinquante-cinq mille (258.655.000) parts sociales détenues par Open Text U.L.C, au sein de la Société Absorbée
sont évaluées à une valeur de trois cent treize millions sept cent quatre-vingt-cinq mille six cent trente-deux dollars
américains (USD 313.785.632). De ce montant, douze millions six cent cinquante-trois mille deux cent trente-cinq dollars
américains (USD 12.653.235) sont contribués au capital social de la Société Absorbante en échange de sept millions six
cent cinquante-trois mille deux cent trente-cinq (7.653.235) actions ordinaires sans valeur nominale, deux millions cinq
cent mille (2.500.000) actions préférentielles de catégorie B obligatoirement rachetables sans valeur nominale et deux
millions cinq cent mille (2.500.000) actions préférentielles de catégorie C obligatoirement rachetables sans valeur nominale
de la Société Absorbante et trois cent un millions cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-dix-sept dollars américains
(USD 301.132.397), représentant deux cent seize millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille huit cent soixante-deux
dollars américains (USD 216.495.862) alloués au compte prime d'émission des actions préférentielles de catégorie B
obligatoirement rachetables et quatre-vingt-quatre millions six cent trente-six mille cinq cent trente-cinq dollars améri-
cains (USD 84.636.535) alloués au compte prime d'émission des actions préférentielles de catégorie C obligatoirement
rachetables, sont contribues aux comptes prime d'émission de la Société Absorbante. Les sept millions six cent cinquante-
trois mille deux cent trente-cinq (7.653.235) actions ordinaires, les deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions
préférentielles de catégorie B obligatoirement rachetables sans valeur nominale, et les deux millions cinq cent mille
(2.500.000) actions préférentielles de catégorie C obligatoirement rachetables sans valeur nominale de la Société Ab-
sorbante confèrent des droits sociaux et financiers identiques à ceux conférés par l'ensemble des autres actions de même
catégorie émises par la Société Absorbante, et ouvrent notamment droit, au bénéfice de leurs titulaires à compter de la
Date de Réalisation, au paiement de dividendes.
9) Le capital social de la Société Absorbante sera augmenté d'un montant de douze millions six cent cinquante-trois
mille deux cent trente-cinq dollars américains (USD 12.653.235), à l'effet de porter celui-ci de son montant actuel de un
milliard cent trente et un millions quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent trente-trois dollars américains (USD
1.131.099.233) représenté par cinq cent quatre-vingt-onze millions quatre cent vingt-six mille trois cent quinze
(591.426.315) actions ordinaires sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées,
vingt-cinq millions (25.000.000) d'actions préférentielles de catégorie A obligatoirement rachetables et sans droit de vote
sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées, cinq cent quatre millions six cent
soixante-douze mille neuf cent dix-huit (504.672.918) actions préférentielles de catégorie B obligatoirement rachetables
et sans droit de vote sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées, et dix
millions (10.000.000) d'actions préférentielles de catégorie C obligatoirement rachetables et sans droit de vote sous forme
nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées, à un montant de un milliard cent quarante-
trois millions sept cent cinquante-deux mille quatre cent soixante-huit dollars américains (USD 1.143.752.468), représenté
par cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions soixante-dix-neuf mille cinq cent cinquante (599.079.550) actions ordinaires
sous forme nominative, sans valeur nominale, vingt-cinq millions (25.000.000) d'actions préférentielles de catégorie A
obligatoirement rachetables et sans droit de vote, sans valeur nominale, cinq cent sept millions cent soixante-douze mille
neuf cent dix-huit (507.172.918) actions préférentielles de catégorie B obligatoirement rachetables et sans droit de vote,
sans valeur nominale, et douze millions cinq cent mille (12.500.000) actions préférentielles de catégorie C obligatoirement
rachetables et sans droit de vote, sans valeur nominale, toutes sous forme nominative, toutes souscrites et entièrement
libérées, au travers de l'émission de sept millions six cent cinquante-trois mille deux cent trente-cinq (7.653.235) actions
ordinaires sans valeur nominale, deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions préférentielles de catégorie B obliga-
toirement rachetables sans valeur nominale et deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions préférentielles de catégorie
C obligatoirement rachetables sans valeur nominale, tandis qu'un montant de trois cent un millions cent trente-deux mille
trois cent quatre-vingt-dix-sept dollars américains (USD 301.132.397), représentant deux cent seize millions quatre cent
quatre-vingt-quinze mille huit cent soixante-deux dollars américains (USD 216.495.862) alloués au compte prime d'émis-
sion des actions préférentielles de catégorie B obligatoirement rachetables et quatre-vingt-quatre millions six cent trente-
six mille cinq cent trente-cinq dollars américains (USD 84.636.535) alloués au compte prime d'émission des actions
préférentielles de catégorie C obligatoirement rachetables, sera affecté à la prime de fusion/émission.
24017
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10) Nuls droits spécifiques n'ont été constitués au bénéfice des administrateurs des Sociétés Fusionnantes.
11) Il sera mis un terme aux mandats des gérants de la Société Absorbée, et une décharge intégrale leur sera accordée
s'agissant des actes entrepris dans le cadre de l'exercice de leur mandat de gérant de la Société Absorbée.
12) La Société Absorbée réalisera elle-même l'ensemble des formalités requises, en ce compris toute publication
prescrites par la loi, qui seront nécessaires ou utiles à l'effet de la fusion ainsi qu'au transfert de l'ensemble de l'actif ainsi
que du passif de la Société Absorbée au bénéfice de la Société Absorbante. Dans la mesure où ceci serait prescrit par la
loi, ou bien réputé nécessaire ou encore utile, les actes de transfert appropriés devront être conclus par les Sociétés
Fusionnantes, à l'effet de permettre la réalisation du transfert de l'ensemble de l'actif et du passif de la Société Absorbée
au bénéfice de la Société Absorbante.
13) Les dépenses, coûts, frais et charges résultant de la fusion seront portés à la charge de la Société Absorbante.
14) Les documents et registres sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absor-
bante pour la durée de la période prescrite par la loi.
15) En conséquence de la fusion, la Société Absorbée cessera d'exister de plein droit et les parts sociales émises par
cette dernière seront annulées.
Le présent Projet de Fusion est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. En cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Signed on 21 February 2012.
Open Text SA / Global 360 (Luxembourg) S.à r.l.
Represented by: WANTER KOEHLER / Represented by: DAVID WAREMAM
<i>The board of directors / The board of managersi>
Référence de publication: 2012024183/249.
(120031195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Oceandrill 311 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 70.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 166.146.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
OCEANDRILL LTD., having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman,
KY1-9005, Cayman Islands,
here represented by Mr. Regis Galiotto, notary clerk, having his professional address at Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which shall be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the “Company”), and in particular by the law of August 10, 1915 on
commercial companies as amended (hereinafter, the “Law”), as well as by the present articles of association (hereinafter,
the “Articles”).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and de-
velopment of such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including upstream or cross-stream) or any other company or entity as the Company may deem fit,
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take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purposes.
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.
It may give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or undertakings or the
obligations or undertakings of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities’ benefit. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.
Furthermore, the object of the Company is buying and selling, leasing, chartering in and chartering out, management
and operation of seagoing vessels as well as all financial and commercial operations which are directly or indirectly related
to the Company’s object.
The Company may become an owner, rent, exploit and/or supply equipments used in the drilling services, in the drilling
in oil and gas operations; acquire, hold, manage or use such equipments and seagoing vessels; get, assist or participate in
the financing, marketing or any other transaction related to the drilling services or the seagoing vessels.
The Company also has the power to sue and be sued.
The Company may perform all commercial, technical and financial operations, which are directly or indirectly related
to the pre-described sectors and aim to facilitate the fulfilment of its object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company shall be called OCEANDRILL 311 S.à r.l..
Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality, respectively by a decision
of the Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), or by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that the Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below) should determine
that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with
the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ab-
normal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the Sole Manager or as the case may be the Board of
Managers.
Art. 6. The share capital is set at seventy thousand United States Dollars (USD 70,000.-) represented by seventy
thousand (70,000.-) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
Art. 7. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole shareholder (hereinafter
the “Sole Shareholder”) or by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with
article 19.
Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a Sole Shareholder, the Company's shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance
with article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the Sole Shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or more managers. If several managers have
been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the “Board of Managers”) composed of one or several
category A manager(s) and one or several category B manager(s). The manager(s) need not be shareholders. The manager
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(s) are appointed and may be dismissed (ad nutum) at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding more than half of the share capital which determines their powers and the term of their mandates. If no term is
indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected.
Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or the Sole
Shareholder shall fall within the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board
of Managers, the joint signature of at least one category A manager and one category B manager or by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by special proxy in a manner described
below by the Sole manager or as the case may be the Board of Managers.
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to
one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to
one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of
Managers are convened by the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening notice. The
Board of Managers may validly debate and take decisions without prior convening notice if all the managers are present
or represented. A special convening notice will not be required for a Board of Managers meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.
A manager of one category (A or B) may be represented at the Board of Managers by another manager of the same
category, and a manager may represent several managers of the same category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies with the presence or the representation of at least one category A manager and one category B manager,
and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority with at least the consent of one category
A manager and one category B manager. For the avoidance of doubt, all managers have equal voting powers.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end
of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by him (them) in the name of the Company. In particular, the manager(s) are not held personally liable
for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
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(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the Board of Managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.
Art. 16. The Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting pursuant to article
179 (2) of the Law, in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the Law are applicable.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Each shareholder has voting
rights commensurate with her/his shareholding.
Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Law in writing (to the
extent permitted by Law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid
written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least five (5) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least five (5) days before the proposed effective date of
the resolutions.
The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution
may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by Law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by
shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the Sole Shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article
19.
Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles, the shareholders refer to the relevant legislation.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2012.
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<i>Subscription/Paymenti>
The articles of association having thus been established, the seventy thousand (70,000.-) shares have been subscribed
and fully paid up in nominal value by contribution in kind consisting of receivables that have been evaluated according to
a certificate for an amount of USD 70,000.-as follows:
Subscriber
Shares
Payment
- OCEANDRILL LTD., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70,000.- 70,000.-USD
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70,000.- 70,000.-USD
The amount of seventy thousand United States Dollars (USD 70,000.-) has been fully paid up in kind and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as category A managers of the Company for an unlimited period of time: -Mr.
Tariq OSMAN, born on May 11, 1978 in Khartoum, Sudan, with professional address at 150 East 58
th
Street, New York,
NY 10155;
- Mr. Lewis A. RAIBLEY, III, born on August 30, 1961 in Pennsylvania, U.S.A. with professional address at 150 East 58
th
Street, New York, NY 10155;
2. The following persons are appointed as category B managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Olivier JARNY, born on December 22, 1975 in Nantes, France, with professional address at 13, Avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr. Cedric Raths, born on April 9, 1974 in Bastogne, Belgium, with professional address at 13, Avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
Towards third parties, every manager can validly represent and act for the Company solely for all actions of a value
of maximum EUR 5,000.
3. The address of the Company is fixed at 13, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
OCEANDRILL LTD., ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005,
Cayman Islands,
ici représentée par Monsieur Regis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la
«Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les «Statuts»).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
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La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets.
La Société peut prêter assistance de toute manière (au moyen de prêts, avances, garanties, sûretés ou par tout autre
moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou qui font partie intégrante
du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y compris verticalement ou horizontalement) ou toute autre société
ou entité qu'elle juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
jugera utile à l'accomplissement et au développement de ses objectifs.
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances.
La Société peut prêter des fonds, en ce inclus, sans restriction, des fonds résultants d’emprunts effectués par la Société
ou d’émissions de n'importe quels capitaux propres ou de n'importe quels titres de dettes, à ses filiales, à des sociétés
affiliées ou à toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou engagements ou les obligations ou engagements de toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt,
ou qui fait partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient, ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée, et généralement pour son propre bénéfice ou celui de telles entités. La Société peut en outre nantir,
céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
En outre, l’objet de la Société est l’achat et la vente, la location, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de
mer, ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
La Société peut posséder, louer, exploiter et/ou fournir des équipements utilisés dans les services de forage, dans les
opérations de forage pétrolier ou de gaz; acquérir, détenir, gérer ou utiliser de tels équipements et navires de mer; obtenir
un financement, assister ou participer au financement, à la commercialisation ou à toute autre transaction en relation
avec les services de forage ou les navires de mer.
La Société a aussi la capacité de poursuivre et d’être poursuivie en justice.
La Société peut exécuter toutes les opérations commerciales, techniques et financières, qui sont directement ou
indirectement liées aux secteurs pré-décrits et contribuent à faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination OCEANDRILL 311 S.à r.l..
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cas où le Gérant unique (tel que défini ci-après) ou le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après) estimerait
que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordinaires sont arrivés ou sont imminents et seraient de
nature à interférer avec les activités normales de la Société au lieu de son siège social, ou avec les facilités de communi-
cation entre ce siège et l’étranger, le siège social peut être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à la cessation
complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, reste une société luxembourgeoise. De telles mesures tem-
poraires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le Gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à soixante-dix mille Dollars américains (USD 70.000,-) représenté par
soixante-dix mille (70.000,-) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar américain (USD 1,-) chacune.
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit à tout moment par une décision de l'associé unique (ci-après, l’
«Associé Unique») ou par une décision de l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-
mément à l'article 19.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
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Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'Associé Unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un gérant (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ciaprès, le «Conseil de Gérance») composé d'un ou plusieurs gérant
(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être
associé(s). Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peut(vent) être révoqué(s) (ad nutum) à tout moment, avec ou sans
motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social qui détermine ses (leurs) pouvoirs et le
terme de son (leur) mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les
gérants peuvent être réélus.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l’Associé Unique par la Loi ou
les Statuts relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence
d'un Conseil de Gérance, la signature conjointe d’au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B ou par
la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par une procuration
spéciale de la manière décrite ci-dessous par le Gérant Unique ou le cas échéant par le Conseil de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire qui ne doit pas obligatoirement être un gérant ou un associé de la
Société.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans la notice de convocation. Le Conseil de
Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance devant se tenir
à la date et au lieu déterminés dans une résolution préalable adoptée par le Conseil de Gérance.
Un gérant d’une catégorie (A ou B) peut être représenté au Conseil de Gérance par un autre gérant de la même
catégorie, et un gérant peut représenter plusieurs gérants de la même catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations avec la présence ou représentation d’au moins un gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple dont au moins le consentement d’un
gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B. Afin d’éliminer tout doute possible, tous les managers ont les mêmes
pouvoirs de vote.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. En particulier, le ou les gérants ne sont pas tenus person-
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nellement responsables de l’endettement de la Société. En tant qu’agents de la Société, ils sont responsables de l’exécution
de leur mandat.
Sous réserve des exceptions et des limitations indiquées ci-dessous, chaque personne qui est, ou a été, gérant de la
Société sera indemnisée par la Société de la manière la plus étendue permise par la loi en raison de sa responsabilité et
de toutes les dépenses raisonnablement encourues ou payées par elle en rapport avec n'importe quelle réclamation,
action juridique, procès ou procédure dans lequel elle est impliquée comme partie ou autrement en vertu de sa position
actuelle ou antérieure de tel gérant et contre des sommes payées ou encourues par elle dans son règlement. Les mots
"réclamation", "action juridique", "procès" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les réclamations, actions juridiques,
procès ou procédures (civils, pénaux ou autres, y inclus les appels à ces réclamations, actions juridiques, procès ou
procédures) réels ou éventuels et les mots "responsabilité" et "dépenses" incluront sans restriction les honoraires d'avo-
cats, frais, jugements, sommes payées dans le cadre du règlement et tout autre engagement.
Aucune indemnisation ne sera accordée au gérant:
(i) En raison de n'importe quelle responsabilité envers la Société ou ses actionnaires en raison d'un abus de pouvoir
volontaire, mauvaise foi, extrême négligence ou insouciance imprudente des devoirs résultant de la conduite de son
mandat;
(ii) Concernant n'importe quelle matière quant à laquelle il aura finalement été jugé coupable d’avoir agi de mauvaise
foi et dans un intérêt autre que celui de la Société; ou
(iii) En cas d'une décision de justice, à moins que ladite décision n'ait été approuvée par un tribunal compétent ou par
le Conseil de Gérance.
Le droit à indemnisation stipulé dans les présents Statuts ne sera pas exclusif, n'affectera pas les autres droits auxquels
n'importe quel gérant peut prétendre, continuera à viser une personne qui a cessé d'être un tel gérant ou agent et
s’appliquera aux héritiers, aux exécuteurs et aux administrateurs d'une telle personne. Le présent contenu n'affectera
pas les droits à indemnisation auxquels le personnel de la Société, y compris les gérants ou agents, peut avoir droit par
contrat ou conformément à la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation de la défense de n'importe quel réclamation, action
juridique, procès ou procédure ayant le caractère décrit dans cet article seront avancées par la Société avant toute
conclusion, sur réception d’un engagement de ou au nom de l’agent ou du gérant de rembourser une telle somme s'il est
en fin de compte déterminé qu'il n'a pas de droit à indemnisation selon cet article.
Art. 16. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés conformément à
l’article 179 (2) de la Loi, dans ce cas, les articles 200-1 et 2002, entre autres, de la Loi sont applicables.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient, et peut agir valablement à toute réunion des associés par une procuration spéciale. Chaque associé
possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues.
Les décisions sont prises par écrit par les associés dans les formes et selon les règles de majorité prescrites par la loi
(dans la mesure permise par la loi) ou lors de réunions. N’importe quelle assemblée régulièrement constituée des associés
de la Société ou n'importe quelle résolution écrite valable (selon le cas) représentera l’ensemble des associés de la Société.
Les réunions seront convoquées par une convocation faite par envoi recommandé aux associés à leur adresse appa-
raissant dans le registre des associés tenu par la Société au moins cinq (5) jours avant la date de la réunion. Si tout le
capital social de la Société est représenté à une réunion, la réunion peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera envoyé aux associés à l’adresse inscrite dans le
registre des associés tenu par la Société au moins cinq (5) jours avant la date proposée effective des résolutions.
Les résolutions prendront effet dès l'approbation par la majorité comme prévu par la loi pour les décisions collectives
(ou soumises à la satisfaction des exigences majoritaires, à la date fixée selon celles-ci). Des résolutions écrites unanimes
pourront être passées à tout moment sans préavis.
Sauf si la Loi le prévoit autrement, (i) les décisions de l'assemblée générale seront adoptées valablement si elles sont
approuvées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte à la
première réunion ou à la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, indépendamment de la portion
de capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises par (x) une majorité
des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital émis et (iii) les décisions de changement de la nationalité
de la Société doivent être prises par les actionnaires représentant cent pour cent (100 %) du capital émis.
Art. 17. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
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Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'article 19.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, les associés font référence
à la législation appropriée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription/Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les soixante-dix mille (70.000,-) parts sociales ont été souscrites et
intégralement libérées en valeur nominale par un apport en nature consistant en créances qui ont été évaluées confor-
mément à un certificat pour un montant de 70.000,-USD comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
- OCEANDRILL LTD., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70.000,-
70.000,-USD
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70.000,-
70.000,-USD
Le montant de soixante-dix mille Dollars américains (USD 70.000,-) a été intégralement libéré en nature et se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500.-
EUR).
<i>Décisions de l'Associé Uniquei>
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Tariq OSMAN, né le 11 mai 1978 à Khartoum, Sudan, résidant professionnellement au 150 East 58
th
Street, New
York, NY 10155;
- Mr Lewis A. RAIBLEY, III, né le 30 août 1961 à Pennsylvania, U.S.A. résidant professionnellement au 150 East 58
th
Street, New York, NY 10155;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Olivier JARNY, né le 22 décembre 1975 à Nantes, France, résidant professionnellement au 13, Avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mr Cedric Raths, né le 9 avril 1974 à Bastogne, Belgique, résidant professionnellement au 13, Avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
Envers les tiers, chaque gérant agissant seul représente valablement la société pour toute action ayant une valeur
inférieure à EUR 5.000.
2. L'adresse du siège social est fixée au 13, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. GALIOTTO – H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58340. Reçu soixante-quinze euros
75,00 EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.-
Luxembourg, le treize janvier deux mille douze.
Référence de publication: 2012008444/481.
(120008806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Commodity Traders Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 161.482.
L'an deux mille onze, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de
"COMMODITY TRADERS LUXEMBOURG S.A. (en abrégé “CTL”)", R.C.S. Numéro B 161.482, avec siège social à L-2561
Luxembourg, 31, rue de Strasbourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 juin 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1864 du 13 août 2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Geert DIRKX, expert-comptable, demeurant professionnelle-
ment au 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, avec adresse profes-
sionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions sans
valeur nominale, représentant cent pourcent (100%) du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit.
Ladite liste de présence signé «ne varietur», portant la signature de l'actionnaire représenté, restera annexée au présent
procès-verbal ensemble avec le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée, pour être
soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II. Que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'Article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le commerce national et international de tous les métaux et autres matières premières
industrielles, composants et alliages.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut développer, acquérir et exploiter tout droit de propriété intellectuelle, comme des brevets, des marques déposées,
des dessins, des modèles et des droits d'auteur sur des logiciels, qu'ils soient ou non protégés.
En outre, la société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissance
de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.
La société peut finalement procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières.».
2. Divers
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le commerce national et international de tous les métaux et autres matières premières
industrielles, composants et alliages.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut développer, acquérir et exploiter tout droit de propriété intellectuelle, comme des brevets, des marques déposées,
des dessins, des modèles et des droits d'auteur sur des logiciels, qu'ils soient ou non protégés.
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En outre, la société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissance
de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.
La société peut finalement procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: G. Dirkx, G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46160. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008854/66.
(120010211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Terra Mundus Management S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.164.
In the year two thousand eleven, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company Terra Mundus Management S.A., a
public limited liability company (société anonyme), having its registered office in L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F.
Kennedy, incorporated pursuant to a deed of notary Maître Martine Schaeffer, on August 19, 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C number 2146 of October 12, 2010.
The meeting is opened under the chairmanship of Mr. Volker BECKER, director, with professional address in Luxem-
bourg, who assumes also the function of scrutineer.
The chairman appoints as secretary Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The sole shareholder is represented by Mr. Volker BECKER, prenamed, by virtue of a proxy, which. after having been
signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned. The attendance list will also remain attached to the
present deed.
Then the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 11 of the articles of association, which will henceforth have the following
wording:
Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. In case of plurality of directors, the board of directors of the Company must appoint a chairman among its
members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholder(s)
of the Company.
11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least
24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.
11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
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meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.
11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the
Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.
11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if a majority of the Company's
directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be taken by
a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
11.8. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 15 of the articles of association, which will henceforth have the following
wording:
Art. 15. Binding signatures.
15.1. The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of any two (2) directors of the Company
in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 14 of these Articles.
15.2 Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint
signature of any two (2) directors of the Company.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to re-appoint the current Directors Mr. Christian Gradel, Mr. Volker Becker and Mr.
Reinhard Siess as ordinary directors of the Company without class distinctions.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,200.-.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Follows the French version:
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "TERRA MUNDUS MANAGEMENT
S.A.", une société anonyme, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy, constituée suivant
acte reçu par le notaire Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 août 2010, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2146 du 12 octobre 2010.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Volker BECKER, gérant, demeurant professionnellement à
Luxembourg, qui assume également la fonction de scrutateur.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’associé unique est ici représenté par Monsieur Volker BECKER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing
privé, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles. La liste de présence restera également annexée aux
présentes.
L’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'article 11 des statuts comme suit:
Art. 11. Réunions du conseil d'administration de la Société.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société nomme parmi ses membres un
président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.
11.2. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la
lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.
11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'ensemble
des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d'ad-
ministration de la Société.
11.4. Une lettre de convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont
présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n'est
requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d'administration
précédemment adoptée.
11.5. Tout administrateur ne pouvant assister à une réunion du conseil d'administration peut mandater un autre
administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex.
11.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la Société par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique.
11.7. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des
administrateurs de la Société sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.
11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une
réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'article 15 des statuts comme suit:
Art. 15. Représentation.
15.1 La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature conjointe de deux administrateurs
dans tous les cas ou la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de
signature a été donné conformément à l'article 14 des Statuts.
15.2 Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe
de deux membres du conseil d'administration de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de renommer les administrateurs actuels de la société
M. Christian Gradel, M. Volker Becker et M. Reinhard Siess comme administrateurs ordinaires sans distinction de
classe.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.200.-..
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparant l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. BECKER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58071. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009233/150.
(120009851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
MACLE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert Ier.
R.C.S. Luxembourg B 20.579.
<i>Rectificatif du bilan au 31 décembre 2010, déposé le 17 août 2011 sous la référence L110134143 04i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010351/11.
(120011804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Maison de la Tour Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 152.954.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 13 janvier 2012i>
- Transfert du siège social de la société du 370, route de Longwy à Luxembourg au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010352/11.
(120011514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Marie Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 148.844.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 13 janvier 2012i>
- Transfert du siège social de la société du 370, route de Longwy à Luxembourg au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010355/11.
(120011409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
GEBPF Dusseldorf (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.947.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters, Gérant de classe B, a été modifiée au 47. Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg avec effet
au 5 décembre 2011.
Mr Dominique Prince, Gérant de classe A, a été modifiée au 47. Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg avec
effet au 5 décembre 2011.
Changement d'adresse concernant l'associé suivant:
Il est noté qu'en date du 5 décembre 2011, Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l. a changé d'adresse
et se trouve au 47. Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg
24031
L
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012010996/21.
(120012741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Real Estate Property 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 165.427.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 janvier 2012i>
1. La démission du commissaire aux comptes GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège à 83, rue Pafebruch
L-8308 Capellen, est acceptée.
2. Monsieur Benoît de FROIDMONT, adresse professionnelle, 18 rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg est nommé
commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire laquelle aura lieu en 2013.
3. Le siège social de la société est transféré du 370, route de Longwy à Luxembourg au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Adrien ROLLE
Référence de publication: 2012010463/16.
(120011511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Real Estate Property 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 165.562.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 janvier 2012i>
1. La démission du commissaire aux comptes GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège à 83, rue Pafebruch
L-8308 Capellen, est acceptée.
2. Monsieur Benoît de FROIDMONT, adresse professionnelle, 18 rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg est nommé
commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire laquelle aura lieu en 2013.
3. Le siège social de la société est transféré du 370, route de Longwy à Luxembourg au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Adrien ROLLE
Référence de publication: 2012010464/16.
(120011518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
IEF S.C., Société Civile.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg E 1.735.
L'an deux mil onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant, Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. HARLEY CONSULTING S.A., une société régie selon les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social au Pasea
Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et enregistrée auprès du Registrar of International Business Com-
panies sous le numéro 385862, ici représentée par Monsieur Eddy DÔME, expert-comptable, résidant professionnelle-
ment au 43, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée à
Luxembourg le 13 décembre 2011;
2. EMMING FINANCIAL LTD., une société régie selon les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social au Pasea
Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et enregistrée auprès du Registrar of International Business Com-
panies sous le numéro 385861, ici représentée par Monsieur Eddy Dôme, prénommé, en vertu d'une procuration sous
seing privée lui délivrée à Luxembourg le 13 décembre 2011.
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Lesdites procurations, signées «ne varietur» par les comparants, le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte aux fins de formalisation.
En leur qualité de seuls associés de la société civile dénommée IEF S.C., enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 1735, ayant son siège social au 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en
remplacement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 19
juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 78 du 2 février 2001. Les statuts de ladite
société n'ont pas encore été modifiés depuis.
Les associés déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant à décider sur l'ordre du jour suivant:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
3. Divers.
Les associés, représentant l'intégralité du capital social de la société, prennent à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Eddy DÔME,
prénommé.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif de la société et apurer le passif.
Dans l'exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale
des associés.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont évalués à mille euros (1.000,- EUR) et sont à charge de
la société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: E. Dôme et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2011. LAC/2011/58407. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008983/57.
(120010212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Media Factory Holding Société Anonyme, Société Anonyme.
Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.
R.C.S. Luxembourg B 82.184.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010357/10.
(120012100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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Media Factory Holding Société Anonyme, Société Anonyme.
Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.
R.C.S. Luxembourg B 82.184.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010358/10.
(120012101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Bühl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 128.424.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 16 janvier 2012i>
1. Mme. Lorna Mackie, avec adresse au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, a été nommé en qualité de gérant
avec effet au 16 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mr Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Monsieur Richard James
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012010832/20.
(120012451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Société de Participation Construfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 72.723.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012010521/12.
(120012053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Twinfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 116.798.
Il résulte, d’une part, des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 2 janvier 2012 que:
- le siège social de la société a été transféré du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg;
- les nouveaux administrateurs suivants:
* Mme Annie SWETENHAM, corporate advisor,
* M. Marc SCHMIT, chef-comptable,
* Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés,
tous avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
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ont été nommés en remplacement de M. Gilles JACQUET, LUX KONZERN S.àr.l. et LUX BUSINESS MANAGEMENT
S.àr.l., démissionnaires.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2017.
- M. Marco RIES, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg, a été nommé à la fonction de commissaire aux comptes de la société avec mission à partir des comptes
au 31 décembre 2011, en remplacement de CO-VENTURES S.A., démissionnaire.
Son mandat viendra a échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2017.
Il résulte, d’autre part, d’un procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration daté du 2 janvier 2012 que M.
Marc SCHMIT a été nommé à la fonction de Président du Conseil d’Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012011349/26.
(120012762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Media Factory Holding Société Anonyme, Société Anonyme.
Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.
R.C.S. Luxembourg B 82.184.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010361/10.
(120012104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Capital Park Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 118.024.
Par le présent avis, la Société informe les tiers des changements suivants concernant ses Associés:
- Pomost Investment S.à.r.l., Associé, a désormais pour siège social, le 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg;
- Cornati Investment S.à.r.l., Associé, a désormais pour siège social le 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg;
- Tylerwick Assets Luxembourg S.à.r.l., Associé, a désormais pour siège social le 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg;
- JBS S.à.r.l., Associé, a désormais pour siège social le 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- RZ Investment S.à.r.l, Associé, a désormais pour siège social le 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012010838/20.
(120012287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Carbon Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 142.676.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 20 décembre 2011 que:
I. L'Assemblée confirme la nomination de Mr. Michael CHAMIER, né le 04/02/1941 à Kuala Lumpur en Malaisie, de-
meurant à 1 rue de Limpach. L-4980 Reckange-Sur-Mess de Mr. Francis N. HOOGEWERF, né le 12/02/1941 à Minehead
au Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en tant qu'administrateurs
additionnels de la société jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2011.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
i>Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012010649/18.
(120012130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Media Factory Holding Société Anonyme, Société Anonyme.
Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.
R.C.S. Luxembourg B 82.184.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010362/10.
(120012105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
EECF Adria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 231.642,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 115.946.
EXTRAIT
Il résulte du conseil d'administration tenu en date du 27 décembre 2011, que le siège social de la Société a été transféré
du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes: M. Matthijs BOGERS et M. Julien FRANCOIS, tous deux
gérants de la Société, a également changé et est désormais située au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
EECF Adria S.à r.l.
Représenté par: M. Matthijs Bogers
<i>Président et Gérant EECFi>
Référence de publication: 2012010655/18.
(120011703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Lamech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 107.697.
<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 juillet 2011:i>
Le mandat des Administrateurs, Messieurs Jean-Louis GHOUZI et Alain GHOUZI, étant arrivé à son terme, l'Assem-
blée décide de nommer en qualité d'Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016:
- Monsieur Jean-Louis GHOUZI, Directeur Général, domicilié professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226
Luxembourg,
- Monsieur Alain GHOUZI, Président Directeur Général, domicilié professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg.
L'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à nommer Messieurs Jean-Louis GHOUZI et Alain GHOUZI, pré-
qualifiés, aux fonctions d'Administrateur-délégué, lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par
leur seule signature.
Le mandat du Commissaire aux comptes Monsieur Bruno MARCHAIS, Expert-Comptable et Commissaire aux comp-
tes, étant arrivé à son terme, l'Assemblée décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016:
- Monsieur Bruno MARCHAIS, Expert-Comptable et Commissaire aux comptes, domicilié professionnellement 1, Am
Bongert L-1270 Luxembourg.
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L'Assemblée prend note du changement d'adresse de Madame Julie BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée pro-
fessionnellement, 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg.
<i>Résolution prise lors du Conseil d'Administration tenu en date du 18 juillet 2011:i>
Le Conseil d'Administration nomme Messieurs Jean-Louis GHOUZI, Directeur Général, domicilié professionnellement
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg, né le 17 janvier 1967 à F-75016 Paris, et Alain GHOUZI, Président
Directeur Général, domicilié professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg, né le 20 juin 1960 à
Mascara (Algérie) aux fonctions d'Administrateur-délégué, lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la
société par leur seule signature.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012011113/37.
(120012493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
NTLUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 135.931.
<i>Rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2010i>
Ce bilan remplace le bilan antérieur déposé au Registre de Commerce le 23/05/2011 référence (L110079306)
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010394/11.
(120011888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
L.F.R. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 2-4, rue du Palais.
R.C.S. Luxembourg B 166.199.
STATUTS
L'an deux mille onze, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Kenan BAYDAR, gérant de société, né à 28 mars 1987 à Metz (France), demeurant à F-57070 Metz, 12, rue
d'Anjou.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il
déclare constituer entre lui et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, et dont il a arrêté les statuts comme
suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, le souscripteur, une société anonyme sous la dénomination de “L.F.R. S.A.”,
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la fourniture et la pose de revêtements de sols, et les travaux de peintures et d'enduits
extérieurs et intérieurs.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
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d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2
e
jeudi du mois d'avril à 11.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
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Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
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Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par la première assemblée générale des actionnaires.
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<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par le comparant Monsieur Kenan BAYDAR,
préqualifié.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, à raison de 25% de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée
générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Comme autorisé par la loi et les présents statuts la personne suivante est appelée aux fonctions d'administrateur-
unique:
Monsieur Kenan BAYDAR, gérant de société, né à 28 mars 1987 à Metz (France), demeurant à F-57070 Metz, 12, rue
d'Anjou, lequel disposera des pouvoirs les plus dévolus du Conseil d'administration.
3. La société anonyme “SCHEMSY S.A.”, établie et ayant son siège social à L-7557 Mersch, 31, rue Mies, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94683, est nommée commissaire aux
comptes de la Société.
4. Le siège social est établi à L-9265 Diekirch, 2-4 rue du Palais.
5. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2017.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Kenan BAYDAR, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011. Relation GRE/2011/4426. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Junglinster, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009020/227.
(120009933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Meigerhorn Echandens Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 139.570.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010364/9.
(120012063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Meigerhorn II Etoy III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 147.024.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010365/9.
(120012062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Lorac Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 137.635.
EXTRAIT
En date du 5 janvier 2012 Madame Patricia Jane Gavan a démissionné de sa fonction de gérante de la Société, avec
effet au 11 janvier 2012.
Il résulte d’une résolution des actionnaires du 11 janvier 2012 que Monsieur Douglas Paul Quesnel, ayant son adresse
professionnelle au, 30 Adelaide Street East, Suite 1600, Toronto, Ontario (Canada) a été nommé gérant de la Société.
<i>Conseil de Gérance:i>
- Patrick Steinhauser, résidant professionnellement au 7 Rue Robert Stümper, à L-2557 Luxembourg,
- Philippe Detournay, résidant professionnellement au 7 Rue Robert Stümper, à L-2557 Luxembourg,‘
- Olivier Brahin, résidant professionnellement au 50 Welbeck Street, GB – W1G 9XW London,‘
- Michael Jay Cooper, résidant professionnellement au 30 Adelaide Street East, Suite 1600, Toronto, Ontario (Canada),‘
- Harold Burke résidant professionnellement au 30 Adelaide Street East, Suite 1600, Toronto, Ontario (Canada),‘
- Douglas Paul Quesnel résidant professionnellement au 30 Adelaide Street East, Suite 1600, Toronto, Ontario (Ca-
nada),‘
Le 19 janvier 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012011107/25.
(120012222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Magna Park JV Units Hamburg 1 - Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 133.063.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
1) CalEast Holdings 2,a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 124.779,
here represented by Mrs Anne-Laure Giraudeau, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
in London, on December 19, 2011.
and
2) Gazeley Limited, a limited company incorporated under the laws of England, having its registered office at 16 Palace
Street, Cardinal Place, London, SW1E 5JQ, United Kingdom, registered with the Companies House for England and Wales
under number 02322154,
here represented by Mrs Anne-Laure Giraudeau, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on
December 19, 2011.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders of Magna Park JV Units Hamburg 1 -Germany S.à r.l. (hereinafter the
“Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 133.063, incorporated
pursuant to a notarial deed on 4 October 2007, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 2752 on 29 November 2007. The articles of association have not been amended since.
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The appearing parties representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement, require
the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”) the share-
holders decide to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the shareholders decide to appoint as liquidator AIM Services S.à r.l., a
société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 74.676, having its registered office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The liquidator is empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without requesting
the authorisation of the general meeting in the cases in which it is required.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission, remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrances; remove
any outstanding charge in its sole discretion.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it determines and for the period as it thinks fit and with the prior authorisation of the shareholders.
The liquidator may distribute the Company’s assets to the shareholders in cash or in kind in its sole discretion in the
proportion of their participation in the share capital. Subject to the Law, such distribution may take the form of interim
payments out of the surplus of the winding-up.
Whereas the present deed is drawn up in Luxembourg on the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed was drawn up in
English, followed by a French version thereof; on request of the appearing parties and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed the present deed together with the notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille onze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
1) CalEast Holdings 2, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.779, ayant son siège social
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
ici représentée par Madame Anne-Laure Giraudeau, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Londres, le 19 décembre 2011,
et
2) Gazeley Limited, une limited company constituée selon les lois d’Angleterre, enregistrée à la maison des sociétés
pour l’Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 02322154, ayant son siège social au 16 Palace Street, Cardinal Place,
Londres, SW1E 5JQ, Royaume Uni,
ici représentée par Madame Anne-Laure Giraudeau, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Les procurations signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont les associés de Magna Park JV Units Hamburg 1 - Germany S.à r.l. (ci-après la
“Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 133.063, constituée selon acte
notarié en date du 4 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2752 en date du 29
novembre 2007. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute notification,
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi“), les
associés décident de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, les associés décident de nommer AIM Services S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.676, ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-2082
Luxembourg en tant que liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi sans demander l’autorisation des associés
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements; enlever
toutes charges subsistantes selon sa volonté.
Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera, avec l’autorisation préalable des
actionnaires.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté
proportionnellement à leur participation dans le capital social. Sous réserve des dispositions légales applicables, cette
distribution pourra prendre la forme d’une avance sur le boni de liquidation.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d’une version française; sur demande des comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. L. GIRAUDEAU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18104. Reçu douze Euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012009682/111.
(120010429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Aviva Investors Polish Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Parkridge C.E.R. Holdings S.à r.l.).
Capital social: EUR 1.812.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 111.663.
In the year two thousand eleven, on the twenty-fourth day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company AVIVA INVESTORS POLISH RETAIL LIMITED PARTNERSHIP (formerly PARKRIDGE C.E.R. LIMITED
PARTNERSHIP) a private limited partnership incorporated under law of United Kingdom, registered with the England
and Wales register under the number LP010881, acting through its general partner AVIVA INVESTORS POLISH RETAIL
GP LIMITED (formerly PARKRIDGE C.E.R. (GENERAL PARTNER) LIMITED), a company registered in England and
Wales, with registered number 5571806, both with registered office at No 1 Poultry, EC2R 8EG London, United Kingdom,
duly represented by Ms. Iya MARTKOPLICHVILI, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be registered at the same time with the registration authorities.
The presaid AVIVA INVESTORS POLISH RETAIL LIMITED PARTNERSHIP is the sole member of the private limited
liability company "société à responsabilité limitée" PARKRIDGE C.E.R. HOLDINGS S.à r.l., with registered office in L-1940
Luxembourg, 370, route de Longwy, having a share capital of EUR 1,812,500, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register of Luxembourg under the number B 111.663, incorporated by a deed received by Maître Léon
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Thomas called Tom METZLER, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg on 7 November
2005, published in the Mémorial C number 355 on 17 February 2006, which have been amended by a deed received by
the undersigned notary on 31 March 2006, published in the Mémorial C number 1236 on 4 July 2006 (hereinafter referred
to as the "Company").
Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company, has requested
the undersigned notary to state its following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to change the name of the Company from PARKRIDGE C.E.R. HOLDINGS S.à r.l. into
Aviva Investors Polish Retail S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to amend Article 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the change
of name of the Company.
Consequently, Article 1 of the articles of association of the Company shall henceforth be read as follows:
“There is hereby established between the subscribers and all those who may become members in the future, a cor-
poration with limited liability ("société à responsabilité limitée") governed by Luxembourg law, under the name of Aviva
Investors Polish Retail S.à r.l. (hereinafter referred to as the "Corporation").”
<i>Third resolutioni>
The sole member resolves to transfer the registered office of the Company from L-1940 Luxembourg, 370, route de
Longwy to L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté, with effect as at the date hereof.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Corporation, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately nine hundred Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he/she signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société AVIVA INVESTORS POLISH RETAIL LIMITED PARTNERSHIP (anciennement PARKRIDGE C.E.R. LIMITED
PARTNERSHIP), un "limited Partnership", constituée selon la loi du Royaume Uni, immatriculée auprês du Registre des
Sociétés d’Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro LP010881, agissant par son associé gérant commandité AVIVA
INVESTORS POLISH RETAIL GP LIMITED (anciennement PARKRIDGE C.E.R. (GENERAL PARTNER) LIMITED), une
société immatriculée auprês du Registre des Sociétés d’Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro 5571806, tous
deux ayant leur siège social au No 1 Poultry, EC2R 8EG Londres, Royaume-Uni,
dûment représentée par Maître Iya MARTKOPLICHVILI, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexé
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La société préqualifiée AVIVA INVESTORS POLISH RETAIL LIMITED PARTNERSHIP est l’associée unique de la so-
ciété à responsabilité limitée PARKRIDGE C.E.R. HOLDINGS S.à r.l., avec siège social à L-1940 Luxembourg, 370, route
de Longwy, ayant un capital social de EUR 1.812.500, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 111.663, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire
à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 7 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro
355 du 17 février 2006, lequel a été modifié par un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 mars 2006 publié
au Mémorial C numéro 12365 du 4 juillet 2006, (ci-après la "Société").
Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d’associée unique de la Société a demandé
au notaire instrumentant d’acter ses résolutions suivantes:
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L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de changer le nom de la Société de Parkridge C.E.R Holdings S.à r.l.en Aviva Investors Polish
Retail S.à r.l..
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’article 1
er
des statuts de la Société afin de refléter le changement de dénomi-
nation sociale.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts de la Société devra désormais être lu comme suit:
"Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de Aviva Investors Polish Retail S.à r.l. (ci-après dénommée la
"Société")."
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de transférer le siège social de la Société de L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy à
L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté avec effet à la date des présentes.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, incombant à la Société, en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à neuf cents euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,
dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A à la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, ès qualité qu'elle agit, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Iya MARTKOPLICHVILI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2011. Relation GRE/2011/4281. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009124/102.
(120009791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Objekt-Regie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, 33, rue Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 124.945.
<i>Extrait l’assemblée générale ordinaire tenu le 19 avril 2011 pour statuer sur le renouvellement du conseil d’administrateurs,i>
<i>l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptesi>
L’assemblée générale décide de révoquer Madame NAGY Gabriela Adriana NAGY, Industriekauffrau, né à Oradea
(Roumanie), le 18. août 1967, demeurant à D-54313 Zemmer, Auf Rollstein 13 (D) en tant qu’administrateur
Et de nommer Monsieur André KAYSER, né le 24.12.1951 à Lamadelaine, demeurant au Remesfeld 24, L-6195 Im-
bringen, jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2017 en tant qu’administrateur
L’assemblée générale décide de renouveler les mandats du conseil d’administration jusqu’à l’assemblée générale de
l’année 2017:
Monsieur Dominik Schneider, Tischler und Kaufmann, né à Trèves (D), le 11.07.1971, demeurant professionnellement
au 33, Rue Hiehl - Z.I. Laangwiss I, L-6131 JUNGLINSTER
Madame Ruth Schneider, Bankkauffrau, née à Niederemmel/Piesport (D), le 28.09.1965, demeurant professionnelle-
ment au 33, Rue Hiehl - Z.I. Laangwiss I, L-6131 JUNGLINSTER
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de l’administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale de l’an-
née 2017:
Monsieur Dominik Schneider, Tischler und Kaufmann, né à Trèves (D), le 11.07.1971, demeurant professionnellement
au 33, Rue Hiehl - Z.I. Laangwiss I, L-6131 JUNGLINSTER
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale de
l’année 2017:
COMFILUX S.A., sis au L-6131 Junglinster, 31, rue Hiehl, B Nummer 68.171.
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L
U X E M B O U R G
<i>Pour Objekt Regie s.a.i>
Référence de publication: 2012011193/27.
(120012618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Twinkle Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.673.
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique en date du 29 décembre 2011i>
Le Conseil de Gérance décide de nommer aux fonctions de Réviseur d’Entreprises Agréé Grant Thornton Lux Audit
S.A., ayant son siège social au 83, Pafebruch à L-8308 Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B.
Ce mandat est valable pour les exercices 2010 et 2011 et, par conséquent, prendra fin lors de l’assemblé générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012010551/16.
(120011566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
MGE Giunchetto Wind Park S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 117.207.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010370/9.
(120011356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Muisca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 50.352.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 17 janvier 2012i>
La démission de Monsieur Angelo DE BERNARDI de son poste d’administrateur et Président du Conseil est acceptée.
Monsieur DONATI Régis, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est coopté comme nouvel ad-
ministrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.
Pour extrait sincère et conforme
MUISCA S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012010381/15.
(120012114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
N.V. Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 107.276.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010382/10.
(120012184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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L
U X E M B O U R G
Novator Pharma II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 130.724.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée général e extraordinaire du 29 décembre 2011 documenté par Maître Joëlle
BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2012 / LAC / 2012 / 1212.
Que:
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée.
- que les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans à L-2449 Luxembourg, 25C
boulevard Royal.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010389/17.
(120011386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Relic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 125.435.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 16 janvier 2012i>
1. Mme. Lorna Mackie, avec adresse au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, a été nommé en tant qu’administrateur
avec effet au 17 janvier 2012 et pour une durée maximale de six ans.
2. Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- Mr Godfrey Abel (administrateur de catégorie A)
- Monsieur Michael Chidiac (administrateur de catégorie A)
- Monsieur Richard James (administrateur de catégorie B)
- Madame Lorna Mackie (administrateur de catégorie B)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012011246/17.
(120012422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Pyramidon A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9970 Leithum, 2, Driicht.
R.C.S. Luxembourg B 98.820.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 20 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011240/10.
(120013031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Proma-Tech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.
R.C.S. Luxembourg B 152.585.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012011239/9.
(120012962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aviva Investors Polish Retail S.à r.l.
Bühl S.à r.l.
Capital Park Associates S.à r.l.
Carbon Management S.A.
CASO Asset Management S.A.
Commodity Traders Luxembourg S.A.
EECF Adria S.à r.l.
GEBPF Dusseldorf (Lux) S.à r.l.
General Electric Services Luxembourg S.à r.l.
GF 2000 Holding S.A.
GF 3000 Holding S.A.
Global 360 (Luxembourg) S.à r.l.
IEF S.C.
Lamech S.A.
L.F.R. S.A.
Lorac Investment Management S.à r.l.
MACLE S.A., société de gestion de patrimoine familial
Magna Park JV Units Hamburg 1 - Germany S.à r.l.
Maison de la Tour Property S.A.
Marie Property S.A.
Media Factory Holding Société Anonyme
Media Factory Holding Société Anonyme
Media Factory Holding Société Anonyme
Media Factory Holding Société Anonyme
Meigerhorn Echandens Holding S.à r.l.
Meigerhorn II Etoy III S.à r.l.
MGE Giunchetto Wind Park S.A.
Muisca S.A.
Northside Invest S.A.
Novator Pharma II S.à r.l.
NTLUX
Nuovo Pignone International Sàrl
N.V. Investment S.A.
Objekt-Regie S.A.
Oceandrill 311 S.à r.l.
Open Text SA
Parkridge C.E.R. Holdings S.à r.l.
Proma-Tech S.A.
Pyramidon A.G.
Real Estate Property 2 S.A.
Real Estate Property 3 S.A.
Relic S.A.
Renocor Holding S.A.
SERNA S.à.r.l.
Skandinaviska Enskilda Banken S.A.
Société de Participation Construfin S.A.
Terra Mundus Management S.A.
Twinfin S.A.
Twinkle Finance S.à r.l.