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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 453
21 février 2012
SOMMAIRE
Almack III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21712
Assya Asset Management Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21705
Autocars Sales-Lentz S.A. . . . . . . . . . . . . . .
21714
Cryo Gaz (Europe) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21698
Graham Packaging European Holdings
(Luxembourg) I S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
21728
HSH Nordbank A.G. Luxembourg Branch
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21743
Labeo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21705
Luxevents S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21742
MZ Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21705
PAIP-PCAP Sub 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21700
Quintessence International S.A. . . . . . . . . .
21736
RN. Patri. One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21715
SCG Budget Investment Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21700
SCG WX Investment Holding S.à r.l. . . . .
21700
Science in Motion G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . .
21698
Science in Motion G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . .
21705
Selexa Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21706
Sethos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21706
Silexa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21712
Silexa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21713
Simonthal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21713
Société Holding Partman (S.H.P.) . . . . . . .
21714
Société Oenologique d'Investissement Vi-
nicole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21714
Socoge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21714
Soficob S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21714
Sofinol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21706
Solpanel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21725
Sunflower23 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21725
TCP Lux Eurinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
21726
Tennis Club Bonnevoie . . . . . . . . . . . . . . . . .
21737
Terra Mundus Solar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
21715
Theophrastus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21726
Theophrastus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21727
The Pinemont Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21725
Tradim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21727
Trilogy SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21726
Trilon Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . .
21741
Trimark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21704
Trimark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21704
United Professional Media S.à r.l. . . . . . . . .
21741
Universal Management Services Sàrl . . . .
21725
Valère S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21741
V & B Putz Design GmbH . . . . . . . . . . . . . . .
21741
Vesco Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21742
Victor Hugo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21728
Vidoc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21742
Vieira do Minho S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21744
Waldeck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21744
West Bridge Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21744
WIHSA Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21728
21697
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U X E M B O U R G
Science in Motion G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 138.538.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12/01/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012007338/10.
(120007714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Cryo Gaz (Europe), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 166.074.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme IBS & PARTNERS S.A. établie sous les lois luxembourgeoises, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.973 et ayant son siège social à Luxembourg 25A Boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Bernard ZIMMER né le 25 octobre 1952 à Kinshasa demeurant
professionnellement L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal,
2. Monsieur Bernard ZIMMER, préqualifié,
Lesquels comparants ici présents et représentés comme ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par
la suite et dont ils ont arrêté les statuts comme suit :
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «CRYO GAZ
(EUROPE)».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. La société
est autorisée à créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché ou à l'étranger,
suivant que son activité nécessitera ce développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La société ne pourra être dissoute que par décision de l'assemblée des associés statuant à la majorité absolue des
parts.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu'immobilières qui
peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son projet.
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) divisé en quatre cents (400) parts sociales de
cent euros (100,- EUR) chacune, souscrites et libérées comme suit:
1) IBS & Partners S.A., trois cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399
2) Monsieur Bernard ZIMMER, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
01
Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de quarante mille euros (40.000,00
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire, qui le constate
expressément.
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Art. 6. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non
associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
La société peut procéder au rachat de ses propres parts, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui
fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. À moins que les associés n'en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur
responsabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de la gestion journalière par un directeur, fondé de
pouvoir ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l'acte de nomination.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution du mandat.
Art. 11. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce
dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.
Les héritiers de l'associé décédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés ou à défaut d'une décision, par le ou les gérants en fonction.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Sous réserve d'un quorum plus important prévu par la loi, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2012.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à 1.200,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, présents ou représentés comme dit ci-avant, se
considérant comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse de la société est fixée au L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Bernard ZIMMER, né le 25 octobre 1952 à
Kinshasa, demeurant professionnellement L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal.
3.- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
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DONT ACTE, fait et dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. ZIMMER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57925. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007002/106.
(120007483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
PAIP-PCAP Sub 3, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 118.923.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «PAIP
PCAP SUB3», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 28 décembre 2011, enregistré à Eschsur-Alzette A.C., le 2 janvier 2012. Relation: EAC/2012/46.
- que la société «PAIP PCAP SUB3» (la «Société»), société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au
6,rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 118 923,
constituée suivant acte notarié du 28 août 2006, publié au Mémorial C numéro 1785 du 23 septembre 2006, les statuts
de la société ont été modifié pour la dernière fois suivant acte notarié du 19 mars 2008, publié au Mémorial C numéro
1146 du 9 mai 2008,au capital social de
se trouve à partir de la date du 28 décembre 2011 définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 26 octobre 2011 aux termes de laquelle la
Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège
social de la Société dissoute, en l’occurrence au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008472/27.
(120009322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
SCG Budget Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SCG WX Investment Holding S.à r.l.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 136.137.
In the year two thousand eleven, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, un-
dersigned
There appeared:
SCG Euro Eco S.à r.l. (formerly Euro Eco LHWX, S.à r.l.), a société à responsabilité limitée, established under the Laws
of Luxembourg, having its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B
number 143.563, here represented by its manager Mister Thierry Drinka, private employee, with professional address at
6, rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg.
The appearing party is the shareholder of “SCG WX Investment Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée
established in Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 136.137, incorporated by deed enacted by Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on January 25
th
, 2008, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on March 11
th
, 2008 under number 606. The articles of incorporation have been amended for the last
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time pursuant to a deed of the same notary on February 6
th
, 2009, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on March 20
th
2009 under number 611.
The appearing party requested to the notary to enact:
That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda :i>
1. Acknowledgement that the shareholder Euro Eco LHWX, S.à r.l. haschanged its name into SCG Euro Eco S.à r.l.
2. Acknowledgement of the change of shareholder as stated in a Share Purchase Agreement dated November 30th
2011;
3. Acknowledgement of the resignation of Mister Christian Fojtl andMister Raphael Poncelet from their mandate of
managers;
4. Amendment of the management rules
5. Amendment of Articles 7.1 and 9.5 of the Articles of Association of the Company to reflect such action;
6. Abolishment of article 10 of the Articles of Incorporation and subsequent renumbering of the actual articles 11 and
following inorder the actual article 11 becomes article 10, the actual article 12 becomes article 11 a.s.o.;
7. Reclassification of the remaining class A managers as “managers”;
8. Amendment of the registered name of the Company, to be changedinto “SCG Budget Investment Holding S.à r.l”;
9. Amendment of Article 1 of the Articles of Association of the Company to reflect such action;
Then the sole shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing party acknowledges that the shareholder Euro Eco LHWX, S.à r.l. has changed its name into SCG Euro
Eco S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The appearing party notices, that as a result of the sale and purchase of Securities agreement between SCG Euro Eco
S.à r.l. (formerly Euro Eco LHWX S.à r.l.) as buyer and WX Budget Hotel Holding S.A., a joint stock company organized
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 134.148, as seller, the buyer has
acquired 506,250 (five hundred and six thousand two hundred fifty) class B shares representing half of the share capital.
As a result of this agreement, the buyer has become the sole owner of the 1,012,500 (one million twelve thousand five
hundred) shares representing the totality of the share capital.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder acknowledges the resignation letters of Mister Christian Fojtl and Mister Raphael Poncelet dated
November 30
th
2011, from their manager mandates.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend the management rules in order to not have class A and class B managers
anymore. Further, the board of managers does not require at least one class A manager and at least one class B manager
to validly deliberate and act.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend Articles 7.1, 9.5 of the Articles
of Association, which will henceforth read as follows:
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or more managers.
9.5. The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers
may be removed at any time, with or without cause, by unanimous resolution of the shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have
been complied with.
All powers not expressively reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. The Company shall be
bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the single signature of any
member of the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall
have been delegated by the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents.
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The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present. In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present
or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder resolves as a consequence of the foregoing resolution to abolish article 10 of the Articles of
Incorporation and to subsequently renumber the actual articles 11 and following in order the actual article 11 becomes
article 10, the actual article 12 becomes article 11 a.s.o.
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder resolves to reclassify the remaining class A managers Thierry DRINKA and Desmond TALJAARD
as “managers”.
<i>Eighth resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the name of the Company, from “SCG WX Investment Holding S.à r.l.” into
“SCG Budget Investment Holding S.à r.l.”
<i>Ninth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 1 of the Articles of
Association, which will henceforth read as follows:
“ Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “SCG Budget
Investment Holding S.à r.l.” (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version en langue française :
L’an deux mille onze, le vingt-huit décembre,
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné
A comparu
SCG Euro Eco S.à r.l., (anciennement: Euro Eco LHWX, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée, régie selon les
lois du Luxembourg et ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 143.563, représentée par son gérant Monsieur Thierry Drinka, employé privé, avec adresse professionnelle au
6, rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg.
Laquelle partie déclare être l’associé unique de la société à responsabilité limitée «SCG WX Investment Holding S.à
r.l.», établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 136.137, constituée suivant acte reçu pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 25 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 11
mars 2008 sous le numéro 606. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même
notaire en date du 6 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 20 mars 2009
sous le numéro 611.
La partie comparante a requis le notaire d’acter comme suit:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jour :i>
1. Constatation que l’associé Euro Eco LHWX, S.à r.l. a changé sa dénomination en SCG Euro Eco S.à r.l.;
2. Ratification du changement d’associé résultant d’un contrat de cession de parts sociales en date du 30 novembre
2011;
3. Ratification de la démission de Monsieur Christian Fojtl et Monsieur Raphael Poncelet de leurs mandats de gérant;
4. Modification des règles de gérance;
5. Modification des articles 7.1 et 9.5 des statuts de la société;
6. Suppression de l’article 10 des statuts de la société et renumérotation des actuels articles 11 et suivants des statuts
de la Société, de sorte que l’actuel article 11 devienne l’article 10, quel’article 12 devienne l’article 11 et ainsi de suite;
7. Requalification des gérants de classe A subsistants entant que «gérants»;
8. Modification de la dénomination sociale de la société, à changer en«SCG Budget Investment Holding S.à r.l.»;
9. Modification de l’article 1 des statuts de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, ce dernier a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La partie comparante constate que l’associé Euro Eco LHWX, S.à r.l. a changé sa dénomination en SCG Euro Eco S.à
r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
La partie comparante constate que suite au contrat de transfert de parts sociales entre SCG Euro Eco S.à r.l. (ancien-
nement Euro Eco LHWX, S.à r.l.) en tant qu’acheteur et WX Budget Hotel Holding S.A., une société anonyme établie à
Luxembourg et ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 134 148, en tant que vendeur, l’acheteur acquiert
506,250 (cinq cent six mille deux cent cinquante) parts sociales de classe B représentant la moitié du capital social. En
conséquence de ce contrat, l’acheteur devient le seul associé des 1,012,500 (un million douze mille cinq cents) parts
sociales représentant l’intégralité du capital social.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique constate les lettres de démission de Monsieur Christian Fojtl et Monsieur Raphael Poncelet datées
du 30 novembre 2011 de leurs mandats de gérants.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier les règles de gérance de sorte à ne plus avoir de gérants de classe A et de gérants
de classe B. De plus, le conseil de gérance n’est plus tenu de réunir au moins un gérant de classe A et au moins un gérant
de classe B pour délibérer et agir valablement.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier les articles
7.1 et 9.5 des statuts pour leur donner les teneurs suivantes:
7.1. La société est gérée par un conseil de gérance composée de un ou plusieurs gérants.
9.5. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution à l’unanimité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité des gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule
signature d’un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
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<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de supprimer l’actuel article 10 des statuts de la société et de renuméroter les actuels articles
11 et suivants des statuts de la Société de manière à ce que l’actuel article 11 devienne l’article 10, l’article 12 devienne
l’article 11 et ainsi de suite.
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique décide de requalifier les gérants de classe A Monsieur Thierry DRINKA et Desmond TALJAARD
entant que «gérants».
<i>Huitième résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société, de «SCG WX Investment Holding S.à r.l.»
en «SCG Budget Investment Holding S.à r.l.».
<i>Neuvième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article
1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SCG Budget Investment Holding S.à r.l.» (ci-
après la Société), qui en sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. Le notaire soussigné qui
connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 janvier 2012. LAC/2012/105. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007337/207.
(120007540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Trimark S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 42.639.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007378/9.
(120007360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Trimark S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 42.639.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007379/9.
(120007363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
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Assya Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme,
(anc. MZ Finance S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 102.499.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire extraordinaire du 16 décembre 2011i>
<i>Première résolution:i>
L’assemblée générale fixe le nombre d’administrateurs à treize (13) et nomme à cet effet, à compter du 16 décembre
2011, deux (2) nouveaux administrateurs supplémentaires:
Monsieur Lambros-Ion KOUFOPANDELIS, Président du Conseil d’Administration d’Eurocorp Investment Services et
d’Eurocorp Securities SA, né le 27 novembre 1952 à Alexandrie (Egypte), demeurant à 14, rue K. Palama, Psyhiko à 15452
Athènes (Grèce); et
Madame Iolo VALTZI, Vice-Présidente du Conseil d’Administration d’Eurocorp Investment Services et d’Eurocorp
Securities SA, née le 2 août 1956 à Athènes (Grèce), demeurant à 14, rue K. Palama, Psyhiko à 15452 Athènes (Grèce).
Le mandat susmentionné viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2012 et appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice social expirant en date du 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012007503/20.
(120007956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Labeo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 87.032.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 06 janvier 2012i>
Il résulte de l'assemblée générale du 06 janvier 2012 que:
- la démission de la société EXCELIANCE SA de sa fonction d'administrateur est acceptée;
- Maître Valérie DEMEURE, avocate à la cour, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bon-
nevoie, est nommée administrateur. Son mandat expirera lors de l'assemblée statutaire de 2017.
- Les mandats d'administrateur de Maître Jean-Marc ASSA et Monsieur Jonathan BEGGIATO sont renouvelés. Leurs
mandats expireront lors de l'assemblée statutaire de 2017.
- Le mandat du commissaire aux comptes la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA est renouvelé. Son mandat
expirera lors de l'assemblée statutaire de 2017.
Le Conseil d'Administration réunie le même jour a décidé de renouveler le mandat d'administrateur délégué Monsieur
Jonathan BEGGIATO pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jonathan BEGGIATO
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012007445/21.
(120007158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Science in Motion G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 138.538.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12/01/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012007339/10.
(120007715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
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Selexa Sàrl, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 54.126.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 15 décembre 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société SELEXA SARL, dont
le siège social à L-5533 Remich, 45, Esplanade, a été dénoncé en date du 16 avril 1998.
Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012007345/13.
(120007382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Sethos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 93.031.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012007346/13.
(120007331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Sofinol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.059.
STATUTS
L'AN DEUX MIL ONZE, LE TRENTE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale de la société anonyme de droit panaméen, dénommée "Sofinol Co. Inc.", ayant son
siège social à La Ciudad de Panama (République de Panama), inscrite au registro publico de Panama sous la fiche n° 74319,
constituée sous la forme d'une société anonyme de droit panaméen aux termes d'un acte du 16 septembre 1959 reçu
par le notaire Julio R. Valdes D,
avec un capital social actuel de USD 100.000,00
représenté par 80 (quatre-vingt) actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.
L'assemblée est présidée par Mr Thierry JACOB, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Christine SCHOENAHL, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mr Jean-Hugues DOUBET, employé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble toutes les actions représen-
tatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui par conséquent peut se
réunir sans convocation préalable, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs
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avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leur délibération ainsi que de la teneur des statuts tels qu'ils vont être
publiés après le transfert de siège de la société.
Que la société n'a pas émis d'obligations.
II) Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l'assemblée générale:
1. une copie de la résolution prise par l'assemblée générale des actionnaires de la société qui s'est tenue en date du
29 décembre 2011 à Panama, décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de Panama à Luxembourg;
2. la lettre de déclaration du 29 décembre 2011 des administrateurs actuels de Sofinol Co. Inc.;
3. un rapport du réviseur d'entreprise de la FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN S.AR.L. sur le transfert de siège et les
états financiers intérimaires établis au 31 octobre 2011. .
III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'administration centrale et du principal établissement
vers Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise, soumission de la société au droit luxem-
bourgeois.
2. Fixation du capital social à USD 100.000,00 représenté par 80 actions sans désignation de valeur nominale.
3. Modifications des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-
bourgeoise et plus particulièrement changement de dénomination de la société en " SOFINOL S.A.".
4. Modification conséquente des statuts.
5. Elections statutaires.
6. Divers.
<i>Exposé:i>
Le président de l'assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxem-
bourg. Dans une assemblée générale des actionnaires tenue à Panama en date du 29 décembre 2011, les actionnaires
avaient décidé par vote unanime le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège effectif de la société vers
Luxembourg.
Un procès-verbal de cette assemblée, signé par le président de l'assemblée et par le secrétaire, a été légalisé par le
notaire Ricardo A LANDERO M.
La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire et effectif de la société vers le Grand-
Duché de Luxembourg, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.
De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société a la loi du nouveau pays du siège social.
Le président met à la disposition de l'assemblée générale un rapport établi par le réviseur d'entreprises, FIDUCIAIRE
EVERARD & KLEIN S.AR.L., ayant leur siège social à L- 5969 Itzig, 83, rue de la Libération, le transfert de siège social
d'une société à l'étranger vers le Luxembourg, et sur la situation financière établie au 31 octobre 2011, qui conclut comme
suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que les apports des actifs et
passifs transférés sur base des valeurs qu 31 octobre 2011 correspond au moins à la valeur du capital social de USD
100.000,00 représenté par 80 actions sans désignation d'une valeur nominale.»
L'assemblée générale des actionnaires après s'être considérée comme régulièrement constituée, approuve le rapport
du président et après l'examen des différents points à l'ordre du jour, à pris après délibération, et par vote unanime et
séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide à l'unanimité que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration
centrale et le siège de direction effectif de la société est transféré, sans modification de la personnalité juridique de la
société, de Panama à Luxembourg, 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes
à la législation luxembourgeoise et plus particulièrement changement de dénomination de la société actuelle de "SOFINOL
CO . INC." en "SOFINOL S.A.".
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'admi-
nistration centrale et du principal établissement vers Luxembourg,
et après avoir adoptée la nationalité luxembourgeoise et s'être soumise au droit luxembourgeois, ainsi qu'après avoir
décidé de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-
bourgeoise et plus particulièrement changement de dénomination de la société en SOFINOL S.A.,
décide à l'unanimité que les statuts auront dorénavant la teneur suivante:
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STATUTS
Dénomination - Siège - Durée – Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFINOL S.A..
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière
de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré
à l'intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration
aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi
bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n'aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d'établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développement,
à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange
ou encore autrement; la société pourra octroyer aux sociétés et entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d'émission d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa
précédent.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 100.000,00 représenté par 80 actions sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par
la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d'administration peut, décider l'émission d'emprunts obligataires sous forme d'obligations au porteur
ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
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Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.
Au cas où aucune durée n'est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence
du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent
pourvoir au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil,
sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il
ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans un
dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des
mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres, qui
porteront le titre d'administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
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Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au
nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d'administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d'administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-
tionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établisse-
ments désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée.
Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième jeudi du mois de juin ce chaque année
à 10h00 au siège social de la société.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d'administration.
Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du commissaire, votera
sur l'approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d'administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assemblées
ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu'il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l'assemblée, préside l'assemblée générale.
L'assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les
formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan de la société et le compte
de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
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Art. 29. L'excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration,
endéans les limites fixées par l'assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d'adminis-
tration.
L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires décidant à la même majorité
que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Disposition transitoirei>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu le 2
e
jeudi du mois de juin 2013 à 10.00 heures.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer un conseil d'administration composé de 3 membres ainsi qu'un commissaire
aux comptes pour un terme d'une année venant à échéance lors de l'assemblée ordinaire à tenir en 2013.
Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Luc Givord, Senior Trust Advisor, né le 15 mai 1964 à Neuenburg , domicilié professionnellement 15, Lange
Gasse à CH- 4022 Bâle,
- Mme Mireille Gehlen, Diplômée en Administration des Affaires, née, le 18 août 1958 à Luxembourg domiciliée
professionnellement 412F, route d'Esch à L-1471 Luxembourg et
- Mr Thierry Jacob, Diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, né le 7 juillet 1967 à Thionville (France), domicilié
professionnellement 412F, route d'Esch à L-1471 Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de commissaire:
- FinContrôle S.A., 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg inscrite au registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous le numéro B n°42.230.
<i>Clôture de l'assembléei>
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Frais - Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR
1.400.-.
<i>Clôture de l'assembléei>
Plus rien n'étant à l'ordre et plus personne ne demandant la parole. Le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes;
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.
Signé: T. JACOB, C. SCHOENAHL, J.-H. DOUBET. C. DELVAUX.
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Enregistré à Redange/Attert le 04 janvier 2012. Relation: RED/2012/93. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 04 janvier 2012.
Maître Cosita DELVAUX
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012007359/304.
(120007106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Almack III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 157.140.
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise par l’actionnaire unique de la Société que:
- La démission de Monsieur Daniel McKEON des ses fonctions d’administrateur de la Société a été acceptée avec effet
au 22 décembre 2011.
- Monsieur James SAOUT, né le 11 Octobre 1978 à Jersey, demeurant professionnellement au 13, Castle Street, St
Helier, JE4 5UT, Jersey, a été nommé aux fonctions d’administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Daniel
McKEON démissionnaire à compter du 22 décembre 2011 jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
SG Audit
Référence de publication: 2012007474/18.
(120007957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Silexa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.689.
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck;
"Le mandataire" agissant en sa qualité de mandataire spécial du
conseil d'administration de la société anonyme "SILEXA S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, Bou-
levard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B 165.689, constituée
suivant acte reçu le 21 décembre 2011, en voie de publication au Mémorial, Recueil Spécial C;
en vertu d'un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 29 décembre 2011;
le procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social souscrit de la société anonyme "SILEXA S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à EUR 50.000.-
(cinquante mille Euros), divisé en 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
II.- Qu'aux termes de l'article 6.1 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 500.000.000.- (cinq cent
millions d'Euros) et le conseil d'administration a été autorisé à décider la réalisation de cette augmentation de capital,
l'article 5.1. des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.
III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 29 décembre 2011 et en conformité des pouvoirs à lui conférés
aux termes de l'article 6.3 des statuts, a réalisé une augmentation de capital à concurrence de EUR 144.981.875,61 (cent
quarante-quatre millions neuf cent quatre-vingt un mille huit cent soixante-quinze Euros et soixante et un Cents), en vue
de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 50.000.- (cinquante mille Euros) à EUR 145.031.875,61
(cent quarante-cinq millions trente et un mille huit cent soixante-quinze Euros et soixante et un Cents), par la création
et l'émission de 14.498.187 (quatorze millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre-vingt-sept) actions
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nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, le tout
à souscrire et à libérer intégralement par apport en nature de 116.649 (cent seize mille six cent quarante-neuf) actions
de classe A de la société luxembourgeoise "HARMONIS S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard
du Prince Henri, RCS Luxembourg B Numéro 105.080.
IV.- Que le conseil d'administration a accepté la souscription des actions nouvelles par la société de droit du Gibraltar
FIDCORP LIMITED, dont le siège social est établi à Gibraltar, 6 Watergardens, Suite 24.
V.- Que les 14.498.187 (quatorze millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre-vingt-sept) actions nou-
velles ont été souscrites par la société "FIDCORP LIMITED", prédésignée, et libérées intégralement, par apport en nature
de 116.649 (cent seize mille six cent quarante-neuf) actions de Classe A de la société luxembourgeoise "HARMONIS
S.A.", prénommée.
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi le 29 décembre 2011 par le réviseur d'entreprises indépendant FIDEWA
AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
"Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l’apport de EUR 144.981.875,61 ne correspond pas au moins aux 14.498.187 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale chacune à émettre en contrepartie.".
Ledit rapport, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est
modifié en conséquence et a la teneur suivante:
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 145.031.875,61 (cent quarante-cinq millions trente et un mille huit cent
soixante-quinze Euros et soixante-quinze Cents), divisé en 14.503.187 (quatorze millions cinq cent trois mille cent quatre-
vingt-sept) actions sans désignation de valeur nominale (ci-après, collectivement avec les actions à créer le cas échéant,
les "Actions").
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ huit mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 05 janvier 2012. Relation: LAC/2012/896. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012007347/65.
(120006876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Silexa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.689.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63625 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007348/10.
(120006878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Simonthal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 91.691.
<i>Résolution prise lors de la réunion du conseil d'administration du 04 janvier 2012i>
Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon (B) demeurant au 8, rue du Stade à
6741 VANCE (Belgique), est coopté en tant qu'Administrateur, en remplacement de Monsieur Celso GOMES, démis-
sionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2014.
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Certifié sincère et conforme
SIMONTHAL S.A.
Référence de publication: 2012007349/13.
(120007717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Autocars Sales-Lentz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.
R.C.S. Luxembourg B 7.475.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemble générale ordinaire tenue extraordinairement du 15 mars 2004i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels 2009:
- Monsieur Henri SALES, ZI Bommelscheuer, L-4901 Bascharage
- Madame Agnès SALES, ZI Bommelscheuer, L-4901 Bascharage
- Monsieur Marc SALES, ZI Bommelscheuer, L-4901 Bascharage
- Monsieur Jos SALES, ZI Bommelscheuer, L-4901 Bascharage
Bascharage, le 15 mars 2004.
Référence de publication: 2012007426/15.
(120007626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Société Holding Partman (S.H.P.), Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 107.743.
Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007355/10.
(120007577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Société Oenologique d'Investissement Vinicole S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 71.534.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012007356/10.
(120007477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Socoge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 24, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 104.567.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012007357/10.
(120007667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Soficob S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 38.681.
Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012007358/13.
(120007329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Terra Mundus Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.486.350,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 145.276.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007364/11.
(120007266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
RN. Patri. One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 165.879.
STATUTS
L'an deux mille onze, le deux décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Rémy NAULEAU, dirigeant de sociétés, demeurant à Château CRANSAC, Impasse Lissard à F-31620 Fron-
ton, France,
La partie comparante a prié le notaire instrumentant l'acte d'acter de la façon suivante les statuts d'une société à
responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Préambule
Dans le cadre de la réorganisation de son patrimoine et de sa volonté d'internationaliser ses investissements, l'associé
de la société RN. PATRI. ONE S.à r.l. a décidé de constituer cette dernière afin de regrouper la détention des sociétés
françaises ou autres, à prépondérance immobilière ou détenant des contrats de crédit bail immobilier ou autres sociétés,
qu'il possède et dans le futur de développer ses investissements dans des filiales situées tant en France, qu'au Luxembourg
que dans tout autre Etat dans lesquels de nouvelles opportunités de développement pourraient se présenter.
L'objet de la société RN. PATRI. ONE S.à r.l. consistera notamment à centraliser la détention des sociétés détenant
directement ou indirectement des propriétés immobilières ou détenant des contrats de crédit bail immobilier ou autres
sociétés.
L'associé entend en effet centraliser ces investissements au sein d'une société holding afin d'assurer la pérennité des
sociétés immobilières sous jacentes, de développer ces investissements a l'international, d'assurer la cohérence de la
politique d'investissement du groupe et surtout d'éviter la division du patrimoine familial en cas de décès.
Un effet de levier financier sera par ailleurs possible grâce à la constitution de la société RN. PATRI. ONE S.à r.l. qui
pourra ainsi réaffecter les excédents de trésorerie éventuels de certaines filiales au financement des sociétés dont les
besoins financiers ne pourraient être couverts par autofinancement.
Enfin la centralisation du capital des différentes filiales au sein d'une société holding a pour objet de renforcer la
représentativité et la crédibilité du groupe a l'égard de ses partenaires commerciaux et plus généralement de ses inter-
venants économiques.
II. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est " RN. PATRI. ONE S.à r.l." (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
apports, souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion et/ou à une animation
efficace de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations
de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
et la gestion concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent
à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
III. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
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IV. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'assemblée générale des associés
laquelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de
gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de classe A et (1) ou plusieurs gérants de classe B. Le(s) gérant(s) n'est/
ne sont pas nécessairement un/des associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant sans distinction de classe afin de le représenter à toute
réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés
et si un/des gérant(s) de classe A et un/des gérant(s) de classe B ont été nommés, le Conseil ne peut valablement délibérer
que si au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du
Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition que, si un/des
gérant(s) de classe A et un/des gérant(s) de classe B ont été nommés, aucune résolution ne sera valablement adoptée
que si elle a été approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'au moins un (1)
gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
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V. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) juillet de chaque année et se termine le trente (30) juin de l'année
suivante.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
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15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant, à moins que les associés
décident de reverser l'excès à la Société.
VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VIII. Dispositions générales
Art. 17. Disposition générale.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 30 juin 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Monsieur Rémy NAULEAU déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative,
d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, et acceptent de libérer intégralement ce montant par un apport en
numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à 1.100,-EUR.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Rémy NAULEAU, dirigeant de sociétés, né le 01 Mai 1949 à Nantes 44, France, demeurant à Château
CRANSAC, Impasse Lissard à F-31620 Fronton, France;
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2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabrice GEIMER, employé privé, né le 23 janvier 1978 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle
au 5, Avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
Monsieur Jean FELL, employé privé, né le 9 avril 1956 à Echternach, Luxembourg, ayant son adresse professionnelle
au 5, Avenue Gaston Diderich à L1420 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
3. Le siège social de la Société est établi au 7, Avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en français, suivi d'une traduction anglaise et que, en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version française fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et
demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and eleven, on the second day of December.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr Rémy NAULEAU, company director, residing à Chateau Cransac, impasse Lissard in F-31620 Fronton, France,
The appearing party has requested the undersigned notary to state as follows the articles of incorporation of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Preamble
As part of the reorganization of his patrimony and his desire to internationalize his investments, the partner of the
company RN. PATRI. ONE S.à r.l. has decided to establish the latter in order to consolidate the ownership of the French
and other companies, owning real estate or party to a real estate lease-purchase agreement or other companies, which
he owns and in the future to develop his real estate investments in subsidiaries in France, in Luxembourg than in any
other state where new development opportunities may arise.
The purpose of the company RN. PATRI. ONE S.à r.l. will include centralizing the ownership of companies owning
directly or indirectly real estate properties or being party to a real estate lease-purchase agreement, or other companies.
The partner intends in fact to centralize these investments within a holding company to ensure the sustainability of
the underlying real estate companies, to develop these international investments, to ensure consistency of the group's
investment policy and especially to avoid the division of family assets in case of death.
A leverage will also be possible through the incorporation of RN. PATRI. ONE S.à r.l., which can then reallocate the
cash surpluses of certain subsidiaries in the financing of companies whose financial needs cannot be covered by cash flow.
Finally, the centralization of the capital of the various subsidiaries in a holding company is to enhance the representa-
tiveness and credibility of the group towards its trading partners and more generally towards its economic stakeholders.
II. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "RN. PATRI. ONE S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military devel-
opments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
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Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
contribution, subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage and to run its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction and management
with respect to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
III. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) ordinary shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
IV. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers.
The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
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(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney, irrespective of the Class he belongs to, in order to be
represented at any Board meeting.
(v) The Board may deliberate and act validly only if a majority of its members are present or represented and if director
(s) of Class A and director(s) of Class B have been appointed, the Board cannot validly deliberate unless at least one (1)
director of Class A and one (1) director of Class B are present or represented. Board decisions shall be validly adopted
by a majority vote of the directors present or represented, provided that if director(s) of Class A and director(s) of Class
B have been appointed, no resolution shall be validly adopted unless approved by at least one (1) director of Class A and
one (1) director of Class B. Board decisions are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at least one (1) Class A Manager
and one (1) Class B Manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
V. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
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(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
VI. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of July of each year and ends on the thirtieth (30) of June of the following
year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This re-
quirement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, they shall, to the extent
of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the next dividend, unless the shareholders decide to
refund the excess to the Company.
VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
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16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VIII. General provisions
Art. 17. General provisions.
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on June 30, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, Mr. Rémy NAULEAU declares to subscribe to twelve thousand five hundred (12,500) shares each in
registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agree to pay them in full by a contribution in cash so
that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at present at the free disposal of the Company,
proof of which has been provided to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately at approximately EUR 1,100.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Partner, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following person is appointed as Class A manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Rémy NAULEAU, company director, born on May 1
st
, 1949 in Nantes 44, France, residing at Château Cransac,
impasse Lissard in F-31620 Fronton, France;
2. The following person is appointed as Class B managers of the Company for an indefinite period:
Mr. Fabrice GEIMER, private employee, born on 23 January 1978 in Arlon, Belgium with professional address at 5,
Avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Mr. Jean FELL, private employee, born on 9 April 1956 in Echternach, Luxembourg, with professional address at 5,
Avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 7, avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in French, followed by an English version, and that in the case of divergences between the French text
and the English text, the French text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the appearing party, known to the notary by his name, surname, civil status and residence
who has signed it together with the undersigned notary.
Signé: Rémy NAULEAU, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011. Relation GRE/2011/4421. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
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Junglinster, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2012003948/526.
(120003053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Universal Management Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 64.474.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 11 janvier 2012i>
1. Fin du mandat de gérant de Monsieur Paul MARX, décédé.
2. Le nombre de gérants a été diminué de douze (12) à onze (11).
Luxembourg, le 12.1.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012007387/14.
(120007248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Solpanel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 155.237.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012007360/13.
(120007337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Sunflower23 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 151.611.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012007362/12.
(120006994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
The Pinemont Group, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.
R.C.S. Luxembourg B 159.775.
EXTRAIT
La société à responsabilité limitée "SEREN", inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B110588, gérant unique de la société à responsabilité limitée The Pinemont Group, a nommée en tant que
nouveau gérant unique depuis le 11 octobre 2011, Monsieur Bastiaan Schreuders, né le 12 décembre 1954 à Breda (Pays
Bas), avec adresse professionnelle à 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen.
Monsieur Bastiaan Schreuders assure la fonction de représentant permanent de la société "SEREN" S. à r. l. pour ses
fonctions de "Gérant" de la société The Pinemont Group.
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Pour extrait
La société
Référence de publication: 2012007365/16.
(120007403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Trilogy SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 148.026.
Suite à la résolution prise par le conseil d’administration en date du 31 décembre 2011 et la ratification du contrat de
domiciliation, effectif en date du 1
er
janvier 2012, il résulte que:
- Le siège social de la Société est transféré du 2, rue d’Alsace, L-1122 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg à partir du 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2012007367/13.
(120007298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
TCP Lux Eurinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 157.686.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007371/10.
(120006917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Theophrastus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.685.
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck;
«Le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme «THEOPHRASTUS
S.A.», ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B 165.685, constituée suivant acte reçu le 21 décembre 2011, en voie de publication
au Mémorial, Recueil Spécial C;
en vertu d'un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 29 décembre 2011;
le procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social souscrit de la société anonyme «THEOPHRASTUS S.A.», prédésignée, s'élève actuellement à
EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), divisé en 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.
II.- Qu'aux termes de l'article 6.1 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 500.000.000,- (cinq cents
millions d'Euros) et le conseil d'administration a été autorisé à décider la réalisation de cette augmentation de capital,
l'article 5.1. des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.
III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 29 décembre 2011 et en conformité des pouvoirs à lui conférés
aux termes de l'article 6.3 des statuts, a réalisé une augmentation de capital à concurrence de EUR 248.578.000,- (deux
cent quarante-huit millions cinq cent soixante-dix-huit mille Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) à EUR 248.628.000,- (deux cent quarante-huit millions six cent
vingt-huit mille Euros), par la création et l'émission de 24.857.800 (vingt-quatre millions huit cent cinquante-sept mille
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huit cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes, le tout à souscrire et à libérer intégralement par apport en nature de 200.000 (deux cent mille) actions de
Classe B de la société luxembourgeoise «HARMONIS S.A.», ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard
du Prince Henri, RCS Luxembourg B Numéro 105.080.
IV.- Que le conseil d'administration a accepté la souscription des actions nouvelles par la société de droit du Gibraltar
FIDCORP LIMITED, dont le siège social est établi à Gibraltar, 6 Watergardens, Suite 24.
V.- Que les 24.857.800 (vingt-quatre millions huit cent cinquante-sept mille huit cents) actions nouvelles ont été sou-
scrites par la société «FIDCORP LIMITED», prédésignée, et libérées intégralement, par apport en nature de 200.000
(deux cent mille) actions de Classe B de la société luxembourgeoise «HARMONIS S.A.», prénommée.
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi le 29 décembre 2011 par le réviseur d'entreprises indépendant FIDEWA
AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l’apport de EUR 248.578.000,- ne correspond pas au moins aux 24.857.800 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale chacune à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est
modifié en conséquence et a la teneur suivante:
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 248.628.000,- (deux cent quarante-huit millions six cent vingt-huit mille
Euros), divisé en 24.862.800 (vingt-quatre millions huit cent soixante-deux mille huit cents) actions sans désignation de
valeur nominale (ci-après, collectivement avec les actions à créer le cas échéant, les «Actions»).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ huit mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 janvier 2012. Relation: LAC/2012/898. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012007373/64.
(120006805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Theophrastus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.685.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63627 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007374/10.
(120006815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Tradim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 101.414.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012007376/12.
(120007279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
WIHSA Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 82.572.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012007410/12.
(120007078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Victor Hugo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 133.196.
Le bilan au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12/01/2012.
Référence de publication: 2012007392/10.
(120007578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.034.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) S.à r.l.,a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its
registered office at 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, in the process of registration with the Register of
Commerce and Companies of Luxembourg,
here represented by Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
“Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) I S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the
laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter
the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
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Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the
Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required
for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether
directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or
parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or loans or
other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development
and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).
3.2 The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company
or which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.4 The Company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it
considers necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the Law.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced at any time by a resolution of the single shareholder
or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. The Company will regard the shares as indivisible, with only one owner permitted per share. Joint co-owners have
to appoint a sole person as their representative in dealings with the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to nonshareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
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For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of at least one A manager and at least one B manager.
The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the shareholders which sets
the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon request of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if each states it has been duly informed of the meeting, and has full knowledge of the
agenda of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile
or e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one A manager and one B manager. A resolution of the board of managers is validly passed by a majority
of the votes cast provided that at least one A manager and one B manager approves the resolution. The resolutions of
the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting. A
copy will be sent to any manager not present.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers of
the Company, one of whom must be an A manager and one a B manager, or, as the case may be, by the joint or single
signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these
Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
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Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be passed by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Resolutions are only validly passed if (subject to 13.3) they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be passed by a
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of the same year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares
to subscribe for five hundred (500) shares of the Company and to fully pay them up by way of a contribution in cash in
an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
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The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. (i) The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period of time:
- Gregory Alan Cole, Executive, born on March 12, 1963, in Auckland, New Zealand, whose private address is at 18
Tarata Street, Mt Eden, Auckland, New Zealand.
(ii) The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period of time:
- Herman Günther SCHOMMARZ, Company director, born on November 20, 1970, in Amersfoort (South Africa),
whose professional address is at 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Stewart KAM-CHEONG, Réviseur d’entreprises agréé, born on July 22, 1962, in Port Louis (Mauritius), whose
professional address is at 6C Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 6C Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingtième jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembour-
geois, ayant son siege social au 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, en cours d’immatriculation au register de
commerce et des sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration restera, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée
dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination “Graham Packaging
European Holdings (Luxembourg) I S.à r.l.” (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la municipalité de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la municipalité par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
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à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous
moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).
3.2 La Société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent
être utiles à l’accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l’acquisition de participations
dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.4 La Société pourra accomplir à Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations et faire tous investissements qu’elle
considère nécessaire ou utile pour réaliser son objet social, lorsque ces opérations ou investissements sont permis par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales
sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins un gérant de classe A et d’au moins un gérant
de classe B. Les gérants sont nommés et désignés comme gérant de classe A ou gérant de classe B par résolution de
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l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des
associés.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum en tout temps (sans raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le conseil de gérance.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent chacun avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, en ce compris au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe B. Les décisions du conseil
de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix et à la condition qu’au moins un gérant de classe A et au
moins un gérant de classe B aient marqué leur accord. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront
signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures con-
jointes de deux gérants, dont l’un doit être un gérant de classe A, et l’autre, un gérant de classe B de la Société, ou, le
cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises (sous réserve de l’article 13.3) que pour autant qu’elles soient
adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
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13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfice
Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes
de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) S.à r.l., prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare
souscrire à cinq cents (500) parts sociales de la Société et les libérer intégralement par versement en espèces de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500,-
EUR).
<i>Décision des associési>
Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
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1. (i) La personne suivante est nommée comme gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Gregory Alan Cole, Executive, né le 12 mars 1963 à Auckland, Nouvelle-Zélande, ayant pour adresse personnelle
18 Tarata Street, Mt Eden, Auckland, Nouvelle-Zélande.
(ii) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Herman Günther SCHOMMARZ, gérant de sociétés, né le 20 novembre 1970 à Amersfoort (Afrique du Sud), dont
l’adresse professionnelle est au 6C Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Stewart KAM-CHEONG, Réviseur d’entreprises agréé, né le 22 juillet, 1962, à Port Louis (Ile Maurice), dont l’adresse
professionnelle est au 6C Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 6C Rue Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59209. Reçu soixante-quinze euros
75,00 EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de dépôt. -
Luxembourg, le six janvier de l’an deux mille douze.
Référence de publication: 2012006422/426.
(120006173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Quintessence International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 33.799.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Quintessence International S.A.",
ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 33.799, constituée suivant acte reçu en date du 11 mai 1990, publié au Mémorial
C numéro 413 du 9 novembre 1990.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date de ce jour, comprenant nomination de
A.T.T.C. Management S.à r.l. en tant que liquidateur et de A.T.T.C. Control S.A., en tant que commissaire-vérificateur à
la liquidation.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Van Keymeu-
len, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. - Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont
représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
III. - Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du touri>
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
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3. Décharge à accorder au liquidateur, au commissaire-vérificateur, aux administrateurs et au commissaire aux comptes
de la société..
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 années
et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve ledit
rapport ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire-vérificateur à la liquidation, aux admi-
nistrateurs et au commissaire en ce qui concerne l'exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au
16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou
aux associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés à la même adresse au profit de
qui il appartiendra.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R.UHL, J-P. VAN KEYMEULEN, J.ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58243. Reçu soixante quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F.SANDT.
Référence de publication: 2012007832/60.
(120007804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Tennis Club Bonnevoie, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 115, rue Anatole France.
R.C.S. Luxembourg F 5.653.
<i>Refonte des statuts adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 mars 2011i>
<i>Historique.i>
Fondé le 13 juin 1970, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1970, vol. 285, fol. 6, case 10
Statuts publiés au Mémorial C, Recueil Spécial N°12 du 25 janvier 1971
Refonte des statuts publiée au Mémorial C, Recueil Spécial N°1823 du 31 décembre 2002
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. L’association a pour dénomination «Tennis Club Bonnevoie »
.
Art. 2. L’association a pour but de pratiquer, d’enseigner et de propager le tennis dans le respect des règles et des
statuts de la Fédération Luxembourgeoise de Tennis à laquelle ellest affiliée, ainsi que de permettre à chacun de ses
membres de cultiver l’esprit de sportivité à tous ses niveaux, par une formation de qualité, dans le respect des règles de
fonctionnement internes du club et de la personne de chacun de ses membres. L’association peut également entreprendre
et collaborer à toutes opérations qui ont un rapport direct ou indirect avec son objet social, ou qui sont de nature à en
faciliter la réalisation ou son développement.
Art. 3. Le siège social de l’association est établi à l’adresse de son Club House à L1530 Luxembourg, 115, rue Anatole
France.
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Art. 4. La durée de l’association est illimitée.
Chapitre II. Membres
Art. 5. L’assemblée est composée de membres effectifs et de membres honneurs.
Leur nombre est illimité sans toutefois pouvoir être inférieur à 5.
Le mineur qui désire adhérer à l’association doit faire introduire une demande d’adhésion signée de son représentant
légal.
Seuls les membres effectifs âgés de 16 ans révolus ont une voix délibérative aux assemblées générales de l’association.
Art. 6. La qualité de membre effectif peut être acquise par toute personne qui est active au sein du club, que ce soit
comme joueur licencié, comme officiel, comme supporter ou comme ami fréquentant régulièrement le club.
La qualité de membre honneur est offerte par l’Assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, du
fait des actions exceptionnelles que le membre adhérent au club depuis une période qui témoigne de son intérêt pour
l’association, aura accomplies.
Le titre de membre d’honneur est attribué à vie.
Tout membre est censé connaître et avoir accepté les présents statuts, de même que tous règlements d’ordre intérieur
dont l’association voudra se doter, et est tenu de les respecter.
Art. 7. La qualité de membre se perd
Par décès;
Par démission signifiée par écrit au conseil d’administration
Pour non paiement de la cotisation annuelle plus de deux mois après l’appel au paiement;
Par exclusion prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, en cas de violation
grave des statuts ou des règles internes de fonctionnement de l’association, et sans aucun droit sur le fonds social ou le
remboursement des cotisations déjà payées.
Chapitre III. - Assemblée générale
Art. 8. L’assemblée générale, composée de membres de l’association, en est le pouvoir souverain.
Art. 9. L’assemblée générale de l’association représente l’ensemble des membres.
Tous les membres effectifs âgés de 16 ans révolus, sinon leurs représentants légaux, ainsi que tous les membres
d’honneur, peuvent y prendre part et ont droit de vote.
Peut encore y assister sans droit de vote, toute personne spécialement invitée par le conseil d’administration.
Art. 10. L’assemblée générale se réunit annuellement au mois de janvier suivant la clôture de l’exercice écoulé, à
l’endroit, en jour et à l’heure fixés par le conseil d’administration.
Art. 11. Tous les membres seront invités à l’assemblée générale ordinaire par voie postale ou courrier électronique
avec accusé de réception, sinon même par publication dans un quotidien de Luxembourg au moins quinze jours avant
cette assemblée.
Les convocations contiennent l’ordre du jour précis. L’assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les
points inscrits à l’ordre du jour.
Art. 12. L’assemblée générale a le pouvoir, de nommer ou de révoquer les membres du comité de gestion, de nommer
les réviseurs de compte, d’approuver les budgets, comptes annuels et prévisionnels, de donner décharge au conseil
d’administration pour sa gestion, de fixer le montant de la cotisation, de dissoudre l’association, de suspendre et d’exclure
les membres et, en général, de prendre toutes décisions qui dépassent les limites des pouvoirs légalement ou statutaire-
ment dévolus au conseil d’administration.
Une assemblée générale extraordinaire a le pouvoir de modifier les statuts.
L’assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents. Les résolutions sont
prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, sauf pour la modification des statuts ou toutes
autres décisions qui ne peuvent être adoptées que moyennant les conditions spéciales de majorité requises par la loi.
Le vote a lieu au scrutin secret pour toutes les questions intéressant les personnes (Notamment pour les élections,
suspensions, exclusions) ou à la demande de la majorité des membres présents ou représentés.
Chaque membre peut se faire représenter par un mandataire de son choix, pourvu que celui ci soit membre luimême
et porteur d’une procuration écrite. Aucun membre ne peut être porteur de plus d’une procuration, sauf pour les
membres de la même famille.
Art. 13. Lorsque l’assemblée générale n’a pas approuvé les comptes annuels et prévisionnels de l’association, et que
le conseil d’administration ne reçoit pas décharge pour sa gestion, il est réputé démissionnaire, et l’assemblée ordinaire
suspendue.
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Une assemblée générale extraordinaire est alors convoquée dans le mois qui suit par le conseil d’administration dé-
missionnaire en charge des affaires courantes, pour procéder à l’élection d’un nouveau conseil d’administration, et vider
l’ordre du jour de l’assemblée ordinaire suspendue.
Art. 14. L’assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer que si le nombre des membres présents
est supérieur aux deux tiers des membres disposant du droit de vote. Si ce quorum de présence ne devait pas être atteint,
et pour autant que cela ait été stipulé dans la convocation, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera immé-
diatement convoquée et tenue.
En ce cas, aucun quorum de présence n’est nécessaire, et les résolutions sont prises à la majorité simple des voix
émises.
Art. 15. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre des procès verbaux signés par le
président de séance et le secrétaire. Ce registre est conservé au siège social, où tous les membres peuvent en prendre
connaissance sans déplacement du registre. Ces décisions seront éventuellement portées à la connaissance de tous les
intéressés par lettre à la poste sur leur demande, sinon par publication aux valves du club ou sur le site web.
Chapitre IV. - Le conseil d’administration
Art. 16. Le conseil d’administration est l’organe administratif et exécutif de l’association.
Art. 17. Le conseil d’administration est composé d’au moins cinq et de maximum treize membres élus par l’assemblée
générale. La durée d’un mandat est de trois ans. Le conseil d’administration est renouvelé annuellement par tiers. La
sélection des membres sortants et rééligibles se fait par tirage au sort.
Toute candidature est reçue par écrit par le président du conseil d’administration, cinq jours au moins avant la date
fixée pour l’élection.
Le président du conseil d’administration, le secrétaire et le trésorier ne peuvent pas être sortants la même année.
Art. 18. Le conseil d’administration se réunit dans les meilleurs délais et au plus tard dans les huit jours qui suivent
l’assemblée générale pour élire en son sein, un président, un ou deux viceprésidents, un trésorier et un secrétaire.
Art. 19. Le conseil d’administration se réunit au moins une fois par mois, à l’initiative du président ou à la demande de
trois administrateurs. Les réunions sont présidées par le président ou, à défaut, par le viceprésident le plus âgé.
Art. 20. Le conseil d’administration a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale. Pour prendre des décisions valables le conseil d’administration doit
disposer de la présence minimale de cinq membres.
En particulier, il a pour mission :
D’élaborer le règlement d’ordre intérieur et veiller à son exécution
De s’occuper de la gérance administrative et financière de l’association
D’examiner, accepter ou rejeter les candidatures des nouveaux membres;
Art. 21. Le président du conseil d’administration ou, en son absence, le viceprésident le plus ancien en âge, fixe l’ordre
du jour des réunions et assemblées, les convoque et les dirige, et représente l’association aux réunions et manifestations
auxquelles elle est invitée.
Pour ces réunions et manifestations, il peut se faire assister ou remplacer par un ou plusieurs administrateurs.
Tous les actes qui engagent l’association, autres que ceux relevant de la gestion journalière, sont signés conjointement
par le président et un autre membre du conseil d’administration.
L’association se dotera d’un règlement interne pour spécifier de manière précise, les signatures nécessaires pour qu’un
engagement soit valable.
Art. 22. Le secrétaire est chargé de la correspondance et de la conservation des archives. A l’assemblée générale, il
fait rapport sur l’activité et la situation générale de l’association.
Il signe toutes les communications. Il établit et signe les procèsverbaux des séances de l’assemblée générale et du
comité de gestion.
Art. 23. Le trésorier tient la comptabilité de l’association, et s’assure régulièrement de son traitement effectif par la
société comptable désignée à cet effet. Il recouvre les sommes dont elle est créancière et paie les notes de frais qui lui
incombent. A l’assemblée générale, le trésorier fait rapport sur la situation financière de l’association. li est responsable
des fonds qui appartiennent à cette dernière.
Pour les retraits et transferts de fonds, deux signatures de membres du conseil d’administration sont nécessaires
Les signatures du président, des deux viceprésidents et du trésorier sont valables deux à deux.
Art. 24. Chaque membre du conseil d’administration dispose d’une voix. Les décisions du comité de gestion sont prises
à la simple majorité des membres présents. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Un administrateur absent ne peut donner procuration à un autre administrateur.
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Art. 25. Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans un registre des procèsverbaux signé par le
président de séance et le secrétaire.
Art. 26. Les membres du conseil d’administration ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements de l’association.
Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat reçu. Ils exercent leur mandat à titre gratuit.
Art. 27. Le conseil d’administration peut nommer des commissions avec mission déterminée et, pour la durée de cette
mission, composées comme il lui paraîtra utile, même de personnes n’étant pas membres de l’association.
Le président de chaque commission est en principe membre du conseil d’administration de l’association.
Les commissions nommées ont un rôle exclusivement consultatif. Les présidents de commission présentent leurs
travaux au conseil d’administration pour décision.
Chapitre V. - Le comité exécutif
Art. 28. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour l’expédition des affaires urgentes à un comité
exécutif composé de trois à cinq membres pris dans son sein.
Le président ou un viceprésident, le trésorier et le secrétaire font partie, de droit, de ce comité exécutif.
Le comité exécutif fait un compterendu des mesures prises lors de la réunion suivante du conseil d’administration.
Chapitre VI. Le conseil de surveillance.
Art. 29. Le conseil de surveillance est composé de trois à cinq membres, élus par l’assemblée générale pour trois ans.
Les membres sont rééligibles.
Art. 30. Le Président du conseil de surveillance est élu en son sein, de même que son viceprésident.
Le président, et en cas d’empêchement de ce dernier, le viceprésident, convoque le conseil et en dirige les débats.
Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Art. 30. Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres en fonction sont
présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
La voix du Président est prépondérante en cas de partage des voix.
Art. 31. Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de l’association exercée par le conseil
d’administration.
A toute époque de l’année, le conseil de surveillance peut opérer les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns
et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
Une fois par semestre au moins le conseil d’administration présente un rapport au conseil de surveillance. Lors de la
réunion précédant la clôture de l’exercice, le conseil d’administration présente le budget prévisionnel de l’exercice suivant.
Dans les quatre mois suivant la clôture de l’exercice, le conseil d’administration lui présente le rapport d’activité et
les comptes de l’association.
Le Conseil de Surveillance présente à (‘Assemblée Générale annuelle ses observations sur le rapport d’activité du
conseil d’administration ainsi que sur les comptes de l’exercice.
Il présente un rapport sur l’exécution du budget de l’exercice en cours et les orientations budgétaires pour l’exercice
suivant.
Le président du conseil de surveillance peut assister au conseil d’administration sans droit de vote.
Chapitre VII. - Exercice social, comptes et finances
Art. 32. L’exercice social commence le 1 octobre pour se terminer le 30 septembre.
Art. 33. Les ressources de l’association sont constituées par:
1. les cotisations versées par les membres;
2. toutes les ressources propres résultant des activités de l’association;
3. les subsides, dons et legs que l’association est habilitée à recevoir des pouvoirs publics, organismes privés et parti-
culiers.
Art. 34. La comptabilité de l’association est confiée à une société (expert) comptable à nommer par le conseil d’ad-
ministration, et sera établie sous forme de bilan.
Ce bilan sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire, avec le rapport d’activité.
Art. 35. L’assemblée générale désigne deux commissaires aux comptes, parmi les membres effectifs majeurs. Ils sont
nommés pour un an. Ils sont rééligibles, Ils sont chargés, sans intervention dans la gestion, de la surveillance et du contrôle
de la comptabilité.
Ils peuvent prendre connaissance de toutes les pièces comptables. Ils reçoivent les comptes en communication quinze
jours avant l’assemblée générale.
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Chapitre VIII. - Dispositions diverses
Art. 36. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, l’actif net, après apurement du passif, recevra
une affectation qui se rapproche le plus possible de l’objet en vue duquel l’Association a été créée.
Art. 37. Tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions de la loi du 21
avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
Référence de publication: 2012007372/185.
(120007147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Valère S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 115.648.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012007397/10.
(120007617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Trilon Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 155.535.
Il est porté à la connaissance des tiers que la société de droit étranger ayant établi la succursale à Luxembourg a changé
sa dénomination en Brookfield Holdings Canada Inc. Par conséquent, le nom de la succursale a été modifié par le conseil
d’administration de la société en date de 10 janvier 2012 en Brookfiled Holdings Luxembourg Branch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Trilon Luxembourg Branch
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012007377/13.
(120007744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
United Professional Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 426.618.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 96.550.
Avec effet au 6 décembre 2011, Monsieur Maarten van de Vaart, ayant son adresse professionnelle au 17, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg et né le 2 décembre 1959 à Castricum, Pays-Bas, a été nomme gérant de la Société.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012007380/13.
(120006977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
V & B Putz Design GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5401 Ahn, 9, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 62.699.
<i>Auszug der Beschlüsse des Alleinigen Gesellschafters vom 2. Januar 2012i>
Am Montag, den 2. Januar 2012 um 10.00 Uhr, ist der alleinige Gesellschafter der V & B PUTZ DESIGN GmbH im
Hauptsitz zur ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und hat folgenden Beschluss gefasst:
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Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz von 75, rue Principale, L-5480 Wormeldange mit Wirkung
auf den 01/01/2012 nach 9, route du Vin, L-5401 Ahn, zu verlegen.
Luxemburg, den 2. Januar 2012.
Bernd Vössing.
Référence de publication: 2012007388/14.
(120007703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Luxevents S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.
R.C.S. Luxembourg B 50.742.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 10 février 2008i>
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Marc FETTES, 3 rue Boitenberg à L-3427 Dudelange, avec effet au 1
er
février 2008.
Sont confirmés dans leurs postes d'administrateurs pour une durée légale de six années:
- Monsieur Marc SALES, 60 rue des Prés , L-4941 Bascharage
- Monsieur Jos SALES, 16 Cité Bommelscheuer, L-4953 Hautcharage
Bascharage, le 10 février 2008.
Référence de publication: 2012007447/14.
(120007588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Vesco Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9639 Boulaide, 43, rue Jérôme de Busleyden.
R.C.S. Luxembourg B 148.371.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012007399/10.
(120007269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Vidoc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.687.
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck;
"Le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "VIDOC S.A.", ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, Boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B 165.687, constituée suivant acte reçu le 21 décembre 2011, en voie de publication au Mémorial,
Recueil Spécial C;
en vertu d'un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 29 décembre 2011;
le procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social souscrit de la société anonyme "VIDOC S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à EUR 50.000.-
(cinquante mille Euros), divisé en 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
II.- Qu'aux termes de l'article 6.1 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 500.000.000.- (cinq cent
millions d'Euros) et le conseil d'administration a été autorisé à décider la réalisation de cette augmentation de capital,
l'article 5.1. des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.
III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 29 décembre 2011 et en conformité des pouvoirs à lui conférés
aux termes de l'article 6.3 des statuts, a réalisé une augmentation de capital à concurrence de EUR 165.894.742,75.- (cent
soixante-cinq millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent quarante-deux Euros et soixante-quinze Cents), en
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vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 50.000.- (cinquante mille Euros) à EUR
165.944.742,75.- (cent soixante-cinq millions neuf cent quarante-quatre mille sept cent quarante-deux Euros et soixante-
quinze Cents), par la création et l'émission de 16.589.474 (seize millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent
soixante-quatorze) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions anciennes, le tout à souscrire et à libérer intégralement par apport en nature de 133.475 (cent trente-trois
mille quatre cent soixante-quinze) actions de Classe E de la société luxembourgeoise "HARMONIS S.A.", ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri, RCS Luxembourg B Numéro 105.080.
IV.- Que le conseil d'administration a accepté la souscription des actions nouvelles par la société de droit du Gibraltar
FIDCORP LIMITED, dont le siège social est établi à Gibraltar, 6 Watergardens, Suite 24.
V. Que les 16.589.474 (seize millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent soixante-quatorze) actions nouvelles
ont été souscrites par la société "FIDCORP LIMITED", prédésignée, et libérées intégralement, par apport en nature de
133.475 (cent trente-trois mille quatre cent soixante-quinze) actions de Classe E de la société luxembourgeoise "HAR-
MONIS S.A.", prénommée.
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant FIDEWA AUDIT S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
"Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l’apport de EUR 165.894.742,75.-ne correspond pas au moins aux 16.589.474 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale chacune à émettre en contrepartie.".
Ledit rapport, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est
modifié en conséquence et a la teneur suivante:
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 165.944.742,75 (cent soixante-cinq millions neuf cent quarante-quatre
mille sept cent quarante-deux Euros et soixante-quinze Cents), divisé en 16.594.474 (seize millions cinq cent quatre-vingt-
quatorze mille quatre cent soixante-quatorze) actions sans désignation de valeur nominale (ci-après, collectivement avec
les actions à créer le cas échéant, les "Actions").
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ huit mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 05 janvier 2012. Relation: LAC/2012/897. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012007400/66.
(120006836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
HSH Nordbank A.G. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 27.292.
Die HSH Nordbank ist eingetragen im Amtsgericht Kiel unter der Nummer HRB 6127 und im Amtsgericht Hamburg
unter der Nummer HRB 87366.
Die Herren Dirk-Jens Nonnenmacher und Bernhard Visker sind als Vorstände der HSH Nordbank A.G. ausgeschieden.
Die Herren Paul Friedrich Lerbinger und Torsten Temp wurden zu neuen Mitgliedern des Vorstandes der HSH Nord-
bank A.G. ernannt.
Der Vorstand der HSH Nordbank AG setzt sich demnach wie folgt zusammen:
Dr. Paul Friedrich Lerbinger, Vorstand/orstandsvorsitzender der HSH Nordbank AG, geboren in München am
16.12.1955, mit beruflichem Wohnsitz in Deutschland, Martensdamm 6, 24103 Kiel
Thorsten Temp, Vorstand HSH Nordbank AG, geboren in Hamburg am 20.05.1960, mit beruflichem Wohnsitz in
Deutschland, Martensdamm 6, 24103 Kiel Constantin von Oestereich, Vorstand der HSH Nordbank AG, geboren in
Hamburg am 22.04.1953, mit beruflichem Wohnsitz in Deutschland, Martensdamm 6, 2410 Kiel
21743
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Dr. Martin van Gemmeren, Vorstand der HSH Nordbank AG, geboren am 23.07.1970 in Hüttental/Siegen mit beru-
flichem Wohnsitz in Deutschland, Martensdamm 6, 24103 Kiel
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 05.01.2011.
HSH NORDBANK SECURITIES S.A.
2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Boîte postale 612, L-2010 Luxembourg
Rüdiger Herres / Franz-Josef Glauben
<i>Leiter Recht & Compliance / Leiter LCMi>
Référence de publication: 2012008687/27.
(120009032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Vieira do Minho S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 43, rue du Fort Neipperg.
R.C.S. Luxembourg B 135.790.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Helmsange, le 11/01/2012.
Référence de publication: 2012007402/10.
(120007049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Waldeck S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 79.691.
Messieurs Jean-Marc HEITZ, Robert REGGIORI et Louis VEGAS-PIERONI démissionnent de leur poste d'administra-
teurs.
Monsieur Alexis DE BERNARDI démissionne de son poste de commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WALDECK S.A.
i>MANACO S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012007405/16.
(120007527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
West Bridge Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 156.587.
EXTRAIT
La société à responsabilité limitée "SEREN", inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B110588, administrateur unique de la société anonyme WEST BRIDGE CAPITAL, a nommée en tant que
nouveau gérant unique depuis le 11 octobre 2011, Monsieur Bastiaan Schreuders, né le 12 décembre 1954 à Breda (Pays
Bas), avec adresse professionnelle à 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen.
Monsieur Bastiaan Schreuders assure la fonction de représentant permanent de la société "SEREN" S. à r. l. pour ses
fonctions de "Administrateur" et de "Administrateur-délégué" de la société WEST BRIDGE CAPITAL.
Pour extrait
La société
Référence de publication: 2012007407/16.
(120007402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
21744
Almack III S.A.
Assya Asset Management Luxembourg S.A.
Autocars Sales-Lentz S.A.
Cryo Gaz (Europe)
Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) I S. à r.l.
HSH Nordbank A.G. Luxembourg Branch
Labeo S.A.
Luxevents S.A.
MZ Finance S.A.
PAIP-PCAP Sub 3
Quintessence International S.A.
RN. Patri. One S.à r.l.
SCG Budget Investment Holding S.à r.l.
SCG WX Investment Holding S.à r.l.
Science in Motion G.m.b.H.
Science in Motion G.m.b.H.
Selexa Sàrl
Sethos S.A.
Silexa S.A.
Silexa S.A.
Simonthal S.A.
Société Holding Partman (S.H.P.)
Société Oenologique d'Investissement Vinicole S.A.
Socoge S.A.
Soficob S.A., S.P.F.
Sofinol S.A.
Solpanel S.A.
Sunflower23 S.à r.l.
TCP Lux Eurinvest S.à r.l.
Tennis Club Bonnevoie
Terra Mundus Solar S.à r.l.
Theophrastus S.A.
Theophrastus S.A.
The Pinemont Group
Tradim S.à r.l.
Trilogy SICAV-SIF
Trilon Luxembourg Branch
Trimark S.A.
Trimark S.A.
United Professional Media S.à r.l.
Universal Management Services Sàrl
Valère S.A.
V & B Putz Design GmbH
Vesco Lux
Victor Hugo 2 S.à r.l.
Vidoc S.A.
Vieira do Minho S.à r.l.
Waldeck S.A.
West Bridge Capital
WIHSA Holdings S.A.