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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 426

17 février 2012

SOMMAIRE

Av Inside S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20421

Badis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20419

Battery Solutions International Europe

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20412

Café Op der Insel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20405

Café-Restaurant Bohey S.à r.l. . . . . . . . . . . .

20404

Calfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20405

Calfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20405

Camping-Concept Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20405

Capital International Fund  . . . . . . . . . . . . . .

20405

Cardoso & Cardoso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

20411

Chez Bela S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20411

Chez Lina, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20413

Cible Expo International S.A.  . . . . . . . . . . .

20404

Ciminter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20414

Claridon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

20420

Cobasol S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20428

Coffee Lounge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20433

Cofinsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20434

Coiffure Cap'Act S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20434

Coiffure M S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20440

ComputerCenter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20432

Conexy Plus SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20441

Cosima Finance & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

20428

Costasur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20448

CPRN Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20448

CR PropCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20448

Eurobatt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20412

Euro Equity Management S.à r.l.  . . . . . . . .

20413

Euroleague Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .

20433

Ferges S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20441

Filvest S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20420

Fin.Ge.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20448

GELF Haiger 2 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

20429

GM Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20442

Goldman Sachs Shandong Retail Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20441

Goodman Aventurine Logistics (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20420

H-A Patrilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20402

HN 2 A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20406

Janliro S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20414

Lions Club Luxembourg Titanium  . . . . . . .

20440

McAfee Security S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20412

Patron Montserrat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

20406

Puck International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20430

Skogsmössen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20435

Société Civile Immobilière de la Chiers  . .

20433

Solway Commodities Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

20424

TE Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20436

Vontobel Exchange Traded Structured

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20424

20401

L

U X E M B O U R G

H-A Patrilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 166.017.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trente décembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur  Alexandre  HUYS,  gérant  de  sociétés,  né  à  Phalsbourg  (France),  le  11  juin  1972,  demeurant  à  F-67110

Reichshoffen, 64, rue des Forges (France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “H-A Patrilux S.A.”.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et
la  liquidation  d'un  patrimoine  mobilier  et  immobilier;  elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  l'achat,  la  vente,
l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilière se rattachant à directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.

Elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de

quelque nature que se soit.

Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (EUR 800.000,-), représenté par huit mille (8.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique
(ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la société.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, consistant en des administrateurs

de catégorie A, obligatoirement actionnaire, et des administrateurs de catégorie B actionnaires ou non. Toutefois, si la
société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que toutes
les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur
unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la société que ses
actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que se soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

20402

L

U X E M B O U R G

Le registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, et qu'au

moins un administrateur de catégorie A est présent ou représenté, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné
par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme ou télex.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, uniquement par les signatures conjointes d'un adminis-
trateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre 2012.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois d'avril à 14.00 heures et pour

la première fois en 2013.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l'approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les huit mille (8.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

Monsieur Alexandre HUYS, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant apport en nature
de la totalité des apport en nature de trois mille deux cent dix-neuf (3.219) parts sociales de la société à responsabilité
limitée de droit français “H-A IMMOBLIER”, établie et ayant son siège social à F-67110 Reichshoffen,64, rue des Forges,
RCS Strasbourg 411 797 731. (l'"Apport").

<i>Rapport du réviseur d'entreprises indépendant

L'Apport a été évalué et décrit dans un rapport, daté du 29 décembre 2011, dressé par “FIDEWA Audit S.A.”, une

société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, agissant comme réviseur d'en-
treprises agréé indépendant à Luxembourg, sous la signature de Monsieur Raphael LOSCHETTER, conformément aux
articles 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports de EUR 800.000,-, ne correspond pas au moins aux 8.000 actions nouvelles avec une valeur nominale de EUR
100,- chacune à émettre en contrepartie."

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Est nommé administrateur de catégorie A:

20403

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Alexandre HUYS, gérant de sociétés, né à Phalsbourg (France), le 11 juin 1972, demeurant à F-67110

Reichshoffen, 64, rue des Forges (France);

Sont nommés d'administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, né à Luxembourg, le 24 septembre 1958, demeurant

professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;

- Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, né à Uccle, le 16 octobre 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;

3. La société à responsabilité limité “EURAUDIT S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,

Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 42889, est
nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.

4. Le siège social est établi à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2013.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille neuf cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. HUYS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. LAC/2012/227. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur pd. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée.

Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Référence de publication: 2012005747/135.
(120005792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.

CEI, Cible Expo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 56.244.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 11 février 2011

Il a été décidé:
de nommer Monsieur Christian JUPSIN, administrateur, demeurant à B – 4910 Theux, 7, rue de la Résistance, comme

Président du Conseil d’Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 11 janvier 2012.

<i>Pour Cible Expo International S.A.
Société anonyme
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2012006298/16.
(120006746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Café-Restaurant Bohey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, Maison 7.

R.C.S. Luxembourg B 102.285.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2012006284/11.
(120006411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

20404

L

U X E M B O U R G

Calfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 38.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006285/9.
(120006661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Calfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 38.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006286/9.
(120006662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Camping-Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9841 Wahlhausen, 37, Akescht.

R.C.S. Luxembourg B 105.765.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012006288/10.
(120006855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Café Op der Insel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 21.994.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 24 novembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant la société commerciale,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

1. la société à responsabilité limitée CAFE OP DER INSEL S.A.R.L. siège social à L-4025 ESCH-SUR-ALZETTE, 77,

route de Belvaux, a été dénoncé en date du 19 septembre 2011, inscrite sous le numéro de RCS B 21994,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg et liquidateur Maître Isabelle FERAND, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du Tribunal de

commerce de Luxembourg avant le 15 décembre 2011.

Pour extrait conforme
Maître Isabelle FERAND
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012006814/19.
(120006735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Capital International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 8.833.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2011.

Référence de publication: 2012006289/10.
(120006263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

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U X E M B O U R G

HN 2 A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9968 Lausdorn, Maison 1.

R.C.S. Luxembourg B 93.379.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 21 décembre 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et liquidation de la société suivante:

HN 2 A.G., établie et ayant son siège social à L-9968 Lausdorn, Maison 1, inscrite au registre de commerce et des

sociétés sous le numéro B 93379

Le  même  jugement  a  nommé  juge-commissaire  Monsieur  Jean-Claude  WIRTH,  juge,  et  liquidateur  Maître  Daniel

CRAVATTE, avocat à la cour, demeurant à Diekirch.

Pour extrait conforme
Maître Daniel CRAVATTE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012006830/18.
(120006391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Patron Montserrat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.950.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER,

notary residing in Luxembourg, currently prevented, to whom second named notary will remain the present deed.

THERE APPEARED:

Patron Investments IV S.à r.l., a limited liability company with registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur

and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160456,

here represented by Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing in 74, avenue Victor Hugo, L-1750, by virtue of

a power of attorney, given in Luxembourg on 24 November 2011.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Patron Montserrat S.à r.l." (the Com-
pany).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,

development and exploitation of any immovable property located in all countries, as well as the acquisition of participations
in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those par-
ticipations.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or third
parties.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

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U X E M B O U R G

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented

by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) per each share.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or  bankruptcy  of  the  sole  shareholder  or  of  one  of  the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

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Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company's year starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

Art. 15. Each year, with reference to December 31 

st

 , the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits is at the free disposal of the shareholder's general meeting. The manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by Patron Investments IV S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31 

st

 , 2012.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder has herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

- Mr Jose Luis Monteiro CORREIA, director, born in Palmeira, Braga (Portugal) on October 4 

th

 , 1971, residing

professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and

- Mrs Géraldine SCHMIT, director, born in Messancy (Belgium) on November 12 

th

 , 1969, residing professionally at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt et neuf novembre.

20408

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U X E M B O U R G

Par-devant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de sa consoeur

empêchée, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière reste dépositaire du pré-
sent acte.

A COMPARU:

Patron Investments IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue

Pasteur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160456,

ici représentée par Mr Gianpiero SADDI, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 novembre 2011.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  agissant  pour  le  compte  des  parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Patron Montserrat S.à r.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition,

au développement et à l'exploitation de toutes propriétés immeubles situées dans tout pays, ainsi qu'a la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs. La société peut également accorder des prêts à ses filiales, des sociétés liées ou
des tierces parties.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

20409

L

U X E M B O U R G

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites Patron Investments IV S.à r.l., préqualifiée.

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Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500.-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille deux cents euros (1.200.-
EUR).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jose Luis Monteiro CORREIA gérant de sociétés, né à Palmeira Braga (Portugal) le 4 octobre 1971, résidant

professionnellement 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et

- Madame Géraldine SCHMIT, gérant de Sociétés, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profes-

sionnellement 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: G. Saddi et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53628. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 janvier 2012.

Référence de publication: 2012005209/282.
(120004527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.

Cardoso &amp; Cardoso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.060.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CARDOSO &amp; CARDOSO S.à r.l.

Référence de publication: 2012006290/10.
(120006220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Chez Bela S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 1, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 143.656.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

CHEZ BELA S.à r.l.

Référence de publication: 2012006296/10.
(120006219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

McAfee Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.401,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.931.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a accepté, en date du 10 janvier 2012, la démission de M. David Walsh de son poste de

gérant de la Société, avec effet au 10 janvier 2012.

Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 10 janvier 2012, il a été décidé de nommer M. Finn

McClain, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 6 janvier 1967, avec adresse professionnelle au 26, boulevard Royal, 2449 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 10 janvier 2012 et pour une
durée indéterminée.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Doug Rice, gérant; et
- M. Finn McClain, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012007451/22.
(120007589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Eurobatt S.A., Société Anonyme,

(anc. Battery Solutions International Europe S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 155.398.

L'an deux mille onze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BATTERY SOLUTIONS INTER-

NATIONAL EUROPE S.A. anciennement BSI SOLUTIONS INTERNATIONAL EUROPE S.A., une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, (la «Société»),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 août 2010, publié au Mémorial C numéro

2255 du 22 octobre 2010, modifié par acte rectificatif reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 septembre 2010,
publié au Mémorial C numéro 2431 du 11 novembre 2010, et au Mémorial C numéro 184 du 29 janvier 2011,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 155.398.
L'Assemblée est déclarée ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Me Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour,

demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Estelle MATERA, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Delphine GOERGEN, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

Le bureau ainsi constitué, la présidente a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale en EUROBATT S.A. et modification de l'article 1 

er

 (premier alinéa) des

statuts;

2. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

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actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparantes

resteront pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

(v) Que la présente Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée Générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale a décidé de modifier la dénomination sociale en EUROBATT S.A. et de modifier en conséquence

le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 alinéa 1.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires

des actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination «EUROBATT S.A.».

Aucun autre point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée Générale a été clôturée à 10 heures 45.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: V. WAUTHIER, E. MATERA, D. GOERGEN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54344. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006233/58.
(120006290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Chez Lina, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4807 Rodange, 57, rue Nicolas Biever.

R.C.S. Luxembourg B 127.354.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHEZ LINA S.à r.l.

Référence de publication: 2012006297/10.
(120006218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Euro Equity Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 150.398.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 10 janvier 2012 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Bartosz Szlapka, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 31 octobre 2011.
- Monsieur Alan Botfield, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 31 octobre 2011 et ce pour une durée indéterminée.

Il convient également de noter que l'adresse de Monsieur Ivo Hemelraad, gérant, est désormais au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

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Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006351/17.
(120006240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Ciminter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 163.136.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006299/9.
(120006673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Janliro S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 165.988.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

BOTULIE INVEST S.A., SPF, société de gestion de patrimoine familial, ayant son siège social à L-2086 Luxemburg, 412F,

route d'Esch, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149649,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, résidant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, (le Mandataire), en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg, le
19 décembre 2011.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  Mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi

du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF») et par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts
(les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «JANLIRO S.A., SPF».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

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L

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Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à un million six cent mille euros (EUR 1.600.000,-) représenté par mille six cents

(1.600) actions ordinaires d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi

sur les SPF.

6.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 1 

er

 mercredi du mois de

mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

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7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et

à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes

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participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant
pas six ans et il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

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17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare (i) être un investisseur éligible au sens de l'article 3 de la Loi sur les SPF et (ii) souscrire les mille six cents (1.600)
actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de un million six cent mille euros (EUR 1.600.000,-) est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les Sociétés.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.400,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié et représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Madame Betty PRUDHOMME, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 30.01.1960, demeurant professionnel-

lement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

(ii) Monsieur Alain RENARD, employé privé, né(e) à Liège (Belgique), le 18.07.1963, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

(iii) Madame Ariane VIGNERON, employée privée, né(e) à Vielsalm (Belgique), le 15.10.1977, demeurant profession-

nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2017; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant come dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2011. LAC/2011/58271. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

20418

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 janvier 2012.

Référence de publication: 2012005813/267.
(120005125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Badis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.490.

L'an deux mille onze.
Le cinq décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BADIS S.A., avec siège social

à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B
numéro 109.490 ("la Société"),

constituée sous la dénomination de COBERNET HOLDING S.A. aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumen-

tant, en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1245 du 22 novembre 2005.

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du

08 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 193 du 16 février 2007.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Schouweiler

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant

à Soleuvre.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les QUARANTE

MILLE SIX CENT TRENTE-QUATRE (40.634) actions d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (€ 50,-) chacune,
représentant l'intégralité des actions pouvant exercer le droit de vote sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Madame la Présidente signale que la société a racheté SIX MILLE DEUX CENT VINGT (6.220) actions et que le droit

de vote de ces actions est suspendu.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Diminution du capital social par annulation des 6.220 actions auto-détenues par BADIS S.A. à concurrence d'un

montant de EUR 311.000,- (trois cent onze mille euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 2.342.700,- (deux
millions trois cent quarante-deux mille sept cents euros) à EUR 2.031.700,- (deux millions trente et un mille sept cents
euros) représenté par 40.634 actions d'une valeur nominale de 50,- EUR (cinquante euros);

2. Modification afférente de l'article 4 des statuts;
3. Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social par l'annulation de 6.220 actions auto-détenues par la Société à con-

currence d'un montant de EUR 311.000,(trois cent onze mille euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR
2.342.700,- (deux millions trois cent quarante-deux mille sept cents euros) à EUR 2.031.700,- (deux millions trente et un
mille sept cents euros) représenté par 40.634 actions d'une valeur nominale de 50,-EUR (cinquante euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l'article quatre (4) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS TRENTE-ET-UN MILLE SEPT CENTS EUROS (€

2.031.700,-), représenté par QUARANTE MILLE SIX CENT TRENTE-QUATRE (40.634) actions d'une valeur nominale
de CINQUANTE EUROS (€ 50,-) chacune.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Rouckert, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17016. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012006244/60.
(120006269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Claridon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Luxair Logistic Center.

R.C.S. Luxembourg B 94.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012006302/10.
(120006714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Goodman Aventurine Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 136.616.

EXTRAITS

L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters, Gérant de classe A, a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 décembre 2011.

Mr Dominique Prince, Gérant de classe A, a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec

effet au 1 

er

 décembre 2011,

Mr Paul Huyghe, Gérant de classe A, a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au

er

 décembre 2011.

Changement d'adresse concernant les associés suivant:

Il est noté qu'en date du 1 

er

 décembre 2011, Goodman Princeton Investments (Lux) S.à r.l. a changé d'adresse et se

trouve au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Il est noté qu'en date du 23 mai 2011, Goodman Princeton Participation GmbH &amp; Co KG a changé d'adresse et se

trouve au Peter-Muiier-Strape 10, 40468 Dusseldorf, Allemagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012006418/25.
(120006973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Filvest S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 150.676.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 25 novembre 2011:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers Sàrl, avec siège social à L-1471 Luxembourg,

400 route d'Esch, RC B 65477 en tant que réviseur d'entreprises agrée pour une période venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale des Actionnaires qui approuvera les comptes de l'exercice se terminant au 31 décembre 2011.

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L

U X E M B O U R G

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2012006389/14.
(120006659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Av Inside S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 18, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 166.036.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Moritz LEMAIRE, retraité, né le 8 mars 1945 à Idstedt (Allemagne), domicilié au 30, Rue des Champs, L-8285

Kehlen,

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «AV INSIDE S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Koerich.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de
pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'exercice de représentations commerciales locales en tout genre, toutes activités

d'import-export de matériel et de mobilier audiovisuel, ainsi que toutes activités de prospection commerciale et de
marketing.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

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U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d’administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de juin à onze heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

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L

U X E M B O U R G

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2012.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, Monsieur Moritz LEMAIRE, prénommé.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par l’actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve
en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique prénommé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur unique, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

Monsieur Moritz LEMAIRE, retraité, né le 8 mars 1945 à Idstedt (Allemagne), domicilié au 30, Rue des Champs, L-8285

Kehlen,

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<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: Monsieur Stany PIERRET, expert-comptable, demeurant professionnellement au 5a,
Rue des Pécheurs, L-9552 Wiltz.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 18, Rue de l’Industrie, L-8399 Windhof.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  noms,  prénoms,  états  et

demeures, le prédit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Lemaire, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 décembre 2011. Relation: RED/2011/2996. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 29 décembre 2011.

Référence de publication: 2012006227/169.
(120006209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Vontobel Exchange Traded Structured Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.940.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 9. Dezember 2011

<i>Sechster Beschluss

Die ordentliche Generalversammlung wählt die Herren:
- Herr Dominic GAILLARD, 43, Gotthardstrasse, CH-8022 Zürich
- Herr Bernhard SCHNEIDER, 1, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
- Herr Markus PFISTER, 43, Gotthardstrasse, CH-8022 Zürich
- Frau Carmen LEHR, 1, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
- Herr Philippe HOSS, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg
als Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss für das

Geschäftsjahr endend zum 31. August 2012 entscheidet;

<i>Siebter Beschluss

Die ordentliche Generalversammlung beschließt, Ernst &amp; Young S.A., 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, als

Wirtschaftsprüfer wiederzuernennen.

Die Dauer des Mandates des Wirtschaftsprüfers beschränkt sich auf ein Jahr und endet mit der nächsten ordentlichen

Generalversammlung, die über den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr endend zum 31.August 2012 entscheidet.

<i>Pour Vontobel Exchange Traded Structured Fund
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012007395/26.
(120007451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Solway Commodities Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 155.934.

In the year two thousand eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg, under-

signed,

There appeared:

Solway Investment Group Limited, a company incorporated and registered in the Republic of Cyprus, under reg. No

277011, having its registered office at 20A, NikouDemetriou, Coral Court, Apartment 2, CY– 6031 Larnaca, Cyprus,

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represented by Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at 20, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated December 22, 2011.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to state that:
(I) It is the sole unitholder (hereafter referred to as the “Sole Unitholder”) of Solway Commodities Sàrl, a private

limited liability company (“Société à responsabilité limitée”), incorporated and organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at L-1463 Luxembourg, 21 rue du Fort Elisabeth, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.934, incorporated by a deed enacted
on September 30, 2010, by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2469 dated November 16, 2010 and
amended by a deed enacted on July 29, 2011, by Maître Roger Arrensdorff, notary public residing in Mondorf-les-Bains,
Grand-Duchy of Luxembourg, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2462
dated October 13, 2011 and amended a last time by a deed enacted on November 25, 2011, by Maître Roger Arrensdorff,
notary public residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg, and not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations;

(II) As it holds all the units in issue in the capital of the Company, it can validly resolve on the following items:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 127,000.- (one hundred twenty seven thousand

United States dollars), by a contribution in kind so as to bring it from its present amount of USD 75,000.- (seventy five
thousand United States dollars) represented by 2 (two) classes of units as follows: 300 (three hundred ) units of class A
(hereinafter referred to as the “Class A Units”), and 450 (four hundred fifty) units of class B (hereinafter referred to as
the “Class B Units”) (hereinafter collectively referred to as the “Units” except otherwise expressly provided herein),
having all a par value of USD 100.- (one hundred United States dollars) each, to the amount of USD 202,000.- (two
hundred two thousand United States dollars) represented by the existing Class A Units and Class B Units and by the
issue of 508 (five hundred eight) new Class A Units and of 762 (seven hundred sixty two) new Class B Units with a nominal
value of USD 100.(one hundred United States dollars), each having the same rights and obligations as the existing Units;

2. Subscription and payment of 508 (five hundred eight) new Class A Units and of 762 (seven hundred sixty two) new

Class B Units by a contribution in kind;

3. Amendment of article 5.1 of the coordinated by-laws of the Company in order to reflect the capital increase of the

Company; and

4. Other business.
The Sole Unitholder took the following resolutions:

<i>First resolution:

The Sole Unitholder decided to increase the Company's share capital by an amount of USD 127,000.-(one hundred

twenty seven thousand United States dollars), by a contribution in kind so as to bring it from its present amount of USD
75,000.- (seventy five thousand United States dollars) represented by 2 (two) classes of units as follows: 300 (three
hundred) Class A Units, and 450 (four hundred fifty) Class B Units, having all a par value of USD 100.- (one hundred
United States dollars) each, to the amount of USD 202,000.- (two hundred two thousand United States dollars) repre-
sented by the existing Class A Units and Class B Units and by the issue of 508 (five hundred eight) new Class A Units and
of 762 (seven hundred sixty two) new Class B Units with a nominal value of USD 100.- (one hundred United States
dollars), each having the same rights and obligations as the existing Units.

<i>Second resolution:

The Sole Unitholder decided to subscribe and issue 508 (five hundred eight) new Class A Units and of 762 (seven

hundred sixty two) new Class B Units with a par value of USD 100.- (one hundred United States dollars) each having the
same rights and obligations as the existing units.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment:

There now appeared Matthieu Groetzinger, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole Uni-

tholder by virtue of a proxy given on December 22, 2011 which will remain attached to the present deed.

The appearing person declared to subscribe for and fully pay 508 (five hundred eight) new Class A Units and of 762

(seven hundred sixty two) new Class B Units with a par value of USD 100.- (one hundred United States dollars) each,
for a total amount of USD 127,000.- (one hundred twenty seven thousand United States dollars),

by the contribution in kind of claims excluding any real estate held by the Sole Unitholder (hereafter referred to as

the “Claims”).

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<i>Description of the contribution:

The appearing person stated that:
The contribution in kind consisted of the full and complete ownership of the Claims excluding any real estate, for a

total amount of USD 127,000.- (one hundred twenty seven thousand United States dollars) being valued by the board of
managers of the Company at the amount of USD 127,000.- (one hundred twenty seven thousand United States dollars)
on the basis of a valuation made by the Sole Unitholder, owner of the Claims (hereafter referred to as the “Valuation”).

<i>Evidence of the contribution's existence and Value:

Proof of the ownership and the value of the Claims has been given to the Company's managers and such valuation has

been confirmed by the managers of the Company.

<i>Third resolution:

The Sole Unitholder resolved to amend the article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect

the increase of the share capital. Article 5.1 of the articles of association of the Company will henceforth have the following
wording:

“ 5.1. The Company's corporate capital is set at USD 202,000.-(two hundred two thousand United States dollars),

divided into and represented by two (2) classes of units as follows: 808 (eight hundred eight) units of class A (hereinafter
referred to as the “Class A Units”), and 1,212 (one thousand two hundred twelve) units of class B (hereinafter referred
to as the “Class B Units”) (hereinafter collectively referred to as the “Units” except otherwise expressly provided herein),
having all a par value of USD 100.- (one hundred United States dollars) each. The respective rights and obligations attached
to each class of Units are set forth below.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 1,015.- (one thousand fifteen Euro).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé,

A comparu:

Solway Investment Group Limited, une société constituée et enregistrée en République de Chypre, sous le numéro

277011, ayant son siège social au 20A, NikouDemetriou, Coral Court, Apartment 2, CY–6031 Larnaca, Chypre,

représentée par Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d'une procuration datée du 22 décembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour le besoin de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte que:
(I) Elle est l'associé unique (ci-après dénommée l'«Associé Unique») de Solway Commodities Sàrl, une société à res-

ponsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au L-1463
Luxembourg, 21 rue du Fort Elisabeth, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155934, constituée par un acte promulgué au 30 septembre 2010, par
Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, sous le numéro 2469 du 16 novembre 2010, et modifiée par un acte promulgué au 29 juillet
2011 par Maître Roger Arrensdorff, notaire public résidant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, et publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2462 du 13 octobre 2011 et modifiée une dernière
fois par un acte promulgué au 25 novembre 2011 par Maître Roger Arrensdorff, notaire public résidant à Mondorf-les-
Bains, Grand-Duché de Luxembourg, et pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

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(II) Comme elle détient toutes les parts sociales en cause dans le capital de la Société, il est valablement possible de

régler les points suivants:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 127.000,-(cent vingt-sept mille dollars américains)

par un apport en nature, afin de le porter de son montant actuel de USD 75.000,-(soixante-quinze mille dollars américains)
représenté par deux (2) catégories de parts sociales comme suit: 300 (trois cents) parts de catégorie A (ci-après dé-
nommées «Parts de Catégorie A»), et 450 (quatre cent cinquante) parts de catégorie B (ci-après dénommées «Parts de
Catégorie B») (ci-après dénommées les «Parts», sauf disposition contraire expresse), ayant toutes une valeur nominale
de USD 100.-(cent dollars américains) chacune, au montant de USD 202.000,-(deux cent deux mille dollars américains),
représenté par les parts existantes et par l'émission de 508 (cinq cent huit) nouvelles Parts de Catégorie A et 762 (sept
cent soixante-deux) nouvelles Parts de Catégorie B ayant une valeur nominale de USD 100.-(cent dollars américains),
chacune ayant les mêmes droits et obligations;

2. Souscription et paiement de 508 (cinq cent huit) Parts de Catégorie A et 762 (sept cent soixante-deux) Parts de

Catégorie B supplémentaires par un apport en nature;

3. Amendement de l'article 5.1 des statuts coordonnés de la Société afin de refléter l'augmentation de capital de la

Société, et

4. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 127.000,- (cent vingt-sept

mille dollars américains) par un apport en nature, afin de le porter de son montant actuel de USD 75.000,- (soixante-
quinze mille dollars américains) représenté par deux (2) catégories de parts sociales comme suit: 300 (trois cent) Parts
de Catégorie A, et 450 (quatre cent cinquante) Parts de Catégorie B, ayant toutes une valeur nominale de USD 100.-
(cent dollars américains) chacune, au montant de USD 202.000,- (deux cent deux mille dollars américains), représenté
par les parts existantes et par l'émission de 508 (cinq cent huit) nouvelles Parts de Catégorie A et 762 (sept cent soixante-
deux) nouvelles Parts de Catégorie B ayant une valeur nominale de USD 100.- (cent dollars américains), chacune ayant
les mêmes droits et obligations

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique a décidé d'émettre 508 (cinq cent huit) Parts de Catégorie A et 762 (sept cent soixante-deux) Parts

de Catégorie B supplémentaires ayant une valeur nominale de USD 100.-(cent dollars américains) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération:

Est alors intervenu aux présentes Matthieu Groetzinger, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Associé

Unique, en vertu d'une procuration donnée le 22 décembre 2011 qui restera annexée aux présentes.

La partie comparante a déclaré souscrire et payer en totalité 508 (cinq cent huit) Parts de Catégorie A et 762 (sept

cent soixante-deux) Parts de Catégorie B d'une valeur nominale de USD 100,-(cent dollars américains) chacune pour un
montant total de USD 127.000,-(cent vingt-sept mille dollars américains),

par l'apport en nature de droits excluant tous droits immobiliers à recevoir par l'Associé Unique (ci-après dénommée

«Droits»).

<i>Description de l'apport:

La partie comparante a déclaré que:
L'apport en nature a consisté en la pleine et entière propriété des Droits excluant tous droits immobiliers pour un

montant total de USD 127.000,- (cent vingt-sept mille dollars américains), ces Droits étant évalués par le conseil de
gérance de la Société à un montant de USD 127.000,- (cent vingt-sept mille américains) sur la base d'une évaluation émise
par l'Associé Unique, propriétaire de ces Droits (ci-après dénommée l'«Evaluation»).

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport:

Preuve de la propriété et de la valeur des Droits a été donnée aux gérants de la Société et cette évaluation a été

confirmée par les gérants de la Société.

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5.1 des statuts coordonnés de la Société afin de refléter l'augmentation

du capital social. L'article 5.1 des statuts coordonnés de la Société aura désormais la teneur suivante:

«  5.1.  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  USD  202.000,-  (deux  cent  deux  mille  dollars  américains)  divisé  et

représenté par 2 (deux) catégories de parts sociales comme suit: 808 (huit cent huit) parts de catégorie A (ci-après

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dénommées «Parts de Catégorie A», et 1.212 (mille deux cent douze) parts de catégorie B (ci-après dénommées «Parts
de Catégorie B») (ci-après dénommées les «Parts», sauf disposition contraire expresse), ayant toutes une valeur nominale
de cent dollars américains (USD 100.-) chacune. Les obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts
sont déterminés ci-dessous.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

qui seront chargé en raison de son augmentation de capital, sont estimés à environ EUR 1.015,- (mille quinze euros).

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour ou demande de débat, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que sur demande de la

partie comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,

nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2011. Relation: REM/2011/1828. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.

Référence de publication: 2012005996/192.
(120005269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Cobasol S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4911 Bascharage, 3, rue Emile Bofferding.

R.C.S. Luxembourg B 68.005.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COBASOL S.à r.l.

Référence de publication: 2012006304/10.
(120006217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Cosima Finance &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 110.148.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille onze,
Le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COSIMA FINANCE &amp; CO

S.A.",  avec  siège  social  à  L-1650  Luxembourg,  6,  avenue  Guillaume,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Paul
BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 2 août 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 1382 du 14 décembre 2005, mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 17 novembre 2011, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 110.148, au capital social de
trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent vingt euros (EUR 320,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Natalya YAROVADEGEHET, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michael ERNZERHOF, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:

20428

L

U X E M B O U R G

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l'endroit où les livres et documents de la société devront être déposés et conservés pendant cinq ans

à partir du jour de la liquidation.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'approuver le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu'au

commissaire à la liquidation pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme "COSIMA FINANCE &amp; CO S.A.".

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant cinq ans à l'ancien

siège social.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Yarova-Degehet, S. I. Hao, M. Ernzerhof, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1263. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006310/62.
(120006442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

GELF Haiger 2 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 136.020.

EXTRAITS

L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2011.

Mr Dominique Prince a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre

2011.

Changement d'adresse concernant l'associé suivant:

20429

L

U X E M B O U R G

Il est noté qu'en date du 1 

er

 décembre 2011, GELF Investments (Lux) S.à r.l. a changé d'adresse et se trouve au 28,

boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012006428/20.
(120006625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Puck International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.656.

L'an deux mille onze, le douze décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PUCK INTERNATIONAL

SA." (numéro d'identité 2009 22 01 423), avec siège social à L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 144.656, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 janvier 2009, publié au
Mémorial C, numéro 498 du 6 mars 2009 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 31 mai 2011, publié au Mémorial C, numéro 1865 du 13 août 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d'un montant de neuf cent soixante-neuf mille euros (€ 969.000.-) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000.-) à un million d'euros (€ 1.000.000.-), à libérer par incor-
poration d'une créance certaine, liquide et exigible détenue sur la société à due concurrence, et ce par la création et
l'émission de neuf mille six cent quatre-vingt-dix (9.690) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2) Souscription et libération de l'augmentation de capital et des actions nouvelles par l'actionnaire unique.
3) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts de la société.

4) Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 10. al. 1 

er

 .  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique,

par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe
de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d'un
délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 9 des statuts.»

5) Administrateur-délégué - commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

L'assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de neuf cent soixante-neuf mille euros

(€ 969.000.-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000.-) à un million d'euros (€
1.000.000.-), par la création et l'émission de neuf mille six cent quatre-vingt-dix (9.690) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, à souscrire en totalité par l'actionnaire unique, à savoir la fondation de droit du Liechtenstein «DA-
NIVID FOUNDATION», ayant son siège social à 9490 Vaduz (Liechtenstein), Landstrasse, 39, inscrite au registre des

20430

L

U X E M B O U R G

sociétés de Vaduz (Liechtenstein) sous le numéro FL-0002.320.643-4 et à libérer intégralement par incorporation d'une
créance certaine, liquide et exigible détenue sur la société «PUCK INTERNATIONAL S.A.», à due concurrence.

<i>Souscription

Est ensuite intervenue aux présentes la fondation «DANIVID FOUNDATION», préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 9 décembre 2011, laquelle procuration, après avoir

été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour
être enregistrée avec elles,

laquelle  intervenante  déclare  souscrire  la  totalité  des  prédites  neuf  mille  six  cent  quatre-vingt-dix  (9.690)  actions

nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Libération

Les prédites neuf mille six cent quatre-vingt-dix (9.690) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale ont été

intégralement libérées par incorporation d'une créance certaine, liquide et exigible à due concurrence détenue sur la
société «PUCK INTERNATIONAL S.A.» par la fondation «DANIVID FOUNDATION», préqualifiée.

Ledit apport autre qu'en numéraire a été examiné par la société anonyme «Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise

et de Révision Comptable», ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, c/o Monsieur Christophe DES-
CHAMPS, réviseur d'entreprises, en vertu d'un rapport daté du 8 décembre 2011, lequel rapport restera annexé au
présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du prédit rapport est la suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts

de la société pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. al. 1 

er

 .  Le capital social est fixé à un million d'euros (€ 1.000.000.-), représenté par dix mille (10.000) actions

sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 10. al. 1 

er

 .  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique,

par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe
de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d'un
délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 9 des statuts.»

<i>Quatrième résolution

Par dérogation à l'article 9 des statuts, l'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateur-délégué, avec pouvoir

de signature individuelle, Madame Andrée MOLITOR, administrateur de sociétés, née à Athus (Belgique) le 11 juin 1951,
demeurant professionnellement à L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

Le mandat de l'administrateur-délégué ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2014.

L'assemblée constate que l'adresse professionnelle de Madame Andrée MOLITOR, préqualifiée, administrateur, res-

pectivement Présidente du conseil d'administration est désormais fixée à L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Madame Sylvianne CLAUDE comme commissaire aux comptes de la

société et de lui accorder décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes la société anonyme «ANPHIKO S.A.»,

ayant son siège social à L-8325 Capellen, 100, rue de la Gare, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 114.014.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2014.

20431

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ deux mille cent euros (€ 2.100.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M. WEBER, DEMEYER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 15 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4862. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 9 janvier 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012006187/110.
(120005434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.

ComputerCenter, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 112.866.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendelf, am vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

IT HOUSE, eine luxemburgische Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1458 Luxemburg, 5, rue de l’Eglise, eingetragen beim

Handels und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer B 112.868,

hier vertreten durch Herrn Jacques HIRTT, Wirtschafter, wohnhaft in L-1458 Luxemburg, 5, rue de l’Eglise,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg, am 17. November 2011,
welche Vollmacht, nach gehöriger «ne varietur» Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar gebeten hat Nachfolgendes zu beur-

kunden:

Dass ComputerCenter, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in L-1458 Luxemburg, 5, rue de l‘Eglise,
gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar den 20. Dezember 2005, veröffentlicht

im Mémorial C Receuil des Sociétés et Associations, Nummer 590 vom 22. März 2006,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer B 112.866.
Dass das Gesellschaftskapital aktuell EUR 12.800,- (zwölftausendachthundert Euro) beträgt und eingeteilt ist in ein-

tausendzweihundertachtzig (1.280) Anteile zu je zehn Euro (10,- EUR) alle voll eingezahlt;

Dass die Komparentin Eigentümerin sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals ist;
- Dass die alleinige Anteilhaberin, welche das gesamte Gesellschaftskapital hält, die Auflösung und Liquidation der

Gesellschaft beschliesst;

- Dass, nachdem die Gesellschaft keine Geschäftstätigkeit ausübte, alle Aktiva und Passiva auf die Komparentin als

einzige Eigentümerin sämtlicher Anteile andurch übertragen werden, welche alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft
beglichen hat und sich verpflichtet, für alle bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass dem Geschäftsführer vollumfängliche Entlastung für die Ausübung seines Mandats gewährt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz verwahrt

werden;

- Die Komparentin erklärte alsdann, in ihrer Eigenschaft als Rechtsnachfolgerin der Gesellschaft, in voller Kenntnis der

Satzung und vorstehender Bilanz, sämtliche Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft zu vereinnahmen, und sich zu
verpflichten sämtliche ausstehenden Schulden der Gesellschaft, ob gegenwärtig bekannt oder unbekannt, selbstschuld-
nerisch zu übernehmen,

Es kann keine Verschmelzung zwischen den Vermögen gemacht werden kann, weder des Vermögens der aufgelösten

Gesellschaft noch die Erstattung an die alleinige Gesellschafterin, vor Ablauf einer Frist von dreißig Tagen (Artikel 69 (2)
des Gesetzes über die Handelsgesellschaften); welche vom Tag der Veröffentlichung der vorliegenden Urkunde gemacht

20432

L

U X E M B O U R G

werden kann; und nur dann, wenn kein Gläubiger der Gesellschaft derzeit aufgelöst und liquidiert die Schaffung von
Sicherheit verlangt hat.

<i>Kosten.

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 850,- EUR.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument der Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, welche dem Notar mit ihrem Familien-

und Vornamen, Wohnsitz und Familienstand bekannt ist, vorgelesen und erklärt wurde, hat diese es zusammen mit dem
amtierenden Notar unterzeichnet.

Signé: J. HIRTT, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56038. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés.

Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006275/56.
(120006532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Coffee Lounge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 28, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 98.150.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 janvier 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012006305/10.
(120006546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Euroleague Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.373.

Les comptes annuels au 30/06/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2012006369/12.
(120006819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Société Civile Immobilière de la Chiers, Société Civile.

Siège social: L-4999 Schouweiler, 37, rue Jean Guillaume Kremer.

R.C.S. Luxembourg E 419.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Aloyse KANDEL, retraité, demeurant à L-4999 Schouweiler, 37, rue Jean Guillaume Kremer, agissant

tant en son nom personnel qu'en tant que mandataire de

2.- Monsieur André KANDEL, mécanicien de maintenance, demeurant à L-8030 Strassen, 10, rue du Kiem, et
3.- Monsieur Christian KANDEL, ouvrier communal, demeurant à L-8029 Strassen, 16, rue Jean-Pierre Kemp,
en vertu de deux procurations lui délivrées en date du 15 décembre 2011, lesquelles procurations après paraphe «ne

varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte pour être
enregistrées avec lui.

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Lesquels comparants, présent ou représentés comme ci-avant, agissant en leur qualité d'associés, représentant l'inté-

gralité du capital social exposent:

- que la Société Civile Immobilière de la Chiers ayant son siège social à L-4999 Schouweiler, 37, rue Jean Guillaume

Kremer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section E numéro 419,

ci-après dénommée "la Société",
constituée suivant acte par-devant le notaire instrumentant en date du 22 novembre 1999, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 99 du 28 janvier 2000,

- qu'en réunissant en leurs mains la totalité des actions de la Société, ils ont décidé de dissoudre et de liquider la Société

celle-ci ayant cessé toute activité et d'agir en tant que liquidateurs de la Société;

- que tous les actifs ont été réalisés et/ou que tous les actifs deviendront la propriété des associés;
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers sont pris en charge par les associés et que tous les passifs

actuellement connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;

- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, ils assumeront

solidairement l'obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société, pour l'exercice de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-4999 Schouweiler,

37, rue Jean Guillaume Kremer.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de ou remboursement aux associés

ne pourra se faire avant le délai de trente jours (par analogie à l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 1.000,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. KANDEL, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57171. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006717/49.
(120006301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Cofinsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 43.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006306/9.
(120006672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Coiffure Cap'Act S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4601 Differdange, 9, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 88.206.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COIFFURE CAP’ACT S.à r.l.

Référence de publication: 2012006307/10.
(120006216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

20434

L

U X E M B O U R G

Skogsmössen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.414.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'AN DEUX MILLE ONZE, LE VINGT-HUIT DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redangesur-Attert.
S'est réunie L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Skogsmössen S.A.», avec

siège social à 412F, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg section RCS Luxembourg B88414 et constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN en date
du 19 juillet 2002, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 1412 du 30 septembre 2002,
page 67754.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussignée en date du 16 décembre 2011.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé, demeurant professionnellement à L-1471

Luxembourg, 412F, Route d’Esch,

qui désigne comme secrétaire Madame Florence EVEN, employée, demeurant professionnellement à L-1471 Luxem-

bourg, 412F, Route d’Esch

L'Assemblée choisit Monsieur Marc HUBERT, employé, demeurant professionnellement à L-1471 Luxembourg, 412F,

Route d’Esch, comme scrutateur.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du Commissaire-Vérificateur.
2. Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et aux Commissaire aux comptes.
4. Décharge à donner au Liquidateur et au Commissaire-Vérificateur concernant toute responsabilité ultérieure.
5. Décharge à donner aux membres du bureau Président, scrutateur et secrétaire de l’Assemblée Générale prononçant

la liquidation finale de la société.

6. Conservation des livres et documents de la société.
7. Clôture de la liquidation.
8. Divers.
Suit la traduction anglaise de l’ordre du jour:
1. Submission of the report of the “Commissaire-vérificateur”
2. Decision regarding the possible payment of a liquidation proceeds.
3. Discharge to be granted to the Board of Directors and to the Statutory Auditor for their respective mandate.
4. Discharge to be granted to the Liquidator and to the “Commissaire-vérificateur” for their subsequent responsability.
5. Discharge to be granted to the Chairman, to the scrutineer and to the secretary of this Meeting pronouncing the

final liquidation of the company.

6. Keeping of the company’s ledgers and other documents.
7. Closing of the Liquidation.
8. Miscellaneous.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

H.R.T Révision S.A., ayant leur siège social à 163, rue du Kiem, L8630 Strassen, R.C.S. Luxembourg B51.238, nommé

commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l'assemblée générale extraordinaire.

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L

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<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir au liquidateur, la société SGG-FFW S.A., avec siège social au au 412F, route d’Esch à L-1471

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B67905, afin d’effectuer les paiements
selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment le paiement d’un dividende de liquidation aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes

en fonction pour l'exercice de leurs mandats respectifs

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu'au commis-

saire-vérificateur pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future aux membres du bureau de la

présente assemblée générale, prononçant la liquidation finale de la société.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 412F, route d’Esch

à L-1471 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société Skogsmössen S.A., qui cessera d'exister.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance à 09 heures

40.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J-H DOUBET, F. EVEN, M. HUBERT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 02 janvier 2012. Relation: RED/2012/3. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 05 janvier 2012.

e

 Cosita DELVAUX

<i>Notaire

Référence de publication: 2012006688/89.
(120006189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

TE Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.020,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 155.481.

In the year two thousand and eleven on the twenty second day of December.
Before us Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of TE Capital S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), organized under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 74,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 155.481 and with a share capital of USD 100,000 attended by its shareholders. The Company has been incorporated
by a deed of Me Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on August 19, 2010, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on October 27, 2010 under number 2297. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, dated February 28, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
June 30, 2011 under number 1430.

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L

U X E M B O U R G

There appeared:

TE Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organized under the laws of

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, having a share capital of
USD 8,844,628,437.38.-and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
149.867 (TEHS);and

hereby represented by Annick Braquet, with professional address at Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given under private seal; and

TLM Finance Corp., a private corporation incorporated under the laws of Alberta, having its registered office at Suite

2000, 888 – 3 

rd

 Street S.W., Calgary AB T2P 5C5, Canada with company number 2015027408 (TLM)

hereby represented by Annick Braquet, with professional address at Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given under private seal;

(TEHS and TLM, together the Shareholders and each a Shareholder)
Said powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That (i) one thousand (1,000) shares of the Company, with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-)

each; and (ii) four thousand (4,000) preferred equity share certificates with a par value of twenty United States Dollars
(USD 20.-) each are duly represented at this meeting which is consequently properly constituted and may deliberate upon
the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. increase of the share capital of the Company by an amount of twenty United States Dollars (USD 20.-) to bring it

from its present amount of one hundred thousand United States dollars (USD 100,000), represented by (i) one thousand
(1,000) ordinary shares of the Company, with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each; and (ii) four
thousand (4,000) preferred equity share certificates with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each to
one hundred thousand and twenty United States dollars (USD 100,020), by the issuance of one (1) new preferred equity
share certificate (PESC) with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-);

2. subscription to the newly issued PESC as specified under item 1. by way of the conversion of the amount presently

standing in the Company's PESCs Special Equity Reserve Account (the SPERA);

3. the amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the above capital

increase;

4. amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with a power and authority

given to any director of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff Luxembourg and any employee of AAD
Fiduciaire Sàrl, each acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued PESC
in the share register of the Company; and

5. miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of twenty United

States Dollars (USD 20.-), in order to bring the share capital from its present amount of one hundred thousand United
States dollars (USD 100,000), represented by (i) one thousand (1,000) ordinary shares of the Company, with a par value
of twenty United States Dollars (USD 20.-) each; and (ii) four thousand (4,000) preferred equity share certificates with
a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each, to one hundred thousand and twenty United States dollars
(USD 100,020), by the issuance of one (1) new PESC with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-).

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to record the following subscription to and full payment of the share capital increase as

follows:

<i>Subscription - Payment

TEHS represented as stated above, declares that it does not wish to subscribe for the newly issued PESC.
Thereupon, TLM, represented as stated above, declares that it subscribes for the one (1) new PESC with a par value

of twenty United States dollars (USD 20.-), such PESC being fully paid up by way of the conversion of the monies in the
SPERA, being four hundred thirty two million nine hundred thirty thousand United States dollars (USD 432,930,000), into
share capital and share premium, with the SPERA being allocated as follows:

(i) twenty United States dollars (USD 20.00) to the share capital account of the Company; and
(ii) four hundred thirty two million nine hundred twenty nine thousand nine hundred eighty United States dollars (USD

432,929,980), to the share premium account of the Company.

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<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Shareholders resolve to restate the first paragraph of article 5 of

the Articles which will henceforth have the following wording:

5.1. The Company's corporate capital amounts to one hundred thousand and twenty United States Dollars (USD

100,020.-), and is represented by (i) one thousand (1,000) ordinary shares in registered form with a par value of twenty
United States Dollars (USD 20.-) each (the Ordinary Shares), all subscribed and fully paid-up; and (ii) four thousand and
one (4,001) preferred equity share certificates with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each (the
PESCs and together with the Ordinary Shares, the Shares), which are redeemable in accordance with these Articles. The
holder(s) of Ordinary Shares are hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and collectively as the
Ordinary Shareholders and the holder(s) of PESCs are hereinafter individually referred to as a PESC Shareholder and
collectively as the PESC Shareholders. The Ordinary Shareholder(s) and the PESC Shareholder(s) are hereinafter collec-
tively referred to as the Shareholders.”

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empower and authorize any director of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff Luxembourg and any
employee of AAD Fiduciaire Sàrl, each acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the
newly issued PESC in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 7,000.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with the notary the present original deed.

Suis la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de TE Capital S.à r.l., une société à responsabilité

limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 74, rue de Merl, L-2146
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.481 et
disposant d'un capital social de USD 100.000 (la Société), à laquelle ont participé les associés de la Société. La Société a
été constituée le 19 août 2010 suivant un acte de Maître Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 octobre 2010 sous le numéro 2297. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte reçu par Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 28 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 30 juin 2011 sous le numéro 1430.

Ont comparu:

TE Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège

social est établi au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 149.867 (TEHS), et

représentée par Annick Braquet, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé; et

TLM Finance Corp., une société constituée selon les lois de l'Alberta, dont le siège social est établi à Suite 2000, 888

– 3 

rd

 Street S.W., Calgary AB T2P 5C5, Canada, immatriculée sous le numéro 2015027408 (TLM),

représentée par Annick Braquet, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé;

(TEHS et TLM sont ensembles les Associés et chacun étant un Associé)
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les Associés ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que (i) cinq mille (5.000) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD

20) chacune, et (ii) quatre mille (4.000) certificats de parts sociales privilégiées d'une valeur nominale de vingt dollars

20438

L

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américains (USD 20) chacun sont dûment représentés à la présente assemblée qui de ce fait est valablement constituée
et peut délibérer sur les points de l´ordre du jour, ci-après reproduit;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt dollars américains (USD 20,-) afin de porter le

capital social de la Société de son montant actuel de cent mille dollars américains (USD 100.000,-), représenté par (i)
mille (1.000) parts sociales ordinaires de la Société, d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) chacune
et (ii) quatre mille (4.000) certificats de parts sociales privilégiées ayant une valeur nominale de vingt dollars américains
(USD 20,-) chacun, à cent mille vingt dollars américains (USD 100.020,-) par voie d´émission de un (1) certificat de part
sociale privilégiée (PESC), ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-);

2. souscription au nouveau PESC émis tel que mentionné au point 1. par voie de conversion du montant actuellement

disponible sur le Compte de Réserve de Capital Spécial PESCs (le CRCSP)

3. modification de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y faire figurer l'augmentation de capital adoptée ci-dessus;
4. modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg et à tout employé de AAD
Fiduciaire Sàrl, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l´inscription du PESC
nouvellement émis dans le registre des associés de la Société.

5. divers.
Sur ces faits, la partie comparante, agissant par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d´augmenter le capital social de la Société d´un montant de vingt dollars américains (USD 20,-)

afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cent mille dollars américains (USD 100.000,-),
représenté par (i) mille (1.000) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-)
chacune et (ii) quatre mille (4.000) certificats de parts sociales privilégiées ayant une valeur nominale de vingt dollars
américains (USD 20,-) chacun, à cent mille vingt dollars américains (USD 100.020,-) par voie d´émission de un (1) PESC,
ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-).

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'enregistrer la souscription suivante et l'entière libération de l'augmentation de capital social

comme suit:

<i>Souscription - Libération

TEHS, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare ne pas souhaiter souscrire au nouveau PESC émis.
Sur ces faits, TLM, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un (1) PESC d'une valeur nominale de

vingt dollars américains (USD 20), ledit PESC étant entièrement libéré par la conversion des fonds du CRCSP, soit quatre
cent trente-deux millions neuf cent trente mille dollars américains (USD 432.930.000), en capital social et en prime
d'émission. Les fonds seront affectés de la manière suivante:

(i) vingt dollars américains (USD 20) au compte de capital social de la Société; et
(ii)  quatre  cent  trente-deux  millions  neuf  cent  vingt-neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt  dollars  américains  (USD

432.929.980) au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les Associés décident de reformuler le premier paragraphe de l'article 4

des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent mille vingt dollars américains (USD 100.020) et est représenté par

(i) mille (1.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt dollars américains
(USD 20) chacune (les Parts Sociales Ordinaires), toutes souscrites et entièrement libérées; et (ii) quatre mille un (4.001)
certificats de parts sociales privilégiées ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) chacun (les PESCs
et avec les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales) rachetables conformément aux présents Statuts. Le(s) détenteur
(s) de Parts Sociales Ordinaires est/sont désigné(s) ci-après, individuellement comme un Associé Ordinaire et collecti-
vement comme les Associés Ordinaires et le(s) détenteur(s) de PESCs est/sont désigné(s) ci-après, individuellement
comme un Associé PESC et collectivement comme les Associés PESC. Le(s) Associé(s) Ordinaire(s) et le(s) Associé(s)
PESC sont désigné(s) ci-après collectivement comme les Associés.»

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et

donnent pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens Loeff Luxembourg et à tout
employé de AAD Fiduciaire Sàrl, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l´in-
scription du PESC nouvellement émis dans le registre des associés de la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent

approximativement à EUR 7.000.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la requête des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58666. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006063/200.
(120005855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Lions Club Luxembourg Titanium, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9012 Ettelbruck, 7, rue du Deich.

R.C.S. Luxembourg F 8.022.

EXTRAIT

L'an deux mille onze, le 5 décembre à Lipperscheid, 10, rue de la Libération.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'association sans but lucratif LIONS CLUB Titanium avec siège à

Erpeldange, constituée par acte sous seing privé à Diekirch le 6 juillet 2009, déposé au registre de commerce et des
sociétés le 21 juillet 2009.

Sur les 23 membres du Lions Club, 19 membres sont présents ou représentés.
IV.- La présente assemblée représentant plus de deux tiers des membres est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution d'amender les articles repris à l'ordre du jour

comme suit:

Art. 1 

er

 . alinéa 2.  Le siège social est établi à Ettelbruck.

Art. 12. L'assemblée générale fixe annuellement le droit d'entrée. Pour le premier exercice celui-ci est fixée à EUR

90,- (quatre-vingt dix euros).

Lipperscheid, le 5 décembre 2011.

Signatures.

Référence de publication: 2012006832/21.
(120006392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Coiffure M S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4531 Obercorn, 180A, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.739.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COIFFURE M S.à r.l.

Référence de publication: 2012006308/10.
(120006215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

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U X E M B O U R G

Conexy Plus SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 144.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012006309/10.
(120006331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Ferges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.315.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle du 2 mai 2011

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la société, tenue à Luxembourg le 2 mai 2011, que la résolution

suivante a été adoptée:

- L'assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Vadim Kharin au poste d'administrateur délégué de la

société et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012006385/17.
(120006486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Goldman Sachs Shandong Retail Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 162.310.

Il résulte de cessions de parts sociales de la Société en date du 21 décembre 2011, que GS Lux Management Services

S.à r.l., enregistrée sous le numéro B 88.045 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, ayant son
siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, a transféré avec effet immédiat 2.000.000 de parts sociales à:

- GS Capital Partners VI Fund, L.P., une Delaware Limited Partnership ayant son adresse professionnelle au 1209,

Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware
sous le numéro 4298631 et qui détient désormais 584.800 parts sociales de la Société;

- GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P., une Cayman Exempted Limited Partnership ayant son adresse profes-

sionnelle au Ugland House, South Church Street, P.O. Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
enregistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnership sous le numéro MC-19252 et qui détient désormais
486.400 parts sociales de la Société;

- GS Capital Partners VI GmbH &amp; Co.KG, une allemande Kommanditgesellschaft ayant son adresse professionnelle au

49, Friedrich-Ebert-Anlage, D-60308 Frankfurt am Main, Germany, enregistrée auprès du Handelsregister du Amtsgericht
Frankfurt am Main sous le numéro HRA 43550 et qui détient désormais 20.800 parts sociales de la Société;

- GS Capital Partners VI Parallel, L.P., une Delaware Limited Partnership ayant son adresse professionnelle au 1209,

Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware
sous le numéro 4210108 et qui détient désormais 160.800 parts sociales de la Société;

- MBD 2011 Holdings, L.P., une Cayman Exempted Limited Partnership ayant son adresse professionnelle au Ugland

House, South Church Street, P.O. Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée auprès du
Registrar of Exempted Limited Partnership sous le numéro MC-48624 et qui détient désormais 186.800 parts sociales de
la Société;

- Bridge Street 2011, L.P., une Delaware Limited Partnership ayant son adresse professionnelle au 1209, Orange Street,

Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro
8705370 et qui détient désormais 389.400 parts sociales de la Société; et

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- Bridge Street 2011 Offshore, L.P., une Cayman Exempted Limited Partnership ayant son adresse professionnelle au

Ugland House, South Church Street, P.O. Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée auprès
du Registrar of Exempted Limited Partnership sous le numéro MC-47926 et qui détient désormais 171.000 parts sociales
de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Goldman Sachs Shandong Retail Holdings S.à r.l.
Maxime Nino
<i>Gérant

Référence de publication: 2012006824/39.
(120006571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

GM Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 166.009.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of November.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-

bourg,

THERE APPEARED:

BRE/Europe 6-A Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 19 rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500, and not
yet registered with the Luxembourg trade and companies register,

here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal in Luxembourg, on 17 November 2011.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose – Duration – Name – Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of “GM Topco S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of ma-
nagers.

B. Share capital – Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

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U X E M B O U R G

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.

The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members

a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

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U X E M B O U R G

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder – Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.

Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year – Annual accounts – Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution – Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The 500 shares have been subscribed by BRE/Europe 6-A Q S.à r.l., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 6 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having

its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 31,000, and not yet registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register, is appointed manager of the Company for an indefinite period of
time.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendelf, den siebzehnten Tag von November.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

BRE/Europe 6-A Q S.à r.l., eine société à responsablilité limitée gegründet und bestehen nach dem Recht des Groß-

herzogtums Luxembourg, mit einem Gesellschaftskapital von 12.500 Euro, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, deren Registrierung im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister noch ausstehend ist,

hier vertreten durch Frau Carole Noblet, Anwältin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund privatschriftlicher Vollmacht,

ausgestellt in Luxembourg, am 17. November 2011.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch den Vertreter und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck – Dauer – Name – Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter  werden,  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  nach  Luxemburger  Recht  (nachstehend  die  „Gesell-
schaft“) gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, dieÜbertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-

leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf die
Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „GM Topco S.à r.l.“.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung

der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.

B. Gesellschaftskapital – Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei

Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. DieÜbertragung der Gesellschafts-

anteile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

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U X E M B O U R G

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich,wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-

lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer

ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei

Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.

Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei

Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.

Art. 12. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.

Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen, die Versamm-

lungen finden am Gesellschaftssitz statt.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-

rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.

Jedes  Mitglied  des  Geschäftsführerrats  erhält  mindestens  vierundzwanzig  Stunden  vor  Sitzungsdatum  ein  Einberu-

fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.

Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrere

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

Art. 13. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.

Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch

immer, nicht aufgelöst.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters – Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.

Art. 19. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine

natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.

E. Geschäftsjahr – Konten– Gewinnausschüttungen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent

(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Abschlagsdividenden können unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet werden.

F. Gesellschaftsauflösung – Liquidation

Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Hauptversammlung  legt
Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von BRE/Europe 6-A Q S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-).

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember

2011.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

eintausendvierhundert euro (€ 1,400.-) geschätzt.

<i>Beschlüsse

Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital

vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. BRE/Management 6 S.A., eine société anonyme bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit

Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von 31.000 Euro, deren Registrierung im
luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister noch ausstehend ist, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer
ernannt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.

20447

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U X E M B O U R G

Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist,gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Vertreter mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Signé: Noblet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15660. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012005735/320.
(120005566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Fin.Ge., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 32.537.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012006391/12.
(120006638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Costasur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 110.056.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012006311/10.
(120006191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

CPRN Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 253, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 134.532.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2012006312/10.
(120006353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

CR PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.419.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63390 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006313/10.
(120006534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Av Inside S.A.

Badis S.A.

Battery Solutions International Europe S.A.

Café Op der Insel S.à r.l.

Café-Restaurant Bohey S.à r.l.

Calfin S.A.

Calfin S.A.

Camping-Concept Sàrl

Capital International Fund

Cardoso &amp; Cardoso S.à r.l.

Chez Bela S.à r.l.

Chez Lina, s.à r.l.

Cible Expo International S.A.

Ciminter S.A.

Claridon Luxembourg S.à r.l.

Cobasol S.à.r.l.

Coffee Lounge S.à r.l.

Cofinsa S.A.

Coiffure Cap'Act S.à r.l.

Coiffure M S.à.r.l.

ComputerCenter

Conexy Plus SA

Cosima Finance &amp; Co S.A.

Costasur S.A.

CPRN Sàrl

CR PropCo S.à r.l.

Eurobatt S.A.

Euro Equity Management S.à r.l.

Euroleague Properties S.A.

Ferges S.A.

Filvest S.C.A.

Fin.Ge.

GELF Haiger 2 (Lux) S.à r.l.

GM Topco S.à r.l.

Goldman Sachs Shandong Retail Holdings S.à r.l.

Goodman Aventurine Logistics (Lux) S.à r.l.

H-A Patrilux S.A.

HN 2 A.G.

Janliro S.A., SPF

Lions Club Luxembourg Titanium

McAfee Security S.à r.l.

Patron Montserrat S.à r.l.

Puck International S.A.

Skogsmössen S.A.

Société Civile Immobilière de la Chiers

Solway Commodities Sàrl

TE Capital S.à r.l.

Vontobel Exchange Traded Structured Fund