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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 425

17 février 2012

SOMMAIRE

7 d'Armor Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

20358

A Vimarense S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20371

B2B Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20362

B.B.C. Avenir Berbourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20376

Berala  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20361

Bicknell Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20361

Bohl Mezzanine Investment S.A.  . . . . . . . .

20367

Brandbev S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20354

Brazilian Day S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20372

Breuilhe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20361

Brimstone Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

20375

Brimstone Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

20375

Bureau Coelho S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20375

Cable & Wireless Luxembourg Funding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20354

Caulkett (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . . . . . . .

20389

C&C S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20385

Chaussures Marcel FABER s.à r.l. . . . . . . . .

20389

Chicago Mercantile Exchange Luxem-

bourg Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20389

ColLux CA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20390

Comelux Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20379

Comline Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

20360

Cordea Savills Fund Managers (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20395

Corporación JMAC BV  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20400

C.P.TEC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20384

Culligan Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20399

Czech Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

20395

DAF Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20360

Electrum Strategic Metals Eastern Europe

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20361

Envipro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20394

Enviro IP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20400

Freesia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20390

GELF Finance Two (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . .

20362

Goodyear Dunlop Tires Operations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20385

Green Point Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . .

20385

IMMO INVEST Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

20399

KoSa US Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

20372

LPL Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20366

Luxbelbois Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20354

Oeno-Invest Advisory S.C.P.A.  . . . . . . . . . .

20362

OT Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20364

POFI Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20357

Remich S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20367

Roero S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20364

Selfridges Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

20368

Sheringham Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

20389

Smile Invest Participations S.A.  . . . . . . . . .

20357

SP Futures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20390

Vontobel Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20375

Zobra Investment SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . .

20395

20353

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U X E M B O U R G

Brandbev S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cable & Wireless Luxembourg Funding S.à r.l.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 80.984.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006241/11.
(120006373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Luxbelbois Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9124 Schieren, 13, rue de Lehberg.

R.C.S. Luxembourg B 166.035.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-et-unième jour de décembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

Monsieur Francis PIRON, exploitant forestier, né le 12 février 1957 à Bastogne (Belgique), demeurant à L-9124 Schie-

ren, 13, rue de Lehberg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet l’importation et l’exportation, l’achat et la vente en gros et en détail de bois et de ses

dérivés.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «LUXBELBOIS SARL».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Schieren.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales  de  cent  euros  (EUR  100,-)  chacune,  toutes  les  parts  sociales  étant  intégralement  souscrites  et  entièrement
libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

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Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

20355

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Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, déclare souscrire cent vingt-cinq (125) parts

sociales comme suit:

Monsieur Francis PIRON, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
TOTAL: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le  comparant  qualifié  ci-avant,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  souscrit,  se  considérant  comme  dûment

convoqué, s’est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Francis PIRON, exploitant forestier, né le 12 février 1957 à Bastogne (Belgique), demeurant à L-9124 Schie-

ren, 13, rue de Lehberg.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique prénommé.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-9124 Schieren, 13, rue de Lehberg.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Piron, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 décembre 2011. Relation: RED/2011/2912. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

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L

U X E M B O U R G

Rambrouch, le 27 décembre 2011.

Référence de publication: 2012006549/151.
(120006206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

POFI Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 19, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.719.

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 janvier 2012

Les actionnaires de la société POFI ENGINEERING S.A. réunis en Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordi-

nairement en date du 4 janvier, ont décidé à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de:
- Madame Dorine CREMONI, veuve PODDA, adjointe de direction, demeurant à F54135 Mexy, 6, rue Clemenceau.
de son poste d’administrateur avec effet au 14 décembre 2011.
Par conséquent, l’assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Jean-Yves FISSELBRAND, gérant de sociétés, demeurant à F-57420 Louvigny, 13, route de Traille
au poste d’administrateur pour une durée d’un an c’est-à-dire jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire se

tenant en 2013.

Par ailleurs, Monsieur Jean-Yves FISSELBRAND est nommé au poste de président du conseil d’administration pour la

durée de son mandat.

L’assemblée générale, constatant que les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Cyril THOMAS, manager, demeurant à 23 Lea Road - Heaton Moor, Stockport SK44JT England
- Monsieur Frédéric PODDA, aide soignant, demeurant à F-54135 Mexy, 6, rue Clémenceau
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période d’un an, soit jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

D’autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période d’un an, soit jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006637/30.
(120006642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Smile Invest Participations S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 72.052.

<i>Extrait de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 20 juin 2011

I. L'assemblée générale constate que les mandats d'administrateurs de Monsieur Norbert MEISCH et de Monsieur

Laurent WEBER arrivent à échéance. L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat des administra-
teurs susmentionnés pour une durée de 6 ans. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2017.

II.  L'assemblée  générale  constate  que  le  mandat  d'administrateur  délégué  de  Monsieur  Norbert  MEISCH  arrive  à

échéance.  L'assemblée  générale  décide  à  l'unanimité  de  renouveler  le  mandat  d'administrateur  délégué  de  Monsieur
Norbert MEISCH pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2017.

III. L'assemblée générale des actionnaires constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société COM-

MISSAIRE AUX COMPTES S.A. arrive à échéance. L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de
commissaire aux comptes de la société COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., établie et ayant son siège social 44, rue
Pasteur  à  L-4276  Esch-sur-Alzette,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  du  Luxembourg  sous  le
numéro B 131.410, pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2017.

20357

L

U X E M B O U R G

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012007352/24.
(120007278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.

7 d'Armor Luxembourg, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 165.998.

STATUTS

L'an deux mille douze, le neuf janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame  Manon  SCHOCKMEL,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  à  L-4361  Esch-sur-Alzette,  12,

Avenue du Rock'n'Roll,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
La société par actions simplifiée de droit français «ARMOR GROUP», établie et ayant son siège social à F56000 Vannes,

1, rue Paul Dupleix, Zone Industrielle du Prat, R.C.S. Vannes 514 367 630,

représentée par son président, Monsieur Loïc PILORGET, directeur d'entreprises, né à Dinan (France) le 12 avril 1951,

demeurant à F-56250 Saint Nolff, 1, La Grée,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-personnelle à consti-

tuer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni-personnelle sous la dénomination de:

"7 d'Armor Luxembourg".
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La commercialisation de tous produits chimiques de nettoyage, de traitement et de protection; la commercia-

lisation des installations et des matériels d'application de ces produits, l'assistance et les conseils techniques et générale-
ment  toutes  les  opérations  financières,  commerciales,  industrielles,  mobilières  et  immobilières  pouvant  se  rattacher
directement ou indirectement à l'objet social, la prise de participations dans toutes sociétés en tous pays.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT-VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les

20358

L

U X E M B O U R G

héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

douze (31.12.2012).

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique la société par actions simplifiée de droit français

«ARMOR GROUP», établie et ayant son siège social à F-56000 Vannes, 1, rue Paul Dupleix, Zone Industrielle du Prat,
R.C.S. Vannes 514 367 630, pré-qualifiée.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Loïc PILORGET, directeur d'entreprises, né à Dinan (France) le 12 avril 1951, demeurant à F-56250 Saint

Nolff, 1, La Grée, pré-qualifiée.

La société est valablement engagée par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.

20359

L

U X E M B O U R G

Signé: M.Schockmel, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2012. Relation: EAC/2012/459. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006112/109.
(120005386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.

DAF Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 335.833,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 133.347.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts signé en date du 1 

er

 décembre 2011 que, les parts sociales de la société de

EUR 1,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

Aberdeen Umbrella Property Fund of Funds Management Company (Lux) S.à.r.l. agissant
pour Aberdeen Eurozone Property Fund of Funds II FCP, un compartiment de Aberdeen
Umbrella Property Fund
of Funds FCP
2 b, rue Albert Borschette
L-1246 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

230,572

Aberdeen Umbrella Property Fund of Funds Management Company (Lux) S.à.r.l. agissant
pour Aberdeen Umbrella Property Fund of Funds FCP
2 b, rue Albert Borschette
L-1246 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105,261

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

335,833

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Référence de publication: 2012007008/26.
(120007552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Comline Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 104.164.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 5 janvier 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société anonyme COMLINE INVESTMENT SA, (RCS B 104164) dont le siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue

l'eau a été dénocé en date du 7 octobre 2009.

Le  même  jugement  a  nommé  juge-commissaire  Monsieur  Jean-Paul  MEYERS,  juge  et  liquidateur  Maître  Stéphanie

STAROWICZ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 27 janvier 2012 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Me Stéphanie STAROWICZ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012006815/18.
(120006723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

20360

L

U X E M B O U R G

Breuilhe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 125.829.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012006255/11.
(120006901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Berala, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.215.

EXTRAIT

Changement de nom d'un associé:
La société ANGLO IRISH ASSURANCE COMPANY LIMITED a changé de nom le 14 octobre 2011 et porte désormais

la dénomination suivante:

- IBRC ASSURANCE COMPANY LIMITED
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/01/2012.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012006248/16.
(120006182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Bicknell Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 136.939.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006249/10.
(120006715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Electrum Strategic Metals Eastern Europe S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 161.611.

Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, ATC Corporate Services

(Luxembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue avec effet au 11 mars 2011 pour
une durée indéterminée entre les deux sociétés:

<i>- Société domiciliée:

* Electrum Strategic Metals Eastern Europe S.A.
* Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161611
* Dont le siège social sis au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg fait l'objet de la présente dénonciation

<i>- Agent domiciliataire:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20361

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 6 janvier 2012.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2012006819/21.
(120006437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

B2B Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.342.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 10 janvier 2012:

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de leurs postes d'administrateurs de la société,

Monsieur Daniel Galhano, demeurant professionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg et Monsieur
Dirk Jan Vermeulen, demeurant professionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

2) L'Assemblée décide de réduire le nombre d'administrateurs de 3 à 1.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B2B GROUP S.A.

Référence de publication: 2012006260/14.
(120006156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

GELF Finance Two (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 151.228.

EXTRAITS

L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2011.

Mr Dominique Prince a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches. L-1160 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre

2011.

Changement d'adresse concernant l'associé suivant:
Il est noté qu'en date du 1 

er

 décembre 2011, GELF European Holdings (Lux) S.à r.l. a changé d'adresse et se trouve

au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012006427/20.
(120006626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

OIA S.C.P.A., Oeno-Invest Advisory S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.557.

L'an deux mille onze, le douze décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions "OENO-

INVEST ADVISORY S.C.P.A."; en abrégé "OIA S.C.P.A." (numéro d'identité 2009 23 00 030), avec siège social à L-8325
Capellen, 98, rue de la Gare, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 144.557, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 26 janvier 2009, publié au Mémorial C, numéro 459 du 3 mars 2009 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 mars 2011, publié au Mémorial C, numéro 1189 du
3 juin 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique),

20362

L

U X E M B O U R G

qui désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d'un montant de quatre millions d'euros (€ 4.000.000.-) pour le porter de son

montant actuel d'un million d'euros (€ 1.000.000.-) à cinq millions d'euros (€ 5.000.000.-), à libérer par incorporation
d'une créance certaine, liquide et exigible détenue sur la société à due concurrence, et ce par la création et l'émission de
quatre mille (4.000) actions de commanditaire («Actions Ordinaires») nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (€
1.000.-) chacune.

2) Souscription et libération de l'augmentation de capital et des actions nouvelles par un des actionnaires commandi-

taires.

3) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 6 des statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

L'assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de quatre millions d'euros (€ 4.000.000.-)

pour le porter de son montant actuel d'un million d'euros (€ 1.000.000.-) à cinq millions d'euros (€ 5.000.000.-), par la
création et l'émission de quatre mille (4.000) actions de commanditaire («Actions Ordinaires») nouvelles d'une valeur
nominale de mille euros (€ 1.000.-) chacune, à souscrire en totalité par un des actionnaires commanditaires, à savoir la
société anonyme «ANPHIKO S.A.», ayant son siège social à L-8325 Capellen, 100, rue de la Gare, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 114.014 et à libérer intégralement par incorporation d'une créance certaine, liquide et exigible détenue
sur la société «OENO-INVEST ADVISORY S.C.P.A.», en abrégé «OLA. S.C.P.A.», à due concurrence.

<i>Souscription

Est ensuite intervenue aux présentes la société «ANPHIKO S.A.», préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 9 décembre 2011, laquelle procuration, après avoir

été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour
être enregistrée avec elles,

laquelle intervenante déclare souscrire la totalité des prédites quatre mille (4.000) actions de commanditaire («Actions

Ordinaires») nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000.-) chacune.

<i>Libération

Les prédites quatre mille (4.000) actions de commanditaire («Actions Ordinaires») nouvelles d'une valeur nominale

de mille euros (€ 1.000.-) chacune ont été intégralement libérées par incorporation d'une créance certaine, liquide et
exigible à due concurrence détenue sur la société «OENO-INVEST ADVISORY S.C.P.A.», en abrégé «OIA S.C.P.A.» par
la société «ANPHIKO S.A.», préqualifiée.

Ledit apport autre qu'en numéraire a été examiné par la société anonyme «Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise

et de Révision Comptable», ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, c/o Monsieur Christophe DES-
CHAMPS, réviseur d'entreprises, en vertu d'un rapport daté du 8 décembre 2011, lequel rapport restera annexé au
présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du prédit rapport est la suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

20363

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 6 des statuts

de la société pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 6. al. 1 

er

 . Capital Social.  Le capital souscrit de la Société est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-)

divisé en 4.969 (quatre mille neuf cent soixante-neuf) actions de commanditaire («les Actions Ordinaires»), lesquelles
seront détenues par les Actionnaires Commanditaires en représentation de leur participation limitée dans la Société et
trente et une (31) actions de commandité (les «Actions de Commandité», et collectivement avec les Actions Ordinaires,
les «Actions» et individuellement et sans égard à la catégorie à laquelle elle appartient, une «Action»), qui seront détenues
par l'Actionnaire Commandité en représentation de sa participation illimitée dans la Société, chaque action ayant une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ trois mille deux cent euros (€ 3.200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M. WEBER, DEMEYER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 15 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4863. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 9 janvier 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012006182/89.
(120005427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Roero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 143.773.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Auszug

Es erhellt aus einer Urkunde von Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 28. Dezember

2011, einregistriert in Luxemburg A.C., am 3. Januar 2012, LAC/2012/374, dass die Aktionäre der Aktiengesellschaft
«Roero S.A.», in Liquidation, mit Sitz in L-1912 Luxemburg, 3, rue des Labours, die gegründet gemäß Urkunde des un-
terzeichneten  Notars,  am  25.  November  2008,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,
Nummer 149 vom 22. Januar 2009, beschlossen haben, die Liquidation der Gesellschaft zu schließen.

Die Gesellschaft wurde in Liquidation gesetzt gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 7. Dezember 2011.
Die Bücher, Dokumente und Aufzeichnungen der Gesellschaft werden für einen Zeitraum von 5 Jahren ab dem Zeit-

punkt der Veröffentlichung der Liquidation an der ehemaligen Adresse der Gesellschaft hinterlegt bleiben.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Januar 2012.

Référence de publication: 2012006660/19.
(120006332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

OT Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.931.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OT Luxembourg 0 &amp; Cy S.C.A., a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162.912,

20364

L

U X E M B O U R G

here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Luxembourg on 25 November 2011.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "OT Luxco 1 S.à r.l." (hereinafter the “Company”), a société à res-

ponsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck
L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 162.931, incorporated pursuant to a notarial deed dated 1 

st

 August 2011, published in the Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 20 October 2011 (number 2543, page 122054).

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of seven million seven hundred and

thirty-five thousand five hundred and eighty-three euros (EUR 7,735,583.-), so as to raise it from its present amount of
one hundred and fifteen thousand Euro (EUR 115,000.-) up to seven million eight hundred and fifty thousand five hundred
and eighty-three Euro (EUR 7,850,583), by the issue of seven million seven hundred and thirty-five thousand five hundred
and eighty-three (7,735,583) new shares (collectively referred as the "New Shares"), each having a par value of one Euro
(EUR 1.-), each such New Shares having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorpo-
ration as amended by the below resolutions, paid up by a contribution in cash.

All the New Shares are entirely subscribed by OT Luxembourg 0 &amp; Cy S.C.A. prenamed. The total contribution amount

of seven million seven hundred and thirty-five thousand five hundred and eighty-three euros (EUR 7,735,583.-) is entirely
allocated to the Company’s share capital.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The shareholder decides to restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation, which shall be read as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at seven million eight hundred and fifty thousand five hundred and eighty-

three Euro (EUR 7,850,583) represented by seven million eight hundred and fifty thousand five hundred and eighty-three
(7.850.583) shares of one Euro (EUR 1.-) each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these
Articles,  "Shareholders"  means  the  holders  at  the  relevant  time  of  the  Shares  and  "Shareholder"  shall  be  construed
accordingly.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to five thousand five hundred euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille onze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

OT Luxembourg 0 &amp; Cy S.C.A., une société en commandite par actions constituée et régie selon les lois luxembour-

geoises ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.912,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 25 novembre 2011.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de «OT Luxco 1 S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 162.931, constituée suivant un acte notarié en date du 1 

er

 août 2011, dont les statuts ont été publiés au

20365

L

U X E M B O U R G

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 20 Octobre 2011 (numéro 2543, page
122054).

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de sept millions sept cent trente-

cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois Euros (EUR 7.735.583,-), de façon à l’accroître de son montant actuel de cent quinze
mille Euros (EUR 115.000,-) à sept millions huit cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt-trois euros (EUR 7.850.583,-),
par l’émission de sept millions sept cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois (7.735.583) nouvelles parts sociales
(collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) et ayant les mêmes droits et obligations tels qu’indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les
résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire.

L’ensemble des Nouvelles Parts Sociales est entièrement souscrit par OT Luxembourg 0 &amp; Cy S.C.A., prénommée.

Le  montant  total  de  l’apport  de  sept  millions  sept  cent  trente-cinq  mille  cinq  cent  quatre-vingt-trois  Euros  (EUR
7.735.583,-) pour ces Nouvelles Parts Sociales est intégralement alloué au capital social de la Société.

La preuve du montant total de l’apport a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est de sept millions huit cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt-trois euros

(EUR 7.850.583,-), représenté par sept millions huit cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt-trois (7.850.583) parts
sociales, d’une valeur d’un euro (EUR 1.-) chacune (les "Parts Sociales") ayant les droits et obligations tels que prévus par
les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et "Associé"
devra être interprété conformément.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15969. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012006605/103.
(120006159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

LPL Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 92.056.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze,
Le trente décembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"DUDU TRUST", un "trust" de droit de Jersey, avec siège social à Jersey,
ici représenté par Monsieur Denis MORAUX, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 23 décembre 2011,

20366

L

U X E M B O U R G

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur", restera annexée au présent acte avec lequel elle sera for-

malisée.

Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme "LPL HOLDING S.A.", avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, a été

constituée suivant acte du notaire Jean-Paul HENCKS, alors de résidence à Luxembourg, en date du 21 février 2003,
publié au Mémorial C numéro 371 du 4 avril 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 92.056.

Que le capital de ladite société est à ce jour de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Que "DUDU TRUST", prénommé, est devenue propriétaire de toutes les actions de ladite société anonyme "LPL

HOLDING S.A.".

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que "DUDU TRUST", prénommé, se nomme liquidateur de la société et déclare qu'il a repris tout l'actif, a réglé tout

le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore
exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société anonyme "LPL HOLDING S.A." se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que le comparant donne entière décharge aux administrateurs, administrateur-délégué et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société resteront déposés et conservés pendant cinq ans à L-1371 Luxem-

bourg, 223, Val Sainte Croix.

Et à l'instant-même il a été procédé à l'annulation du certificat d'actions au porteur.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Moraux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1265. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006538/45.
(120006443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Bohl Mezzanine Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006252/9.
(120006660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Remich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 83.531.

<i>Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2012

Les associés de la société à responsabilité limitée «REMICH S.à r.l.» ayant son siège social à L-7391 Blaschette 14, rue

de Fischbach se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 10 janvier 2012. L'assemblée a pris les résolutions
suivantes:

Sont nommés gérants techniques de la société:
1. Monsieur Jean-Marie MATHGEN, demeurant à L-7391 Blaschette 14, rue de Fischbach;
2. Madame Claire JUNGER-TRINELL, demeurant à F-57480 Evendorff 4, rue du Chêne.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des 2 gérants techniques.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Blaschette, le 10 janvier 2012.

<i>Pour REMICH S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012006669/19.
(120006771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Selfridges Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.002,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.093.

In the year two thousand and eleven, the fifth day of December, before Maître Francis Kesseler, notary residing in

Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

Roundwood Investments Limited, a company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office at

Dorchester House, 7 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Registrar of Companies of Bermuda,
under number EC#2552 (the Sole Shareholder),

Being the sole shareholder of Selfridges Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, having a share capital of fifty thousand and one euro (EUR 50,001) and in the process of registration
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the Company).

The Company has been incorporated on November 14, 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch-sur-Alzette, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended on December 5, 2011 pursuant to a deed of Maître Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Articles have not been amended since then.

The Sole Shareholder is represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee of Maître Francis Kesseler,

residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company; and
II. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1) in

order to bring the share capital of the Company from its current amount of fifty thousand and one euro (EUR 50,001)
represented by fifty thousand and one (50,001) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each,
to fifty thousand and two euro (EUR 50,002) by way of the issuance of one (1) new share of the Company, having a par
value of one euro (EUR 1).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to one (1) new

share of the Company having a par value of one euro (EUR 1) and to fully pay them up by way of a contribution in kind
consisting of the shares that the Sole Shareholder holds in the share capital of St. Clair B.V., a private company with limited
liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) incorporated under the laws of the Netherlands, having
its official seat in Amsterdam, the Netherlands, and having its registered office at address at Hoogoorddreef 11, 1101 BA
Amsterdam Zuidoost, the Netherlands, registered with the trade register of the Chambers of Commerce under file
number 51791714 (St. Clair), and representing one hundred percent (100%) of the share capital of St. Clair (the Shares).

The Sole Shareholder notes that although the Shares are valued at least at one hundred and ninety six million, five

hundred and eighteen thousand, three hundred and fifty-one euro and seventy-seven eurocents (EUR 196,518,351.77),
being the euro equivalent of two hundred and sixty nine million, nine hundred and thirty seven thousand six hundred and
eight Canadian dollars (CDN$ 269,937,608) on the basis of the exchange rate published by the European Central Bank
on December 1, 2011 (i.e. CDN$ 1.3736 = EUR 1), the final valuation as at the date of this deed which shall not be lower
than one hundred and ninety six million, five hundred and eigtheen thousand, three hundred and fifty-one euro and

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seventy-seven eurocents (EUR 196,518,351.77) will be confirmed on or around December 20, 2011 by a report of the
board of managers of the Company (the Final Value).

The Sole Shareholder therefore resolves that the contribution in kind shall be allocated as follows:
(i) an amount of one euro (EUR 1) is to be allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount equal to the Final Value less the amount detailed in (i) above shall be allocated to the share premium

account of the Company.

The proof of ownership and the value of the Shares has been produced through (i) a valuation certificate issued by the

management of the Sole Shareholder and the management of Selfridges Group Limited, a limited liability company company
organized under the laws of Ontario, Canada (registered with the Ministry of Government Services of Ontario, Canada
under Ontario Corporation Number 002260690) and having its registered office at Weston Centre, Suite 400, 22 St.
Clair Avenue, East Toronto, Ontario, M4T 2S3 Canada, having transferred the Shares to the Sole Shareholder immediately
prior to the valuation certificate, and approved by the management of the Company (the Certificate), and (ii) a balance
sheet of Selfridges Group Limited dated October 31, 2011 (the Balance Sheet).

The Certificate states in essence that:
- the Sole Shareholder is the owner of the Shares, representing one hundred percent (100%) of the share capital of

St. Clair;

- the Shares are fully paid-up;
- the Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
- none of the Shares are encumbered with, amongst others but not limited to, any pledge or usufruct, and there exists

no right to acquire, amongst others but not limited to, any pledge or usufruct on the Shares and none of the Shares are
subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the Shares be transferred to him;

- according to applicable law and the articles of association of St. Clair, the Shares are freely transferable;
- all formalities in connection with the transfer of the Shares have been performed; and
- the value of the Shares is at least equal to one hundred and ninety six million, five hundred and eighteen thousand,

three hundred and fifty-one euro and seventy-seven eurocents (EUR 196,518,351.77), being the euro equivalent of two
hundred and sixty nine million, nine hundred and thirty seven thousand six hundred and eight Canadian dollars (CDN$
269,937,608) on the basis of the exchange rate published by the European Central Bank on December 1, 2011 (i.e. CDN
$ 1.3736 = EUR 1) as per the Balance Sheet, and since the valuation was made no material changes have occurred which
would have depreciated the contribution made to the Company.

The Certificate, and the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at fifty thousand and two euro (EUR 50,002), represented by fifty thousand and two

(50,002) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each.''.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Sole
Shareholder with the registration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (€ 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le cinquième jour de décembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

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A comparu

Roundwood Investments Limited, une société constituée selon le droit des Bermudes, dont le siège social est établi

au Dorchester House, 7 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, immatriculée au Registre des Sociétés des Bermudes
sous le numéro EC#2552 (l'Associé Unique),

Etant l'associé unique de Selfridges Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit

du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, disposant
d'un capital social de cinquante mille et un euros (EUR 50.001) et en cours d'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société).

La Société a été constituée le 14 novembre 2011 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à

Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés le 5 décembre 2011 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les Statuts n'ont plus été modifiés
depuis.

L'Associé Unique est représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employé de Maître Francis Kes-

seler, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée le sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société; et
II. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un montant d'un euro (EUR 1), afin

de porter le capital social de son montant actuel de cinquante mille et un euros (EUR 50.001) représenté par cinquante
mille et une (50.001) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune à
cinquante mille et deux euros (EUR 50.002) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale de la Société, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et l'entière libération de l'augmentation

de capital social comme suit:

<i>Souscription - Paiement

Sur ces faits, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) nouvelle

part sociale de la Société ayant une valeur nominal de un euro (1 EUR) et les libérer intégralement par un apport en
nature se composant des parts sociales que l'Associé Unique détient dans le capital social de St. Clair B.V., une société à
responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) régie par le droit néerlandais, dont le siège
statutaire est établi à Amsterdam, les Pays-Bas et le siège social est au Hoogoorddreef 11, 1101 BA Amsterdam Zuidoost,
les Pays-Bas et immatriculé auprès de la Chambre de Commerce sous le numéro de dossier 51791714 (St Clair), repré-
sentant cent pour cent (100%) du capital social de St Clair (les Parts).

L'Associé Unique note que, bien que les Parts soient évaluées à cent quatre-vingt-seize millions cinq cent dix-huit mille

trois cent cinquante-et-un euros et soixante-dix-sept cents (EUR 196.518.351,77), étant l'équivalent en euro de deux
cent soixante-neuf million neuf cent trente-sept mille six cent huit dollars canadiens (CDN$ 269.237.608) sur base du
taux de change publiée par la Banque Centrale Européenne le 1 

er

 décembre 2011 (i.e. CDN$ 1,3736 = EUR 1), l'évaluation

finale à la date de cet acte, qui ne sera pas plus petite que cent quatre-vingt-seize millions cinq cent dix-huit mille trois
cent cinquante-et-un euros et soixante-dix-sept cents (EUR 196.518.351,77), sera confirmée par un rapport du conseil
de gérance de la Société (la Valeur Finale).

L'Associé Unique décide donc que l'apport en nature sera alloué de la manière suivante:
(i) un montant d'un euro (EUR 1) sera affecté au compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant équivalent à la Valeur Finale moins le montant du point (i) ci-dessus sera affecté au compte de prime

d'émission de la Société.

L'existence et la valeur des Parts ont été documentées par (i) un certificat d'évaluation émis par la gérance de l'Associé

Unique et la gérance de Selfridges Group Limited, une société à responsabilité limitée organisée sous le droit de l'Ontario,
Canada (enregistrée au Ministry of Government Services of Ontario, Canada sous le numéro 002260690) et ayant son
siège social à Weston Centre, Suite 400, 22 St. Clair Avenue, East Toronto, Ontario, M4T 2S3 Canada, ayant transféré
les Parts à l'Associé Unique immédiatement avant ce certificat, et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat), et
(ii) un bilan de Selfridges Group Limited daté du 31 octobre 2011 (le Bilan).

Le Certificat dit en substance que:
- l'Associé Unique est le propriétaire des Parts, représentant cent pour cent (100%) du capital social de St Clair;

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- les Parts sont entièrement libérées;
- l'Associé Unique est le seul ayant-droit aux Parts et possède le droit d'en disposer;
- aucune des Parts n'est grevée entre autre notamment d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit

d'acquérir entre autre notamment un gage ou un usufruit sur les Parts et aucune des Parts n'est sujette à une telle
opération;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Parts lui soient cédées;

- conformément au droit applicable et aux statuts de St Clair, les Parts sont librement cessibles;
- toutes les formalités requises consécutives à l'apport des Parts ont été effectuées; et
- la juste valeur de marché des Parts est au moins égale à cent quatre-vingt-seize millions cinq cent dix-huit mille trois

cent cinquante-et-un euros et soixante-dix-sept cents (EUR 196.518.351,77), étant l'équivalent en euro de deux cent
soixante-neuf million neuf cent trente-sept mille six cent huit dollars canadiens sur base du taux de change publiée par la
Banque Centrale Européenne le 1 

er

 décembre 2011 (i.e. CDN$ 1,3736 = EUR 1) comme le montre le Bilan et depuis

l'évaluation, aucune modification n'a eu lieu qui aurait déprécié la valeur de l'apport fait à la Société.

Le Certificat et le Bilan après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille et deux] euros (EUR 50.002), représenté par cinquante mille et deux

(50.002) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder au
nom de la Société à l'enregistrement de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à sept mille euros (€ 7.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la même partie, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17018. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012005987/202.
(120005406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.

A Vimarense S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 79.194.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 24 novembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant la société commerciale,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

1. la société à responsabilité limitée A VIMARENSE S.A.R.L. siège social à L-4320 ESCH-SUR-ALZETTE, 8, rue du X

Septembre, a été dénoncé en date du 19 septembre 2011, inscrite sous le numéro de RCS B79194

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg et liquidateur Maître Isabelle FERAND, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

20371

L

U X E M B O U R G

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du Tribunal de

commerce de Luxembourg avant le 15 décembre 2011.

Pour extrait conforme
Maître Isabelle FERAND
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012006804/19.
(120006736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Brazilian Day S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3441 Dudelange, 41, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.394.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRAZILIAN DAY S.à r.l.

Référence de publication: 2012006254/10.
(120006223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

KoSa US Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.020.184.475,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.561.

In the year two thousand and eleven, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

INVISTA B.V., a limited liability company established and existing under the laws of The Netherlands, having its regis-

tered office at Fruitlaan 4D, 4462 EP, Goes, The Netherlands and registered with the Trade Register of Amsterdam under
number 34105867 (the Sole Shareholder),

here represented by Gaëlle Bernard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on December 13, 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing under

the laws of Luxembourg under the name of “KoSa US Investments S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with registered
office at 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 100.561, established by a deed of Maitre Joseph Elvinger, notary residing in Lu-
xembourg, dated April 22, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated June 26, 2004
under number 656, and which bylaws have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
September 13, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated December 2, 2010 under
number 2640.

II. The Company's share capital is set at one billion twenty million one hundred eighty-four thousand four hundred

twenty-five  Euro  (EUR  1.020.184.425,00)  represented  by  forty  million  eight  hundred  seven  thousand  three  hundred
seventy-seven (40.807.377) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.

III. The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of fifty Euro (EUR 50,00) to

raise it from its present amount of one billion twenty million one hundred eighty-four thousand four hundred twenty-
five Euro (EUR 1.020.184.425,00) to one billion twenty million one hundred eighty-four thousand four hundred seventy-
five Euro (EUR 1.020.184.475,00), by the creation and issuance of two (2) new shares of twenty-five Euro (EUR 25,00)
each (the New Shares), vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe the New Shares and to fully pay them up at their nominal value of twenty-

five Euro (EUR 25,00) each, for an aggregate amount of fifty Euro (EUR 50,00), together with a total share premium in
the  amount  of  one  hundred  forty-nine  million  three  hundred  seventy-four  thousand  seventy-three  Euro  (EUR

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U X E M B O U R G

149.374.073,00), by contribution in kind in the total amount of one hundred forty-nine million three hundred seventy-
four thousand one hundred twenty-three Euro (EUR 149.374.123,00) consisting in a receivable in the same total amount
held by the Sole Shareholder towards INVISTA S.à r.l., a private limited liability company established and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 67.097,
which receivable is incontestable, payable and due (the Receivable).

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated as of December 13, 2011 of the Sole Shareholder, certified 'true and correct' by its management;
- a contribution declaration of the Sole Shareholder, attesting that it is the unrestricted owner of the Receivable.

<i>Effective implementation of the contribution in kind

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than the Sole Shareholder

is entitled to any rights as to the Receivable;

- all further formalities are in course in order to duly carry out and formalize the conversion and to render it effective

anywhere and toward any third party.

<i>Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated December 13, 2011, annexed to the present deed, attests that

the managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility,
legally bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its
description, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above resolutions, article 6, first paragraph of the Company's articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. First paragraph. The share capital is set at one billion twenty million one hundred eighty-four thousand four

hundred seventy-five Euro (EUR 1.020.184.475,00) represented by forty million eight hundred seven thousand three
hundred seventy-nine (40.807.379) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at seven thousand euro (€ 7,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

INVISTA B.V., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège

social à Fruitlaan 4D, 4462 EP, Goes, Pays-Bas et enregistrée auprès du Registre du Commerce d'Amsterdam sous le
numéro 34105867 (l'Associé Unique),

ici représentée par Gaëlle Bernard, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 13 décembre 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elle.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «KoSa US Investments S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 25, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de

20373

L

U X E M B O U R G

Luxembourg sous le numéro B 100.561, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 22 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 656, en date du 26 juin
2004, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 13 septembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2640, en date du 2 décembre 2010.

II. Le capital social de la Société est fixé à un milliard vingt millions cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent vingt-

cinq  Euro  (EUR  1.020.184.425,00)  représenté  par  quarante  millions  huit  cent  sept  mille  trois  cent  soixante-dix-sept
(40.807.377) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.

III. L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante Euro (EUR 50,00)

pour le porter de son montant actuel d'un milliard vingt millions cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent vingt-cinq
Euro (EUR 1.020.184.425,00) à un milliard vingt millions cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent soixante-quinze Euro
(EUR 1.020.184.475,00), par la création et l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq Euro (EUR 25,00) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), investies des mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et les libère intégralement à leur valeur nominale de

vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune, pour un montant total de cinquante Euro (EUR 50,00), ensemble avec une prime
d'émission totale d'un montant de cent quarante neuf million trois cent soixante quatorze mille soixante treize Euro (EUR
149.374.073,00), par apport en nature d'un montant total de cent quarante neuf million trois cent soixante quatorze mille
cent vingt-trois Euro (EUR 149.374.123,00) consistant en une créance du même montant détenue par l'Associé Unique
envers INVISTA S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.097, laquelle créance est certaine,
liquide et exigible (la Créance).

<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 13 décembre 2011 de l'Associé Unique, certifié «sincère et véritable» par sa gérance;
- une déclaration d'apport de l'Associé Unique, attestant qu'elle est la seule propriétaire de la Créance.

<i>Réalisation effective de l'apport en nature

L'Associé Unique, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction de la Créance et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légale-

ment et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que l'Associé

Unique ne détient de droit sur la Créance;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance aux fins d'effectuer

sa conversion et la rendre effective partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 13 décembre 2011, annexé aux présentes, atteste que les gérants de

la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagée en leur qualité
de gérants de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la
description de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

IV. Suite aux résolutions ci-dessus, l'article 6, premier paragraphe des statuts de la Société est modifié et a désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Premier paragraphe. Le capital social de la Société est fixé à un milliard vingt millions cent quatre-vingt-quatre

mille quatre cent soixante-quinze Euro (EUR 1.020.184.475,00) représenté par quarante millions huit cent sept mille trois
cent soixante-dix-neuf (40.807.379) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de sept mille euros (€ 7.000,-)

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

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L

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Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par ses nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17689. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Thoma.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012006514/152.
(120006325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Brimstone Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.413.

L'adresse du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est désormais la suivante:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Référence de publication: 2012006256/11.
(120006759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Brimstone Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.413.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006257/9.
(120006762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Bureau Coelho S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4086 Esch-sur-Alzette, 41, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 123.022.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BUREAU COELHO S.à r.l.

Référence de publication: 2012006259/10.
(120006222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Vontobel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.337.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 09. Dezember 2011 um 11.00 h

<i>Vierter Beschluss

Die ordentliche Generalversammlung wählt die Herren:
- Herr Dominic GAILLARD, 43, Gotthardstrasse, CH-8022 Zürich,
- Herr Bernhard SCHNEIDER, 1, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
- Herr Philippe HOSS, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg
erneut als Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss

für das Geschäftsjahr endend zum 31. August 2012 entscheidet.

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U X E M B O U R G

<i>Fünfter Beschluss

Die ordentliche Generalversammlung beschließt, Ernst &amp; Young S.A., 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, als

Wirtschaftsprüfer wiederzuernennen.

Die Dauer des Mandates des Wirtschaftsprüfers beschränkt sich auf ein Jahr und endet mit der nächsten ordentlichen

Generalversammlung, die über den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr endend zum 31.August 2012 entscheidet.

<i>Pour Vontobel SICAV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012007396/24.
(120007452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.

B.B.C. Avenir Berbourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6830 Berbourg, 3, Um Schlass.

R.C.S. Luxembourg F 8.964.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Nadine BRINCK-SCHMIT, sans profession, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée à Berbourg
- Karin DUSSELDORF-WAMPACH, sans profession, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée à Oetrange
- Gaby FRIES-WOLLSCHEID, sans profession, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée à Berbourg
- Henriette KLEIN-SEIL, sans profession, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée à Berbourg
- Christian LAHYR, électromécanicien, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à Berbourg
- Jean POOS, ouvrier communal, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à Berbourg
- Marc STROTZ, employé de l'état, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à Manternach
- Gaston WEIS, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à Berbourg

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Chapitre I 

er

 - Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination B.B.C. AVENIR BERBOURG. Sa durée est illimitée. L'association a son

siège social à Berbourg.

Art. 2. L'association a pour objet l'organisation et la propagation de la pratique du jeu de Basketball.
L'association réalise son objet social par l'organisation, la création, la gestion, l'entretien et la direction de toutes

œuvres poursuivant le même but. Elle peut prêter tout concours et s'intéresser à toute œuvre nationale ou internationale,
ayant un objectif identique ou analogue au sien. Elle s'efforce de créer et d'entretenir des relations amicales entre ses
membres, de maintenir et de promouvoir le fair-play dans la pratique sportive, d'assurer la défense de ses intérêts auprès
des autorités.

L'association peut, en exécution de ce qui est repris ci-dessus, acquérir toute propriété ou tout droit réel, prendre

ou donner en location, engager du personnel, conclure des conventions, réunir des fonds, bref pratiquer ou faire pratiquer
toute activité que justifie son objet. Dans le cadre de la réalisation de son objet, l'association peut même poser des actes
de commerce.

Art. 3. L'association est neutre et s'abstient de toute activité politique ou confessionnelle.

Chapitre II - Les membres de l'association

Art. 4. L'association se compose:
- de membres actifs,
- de membres effectifs,
- de membres honoraires.

Art. 5. Les membres actifs comprennent:
Les membres du conseil d'administration, les joueurs, les arbitres et officiels du club et les entraîneurs.

Art. 6. Les membres effectifs contribuent à la prospérité du club par un appui pécuniaire et moral. Le conseil d'admi-

nistration fixe les modalités menant à la qualité de membre effectif.

20376

L

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Art. 7. Le titre de membre honoraire peut être conféré par le conseil d'administration aux personnes qui par leur

conseil, leur dévouement ou leur générosité ont rendu des services exceptionnels à l'association.

Art. 8. Le nombre des membres actifs ne peut être inférieur à 5.

Chapitre III - Admission, Démission, Radiation, Cotisation

Art. 9. Toute personne désirant devenir membre actif devra introduire une demande de licence, qui est subordonnée

à l'agréation par le conseil d'administration. Toute demande d'admission d'un candidat au dessous de 18 ans, doit contenir
l'assentiment des parents ou tuteurs. Les décisions du conseil d'administration concernant l'admission et la démission
sont irrévocables et sans appel et ne doivent pas être motivées.

Art. 10. Un candidat devient membre actif avec l'établissement de la licence par les organes de la F.L.B.B..

Art. 11. Les membres actifs devront verser une cotisation dont le montant est fixé annuellement par l'assemblée

générale. La cotisation pourra être différente pour les membres actifs, membre effectifs et pour les membres honoraires.
Un tarif social peut être fixé pour les joueurs en-dessous de 16 ans. La cotisation annuelle ne pourra pas être supérieur
à 100,- € (indice 100).

Art. 12. La qualité de membre se perd:
1) par démission,
2) par radiation,
3) par décès.

Art. 13. La démission des membres actifs doit être adressée par écrit au conseil d'administration. Elle ne peut être

acceptée que si le membre a liquidé toutes ses dettes contractées auprès de l'association. L'acceptation ou le refus de la
démission sont réservés au conseil d'administration.

Art. 14. La radiation des membres pourra être prononcée par le conseil d'administration dans les cas suivants:
1) pour non-paiement des cotisations et dettes 3 mois après la mise en garde,
2) pour infraction grave aux statuts et bonnes mœurs,
3) pour agissements contraires aux intérêts du basketball et de l'association.
Un membre à l'égard duquel une radiation a été prononcée par le conseil d'administration, peut adresser un recours

à l'assemblée générale. Le point devra alors figurer à l'ordre du jour. Après avoir entendu les parties intéressées, l'as-
semblée générale statuera sur une majorité de deux tiers des membres présents ou représentés, en dernière instance
sur l'exclusion. Les décisions de l'assemblée générale sont sans appel.

Art. 15. Les membres démissionnaires ou exclus et les ayants droit d'un associé démissionnaire ou défunt n'ont aucun

droit à faire valoir sur l'avoir de l'association et ne peuvent prétendre à aucun remboursement des cotisations versées.

Art. 16. Les membres qui n'ont pas rempli leurs obligations dans un délai fixé par le conseil d'administration peuvent

être suspendus par celui-ci. Les obligations remplies, la suspension est levée d'office.

Chapitre IV - Le conseil d'administration

Art. 17. L'association est administrée et dirigée par un conseil d'administration.

Art. 18. Le conseil d'administration se compose de 5 membres au minimum et de 15 au maximum. Les membres du

conseil d'administration doivent être majeurs. Ils sont élus par l'assemblée générale parmi les membres présents pour
une durée de 2 ans. Si deux ou plusieurs candidats ont obtenu le même nombre de voix, un scrutin de barrage détermine
celui ou ceux dont la candidature sera prise en considération. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 19. Les membres du Conseil d'administration élisent entre eux un président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 20. Au cas ou des membres du conseil d'administration sont démissionnaires au cours de l'exercice, le conseil

d'administration peut coopter un nouveau membre qui termine le mandat du membre démissionnaire. Le nouveau mem-
bre a tous les droits de membre du conseil d'administration. Si un ou plusieurs sièges restent vacants lors de l'assemblée
générale, le conseil d'administration peut agir de la même façon.

Art. 21. Les fonctions du conseil d'administration sont:
1) l'administration générale et la gérance des fonds de l'association,
2) les pourparlers avec la F.L.B.B. et les autorités,
3) l'admission, la démission et la radiation des membres,
4) l'organisation de toutes les rencontres sportives et extra-sportives,
5) les relations publiques,
6) la distribution des récompenses,
7) les décisions sur toutes les questions découlant des statuts de l'association,

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8) l'exécution des décisions prises par l'assemblée générale.

Art. 22. Le président préside et dirige les travaux du conseil d'administration et des assemblées générales. Il signe

conjointement avec un membre du conseil d'administration tous les documents et toutes les lettres engageant la res-
ponsabilité  morale  et  financière  de  l'association.  Il  représente  l'association  officiellement  dans  ses  rapports  avec  les
autorités. Le président peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs ou à une tierce
personne.

Art. 23. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix présentes. En cas de partage des

voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d'administration est en nombre si la majorité de ses membres
est présente.

Art. 24. La gestion matérielle des affaires de l'association est assurée par le secrétaire et le trésorier, le secrétaire est

chargé de la correspondance générale. Le trésorier assure la gestion financière du club. Il s'occupe de tous les encaisse-
ments et fait les paiements de toutes les dépenses ordonnées par le conseil d'administration. Afin d'en assurer la continuité,
les tâches du secrétaire et du trésorier peuvent être confiées également à des tierces personnes.

Art. 25. L'année comptable se termine le 30 juin de chaque année civile.

Art. 26. La gestion financière du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes qui sont nommés annuel-

lement par l'assemblée générale. Ils ne peuvent pas être membres du conseil d'administration. Le bilan devra leur être
remis en temps utile, et leur rapport devra être présenté lors de l'assemblée générale.

Art. 27. Le conseil d'administration peut s'adjoindre de commissions qui restent soumises à son contrôle.

Art. 28. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire aussi souvent que l'exige

l'intérêt de l'association. Il est convoqué également sur la demande écrite d'un tiers de ses membres.

Art. 29. Les membres du conseil d'administration ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engage-

ments de l'association. Leur responsabilité se limite à l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et aux fautes dans leur gestion.

Art. 30. Le conseil d'administration a tous les pouvoirs de gestion et de disposition qui ne sont pas expressément

réservés à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi sur les associations sans but lucratif.

Chapitre V - Assemblée générale

Art. 31. L'assemblée générale ordinaire se réunira une fois par an avant le 30 juin. Elle est convoquée par le conseil

d'administration. Le conseil d'administration a le droit de convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque
fois que les intérêts de l'association l'exigent. Le conseil d'administration est tenu de le faire si un cinquième des membres
ayant le droit de vote en fait la demande.

Art. 32. La date, l'heure, l'endroit ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des

membres actifs, soit par voie postale, soit par publication dans la presse écrite, au moins quinze jours à l'avance.

Art. 33. Toutes les questions et propositions adressées au conseil d'administration de l'association huit jours avant la

date fixée de l'Assemblée générale et n'étant pas contraire aux intérêts de l'association, sont portées à l'ordre du jour
de l'Assemblée générale.

Art. 34. Tombent sous la compétence exclusive de l'assemblée générale:
- la modification des statuts,
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- l'approbation des budgets et des comptes,
- la dissolution volontaire de l'association.

Art. 35. L'ordre du jour de l'assemblée générale comprend:
- L'allocution du président;
- Le rapport d'activité de l'exercice écoulé;
- Le rapport financier sur l'exercice écoulé;
- Le rapport des réviseurs de caisse;
- La décharge du trésorier;
- La décharge du conseil d'administration;
- Les modifications des statuts;
- La fixation du montant de la cotisation annuelle;
- Les élections du conseil d'administration et des réviseurs de caisse;
- Divers.

Art. 36. Les décisions de l'assemblée générale sont souveraines. Elles sont prises à la majorité des suffrages et en

principe à main levée. Le vote sera secret lorsque dix pour cent au moins des membres actifs présents le demandent.

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Ont seuls le droit de vote les membres actifs qui ont atteint l'âge de 16 ans accomplis, les autres membres n'ont qu'une
voix consultative.

Chaque membre actif pourra se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre actif ou non qui devra

dans ce cas produire une procuration écrite de la part du membre actif empêché. Aucun membre actif ne pourra être
porteur de plus de deux procurations.

Art. 37. Toute discussion étrangère au but de l'association n'est pas admise.

Art. 38. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

circulaire ou par tout autre moyen approprié.

Chapitre VI - De la modification des statuts

Art. 39. Les modifications de statuts ne peuvent être décidées qu'à la majorité des deux tiers des membres présents

ou représentés et avec un quorum de présence des deux tiers des membres. Les votes blancs ou nuls ne sont pas pris
en compte pour la détermination des majorités.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée, il peut être convoqué

une deuxième assemblée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents, mais, dans ce cas, la décision
sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Chapitre VII - La dissolution

Art. 40. La dissolution de l'association ne peut être prononcée qu'en assemblée générale, convoquée à cette fin, et

conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle
a été modifiée.

Cette assemblée doit réunir les deux tiers des membres actifs et réunir les suffrages des deux tiers des membres

présents.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée, il peut être convoqué

une deuxième assemblée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents, mais, dans ce cas, la décision
sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

En cas de dissolution, l'affectation des biens reviendra à une œuvre de bienfaisance.

Chapitre VIII - Divers

Art. 41. Pour tout ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi

du 21 avril 1928 concernant les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée.

Signatures des membres constituant l'Association sans but lucratif B.B.C. AVENIR BERBOURG

Fait à Berbourg, le 8 juillet 2011.

Nadine BRINCK-SCHMIT / Karin DUSSELDORF-WAMPACH /

Gaby FRIES-WOLLSCHEID / Henriette KLEIN-SEIL / Christian LAHYR /

Jean POOS / Marc STROTZ / Gaston WEIS.

Référence de publication: 2012006141/177.
(120005843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Comelux Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.241.

L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de “SOCIETE DE PARTICIPATION

NOUVELLE S.A., en abrégé S.P.N. S.A.”, une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie
et ayant son siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 113.241, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 16 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 683 du 4 avril 2006.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Le  Président  désigne comme  secrétaire  Madame  Alexia  UHL,  employée privée, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hervé TYDGAT, comptable confirmé, demeurant à F-51800 Moi-

remont, 2, rue de la Mairie.

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Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation que la Société a actuellement un seul actionnaire.
2. Changement de la dénomination de la société de «SOCIETE DE PARTICIPATION NOUVELLE S.A., en abrégé S.P.N.

S.A.» en «COMELUX EUROPE S.A.»

3. Transfert du siège social de la société de L-3394 Roeser, 59 Grand-Rue à L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.
4. Modification de l'objet social de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l'achat, la vente, la location et la construction de biens immobiliers ainsi que l'achat, la vente,

la distribution et la location de tous produits manufacturés ou non.

La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également acquérir, mettre en valeur, accorder et aliéner des brevets, droits concernant des brevets,

griffes, marques, marques déposées, marques de fabrique, droits sur les marques, licences et tous autres droits sur des
biens immatériels et de la propriété intellectuelle.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

5. Modification du régime de signature statutaire des administrateurs.
6. Refonte complète des statuts, afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, introduisant, entre autres, la
société anonyme avec un seul actionnaire.

7. Acceptation de la démission des administrateurs actuels et de l'administrateur-délégué de la Société et décharge à

leur accorder pour l'exécution de leur mandat.

8. Nomination de Monsieur Jean-Pierre LAZARO, expert-comptable, né à Saint-Fons (France), le 22 janvier 1959,

demeurant à F-69730 Genay, 64, Impasse du Cèdre, comme administrateur unique de la société, et détermination du
terme de son mandat.

9. Renouvellement du mandat de Monsieur Roger Pierre JERABEK, expert-comptable, né le 30 septembre 1964 à Lyon

(France), demeurant à F69006 Lyon, 23, rue Godefroy, comme commissaire aux comptes de la société, et détermination
du terme de son mandat.

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée constate que la Société a actuellement un seul actionnaire (l'"Actionnaire Unique").

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide:
- de changer la dénomination de la société de «SOCIETE DE PARTICIPATION NOUVELLE S.A., en abrégé S.P.N.

S.A.» en «COMELUX EUROPE S.A.»

- de transférer le siège social de la société de L-3394 Roeser, 59 Grand-Rue à L1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

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U X E M B O U R G

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 4);

- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence pour lui la teneur

comme reproduite dans ci-après dans l'article 13 des statuts refondus; et

- de reformuler complètement les statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, introduisant,
entre autres, la société anonyme avec un seul actionnaire

Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante:

«I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “COMELUX EUROPE S.A.” (la "Société"), laquelle

sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la location et la construction de biens immobiliers ainsi que l'achat, la

vente, la distribution et la location de tous produits manufacturés ou non.

La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également acquérir, mettre en valeur, accorder et aliéner des brevets, droits concernant des brevets,

griffes, marques, marques déposées, marques de fabrique, droits sur les marques, licences et tous autres droits sur des
biens immatériels et de la propriété intellectuelle.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

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La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes

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à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

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L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs actuels et de l'administrateur-délégué de la Société

et de leur donner décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Pierre LAZARO, expert-comptable, né à Saint-Fons (France), le 22

janvier 1959, demeurant à F-69730 Genay, 64, Impasse du Cèdre, comme administrateur unique de la société.

Son mandat prendra fin à l'assemblée générale de 2017.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Roger Pierre JERABEK, expert-comptable, né le 30 sep-

tembre 1964 à Lyon (France), demeurant à F69006 Lyon, 23, rue Godefroy, comme commissaire aux comptes de la
société.

Son mandat prendra fin à l'assemblée générale de 2017.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, A. UHL, H. TYDGAT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2011. LAC/2011/58268. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 9 janvier 2012.

Référence de publication: 2012005994/278.
(120005640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.

C.P.TEC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 26, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 151.059.

Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012006261/10.
(120006112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

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C&amp;C S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4470 Soleuvre, 1, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 132.944.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C &amp; C S.à r.l.

Référence de publication: 2012006262/10.
(120006221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Goodyear Dunlop Tires Operations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 71.219.

Suivant l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège de la société le 26 avril 2011 à 09h00:
L’Assemblée a désigné, sur proposition du Comité Mixte d’Entreprise, comme Réviseur d’Entreprise pour une durée

d’un an, la firme PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg.

Suivant les résolutions de l’actionnaire unique en date du 19 décembre 2011:
L’actionnaire unique (i) a pris acte de la démission de l’administrateur, Monsieur Serge Lussier, demeurant profes-

sionnellement à Avenue Gordon Smith, L-7750 Colmar-Berg (Luxembourg), de son mandat d’administrateur de la société
GDTO au 16 juin 2011, (ii) a confirmé la cooptation par le conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 11 juillet
2011 et avec effet à la même date de Monsieur Daniel Stephen Ludwig demeurant professionnellement à Avenue Gordon
Smith, L-7750 Colmar-Berg (Luxembourg), et (iii) a nommé Monsieur Daniel Stephen Ludwig pour un mandat se terminant
à la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

L’actionnaire unique a pris note de la désignation de Monsieur Jean-Claude Delleré, demeurant professionnellement

à Avenue Gordon Smith, L-7750 Colmar-Berg (Luxembourg), comme Administrateur en tant que représentant salarié
de la Société nommé par la Délégation Principale des Salariés par courrier en date du 1 

er

 septembre 2011 en rempla-

cement  de  Monsieur  René  Kanivé,  demeurant  professionnellement  à  Avenue  Gordon  Smith,  L-7750  Colmar-Berg
(Luxembourg) avec effet au 1 

er

 septembre 2011. Le conseil d’administration a pris note de cette désignation lors de la

réunion tenue le 26 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 11 janvier 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012007107/26.
(120007392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Green Point Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.664.

In the year two thousand and eleven, on the second day of December.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Ms. Catherine Volodine, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole manager of

Green Point Holdings S.C.A., a société en commandite par actions, incorporated under the laws of Luxembourg and
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg trade and companies' register under number B 156.664 (the “Company”), pursuant to the reso-
lutions of the sole manager of the Company dated 30 

th

 November 2011.

An excerpt of the minutes of the said resolution, initialled “ne varietur” by the appearing person and the notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state its declarations as follows:
1) The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on

11 February 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1112 dated 8 March 2011.

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U X E M B O U R G

2) Pursuant to article 2.1 (a) of the updated articles of association of the Company the Company's subscribed share

capital is set at ninety-one thousand four hundred fifty- five Euro and fifty-eight cent (EUR 91,455.58), represented by
nine million one hundred forty-five thousand five hundred fifty-eight (9,145,558) shares, all shares having a par value of
one cent (EUR 0.01) each.

3) Pursuant to article 2.1 (b) (i) of the updated articles of association of the Company, the authorised capital is set at

one million Euro (EUR 1,000,000).

4) In accordance with article 2.1 (b) (ii) of the updated articles of association of the Company, the sole manager is

authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation, to:

- issue shares;
- grant options to subscribe for shares;
- issue any other instruments convertible into shares within the limit of the Authorised Share Capital; to such persons

and on such terms as it shall see fit; and

- to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing shareholder's/shareholders' preferential right to

subscribe for the new shares to be issued.

5) By resolutions adopted on 30th November 2011, the sole manager of the Company has decided to increase the

Company's share capital by an amount of eight thousand six hundred fifty two euro and seventy six cent (EUR 8,652.76)
from its current amount of ninety-one thousand four hundred fifty-five euro and fifty-eight cent (EUR 91,455.58) up to a
total amount of one hundred thousand one hundred eight and thirty four cent (EUR 100,108.34) through the issuance of
four hundred ten (410) Class A1 shares in the Company with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, four
hundred ten (410) Class A2 shares in the Company with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, four hundred
ten (410) Class A3 shares in the Company with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, four hundred ten (410)
Class A4 shares in the Company with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, four hundred thirty one thousand
eight hundred eighteen (431,818) Class B1 shares in the Company with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each,
four hundred thirty one thousand eight hundred eighteen (431,818) Class B2 shares in the Company with a nominal value
of one eurocent (EUR 0.01) each (together, the “Shares”) and resolved to suppress any preferential subscription right of
the existing shareholders of the Company with respect to the issue of the Shares.

The Shares have been subscribed as follows:
- four hundred ten (410) Class A1 Shares have been subscribed by Green Point Management Beteiligungs GmbH &amp;

Co. KG, for an aggregate subscription price of four euro and ten cent (EUR 4.1);

- four hundred ten (410) Class A2 Shares have been subscribed by Green Point Management Beteiligungs GmbH &amp;

Co. KG, for an aggregate subscription price of four euro and ten cent (EUR 4.1);

- four hundred ten (410) Class A3 Shares have been subscribed by Green Point Management Beteiligungs GmbH &amp;

Co. KG, for an aggregate subscription price of four euro and ten cent (EUR 4.1);

- four hundred ten (410) Class A4 Shares have been subscribed by Green Point Management Beteiligungs GmbH &amp;

Co. KG, for an aggregate subscription price of four euro and ten cent (EUR 4.1 );

- four hundred thirty one thousand eight hundred eighteen (431,818) Class B1 Shares have been subscribed by Green

Point Management Beteiligungs GmbH &amp; Co. KG, for an aggregate subscription price of four thousand three hundred
eighteen euro and eighteen cent (EUR 4,318.18);

- four hundred thirty one thousand eight hundred eighteen (431,818) Class B2 Shares have been subscribed by Green

Point Management Beteiligungs GmbH &amp; Co. KG, for an aggregate subscription price of four thousand three hundred
eighteen euro and eighteen cent (EUR 4,318.18);

6) All the Shares have been fully paid up in cash by the prenamed subscriber, so that the total amount of eight thousand

six hundred fifty two euro and seventy six cent (EUR 8,652.76) is at the disposal of the Company, as justified to the
undersigned notary.

7) As a consequence of the aforementioned increase of share capital through the issuance of Shares, article 2.1 (a) (i)

of the updated articles of association is amended and now read as follows:

“ Art. 2.1 Share capital.
(a) Issued share capital
(i) The Company's issued share capital is set at EUR 100,108.34 (in words: one hundred thousand one hundred eight

and thirty four Cent), consisting of the following 10,010,834 (in words: ten million ten thousand eight hundred thirty four)
shares, all shares having a par value of one Cent (EUR 0.01) each:

a) 2,684 (in words: two thousand six hundred eighty four) class A1 shares;
b) 2,684 (in words: two thousand six hundred eighty four) class A2 shares;
c) 2,684 (in words: two thousand six hundred eighty four) class A3 shares;
d) 2,684 (in words: two thousand six hundred eighty four) class A4 shares (together with class A1 shares, the class

A2 shares and the class A3 shares, the “Class A Shares”);

e) 4,999,999 (in words: four million nine hundred ninety nine thousand nine hundred ninety nine) class B1 shares, and

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f) 4,999,999 (in words: four million nine hundred ninety nine thousand nine hundred ninety nine) class B2 shares

(together with class B1 shares, the “Class B Shares”), and

g) 100 (in words: one hundred) management shares.”
8) Further to the above, the Authorised share capital has been modified and article 2.1 (b) (i) of the articles of asso-

ciation is amended and now read as follows:

“(b) Authorised share capital
(i)  the  Company's  authorised  share  capital  (“Authorised  share  capital”)  is  set  at  EUR  991,347.24  (in  words:  nine

hundred ninety one thousand three hundred fourty seven euro and twenty four cent)”.

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand five hundred euro (€
1,500.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the German text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing person, said appearing person signed together with the notary the

present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des obenstehenden Textes:

Am zweites Tag des Monats Dezember im Jahre zweitausendundelf.
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch/Alzette, im Großherzogtum Luxemburg.

Es sind erschienen:

Frau Catherine Volodine, wohnhaft in Luxemburg, in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des alleinigen Geschäfts-

führers der Green Point Holdings S.C.A., eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions)
gegründet nach den Rechten des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 5, rue Guillaume Kroll L-1882, Luxembourg,
registriert im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 156.664 (die „Gesellschaft“), ent-
sprechend des Beschlusses des alleinigen Geschäftsführers der Gesellschaft vom 30 November 2011.

Ein Auszug des Protokolls des besagten Beschlusses, unterschrieben „ne varietur“ von den erschienenen Personen

und dem Notar, wird an die vorliegende Urkunde angehängt, die zur gleichen Zeit bei den Registerbehörden abgelegt
wird.

Die erschienene Person, mit der besagten Befugnis handelnd, ersucht den unterzeichneten Notar, die folgenden Er-

klärungen aufzunehmen:

1) Die Satzung wurde zuletzt geändert entsprechend einer Urkunde des unterzeichneten Notars vom 11. Februar

2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1112 vom 8. März 2011.

2) Gemäß Artikel 2.1(a) der aktualisierten Satzung der Gesellschaft, wird das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft

festgelegt auf einundneunzigtausend vierhundertfünfundfünfzig Euro und achtundfünfzig Cent (EUR 91.455,58), die durch
neun Millionen einhundert fünfundvierzig tausend fünfhundertachtundfünfzig (9.145.558) Aktien repräsentiert wird. Alle
Aktien haben einen Nennwert von einem Cent (EUR 0,01).

3) Gemäß Artikel 2.1(b)(i) der aktualisierten Satzung der Gesellschaft ist das Genehmigte Grundkapital auf eine Million

Euro (EUR 1,000,000) festgelegt.

4) In Übereinstimmung mit Artikel 2.1(b)(ii) der aktualisierten Satzung der Gesellschaft, ist der alleinige Geschäftsfüh-

rer, für einen Zeitraum von fünf (5) Jahren ab dem Tag der Veröffentlichung der Satzungsurkunde, befugt:

- Aktien auszugeben;
- Optionen zu gewähren, um Aktien zu zeichnen;
-  andere  Instrumente,  die  in  Aktien  umgewandelt  werden  können,  auszugeben  in  den  Grenzen  des  Genehmigten

Grundkapitals, an solche Personen und zu solchen Konditionen, die er nach freiem Ermessen festlegt; und

- mit einer derartigen Ausgabe durchzuführen durch Beschränkung oder Aufhebung des Vorzugsrechts der bestehen-

den Aktionäre, neue auszugebende Aktien zu zeichnen.

5) Durch den Beschluss, gefasst am 30 November 2011, hat der alleinige Geschäftsführer beschlossen, das Grundkapital

der  Gesellschaft  um  den  Betrag  von  achttausend  sechshundertzweiundfünfzig  Euro  und  sechsundsiebzig  Cent  (EUR
8.652,76) vom jetzigen Betrag in Höhe von einundneunzigtausend vierhundertfünfundfünfzig Euro und achtundfünfzig Cent
(EUR 91.455,58), auf einem Gesamtbetrag von einhundert tausend einhundert acht Euro und vierunddreißig Cent (EUR
100.108,34) durch die Ausgabe von vierhundert zehn (410) Klasse A1 Aktien in die Gesellschaft mit einem Nominalwert
von jeweils einem Cent (EUR 0,01), vierhundert zehn (410) KlasseA2 Aktien in die Gesellschaft mit einem Nominalwert
von jeweils einem Cent (EUR 0,01), vierhundert zehn (410) Klasse A3 Aktien in die Gesellschaft mit einem Nominalwert
von jeweils einem Cent (EUR 0,01), vierhundert zehn (410) Klasse A4 Aktien in die Gesellschaft mit einem Nominalwert

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von jeweils einem Cent (EUR 0,01), vierhundert einunddreißig tausend achthundertachtzehn (431.818) Klasse B1 Aktien
in die Gesellschaft mit einem Nominalwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01), vierhundert einunddreißig tausend acht-
hundertachtzehn (431.818) Klasse B2 Aktien in die Gesellschaft mit einem Nominalwert von jeweils einem Cent (EUR
0,01) (zusammen die „Aktien“) anzuheben und hat beschlossen, das Vorzugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf
Zeichnung in Bezug auf neu ausgegebene Aktien, aufzuheben.

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
- vierhundert zehn (410) Klasse A1 Aktien wurden gezeichnet von Green Point Management Beteiligungs GmbH &amp;

Co. KG, für einen Gesamtzeichnungspreis von vier Euro und zehn Cent (EUR 4,10);

- vierhundert zehn (410) Klasse A2 Aktien wurden gezeichnet von Green Point Management Beteiligungs GmbH &amp;

Co. KG, für einen Gesamtzeichnungspreis von vier Euro und zehn Cent (EUR 4,10);

- vierhundert zehn (410) Klasse A3 Aktien wurden gezeichnet von Green Point Management Beteiligungs GmbH &amp;

Co. KG, für einen Gesamtzeichnungspreis von vier Euro und zehn Cent (EUR 4,10);

- vierhundert zehn (410) Klasse A4 Aktien wurden gezeichnet von Green Point Management Beteiligungs GmbH &amp;

Co. KG, für einen Gesamtzeichnungspreis von vier Euro und zehn Cent (EUR 4,10);

- vierhundert einunddreißig tausend achthundertachtzehn (431.818) Klasse B1 Aktien wurden gezeichnet von Green

Point Management Beteiligungs GmbH &amp; Co. KG, für einen Gesamtzeichnungspreis von viertausend dreihundert achtzehn
Euro und achtzehn Cent (EUR 4.318,18);

- vierhundert einunddreißig tausend achthundertachtzehn (431.818) Klasse B2 Aktien wurden gezeichnet von Green

Point Management Beteiligungs GmbH &amp; Co. KG, für einen Gesamtzeichnungspreis von viertausend dreihundert achtzehn
Euro und achtzehn Cent (EUR 4.318,18);

6) Alle Aktien wurden vollständig in bar bezahlt von den vorgenannten Zeichnern, so dass der volle Betrag in Höhe

von achttausend sechshundert zweiundfünfzig Euro und sechsundsiebzig Cent (EUR 8.652,76) der Gesellschaft zur Ver-
fügung steht, wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen.

7) Als Konsequenz der zuvor genannten Anhebung des Stammkapitals durch die Ausgabe von Aktien, wurde Artikel

2.1(a) (i) geändert und wird nun folgendermaßen gelesen:

„ Art. 2.1. Stammkapital.
(a) Ausgegebenes Grundkapital
(i) Das ausgegebene Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 100.108,34 (in Worten: einhundert tausend einhundert

acht Euros und vierunddreißig Cent), bestehend aus den folgenden 10.010.834 (in Worten: zehn Millionen zehntausend
und achthundert vierunddreißig) Aktien, wobei alle Aktien einen Nennwert von je einem Cent (EUR 0,01) haben:

a) 2.684 (in Worten: zweitausend sechshundert vierundachtzig) Klasse A1 Aktien;
b) 2.684 (in Worten: zweitausend sechshundert vierundachtzig) Klasse A2 Aktien;
c) 2.684 (in Worten: zweitausend sechshundert vierundachtzig) Klasse A3 Aktien;
d) 2.684 (in Worten: zweitausend sechshundert vierundachtzig) Klasse A4 Aktien (zusammen mit den Klasse A1 Aktien,

den Klasse A2 Aktien und den Klasse A3 Aktien: „Klasse A-Aktien“ genannt);

e) 4.999.999 (in Worten: vier Millionen neunhundert neunundneunzig tausend neunhundert neunundneunzig) Klasse

B1 Aktien, und

f) 4.999.999 (in Worten: vier Millionen neunhundert neunundneunzig tausend neunhundert neunundneunzig) Klasse

B2 Aktien (zusammen mit den Klasse B1 Aktien: „Klasse B-Aktien“ genannt), und

g) 100 (in Worten: einhundert) Management-Aktien.“
8) Desweiteren wurde das Genehmigte Grundkapital geändert und Artikel 2.1(b)(i) der Satzung wurde geändert und

wird nun folgendermaßen gelesen:

„(b) Genehmigtes Grundkapital
(i) Das Genehmigte Grundkapital der Gesellschaft (“Genehmigtes Grundkapital“) beträgt EUR 991.347,24 (in Worten:

neunhundert einundneunzig tausend dreihundertsiebenundvierzig Euro und vierundzwanzig Cent).“

<i>Kosten

Die Aufwendungen, Kosten, Vergütung oder Gebühren jeglicher Art, die der Gesellschaft infolge dieser Gesellschaf-

terversammlung entstehen, werden auf rund eintausend fünfhundert euro (€ 1.500,-) geschätzt.

Diese notarielle Urkunde wurde in Luxemburg an dem Tag, der zu Beginn dieses Dokuments aufgeführt ist, aufgesetzt.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der erschienenen Par-

teien diese Urkunde auf Englisch formuliert wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Anfrage derselben
erschienenen Parteien und im Fall einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, soll die englische
Version gelten.

Signé: Volodine, Kesseler.

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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16783. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012006423/191.
(120006271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Sheringham Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 138.350.

Veuillez prendre note que l'associé
- Candover (Trustees) Limited POUR Candover 2005 Fund Direct Co-Investment Plan se nomme désormais Candover

(Trustees) Limited on behalf of Candover 2005 Fund Direct Co-Investment Plan, il est immatriculé auprès du Registrar
for Companies in England and Wales sous le numéro 01740547 et il a changé son adresse à 12 Charles II Street, Londres
SW1Y 4QU, Royaume-Uni.

- Candover (Trustees) Limited agissant POUR Candover 2005 Fund Co-Investment Scheme se nomme désormais

Candover (Trustees) Limited on behalf of Candover 2005 Fund Co-Investment Scheme, il est immatriculé auprès du
Registrar for Companies in England and Wales sous le numéro 01740547 et il a changé son adresse à 12 Charles II Street,
Londres SW1Y 4QU, Royaume-Uni;

- Candover (Trustees) Limited est immatriculé auprès du Registrar for Companies in England and Wales sous le numéro

01740547 et il a changé son adresse à 12 Charles II Street, Londres SW1Y 4QU, Royaume-Uni;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sheringham Holdihg S.à r.l.
Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2012007461/24.
(120007358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Caulkett (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 131.174.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2012006268/11.
(120006233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Chaussures Marcel FABER s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 17, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.408.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012006270/10.
(120006487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 150.918.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006271/9.
(120006379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

ColLux CA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 150.040.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63582 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006274/10.
(120006527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Freesia S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.179.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires du 2 janvier 2012

Il résulte de la résolution prise par les actionnaires de la Société que Madame Lucile MAKHLOUF est remplacée de

son poste d’administrateur B, avec effet immédiat par Monsieur Frank BERGMAN, ayant son adresse professionnelle au
51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et ce jusqu’à la tenue de l’assemblée générale des actionnaires approuvant les
comptes annuels 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006380/14.
(120006489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

SP Futures S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 17, rue Louis XIV.

R.C.S. Luxembourg B 165.992.

STATUTS

L'an deux mille onze,
le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
à Luxembourg-Ville,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée»)
de l'associé unique de la société «STEPHANE PORZIER FUTURES, en abrégé «SPF» (la «Société»), une société à

responsabilité limitée régie par les lois françaises, établie et ayant son siège social 31 avenue de Ségur, F-75007 Paris
(France),

inscrite au Registre des Sociétés de et à Paris (France), en date du 10 février 2000, sous le numéro 413 623 653 et

sous le numéro de gestion 2006 B 15334,

constituée suivant acte dressé sous seing privé à la date du 08 septembre 1997 et déposée au greffe du Tribunal de

Commerce de Paris à la même date et sous le numéro 14288, publiée au Journal LA GAZETTE DU PALAIS en date du
28 août 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François MANTI, juriste, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, juriste, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le Président expose ensuite ce qui suit:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l'intégralité du capital social

de CENT MILLE EUROS (100'000.-EUR), composé de deux mille cinq cents (2'500) parts sociales d'une valeur nominale
de QUARANTE EUROS (40.-EUR) chacune, toutes intégralement libérées, est détenue par Monsieur Stéphane PORZIER,
gérant de société, né à Paris (France), le 16 juin 1964, demeurant 90 boulevard de la Tour Maubourg, F-75007 Paris

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(France), en sa qualité d'associé unique, est dûment représentée à la présente assemblée générale, qu'en conséquence la
présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l'ordre du jour ci-après reproduit.

Que le susdit associé, en sa susdite qualité d'associé unique, détient tous les droits de vote.
Ladite liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumise

en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'aux termes d'une résolution prise par l'associé unique sous seing privé, en date du 02 décembre 2011, il fut

décidé entre autre de transférer le siège social statutaire et le siège de direction de la Société de Paris (France) vers le
Grand-Duché de Luxembourg et plus précisément au 17 rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg;

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de transférer, avec effet 31 décembre 2011, le siège social et le siège de direction de la Société de 31

avenue de Ségur, F-75007 Paris (France) au 17 rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg; (Grand-Duché de Luxembourg) et
de faire adopter par la Société la nationalité luxembourgeoise.

2.- Arrêté et approbation des bilans et compte de profits et pertes intérimaires de la Société au 29 décembre 2011,

qui sont à considérer comme comptes sociaux de clôture en France et en même temps comme comptes d'ouverture à
Luxembourg.

3.- Décision de maintenir le capital social à un montant de CENT MILLE EUROS (100'000.-EUR) représenté par deux

mille cinq cents (2'500) parts sociales d'une valeur nominale de QUARANTE EUROS (40.EUR) chacune, toutes détenues
par Monsieur Stéphane PORZIER, gérant de société, né à Paris (France), le 16 juin 1964, demeurant 90 boulevard de la
Tour Maubourg, F-75007 Paris (France), en qualité de seul et unique associé de la Société.

4.- Décision de changer la raison sociale de la Société en «SP Futures S.à r.l.».
5.- Décision de modifier l'objet social de la Société, tel qu'il est mentionné ci-après, pour l'adapter à celui d'une société

de participations financières (SOPARFI):

«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés, luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises dans lesquelles elle a possède un intérêt direct ou
indirect, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La Société a pour encore pour objet, pour son propre compte tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion de son

patrimoine mobilier et immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que
toutes propriétés et droit immobiliers.

La Société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.»

6.- Décision de donner décharge pleine et entière au gérant unique de la Société de doit français pour sa gestion

pendant toute l'époque où la Société avait son siège en France.

7.- Décision de procéder à une refonte complète des statuts de la Société en langue française pour les adapter à la

législation luxembourgeoise en vigueur.

8.- Décision de nommer un (1) gérant unique et de fixer la durée de son mandat et de déterminer ses pouvoirs.
L'Assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer, avec effet au 31 décembre 2011, le siège social, le principal établissement et le

siège de direction effective de Paris (France) à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg) et DECIDE que la Société
adoptera la nationalité luxembourgeoise, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donnent
lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une nouvelle entité juridique, conformément à la directive n° 69/335
CEE du 17 juillet 1969.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE que le nouveau siège social de la Société sera fixé à l'adresse suivante: 17 rue Louis XIV, L-1948

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée arrête et approuve les bilan et compte de pertes et profits de la Société au 29 décembre 2011, qui sont

à considérer comme comptes sociaux de clôture en France et en même temps comme comptes d'ouverture au Luxem-
bourg.

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L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE de maintenir le capital social de la Société fixé actuellement à un montant de CENT MILLE

EUROS (100'000.-EUR) et qui sera représenté par deux mille cinq cents (2'500) parts sociales d'une valeur nominale de
QUARANTE EUROS (40.-EUR) chacune, toutes détenues par:

Monsieur Stéphane PORZIER, gérant de société, né à Paris (France), le 16 juin 1964, demeurant 90 boulevard de la

Tour Maubourg, F75007 Paris (France),

en qualité de seul et unique associé de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier l'objet social de la Société, tel qu'il est mentionné ci-après, pour l'adapter à celui

d'une société de participations financières (SOPARFI):

«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés, luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises dans lesquelles elle a possède un intérêt direct ou
indirect, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La Société a pour encore pour objet, pour son propre compte tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion de son

patrimoine mobilier et immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que
toutes propriétés et droit immobiliers.

La Société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer aux fonctions de seul et unique gérant de la Société dorénavant soumise au droit

luxembourgeois, la même personne ci-avant spécifiée, son mandat étant fixé à une durée illimitée:

Monsieur Stéphane PORZIER, gérant de société, né à Paris (France), le 16 juin 1964, demeurant 90 boulevard de la

Tour Maubourg, F-75007 Paris (France).

<i>Septième résolution

L'Assemblée DECIDE de changer la raison sociale de la Société en «SP Futures S.à r.l.».

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l'Assemblée DECIDE de procéder à une refonte complète des
statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par
les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises dans lesquelles elle a possède un intérêt direct ou
indirect de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La Société a pour encore pour objet, pour son propre compte tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion de son

patrimoine mobilier et immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que
toutes propriétés et droit immobiliers.

La Société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «SP Futures S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

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L

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Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (100'000.-EUR) représenté par deux mille cinq

cents (2'500) parts sociales d'une valeur nominale de QUARANTE EUROS (40.-EUR) chacune, toutes intégralement
libérées.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plain droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évé-

nement similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Le(s) gérant(s). La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l'Associé unique ou l'Assemblée Générale des Associés, selon le cas,

détermine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Le ou les Gérant(s) sont rééligible(s).
L'Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L'Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

20393

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du

gérant unique ou lorsqu'ils sont plusieurs par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de
toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par le(s) gérant(s)s dans la limite de ces pouvoirs.
Chacun des gérants est autorisé à représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la

société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale.  Toutes  les  matières  qui  seraient  pas  régies  par  les  présents  statuts  seraient  régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social sous l'emprise du droit luxembourgeois commence à la date de cette assemblée générale

et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des

présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. MANTI, C. AGOSTINI, F. CANNIZZARO DI BELMONTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 janvier 2012. Relation: EAC/2012/72. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012006037/236.
(120005273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Envipro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 54.854.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 10 janvier 2012.

REVILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2012006364/12.
(120006597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Cordea Savills Fund Managers (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 124.536.

1/ En date du 14 octobre 2011, l'associé unique a décidé de nommer Lorna Mackie, avec adresse au 10, Rue CM Spoo,

L-2546 Luxembourg, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

2/ Par résolution prise en date du 14 octobre 2011, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de réviseur

d'entreprises agréé, de PricewaterhouseCoopers S.àr.l., avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006278/15.
(120006089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Czech Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 142.902.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 15 décembre 2011 que le siège social de la société a été transféré

du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

De plus, l'adresse professionnelle de la personnes suivante a changée et est désormais:
- Stéphane Hépineuze, gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Matthijs Bogers, gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Czech Property Holdings S.à r.l.
Représentée par Stéphane Hépineuze
<i>Gérant

Référence de publication: 2012006813/19.
(120006750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Zobra Investment SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 166.002.

STATUTS

L'an deux mil onze, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

ICS (OVERSEAS) LIMITED, une société de droit anglais, avec siège social au 80, Strafford Gate Potters Bar, Hert-

fordshire EN61PG, enregistrée auprès de Companies House sous le numéro 07687461;

Ici représentée par Madame Sara PERNET employée privée, demeurant professionnellement au 19-21 boulevard du

Prince Henri, L – 1724 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des actions ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une Société de gestion de Patrimoine Familial sous la forme d'une société anonyme qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007 sur la Société
de gestion de Patrimoine Familial (la «Loi sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, elle

peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

La société prend la dénomination de ZOBRA INVESTMENT SPF, S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet exclusif de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers au sens

de la loi du 5 août 2005 sur les Contrats de Garantie Financière et la détention, la gestion et la réalisation des espèces
et avoirs de quelque nature que ce soit détenues en comptes.

La Société ne pourra pas exercer d'activité commerciale, et la Société ne pourra pas non plus être impliquée dans la

gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation d'une autre manière que par l'exercice de ses droits en
qualité d'actionnaire de cette société.

La Société n'exercera aucune activité industrielle ni ne maintiendra un établissement commercial ouvert au public.
De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estime utile à l'ac-

complissement et au développement de son objet social (tel l'emprunt sous toute forme et l'octroi de toute assistance,
avance, garantie, à chaque fois sans contrepartie, à des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct), en restant toujours,
cependant, dans les limites établies par la loi du 11 mai 2007 telle que modifiée le cas échéant sur la Société de gestion
de Patrimoine Familial.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent trente mille euros (EUR 230.000) représenté par deux cent trente (230)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles comme définis par l'article 3 de la Loi sur les

SPF.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par

l'article 3 de la Loi sur les SPF.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la société a un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique

seulement.

Si la société a plus d'un actionnaire, elle sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois

membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit nommer
au moins deux nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique ou, le cas
échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

20396

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Exceptionnellement, le premier président sera
désigné par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion n'est pas prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. La société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique, selon le cas, ou par (ii) la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par (iii) la
signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou par (iv) les signatures conjointes
de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par
le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire de la société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois de mai à quatorze heures et pour la première fois en 2013.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant un dixième du capital social.

20397

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Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2012.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures le cas échéant ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la

Société de gestion de Patrimoine Familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500).

<i>Souscription et Libération

Les 230 (deux cent trente) actions ont été souscrites par ICS (OVERSEAS) LIMITED, précitée.
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent trente

mille euros (EUR 230.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social et

se considérant comme dûment convoqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions
suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L–1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
a) Monsieur Gregorio PUPINO, employé privé, né le 26 février 1979 à Taranto (Italie), demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;

b) Monsieur Antonio FORTE, employé privé, né le 14 mai 1980 à Napoli (Italie), demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 1921, boulevard du Prince Henri; et

c) Madame Hélène MERCIER, employée privée, née le 1 

er

 février 1972 à Mont Saint Martin (France), demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
Finsev S.A., avec siège social à L–1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, RCS Luxembourg B numéro 103749.
4. Est nommé président du conseil d'administration Monsieur Gregorio PUPINO, précité.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant es qualité qu'il agit attentif au fait que les actions de la Société ne

peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles comme définis par l'article 3 de la Loi sur les SPF, ce qui est
expressément reconnu par ledit comparant.

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DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Sara Pernet, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 décembre 2011. LAC/2011/ 58965. Reçu 75,- EUR.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006110/183.
(120005423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Culligan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.990.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006281/9.
(120006690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

IMMO INVEST Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 97, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 123.858.

L'an deux mil onze, le premier décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

L'associé/gérant Monsieur Joao Carlos LOPES CARVALHO, employé privé, né à Luxembourg, le 3 juin 1975, demeu-

rant actuellement à L- 5884 Hesperange, 376, route de Thionville.

Lequel comparant a déclaré être le seul et unique associé, représentant l'intégralité du capital social de la société à

responsabilité  limitée  "IMMO  INVEST  Luxembourg  S.à  r.l."  ayant  son  siège  social  à  L-1260  Luxembourg,  97,  rue  de
Bonnevoie,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18

janvier 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 487 du 29 mars 2007,

que ladite société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro

123.858.

L'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la société et en conséquence modifie l'article 2 des statuts comme

suit:

" Art. 2. La société a pour objets tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis, l'achat,

la vente, la location et la sous-location, la gérance de biens, le syndic de copropriété, l'administration de biens pour compte
propre ou pour compte de tiers et la promotion immobilière, ainsi que les activités:

- de pépiniériste/paysagiste;
- d'isolations thermiques, acoustiques et d'étanchéité;
- de construction, de terrassement, d'excavation de terrains et de canalisation;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu'elle  possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

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La société pourra agir en tant que représentante de toute société luxembourgeoise ou étrangère dont l'objet social

sera identique ou similaire au sien."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de rajouter une enseigne commerciale et modifie en conséquence l'article 3 des statuts comme

suit:

« Art. 3. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «IMMO INVEST Luxembourg S.à r.l.»,

agissant sous l'enseigne commerciale de «LBlux Constructions».

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J C. LOPES CARVALHO, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53878. Reçu 75,-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006483/57.
(120006351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Corporación JMAC BV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 86.997.

La société CORPORACION JM ARISTRAIN S.L., R.C.S. Madrid n° B20017265, nouvelle adresse au 5, rue Jorge Juan,

étage 2, E-28001 Madrid, Espagne.

<i>Pour la société
CORPORACION JMAC BV

Référence de publication: 2012006279/11.
(120006482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Enviro IP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.139.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Verwaltungsratssitzung vom 04.01.2012

- Die Amtsniederlegung von Herrn Jean-Claude Buffin als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum 31.12.2011 ist

angenommen.

- Als sein Nachfolger wird Herr Martin Kasperczyk, Angestellter, geboren am 30.03.1972 in Essen, Deutschland, mit

geschäftlicher Adresse 412F, route d’Esch, L-2086 Luxemburg im Rahmen einer Ergänzungswahl ernannt. Sein Mandat
läuft anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2015 aus.

Luxemburg, den 04.01.2012.

Für beglaubigten Auszug
Enviro IP S.A.

Référence de publication: 2012007041/16.
(120007104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

20400

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7 d'Armor Luxembourg

A Vimarense S.à r.l.

B2B Group S.A.

B.B.C. Avenir Berbourg

Berala

Bicknell Capital S.à r.l.

Bohl Mezzanine Investment S.A.

Brandbev S.à r.l.

Brazilian Day S.à r.l.

Breuilhe S.A.

Brimstone Holding S.A.

Brimstone Holding S.A.

Bureau Coelho S.à r.l.

Cable &amp; Wireless Luxembourg Funding S.à r.l.

Caulkett (Luxembourg) Sàrl

C&amp;C S. à r.l.

Chaussures Marcel FABER s.à r.l.

Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l.

ColLux CA S.à r.l.

Comelux Europe S.A.

Comline Investment S.A.

Cordea Savills Fund Managers (Luxembourg) S.à r.l.

Corporación JMAC BV

C.P.TEC S.à r.l.

Culligan Holding S.à r.l.

Czech Property Holdings S.à r.l.

DAF Luxco S.à r.l.

Electrum Strategic Metals Eastern Europe S.A.

Envipro S.A.

Enviro IP S.A.

Freesia S.A.

GELF Finance Two (Lux) S.à r.l.

Goodyear Dunlop Tires Operations S.A.

Green Point Holdings S.C.A.

IMMO INVEST Luxembourg S.à r.l.

KoSa US Investments S.à r.l.

LPL Holding S.A.

Luxbelbois Sàrl

Oeno-Invest Advisory S.C.P.A.

OT Luxco 1 S.à r.l.

POFI Engineering S.A.

Remich S.à r.l.

Roero S.A.

Selfridges Investments S.à r.l.

Sheringham Holding S.à r.l.

Smile Invest Participations S.A.

SP Futures S.à r.l.

Vontobel Sicav

Zobra Investment SPF, S.A.