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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 322
7 février 2012
SOMMAIRE
1906 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15439
2Spark International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
15440
2Spark International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
15440
2TM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15440
AAA Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15455
Aboukir Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15456
Adimco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15454
A Energy Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15452
A Energy Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15454
Agence Immobilière PEIFFER-SCHMIT,
s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15454
Alceos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15455
Alfred RECKINGER et Fils, société à res-
ponsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15454
ANDROMEDE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15456
Angel Enterprise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15440
Arno Bijoux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15456
Bureau Immobilier Lea Kappweiler S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15441
Energy Research and Investment S.A. . . .
15450
Eneris Wind Italia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15441
Erache Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15450
Euromed Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
15455
Groupe E.R.C.P. S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
15450
Gulf Atlantic France S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
15451
IDEMLUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15451
it conCept S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15451
la Colonne, société à responsabilité limitée
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15452
Life Sciences Investments S.A. . . . . . . . . . .
15429
Luxembourg Invest Properties S. A. . . . . .
15410
Prospector Offshore Drilling Rig Construc-
tion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15441
Valbay International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
15410
Valoritis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15410
Vandelys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15423
Vandelys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15424
Viganeaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15423
Vitanime International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
15424
Vitanime Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
15424
Vlad Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
15424
Voosenfruit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15425
Voosenfruit S.à r.l. et Cie . . . . . . . . . . . . . . .
15425
Vratislavia Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
15426
Wallberg Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15426
Wartburg Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .
15427
Weisgerber & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15427
Welschbillig S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15427
West End Building Material S.àr.l. . . . . . . .
15426
Willkomm & Henkgen S. à r. l. . . . . . . . . . .
15427
Willow Tree S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15426
Window Impex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15427
World Investment Opportunities Funds
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15428
World Investment Opportunities Funds
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15428
Worldwide Communication Group S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15428
Worldwide Communication Sàrl . . . . . . . .
15428
Worldwide Marketing Holding S.A. . . . . . .
15437
Xintec SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15437
Xintec SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15437
X-IT Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15437
Xtravel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15438
Yappoint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15451
Yellowstone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15438
Ypsilon Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15438
Zaragozza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15438
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Valbay International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.
R.C.S. Luxembourg B 101.930.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 26 octobre 2011i>
Jean Lemaire, avec adresse professionelle au 2, rue Marie Curie L-8049 Strassen, est nommé directeur délégué à la
gestion journalière à compter du 1
er
novembre 2011 en remplacement de Frédéric Faure.
Jean Lemaire a la possibilité d'engager la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012001061/14.
(110213187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Valoritis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 131.731.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VALORITIS S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012001062/11.
(110213304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Luxembourg Invest Properties S. A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 165.652.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of the month of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Archer Consulting Corp., a company incorporated as a Business Company under the laws of the British Virgin Islands,
with registered office c/o Trident Trust Company (BVI) Limited, at Trident Chambers, P O Box 146, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, and registered with the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number
322817,
represented by Mrs. Flora Gibert, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated December 16, 2011 which shall
be registered together with the present deed.
The appearing parties, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the
articles of association of a joint stock company (société anonyme) under the name of “Luxembourg Invest Properties S.
A.” which is hereby established as follows:
Part I. Form, Denomination, Duration, Registered office
Art. 1. Form, Name. There exists among the shareholders and all those who may become owners of the Shares
hereafter a Company in the form of a société anonyme, under the name of Luxembourg Invest Properties S. A. (the
“Company”).
Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any
time by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration.
Art. 3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a General Meeting deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
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3.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors.
3.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
3.4 In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Directors.
Part II. Purpose, Object
Art. 4. Purpose, Object.
4.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other entities or enterprises, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or rights of any kind
including interests in partnerships, and the holding, acquisition, disposal, investment in any manner (in), development,
licensing or sub licensing of, any patents or other intellectual property rights of any nature or origin, as well as other
property, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issue by private or public of bonds, convertible bonds
and debentures or any other securities or instruments it deems fit.
4.3 In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take any
controlling, management, administrative and/or supervisory measures and carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
4.4 Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly
or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Part III. Share capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company has an issued share capital of thirty one thousand Euros (€ 31,000.-) represented by a total of one
thousand (1,000) fully paid Shares, each with a nominal value of thirty-one Euro (€ 31.-) with such rights and obligations
as set forth in the present Articles.
5.2 The issued share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the
General Meeting of Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by law for any amendment of these Articles of Incorporation.
5.3 The Company may not issue fractional Shares. The Board of Directors shall be authorised at its discretion to
provide for the payment of cash or the issuance of scrip in lieu of any fraction of a Share.
5.4 The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Shares and may hold Shares
in treasury, each time within the limits laid down by law.
5.5 Any Share premium shall be freely distributable in accordance with the provision of these Articles.
Art. 6. Shares in registered form only.
6.1 Shares of the Company are in registered form only.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection
by any Shareholder. Ownership of registered Shares will be established by inscription in the said register.
6.3 The Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Share. In case a Share
is held by more than one person (in the case of fractions of Shares or otherwise), the persons claiming ownership of the
Share will be required to name a single proxy to represent the Share vis-à-vis the Company. The Company has the right
to suspend the exercise of all rights attached to such Share until one person has been so appointed. The same rule shall
apply in the case of a conflict between an usufructuary and a bare owner or between a pledgor and a pledgee.
6.4 The Company may consider the person in whose name the registered Shares are registered in the register of
Shareholders as the full owner of such registered Shares. The Company shall be completely free from any responsibility
in dealing with such registered Shares towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims
of such third parties in or upon such registered shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third
party might have to demand the registration or change in registration of registered Shares. In the event that a holder of
registered shares does not provide an address to which all notices or announcements from the Company may be sent,
the Company may permit a notice to this effect to be entered into the register(s) of Shareholders and such holder's
address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other address as may be so entered by the
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Company from time to time, until a different address shall be provided to the Company by such holder. The holder may,
at any time, change his address as entered in the register(s) of Shareholders by means of written notification to the
Company.
6.5 All communications and notices to be given to a registered Shareholder shall be deemed validly made to the latest
address communicated by the Shareholder to the Company.
6.6 Upon the written request of a Shareholder, registered nominative Share certificate(s) recording the entry of such
Shareholder in the register of Shareholders may be issued in such denominations as the Board of Directors shall prescribe.
The certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be
determined by the Board of Directors. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two Board Members.
Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings and indemnities
as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated Share certificates shall be delivered before new
certificates are remitted.
Art. 7. Transfer of Shares. A transfer of registered Shares made in accordance with the provisions of the present
Articles shall be carried out by means of a declaration of transfer entered in the relevant register, dated and signed by
the transferor and the transferee or by their duly authorised representatives. The Company may accept and enter in the
relevant register a transfer on the basis of correspondence or other documents recording the agreement between the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Part IV. Management of the Company
Art. 8. Management of the Company - Board of Directors - Sole Director.
8.1 The Company shall be managed by a Board of Directors which is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal, management and administration falling
within the purposes of the Company. In the event the Company has only one Shareholder, the Company may at the
option of the sole Shareholder, be managed by one Director as provided for by law and all provisions in the present
Articles referring to the Board of Directors shall be deemed to refer to the sole Director who shall have all such powers
as provided for by law and as set forth in the present Articles with respect to the Board of Directors.
8.2 All powers not expressly reserved by the law or by the Articles of the Company to the General Meeting shall be
within the competence of the Board of Directors.
8.3 Except as otherwise provided herein or by law, the Board of Directors of the Company is authorised to take such
action (by resolution or otherwise) and to adopt such provisions as shall be necessary, appropriate, convenient or deemed
fit to implement the purpose of the Company.
Art. 9. Composition of the Board of Directors.
9.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of no less than three (3) Directors (unless
otherwise provided for herein) who may but do not need to be Shareholders of the Company.
9.2 The Directors are appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years or
until their successors are elected; provided however that any one or more of the Directors may be removed with or
without cause (ad nutum) by the General Meeting of Shareholders by a simple majority vote of votes cast at a General
Meeting of Shareholders. The Directors shall be eligible for re-election.
9.3 In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement, resignation, dismissal, removal
or otherwise, the remaining Directors may fill such vacancy and appoint a successor to act until the next General Meeting
of Shareholders.
Art. 10. Chairman.
10.1 The Board of Directors shall, to the extent required by law and otherwise may, appoint the chairman of the Board
of Directors amongst its members. The chairman shall preside over all meetings of the Board of Directors and of Sha-
reholders including class meetings. In the absence of the chairman a chairman ad hoc elected by the Board, the General
Meeting of shareholders (or class meeting, as the case may be), shall chair the relevant meeting.
10.2 In case of a tie the chairman (or any other Board member) shall not have a casting vote.
Art. 11. Board Proceedings.
11.1 The Board of Directors shall meet upon call by (or on behalf of) any Director.
11.2 Notice of any meeting of the Board of Directors must be given by letter, cable, telegram, telephone, facsimile
transmission, telex or e-mail advice to each Director (2) days before the meeting, except in the case of an emergency, in
which event a twenty four (24) hours notice shall be sufficient. No convening notice shall be required for meetings held
pursuant to a schedule previously approved by the Board and communicated to all Board members. A meeting of the
Board may also be validly held without convening notice to the extent the Directors present or represented do not
object and those Directors not present or represented have waived the convening notice in writing, by fax or email.
11.3 Meetings of the Board of Directors may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or
similar means of communication which permit the participants to communicate with each other).
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11.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing by letter or by cable,
telegram, facsimile transmission or e-mail another Director as his proxy.
11.5 The duly convened meeting of the Board of Directors shall be duly constituted and validly deliberate if a majority
of all Directors in office (and able to vote) is present or represent. Resolutions put to the vote shall be passed only if
approved by a simple majority of affirmative votes of the Directors present or represented (and able to vote).
11.6 Meetings of the Board of Directors may be validly held at any time and in all circumstances by means of telephonic
conference call, videoconference or any other means, which allow the identification of the relevant Director. A Director
attending in such manner shall be deemed present at the meeting for as long as he is connected.
11.7 The Board of Directors may also in all circumstances with unanimous consent pass resolutions by circular means
and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letters, cables, facsimile transmission, or e-mail.
11.8 The minutes of any meeting of the Board of Directors (or copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise) shall be signed by the chairman of the Board, the chairman of the relevant
meeting or by any two (2) Directors or as resolved at the relevant Board meeting or a subsequent Board meeting.
Art. 12. Delegation of power, committees, secretary.
12.1 The Board may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to represent
the Company in its day to day business, to individual Directors or other officers or agents of the Company (with power
to sub-delegate). In addition the Board of Directors may delegate the daily management of the business of the Company,
as well as the power to represent the Company in its day to day business to an executive committee as it deems fit. The
Board of Directors shall determine the conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration and powers
of any person or persons so appointed.
12.2 The Board of Directors may (but shall not be obliged to unless required by law) establish one or more committees
(including an audit committee and a compensation committee) and for which it shall, if one or more of such committees
are set up, appoint the members (who may be but do not need to be Board members), determine the purpose, powers
and authorities as well as the procedures and such other rules as may be applicable thereto.
12.3 The Board of Directors may appoint a secretary of the Company who may but does not need to be a member
of the Board of Directors and determine his responsibilities, powers and authorities.
Art. 13. Binding Signature. The Company will be bound by the signature of any two (2) Directors or by the sole or
joint signatures of any persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Directors. For
the avoidance of doubt, for acts regarding the daily management of the Company the Company will be bound by the sole
signature of the administrateur délégué or any person or persons to whom such signatory power shall be delegated by
the Board of Directors.
Art. 14. Board Indemnification.
14.1 The Directors are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,
they are responsible for the performance of their duties.
14.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 14.3, every person who is, or has been, a Director or
officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and
against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he
becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Director or officer and against
amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall
apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and
the words “liability” and “expenses” shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in
settlement and other liabilities.
14.3 No indemnification shall be provided to any Director or officer:
14.4 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
14.5 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not
in the interest of the Company; or
14.6 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the Board of Directors.
14.7 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any
Director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.
14.8 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-
ceeding of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
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upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately deter-
mined that he is not entitled to indemnification under this article.
Art. 15. Conflicts of Interest.
15.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any Director or officer who serves as a
director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm only, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
15.2 In the case of a personal conflict of interest of a Director, such Director shall indicate such conflict of interest to
the Board and shall not deliberate or vote on the relevant matter. Any conflict of interest arising at Board level shall be
reported to the next General Meeting of Shareholders before any resolution as and to the extent required by law.
Part V. General Meetings of Shareholders
Art. 16. Meetings of Shareholders - Annual General Meeting.
16.1 Any regularly constituted General Meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of
Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
16.2 The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting the third
Wednesday of the month of June at 3:00 p.m. (local time) (or such other date as may be permitted by law). If such day
is a legal holiday, the annual General Meeting shall be held on the next following normal business day.
16.3 Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices
of meeting.
16.4 Notice of all meetings of Shareholders shall be given to each Shareholder as provided by law either by registered
mail at least eight (8) days before the Meeting or by such publications as set forth in applicable law. If all of the Shareholders
are present or represented at a general meeting of Shareholders, the General Meeting may be held without prior notice
or publication.
16.5 A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or
by fax or by cable or telegram or telex.
16.6 Except as otherwise provided for herein or as required by law, resolutions at a duly constituted Meeting of
Shareholders will be passed by a simple majority of the votes cast.
16.7 The Board of Directors, acting reasonably, may determine all other conditions that must be fulfilled by Share-
holders for them to take part in any General Meeting of Shareholders.
16.8 General meetings of Shareholders shall be presided over by the chairman of the Board of Directors, or, in his
absence, by any other person designated by the General Meeting.
16.9 The Board of Directors may decide to allow the casting of votes in writing. In such case Shareholders may cast
their vote by mail, by means of a form which shall contain at least the following mentions:
16.9.1 the date, time and place of the general meeting,
16.9.2 the name, address and other appropriate particulars of the shareholder,
16.9.3 the number of shares held by the shareholder,
16.9.4 the agenda,
16.9.5 the text of the proposed resolutions,
16.9.6 the possibility to express a positive or negative vote or an abstention;
16.9.7 the possibility to give power to vote on any new resolution or amendments to the proposed resolutions tabled
at the General Meeting or announced by the Company after remittance of the voting form. Voting forms need to be
remitted to the Company or its agent, no later than two (2) business day preceding the date of the relevant general
meeting, unless the Company sets a shorter time limit. Duly completed and executed voting forms received as aforesaid
shall be taken into account for the calculation of the quorum at such General Meeting. Incomplete voting forms or voting
forms received after the relevant time limit set by the Company shall not be taken into account.
16.10 Complying with the requirements of the law, once the Board of Directors has ratified that appropriate robust
and tested technology and the related means for the casting of votes are available, the Board of Directors may allow
participation of Shareholders in the Meeting by way of video conference or by way of other telecommunication means
permitting their due identification. Any Shareholder who participates in such a way to a General Meeting of the Company
shall be deemed to be present at such General Meeting for the purpose of determining the quorum and shall be entitled
to vote on matters considered at such General Meeting. In case of interruption of transmissions or any other technical
malfunctions having the same effect, the chairman may suspend the General Meeting. If such interruption can not be cured
within one (1) hour of the suspension, the General Meeting may validly resume and deliberate on all outstanding items
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of the agenda notwithstanding such interruption provided that those Shareholders no longer participating shall no longer
be counted in the quorum.
16.11 The provisions applying to the General Meeting of Shareholders shall apply mutatis mutandis to class meetings.
16.12 In case the Company has only one Shareholder, such sole Shareholder shall have all powers of the General
Meeting. Resolutions of the sole Shareholder are recorded in writing.
16.13 Holders of notes or bonds issued by the Company shall not, unless compulsorily otherwise provided for by law,
be entitled to assist or attend General Meetings.
Part VI. Amendment of Articles
Art. 17. Amendments of Articles. The Articles of Incorporation may be amended from time to time by a resolution
of the General Meeting of Shareholders to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg
and as may otherwise be provided herein.
Part VII. Accounting Year, Audit
Art. 18. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first of January and shall terminate on
thirty-first of December of each year.
Art. 19. Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more auditors as required by law. The
auditor(s) shall be elected by the General Meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders. The auditor(s) in office may be removed at any time by the Shareholders with or without
cause.
Part VIII. Distributions, Winding Up
Art. 20. Distributions.
20.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to a non distributable reserve
as required by law. This allocation shall cease to be required as soon as and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the issued share capital of the Company.
20.2 The General Meeting of Shareholders shall determine how the annual results of the Company will be disposed
of in accordance with the provisions of the present Articles. The General Meeting of Shareholders may resolve to dis-
tribute any distributable net profits, reserves and/or premium.
20.3 A distribution declared but not paid (and not claimed) on a Share after five years cannot thereafter be claimed
by the holder of such Share and shall be forfeited by the holder of such Share, and revert to the Company. No interest
will be paid on distributions declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.
20.4 Interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors subject to observing the terms and con-
ditions provided by law either by way of a cash dividend or by way of an in kind dividend (including by way of Shares).
Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the
liquidation will be performed by liquidators or by the Board of Directors then in office who will be endowed with the
powers provided by articles 144 et seq. of the Luxembourg Company Law. Once all debts, charges and liquidation ex-
penses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of Shares in the Company in accordance with
the provisions of these Articles.
Part IX. Sole Shareholder, Definitions, Applicable Law
Art. 22. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall
exist as a single Shareholder company pursuant to the provisions of Company Law.
Art. 23. Definitions.
Articles or Articles of
Incorporation
Means the present articles of incorporation of the Company as amended from time
to time
Board or Board of Directors
Means the Board of Directors (conseil d'administration) of the Company
Company Law
Means the law of 10
th
August 1915 on commercial companies as amended (and any
replacement law thereof)
Director
Means a member of the Board of Directors or as the case may be, the sole Director
of the Company
General Meeting
Means the general meeting of Shareholders
Shareholder
Means a duly registered holder of Shares of the Company
Shares
Means the shares (actions) of the Company
Art. 24. Applicable Law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer
to the relevant legislation.
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<i>Transitional dispositionsi>
1 – The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2012.
2 – The first annual general meeting shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the one thousand (1,000) shares for thirty-one thousand Euros (€ 31,000).
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty-one thousand Euros (€ 31,000) is
available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the
Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Extraordinary Decision of the Sole Shareholderi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The following persons are appointed directors of the Company for a six (6) year term ending at the general meeting
resolving on the annual accounts of year end 2016 (subject to the articles of association of the Company):
Name
Professional Address
Title
Date of birth
City and country
of birth
Anna Sofronyuk
5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg
Private employee
4 November 1978
St Petersbourg
(Russia)
Yannick Poos
5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg
Private employee
19 April 1968
Libramont
(Belgium)
Andrey Toporov
Via La Riva 43, Cortina
d'Ampezzo (BL) 32043, Italy
Businessman
1
st
May 1972
Kazakhstankaya
obl. (Republic of
Kazakstan)
3. Eurofid S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 96.172 has been
appointed as auditor of the Company for a term ending at the general meeting to be held in 2013 (subject to the articles
of association of the Company).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated in the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Archer Consulting Corp., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à c/o Trident Trust
Company (BVI) Limited, à Trident Chambers, P O Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, et inscrite
sous le numéro 322817 auprès du Registrar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Melle Flora Gibert ou Melle Rachel Uhl, domicilié à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
en date du 16 décembre 2011, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant en sa qualité comme donné ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'établir ainsi qu'il
suit les statuts d'une société anonyme sous la dénomination «Luxembourg Invest Properties S. A.» qu'elle constitue par
la présente:
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Partie I. Forme, Dénomination, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront détenteurs des Actions
par la suite une société anonyme sous la dénomination de Luxembourg Invest Properties S. A. (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par
résolution des Actionnaires adoptée de la manière prévue pour la modification des présents Statuts.
Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'Assemblée Générale délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
3.2 Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par simple décision du Conseil d'Administration.
3.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
3.4 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social a
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le Conseil d'Admi-
nistration.
Partie II. Objet social
Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, ou dans toutes autres entités ou entreprises, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière de même que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, obligations, certificats
de créance, billets et autres valeurs mobilières ou droits de toutes espèces, y compris des intérêts dans des sociétés de
personnes, ainsi que de la détention, l'acquisition, la disposition, l'investissement de quelque manière que ce soit (dans),
le développement, la licence ou sous-licence de tous brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature
ou origine de même que d'autre propriété, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales a Luxembourg ou a l'étranger.
4.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission
d'obligations, obligations convertibles et certificats de créance ou à tout autre instrument ou titre qu'elle juge approprié.
4.3 D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des
sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entité que la Société juge approprié (y compris horizontalement ou verticalement),
prendre toutes mesures de contrôle, de gestion, d'administration et/ou de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.
4.4 Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de son objet social.
Partie III. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (€ 31.000,-) représenté par un total de mille (1.000)
Actions entièrement libérées, ayant chacune une valeur nominale de trente et un euros (€ 31,-) ayant les droits et
obligations prévus dans les présents Statuts.
5.2 Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit en une fois ou plusieurs reprises par décision de
l'Assemblée Générale des Actionnaires adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité prévues par es
présents Statuts ou, le cas échéant, par la loi en ce qui concerne la modification des présents Statuts.
5.3 La Société ne peut pas émettre des fractions d'Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé, à sa discrétion,
à procéder à des paiements en espèces ou à émettre des certificats en remplacement des fractions d'Actions.
5.4 La Société ou ses filiales pourront acheter ou racheter leurs propres Actions et pourront détenir des Actions en
trésorerie, chaque fois dans les limites prévues par la loi.
5.5 Toute prime d'émission sera librement distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts.
Art. 6. Actions sous forme nominative uniquement.
6.1 Les Actions de la Société sont uniquement sous forme nominative.
6.2 Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société ou il pourra être consulte par tout Actionnaire.
La propriété des Actions nominatives sera etablie par inscription dans ledit registre.
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6.3 Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par Action. Lorsqu'une
Action est détenue par plus d'une personne (en cas des fractions d'Actions ou autrement), les personnes qui prétendent
être propriétaires de ladite Action devront designer une seule personne pour représenter l'Action à l'égard de la Société.
La Société pourra suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée ainsi. La même règle s'appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-détenteur ou entre un créancier
gagiste et un débiteur gagiste.
6.4 La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les Actions nominatives sont inscrites dans le registre
d'Actionnaires comme étant le propriétaire unique desdites Actions nominatives. La Société n'encourra aucune respon-
sabilité lorsqu'elle traite avec de telles Actions à l'égard des tiers, et sera justifiée en considérant tout droit, intérêt ou
demandes de ces tiers en rapport avec ces Actions nominatives inexistants, sous réserve toutefois de tout droit qu'aurait
ce tiers de requérir l'inscription ou la modification de l'inscription des Actions nominatives. Dans le cas où un détenteur
d'Actions nominatives ne fournit pas d'adresse a laquelle toutes les notifications et avis de la Société pourront être
envoyés, la Société pourra inscrire ce fait dans le(s) registre(s) des Actionnaires et l'adresse de ce détenteur sera consi-
dérée comme étant au siège social de la Société ou une autre adresse que la Société pourra inscrire de temps à autre
jusqu'à ce que ce détenteur ait fourni une adresse différente à la Société. Le détenteur peut, à tout moment, changer son
adresse telle qu'elle figure dans le(s) registre(s) des Actionnaires au moyen d'une notification écrite à envoyer à la Société.
6.5 Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un Actionnaire nominatif sont considérées
comme étant valables lorsqu'elles sont envoyées à la dernière adresse communiquée par l'Actionnaire à la Société.
6.6 Sur la demande écrite d'un Actionnaire, un(des) certificat(s) d'Actions nominatives établissant l'inscription de cet
Actionnaire dans le registre des Actionnaires peut(peuvent) être émis dans les dénominations que le Conseil d'Adminis-
tration déterminera. Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les légendes et les numéros d'identification
que le Conseil d'Administration déterminera. Ces certificats seront signés manuellement ou par télécopie par deux
Membres du Conseil. Les certificats perdus, volés ou endommages seront remplacés par la Société sur présentation de
la preuve, de l'engagement et de l'indemnisation juges satisfaisants par la Société, à condition que les certificats d'Actions
endommages soient remis à la Société avant que les nouveaux certificats soient remis.
Art. 7. Transfert des Actions. Un transfert d'Actions nominatives fait conformément aux dispositions des présents
Statuts se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre approprie, cette déclaration de transfert
devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation
nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter et inscrire dans le registre approprié un transfert
sur la base d'une correspondance ou de tout autre instrument de transfert jugé satisfaisant par la société établissant les
consentements du cédant et du cessionnaire.
Partie IV. Administration de la Société
Art. 8. Administration de la Société - Conseil d'Administration - Administrateur unique.
8.1 La Société sera administrée par un Conseil d'Administration qui aura les pouvoirs les plus étendus pour gérer les
affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tout acte de disposition, de gestion, ou d'administration tombant
dans les objets de la Société. Dans le cas où la Société a un seul Actionnaire, la Société peut, au choix de l'Actionnaire
être administrée par un seul Administrateur tel que prévu par la loi et toutes les dispositions des présents Statuts faisant
référence au Conseil d'Administration seront censées faire référence à l'Administrateur unique qui aura tous les pouvoirs
prévus par la loi et ceux prévus par les présents Statuts à l'égard du Conseil d'Administration.
8.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts de la Société à l'Assemblée Générale
sont de la compétence du Conseil d'Administration.
8.3 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé
à prendre toute action (par voie de résolution ou autrement) et à adopter toutes les dispositions nécessaires, appropriées,
adéquates ou jugées appropriées afin d'accomplir l'objet de la Société.
Art. 9. Composition du Conseil d'Administration.
9.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) Administrateurs au moins (sauf
autrement prévu par les présent Statuts) qui peuvent être mais n'ont pas besoin d'être des Actionnaires de la Société.
9.2 Les Administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder
six (6) ans ou jusqu'à ce que leurs successeurs aient été révoqués avec ou sans cause (ad nutum) par l'Assemblée Générale
des Actionnaires a la majorité simple des voix exprimées lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires. Les Admi-
nistrateurs sont rééligibles.
9.3 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de retraite, de démission, de révocation ou
toute autre cause, les Administrateurs restants pourront pourvoir au remplacement du poste devenu vacant et élire un
successeur qui restera en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 10. Président.
10.1 Le Conseil d'Administration doit dans la mesure requise par la loi et dans les autres cas, peut, nommer le président
du Conseil d'Administration parmi ses membres. Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration
et toutes les assemblées des Actionnaires, y compris les assemblées de classe. En son absence, un président ad hoc élu
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par le Conseil d'Administration ou l'Assemblée Générale des Actionnaires (ou assemblée de classe, le cas échéant) pré-
sidera l'assemblée concernée.
10.2 En cas d'une parité des votes, le président (ou tout aitre Membre du Conseil) n'aura pas de voix prépondérante.
Art. 11. Procédures au sein du Conseil.
11.1 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation (ou pour le compte) d'un Administrateur.
11.2 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné par lettre, câble, télégramme, téléphone,
télécopie télex ou email à chaque Administrateur deux (2) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence,
auquel cas un préavis de vingt-quatre (24) heures sera suffisant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des
réunions se tenant conformément à un échéancier préalablement adopte par une résolution de Conseil et communique
a tous les membres du Conseil. Una réunion du Conseil peut aussi valablement être tenue sans convocation dans la
mesure ou les Administrateurs présents ou représentés ne s'y opposent pas et que les Administrateurs qui ne sont pas
présents ni représentés, ont renonce a la convocation par écrit par voie de télécopie ou email.
11.3 Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir physiquement ou, en toutes circonstances, par voie
de conférence téléphonique (ou d'autres moyens de communication similaires permettant aux participants de commu-
niquer entre eux).
11.4 Tout Administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit
ou par téléfax, câble, télégramme, télex ou email un autre Administrateur comme son mandataire.
11.5 Une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée est valablement constituée et peut valable-
ment délibérer si la majorité de tous les Administrateurs en fonction (et pouvant voter) est présente ou représentée.
Les décisions ne sont prises que si elles sont approuvées à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés
(et pouvant voter).
11.6 Les réunions du Conseil d'Administration sont valablement tenues à tout moment et en tous circonstances par
voie de conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen permettant l'identification de l'Administrateur
concerné. Un Administrateur participant à une réunion par l'un de ces moyens est considéré comme étant présent a telle
réunion aussi longtemps qu'il est connecté.
11.7 Le Conseil d'Administration peut également, en toutes circonstances et avec l'assentiment unanime, passer des
résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, câble, télécopie
ou email.
11.8 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration (ou copies ou extraits de procès-verbaux
destines à servir en justice ou ailleurs) doivent être signés par le président du Conseil, le président de la réunion en
question ou par deux (2) Administrateurs ou tel que décidé lors de la réunion du Conseil concernée ou lors d'une réunion
du Conseil subséquente.
Art. 12. Délégation de pouvoirs, comites, secrétaire.
12.1 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter
la Société dans ses affaires journalières à des Administrateurs individuels ou à d'autres fondés de pouvoir ou agents de la
Société (avec le pouvoir de sous-déléguer). En outre, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière des
affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter la Société dans ses affaires journalières à un comité exécutif
tel qu'il juge approprié. Le Conseil d'Administration déterminera les conditions de nomination et de révocation de même
que la rémunération et les pouvoirs de la personne ou des personnes ainsi nommée(s).
12.2 Le Conseil d'administration peut (mais ne doit pas, à moins que la loi ne l'exige) établir un ou plusieurs comités
(y compris un comité d'audit et un comité de rémunération) et pour lesquels il doit, si un ou plusieurs comités sont
établis, nommer les membres (qui peuvent mais ne doivent pas être membres du Conseil), déterminer les objets et les
pouvoirs ainsi que les procédures et toutes autres règles qui peuvent être applicables à ce(s) comité(s).
12.3 Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire de la Société qui peut mais ne doit pas être un membre
du Conseil d'Administration et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et compétences.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature de deux (2) Administrateurs ou par les signatures
conjointes ou individuelles de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration. Afin d'éviter tout doute, pour les matières se rapportant a la délégation journalière de la Société, la
Société sera engagée par la signature individuelle de l'Administrateur délégué ou de toute personne ou toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration.
Art. 14. Indemnisation du Conseil.
14.1 Les Administrateurs ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes de la Société. En tant que
mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs mandats.
14.2 Sous réserve des exceptions prévues à l'article 14.3, toute personne qui est, ou a été, un Administrateur ou un
fondé de pouvoir de la Société sera indemnisé par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour les dettes
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et toutes les dépenses raisonnablement supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, pour-
suite ou procédure judiciaire auxquelles il est impliqué en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il soit ou ait
été Administrateur ou fondé de pouvoir, et pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits
mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront a toute
prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres y compris les appels) actuels ou possibles
et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements,
montants payés en vertu d'une transaction et autres montants.
14.3 Aucune indemnisation ne sera due à un Administrateur ou à un fondé de pouvoir
14.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Actionnaires en raison d'un abus
de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de
sa fonction
14.3.2 Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l'intérêt de la Société, ou
14.3.3 En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une coeur d'une juridiction compétente
ou par le Conseil d'Administration.
14.4 Le droit à indemnisation, tel que défini dans le présent article, sera individuel et n'exclura pas d'autres droits
présents ou futurs dans le chef de pareil Administrateur ou fondé de pouvoir, il persistera en faveur des personnes ayant
cessé d'être Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société et passera à leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou
administrateurs. Les présentes dispositions n'affecteront en rien le droit à indemnisation pouvant appartenir aux autres
membres de personnel de la Société, y compris les administrateurs et fondé de pouvoir, en vertu d'un contrat ou de la
loi.
14.5 Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une
prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société
avant toute décision finale sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour
compte du fondé de pouvoir ou l'Administrateur de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas
eu droit à une indemnisation conformément au présent article.
Art. 15. Conflits d'intérêts.
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés
ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt dans,
ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle autre société ou entité. Tout Administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir employé ou autre d'une société ou entité avec
laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette autre
société ou entité, être empêche de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
15.2 En cas de conflit d'intérêts personnel d'un Administrateur, cet Administrateur devra informer le Conseil de ce
conflit d'intérêts et il ne délibérera ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire. Tout conflit d'intérêt émerge au
niveau du Conseil devra être soumis a la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires avant toute résolution et dans
mesure requise par la loi.
Partie V. Assemblées générales des actionnaires
Art. 16. Assemblées des Actionnaires - Assemblée Générale Annuelle.
16.1 Toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'ensemble des
Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes
relatifs à toutes les opérations de la Société.
16.2 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social
de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque année le
troisième mercredi du mois de juin à 15:00 heures (CET) (ou toute autre date permise par la loi). Si ce jour est un jour
férié l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable normal suivant.
16.3 D'autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation
de l'assemblée.
16.4 Les avis de convocation à toutes les assemblées des Actionnaires seront envoyés à chaque Actionnaire tel que
prévu par la loi soit par lettre recommandée huit (8) jours au moins avant l'Assemblée ou par des publications telles que
prévues par la loi applicable. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Action-
naires, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation ni publication préalables.
16.5 Un actionnaire peut agir lors de toute assemblée des actionnaires en désignant une autre personne comme son
mandataire par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex.
16.6 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale valablement constituée sont prises à la majorité simple des votes exprimées.
16.7 Le Conseil d'Administration, agissant raisonnablement, peut déterminer toute autre condition que les Action-
naires doivent remplir afin de participer à une Assemblée Générale des Actionnaires.
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16.8 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront présidées par le président de Conseil d'Administration ou,
en son absence, par toute autre personne désignée par l'Assemblée Générale.
16.9 Le Conseil d'Administration peut décider de permettre d'exprimer son vote par écrit. Dans ce cas, les Action-
naires peuvent exprimer leur vote par lettre par un formulaire qui contiendra au moins les indications suivantes
16.9.1 les date, heure et lieu de l'assemblée générale,
16.9.2 le nom, l'adresse et toute autre cordonnée approprié de l'actionnaire,
16.9.3 le nombre d'actions que l'actionnaire détient,
16.9.4 l'ordre du jour,
16.9.5 le texte des résolutions proposées,
16.9.6 la possibilité d'exprimer un vote positif ou négatif ou une abstention,
16.9.7 la possibilité de donner le pouvoir de voter sur une nouvelle résolution ou nouvelle modification aux résolutions
proposées soumises à l'Assemblée Générale ou annoncées par la Société après remise du bulletin de vote. Les bulletins
de vote doivent être remis à la Société ou à son agent, au plus tard deux (2) jours ouvrables précédant la date de
l'assemblée générale concernée, a moins que la Société ne fixe un délai plus court. Les bulletins de vote dûment complétés
et signés reçus tel que mentionné ci-avant seront pris en compte pour le calcul du quorum de cette Assemblée Générale.
Les bulletins de vote incomplets ou les bulletins de vote reçus après la date limite concernée telle que fixée par la Société
ne seront pas pris en compte.
16.10 Sous réserve des dispositions de la loi, une fois que le Conseil d'Administration a ratifie que les moyens tech-
nologiques, testés et considérés robustes et que tout autre moyen permettant le calcul des voix sont disponibles, le
Conseil d'Administration peut autoriser les Actionnaires à participer a l'Assemblée par voie de vidéoconférence ou par
tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Un Actionnaire qui participe d'une telle manière
à une Assemblée Générale de la Société est considéré être présent à une telle Assemblée Générale pour les besoins de
la détermination du quorum et sera autorisé à voter sur les points devant être délibérés lors de l'Assemblée Générale.
En cas d'interruption des transmissions ou de tout autre dysfonctionnement technique ayant le même effet, le président
peut suspendre l'Assemblée Générale. S'il ne peut être remédié à une telle interruption dans l'(1) heure que suit l'inter-
ruption, l'Assemblée Générale peut valablement considérer et délibérer sur les points restants de l'ordre du jour
nonobstant cette interruption, à condition que les Actionnaires qui ne participent plus à l'Assemblée ne soient plus
comptés dans le quorum.
16.11 Les dispositions applicables à l'Assemblée Générale des Actionnaires s'appliquent mutatis mutandis aux assem-
blées de classe.
16.12 Au cas où la Société n'a qu'un Actionnaire unique, cet Actionnaire unique aura tous les pouvoirs de l'Assemblée
Générale. Les résolutions de l'Actionnaire unique sont prises à l'écrit.
16.13 Les détenteurs de créances ou d'obligations émis par la Société ne seront pas, sauf autrement prévu par la loi,
autorises à assister ou participer aux Assemblées Générales.
Partie VI. Modifications statutaires
Art. 17. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre sur décision de l'As-
semblée Générale des Actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise et
tel que prévu dans les présents Statuts.
Partie VII. Exercice social et audit
Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un
décembre de chaque année.
Art. 19. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire
(s) aux comptes, tel que prévu par la loi. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera (seront) élu(s) par l'Assemblée Générale
des Actionnaires pour une période se terminant le jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle des Actionnaires.
Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction peut (peuvent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par les
Actionnaires.
Partie VIII. Distributions et liquidation
Art. 20. Distributions.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront effectues à la réserve légale
non distribuable. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
20.2 L'Assemblée Générale des Actionnaires décidera de l'affectation des résultats annuels de la Société conformément
aux dispositions des présents Statuts. L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de distribuer tout bénéfice,
réserve et/ou prime nets distribuables.
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20.3 Un dividende déclaré mais non payé (et non réclamé) sur une Action après cinq ans ne pourra plus être réclamé
par le détenteur de cette Action et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera verse sur les dividendes déclarés mais
non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte des détenteurs des Actions.
20.4 Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et payes par le Conseil d'Administration à condition de res-
pecter les termes et conditions fixés par la loi, soit au moyen d'un dividende en espèces ou au moyen d'un dividende en
nature (y compris par la distribution d'Actions).
Art. 21. Liquidation. Dans le cas où la Société est dissoute, pour quelques raisons et moment que ce soit, la liquidation
sera effectuée par les soins des liquidateurs ou du Conseil d'Administration alors en fonction qui auront les pouvoirs
prévus par les articles 144 et suivants de la Loi sur les Sociétés Commerciales. Une foi toutes les dettes, charges et
dépenses de liquidation réglées, tout solde en résultant sera versé aux détenteurs d'Actions de la Société conformément
aux dispositions des présents Statuts.
Partie IX. Actionnaire unique, définitions et lois applicables
Art. 22. Actionnaire unique. Si et aussi longtemps qu'un seul Actionnaire réunit toutes les Actions de la Société entre
ses seules mains, la Société sera une société unipersonnelle au sens de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Art. 23. Définitions.
Actionnaire
Signifie un détenteur d'Actions de la Société régulièrement enregistré
Actions
Signifie les actions de la Société
Assemblée Générale
Signifie l'assemblée générale des Actionnaires
Conseil ou Conseil
d'administration
Signifie le conseil d'administration de la Société
Administrateur
Signifie un membre du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur
unique de la Société
Loi sur les Sociétés
Commerciales
Signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (et
toute loi remplaçante de celle-ci)
Statuts
Signifie les présents statuts de la Société tells que modifies de temps à autre
Art. 24. Lois applicables. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts, les
Actionnaires se référent à la législation en vigueur.
<i>Dispositions transitoiresi>
1 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été constitues par la partie comparante a souscrit et entièrement libère les mille
(1.000) actions pour un montant de trente et un mille euros (€ 31.000,-).
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros
(€ 31.000,-) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été montrée au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et en constaté expressément l'accomplissement.
<i>Dépenses, évaluationi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
de sa constitution sont estimés à approximativement mille cinq cents Euro.
<i>Décision extraordinaire de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a immédiatement pris les résolutions suivantes
1 Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2 Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour un terme de six (6) ans se terminant à
l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l'année sociale 2016 (sous réserve des statuts de la Société).
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Nom
Adresse professionnelle ou
privée
Profession
Date de naissance
Ville et pays de nais-
sance
Anna Sofronyuk
5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg
Employée privée
4 novembre 1978
St Petersbourg
(Russie)
Yannick Poos
5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg
Employée privée
19 avril 1968
Libramont
(Belgique)
Andrey Toporov
Via La Riva 43, Cortina
d'Ampezzo (BL) 32043, Italie
Homme d'affaires
1
er
mai 1972
Kazakhstankaya
(République du
Kazakhstan)
3 Eurofid S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg sous le numéro B 96.172 a été nommée
commissaire aux comptes de la Société pour un terme se terminant le jour de l'assemblée générale annuelle devant se
tenir en 2013 (sous réserve des statuts de la Société).
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57473. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tom BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179838/713.
(110209904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Vandelys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 105.268.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012001064/10.
(110212684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Viganeaux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 75.923.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
La clôture de la liquidation de la société "VIGANEAUX S.A. (en liquidation)" a été prononcée par l'Assemblée Générale
des Actionnaires tenue en date du 29 décembre 2011, au siège social de la société.
Il résulte de l'Assemblée que:
Tous les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-
bourg, durant la période de 5 années à compter de la date de publication de l'Assemblée Générale statuant sur la clôture
de la liquidation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 29 décembre 20 11.
Référence de publication: 2012001066/18.
(110212033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Vandelys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 105.268.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012001065/10.
(110212688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Vitanime International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5444 Schengen, 10, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 109.945.
Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 29 décembre 2011.
<i>Pour VINTANIME INTERNATIONAL SARL
i>Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman
Référence de publication: 2012001067/13.
(110212412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Vitanime Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5444 Schengen, 10, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 109.953.
Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 29 décembre 2011.
<i>Pour VITANIME LUXEMBOURG SARL
i>Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman
Référence de publication: 2012001068/13.
(110212411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Vlad Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 125.458.
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de "VLAD INVESTISSEMENTS S.A.", R.C.S. Luxembourg numéro B 125458, ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du
2 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 957 du 23 mai 2007.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au
18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, domiciliée profession-
nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
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constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,
ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. LAC/2011/58415. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012001069/49.
(110212757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Voosenfruit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3926 Mondercange, 27, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 5.936.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012001070/12.
(110212607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Voosenfruit S.à r.l. et Cie, Société en Commandite simple.
Siège social: L-3926 Mondercange, 27, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 20.486.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012001071/12.
(110212608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Vratislavia Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 101.882.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012001072/10.
(110212946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Wallberg Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 137.988.
Herr Matthias SCHIRPKE scheidet per 4. November 2011 als Geschäftsführer aus der Geschäftsführung der Wallberg
Invest S.A. aus.
Mit Wirkung vom 04. November 2011 werden dem Verwaltungsratsmitglied, Herrn Nikolaus RUMMLER die ents-
prechenden Aufgabenbereiche übertragen, mit gleichem Datum wird er vom Verwaltungsrat als Geschäftsführer der
Wallberg Invest S.A. ernannt.
Geschäftsadresse Herr RUMMLER: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Luxembourg.
<i>Für Wallberg Invest S.A.
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2012001073/16.
(110212555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
West End Building Material S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.303.
<i>Procès verbal des résolutions prises par l'associé unique de West End Building Material S.à r.l. (la "Société") avec effet au 12i>
<i>décembre 2011:i>
1. D'accepter la démission de Mr. Roel Schrijen en tant que gérant de la Société avec effet à partir de ce jour;
2. D'accepter la nomination avec effet à partir du ce jour de M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977 à Liège,
Belgique, résidant professionnellement à 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant de la
Société pour une durée indéterminée avec effet immédiat;
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
JTC (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012001074/17.
(110211829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Willow Tree S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 107.204.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Willow Tree S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012001075/11.
(110212073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Wartburg Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 87.616.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012001077/9.
(110211745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Weisgerber & Cie, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1259 Senningerberg, 2A, Z.I. Breedewues.
R.C.S. Luxembourg B 23.775.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012001078/10.
(110213202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Welschbillig S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 132.666.
Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 29 décembre 2011.
<i>Pour WELSCHBILLIG SARL
i>Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman
Référence de publication: 2012001079/13.
(110212410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Willkomm & Henkgen S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 47, rue de Macher.
R.C.S. Luxembourg B 140.816.
Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 29 décembre 2011.
<i>Pour WILLKOMM&HENKGEN SARL
i>Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman
Référence de publication: 2012001081/13.
(110212409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Window Impex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 155.959.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012001082/10.
(110212560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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World Investment Opportunities Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 68.606.
Les comptes annuels au 30.04.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lemanik Asset Management S.A.
Jean Philippe CLAESSENS / Armelle MOULIN
Référence de publication: 2012001083/11.
(110213273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Worldwide Communication Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 134.542.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012001085/10.
(110212079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Worldwide Communication Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 68.298.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012001086/10.
(110212077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
World Investment Opportunities Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 68.606.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 8 décembre
2011 que:
1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes;
<i>Administrateursi>
Mr Jean Philippe Claessens (Président), 41 Op Bierg, L-8217 Mamer
Mr Philippe Meloni, 41 Op Bierg, L-8217 Mamer
Mr Gianluigi Sagramoso, 41 Op Bierg, L-8217 Mamer
Mr Derek Chambers, 10 rue Mambra, L-8246 Mamer
Mr Martin Vogel, 602 Hohlstrasse, CH-8010 Zurich
Mme Jana Frnkova, 10 rue Mambra, L-8246 Mamer
2. Le mandat de Deloitte S.A., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché de Lu-
xembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises de la Société a été renouvelé.
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 30 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Mamer, le 30 décembre 2011.
Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.
Jean Philippe CLAESSENS / Armelle MOULIN
Référence de publication: 2012001084/27.
(110213274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Life Sciences Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 165.642.
STATUTES
In the year two thousand eleven,
on the thirtieth of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
1.- FINE VITAMINS S.A. SPF, a société anonyme, with registered office in 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
here represented by Mr. Yannick KANTOR, private employee,
residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 31 August 2011.
2.- Mr Joan SANROMA, residing in 92 C/Prat de la Creu, Andorra la Vella, Andorra,
here represented by Mr. Yannick KANTOR, private employee, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg,
on 18 August 2011.
The prenamed proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the
following Articles of Incorporation of a “société anonyme”, which they intend to organize among themselves.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of “LIFE SCIENCES INVESTMENTS
S.A.”.
The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to another address within the munici-
pality of Luxembourg-City by resolution of the Board of Directors.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The corporation may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The corporate capital is fixed at one million euro (EUR 1,000,000.-) divided into five hundred (500) ordinary
category A shares with voting right (shares number 1 to 500) and five hundred (500) privileged category B shares without
voting right (shares number 501 to 1000) of one thousand euro (EUR 1,000.-) each (“A” and “B” shares).
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law on
Commercial Companies of 10 August 1915, as amended prescribes the registered form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or
more shares.
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In case of distribution of benefits, the privileged category B shares without voting right would be granted a privileged
dividend of 0.5 % of the nominal value. Any dividend left, after payment of this privileged dividend, would be equally
distributed to the ordinary category A shares and the privileged category B shares.
As far as the liquidation is concerned, the sole right granted by the preferential shares, is to have a preferential right
for the reimbursement of the contribution to the shareholders.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
The corporate share capital may be increased by decision of the board of directors from its present amount up to ten
million euro (EUR 10,000,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of one thousand euro (EUR
1,000.-) each.
The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares.
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.
Art. 4.
1.- Shareholders may transfer their shares in the company only subject to strict observance of the terms set out in
clauses 2 to 6 of this article.
2.- Shareholders wishing to transfer one or more of their shares (hereafter “the transferring shareholder”) must notify
their intention to the Board of Directors and to all other shareholders by registered mail (hereafter the “Notification”)
stating the number of shares to be transferred and the identity of the proposed transferee(s).
3.- The existing company shareholders have the right of preemption over the shares which it is proposed to transfer.
This pre-emption right can be exercised by each shareholder over all shares that the transferring shareholder wishes to
transfer.
Within one month of receiving the Notification, shareholders wishing to exercise their pre-emption rights must advise
the transferring shareholder and the Board of Directors of the fact by registered mail, stating the number of shares that
they wish to acquire. Failing which, their pre-emption rights expire.
If more than one shareholder wishes to exercise their pre-emption rights, the number of shares that each may acquire
is reduced by the proportion that their shareholdings bear to each other. Under no circumstances will shares be split
into units of less than one. If the number of shares is not exactly proportional to the number of shares over which the
pre-emption right is exercised, the excess shares shall, failing agreement to the contrary, be awarded by drawing lots, for
which the Board of Directors will be responsible.
If right of pre-emption is exercised by one or more shareholders, the sales price shall be fixed, per share, at the share's
book value at the time of transfer, and such price as may be offered by third parties. Failing agreement between the parties
on the sales price as defined above, it will be determined by the company's independent auditor, at the company's expense.
The price determined by the independent auditor shall be binding on all parties.
4.- At the earlier of the expiry of the period of one month referred to in the clause above but at the latest within a
period of three months from receipt of the Notification, should the shares that it is proposed to transfer not have been
acquired in whole or in part by other shareholders, for the transfer of the shares that still remain to be transferred, the
Board of Directors may:
- either, approve the transferee(s) presented to it in the transferring shareholder's Notification,
- or, put forward one or more other candidate transferees provided these are not offering a price per share lower
than the book value of the shares as determined in the last paragraph of item 3 of this article, irrespective of the price
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offered by third parties. In this last case the transferring shareholder may transfer his shares to the candidate transferees
nominated by the Board of Directors.
5.- Should the Board of Directors not put forward one or more candidates within the specified time limit, the trans-
ferring shareholder will be fully entitled to transfer his shares to the transferee(s) specified in the Notification.
6.- Notwithstanding the provisions of the above clauses, a shareholder may, at any time, transfer his shares to any
person provided he has obtained the prior written agreement of all the company's other shareholders.
Art. 5. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
that one shareholder in the Company.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six (6) years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Corporation's
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The Board of Directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director may preside over the meeting.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Corporation.
Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the
board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management
of the Corporation as well as the representation of the Corporation in relation with this management may be delegated
to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting
on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Corporation may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.
There will be 2 categories of Directors (A Directors and B Directors). The company will be committed by the joint
signatures of an A Director and a B Director or by the individual signature of the delegate of the board.
Art. 7. The Corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six (6) years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Corporation's financial year shall begin on 1
st
January and shall end on 31
st
December of the same year.
Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the first Monday of June of each year at 05.00 p.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The Board of Directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
bearer shares five (5) clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by
proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Corporation.
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It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositioni>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2012.
2. The first ordinary annual general meeting shall, exceptionally be held on the last Monday of January 2013 at 5.00
p.m.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
1.- FINE VITAMINS S.A. SPF, previously named, two hundred and sixty A shares and five hundred
B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
260 A shares and
500 B shares
2.- Mr Joan SANROMA previously named, two hundred and forty A shares . . . . . . . . . . . . . . . . .
240 A shares
TOTAL: five hundred A shares and five hundred B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 A shares and
500 B shares
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million euro (EUR 1,000,000.-)
is forthwith at the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the
Corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly
convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The number of directors is set at THREE (3) and that of the statutory auditors at ONE (1).
<i>Second resolutioni>
The following is appointed A director:
Mr Joan SANROMA, with private address in 92 C/Prat de la Creu, Andorra la Vella, Andorra.
The following are appointed B directors:
1.- Mr Guy BAUMANN, with professional address in 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
2.- Mr Yannick KANTOR, with professional address in 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
Mr Guy BAUMANN, previously named, is appointed as President of the Board of Directors.
<i>Third resolutioni>
Has been appointed as statutory auditor:
“AUDIT TRUST S.A. “, a «société anonyme», with registered office in 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B 63115).
<i>Fourth resolutioni>
The mandates of the directors and the statutory auditor shall expire immediately after the annual general meeting of
2017.
<i>Fifth resolutioni>
The registered office will be fixed at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxy holder appearing signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze,
le trente novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
1.- «FINE VITAMINS S.A. SPF», une société anonyme, avec siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, ici
représentée par Monsieur Yannick KANTOR, employé privé,
avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 31 août 2011
2.- M. Joan SANROMA, demeurant au 92 C/Prat de la Creu, Andorre la Vieille, Andorre,
ici représenté par Monsieur Yannick KANTOR, employé privé, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 18 août 2011.
Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles parties comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «LIFE SCIENCES INVEST-
MENTS S.A.».
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de
Luxembourg par décision du Conseil d'administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,00), divisé en cinq cents (500) actions de catégorie
«A» avec droit de vote (actions n°1 à 500) («les actions ordinaires») et cinq cents (500) actions de catégorie «B» sans
droit de vote (de 501 à 1.000) («les actions privilégiées»), chaque action («A» et «B») ayant une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
En cas de répartition de bénéfices, les actions de catégorie «B» (actions sans droit de vote) donneraient lieu à un
dividende privilégié de ZERO VIRGULE CINQ POUR CENT (0,5%) de la valeur nominale, étant entendu qu'après paie-
ment de ce dividende privilégié, les actions sans droit de vote (actions «B») et les actions ordinaires (actions «A») se
partageraient à titre égal toute distribution de dividende supplémentaire.
Les actions «B» sans droit de vote auront également un droit privilégié au remboursement des apports faits sur ces
actions sans aucun autre droit privilégié sur le surplus de la liquidation.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
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Le capital social de la société pourra être porté, par décision du Conseil d'administration, de son montant actuel à dix
millions d'euros (EUR 10.000.000,00) par la création et l'émission d'actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000,00)
chacune.
Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Art. 4.
1.- Les actionnaires ne peuvent céder leurs actions de la société que dans le strict respect des conditions fixées aux
paragraphes 2 à 6 du présent article.
2.- L'actionnaire désirant céder une ou plusieurs de ses actions (ci-après "l'actionnaire cédant") doit notifier son in-
tention au conseil d'administration et à tous les autres actionnaires par une lettre recommandée (ci-après la "Notification")
précisant le nombre d'actions à céder et l'identité du ou des cessionnaires proposés.
3.- Les actionnaires de la société ont un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit de préemption peut être exercé par chaque actionnaire sur l'ensemble des actions que l'actionnaire cédant
présente à la cession.
Dans un délai d'un mois à compter de la réception de la Notification, l'actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer l'actionnaire cédant et le conseil d'administration par lettre recommandée en indiquant le
nombre d'actions qu'il souhaite acquérir. A défaut, il est déchu de son droit de préemption.
Dans le cas ou plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption, le nombre d'actions qu'ils peuvent
acquérir chacun est réduit proportionnellement à la part du capital qu'ils représentent les uns par rapport aux autres. En
aucun cas les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions n'est pas exactement proportionnel au nombre des
actions pour lequel s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par tirage
au sort sous la responsabilité du conseil d'administration.
En cas d'exercice du droit de préemption par un ou plusieurs actionnaires, le prix de la cession est fixé, par action, à
la valeur nette comptable de l'action au moment de la cession, et ce quel que soit le prix offert par des tiers. A défaut
d'accord des parties sur le prix de la cession ainsi défini, celui-ci sera déterminé par le commissaire aux comptes de la
société, aux frais de celle-ci. Le prix déterminé par le commissaire aux comptes liera toutes les parties.
4.- Au plus tôt à l'expiration du délai d'un mois visé au paragraphe précédent, mais au plus tard dans un délai de 3 mois
à compter de la réception de la Notification, et dans le cas où les actions dont la cession est proposée ne sont pas acquises
en tout ou en partie par les autres actionnaires, le conseil d'administration peut, pour la cession des actions qu'il reste à
céder:
- soit, agréer le ou les cessionnaires qui lui ont été présentés dans la Notification par l'actionnaire cédant,
- soit, désigner un ou plusieurs autres candidats cessionnaires pour autant que ceux-ci offrent un prix par action qui
n'est pas inférieur à la valeur nette comptable de l'action telle qu'elle est déterminée au dernier alinéa du point 3 du
présent article, et ce quel que soit le prix offert par des tiers. Dans ce dernier cas l'actionnaire cédant peut céder ses
actions aux candidats cessionnaires désignés par le conseil d'administration.
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5.- Le défaut du conseil d'administration de présenter un ou plusieurs candidats dans le délai qui lui est imparti aura
pour conséquence d'autoriser l'actionnaire cédant à céder librement ses actions au(x) cessionnaire(s) indiqué(s) dans la
Notification.
6.- Nonobstant les dispositions des paragraphes qui précèdent, un actionnaire peut, à tout moment, céder ses actions
à toute personne pour autant qu'il ait recueilli préalablement l'accord écrit de tous les autres actionnaires de la société.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-
rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Il y aura 2 catégories d'administrateurs (administrateurs A et administrateurs B). La société sera engagée par les
signatures conjointes d'un administrateur A et d'un administrateur B.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 17.00 heures, à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
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U X E M B O U R G
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trou-
veront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra exceptionnellement le dernier lundi de janvier 2013
à 17 heures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FINE VITAMINS S.A. SPF, prénommée, deux cent soixante actions “A” et cinq cents
actions “B” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
260 actions “A” et
500 actions “B”
2.- M. Joan SANROMA, prénommé, deux cent quarante actions “A” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240 actions “A”
TOTAL: cinq cents actions “A” et cinq cents actions “B” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions “A” et
500 actions “B”
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme d'un million d'euros (1.000.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions d'administrateur de catégorie A:
M. Joan SANROMA, avec adresse privée au 92 C/Prat de la Creu, Andorre la Vieille, Andorre.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie B:
1.- M. Guy BAUMANN, avec adresse professionnelle au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
2.- M. Yannick KANTOR, avec adresse professionnelle au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
M. Guy BAUMANN, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63115).
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des parties comparantes, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version en langue française; à la requête des mêmes
parties comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture, le mandataire des parties comparantes prémentionnées a signé avec Nous le notaire instrumentant,
le présent acte.
Signé: Y. KANTOR, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16229. Reçu soixante-quinze Euros (75
- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011179862/435.
(110209541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Worldwide Marketing Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1278 Luxembourg, 2, rue Tony Bourg.
R.C.S. Luxembourg B 29.615.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012001087/10.
(110212078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
X-IT Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5544 Remich, 11, Op der Kopp.
R.C.S. Luxembourg B 134.083.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012001089/10.
(110212550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Xintec SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 132.103.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012001091/10.
(110212938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Xintec SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 132.103.
<i>Extrait de la décision de l'actionnaire unique prise en date du 13 décembre 2011i>
Il résulte de la décision de l'actionnaire unique de la société prise en date du 13 décembre 2011 que:
- Le mandat de Madame ARABYNSKA Elina, demeurant à L-5371 Schuttrange, 27, an der Uecht, comme commissaire
de la société XINTEC SA, a été reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer en 2012.
- Le mandat de Monsieur KILLEEN Sean, demeurant à L-5371 Schuttrange, 27, an der Uecht, comme administrateur
de la société XINTEC SA, a été reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Référence de publication: 2012001090/17.
(110211945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Xtravel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 143.387.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 Décembre 2011 que:
1. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Riccardo MORALDI de sa fonction d’administrateur.
2. L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur Monsieur Vincent CORMEAU, administrateur de sociétés,
né à Verviers (Belgique) le 29 Août 1960 et domicilié professionnellement au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg.
L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur Madame Orietta RIMI, employée privée, née à Erice (Italie)
le 29 Septembre 1976 et domiciliée professionnellement au 40 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée qui se tiendra en 2014.
Il résulte d’un transfert de siège de la société SER.COM Sarl, commissaire, domiciliée désormais au 19 boulevard
Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 20 Décembre 2011.
Référence de publication: 2012001092/19.
(110213226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Ypsilon Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8833 Wolwelange, 4, Op Orkelsbour.
R.C.S. Luxembourg B 137.878.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012001094/10.
(110212487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Zaragozza S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 98.256.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012001095/10.
(110212571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Yellowstone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 147.041.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire au siège social le 19 décembrei>
<i>2011:i>
L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur de la Société avec effet au 30 octobre 2011 et pour une
période se terminant lors de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2015: Monsieur Freddy Ravaux, né le 3 novembre
1971 à Couvin (Belgique) et demeurant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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YELLOWSTONE S.A.
Référence de publication: 2012001093/14.
(110212380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
1906 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 68.150.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
ONT COMPARU:
1.- La société anonyme IMMO-ALLIANCE S.A. établie et ayant son siège social à L - 4628 Differdange, 59, rue Metz-
kimmert, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 69013,
constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch/Alzette, le 26 février 1999,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 360 du 20 mai 1999, modifié en vertu d'un
acte du prédit notaire Moutrier, le 17 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 426 du 9 juin 1999, ici représentée par deux administrateurs à savoir:
- Monsieur Gianfranco SGRECCIA, commerçant, demeurant à Dippach,
- Monsieur Maurizio BEI, agent immobilier, demeurant à Differdange;
2.- Monsieur Gianfranco SGRECCIA, commerçant, né à Pergola, Italie, le 17 novembre 1946 (Matricule 1946 1117
190), demeurant à L-4974 Dippach, 16, rue des Romains, agissant en son nom personnel,
ci-après nommés "les actionnaires",
Lesquels comparants ont ensuite exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- qu'ils sont les seuls et uniques actionnaires de la société 1906 S.A., inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 68.150, et ayant son siège social à L-4621 Differdange, 10, Place du Marché;
Que ladite société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Norbert MULLER, alors de résidence à
Esch/Alzette, en date du 20 janvier 1999, publié au Mémorial C no 243 en date du 8 avril 1999, et que les statuts ont été
modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 2006, publié au Mémorial C
no 216, en date du 20 février 2007;
- Que le capital social de la Société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (€
30.986,69) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans indication de valeur nominale;
- Que la Société n'a plus d'activités depuis le 1
er
janvier 2011;
- que les actionnaires siégeant en assemblée générale extraordinaire décident la dissolution de la Société avec effet au
31 décembre 2010;
- Que les actionnaires se désignent comme liquidateurs de la Société, qu'en cette qualité ils requièrent le notaire
instrumentant d'acter qu'il n'y a plus de passif connu, mais que tous passifs éventuels seront réglés solidairement par les
comparants;
- Que les actionnaires sont investis de tout l'actif dont ils déclarent être les bénéficiaires économiques réels;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs ainsi qu'au commissaire aux comptes;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à L-4628 Differdange, 59, rue Metzkimmert;
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires avec les présentes resteront à charge des comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, es-qualités qu'ils agissent, connus
du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Sgreccia, Bei, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17595. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
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Differdange, le 28 décembre 2011.
R. SCHUMAN.
Référence de publication: 2012001096/53.
(110212163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
2Spark International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 118.823.
- Veuillez noter que Monsieur Hans DE GRAAF a démissionné de son mandat de gérant.
Luxembourg, le 30.12.2011.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour 2Spark International S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012001097/12.
(110212144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
2Spark International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 118.823.
Veuillez prendre note que la société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, avec siège
social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi dans ses locaux
de la société à responsabilité limitée 2Spark International S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 118823.
Luxembourg, le 30.12.2011.
Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012001098/12.
(110212821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
2TM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 147.055.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012001099/10.
(110211883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Angel Enterprise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 138.656.
<i>Assemblée générale du 19 décembre 2011i>
Lors de l'assemblée générale du 19 décembre 2011, les décisions suivantes, soumise à publication au Mémorial C, ont
été prises:
<i>Résolutioni>
L'Assemblée décide à l'unanimité et après délibération d'accepter la démission du commissaire aux comptes Matcor-
poration SA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RC B 151708, sise à L-8561 Schwebach,
3 Haaptstrooss, rétroactivement à la date du 30 novembre 2011.
<i>Résolutioni>
L'Assemblée décide à l'unanimité et après délibération d'accepter la nomination du nouveau commissaire aux comptes,
soit la société Investor's Business Office SA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B78554,
sise à L-1941 Luxembourg, 261 route de Longwy.
Le mandat de Investor's Business Office SA commence le 01/12/2011 et se terminera à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l'année 2012.
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Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Signatures du bureau
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
i>Signatures des actionnaires ou de leurs mandataires
Signatures
<i>Actionnaire propriétaire du certificat d'actions au porteur n°1 /
Actionnaire propriétaire du certificat d'actions au porteur n°2i>
Référence de publication: 2012001103/28.
(110211774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Bureau Immobilier Lea Kappweiler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1363 Howald, 3B, rue du Couvent.
R.C.S. Luxembourg B 26.419.
EXTRAIT
Suite à la cession intervenue en date du 29 novembre 2011, l'associée unique de la société est désormais:
- Madame Léa KAPPWEILER, né le 03/01/1957 à Dudelange et domiciliée au 5 rue du Couvent à L-1363 Howald: 500
parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
BUREAU IMMOBILIER LEA KAPPWEILER S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012001104/16.
(110211479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Eneris Wind Italia SA, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 107.759.
EXTRAIT
Par courrier du 23 décembre 2011 Mr Artur Dela informe la société ENERIS WIND ITALIA SA (RCSL B107759) de
sa démission immédiate de son poste d'administrateur de ladite société.
Pour extrait conforme
Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange
Signature
Référence de publication: 2012001107/14.
(110211553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.643.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the sixth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Prospector New Building S.à r.l., (formerly Prospector Offshore Drilling (Cayman) Ltd.), a Luxembourg société à
responsabilité limitée, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, not
yet registered with the Luxembourg trade and companies register,
here represented by Mrs. Stéphanie Guers, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Houston (USA) on 1 December 2011,
15441
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said proxy, initialed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to
this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder and represents the entire share capital of PROSPECTOR OFFSHORE
DRILLING RIG CONSTRUCTION (CAYMAN) LTD., a company existing under the laws of the Cayman Islands, having
its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registry
of Companies under number 250707, incorporated pursuant to the memorandum & articles of association registered and
filed within the Registrar of Companies of the Cayman Islands on 17 January 2011 (hereinafter the “Company”).
The appearing party then reviewed the following agenda:
<i>Agendai>
1) Confirmation and ratification of the written resolutions signed on 30 November 2011 by the sole shareholder of
the Company regarding the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg, the transfer of the regis-
tered office and the seat of central administration of the Company from the Cayman Islands to the Grand Duchy of
Luxembourg and the consecutive adoption of the Luxembourg nationality, to be effective on the date of signature of the
present deed, according to Luxembourg law and to the rules governing the status of legal personality;
2) Adoption of the form of a société à responsabilité limitée governed by Luxembourg law and of the Company name
Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l.;
3) Acknowledgment of the valuation certificate issued by the board of directors of the Company;
4) Full restatement of the articles of association in order to adapt them to Luxembourg law;
5) Determination of the term of the first financial year of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg;
6) Decision to fix the number of members of the board of managers at four (4) and appointment of the managers for
an unlimited period of time;
7) Confirmation of the shareholding of the Company;
8) Determination of the address of the registered office and central administration of the Company in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg;
9) Approval of an interim balance sheet of the Company as Luxembourg opening balance sheet of the Company; and
10) Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, representing the whole corporate capital, requested
the notary to act the following resolutions:
WHEREAS, by written resolutions signed on 30 November 2011, the sole shareholder of the Company resolved to
continue the Company in the Grand Duchy of Luxembourg and thus to transfer the registered office and the seat of
central administration of the Company, without winding up of the Company, from the Cayman Islands to the Grand
Duchy of Luxembourg and to delegate to any director or officer all the powers to perform all the formalities and to effect
all the registrations and publications as well in the Cayman Islands and as in the Grand Duchy of Luxembourg, for the
purpose of the continuation, the transfer of the registered office and seat of central administration of the Company.
Consequently, the Company will become a Luxembourg domiciled company governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg.
Then the sole shareholder took the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The sole shareholder resolves to confirm and ratify its written resolutions signed on 30 November 2011, regarding
the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg and the transfer of the registered office and seat
of central administration of the Company from the Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg, and the conse-
cutive adoption of the Luxembourg nationality, to be effective on the date of signature of the present deed, according to
Luxembourg law and to the rules governing the status of legal personality.
<i>Second Resolutioni>
The sole shareholder resolves that the Company shall adopt the legal form of a société à responsabilité limitée and
the name of Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l..
The Company will henceforth be a Luxembourg société à responsabilité limitée subject to Luxembourg law and in
particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to acknowledge the valuation certificate of the board of managers of the Company,
which states that the net asset value of the Company corresponds at least to the aggregate amount of the subscribed
share capital of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to fully restate the articles of association of the Company in conformity with Luxem-
bourg law, so that they shall now read as follows:
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“A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l..
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand one US Dollars (USD 20,001.-), represented by twenty
thousand one (20,001) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. In case of several managers,
the managers shall be of category A or of category B albeit that in such case at least one (1) manager shall be of category
A and at least one (1) manager shall be of category B.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of any manager of category A together with a manager of category B.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among
its members of category B a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or upon the joint call by one (1) manager of category A
and one (1) manager of category B, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings
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of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by fax, or any other similar mean of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or similar mean of
communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting albeit that, if the board of managers consists of more than one manager, always at least one
(1) manager of category A and at least one (1) manager of category B must consent to a decision.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by fax, or any other similar mean of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman or jointly by one (1) manager of category A and one (1) manager of category B. Copies or extracts of
such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or jointly by
one (1) manager of category A and one (1) manager of category B or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first January and ends on the thirty-first December of the same year.
Art. 21. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts
prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one (1) or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
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The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”
<i>Fifth Resolutioni>
The sole shareholder resolves that the first financial year of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg shall
begin on the date hereof and shall terminate on 31 December 2012.
<i>Sixth Resolutioni>
The sole shareholder resolves to fix the number of members of the board of managers at four (4) and to appoint as
managers the following persons for an unlimited period:
a) Anirudha Pangarkar, born in Pune, (India) on 1 December 1961, residing professionally at 11011 Richmond Avenue,
Suite 225, Houston, TX 77042, USA, as class A manager;
b) Angela McKinney, born in Beaumont, Texas, (USA) on 18 September 1978, residing professionally at 11011 Rich-
mond Avenue, Suite 225, Houston, TX 77042, USA, as class A manager;
c) Koenraad Van den Haegen, born in Gent (Belgium), on 9 April 1973, residing professionally at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager;
d) Hugo Froment, born in Laxou, France, on 22 February 1974, residing professionally at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.
<i>Seventh Resolutioni>
The sole shareholder acknowledges that he will be the sole shareholder of the Company holding the twenty thousand
one (20,001) shares, having a par value of one US Dollar (USD 1,-) each, representing the entire share capital of the
Company.
<i>Eighth Resolutioni>
The sole shareholder resolves to establish the registered office and central administration of the Company at 65,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Ninth Resolutioni>
The sole shareholder resolves to approve an interim balance sheet of the Company as of 1 December 2011 as Lu-
xembourg opening balance sheet of the Company.
<i>Tenth Resolutioni>
The sole shareholder decides to empower any member of the board of managers, with full power of substitution, to
perform any act and formalities required pursuant to the conversion and transfer of the registered office, both in the
Cayman Islands and Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.
There being no further business on the agenda, the meeting is closed.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède.
L'an deux mille onze, le sixième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Prospector New Building S.à r.l. (anciennement Prospector Offshore Drilling (Cayman) Ltd.), une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lu-
xembourg,
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ici représentée par Madame Stéphanie Guers, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Houston (EUA) le 1
er
décembre 2011.
La procuration signée «ne varietur» par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est le seul associé de PROSPECTOR OFFSHORE DRILLING RIG CONSTRUCTION (CAYMAN)
LTD., une société existant sous les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY1-1104, Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite sous le numéro 250707, constituée conformément au memo-
randum and articles of associations enregistrés auprès du Registre de Commerce des Iles Caïmans le 17 janvier 2011 (ci-
après la «Société»).
Laquelle comparante a alors passé en revue l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Confirmation et ratification des résolutions écrites adoptées par la Société le 30 Novembre 2011 par l'associé
unique de la Société concernant la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, le transfert du siège social
de la Société et du siège de son administration centrale depuis les Iles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg et
l'adoption consécutive de la nationalité luxembourgeoise, devant être effective à la date du présent acte notarié, confor-
mément au droit luxembourgeois et aux règles régissant le statut de la personnalité juridique;
2) Adoption de la forme d'une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois et de la dénomination
«Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l.»;
3) Prise de connaissance du certificat d'évaluation émis par le conseil de gérance de la Société;
4) Refonte des statuts de la Société afin de les adapter au droit luxembourgeois;
5) Détermination de la durée de la première année sociale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;
6) Décision de fixer le nombre de membres du conseil de gérance à quatre (4) et nomination des gérants pour une
période indéterminée;
7) Confirmation de l'actionnariat de la Société;
8) Etablissement du siège social et de l'administration centrale de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg;
9) Approbation d'un bilan intérimaire de la Société en tant que bilan d'ouverture de la Société; et
10) Divers.
Après avoir revu les points à l'ordre du jour, la comparante, représentant la totalité du capital social, a demandé au
notaire d'acter les résolutions suivantes:
Attendu que, par des résolutions écrites, signées le 30 novembre 2011, l'associé unique de la Société a décidé de
continuer la Société au Grand-Duché de Luxembourg et ainsi, de transférer le siège social et le siège de son administration
centrale de la Société des Iles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg, sans liquidation de la Société, et de déléguer à
tout gérant ou responsable la totalité des pouvoirs pour exécuter toutes les formalités et effectuer toutes les inscriptions
et publications, tant aux Iles Caïmans qu'au Grand-Duché de Luxembourg, afin de continuer et transférer le siège social
de la Société et le siège de son administration centrale de la Société. En conséquence, la Société sera domiciliée au
Luxembourg et sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de confirmer et de ratifier ses résolutions écrites, signées le 30 novembre 2011, concernant
la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et le transfert du siège social et du siège de l'administration
centrale de la Société depuis les Iles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg, et l'adoption subséquente de la nationalité
luxembourgeoise, qui sera effective à la date de la signature du présent document conformément au droit luxembourgeois
et aux dispositions régissant le statut de la personnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide que la Société adoptera la forme d'une société à responsabilité limitée et aura pour dénomi-
nation sociale «Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l.».
Dès lors, la Société sera une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois et en particulier, par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de prendre acte du certificat d'évaluation du conseil de gérance de la Société, qui stipule que
la valeur de l'actif net de la Société correspond au moins au montant total du capital souscrit de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société de manière à les rendre conformes
au droit luxembourgeois, afin qu'ils aient la teneur suivante:
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“A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limité ne (ci-après la «Société») qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille un US Dollars (USD 20,001.-), représenté par vingt mille une (20,001)
parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a plusieurs
gérants, les gérants seront de catégorie A ou de catégorie B. Dans ce cas, au moins un (1) gérant sera de catégorie A et
au moins un (1) gérant de catégorie B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature collective d'un gérant de catégorie A conjointement avec un gérant de catégorie B.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
de catégorie B un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un
secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un (1) gérant de catégorie A conjointement avec
un (1) gérant de catégorie B au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du
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conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie ou tout moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie
ou par tout moyen similaire de communication un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Dans le cas où le conseil de gérance se compose de plusieurs gérants, au moins un (1) gérant
de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B devront prendre conjointement la décision.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie ou tout autre moyen similaire de communication, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou conjointement par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Les
copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou conjoin-
tement par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B ou par toute personne dûment mandatée à cet
effet par le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de la même année.
Art. 21. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable
préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
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L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide que le premier exercice social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg commencera le
jour du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique décide de fixer le nombre des membres du conseil de gérance à quatre (4) et de nommer comme
gérants les personnes suivantes, pour une durée indéterminée:
a) Anirudha Pangarkar, né à Pune (Inde), le 1 décembre 1961, résidant professionnellement au 11011 Richmond Avenue,
Suite 225, Houston, TX 77042 (EUA), comme gérant de catégorie A;
b) Angela McKinney, né à Beaumont, Texas (USA), le 18 septembre 1978, résidant professionnellement au 11011
Richmond Avenue, Suite 225, Houston, TX 77042 (EUA), comme gérant de catégorie A;
c) Koenraad Van den Haegen, né à Gent (Belgique), le 9 Avril 1973, résidant professionnellement au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B;
d) Hugo Froment, né à Laxou, France, le 22 février 1974, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B .
<i>Septième résolutioni>
L'associé unique reconnaît qu'il sera l'associé unique de la Société détenant vingt mille une (20.001) parts sociales,
ayant une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société.
<i>Huitième résolutioni>
L'associé unique décide d'établir le siège social et l'administration centrale de la Société au 65, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L'associé unique décide d'approuver un bilan intérimaire de la Société au 1
er
décembre 2011 en tant que bilan d'ou-
verture de la Société au Luxembourg.
<i>Dixième résolutioni>
L'associé unique décide de donner pouvoir à chacun des membres du conseil de gérance, avec tous pouvoirs de
substitution, de procéder à tous actes et formalités aux Iles Caïmans ainsi qu'au Grand-Duché de Luxembourg, requis à
la suite de la conversion et du transfert du siège social.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: S. GUERS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16552. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011179961/430.
(110209545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
15449
L
U X E M B O U R G
Energy Research and Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.
R.C.S. Luxembourg B 72.146.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 24 Juin 2011, la résolution suivante:
L'Assemblée accepte la démission de l'ancien administrateur Mr Roland Cimolino.
Pour extrait conforme
Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange
Signature
Référence de publication: 2012001108/15.
(110211575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Erache Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 101.387.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 23 décembre 2011i>
Les mandats des administrateurs, à savoir KRONOS MANAGEMENT S.A, ayant son siège au Urbanizacion Obarrio
56 E, Edif Enid, (Panama), représenté par Mr Vicente Ciletti, né le 04/03/1970 à Genève (Suisse) et résidant au 23 rue de
Vollandes, CH-1207 Genève, Suisse; Mr Vicente Ciletti né le 04/03/1970 à Genève (Suisse) et résidant au 23 rue de
Vollandes, CH-1207 Genève, Suisse, CH-1207 Genève; et Monsieur Jean-François CORDEMANS, né le 26/09/1960 à
Blankenberge (Belgique), résidant au 23 rue de Vollandes, CH-1207 Genève, Suisse sont reconduits jusqu'à l'Assemblée
Générale Annuelle de 2017.
Le mandat du Commissaire aux Comptes, à savoir le Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl, ayant son siège au 63-65
rue de Merl, L-2146 Luxembourg, est également reconduit jusqu'à l'assemblée Générale Annuelle de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
ERACHE INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012001109/21.
(110211481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Groupe E.R.C.P. S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9535 Weidingen, 30, Um Knupp.
R.C.S. Luxembourg B 156.764.
Il résulte d'une cession de parts sociales du 1
er
septembre 2011 que la répartition du capital est la suivante:
Monsieur Laurent ANTONIETTI, gérant de sociétés, né le 7 novembre 1979 à Neuville aux Bois,
France, demeurant à L-9535 WEIDINGEN, 30, um Knupp
soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Monsieur Mikael PRUVOST, né le 26 août 1982 à Strasbourg, France, demeurant à
F-67200 STRASBOURG, 7, rue du petit Marais
vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
<i>Pour Groupe E.R.C.P. S.à r.l.
i>Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature
Référence de publication: 2012001110/19.
(110211571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
15450
L
U X E M B O U R G
Gulf Atlantic France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 93.907.
Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous, Equity Trust Co.
(Luxembourg) S.A., vous informons en notre capacité de domiciliataire, de la dénonciation de la convention de domici-
liation conclue en date du 08 mai 2003 entre les sociétés:
GULF ATLANTIC FRANCE S.à r.l. en liquidation volontaire
Luxembourg R.C.S. B 93907
Siège social:
9, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall2,
L-5365 Munsbach
Luxembourg
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012001111/18.
(110210932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
IDEMLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 136.503.
Par la présente, Veuillez prendre connaissance de ma Démission des postes d'administrateur, administrateur délègue
et presidente de la société Idemlux Sa RCB 136503 a compter du 1
er
septembre 2011.
Dudelange, le 1
er
septembre 2011.
IDEMLUX S.A.
2 bis rue NiC Conrardy
L-3552 DUDELANGE
Emma Raynaud
Référence de publication: 2012001112/14.
(110211780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Yappoint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7392 Blaschette, 18, rue de Grunewald.
R.C.S. Luxembourg B 158.509.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 27 octobre 2011i>
1. Madame Ivana HAIDOVA a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
2. Le nombre d'administrateurs a diminué de 5 (cinq) à 4 (quatre).
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Pour extrait et avis sincères et conformes
Yappoint S.A.
Gilles ... / Pierre Guersing
Référence de publication: 2012001115/14.
(110211449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
it conCept S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 122.652.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2012001116/13.
(110212665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
la Colonne, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 34.501.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012001117/10.
(110212878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
A Energy Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Ier.
R.C.S. Luxembourg B 148.478.
L'an deux mille onze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- La société anonyme de droit belge "H2 POWER", avec siège social à B-3053 Oud-Heverlee, Bergenstraat, 26,
inscrite au Monitor belge sous le numéro BE0464584864,
détentrice de deux cent soixante-quinze (275) parts sociales.
2.- La société anonyme "GREEN LEOPARD S.A.", avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 96.189,
détentrice de deux cent vingt-cinq (225) parts sociales.
Les deux comparantes étant ici représentées aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé,
demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du
7 novembre 2011, lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et
le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-dessus, agissant en leur qualité de seules associées de la société
à responsabilité limitée "A ENERGY SARL" (numéro d'identité 2009 24 26 301), avec siège social à L-1117 Luxembourg,
51, rue Albert I
er
, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 148.478, constituée sous la dénomination de «DREAM CELL S.
à r.l.» suivant acte reçu par le notaire Joëlle BADEN, de résidence à Luxembourg, en date du 17 septembre 2009, publié
au Mémorial C, numéro 2081 du 22 octobre 2009 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
Roger ARRENSDORFF, de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 19 juillet 2011, publié au Mémorial C, numéro 2192
du 17 septembre 2011, ledit acte contenant notamment changement de la dénomination sociale en «A ENERGY SARL»,
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes, prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident de modifier l'article 2 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet principal, en tous pays, tant pour son compte que pour celui de tiers:
- les études, le conseil, l'ingénierie, la maîtrise d'oeuvre dans les domaines des énergies renouvelables, des économies
d'énergie, de la protection et de l'amélioration de l'environnement dans tous les domaines d'application (chauffage, cli-
matisation, propulsion, force motrice, électricité, panneaux photovoltaïques, stockage, etc...);
- l'installation, l'exploitation, la commercialisation et le financement d'installations de production d'énergie dans les
domaines des énergies renouvelables, des économies d'énergie, de la protection et de l'amélioration de l'environnement;
- l'étude, l'émission, la cession de certificats verts et de tous droits à polluer;
- et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, de conseil, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le
développement.
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La Société pourra également agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit
seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou
indirectement, au Grand-Duché de Luxembourg et/ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant
dans son objet. Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations, dans toutes sociétés ou entre-
prises, luxembourgeoises ou étrangères, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires."
<i>Deuxième résolutioni>
Les associées décident d'ajouter à l'article 8 des statuts un troisième et un quatrième alinéas ayant la teneur suivante:
"En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en parti-
culier le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux associés détenteurs de l'usufruit des parts sociales à
l'exclusion des associés détenteurs de la nue propriété des parts sociales; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces
derniers sont déterminés par le droit commun, est réservé aux associés détenteurs de la nue propriété des parts sociales
à l'exclusion des associés détenteurs de l'usufruit des parts sociales.
En cas de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par
la valeur de la pleine propriété des parts sociales et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété
conformément aux tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associées décident d'ajouter à l'article 14 des statuts un deuxième et un troisième alinéas ayant la teneur suivante:
«La société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie en
raison de sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société, de toute
autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé, sauf si
cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou procédures
en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.
Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et
pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
gérant ou mandataire pourrait prétendre.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associées décident de fixer l'adresse de la société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, avec effet au 7 no-
vembre 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associées décident d'accepter la démission du gérant unique Monsieur Alain ROME, avec effet au 7 novembre
2011, sans lui accorder décharge pour l'exécution de son mandat.
<i>Sixième résolutioni>
Les associées décident de nommer en qualité de nouveau gérant unique, pour une durée indéterminée et avec effet
au 7 novembre 2011, la société «H2 POWER», préqualifiée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Septième résolutioni>
Les associées décident de poursuivre les activités de la société; cette décision est prise conformément à l'article 100
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 06 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4706. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
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Bascharage, le 28 décembre 2011.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012001118/92.
(110212441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
A Energy Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 148.478.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012001119/11.
(110212443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Agence Immobilière PEIFFER-SCHMIT, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7480 Tuntange, 23, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 99.732.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2012001121/13.
(110212747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Alfred RECKINGER et Fils, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 98, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 11.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2012001122/13.
(110212683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Adimco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 53.830.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 22 décembre 2011 que:
- L'Assemblée Générale accepte la démission, à compter de ce jour, de Monsieur René MORIS de sa fonction de
commissaire aux comptes.
- L'Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, comme nouveau commissaire aux comptes la société «D.E.
Révision» ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Elle est élue jusqu'à l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en l'année 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
15454
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Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012001127/18.
(110212965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
AAA Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 51.635.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012001123/10.
(110212881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Alceos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 116.616.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2011 que: Décision a été prise de reconduire
les mandats des administrateurs désignés ci-après:
- en tant que Administrateur délégué à la gestion journalière, Monsieur Rémy Rabemananjara, consultant informatique,
demeurant professionnellement au 5, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée
générale annuelle de l'an 2017.
- en tant que Administrateur, Mademoiselle Aude Rabemananjara, consultante en communication, demeurant à F-92160
Antony, 59, avenue Jean Monnet (France). Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2017.
- en tant que Administrateur, Madame Nicole STENG, enseignante, demeurant à F-92160 Antony, 17, rue de Verdun
(France). Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2017.
et de reconduire en tant que Commissaire aux Comptes la société CAP CONSULTANTS INTERNATIONAL S.à r.l.,
avec siège social établi à L-1338 Luxembourg, 72, rue du Cimetière. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale
annuelle de l'an 2017.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012001136/22.
(110212432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Euromed Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 130.308.
<i>Extrait de l’acte de cession de parts du 11 novembre 2011i>
Il résulte de l'acte de cession du 11 novembre 2011 entre
la société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à WY-82001 Cheyenne, 1605 Pebrican Avenue
(U.S.A.), inscrite sous le numéro CID 2003-00454418,
et
la société STAG S.A. ayant son siège social au 117, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B136365.
que:
500 parts sociales détenues par CLARENCE INVESTMENTS LLC dans le capital de la Société EUROMED FINANCE
S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 130.308, sont entièrement cédées à la société
STAG S.A..
15455
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<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 novembre 2011i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 11 novembre 2011:
que le siège social de la société est transféré au:
- 117, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Suite à la cession de parts sociales et au souhait du Conseil de Gérance de démissionner de leur poste de Gérants et
de délégué à la gestion journalière, l’Assemblée nomme à compter de ce jour un nouveau Gérant pour une durée indé-
terminée:
- Monsieur Sébastien THIBAL, né le 21 février 1976 à Perpignan (France), demeurant professionnellement au 117,
avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012001697/29.
(120000238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Aboukir Maritime S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 82.126.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012001124/10.
(110212395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
ANDROMEDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 136.487.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société le 30 décembre 2011i>
- L'Assemblée décide de clôturer la liquidation de la société à la date du 30 décembre 2011;
- L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés au siège de la
société pendant une période de cinq années, à partir de la date de publication de la clôture de liquidation de la société
dans le Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
ANDROMEDE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012001149/18.
(110212718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Arno Bijoux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 87.541.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2012001155/13.
(110212829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
15456
1906 S.A.
2Spark International S.à r.l.
2Spark International S.à r.l.
2TM S.A.
AAA Investments
Aboukir Maritime S.A.
Adimco S.A.
A Energy Sàrl
A Energy Sàrl
Agence Immobilière PEIFFER-SCHMIT, s.à r.l.
Alceos S.A.
Alfred RECKINGER et Fils, société à responsabilité limitée
ANDROMEDE S.A.
Angel Enterprise S.A.
Arno Bijoux Sàrl
Bureau Immobilier Lea Kappweiler S.à r.l.
Energy Research and Investment S.A.
Eneris Wind Italia SA
Erache Investment S.A.
Euromed Finance S.à r.l.
Groupe E.R.C.P. S. à r.l.
Gulf Atlantic France S.à r.l.
IDEMLUX S.A.
it conCept S. à r.l.
la Colonne, société à responsabilité limitée
Life Sciences Investments S.A.
Luxembourg Invest Properties S. A.
Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l.
Valbay International S.A.
Valoritis S.A.
Vandelys S.A.
Vandelys S.A.
Viganeaux S.A.
Vitanime International S.à r.l.
Vitanime Luxembourg S.à r.l.
Vlad Investissements S.A.
Voosenfruit S.à r.l.
Voosenfruit S.à r.l. et Cie
Vratislavia Holdings S.A.
Wallberg Invest S.A.
Wartburg Investment S.A.
Weisgerber & Cie
Welschbillig S.à r.l.
West End Building Material S.àr.l.
Willkomm & Henkgen S. à r. l.
Willow Tree S.àr.l.
Window Impex S.à r.l.
World Investment Opportunities Funds
World Investment Opportunities Funds
Worldwide Communication Group S.à r.l.
Worldwide Communication Sàrl
Worldwide Marketing Holding S.A.
Xintec SA
Xintec SA
X-IT Sàrl
Xtravel S.A.
Yappoint S.A.
Yellowstone S.A.
Ypsilon Europe S.à r.l.
Zaragozza S.A.