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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 303
3 février 2012
SOMMAIRE
CCP III BW2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14512
CETP Investment 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
14528
Crisis Invest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14498
Duke Square Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
14531
Luxmade Kirchberg s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
14499
Martin Presse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14498
Martur Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14498
Masagwal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14498
Materials Handling International S.A. . . . .
14498
Matric Invest s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14498
MD'S Bertrange s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14500
MD'S Bertrange s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14501
MD'S Events . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14501
MD'S Howald s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14499
MD'S Monterey s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14500
MD'S Monterey s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14505
Mercury Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
14500
Mobicom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14500
Mobile Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
14502
Mobile Telesystems Finance S.A. . . . . . . . .
14500
Moda In Italy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14502
Movil Wave . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14522
Navitas Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
14502
Nea Sophia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14502
New Shores Ventures-SPF . . . . . . . . . . . . . .
14502
Nicoba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14503
Nord-Invest Holding SAH . . . . . . . . . . . . . . .
14503
Numinvest Management S.A. . . . . . . . . . . .
14509
Numinvest Management S.A. . . . . . . . . . . .
14521
Numinvest Management S.A. . . . . . . . . . . .
14511
Opex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14521
Opex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14521
Opex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14527
ORPA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14527
OT Luxco 0 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14508
OT Luxembourg 0 & CY S.C.A. . . . . . . . . .
14508
Ottensen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14509
Packaging and Logistics Industries S.A. . .
14521
P.A.D. Media & Services S.A. . . . . . . . . . . . .
14505
Panel Impex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14528
Paradigm Geophysical (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14531
Parc Belair Management . . . . . . . . . . . . . . . .
14511
Parc Belair S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14531
Parthenia Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14528
Patrinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14531
Peintures Becker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14511
Position Presse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14543
PRG Germany (Holding) S.à r.l. . . . . . . . . .
14544
Projets & Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14544
Promo Consult S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14528
Promotion Bechel 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
14544
Radius S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14544
R.A.S. Rent & Services, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
14544
Spring Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14508
Stock Base S.à r.l. et Cie, S.e.c.s. . . . . . . . .
14528
Tower Hill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14506
Tropical Aquaculture Europe S.A. . . . . . . .
14509
Walberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14503
Zentral Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
14500
14497
L
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Martin Presse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 9, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.634.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Henri ADAM
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011180865/11.
(110211141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Martur Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 29.516.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180866/10.
(110211389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Masagwal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 148.837.
Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DERENBACH, le 21/12/2011.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2011180867/13.
(110211227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Materials Handling International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 85.613.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011180869/10.
(110211552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Crisis Invest s.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Matric Invest s.àr.l.).
Siège social: L-8120 Bridel, 31, rue Biergerkraeiz.
R.C.S. Luxembourg B 143.178.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 13.12.2011 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 28.12.2011.
Référence de publication: 2011180871/12.
(110210646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
14498
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U X E M B O U R G
MD'S Howald s.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Luxmade Kirchberg s.àr.l.).
Siège social: L-8120 Bridel, 31, rue Biergerkraeiz.
R.C.S. Luxembourg B 142.976.
L'an deux mil onze, le treize décembre.
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
La société à responsabilité limitée MATRIC INVEST s.à r.l. avec siège à Bridel, RCSL B 143.178, constituée aux termes
d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 novembre 2008, ici représentée par son gérant:
- Monsieur Mathieu DEBEAUMONT, gérant de sociétés, demeurant à L-2163 Luxembourg, 11a, avenue Monterey,
nommé à cette fonction et habilité à engager la société sous sa signature individuelle en vertu de la décision prise en
assemblée générale du 06 mai 2010 dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 1298 du 24 juin 2010.
Laquelle comparante, représentée comme sus-dit, après avoir établi au moyen de l'acte de constitution reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 13 novembre 2008, publié au Mémorial C numéro 2882 du 02 décembre 2008,
Qu'elle possède toutes les 100 parts de la société à responsabilité limitée LUXMADE KIRCHBERG s.à r.l., avec siège
à Bridel, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 142.976, et après avoir déclaré que les statuts n'ont pas encore été modifiés,
S'est constituée par l'organe de son représentant préqualifié, en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire
d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en MD'S HOWALD s.à r.l. et d'abandonner l'abréviation
"LMK s.à r.l." et l'enseigne "LUXMADE".
Suite à la résolution qui précédé, l'article 1
er
des statuts est modifié comme suit:
„ Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MD'S HOWALD
s.à r.l.."
<i>Deuxième résolutioni>
L'objet de la société est modifié de sorte que l'article 3 des statuts sera désormais libellé comme suit:
" Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques
et non alcooliques.
La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle, le financement et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant
de tous titres et valeurs mobilières, accorder des prêts à ses filiales, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ses affaires.
Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés, marques de fa-
briques et marques commerciales, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou
en partie, à son objet ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation."
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a
signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. DEBEAUMONT, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 14 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4872. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme.
Capellen, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180836/53.
(110210806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
14499
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U X E M B O U R G
MD'S Bertrange s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8120 Bridel, 31, rue de Biergerkraeiz.
R.C.S. Luxembourg B 143.122.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 13.12.2011 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 28.12.2011.
Référence de publication: 2011180875/11.
(110210770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
MD'S Monterey s.àr.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Zentral Luxembourg S. à r.l.).
Siège social: L-8120 Bridel, 31, rue de Biergerkreitz.
R.C.S. Luxembourg B 112.344.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 13 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180876/12.
(110210768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Mercury Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 94.241.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180878/10.
(110210758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Mobicom S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 98.739.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180881/10.
(110211316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Mobile Telesystems Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 84.895.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MOBILE TELESYSTEMS FINANCE S.A.
D. ... / Olga Nikonova / ... / S. Molodtsov
Référence de publication: 2011180883/11.
(110211196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
14500
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U X E M B O U R G
MD'S Events, Société à responsabilité limitée,
(anc. MD'S Bertrange s.àr.l.).
Siège social: L-8120 Bridel, 31, rue de Biergerkraeiz.
R.C.S. Luxembourg B 143.122.
L'an deux mil onze, le treize décembre,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
La société à responsabilité limitée MD'S INVEST s.à r.l. avec siège à L-2163 Luxembourg, 11a, avenue Monterey,
immatriculée au RCSL sous le numéro B 140.357, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 04 juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 1958 du 11 août 2008, ici représentée par ses deux gérants:
- Monsieur Mathieu DEBEAUMONT, gérant de sociétés, demeurant à L-2163 Luxembourg, 11a, avenue Monterey, et
- Madame Marie-Lies DESODT, restauratrice, demeurant à L-2163 Luxembourg, 11a, avenue Monterey.
Lesquels, es-qualité qu'ils agissent, ont déclaré:
Que MD'S INVEST s.à r.l. est la seule associée de la société à responsabilité limitée MD'S BERTRANGE s.à r.l. avec
siège à Bridel, 31, rue de Biergerkreitz, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 13 novembre 2008,
publié au Mémorial C numéro 2914 du 06 décembre 2008, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 143.122 et dont les comparants déclarent que les statuts n'ont jamais été modifiés.
Puis se sont constitués en assemblée générale extraordinaire de la société MD'S BERTRANGE s.à r.l. et ont requis le
notaire d'acter comme suit les résolutions suivantes, prises à l'unanimité:
<i>Dénomination:i>
La dénomination de la société est changée en MD'S EVENTS de sorte que l'article 1
er
des statuts aura désormais la
teneur suivante:
" Art. 1
er
. La société existe sous la forme d'une société à responsabilité limitée et sous la dénomination de MD'S
EVENTS."
<i>Objet social:i>
L'objet de la société est modifié de sorte que l'article 3 des statuts sera désormais libellé comme suit:
" Art. 3. La société a pour objet l'organisation de manifestations événementielles, culturelles et culinaires avec activités
de catering.
La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle, le financement et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant
de tous titres et valeurs mobilières, accorder des prêts à ses filiales, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ses affaires.
Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de
fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.
Elle pourra réaliser toutes les prestations de services utiles à la gestion de ses filiales, de ses participations et de ses
sociétés en général.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou
en partie, à son objet ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation."
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire par nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. DEBEAUMONT, M.L. DESODT, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 15 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4877. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme.
14501
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U X E M B O U R G
Capellen, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180874/55.
(110210651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Mobile Media Group S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 95.362.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180882/10.
(110211315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Moda In Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4239 Esch-sur-Alzette, 7, place Norbert Metz.
R.C.S. Luxembourg B 145.480.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire TG EXPERTS SA
Référence de publication: 2011180884/10.
(110210799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Navitas Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 125.159.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011180896/12.
(110211035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
New Shores Ventures-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 146.804.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour New Shores Ventures-SPF
i>Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011180890/13.
(110210781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Nea Sophia, Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 52.435.
Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
14502
L
U X E M B O U R G
DERENBACH, le 27/12/2011.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2011180897/13.
(110211418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Nicoba S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 29.800.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180898/10.
(110210410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Nord-Invest Holding SAH, Société Anonyme.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 39, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 106.538.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180900/10.
(110210755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Walberg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 137.670.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the twenty-first day of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Malonia Foundation, a foundation incorporated under the laws of Liechtenstein and registered with the Offentlich-
keisregister Liechtenstein under number Fl0002.279.048-2 and having its registered office at Industriestrasse 26, 9491,
Ruggell, Liechtenstein (the “Principal”),
here represented by Mr Abdelrahime BENMOUSSA, employee, residing professionally at 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg (the “Proxyholder”), by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after having been
signed "ne varietur" by the Proxyholder and the undersigned notary, will be registered with this minute.
The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. Walberg S.A. (the “Company”), having its registered office at L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, registered
with the Luxembourg Trade Register under section B, number 137 670, has been incorporated by deed of Maître Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on April 3
rd
, 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1108 of May 6
th
, 2008;
II. The issued share capital of the Company is presently thirty-one thousand EURO (EUR 31,000.-) divided into three
hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred EURO (EUR 100.-), all fully paid up;
III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the
Company;
IV. The Principal is the holder of all shares of the Company referred to above and, as the sole shareholder, makes an
explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company;
V. The Principal, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased and that it has
realised, received or will take over all assets of the Company and acknowledges that all the third party liabilities of the
Company have been fully paid off or duly provisioned for, and that the Principal will be liable for all outstanding liabilities
(if any) of the Company after its dissolution, whether presently known or unknown;
VI. The Principal gives discharge to all directors of the Company in respect of the execution of their mandate up to
date;
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VII The Principal gives discharge to the statutory auditor of the Company in respect of the execution of its mandate
up to date;
VIII. The shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled;
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at L-2134 Luxembourg,
58, rue Charles Martel.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the proxyholder
of the appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
proxyholder of the appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English
version shall prevail.
After the document had been read, the proxyholder of the appearing person signed the present original deed together
with the undersigned notary.
Suit la traduction du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Malonia Foundation, une fondation constituée selon les lois du Liechtenstein, inscrite au registre Offentlichkeitsregister
Liechtenstein sous le numéro Fl-0002.279.0482 et ayant son siège social à Industriestrasse 26, 9491, Ruggell, Liechtenstein
(le “Mandant”),
ici représentée par Monsieur Abdelrahime BENMOUSSA, employé, demeurant professionnellement au 58, rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg (le “Mandataire“), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procu-
ration, après avoir été signée "ne varietur" par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement
Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. Walberg S.A. (la “Société“), ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 137 670 a été constituée suivant acte reçu par
Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1108 du 6 mai 2008;
II. Le capital social émis de la Société est actuellement de trente et un mille EURO (31.000,- EUR), représenté par trois
cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent EURO (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées;
III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. Le Mandant est propriétaire de l’ensemble des actions de la Société et, en tant qu’actionnaire unique, déclare
expressément procéder à la dissolution de la Société;
V. Le Mandant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, qu’il a réalisé, a
reçu ou recevra tous les actifs de la Société, que l’ensemble des dettes de la Société à l’égard de tiers ont été réglées ou
sont dûment provisionnées, et reconnaît qu’il sera tenu de l’ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la
Société après sa dissolution, ou bien connues à ce jour ou bien inconnues;
VI. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs de la Société pour l’exécution de leur
mandat jusqu’à ce jour;
VII Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant au commissaire aux comptes de la Société pour l’exécution
de son mandat jusqu’à ce jour
VIII. Il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société
IX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à L2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le soussigné notaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande du mandataire de la comparante, le
présent acte a été établi en anglais suivi d’une traduction en langue française. À la requête du mandataire de la comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Et après lecture, le mandataire de la comparante a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. BENMOUSSA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2011. LAC/2011/57529. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> <i>p.d.i> (signé): Tom BENNING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180152/88.
(110210638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
P.A.D. Media & Services S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.500,00.
Siège social: L-8039 Strassen, 38, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 87.396.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
<i>Pour P.A.D. MEDIA & SERVICES S.A.
i>Philippe Baudet
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011180920/13.
(110211159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
MD'S Monterey s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8120 Bridel, 31, rue de Biergerkreitz.
R.C.S. Luxembourg B 112.344.
L’an deux mil onze, le treize décembre,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
La société à responsabilité limitée MD'S INVEST s.à r.l. avec siège à L-2163 Luxembourg, 11a, avenue Monterey,
immatriculée au RCSL sous le numéro B 140.357, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 04 juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 1958 du 11 août 2008, ici représentée par ses deux gérants:
- Monsieur Mathieu DEBEAUMONT, gérant de sociétés, demeurant à L-2163 Luxembourg, 11a, avenue Monterey, et
- Madame Marie-Lies DESODT, restauratrice, demeurant à L-2163 Luxembourg, 11a, avenue Monterey.
Lesquels, es-qualité qu'ils agissent, ont déclaré:
Que MD'S INVEST s.à r.l. est la seule associée de la société à responsabilité limitée MD'S MONTEREY s.à r.l. avec
siège à Bridel, 31, rue de Biergerkreitz, constituée sous la dénomination «ZENTRAL LUXEMBOURG s.à r.l.» par acte du
notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2005, publié au Mémorial C numéro 508 du
9 mars 2006, immatriculée au RCSL sous le numéro B 112.344.
Que les statuts ont été modifiés à deux reprises, respectivement le 24 janvier 2006 par devant Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C numéro 1447 du 27 juillet 2006 et le 26 mars 2009 par
le notaire instrumentaire, acte publié au Mémorial C numéro 1032 du 19 mai 2009.
Puis la société à responsabilité limitée MD'S INVEST s.à r.l. s'est constituée en assemblée générale extraordinaire de
la société MD'S MONTEREY s.à r.l. et a requis le notaire d'acter comme suit les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant total d'un million vingt-neuf mille cent
trente-sept euros et cinquante cents (1.029.137,50 EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros
(25.000.-EUR) à un montant d'un million cinquante-quatre mille cent trente-sept euros et cinquante cents (1.054.137,50
EUR), par incorporation d'une créance d'un montant d'un million vingt-neuf mille cent trente-sept euros et cinquante
cents (1.029.137,50 EUR) que l'associée unique MD'S INVEST s.à r.l. détient sur la société MD'S MONTEREY s.à r.l., sans
création de parts nouvelles mais par l'augmentation de la valeur nominale des parts laquelle est portée à une valeur de
quatre mille deux cent seize euros et cinquante-cinq cents (4.216,55 EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.
L'existence de cette créance est confirmée par un certificat de la société Fiduciaire Cabexco SARL, ayant son siège
social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent, établi en date du 6 décembre 2011 et par une attestation de la
gérance de la société MD'S MONTEREY s.à r.l. établie le 6 décembre 2011. Ces attestations resteront, après avoir été
paraphées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire, annexées au présent acte pour être formalisées
avec lui.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de procéder à une réduction du capital d'un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
cent trente-sept euros et cinquante centimes d'euros (999.137,50 EUR) par absorption des pertes reportées de façon à
réduire le capital de son montant actuel d'un million cinquante-quatre mille cent trente-sept euros et cinquante cents
(1.054.137,50 EUR), à un montant de cinquante-cinq mille Euros (55.000,EUR) sans annulation de parts sociales mais par
réduction de leur valeur nominale, laquelle est portée d'une valeur de quatre mille deux cent seize euros et cinquante-
cinq cents (4.216,55 EUR) à une valeur de deux cent vingt euros (220.-EUR). L'existence des pertes reportées résulte
d'une situation comptable intermédiaire établie au 30.09.2011 et est confirmée par un certificat de la société Fiduciaire
Cabexco SARL, ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent, établi le 6 décembre 2011 et
par une attestation de la gérance de la société MD'S MONTEREY s.à r.l. établie le 6 décembre 2011. Ces attestations
resteront, après avoir été paraphées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire, annexées au présent
acte pour être formalisées avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide, suite aux résolutions précédemment prises, de modifier l'article 3 des statuts afin de lui
conférer la teneur suivante:
" Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 55.000,-(cinquante-cinq mille euros) représenté par 250 (deux cent cinquante)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 220,-(deux cent vingt euros), chacune."
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire par nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. DEBEAUMONT, M.L. DESODT, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 14 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4876. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme.
Capellen, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180877/64.
(110210769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Tower Hill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 152.649.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the twenty-second of December.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
Mr. Brian BASSETT, Asset Manager, residing in 107 S 1St, Suite 306, Charlottesville, VA 22902, United States of
America,
here represented by Mr Philippe STANKO, private employee, with professional address in L-1030 Luxembourg, 412F,
route d'Esch,
by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing person, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the company Tower Hill S.à r.l., société à responsabilité limitée, with registered office at L-1030 Luxembourg,
412F, route d'Esch, R.C.S. Luxembourg B 152.649, was incorporated on April 12, 2010, by deed of M
e
Joseph ELVINGER,
civil law notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1161
of June 3, 2010.
2) That the corporate capital of the company Tower Hill S.à r.l. amounts to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euro) divided into 12,500 (twelve thousand five hundred) corporate units of EUR 1.- (one Euro) each, entirely paid-up.
3) That the appearing person, represented as said before, has successively become the owner of all the shares of the
Company (the "Sole Shareholder");
4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing
of the Company;
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5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the
liquidation process, with effect on today's date;
6) That the Sole Shareholder appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, he has full
powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary
or useful so to bring into effect the purposes of this deed;
7) That the Sole Shareholder, in his capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify his
declaration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of
the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to
eventual liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such
eventual liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;
8) That the Sole Shareholder declares that he takes over all the assets of the Company, and that he will assume any
existing debts of the Company pursuant to point 7);
9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the
Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;
11) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former
registered office of the Company in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred and
fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Brian BASSETT, Asset Manager, demeurant au 107 S 1St, Suite 306, Charlottesville, VA 22902, Etats-Unis
d'Amérique,
ici représenté par Monsieur Philippe STANKO, employé privé, demeurant professionnellement à L-1030 Luxembourg,
412F, route d'Esch,
en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur"
par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée Tower Hill S.à r.l., (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1030
Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 152.649, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
le 12 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1161 du 3 juin 2010;
2) Que le capital social de la société Tower Hill S.à r.l. est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté
par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales avec une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune;
3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les parts
sociales de la Société (l'"Associé Unique");
4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
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6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs
d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la
Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué au point 7);
9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;
11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien
siège social de la Société à L-2086 Luxembourg, 412F, Route d'Esch.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant come dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. STANKO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2011. LAC/2011/57851. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180099/110.
(110210554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
OT Luxembourg 0 & CY S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. OT Luxco 0 S.à r.l.).
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 162.912.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180919/11.
(110211025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Spring Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.413.500,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 110.524.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180993/9.
(110210628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
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Numinvest Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 94.167.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2011180906/10.
(110210828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Ottensen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.537.400,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 129.299.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011180909/12.
(110211497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Tropical Aquaculture Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 118.280.
In the year two thousand eleven, on the twenty-second of December.
Before Maître Blanche MOUTRIER, Notary residing at Esch sur Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “TROPICAL AQUACULTURE EUROPE S.A.”a
société anonyme having its registered office at L2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim(Grand-Duchy of Luxem-
bourg), R.C.S. Luxembourg B 118.280, incorporated on August 3
rd
, 2006 before Maître Joseph ELVINGER, notary
residing in Luxembourg, deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1850 of
October 3
rd
, 2006, deed modified for the last time on April 15
th
, 2009 before Maître Carlo WERSANDT notary
residing in Luxembourg, deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1062 of
May 25
th
, 2009 (hereafter “the Company”).
The General Meeting was presided by Mr Charles Duro, attorney at law, with professional address at 3, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The chairman appointed as secretary Mrs Karine Mastinu, attorney at law, with professional address at 3, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The General Meeting elected as scrutineer Mr Lionel Bonifazzi, attorney at law, with professional address at 3, rue de
la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The chairman declared and requested the notary to act:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the entire paid up
issued capital is duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after
examination of the agenda.
II. The attendance list, signed by the shareholders present, the proxy holders of the shareholders represented, the
members of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies
and shall be filed at the same time with the registration authorities.
III. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Dissolution with immediate effect and voluntary liquidation of the Company;
2. Appointment of Mr Laurent METIVIER as liquidator of the Company;
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3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the General Meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting decides to appoint as liquidator Mr Laurent METIVIER, born on April 6
th
, 1972 in Bayeux
(France), with professional address at F-61120 Aubry le Panthou, Le Presbytère (France), (the Liquidator”).
<i>Third resolutioni>
The General Meeting decides to grant the Liquidator with the broadest powers for the exercise of his mission, especially
those indicated in Article 144 to 148 of the Luxembourg law of August 10
th
1915 on commercial companies as amended.
The General Meeting further decides and acknowledges that the Company shall be bound towards third parties by
the sole signature of the Liquidator.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme «TROPICAL AQUACULTURE EUROPE
S.A.» ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S.
Luxembourg B 118.280, constituée le 3 août 2006 par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxem-
bourg, acte publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1850 du 3 octobre 2006, acte
modifié pour la dernière fois le 15 avril 2009 par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,
acte publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1062 du 25 mai 2009 (ciaprès «la Société»).
L'Assemblée Générale était présidée par Me Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement à 3, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le président a désigné comme secrétaire Me Karine Mastinu, avocat, demeurant professionnellement à 3, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L'Assemblée Générale a choisit comme scrutateur Me Lionel Bonifazzi, avocat, demeurant professionnellement à 3,
rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l'intégralité du capital social
libéré et émis est dûment représentée à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.
II. Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution avec effet immédiat et liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination de M. Laurent METIVIER aux fonctions de liquidateur de la Société;
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur de la Société M. Laurent METIVIER, né le 6 avril 1972 à
Bayeux (France) demeurant professionnellement à F-61120 Aubry le Panthou, Le Presbytère (France) (“le Liquidateur”).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus
spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que ses modifications.
L'Assemblée Générale, entre autre, décide et reconnaît que la Société sera engagée envers les tiers par la seule
signature du Liquidateur.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise suivi d'une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: C.Duro, K.Mastinu, L.Bonifazzi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17880. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180119/105.
(110209410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Parc Belair Management, Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 79.901.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011180922/11.
(110210687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Peintures Becker, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6454 Echternach, 3, rue des Lilas.
R.C.S. Luxembourg B 95.162.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011180945/12.
(110210718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Numinvest Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 94.167.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2011180907/10.
(110210829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
CCP III BW2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.569.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of December.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CCP III Germany Holding S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the Number B 164.772,
here represented by Mr Gianpiero SADDI, notary's clerk, whose professional address is 74, avenue Victor Hugo L-1750
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on 14 December, 2011,
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “CCP III BW2 S.à r.l” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
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3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at EUR 12.500,- (twelve thousand and five hundred euros) represented by 12,500 (twelve
thousand five hundred) shares in registered form, having a nominal value of of EUR 1,- (one euro) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of its mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers.
8.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted
by one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).
8.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda
for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least
one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by
a majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B
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manager are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the the sole signature of its A Manager or by the
joint signature of any two B Managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
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12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any nonwaivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
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<i>Subscription and Paymenti>
The Initial Shareholder, represented as stated above, subscribes to 12,500 (twelve thousand five hundred) shares in
registered form, having a nominal value of EUR 1,- (one euro) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of EUR 12.500,- (twelve thousand and five hundred euros),
The amount of EUR 12.500,- (twelve thousand and five hundred euros) is at the Company's disposal and evidence
thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1500
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>Is appointed as A Manager:i>
- Mr Yves BARTHELS, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
<i>Are appointed as B Managers:i>
- Mrs Anita LYSE, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mr. Bruno BAGNOULS, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le seizième jour de décembre,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à 74 avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. CCP III Germany Holdings S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, dont le siège
social se situe au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le
matricule B 164.772,
représentée par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo L-1750
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 14 décembre, 2011,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "CCP III BW2 S.à r.l" (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
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sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art .5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 12,500 (douze mille cinq
cents) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par au moins trois gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
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7.2. Les gérants ainsi que tous les gérants additionnels ou de replacement nommés par la société, sont révocables à
tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) formé
d'un gérant de catégorie A (le Gérant A) et au moins deux gérants de catégorie B (les Gérants B) (Le Gérant A et les
Gérants B sont ci-après désignés en tant que Gérants).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins
un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la
signature conjointe de deux Gérants B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
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les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
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augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
L'Associé initial, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales
sous forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euros) chacune par une apport en numéraire de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros).
Le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1500.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Est nommé Gérant A:i>
- M. Yves BARTHELS, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
<i>Sont nommés Gérants B:i>
- Mme. Anita LYSE, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- M. Bruno BAGNOULS, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2011. LAC/2011/57269. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): p.d. Tom Benning.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177410/496.
(110207598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Numinvest Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 94.167.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2011180908/10.
(110210830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Packaging and Logistics Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 122.851.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PACKAGING AND LOGISTICS INDUSTRIES S.A.
i>FIDALUX S.A.
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2011180934/13.
(110210867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Opex, Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone ZARE Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 100.419.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire TG EXPERTS SA
Référence de publication: 2011180911/10.
(110210801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Opex, Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone ZARE Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 100.419.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fiduciaire TG EXPERTS SA
Référence de publication: 2011180912/10.
(110210802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Movil Wave, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 165.409.
<i>Rectification de l'acte déposé en date du 20 décembre 2011 (L110202861)i>
In the year two thousand eleven, on the fourteenth of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The company “2307521 Ontario Inc.”, a corporation incorporated under the laws of the Province of Ontario (Canada),
registered under number 002307521 with registered office at 11 Allstate Parkway, Suite 300, Markham, Ontario, Canada
L3R 9T8,
here represented by Mr. Sinan SAR, company director, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston
Diderich, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-
poration of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it deems to incorporate herewith
and the articles of association of which are established as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée") which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is “Movil Wave”.
Art. 3. The purpose of the Company is the provision of content to cell phone consumers and to act as aggregator.
The Company may also develop and market software products of any nature.
The company can acquire, manage, enhance and dispose of participations in whichever form in domestic and foreign
companies. The company may also contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to
companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of any securities by way of subscription, purchase, exchange, sale
or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by one hundred
twenty-five (125) sharequotas of one hundred Euros (100.- EUR) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the
amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
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been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.
Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.
The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
All meetings of the manager(s) and/or the shareholder(s) will be held in Luxembourg.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the
following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
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complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of the company thus having been established, the one hundred twenty-five (125) sharequotas have been
subscribed by the sole shareholder “2307521 Ontario Inc.”, represented as stated above, and fully paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) for the corporate
capital is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank
certificate, who states it expressly.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The registered office of the company is established in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Jason THEOFILOS, company director, resident in 43 Hanna Ave., #523 Toronto, ON M6K 1X1;
- Mr. Sinan SAR, company director, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich; and
- Mrs. Valérie FISSON, company director, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
3. The company is bound in all circumstances by the joint signature of any two managers.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quatorze décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société “2307521 Ontario Inc.”, une société établie régie par la loi de la province d'Ontario (Canada), enregistrée
sous le numéro 002307521 et ayant son siège au 11 Allstate Parkway, Suite 300, Markham, Ontario, Canada L3R 9T8,
ici représentée par Monsieur Sinan SAR, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-1420 Luxem-
bourg, 5, avenue Gaston Diderich, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après
avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrument, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.
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L
U X E M B O U R G
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte
de constitution d'une société à responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont
établis comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous laquelle sera régie par les présents
statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La Société prend la dénomination de “Movil Wave”.
Art. 3. La Société a pour objet la fourniture de contenus aux consommateurs de téléphones cellulaires et d'agir entant
que prestataire de service dans le domaine des téléphones cellulaires. La Société peut également développer et com-
mercialiser des logiciels informatiques de toute nature.
La Société peut acheter, gérer, mettre en valeur et aliéner des participations, de quelque manière que ce soit, dans
d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La Société peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés,
dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes d'aides,
de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
14525
L
U X E M B O U R G
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la
Société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Toute assemblée des gérants et/ou associés sera tenue au Luxembourg
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
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<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associée
unique “2307521 Ontario Inc.”, représentée comme indiqué ci-dessus, et libérées entièrement moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jason THEOFILOS, administrateur de sociétés, demeurant au 43 Hanna Ave., #523 Toronto, ON M6K
1X1;
- Monsieur Sinan SAR, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue
Gaston Diderich; et
- Madame Valérie FISSON, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, ave-
nue Gaston Diderich.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. SAR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2011. LAC/2011/55986. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179889/299.
(110209898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Opex, Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone ZARE Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 100.419.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire TG EXPERTS SA
Référence de publication: 2011180913/10.
(110210803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
ORPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 87.858.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180918/10.
(110211145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Stock Base S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 133.121.
Les comptes annuels au 1
er
décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180996/9.
(110211301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Promo Consult S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8262 Mamer, 22, rue de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 115.418.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Philippe jentgen
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2011180929/11.
(110211708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Panel Impex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 155.948.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180935/10.
(110211480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Parthenia Capital S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 159.905.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63396 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180941/10.
(110211119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
CETP Investment 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.942.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.127.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Luxembourg.
THERE APPEARED:
CETP II Participations S.à r.l. SICAR, a Luxembourg private limited liability company, submitted to the SICAR regime
law, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register, section B, under number 130 698 and having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg,
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here represented by Mrs. Sofia Da Chao-Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030
Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, acting individually and with full power of substitution, by virtue of a proxy
given under private seal on November 17, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of "CETP Investment 1 S.à r.l." (hereinafter, the Company),
with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register, under the number B 131 127, incorporated under the laws of Luxem-
bourg by virtue of a deed received by Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on 25 July 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2224 dated 6 October 2007. The articles of association
have been amended by a deed received by Maître Joseph-ELVINGER notary residing in Luxembourg, dated 31 July 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1831 dated 22 September 2009, and by a deed
of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated 18 November 2010, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 472 dated 12 March 2011.
II. The Company's share capital is set at one million twelve thousand five hundred Euros (EUR 1,012,500) represented
by one million twelve thousand five hundred (1,012,500) shares of one Euro each.
III. The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by twelve million nine hundred thirty
thousand Euros (EUR 12,930,000) to raise it from its current amount of one million twelve thousand five hundred Euros
(EUR 1,012,500) to thirteen million nine hundred forty-two thousand five hundred Euros (EUR 13,942,500) by the creation
and issuance of twelve million nine hundred thirty thousand ( 12,930,000) shares, having a nominal value of one Euro
(EUR 1) each, and vested with the same rights and obligations as the existing shares (the New Shares).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, duly represented by its proxy holder as here above stated, declares to subscribe for twelve
million nine hundred thirty thousand (12,930,000) New Shares and to fully pay them up in the nominal amount of twelve
million nine hundred thirty thousand Euros (EUR 12,930,000), by a contribution in kind consisting in the conversion of
claims in the same amount held by the Sole Shareholder towards the Company. Evidence of the existence and value of
such contribution in kind is given in the form of an interim balance sheet of the Company as at November 21
st
2011, a
copy of which is remitted to the notary. Thereupon, the said subscription is accepted and the above mentioned twelve
million nine hundred thirty thousand (12,930,000) New Shares are allotted to the Sole Shareholder.
IV. Following the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Company's articles of
association to give it henceforth the following content:
Art. 6. The share capital is fixed at thirteen million nine hundred forty-two thousand five hundred Euros (EUR
13,942,500) represented by thirteen million nine hundred forty-two thousand five hundred (13,942,500) shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1) each.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result
of the presently stated change are estimated at five thousand five hundred euro (€ 5,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-et-un novembre
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Luxembourg.
A COMPARU:
CETP II Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, soumise au régime
de la loi SICAR, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 130 698 (l'Associé Unique),
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ici représentée par Mme Sofia Da Chao-Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 17 novembre
2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «CETP Investment 1 S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 131 127, constituée par acte reçu par le notaire Maître Joseph-ELVINGER., notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 25 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2224 le 6 octobre 2007. Les statuts ont été modifiés par un acte de Maître Joseph ELVINGER en date du 31 juillet 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1831 le 22 septembre 2009 et par un acte de Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 novembre 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 472 le 12 mars 2011.
II. Le capital social de la Société est fixé à un million douze mille cinq cents Euros (EUR 1.012.500) représenté par un
million douze mille cinq cents (1.012.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.
III. L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de douze million neuf cent
trente mille Euros (EUR 12.930.000) pour le porter de son montant actuel d'un million douze mille cinq cents Euros (EUR
1.012.500) à treize million neuf cent quarante-deux mille cinq cents Euros (EUR 13.942.500) par la création et l'émission
de douze million neuf cent trente mille (12.930.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les Nouvelles Parts).
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associée Unique, dûment représentée par son mandataire comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire douze million
neuf cent trente mille (12.930.000) Nouvelles Parts et les libérer intégralement à valeur nominale pour un montant total
de douze million neuf cent trente mille Euros (EUR 12.930.000) par un apport en nature consistant en la conversion de
créances du même montant détenue par l'Associée Unique envers la Société. La preuve de l'existence et de la valeur de
l'apport en nature est donnée sous la forme d'un bilan intérimaire de la Société au 21 novembre 2011, dont une copie
est remise au notaire. Sur quoi, ladite souscription est acceptée et les douze million neuf cent trente mille (12.930.000)
Nouvelles Parts susmentionnées sont allouées à l'Associé Unique
IV. L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à treize million neuf cent quarante-deux mille cinq cents Euros (EUR 13.942.500)
représenté par treize million neuf cent quarante-deux mille cinq cents (13.942.500) parts sociales d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,00) chacune."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille cinq cents euros (€ 5.500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch/Alzette, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16136. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011180574/119.
(110210586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
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Paradigm Geophysical (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 84.351.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PARADIGM GEOPHYSICAL (LUXEMBOURG) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011180936/11.
(110211608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Parc Belair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 113, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 34.508.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011180937/11.
(110210688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Patrinvest, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 69.080.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63421 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180943/10.
(110211036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Duke Square Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 165.594.
STATUTS
L’an deux mille onze, le seizième jour de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné;
A COMPARU:
Vacon Properties S.A., une société de droit panaméen avec siège social au East 54
th
Street, Arango Orillac Building,
2
nd
Floor, Panama City, République de Panama, enregistré au Registro Publico de Panama sous le numéro 520207,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 15 décembre
2011.
Ladite procuration, après signature «ne varietur», par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société anonyme qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination «Duke Square Invest S.A.» (ci-après
la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
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Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par décision de l’administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d’administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par
décision de l’administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d’administration de la Société. Lorsque l’administrateur
unique ou le conseil d’administration de la Société estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l’(des) administrateur(s), et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu’elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l’acquisition et
la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billet à ordre,
obligations et emprunts obligataires et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310)
actions sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune.
5.2. Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000) et sera composé de cent mille
(100.000) actions sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune.
5.3. Le conseil d’administration de la Société est autorisé à, et mandaté pour augmenter, ponctuellement, le capital
social souscrit de la Société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches successives, par émission
d’actions nouvelles avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements en espèces ou par apport en nature
de titres ou autres actifs, dans le respect des conditions prévues par la loi luxembourgeoise, en particulier l’obligation de
produire un rapport d’évaluation du commissaire de la Société et à condition que ces titres ou autres actifs soient
conformes aux objectifs d’investissement et à la stratégie de la Société.
5.4. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte.
5.5. La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l’assemblée générale des actionnaires, ponc-
tuellement, et de la manière requise pour modification des présents Statuts.
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5.6. Lorsque le conseil d’administration de la Société effectue une augmentation partielle ou total du capital social de
la Société conformément aux dispositions mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour
modifier l’article 5.1. des présents Statuts afin de constater cette modification, et la gérance de la Société est autorisé à
prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication d’une telle modification conformé-
ment à la loi.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions ne peuvent qu’être émises sous forme nominative.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il
peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.
6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de
la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d’autres instruments de transfert qu’elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.
6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre d’actions existantes.
6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis. Les copro-
priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d’administration.
7.1 La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société, divisé en administrateur de classe A et administrateur de classe B. Ils seront élus
pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles. Toutefois, dans la mesure où la Société n’a qu’un
actionnaire, l’actionnaire unique, après avoir pris acte lors d’une assemblée générale que la Société a un actionnaire unique,
peut décider que la Société soit administrée par un administrateur unique, jusqu’à la première assemblée suivant l'ad-
mission d’au moins un actionnaire supplémentaire.
7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-
mineront également le nombre d’administrateurs (sous réserve de l’article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires
de la Société.
7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-
manent qui la représentera dans ses fonctions d’administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d’assumer ses fonctions quelle qu’en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l’entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.
7.4. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les
administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu’à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procèdera à la nomination définitive.
Art. 8. Pouvoirs du conseil d’administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la
compétence de l’administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d’administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
actionnaires ou non, par l’administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d’administration ou conformément à l’article
10.1 des Statuts.
8.3. L’actionnaire unique ou, le cas échéant, le conseil d’administration de la Société peut déléguer la gestion journalière
de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la
Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d’administration devra rapporter à l’assemblée
générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de
l’exercice social en question.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil d’administration de la Société doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
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9.2 Le conseil d’administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d’administration de la
Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.
9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration de
la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d’administration de la Société.
9.4. Cette convocation écrite n’est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés
à la réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du conseil d’administration de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d’administration de la Société.
9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration en nommant par écrit, soit en
original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.
9.6. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés, et parmi eux au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B. Les décisions du
conseil d’administration ne sont valablement prises qu’à la majorité des voix exprimées. Au cas où, à une réunion, il y a
égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions du
conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents ou re-
présentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).
9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence télé-
phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s’identifier, s’entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.
9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si
elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, telex, facsimile
ou courrier électronique.
9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil
d’administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d’administration de la Société son conflit
d’intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L’administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l’affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d’intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une
déclaration du conflit d’intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur
unique, cet administrateur devra seulement mentionner son conflit d’intérêt à l’actionnaire.
9.10. Les dispositions de l’article 9.9 des présents Statuts ne s’appliquent pas quand les décisions de l’administrateur
unique ou du conseil d’administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.
9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront
affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l’administrateur unique, ou
si la Société est gérée par un conseil d’administration, par les signatures conjointes d’un administrateur de classe A et
d’un administrateur de classe B de la Société.
10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.
Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1 Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société
(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur de la Société), ainsi que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
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plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d’administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l’exécution de leurs obligations, à
l’exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.
11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l’article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre
perte, dommage ou préjudice quel qu’il soit qui surviendrait lors de l’exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des actionnaires
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.
12.2. Sans préjudice de l’article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées
générales.
12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L’actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des actionnaires. Les
décisions de l’actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.
Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi
gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts
13.2 Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations
respectives des assemblées.
13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires et se considèrent
eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-
sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.
13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-
férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s’identifier, s’entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.
13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires
de vote contiennent la date et le lieu de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s’abstenir de voter s’agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n’acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l’assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.
13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l’exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la
Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.
13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-
ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l’ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibèrera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.
13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés
qu’avec l’accord unanime des actionnaires et propriétaires d’obligations.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision
Art. 14. Exercice Social et Assemblée générale annuelle.
14.1. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de
la même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, l’administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil
d’administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.
14.3. L’administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d’administration de la Société devra, un mois avant la date
de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.
14.4. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,
au Luxembourg, à l’adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10h00 du matin. Si ce jour n’est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l’étranger, si l’administrateur unique
ou le conseil d’administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l’exigent.
Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d’entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires ou, le cas échéant, par un ou
plusieurs réviseurs d’entreprises. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d’entreprises sera(ont) élu(s) pour une durée maxi-
mum de six ans et seront rééligibles.
15.2. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d’entreprises sera(ont) nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5
des Statuts.
16.2. L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde du bénéfice net annuel et
décidera de payer des dividendes aux moments qu’elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.
16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par l’administrateur unique ou, le cas échéant, le
conseil d’administration conformément à la décision de l’assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l’administrateur unique ou le conseil d’administration de la Société.
16.4. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration de la Société peut décider, conformément à l'article 72-2
de la Loi et sous réserve des conditions posées par la Loi, de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de
l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil d'administration de la Société, duquel devra ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi
ou les Statuts.
16.4. L’administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d’administration de la Société peut décider de payer des
dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires, nommés par une résolution de l’actionnaire unique ou de l’assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.
17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.
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Disposition générale
Art. 18. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les actionnaires de
temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l’objet d’une disposition spécifique dans ces présents
Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Sur ces faits,
Vacon Properties S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois cent dix (310)
actions sous forme nominative, d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de sept mille sept cent cinquante euro (EUR 7.750) représentant vingt-cinq
pour cent (25%) du capital social.
Le montant de sept mille sept cent cinquante euro (EUR 7.750) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s’élèvent
approximativement à neuf cent cinquante euros.
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. P.A.L. Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 145164, Monsieur Olivier LIEGEOIS, avec adresse professionnelle au 12, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, agira en tant que représentant permanent, est nommée en tant qu’administrateur de la Société pour
une durée qui expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en respect de l’année
financière se finissant au 31 décembre 2016.
2. REVICONSULT S.à r.l., une société à responsabilité limité de droit luxembourgeois, avec siège social au 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg numéro
B 139013 est nommé commissaire de la Société pour une durée qui expirera à l’assemblée générale annuelle des action-
naires de la Société qui se tiendra en respect de l’année financière se finissant au 31 décembre 2016.
3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en français suivi d’une version anglaise et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la
version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
THERE APPEARED:
Vacon Properties S.A.; a company incorporated under the laws of Panama, with registered office at East 54th Street,
Arango Orillac Building, 2
nd
Floor, Panama City, Republic of Panama, registered with the Registro Publico de Panama
under number 520207,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on December 15, 2011,
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:
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I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name “Duke Sqare Invest
S.A.” (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single director, or as the case may be, the
board of directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single director, or as the case may be, the board of directors of the Company. Where the single
director or the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the director(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further
make direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of
debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons
and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in
each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) consisting of three hundred
and ten (310) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
5.2. The Company’s authorized capital is set at ten millions euro (EUR 10,000,000) which shall be represented by one
hundred thousand (100,000) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.
5.3. The board of directors of the Company is authorised and appointed to increase from time to time the subscribed
capital of the company within the limits of the authorised capital, at once or by successive portions, by issuance of new
shares with or without share premium, to be paid up in cash or by contribution–in-kind of securities or other assets, in
compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report
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from the auditor of the Company and provided that such securities or other assets comply with the investment objectives
and strategy of the Company.
5.4. Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
5.5. The period of this authority may be extended by resolution of the general meeting of shareholders, from time to
time, in the manner required for amendment of these Articles.
5.6. When the board of directors of the Company effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions
referred to above, it shall be obliged to take steps to amend the article 5.1. in order to record the change and the
company’s management is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such
amendment in accordance with the law.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares may be in registered form only.
6.2. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.3. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders’ register of the
Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.
6.4. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.5. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of directors.
7.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not be
shareholders of the Company, divided into two classes: class A directors and class B directors. They will be elected for
a period of time which cannot exceed six (6) years and will be re-elected. However, in case the Company is incorporated
by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one
shareholder left, the composition of the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary
general meeting acknowledging that there is more than one shareholder in the Company.
7.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of
the Company shall also determine the number of directors (subject to article 7.1 above), their remuneration and the
term of their office. In the event a director is elected without any indication on the terms of his mandate, he shall be
deemed to be elected for six years from the date of his election. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholders of the Company.
7.3 If a legal entity is appointed as director of the Company, this entity must designate a permanent representative
who shall represent such legal entity in its duties as a director of the Company. Should the permanent representative be
unable to perform his duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death),
the legal entity must immediately appoint another permanent representative.
7.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company which shall proceed to the definitive appointment.
Art. 8. Powers of the board of directors.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence
of the single director or, as the case may be, the board of directors, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company’s object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the single director or, as the case may be, by the board of directors, or in accordance with article 10.1 of the
Articles.
8.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company is authorised to delegate the
day-to-day management of the Company and the power to represent the Company in respect thereto to one or more
directors, officers, or other agents who may but are not required to be shareholders, acting individually or jointly. If one
or several directors of the Company has/have been empowered to represent the Company with respect to the day-to-
day management of the Company, the board of directors must report to the annual general meeting any salary,
remuneration and/or other advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.
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Art. 9. Procedure.
9.1. The board of directors of the Company must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,
who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
9.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
9.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24
(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.
9.4. No such written notice is required if all members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.
9.5. Any director may act at any meeting of the board of directors of the Company by appointing, in writing whether
in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his proxy. A director may also appoint another director
as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.6 The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and among whom a class A director and a class B director imperatively. Resolutions of the board of directors are validly
taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution
are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The resolutions of the board of directors will be recorded
in minutes signed by all the directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).
9.7 Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting and a meeting held by way of such means of communication is deemed to be held at the registered office
of the Company.
9.8. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
9.9 In the event that any director of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by the
board of directors, such director shall make known to the board of directors of the Company such conflicting interest
and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant director shall not
consider or vote upon any such matter, and such matter, and such director’s interest therein, shall be reported to the
next following general meeting of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflicting interest must be recorded in minutes. In case the Company is managed by a single director, such director
shall only mention his conflicting interest to the shareholder.
9.10 The provisions of article 9.9 of these Articles do not apply when the decisions of the single director or of the
board of directors relate to the day-to-day operations of the Company and are at arm’s length terms.
9.11 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has an interest in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single director, or, in
case the Company is managed by a board of directors, by the joint signatures of any class A director and any class B
director of the Company.
10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.2 and 8.3.of these Articles and within
the limits of such power.
Art. 11. Liability of the directors.
11.1 The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the directors and other officers of the Company (including,
for the avoidance of any doubt, the permanent representative of any legal entity appointed as director of the Company)
as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.2 and
8.3. of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
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expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been directors, officers or delegates of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,
a director shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other directors, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the
Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Law.
12.2 Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general
meetings.
12.3 Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes.
Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1 The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice
for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
13.2 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meetings.
13.3 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
13.4 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.5 Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video
conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.
13.6 Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain
the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.
13.7 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of
the proportion of the share capital represented at such meeting.
13.8 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast.
13.9 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only
with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of such year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single director or, as the case may be, the board
of directors must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s
commitments and the debts of the managers, directors, and auditor(s) of the Company.
14.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company shall, one month before the
annual general meeting of shareholders, deliver documentary evidence and a report on the operations of the Company
to the statutory auditor(s) of the Company who must prepare a report setting forth his/their proposals.
14.4 The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
14.5 The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the single director or the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or “commissaire(s)” or, as the case may be, by one
or more external auditors (réviseurs d’entreprises). The “commissaire(s)” /external auditor(s) shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.2 The “commissaire(s)” /external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Com-
pany which will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
16.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.
16.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the single director, or as the case may
be, the board of directors, in accordance with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may
be paid in euro or any other currency selected by the single director or the board of directors of the Company.
16.4. Notwithstanding the above provision, the board of directors may decide in accordance with articles 72-2 of the
Law and subject to the conditions laid down by the Law, to pay interim dividends before the end of the current financial
year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of directors, and showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.
16.4 The single director, or as the case may be, the board of directors of the Company may decide to pay interim
dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17.
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the
shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
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<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
Vacon Properties S.A., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for three hundred and ten
(310) shares in registered form, with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, and to pay them up by way of a
contribution in cash amounting to seven thousand seven hundred fifty euro (EUR 7,750.-) representing twenty-five per
cent (25%) of the share capital.
The amount of seven thousand seven hundred fifty euro (EUR 7,750.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately nine hundred and fifty Euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. P.A.L. Management Services S.à r.l., a private limited liability company, existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of commerce
and companies under number B 145164, Mr. Olivier LIEGEOIS, with professional address at 12, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, will act as permanent representative, is appointed as director of the Company for a term which will
expire at the annual general meeting of the shareholders of the Company which will be held in respect of the annual
accounts ending December 31, 2016.
2. REVICONSULT S.à r.l., with registered office at 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register number B 139 013 is appointed as “commissaire” of the Company for
a term which will expire at the annual general meeting of the shareholders of the Company which will be held in respect
of the annual accounts ending December 31, 2016.
3. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French followed by a English version and in case of divergences between the French
and the English text, the French version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, who signed together with the notary the
present deed.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2011. LAC/2011/56599. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178568/673.
(110208358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Position Presse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 155.506.
Le comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Henri ADAM
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011180950/11.
(110211219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
14543
L
U X E M B O U R G
PRG Germany (Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 117.092.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180951/10.
(110211031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Projets & Conseils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6660 Born, 8, Schlassstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 94.315.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180954/10.
(110211542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Promotion Bechel 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4955 Bascharage, 9, rue des Roses.
R.C.S. Luxembourg B 89.934.
Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011180955/11.
(110210664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
R.A.S. Rent & Services, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 62.026.
Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DERENBACH, le 28/12/2011.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2011180956/13.
(110211325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Radius S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 31.276.
Les comptes annuels au 30.9.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180967/10.
(110211252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
14544
CCP III BW2 S.à r.l.
CETP Investment 1 S.à r.l.
Crisis Invest s.à r.l.
Duke Square Invest S.A.
Luxmade Kirchberg s.àr.l.
Martin Presse S.à r.l.
Martur Finance S.A.
Masagwal S.A.
Materials Handling International S.A.
Matric Invest s.àr.l.
MD'S Bertrange s.àr.l.
MD'S Bertrange s.àr.l.
MD'S Events
MD'S Howald s.à r.l.
MD'S Monterey s.àr.l.
MD'S Monterey s.àr.l.
Mercury Investments S.A.
Mobicom S.A.
Mobile Media Group S.A.
Mobile Telesystems Finance S.A.
Moda In Italy S.à r.l.
Movil Wave
Navitas Consulting S.à r.l.
Nea Sophia
New Shores Ventures-SPF
Nicoba S.A.
Nord-Invest Holding SAH
Numinvest Management S.A.
Numinvest Management S.A.
Numinvest Management S.A.
Opex
Opex
Opex
ORPA S.A.
OT Luxco 0 S.à r.l.
OT Luxembourg 0 & CY S.C.A.
Ottensen S.à r.l.
Packaging and Logistics Industries S.A.
P.A.D. Media & Services S.A.
Panel Impex S.à r.l.
Paradigm Geophysical (Luxembourg) S.à r.l.
Parc Belair Management
Parc Belair S.à r.l.
Parthenia Capital S.A.
Patrinvest
Peintures Becker
Position Presse S.à r.l.
PRG Germany (Holding) S.à r.l.
Projets & Conseils S.A.
Promo Consult S.àr.l.
Promotion Bechel 1 S.A.
Radius S.A., SPF
R.A.S. Rent & Services, S.à r.l.
Spring Finance S.à r.l.
Stock Base S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.
Tower Hill S.à r.l.
Tropical Aquaculture Europe S.A.
Walberg S.A.
Zentral Luxembourg S. à r.l.