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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 304
3 février 2012
SOMMAIRE
Amelia Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14551
Angel Enterprise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14555
Arbi S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14582
Avenue Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14553
Canto Ecological Ports S.A. . . . . . . . . . . . . .
14572
Clarendon Dartmouth Luxembourg S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14546
Compagnie Financière Céleste S.A. . . . . . .
14589
Dielament Investments . . . . . . . . . . . . . . . . .
14553
ED-Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14562
EUDIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14562
EU Inv. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14556
International Metals S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
14550
Jamalex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14550
Josjha Software Development S.àr.l. . . . . .
14556
Josjha Software S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14558
Jos Petry S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14550
Jupiter Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14551
Keir International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14558
Kids & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14558
Kilbroney Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14558
Kilbroney Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
14559
Kinola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14556
Kroinv S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14559
Land Breeze II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14568
Le Chêne au Corbeau S.A. . . . . . . . . . . . . . .
14559
Le Cigalon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14581
Lencor Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14581
Leris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14581
Les Petits Doués S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14559
Les Petits Doués S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14559
Les Résidences sa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14562
Les Tissus du Soleil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
14585
Linksfield Financial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
14567
LogiCO2 International Sàrl . . . . . . . . . . . . .
14568
Logico 2 Online S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14585
LOTOS S.A., Privatvermögensverwal-
tungsgesellschaft ("SPF") . . . . . . . . . . . . . .
14588
Lucky Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14573
Lunar Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14589
Lux Assistance & Consulting S.à r.l. . . . . . .
14573
Luxemburger Schaumstoffwerke AG . . . .
14581
Lux-Log S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14589
Luxmade Kirchberg s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
14589
Madidi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14592
Magnolia Investments & Partners S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14590
Mainzer Landstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
14590
MD'S Howald s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14589
ND Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14582
NDX Market S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14586
Nikai S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14555
Orlide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14560
Persi 2 C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14588
Quadrat Holding 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14573
Rohstoff- und Metallhandelskontor S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14562
Rohstoff- und Metallhandelskontor S.à r.l.
et Cie S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14581
RPFFB Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14590
Villa Bianca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14560
14545
L
U X E M B O U R G
Clarendon Dartmouth Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.986.
In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of October,
Before Us, Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. DARTMOUTH LUXEMBOURG S.à r.l., a company incorporated as a société à responsabilité limitée under the laws
of Luxembourg, having a share capital set at CAD 35,000.-, with registered office at 46A, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
the number R.C.S. B 154.937, (the "Unlimited Shareholder" and the "Limited Shareholder 1"); and
2. 3090445 NOVA SCOTIA LIMITED, a company incorporated under the laws of Canada, with head offices at
1300-1969 Upper Water Street, Purdy's Wharf Tower II, Halifax, Nova Scotia, B3J 3R7, registered with the Registry of
Joint Stock Companies, Nova Scotia under the number 3090445 (the "Limited Shareholder 2" and "MRPS Shareholder",
together with the Unlimited Shareholder and the Limited Shareholder 1, the "Shareholders"),
each represented by Mr. Alexander Koch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will
be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as above mentioned, declare that they are the shareholders of Clarendon Dart-
mouth Luxembourg S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions), with registered office
at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 154.986, incorporated by a notarial deed of Maître Léonie Grethen, notary
residing in Luxembourg, date 29 July 2010 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2069 of 4 October 2010 (the "Company"). The Company's articles of association (the "Articles of Association") have
been amended the last time by a deed of Maître Léonie Grethen, prenamed, of 22 September 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2434 of 11 November 2010.
The appearing parties, represented as above mentioned, have been fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's share capital by an amount of one Canadian Dollar (CAD 1.-), so as to raise it from its
current amount of fifty thousand one Canadian Dollars (CAD 50,001.-) divided into twenty thousand (20,000) shares of
the Unlimited Shareholder, thirty thousand (30,000) shares of the Limited Shareholders and one (1) Class A mandatory
redeemable preferred share, with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, to an amount of fifty thousand
two Canadian Dollars (CAD 50,002.-) divided into twenty thousand (20,000) shares of the Unlimited Shareholder, thirty
thousand (30,000) shares of the Limited Shareholders, one (1) Class A mandatory redeemable preferred share and one
(1) Class B mandatory redeemable preferred share, with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.
2. To issue one (1) Class B mandatory redeemable preferred share, so as to raise the number of shares to twenty
thousand (20,000) shares of the Unlimited Shareholder, thirty thousand (30,000) shares of the Limited Shareholders, one
(1) Class A mandatory redeemable preferred share and one (1) Class B mandatory redeemable preferred share, with a
nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, having the rights and privileges as set forth in the Articles of
Association and entitling to dividends as from the day of the decision of the Shareholders on the proposed capital increase.
3. To accept the subscription of one (1) Class B mandatory redeemable preferred share with a nominal value of one
Canadian Dollar (CAD 1.-) and the full payment of such share plus a share premium in the amount of one hundred and
fifty-three million fifty-six thousand nine hundred and twenty-eight Canadian Dollars forty-seven cents (CAD
153,056,928.47) by the Limited Shareholder 2 and MRPS Shareholder by a contribution in cash in the total amount of
one hundred and fifty-three million fifty-six thousand nine hundred and twenty-nine Canadian Dollars forty-seven cents
(CAD 153,056,929.47) (the "Contribution in Cash").
4. To amend article 5.1 of the Company's Articles of Association so as to reflect the resolutions to be adopted under
the preceding items.
5. To amend article 27.3 of the Company's Articles of Association so as to delete the reference to the applicable
margin on the mandatory redeemable preferred shares.
6. Miscellaneous.
The appearing parties, represented as above mentioned, have requested the undersigned notary to document the
following resolutions:
14546
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U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to increase the Company's share by an amount of one Canadian Dollar (CAD 1.-), so as
to raise it from its current amount of fifty thousand one Canadian Dollars (CAD 50,001.-) divided into twenty thousand
(20,000) shares of the Unlimited Shareholder, thirty thousand (30,000) shares of the Limited Shareholders and one (1)
Class A mandatory redeemable preferred share, with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, to an
amount of fifty thousand two Canadian Dollars (CAD 50,002.-) divided into twenty thousand (20,000) shares of the
Unlimited Shareholder, thirty thousand (30,000) shares of the Limited Shareholders, one (1) Class A mandatory redee-
mable preferred share and one (1) Class B mandatory redeemable preferred share (the "Class B MRPS"), with a nominal
value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each
<i>Second resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to issue one (1) Class B MRPS, so as to raise the number of shares to twenty thousand
(20,000) shares of the Unlimited Shareholder, thirty thousand (30,000) shares of the Limited Shareholders, one (1) Class
A mandatory redeemable preferred share and one (1) Class B MRPS, with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD
1.-) each, having the rights and privileges as set forth in the Articles of Association, and to accept the following subscription:
<i>Subscription / Paymenti>
Thereupon, now appears Mr. Alexander, prenamed, acting in his capacity as duly authorized agent and attorney in fact
of the Unlimited Shareholder and Limited Shareholder 1, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The person appearing declared to waive in the name and on behalf of the Unlimited Shareholder and Limited Share-
holder 1 any preferential subscription rights the Unlimited Shareholder and Limited Shareholder 1 may have.
Thereupon, now appears Mr. Alexander Koch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized agent and attorney
in fact of the Limited Shareholder 2 and MRPS Shareholder, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Limited Shareholder 2 and MRPS Sha-
reholder, prenamed, to one (1) new Class B MRPS of the Company with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD
1.-), and to make payment in full for such new share and a share premium in the amount of one hundred and fifty-three
million fifty-six thousand nine hundred and twenty-eight Canadian Dollars forty-seven cents (CAD 153,056,928.47) by a
contribution in cash consisting of the Contribution in Cash.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article
27 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been fulfilled and expressly
bears witness to their fulfilment.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to amend article 5.1 the Company's Articles of Association, which shall forthwith read
as follows:
" 5.1. The share capital is equal to fifty thousand two Canadian Dollars (CAD 50,002.-) represented by twenty thousand
(20,000) shares of the Unlimited Shareholders (herein defined as "Unlimited Shares"), thirty thousand (30,000) shares of
the Limited Shareholders (herein defined as "Limited Shares", together with the Unlimited Shares, herein defined as the
"Ordinary Shares"), one (1) Class A mandatory redeemable preferred share of the MRPS Shareholder ("Class A MRPS")
and one (1) Class B mandatory redeemable preferred share of the MRPS Shareholder ("Class B MRPS"), all in registered
form with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up."
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to amend article 27.3 the Company's Articles of Association, which shall forthwith read
as follows:
" 27.3. Thereafter, each MRPS of each class entitles its holder to a second preferential and cumulative dividend (the
"Second Preferred Dividend") to its prorata portion of an amount equal to the amount resulting from the sum of all net
income derived from financial investments of the Company (including but not limited to loan receivables, current accounts
and treasury instruments) (“Financial Investments”) less (i) the First Preferred Dividend [as computed for the relevant
financial year and attributable to that MRPS class], (ii) all direct and indirect costs and expenses of the Company booked
during the relevant financial year [according to Luxembourg GAAP]; (iii) the losses derived from the Financial Investments
accounted for by the Company; less (iv) the applicable margin during the relevant financial year, which shall accrue daily
and be calculated assuming a year of 365 days, as determined by a separate general meeting of shareholders of the
Company. Direct and Indirect costs of the Financial Investments shall always include costs resulting from or relating to
the disposition or exchange of any Financial Investments or liabilities pertaining thereto, overhead costs of the Company
or any provision against value of any Financial Investments."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately seven thousand Euros (7,000.-EUR).
14547
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U X E M B O U R G
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons' proxy holder the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons'
proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons' proxy holder, who is known to the notary by its surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt octobre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
1. DARTMOUTH LUXEMBOURG S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ,
ayant un capital social de CAD 35.000,-, ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.937
(l'"Actionnaire Commandité" et l'"Actionnaire Commanditaire 1"); et
2. 3090445 NOVA SCOTIA LIMITED., une société constituée selon les lois du Canada, ayant son siège social à
1300-1969 Upper Water Street, Purdy's Wharf Tower II, Halifax, Nova Scotia, B3J 3R7, enregistrée auprès du Registre
des Sociétés, Nova Scotia, sous le numéro 3090445 (l'"Actionnaire Commanditaire 2" et "APOR Actionnaire", ensemble
avec l'Actionnaire Commandité et l'Actionnaire Commanditaire 1, les "Actionnaires"),
chacune représentée par M. Alexander Koch, avocat, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, qui, après avoir été signées et paraphées ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour les formalités d'enregistrement.
Les comparants, représentés comme susmentionné, déclarent être les actionnaires de Clarendon Luxembourg S.C.A.,
une société en commandite par actions, ayant son siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
154.986, constituée d'après un acte de Maître Léonie Grethen, notaire demeurant à Luxembourg, en date du 29 juillet
2010 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2069 du 4 octobre 2010 (la "Société"). Les
statuts (les "Statuts") de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Léonie Grethen, notaire
demeurant à Luxembourg, en date du 22 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2434 du 11 novembre 2010.
Les comparants, représentés comme susmentionné, reconnaissent être entièrement informés des résolutions à pren-
dre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un dollar canadien (CAD 1,-), pour le porter de son
montant actuel de cinquante mille un dollars canadiens (CAD 50.001,-) représenté par vingt mille (20.000) actions de
l'Actionnaire Commandité, trente mille (30.000) actions des Actionnaires Commanditaires et une (1) classe A action
préférentielle obligatoirement rachetable, ayant une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, à un montant
de cinquante mille deux dollars canadiens (CAD 50.002,-) représenté par vingt mille (20.000) actions de l'Actionnaire
Commandité, trente mille (30.000) actions des Actionnaires Commanditaires, une (1) classe A action préférentielle ob-
ligatoirement rachetable et une (1) classe B action préférentielle obligatoirement rachetable, ayant une valeur nominale
d'un dollar canadien (CAD 1,-) chacune.
2. Emission d'une (1) classe B action préférentielle obligatoirement rachetable afin d'augmenter le nombre d'actions à
vingt mille (20.000) actions de l'Actionnaire Commandité, trente mille (30.000) actions des Actionnaires Commanditaires,
une (1) classe A action préférentielle obligatoirement rachetable et une (1) classe B action préférentielle obligatoirement
rachetable, ayant une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-) chacune et ayant les droits et privilèges prévus dans
les Statuts et donnant droit aux dividendes à partir du jour de la décision des Actionnaires de l'augmentation du capital
proposée.
3. Acceptation de la souscription d'une (1) classe B action préférentielle obligatoirement rachetable ayant une valeur
nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-) et le paiement intégral de cette action et d'une prime d'émission d'un montant
de cent cinquante-trois millions cinquante-six mille neuf cent vingt-huit dollars canadiens quarante-sept cents (CAD
153.056.928,47) par l'Actionnaire Commanditaire 2 et Actionnaire APOR par un apport en numéraire consistant d'un
montant total de cent cinquante-trois millions cinquante-six mille neuf cent vingt-neuf dollars canadiens quarante-sept
cents (CAD 153.056.929,47) (l'"Apport en Numéraire").
4. Modification de l'article 5.1 des Statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les
points précédents.
5. Modification de l'article 27.3 des Statuts de la Société, afin d'enlever la référence à la marge applicable aux actions
préférentielles obligatoirement rachetables.
14548
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U X E M B O U R G
6. Divers.
Les comparants, représentés comme susmentionné, ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société d'un dollar canadien (CAD 1,-), pour le porter
de son montant actuel de cinquante mille un dollars canadiens (CAD 50.001,-) représenté par vingt mille (20.000) actions
de l'Actionnaire Commandité, trente mille (30.000) actions des Actionnaires Commanditaires et une (1) classe A action
préférentielle obligatoirement rachetable, ayant une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, à un montant
de cinquante mille deux dollars canadiens (CAD 50.002,-) représenté par vingt mille (20.000) actions de l'Actionnaire
Commandité, trente mille (30.000) actions des Actionnaires Commanditaires, une (1) classe A action préférentielle ob-
ligatoirement rachetable et une (1) classe B action préférentielle obligatoirement rachetable (la "Classe B APOR"), ayant
une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'émettre une (1) Classe B APOR afin d'augmenter le nombre d'actions à vingt mille (20.000)
actions de l'Actionnaire Commandité, trente mille (30.000) actions des Actionnaires Commanditaires, une (1) classe A
action préférentielle obligatoirement rachetable et une (1) classe B APOR, ayant une valeur nominale d'un dollar canadien
(CAD 1,-) chacune et ayant les droits et privilèges prévus dans les Statuts, et d'accepter la souscription suivante:
<i>Souscription / Paiementi>
Ensuite, a comparu M. Alexander Koch, susmentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Ac-
tionnaire Commandité et l'Actionnaire Commandité 1, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
La personne comparante déclare renoncer au nom et pour le compte de l'Actionnaire Commandité et l'Actionnaire
Commandité 1 à tout droit de souscription préférentielle duquel l'Actionnaire Commandité et l'Actionnaire Commandité
1 pourrait disposer.
Ensuite, a comparu M. Alexander Koch, susmentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Ac-
tionnaire Commanditaire 2 et Actionnaire APOR, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La personne comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Actionnaire Commanditaire 2 et Actionnaire
APOR, susmentionné, à une (1) Classe B APOR de la Société, avec une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-)
et de libérer intégralement cette nouvelle action et une prime d'émission d'un montant de cent cinquante-trois millions
cinquante-six mille neuf cent vingt-huit dollars canadiens quarante-sept cents (CAD 153.056.928,47) par un apport en
numéraire consistant en l'Apport en Numéraire.
Preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'Article
27 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées et expressément
témoigne de leur respect.
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires décident de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la société est égal à cinquante mille deux dollars canadien (CAD 50,002.-) représenté par
vingt mille (20,000) actions de l'Actionnaire Commandité (ci-après définies comme "Actions Commandités"), trente mille
(30,000) actions des Actionnaires Commanditaires (ci-après définies comme "Actions Commanditaires"), une (1) Classe
A action préférentielle obligatoirement rachetable ("Classe A APOR") et une (1) Classe B action préférentielle obliga-
toirement rachetable ("Classe B APOR"), actions nominatives, ayant une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1.-)
chacune, toutes souscrites et intégralement payées."
<i>Quatrième résolutioni>
Les Actionnaires décident de modifier l'article 27.3 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
" 27.3. Ensuite, chaque APOR de chaque classe donne droit à un deuxième dividende préférentiel et cumulatif (le
"Deuxième Dividende Préférentiel") au prorata de sa quote-part d'un montant égal au montant résultant de la somme
de tous les bénéfices nets dérivés des investissements financiers de la Société (incluant mais non limité aux prêts en cours,
comptes courant et trésorerie) (les "Investissements Financiers") moins (i) le Premier Dividende Préférentiel (tel que
calculé pour l'année sociale pertinente et imputable à la classe d'APOR concernée), (ii) tous les coûts et dépenses directs
et indirects de la Société imputés pendant l'année sociale pertinente (selon les principes comptables luxembourgeois
généralement admis); (iii) les pertes dérivées des Investissements Financiers comptabilisées par la Société; moins (iv) la
marge applicable pendant l'année sociale pertinente, qui augmentera journalièrement et sera calculée en supposant une
année de 365 jours, comme déterminé par une autre assemblée générale des actionnaires de la Société. Les coûts directs
et indirects des Investissements Financiers devront toujours inclure les coûts résultant de et relatifs à la disposition ou
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l'échange de tout Investissement Financier ou passif y relatif, coût de surcharge de la Société ou toute disposition contre
la valeur de tout Instrument Financier."
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à sept mille Euros (7.000.-EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du man-
dataire des comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la
demande du mandataire des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise primera.
Dont Acte, le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. KOCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2011. Relation: LAC/2011/48140. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178501/241.
(110208835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
International Metals S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 5.907.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011180781/10.
(110211188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Jamalex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 61.652.
Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DERENBACH, le 27/12/2011.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2011180787/13.
(110211268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Jos Petry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5440 Remerschen, 124, Waïstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 49.492.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 28/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011180788/12.
(110210711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Jupiter Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 148.239.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
JUPITER GROUP S.A.
Référence de publication: 2011180793/11.
(110211074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Amelia Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 130.190.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first of December;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Derrick Charles Frost, born in London, United Kingdom, on 12 September 1934, and residing at La rue du Dielament,
Trinity, JE3 5HX Jersey, (the “Principal”),
here represented by Mr Abdelrahime BENMOUSSA, employee, residing professionally at 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg (the “Proxyholder”), by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after having been
signed "ne varietur" by the Proxyholder and the undersigned notary, will be registered with this minute.
The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. The private limited liability company “Amelia Investments” (the “Company”), established and having its registered
office in L-2134 Luxembourg 58, rue Charles Martel, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 130190, has been incorporated pursuant to a deed of M
e
Henry HELLINCKX, notary
residing in Luxembourg, on July 10, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1956 of September 12, 2007.
II. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by
five hundred (500) shares with a nominal par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up.
III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the
Company.
IV. The Principal is the holder of all shares of the Company referred to above and, as the sole shareholder, makes an
explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company.
V. The Principal, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased and that it has
realised, received or will take over all assets of the Company and acknowledges that all the third party liabilities of the
Company have been fully paid off or duly provisioned for, and that the Principal will be liable for all outstanding liabilities
(if any) of the Company after its dissolution, whether presently known or unknown.
VI. The Principal gives discharge to the managers of the Company in respect of the execution of his mandate up to
this date.
VII. The shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled.
VIII. The Principal declares that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed.
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at least at the former
registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euro.
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Derrick Charles Frost, né à Londres, Royaume-Uni, le 12 septembre 1934, et ayant pour adresse La rue du Dielament,
Trinity, JE3 5HX Jersey, (la “Mandante”),
ici représentée par Monsieur Abdelrahime BENMOUSSA, employée, demeurant professionnellement au 58, rue Char-
les Martel, L-2134 Luxembourg (la “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle
procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La Mandante, représentée comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée “Amelia Investments” (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2134
Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous
le numéro 130190, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henry HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
le 10 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1956 du 12 septembre 2007.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500, EUR), représenté par cinq cents (500)
parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
III. La Mandante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. La Mandante est détentrice de l’ensemble des parts sociales de la Société et, en tant qu’associée unique, elle déclare
expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. La Mandante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, qu’elle a réalisé,
a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, que l’ensemble des dettes de la Société à l’égard de tiers ont été réglées
ou sont dûment provisionnées, et reconnaît qu’elle sera tenue de l’ensemble des obligations existantes (le cas échéant)
de la Société après sa dissolution, connues ou inconnues à ce jour.
VI. Décharge pleine et entière est accordée par la Mandante aux gérants de la Société pour l’exécution de son mandat
jusqu’à ce jour.
VII. Il sera procédé à l’annulation du registre des parts et de toutes les parts sociales de la Société.
VIII. La Mandante déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée.
IX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social à L-2134
Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant come dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. BENMOUSSA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2011. LAC/2011/57530. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> p.d. (signé): Tom BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
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Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179488/94.
(110210620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Avenue Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.862.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/12/2011.
Avenue Holding S.A.
Robert van' t Hoeft
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012000017/14.
(110211462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Dielament Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 134.481.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first of December;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Beryl Frost, born in Manchester, United Kingdom, on 13 February 1934, and residing at La rue du Dielament, Trinity,
JE3 5HX Jersey, (the “Principal”),
here represented by Mr Abdelrahime BENMOUSSA, employee, residing professionally at 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg (the “Proxyholder”), by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after having been
signed "ne varietur" by the Proxyholder and the undersigned notary, will be registered with this minute.
The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. The private limited liability company “Dielament Investments” (the “Company”), established and having its registered
office in L-2134 Luxembourg 58, rue Charles Martel, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 134481, has been incorporated pursuant to a deed of M
e
Henry Hellinckx, notary then
residing in Luxembourg, on November 29, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 118 of January 16, 2008.
II. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by
five hundred (500) shares with a nominal par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up.
III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the
Company.
IV. The Principal is the holder of all shares of the Company referred to above and, as the sole shareholder, makes an
explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company.
V. The Principal, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased and that it has
realised, received or will take over all assets of the Company and acknowledges that all the third party liabilities of the
Company have been fully paid off or duly provisioned for, and that the Principal will be liable for all outstanding liabilities
(if any) of the Company after its dissolution, whether presently known or unknown.
VI. The Principal gives discharge to the managers of the Company in respect of the execution of their mandates up to
this date.
VII. The shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled.
VIII. The Principal declares that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed.
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at least at the former
registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said Proxyholder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Beryl Frost, née à Manchester, Royaume-Uni, le 13 février 1934, et ayant pour adresse La rue du Dielament, Trinity,
JE3 5HX Jersey, (la “Mandante”),
ici représentée par Monsieur Abdelrahime BENMOUSSA, employée, demeurant professionnellement au 58, rue Char-
les Martel, L-2134 Luxembourg (la “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle
procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La Mandante, représentée comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée “Dielament Investments” (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2134
Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous
le numéro 134 481, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henry Hellinckx , notaire alors de résidence à Luxem-
bourg, le 29 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 118 du 16 janvier 2008.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500, EUR), représenté par cinq cents (500)
parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
III. La Mandante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. La Mandante est détentrice de l’ensemble des parts sociales de la Société et, en tant qu’associée unique, elle déclare
expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. La Mandante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, qu’elle a réalisé,
a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, que l’ensemble des dettes de la Société à l’égard de tiers ont été réglées
ou sont dûment provisionnées, et reconnaît qu’elle sera tenue de l’ensemble des obligations existantes (le cas échéant)
de la Société après sa dissolution, connues ou inconnues à ce jour.
VI. Décharge pleine et entière est accordée par la Mandante aux gérants de la Société pour l’exécution de son mandat
jusqu’à ce jour.
VII. Il sera procédé à l’annulation du registre des parts et de toutes les parts sociales de la Société.
VIII. La Mandante déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée.
IX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social à L-2134
Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. BENMOUSSA, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2011. LAC/2011/57528. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> p.d. (signé): Tom BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179638/94.
(110210649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Angel Enterprise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 138.656.
Les comptes annuels clôturés au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ANGEL ENTERPRISE SA
261, route de Longwy
L-1941 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012000021/14.
(110211770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Nikai S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 142.141.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à L-1446 Luxembourg, 12, rue Jean Engling (le
"mandataire"),
agissant en sa qualité de représentant légal de la société Wesholding S.à r.l., ayant son siège social à Suite 13, First
Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, République des Seychelles, (le "mandant"),
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme NIKAI S.A. (la "Société"), ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la
Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 142141, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Me Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, le 2 octobre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2588 du 23 octobre 2008;
II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 60.000,(SOIXANTE MILLE EUROS), représentés par
6.000 (SIX MILLE) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (DIX EURO) chacune;
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite Société;
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite Société et qu'en tant qu'actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société;
V.- Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la susdite Société, déclare que les dettes connues ont été payées
et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la Société
dissoute et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les
engagements sociaux;
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs
de la Société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la Société
dissoute.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
14555
L
U X E M B O U R G
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante connue du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2011. LAC/2011/57522. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Tom BENNING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179935/44.
(110210608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Kinola S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 107.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180803/10.
(110211021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Josjha Software Development S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 146.951.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011180789/12.
(110211420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
EU Inv. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 129.818.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille onze.
le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EU INV. S.A., avec siège social
à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 129.818 (NIN 2007 2220 197),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 2007, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1830 du 29 août 2007,
au capital social de cinquante mille Euros (€ 50.000.-), représenté par cinq mille (5.000) actions d'une valeur nominale
de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 16 décembre 2011, en voie de
publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-
ment à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Cécile CAMODECA, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
14556
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U X E M B O U R G
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'assemblée générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2011, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a
nommé en qualité de commissaire-vérificateur, la société anonyme EXAUDIT S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.982, et
a fixé à ce jour la présente assemblée ayant pour ordre du jour:
1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3.- Décharge à donner au liquidateur.
4.- Clôture de la liquidation.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III.- Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV.- L'assemblée aborde l'ordre du jour.
<i>1. - Rapport du commissaire vérificateuri>
La société anonyme EXAUDIT S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.982, en sa qualité de commissaire-vérificateur à la
liquidation présente son rapport sur la liquidation.
L'assemblée accepte le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation qui conclut à l'adoption des comptes de
liquidation tel que repris dans le rapport du liquidateur qui stipule au point 3:
"Les actions détenues par la Société dans DO.M.A.N.I. S.R.L., Piazzetta dei Domenicani 11, 33170 Pordenone (PN),
Italie ("la Participation") ainsi que le prêt de EUR 5'060,- octroyé à la Participation seront transférés à l'actionnaire DELTA
ERRE S.p.A., Via Trieste 49/53, Padova, Italie ("l'Actionnaire").
L'Actionnaire renonce ensuite au solde du compte courant actionnaire. Le registre des actions et/ou les actions est/
sont à détruire en présence du notaire instrumentant."
<i>2. - Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptesi>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leur mandat.
<i>3. - Décharge au liquidateuri>
Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de la liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction à la société PIKELANE CORPORATE LIMITED, une société constituée sous les lois
des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social aux bureaux d'Aleman, Cordero, Galindo & Lee Trust (BVI) Limited,
P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au "Registrar of Corporate Affairs" sous le numéro
1515831, de sa gestion de la liquidation.
<i>4. - Clôture de la liquidationi>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société EU INV. S.A. a cessé définitivement d'exis-
ter.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période
de cinq ans à l'ancien siège social.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: J. LAMBERT, C. CAMODECA, C. PEUTEMAN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2292. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
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U X E M B O U R G
Echternach, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179689/76.
(110210594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Josjha Software S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 143.890.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011180791/12.
(110211424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Kilbroney Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 92.624.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KILBRONEY FINANCE S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011180801/11.
(110210874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Keir International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 112.609.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2011180798/12.
(110210655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Kids & Co, Société Anonyme.
Siège social: L-8371 Hobscheid, 1, rue de Steinfort.
R.C.S. Luxembourg B 94.393.
Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DERENBACH, le 23/12/2011.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2011180800/13.
(110211327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
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Les Petits Doués S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7374 Helmdange, 155, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 78.721.
Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DERENBACH, le 27/12/2011.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2011180808/13.
(110211228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Kilbroney Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 157.560.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KILBRONEY INVESTMENTS S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011180802/11.
(110210875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Kroinv S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 71.432.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180805/10.
(110211082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Le Chêne au Corbeau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 128.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Le Chêne au Corbeau S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011180807/11.
(110211002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Les Petits Doués S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7374 Helmdange, 155, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 78.721.
Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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DERENBACH, le 27/12/2011.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2011180809/13.
(110211229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Orlide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 150.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180917/9.
(110210982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Villa Bianca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 137.083.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the twenty-second of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
The public limited company ("société anonyme") “DUET TRUST AND FIDUCIARY S.A.”, established and having its
registered office in L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxem-
bourg, section B, under the number 89325,
here represented by Mr. Yvon HELL, chartered accountant, residing professionally in L-1251 Luxembourg, 13, avenue
du Bois, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") “VILLA BIANCA S.à r.l.”, (the "Com-
pany"), established and having its registered office in L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscribed in the Trade and
Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 137083, has been incorporated pursuant to a deed of
Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on March 5, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 905 of April 11, 2008;
2) That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by one hundred
(100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euros (125.- EUR) each;
3) That the appearing party, represented as said before, has successively become the owner of all the shares of the
Company (the "Sole Shareholder");
4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing
of the Company;
5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the
liquidation process, with retroactive effect on December 15
th
, 2011;
6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers
to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;
7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its decla-
ration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the
close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares, that with respect to
eventual liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such
eventual liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;
8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any
existing debts of the Company pursuant to point 7);
9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the
Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;
11) That full and entire discharge is granted to the manager for the performance of his assignment;
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12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at “Duet Group” at
W1J 5LP London, 27 Hill Street, (United Kingdom);
13) That the records and documents of the dissolved Company have to be presented on first demand, without costs.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme “DUET TRUST AND FIDUCIARY S.A.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1251
Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 89325,
ici représenté par Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg,
13, avenue du Bois, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “VILLA BIANCA S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à
L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 137083, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à
Sanem, le 5 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 905 du 11 avril 2008;
2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune;
3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les
parts sociales de la Société (l'"Associé Unique");
4) Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet
rétroactif au 15 décembre 2011;
6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs
d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la
Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l'Associé Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué au point 7);
9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;
11) Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour l'exécution de son mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins chez “Duet Group” à W1J
5LP Londres, 27 Hill Street, (Royaume-Uni);
13) Que les livres et documents de la société dissoute sont à produire sur première demande, sans frais.
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<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire la partie comparante, agissant come dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. HELL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2011. LAC/2011/57861. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180141/113.
(110210491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Les Résidences sa, Société Anonyme.
Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.
R.C.S. Luxembourg B 35.243.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>Jean-Michel Dangis
<i>Comptablei>
Référence de publication: 2011180810/13.
(110211329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Rohstoff- und Metallhandelskontor S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 142.083.
Les comptes annuels au 05 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180964/9.
(110211303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
ED-S, ED-Solutions, Société Anonyme,
(anc. EUDIAL).
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 124.690.
L'an deux mille onze, le quatorze novembre
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la sàrl Eudial:
1.- Monsieur Eugène MOUTSCHEN, demeurant à L-9943 Hautbellain, Huldangerweeg 3,
2.- Monsieur Dominique DEJEAN, demeurant à B-1301 Wavre, 5, Avenue du Champ de Courses,
Tous deux ici représentés par Madame Graziella Blanquart, domiciliée rue de Prâle 140 à B-4300 Waremme, en vertu
de procurations, lesquelles, après avoir été signées ne varietur, resteront ci-annexées.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit, ont exposé au notaire:
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- que la société à responsabilité limitée EUDIAL a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER,
de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations numéro 761 du 02 mai 2007 dont les statuts ont été modifiés:
* aux termes d'un acte reçu le 13 juin 2008 par le Notaire Anja HOLTZ, soussignée, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 1932 du 07 août 2008;
* aux termes d'un acte reçu le 14 décembre 2009 par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 695 du 01 avril 2010;
* et aux termes d'un acte reçu le 01 février 2010 par le Notaire Anja HOLTZ, soussignée, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 686 du 31 mars 2010.
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 124690
- qu'elle a un capital de neuf millions six cent soixante-douze mille quatre cents euros (9.672.400,-EUR) divisé en
quatre-vingt-seize mille sept cent vingt-quatre (96.724) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- €)
chacune,
- que les comparants sont les seuls associés représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée
«EUDIAL» avec siège social à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock,
- que la société ne possède ni d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter leurs décisions prises sur l'ordre du jour suivant:
1) Approbation des cessions de parts
2) Démission du gérant et décharge
3) Modification de l'objet social
4) Modification de la raison sociale
5) Transformation de la forme juridique en société anonyme
6) Adoption des nouveaux statuts
7) Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes
<i>Première résolutioni>
L'assemblée prend acte et accepte les cessions de parts suivantes intervenue en date du 1
er
juillet 2011:
<i>Cession de partsi>
Monsieur Nicolas MOUTSCHEN, domicilié Huldangerweeg 3, L-9943 Hautbellain, cède la totalité de ses parts, soit
3.850 parts sociales de la société EUDIAL sàrl à Monsieur Eugène MOUTSCHEN, prénommé,
Madame Anne-Françoise MOUTSCHEN, domiciliée rue des Fawes 67 à B-4141 Sprimont, cède la totalité de ses parts,
soit 4.000 parts sociales de la société EUDIAL sàrl à Monsieur Eugène MOUTSCHEN, prénommé,
Monsieur Eugène MOUTSCHEN prénommé, cède 3.925 parts sociales de la société EUDIAL à Monsieur Dominique
DEJEAN, prénommé.
Les 96.724 parts sociales de la société EUDIAL sont donc, au 1
er
juillet 2011, réparties comme suit:
Monsieur Eugène Moutschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48.362 parts
Monsieur Dominique DEJEAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48.362 parts
Total des parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96.724 parts
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obli-
gations attachées aux parts cédées.
Sont intervenus aux présentes, Madame Anne-Françoise Moutschen, prénommée, et Monsieur Nicolas Moutschen,
prénommé, lesquels déclarent accepter les prédites cessions.
<i>Approbation des cessions de partsi>
Madame Anne-Françoise MOUTSCHEN prénommée, agissant en sa qualité de gérante la société déclare accepter
lesdites cessions au nom de la société «EUDIAL» Sàrl, conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil et n'avoir
entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites cessions.
<i>Prixi>
Les cédants et les cessionnaires déclarent que le prix a été réglé avant la signature du présent acte et hors présence
du notaire dont quittance et décharge.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission de la gérante de la Société et lui donne décharge pleine et entière pour sa gestion
jusqu'à ce jour.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société comme suit:
- le deuxième paragraphe libellé «La société peut accepter le mandat d'associé commandité» est supprimé.
- les autres paragraphes sont remplacés et l'article 3 des statuts aura la teneur suivantes:
« Art. 3. La société a pour objet:
La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger, toutes activités et opérations d'une
société de Participations Financières (SOPARFI), soit toutes activités et opérations telles que l'acquisition et la détention
de toutes actions, valeurs mobilières, droits et biens meubles et immeubles et, de manière générale, de tous intérêts dans
les investissements meubles et/ou immeubles.
La Société peut prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés, entreprises et/
ou opérations mobilières ou immobilières, de nature commerciale, civile ou financière, administrer telles participations
et financer de telles sociétés, entreprises, opérations.
La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion et/ou la représentation d'entreprises
et pourra à ce titre, faire partie des organes collégiaux.
La société peut prendre des intérêts par souscription, voie d'apports, association, fusion ou par tout autre mode dans
toute société, maison ou entreprise, de même nature ou ayant en tout ou en partie un objet identique, analogue, similaire
ou connexe et, d'une façon générale, elle peut réaliser des opérations commerciales, industrielles et financières, tant
mobilières qu'immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tout
concours, prêts, avances ou garanties. Elle peut de même émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion
alternative et autres reconnaissance de dettes. Notamment, la société peut procéder à l'émission d'emprunts obligataires
convertibles ou non, dans le respect des normes légales.
L'assemblée générale délibérant ou votant comme en matière de modification de statuts, a qualité pour interpréter
l'étendue de l'objet social.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par la loi
sur les sociétés commerciales».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la raison sociale de la société pour lui donner le nom de «ED-Solutions», «ED-S» en
abrégé.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée en une société anonyme.
Chaque ancienne part sociale de la sàrl Eudial donne droit à une action de la sa ED-Solutions.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide d'adapter les statuts comme suit:
"Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «ED-Solutions», en abrégé «ED-
S»
Art. 2. Le siège social est établi à Weiswampach.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger, toutes activités et opérations
d'une société de Participations Financières (SOPARFI), soit toutes activités et opérations telles que l'acquisition et la
détention de toutes actions, valeurs mobilières, droits et biens meubles et immeubles et, de manière générale, de tous
intérêts dans les investissements meubles et/ou immeubles.
La Société peut prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés, entreprises et/
ou opérations mobilières ou immobilières, de nature commerciale, civile ou financière, administrer telles participations
et financer de telles sociétés, entreprises, opérations.
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La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion et/ou la représentation d'entreprises
et pourra à ce titre, faire partie des organes collégiaux.
La société peut prendre des intérêts par souscription, voie d'apports, association, fusion ou par tout autre mode dans
toute société, maison ou entreprise, de même nature ou ayant en tout ou en partie un objet identique, analogue, similaire
ou connexe et, d'une façon générale, elle peut réaliser des opérations commerciales, industrielles et financières, tant
mobilières qu'immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tout
concours, prêts, avances ou garanties. Elle peut de même émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion
alternative et autres reconnaissances de dettes. Notamment, la société peut procéder à l'émission d'emprunts obligataires
convertibles ou non, dans le respect des normes légales.
L'assemblée générale délibérant ou votant comme en matière de modification de statuts, a qualité pour interpréter
l'étendue de l'objet social.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par la loi
sur les sociétés commerciales.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à neuf millions six cent septante-deux mille quatre cents euros (9.672.400,-
EUR.) représenté par nonante-six mille sept cent vingt-quatre (96.724) actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale avec ou sans motif.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-
crétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d'administration et de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si
deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son
absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administrateurs
au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas le nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex
ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas
de parité, la voix du Président est prépondérante.
En cas d'urgence une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur ou par deux administrateurs.
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Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de dispositions et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.
Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par
la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le troisième vendredi du mois de juin, chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d'administration et/ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 18. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
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Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Septième résolutioni>
1) L'Assemblée nomme les Administrateurs suivants:
a) la société anonyme M.Invest, dont le siège social est situé Huldangerweeg 3, L-9943 Hautbellain, et dont le repré-
sentant permanent est Monsieur Eugène Moutschen prénommé.
b) Monsieur Dominique Dejean, domicilié à B-1301 Wavre, Avenue du Champ de courses 5
c) Madame Nadine De Koster, domiciliée à B-1301 Wavre, Avenue du Champ de courses 5
2) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: Madame Nadine CARELLE, expert-comptable, demeurant
professionnellement à L-4170 Esch-sur-Alzette, rue du Fossé 4
3) Les mandats des administrateurs prendront fin après l'Assemblée générale annuelle de l'an 2017 et celui du com-
missaire aux comptes prendra fin après l'assemblée générale de l'an 2014.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d'administration.
<i>Réunion du Conseil d'Administrationi>
Et à l'instant se sont réunis les membres du Conseil d'Administration de la société anonyme ED-Solutions, à savoir:
a) la société anonyme M.Invest, dont le siège social est situé Huldangerweeg 3, L-9943 Hautbellain, ici représentée par
Madame Graziella Blanquart.
b) Monsieur Dominique Dejean, domicilié à B-1301 Wavre, Avenue du Champ de courses 5
c) Madame Nadine De Koster, domiciliée à B-1301 Wavre, Avenue du Champ de courses 5
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer come dûment convoqués ont pris à
l'unanimité les résolutions suivantes:
1) La société M.Invest est nommée Président du conseil d'Administration
2) De l'accord de l'Assemblée Générale des actionnaires, ils ont nommé Monsieur Dominique Dejean prénommé, en
qualité d'Administrateur-délégué, chargé de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la so-
ciété par sa signature isolée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de 1.100,-EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Blanquart, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 18 novembre 2011 - WIL/2011/900 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 7 décembre 2011.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2011179166/268.
(110207823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Linksfield Financial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 106.638.
Les comptes annuels pour l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
James Bermingham.
Référence de publication: 2011180815/10.
(110211041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
LogiCO2 International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7557 Mersch, 18, rue Mies.
R.C.S. Luxembourg B 104.747.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour LOGICO 2 INTERNATIONAL S.A R.L.
i>Signature
Référence de publication: 2011180817/12.
(110211530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Land Breeze II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 148.836.
In the year two thousand eleven, on the twenty-fifth day of November.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-
gned.
There appeared:
Fullbloom Investment Corporation, a company incorporated under the laws of the People's Republic of China with
registered office at 1710-B New Poly Plaza, No. 1 North Chaoyangmen Street, Dongcheng District, Beijing, 100010,
People's Republic of China, with registered number 100000000041765(4-2),
Hereby duly represented by Me Emmanuel RÉVEILLAUD, lawyer, residing professionally at 20 Avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated November 10, 2011.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to state that:
Fullbloom Investment Corporation (hereafter referred to as the “Sole Unitholder”) is the sole unitholder of Land
Breeze II S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated and organized under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 18, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 148.836, incor-
porated by a deed enacted on October 9, 2009, by Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on November 13, 2009 under number
2226, whose articles of incorporation have been amended by a deed enacted on October 27, 2009 by Maître Paul DEC-
KER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on January 22, 2010 under number 138, whose articles of incorporation have been amended by a deed
enacted on October 29, 2009 by Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on January 23, 2010 under number 144, whose articles
of incorporation have been amended by a deed enacted on November 16, 2009 by Maître Joseph ELVINGER, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on December 28, 2009 under number 2519, whose articles of incorporation have been amended by a deed enacted on
December 30, 2009 by Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on March 13, 2010 under number 547, whose articles
of incorporation have been amended by a deed enacted on December 31, 2009 by Maître Roger ARRENSDORFF, notary
residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations on April 7, 2010 under number 721, whose articles of incorporation have been amended by a deed enacted on
March 10, 2010 by Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on April 30, 2010 under number 906, whose articles of incorporation
have been amended by a deed enacted on August 13, 2010 by Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Mondorf-
les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October
13, 2010 under number 2159, whose articles of association have been amended by a deed enacted on September 9, 2010
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by Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations on November 4, 2010 under number 2365.
<i>Agendai>
1.-Increase of the corporate capital of the Company by a total amount of USD 3,027,034.- (three million twenty-seven
thousand thirty-four US Dollars) so as to bring it from its present amount of USD 1,411,395,376.- (one billion four hundred
eleven million three hundred ninety-five thousand three hundred seventy-six US Dollars), represented by the existing six
(6) classes of units as follows: 1,023,093,455 (one billion twenty-three million ninety-three thousand four hundred fifty-
five) ordinary units, 41,000,000 (forty-one million) mandatory redeemable preferred A units, 321,173,070 (three hundred
and twenty-one million one hundred and seventy-three thousand and seventy) mandatory redeemable preferred B units,
8,688,710 (eight million six hundred eighty-eight thousand seven hundred ten) mandatory redeemable preferred C units,
2,526,183 (two million five hundred twenty-six thousand one hundred eighty-three) mandatory redeemable preferred D
units and 14,913,958 (fourteen million nine hundred thirteen thousand nine hundred fifty-eight) mandatory redeemable
preferred E units, having a par value of USD 1.- (one US Dollar) each to the amount of USD 1,414,422,410.- (one billion
four hundred fourteen million four hundred twenty-two thousand four hundred ten);
2. Subscription and payment of additional issued mandatory redeemable preferred E units with a share premium
amounting to USD 0.61 (sixty-one cents) by the Sole Unitholder, by the contribution in kind of claims;
3. Amendment to article 5.1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the aforementioned
corporate capital increase; and
4. Other business.
The Sole Unitholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Unitholder decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 3,027,034.- (three
million twenty-seven thousand thirty-four US Dollars) so as to bring it from its present amount of USD 1,411,395,376.-
(one billion four hundred eleven million three hundred ninety-five thousand three hundred seventy-six US Dollars) to
the amount of USD 1,414,422,410.- US Dollars (one billion four hundred fourteen million four hundred twenty-two
thousand four hundred ten US Dollars).
<i>Second resolutioni>
The Sole Unitholder decided to issue 3,027,034 (three million twenty-seven thousand thirty-four) additional mandatory
redeemable preferred E units, with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each together with a share premium amounting
to USD 0.61 (sixty-one cents).
<i>Contributor's intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened Me Emmanuel RÉVEILLAUD, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the
Sole Unitholder,
The appearing person declared to:
- subscribe for and fully pay subscribe for 3,027,034 (three million twenty-seven thousand thirty-four) additional man-
datory redeemable preferred E units, with a par value of USD 1.- (one US Dollar), each for a total amount of USD
3,027,034.- (three million twenty-seven thousand thirty-four US Dollars;
- pay a share premium amounting to USD 0.61 (sixty-one cents); by a contribution in kind of claims excluding any real
assets, in aggregate amount of o USD 3,027,034.61 (three million twenty-seven thousand thirty-four US Dollars and sixty-
one cents).
<i>Description of the contribution:i>
The contribution in kind consisting of the full and complete ownership of claims excluding any real assets held by the
Sole Unitholder for an amount of USD 3,027,034.61 (three million twenty-seven thousand thirty-four US Dollars and
sixty-one cents) (hereafter referred to as the “Claims”), these Claims being valued by the board of managers of the
Company at an amount of USD 3,027,034.61 (three million twenty-seven thousand thirty-four US Dollars and sixty-one
cents), on the basis of the valuation made by the Sole Unitholder (hereafter referred to as the “Valuation”).
<i>Evidence of the contribution's existence and valuei>
Proof of the ownership and the value of the Claims has been given to the Company's managers and such valuation has
been confirmed by the managers of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole
Unitholder decides to amend article 5.1 of the articles of incorporation which can be read as follows:
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5.1. “The Corporation's corporate capital is set at USD 1,414,422,410.- US Dollars (one billion four hundred fourteen
million four hundred twenty-two thousand four hundred ten US Dollars), represented by six (6) classes of units as follows:
1,023,093,455 (one billion twenty-three million ninety-three thousand four hundred fifty-five) ordinary units, (hereinafter
the “Ordinary Units”), 41,000,000 (forty-one million) mandatory redeemable preferred A units and 321,173,070 (three
hundred and twenty-one million one hundred and seventy-three thousand and seventy) mandatory redeemable preferred
B units, 8,688,710 (eight million six hundred eighty-eight thousand seven hundred ten) mandatory redeemable preferred
C units, 2,526,183 (two million five hundred twenty-six thousand one hundred eighty-three) mandatory redeemable
preferred D units and 17,940,992 (seventeen million nine hundred forty thousand nine hundred ninety-two) mandatory
redeemable preferred E units (hereinafter the latter five classes shall be referred to as the “Mandatory Redeemable
Preferred Units” and together with the Ordinary Units shall be referred to as the “units” unless otherwise expressly
provided herein), having a par value of USD 1.- (one US Dollar) each. The respective rights and obligations attached to
each class of units are set forth below. All units will be issued in registered form and vested with voting rights regardless
of their nature and class to which they belong.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 2,560.- (two thousand five hundred
sixty Euro).
With no other outstanding points on the agenda, and further request for discussion not forthcoming, the meeting is
closed at *.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary
by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Fullbloom Investment Corporation, une société constituée et organisée sous les lois de la République populaire de
Chine, ayant son siège social à 1710-B New Poly Plaza, No. 1 North Chaoyangmen Street, Dongcheng District, Beijing,
100010, Chine, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de la République populaire de Chine sous
le numéro 100000000041765(4-2),
ici dûment représentée par Maître Emmanuel RÉVEILLAUD, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 20,
avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, datée du 10 novembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le représentant de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d'acter que Fullbloom Investment Corporation (ci-après dénommée «l'Associé Unique») est l'unique associé de Land
Breeze II S.à r.l., une société à responsabilité limitée (ci-après dénommée «la Société»), constituée et organisée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
148.836, constituée suivant un acte du 9 octobre 2009 reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 novembre 2009 sous le
numéro 2226, ces statuts ont été modifiés suivant un acte 27 octobre 2009 reçu par Maître Paul DECKER, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le
22 janvier 2010 sous le numéro 138, ces statuts ont été modifiés suivant un acte du 29 octobre 2009 reçu par Maître
Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 23 janvier 2010 sous le numéro 144, ces statuts ont été modifiés suivant un acte du 16
novembre 2009 reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 28 décembre 2009 numéro 2519, ces statuts ont été
modifiés suivant un acte du 30 décembre 2009 reçu par Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-
les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 13 mars 2010
sous le numéro 547, ces statuts ont été modifiés suivant un acte du 31 décembre 2009 reçu par Maitre Roger ARRENS-
DORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
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Sociétés et Associations, le 7 avril 2010 sous le numéro 721, ces statuts ont été modifiés suivant un acte du 10 mars 2010
reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, le 30 avril 2010 sous le numéro 906, et ces statuts ont été modifiés suivant un
acte du 13 août 2010 reçu par Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 13 octobre 2010 sous le numéro
2159, ces statuts ont été modifiés par un acte du 9 septembre 2010 par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 4 novembre
2010 sous le numéro 2365 (ci-après la «Société»).
II: enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-
dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 3.027.034,- (trois millions vingt-
sept mille trente-quatre dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 1.411.395.376,- (un milliard
quatre cent onze millions trois cent quatre-vingt-quinze mille trois cent soixante-seize dollars américains) représenté par
1.023.093.455 (un milliard vingt-trois millions quatre-vingt-treize mille quatre cent cinquante-cinq) parts ordinaires (ci-
après désignées les «Parts Ordinaires»), 41.000.000 (quarante et un millions) parts privilégiées obligatoirement rachetables
de catégorie A, 321.173.070 (trois cent vingt et un millions cent soixante-treize mille soixante-dix) parts privilégiées
obligatoirement rachetables de catégorie B, 8.688.710 (huit millions six cent quatre-vingt-huit mille sept cent dix) parts
privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie C, 2.526.183 (deux millions cinq cent vingt-six mille cent quatre-
vingt-trois) parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie D et 14.913.958 (quatorze millions neuf cent treize
mille neuf cent cinquante-huit) parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie E (ci-après toutes les cinq
collectivement désignées les «Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables» ci-après toutes collectivement désignées
les «Parts», ayant une valeur nominale de USD 1.- (un dollar américain) chacune au montant de USD 1.414.422.410,- (un
milliard quatre cent quatorze millions quatre cent vingt-deux mille quatre cent dix dollars américains).;
2. Souscription et libération de toutes les nouvelles parts privilégiées obligatoirement rachetables E avec le paiement
d'une prime d'émission attachée de USD 0,61 (soixante et un cents) par l'Associé Unique par un apport en nature de
créances;
3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social de la Société
planifiée; et
4. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de USD 3.027.034,- (trois millions
vingt-sept mille trente-quatre dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 1.411.395.376,- (un milliard
quatre cent onze millions trois cent quatre-vingt-quinze mille trois cent soixante-seize US Dollars) à un montant de USD
1.414.422.410,- (un milliard quatre cent quatorze millions quatre cent vingt-deux mille quatre cent dix dollars américains).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'émettre 3.027.034 (trois millions vingt-sept mille trente-quatre) parts privilégiées obliga-
toirement rachetables E d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune, ensemble avec le paiement
d'une prime d'émission de USD 0,61 (soixante et un cents).
<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libérationi>
Est alors intervenu aux présentes Maître Emmanuel REVEILLAUD, agissant en sa qualité de mandataire spécial de
l'Associé Unique
La partie comparante a déclaré:
- souscrire 3.027.034 (trois millions vingt-sept mille trente-quatre) Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables E,
ayant une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune, pour un montant total de USD 3.027.034,- (trois
millions vingt-sept mille trente-quatre dollars américains),
- payer une prime d'émission de USD 0,61 (soixante et un cents); par l'apport en nature de créances excluant tous
droits immobiliers d'un montant total de USD 3.027.034,61 (trois millions vingt-sept mille trente-quatre dollars américains
soixante et un cents).
<i>Description de la contribution:i>
L'apport en nature a consisté en la pleine propriété de créances excluant tous droits immobiliers détenues par l'Associé
Unique, pour un montant total de USD 3.027.034,61 (trois millions vingt-sept mille trente-quatre dollars américains
soixante et un cents) (ci-après les «Créances») ayant été évaluées par le conseil de gérance de la Société à un montant
de USD 3.027.034,61 (trois millions vingt-sept mille trente-quatre dollars américains soixante et un cents) sur la base
d'une évaluation émise par l'Associé Unique (ci-après l'«Evaluation»).
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<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur des Créances a été donnée au aux gérants de la société et cette évaluation a été
confirmée par les gérants de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui ont précédé, l'apport ayant été accompli, l'Associé Unique a
décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:
5.1. «Le capital social de la Société est fixé à USD 1.414.422.410,- (un milliard quatre cent quatorze millions quatre
cent vingt-deux mille quatre cent dix dollars américains) représenté par six (6) catégories de parts comme suit:
1.023.093.455 (un milliard vingt-trois millions quatre-vingt-treize mille quatre cent cinquante-cinq) parts ordinaires (ci-
après désignées les «Parts Ordinaires»), 41.000.000 (quarante et un millions) parts privilégiées obligatoirement rachetables
de catégorie A, 321.173.070 (trois cent vingt et un millions cent soixante-treize mille soixante-dix) parts privilégiées
obligatoirement rachetables de catégorie B, 8.688.710 (huit millions six cent quatre-vingt-huit mille sept cent dix) parts
privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie C, 2.526.183 (deux millions cinq cent vingt-six mille cent quatre-
vingt-trois) parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie D et 17.940.992 (dix-sept millions neuf cent
quarante mille neuf cent quatre-vingt-douze) parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie E (ci-après toutes
les cinq collectivement désignées les «Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables» ci-après toutes collectivement
désignées les parts sauf s'il est indiqué expressément autrement), ayant une valeur nominale de USD 1.- (un dollar amé-
ricain) chacune. Les obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie de parts sont déterminés ci-dessous.
Toutes les parts sont émises sous forme nominative et assorties de droits de vote quelle que soit leur nature et la classe
à laquelle elles appartiennent.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 2.560,- (deux mille cinq cent soixante euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la
séance.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,
nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: RÉVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 29 novembre 2011. Relation: REM/2011/1582. Reçu soixante-quinze euros (75,- euros).
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179829/246.
(110209492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Canto Ecological Ports S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.
R.C.S. Luxembourg B 119.015.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange
Signature
Référence de publication: 2012000041/14.
(110211453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
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Lucky Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 154.361.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180818/10.
(110211314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Lux Assistance & Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5482 Wormeldange, 14, rue de Dreiborn.
R.C.S. Luxembourg B 77.768.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Henri Adam
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011180831/11.
(110211138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Quadrat Holding 3, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 165.540.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of December.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
There appeared:
"GS Lux Management Services S.à r.l.", a société à responsabilité limitée formed and existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number
B 88.045, having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, here represented by Mr. Maxime NINO,
manager, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, such power of attorney, after having
been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order
to be recorded with it.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:
Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August
10
th
, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18
th
, 1933 on limited
liability companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the Company is "Quadrat Holding 3", société à responsabilité limitée.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.
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The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
Company may borrow in any form.
The Company may become general partner (associé commandité) in one or several sociétés en commandite par actions
and act as their manager.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The Company is formed for an unlimited period of time.
Title II. - Capital - Parts
Art. 6. The capital is fixed at sixteen thousand Swiss francs (16,000.- CHF) represented by one million six hundred
thousand (1,600,000) shares with a nominal value of one cent Swiss franc (0.01 CHF) each.
The Company shall have an authorized capital of one hundred and twenty-four million Swiss francs (124,000,000 CHF)
represented by twelve billion four hundred million (12,400,000,000) shares having a par value of one cent Swiss franc
(0.01 CHF) each.
The Board of Managers is authorised and appointed:
– to increase from time to time the subscribed capital of the Company within the limits of the authorised capital, at
once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other convertible notes or similar instruments or, upon approval of the annual general meeting of shareholders, by
incorporation of profits or reserves into capital;
– to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of
subscription and payment of the additional shares.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the
general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.
The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of
issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.
When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,
it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be
made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the Company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The Company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best
interest of the Company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.
Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be
made out of the Company's retained profits and noncompulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.
Art. 8. The life of the Company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any shareholder.
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III. - Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of
the Company's management and representation. To the extend applicable and where the term "sole manager" is not
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expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association shall be read as a reference to the "sole manager".
The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of
office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may
preside over the meeting.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
Board to represent him at the meeting and to vote in his name.
Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by
means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,
as often as the interest of the Company so requires.
The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.
The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at
the deliberation.
Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two managers.
Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Managers.
The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers
shall be in possession of interim accounts of the Company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.
In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or
more managers, who will be called Managing Director(s).
The Board of Managers may also delegate the power of Company's representation to one or several managers or to
any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the Company for specific transactions as
determined by the Board of Managers.
Any manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole
signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the Company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.
Art. 13. The Company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of
up to twelve thousand Swiss francs (12,000.- CHF). For decisions having a value of an amount over twelve thousand Swiss
francs (12,000.- CHF), the Company is bound by the joint signature of its sole manager and in case of plurality of managers,
by the joint signature of at least two managers.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV. - General meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended.
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All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case
may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.
In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a
general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V. - Financial year - Profits-reserves
Art. 16. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31
st
, 2012.
Art. 17. Each year, as of December 31
st
, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a
record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the Company.
At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles thus having been established, the one million six hundred thousand (1,600,000) Shares have been sub-
scribed by the sole shareholder, "GS Lux Management Services S.à r.l.", predesignated and fully paid up by payment in
cash, so that the amount of Sixteen thousand Swiss francs (16,000.- CHF) is now available to the Company, evidence
thereof having been given to the notary.
<i>Valuation and Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1,000 (one thousand Euro).
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The number of managers is fixed at five (5) 2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Mr. Michael FURTH, Director, born in Geneva, Switzerland, on April 29, 1968, professionally residing at 133, Fleet
Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United-Kingdom;
2. Mr. Fabrice HABLOT, Director, born in Brest, France, on March 23, 1978, professionally residing at 2, rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg;
3. Mr. Maxime NINO, Director, born in Arlon, Belgium, on December 13, 1983, professionally residing at 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg;
4. Mrs. Nicole GÖTZ, Director, born in Brackenheim, Germany, on June 04, 1967, professionally residing at 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg;
5. Mrs. Véronique MENARD, Director, born in Le Loroux -Bottereau, France, on October 2, 1973, professionally
residing at 133, Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United-Kingdom.
3) The Company shall have its registered office at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
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The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing person, which is known to the notary by his surname,
Christian name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing person signed together with the notary the
present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille onze, le vingtième jour de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
A COMPARU:
«GS Lux Management Services S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du
Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro d'immatriculation B 88.045 ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, ici représentée par
Monsieur Maxime NINO, gérant, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration, laquelle
procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Titre I
er
. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la Société est «Quadrat Holding 3», société à responsabilité limitée.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.
La Société peut devenir associé commanditaire dans une ou plusieurs sociétés en commandite par actions et en assurer
la gérance.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre Il. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à seize mille francs suisses (16.000.- CHF) divisé en un million six cent
mille (1.600.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent de franc suisse (0,01.- CHF) chacune, entièrement
souscrites et libérées.
La Société aura un capital social autorisé de cent vingt-quatre millions de francs suisses (124.000.000.- CHF) représenté
par douze milliards quatre cent millions (12.400.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent de franc
suisse (0,01.- CHF) chacune.
Le Conseil de Gérance est autorisé à, et mandaté pour:
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- augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-
cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération de parts sociales nouvelles;
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission
de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.
Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions
mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non
associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La Société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la Société, aux
conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.
À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la Société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.
Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. - Administration
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l'organe chargé de la gérance et
de la représentation de la Société. Dans la mesure où le terme «gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans
les présents statuts, une référence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence au «gérant unique».
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un autre gérant présent.
Chaque gérant de la Société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,
télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.
Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-
cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
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Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.
Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel
de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à telle réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant
valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion.
Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement
signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.
Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit
en possession de comptes intermédiaires de la Société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants qui prendront
la dénomination de gérants délégués.
Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la Société à un ou plusieurs gérants
ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la Société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.
Tout gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule
signature, à toute autre personne susceptible d'agir seule comme mandataire ad hoc de la Société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.
Art. 13. La Société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un
montant de douze mille francs suisses (12.000.- CHF). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à douze mille
francs suisses (12.000.- CHF), la Société est engagée par la signature de son gérant unique ou par les signatures conjointes
d'au moins deux gérants en cas de pluralité de gérants.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,
par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale
ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier
exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
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Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du
passif de la Société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.
En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale
des associés en même temps que l'inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,
pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les un million six cent mille (1.600.000) parts sociales ont été souscrites
par l'associée unique, «GS Lux Management Services S.à r.l.», prédésignée et libérées entièrement par un apport en
numéraire, de sorte que le montant de 16.000,- CHF (seize mille francs Suisses) est à la disposition de la Société à partir
de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.000,- (mille euros).
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associée unique:
1) Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Monsieur Michael FURTH, Director, né à Genève, Suisse, le 29 avril 1968, demeurant professionnellement à 133,
Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, Royaume-Uni;
2. Monsieur Fabrice HABLOT, Director, né à Brest, France, le 23 mars 1978, demeurant professionnellement au 2,
rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
3. Monsieur Maxime NINO, Director, né à Arlon, Belgique, le 13 décembre 1983, demeurant professionnellement au
2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
4. Madame Nicole GÖTZ, Director, née à Brackenheim, Allemagne, le 4 juin 1967 demeurant professionnellement au
2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
5. Madame Véronique MENARD, Director, née à Le Loroux -Bottereau, France, le 2 Octobre 1973, demeurant pro-
fessionnellement au 133, Fleet Street, Peterborough Court, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni.
3) Le siège social de la Société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la partie comparante et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et
demeure, le représentant de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. NINO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2011. LAC/2011/57206. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur p.d.i> (signé): Tom BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
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Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177889/411.
(110206691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Luxemburger Schaumstoffwerke AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 147.846.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011180820/12.
(110210709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Le Cigalon, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6245 Mullerthal, 1, rue de l'Ernz Noire.
R.C.S. Luxembourg B 104.116.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
<i>Pour LE CIGALON
i>Philipe STOQUE
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011180822/13.
(110211146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Lencor Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 39.345.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180823/10.
(110211027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Leris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 106.875.
Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180824/10.
(110210750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Rohstoff- und Metallhandelskontor S.à r.l. et Cie S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 142.323.
Les comptes annuels au 05 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180965/9.
(110211304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Arbi S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 53.136.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012000023/14.
(110211696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
ND Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.187.800,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 123.400.
In the year two thousand and eleven, on the second day of December,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
ND Properties, Inc, a company incorporated under the laws of the State of Delaware (United States), having its
registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, United
States and registered with the Delaware Division of Corporation under number 2239774 (the “Shareholder”),
Hereby represented by Me Rémy BONNEAU, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 1 De-
cember 2011.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of ND
Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of eight
million one hundred sixty-four thousand six hundred twenty-five euro (EUR 8,164,625.-), with registered office at 7A,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, of 2 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 340 of 9 March 2007 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 123.400 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended
following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, of 5 December 2008, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 91 of 15 January 2009.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-three thousand one hundred seventy-
five euro (EUR 23,175.-) so as to raise it from its present amount of eight million one hundred sixty-four thousand six
hundred twenty-five euro (EUR 8,164,625.-) to eight million one hundred eighty-seven thousand eight hundred euro (EUR
8,187,800.-).
2 To issue nine hundred twenty-seven (927) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share,
having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of two million two
hundred ninety-three thousand eight hundred twenty-five euro (EUR 2,293,825.-) by the Shareholder and to accept
payment in full for such new shares by a contribution in kind.
4 To amend article eight of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-three thousand
one hundred seventy-five euro (EUR 23,175.-) so as to raise it from its present amount of eight million one hundred sixty-
four thousand six hundred twenty-five euro (EUR 8,164,625.-) to eight million one hundred eighty-seven thousand eight
hundred euro (EUR 8,187,800.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue nine hundred twenty-seven (927) new shares with a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, represented by Me Rémy BONNEAU, aforementioned, by virtue of a proxy
given on 1 December 2011, in New York, (the “Subscriber”) which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed.
The Subscriber declared to subscribe for nine hundred twenty-seven (927) new shares with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) per share, with payment of a share premium of two million two hundred ninety-three thousand eight
hundred twenty-five euro (EUR 2,293,825.-) and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind
consisting of receivables in the amount of two million three hundred seventeen thousand euro (EUR 2,317,000.-) (the
“Contribution”).
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-
tribution is described and valued (the “Report”).
The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the Con-
tribution in Kind which corresponds at least in number and nominal value to the nine hundred twenty-seven (927) shares
of nominal value twenty-five euro (EUR 25.-) each (total twenty-three thousand one hundred seventy-five euro (EUR
23,175.-)), to be issued with a total share premium of two million two hundred ninety-three thousand eight hundred
twenty-five euro (EUR 2,293,825).”
The Report, which after being signed “ne varietur” by the Shareholder, as above represented, and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the nine hundred twenty-seven (927)
new shares according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article eight of the articles of incorporation of the Company in order to reflect
the above resolutions. Said article will from now on read as follows:
“The Company's capital is set at eight million one hundred eighty-seven thousand eight hundred euro (EUR 8,187,800.-),
represented by three hundred twenty-seven thousand five hundred twelve (327,512) shares of twenty-five euro (EUR
25.-) each”.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid
capital increase are estimated at two thousand nine hundred euro (EUR 2,900.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le deux décembre,
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand Duché de Luxembourg,
A comparu:
ND Properties, Inc, une société formée sous droit de l'État du Delaware (États-Unis d'Amérique), ayant son siège
social sis Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, États-Unis d'Amérique,
et enregistrée sous le numéro 2239774 auprès du Delaware Division of Corporation (l'«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Me Rémy BONNEAU, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 1
er
décembre 2011.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de ND Europe S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de huit millions cent soixante-
quatre mille six cent vingt-cinq euros (EUR 8.164.625,-), dont le siège social est au 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 2 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 340
du 9 mars 2007 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 123.400
(la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem, en date du 5 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 91,
en date du 15 janvier 2009.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de vingt-trois mille cent soixante-quinze euros (EUR
23.175,-) pour le porter de son montant actuel de huit millions cent soixante-quatre mille six cent vingt-cinq euros (EUR
8.164.625,-) à huit millions cent quatre-vingt-sept mille huit cents euros (EUR 8.187.800,-).
2 Émission de neuf cent vingt-sept (927) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de deux millions deux cent quatre-vingt-treize mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 2.293.825.-) par l'Associé et
acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.
4 Modification de l'article huit des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-trois mille cent soixante-quinze
euros (EUR 23.175,-) pour le porter de son montant actuel de huit millions cent soixante-quatre mille six cent vingt-cinq
euros (EUR 8.164.625,-) à huit millions cent quatre-vingt-sept mille huit cents euros (EUR 8.187.800,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre neuf cent vingt-sept (927) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l'Associé, représenté par Me Rémy BONNEAU, prénommé, en vertu d'une procuration donnée
le 1
er
décembre 2011, à New York, le «Souscripteur»), ladite procuration, après avoir été signée par le mandataire et
le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
Le Souscripteur a déclaré souscrire neuf cent vingt-sept (927) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de deux millions deux
cent quatre-vingt-treize mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 2.293.825,-) et libérer intégralement ces parts sociales
souscrites par un apport en nature consistant en des créances d'un montant de deux millions trois cent dix-sept mille
euros (EUR 2.317.000,-) (l'«Apport»).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.
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Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et
évalué (le «Rapport»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur totale de
l'Apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des neuf cent vingt-sept (927) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (total de vingt-trois mille cent soixante-quinze euros (EUR
23.175,-)), à émettre avec une prime d'émission de deux millions deux cent quatre-vingt-trois mille huit cent vingt-cinq
euros (EUR 2.293.825)».
Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l'Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,
restera annexé aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les neuf cent vingt-sept (927) parts
sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier l'article huit des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit article
sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social est fixé à huit millions cent quatre-vingt-sept mille huit cents euros (EUR 8.187.800,-), représenté
par trois cent vingt-sept mille cinq cent douze (327.512) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille neuf cents euros (EUR 2.900,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: R. Bonneau, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 6 décembre 2011. Relation: RED/2011/2655. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179930/178.
(110210171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Les Tissus du Soleil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.
R.C.S. Luxembourg B 118.583.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour LES TISSUS DU SOLEIL S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2011180825/12.
(110211444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Logico 2 Online S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, 24, allée John W. Léonard.
R.C.S. Luxembourg B 139.088.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
<i>Pour LOGICO 2 ONLINE S.A R.L.
i>Signature
Référence de publication: 2011180826/12.
(110211544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
NDX Market S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 115.425.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the twentieth of December.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
The public limited company “SKY HOLDINGS S.A.”, established and having its registered office in L-1273 Luxembourg,
19, rue de Bitbourg, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 115.518,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionnally in L-1466 Luxembourg, 12, rue
Jean Engling, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the public limited company (“société anonyme”) “NDX Market S.A.”, (the “Company”), established and having
its registered office in L-1273, Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscribed in the Trade and Companies' Register of
Luxembourg, section B, under the number 115.425, has been originally incorporated under the name of “GOLDEN
GROUP S.A.”, pursuant to a deed of M
e
Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, on March 7, 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1167 of June 15, 2006,
and that the articles of association have been amended pursuant to a deed of M
e
Jean SECKLER, notary residing in
Junglinster, on March 25, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 852 of April
21, 2009, containing the adoption of the current denomination;
2) That the corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into thirty-one (31) shares
with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each;
3) That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the shares of the Company;
4) That the appearing party, represented as said before, acting as sole shareholder (the “Sole Shareholder”), declares,
with immediate effect, the dissolution of the Company and the commencement of the liquidation process;
5) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the
Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do
anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed;
6) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that it irrevocably undertakes to
settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the Company;
7) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any
existing debts of the Company pursuant to point 6;
8) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the
Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;
9) That full and entire discharge is granted to the board of directors and statutory auditor for the performance of their
assignment;
10) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former
registered office of the Company in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred and
fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
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After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
La société anonyme «SKY HOLDINGS S.A.», établie et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bit-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 115.518,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme «NDX Market S.A.», (la «Société»), établie et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg,
19, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 115.425,
a été originairement constituée sous la dénomination de suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors
de résidence à Mersch, le 7 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1167 du 15
juin 2006,
et que les statuts ont été modifies suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le
25 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 852 du 21 avril 2009, contenant
l'adoption de la dénomination actuelle;
2) Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune;
3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les actions de la
Société;
4) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme actionnaire unique (l'«Associé Unique»),
prononce, avec effet immédiat, la dissolution de la Société et la mise en liquidation;
5) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer,
d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
6) Que l'Associé Unique déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la Société;
7) Que l'Associé Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué au point 6;
8) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l’émission d’actions ou de tous autres valeurs seront annulés;
9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur
mandat;
10) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien
siège social de la Société à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2011. LAC/2011/57226. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur p.d.i> (signé): Tom BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
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Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179931/107.
(110210444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
LOTOS S.A., Privatvermögensverwaltungsgesellschaft ("SPF"), Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 45, rue John Gruen.
R.C.S. Luxembourg B 66.498.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180829/10.
(110210997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Persi 2 C S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 106.463.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société "ISOLOADER EUROPE S.A.", établie et ayant son siège social à L-5365 Münsbach, 2, rue Gabriel Lippmann,
ici représentée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques demeurant professionnellement à L-2120
Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée "ne
varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit ses déclarations et constatations:
a) Que la société anonyme "PERSI 2C S.A.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-5365 Münsbach, 2, rue
Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106463,
a été constituée, suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 20
novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 118 du 25 février 1998,
et que les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 avril
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1109 du 27 mai 2010,
b) Que le capital social souscrit est fixé à quarante mille euros (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;
c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de la totalité
des actions de la Société;
d) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme actionnaire unique (l'"Actionnaire
Unique"), prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
e) Que l'Actionnaire Unique, agissant en tant que liquidateur de la Société, déclare en outre que l'activité de la Société
a cessé, qu'il est investi de tout l'actif et que le passif connu de la Société a été réglé ou provisionné;
f) Que l'Actionnaire Unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore
exister à charge de la Société et impayé ou connu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
g) Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
h) Que par conséquent tous les administrateurs et le commissaire aux comptes actuels de la Société sont par la présente
déchargés de leurs fonctions;
i) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans au moins à l'ancien siège
social de la Société dissoute à L-5365 Münsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
j) Que le mandataire de l'Actionnaire Unique pourront procéder à l'annulation de tous les certificats d'actions au
porteur, le cas échéant à l'annulation du registre des actionnaires nominatifs de la Société et ceci en présence du notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et la partie comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connue du
notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2011. LAC/2011/57853. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179980/53.
(110210589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Lunar Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 94.242.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180830/10.
(110210756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Compagnie Financière Céleste S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.
R.C.S. Luxembourg B 72.092.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange
Signature
Référence de publication: 2012000074/14.
(110211465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Lux-Log S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5444 Schengen, 10, Wengertswee.
R.C.S. Luxembourg B 82.248.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour LUX-LOG S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2011180834/12.
(110211546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
MD'S Howald s.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Luxmade Kirchberg s.àr.l.).
Siège social: L-8120 Bridel, 31, rue Biergerkraeiz.
R.C.S. Luxembourg B 142.976.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 13 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180835/12.
(110210805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Magnolia Investments & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 94.901.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180838/10.
(110210699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Mainzer Landstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.164.400,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 128.008.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011180841/12.
(110211477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
RPFFB Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 71.092.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.513.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of November.
Before US Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEF-
FER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent, and who will stay the depositary
of the present deed.
There appeared:
CBRE Retail Property Fund France Belgium C.V., a Dutch Limited Partnership (commanditaire vennootschap), in the
form of a comanditaire vennotschap governed by the laws of the Netherlands, having its registered office in NL-2595 AS
The Hague, 65, Schenkkade, registered at the Kamer van Koophandel Haaglanden, duly represented by its general partner
ING Real Estate RPFFB Management B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered office
in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, hereby represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing
professionally at 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in The Hague, on November
21
th
, 2011 .
The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole partner of "RPFFB Soparfi C S.à r.l.",a limited liability corporation with registered office
in L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, incorporated by deed of Me Marc LECUIT, then residing in Redange, in
replacement of Me Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem, on August 29, 2003 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1023 dated October 3, 2003. These Articles of Association have been amended for
the last time by deed of Me Martine SCHAEFFER, residing in Luxembourg, on November 4
th
, 2011, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
14590
L
U X E M B O U R G
The capital of the company is fixed at seventy-one million thirty-nine thousand euro (71,039,000.- EUR) represented
by seventy-one thousand thirty-nine (71,039) parts, with a nominal value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, entirely
paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Appearing Party resolves to increase the corporate share capital of the Company by an amount of fifty-three
thousand euro (53,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of seventy-one million thirty-nine thousand euro
(71,039,000.- EUR) represented by seventy-one thousand thirty-nine (71,039) parts, with a nominal value of one thousand
euro (1,000.- EUR) each to seventy-one million ninety-two thousand euro (71,092,000.- EUR), by issuing fifty-three (53)
new shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing
parts.
<i>Subscription and liberationi>
The Appearing Party declares to subscribe to the fifty-three (53) new shares and to pay it up, fully in cash, at its nominal
value of one thousand euro (1,000.- EUR) so that the amount of fifty-three thousand euro (53,000.- EUR) is at the free
disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The Appearing Party resolves to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company, so as to reflect the
increase of capital, which shall henceforth have the following wording:
" Art. 6. «The capital is set at seventy-one million ninety-two thousand euro (EUR 71,092,000.-), represented by
seventy-one thousand ninety-two (71,092) shares of a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.
In addition to the capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share in addition
to its par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the payment of any shares
which the Company may redeem from its partner(s), to offset any net realized losses or net unrealized depreciation on
the Company's investments and/or to make distributions to the partner(s).»
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing person, the appearing person signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente et qui restera le dépositaire de la
présente minute.
A comparu:
CBRE Retail Property Fund France Belgium C.V., une société de droit néerlandais (commanditaire vennootschap), avec
siège social à NL2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, inscrite à la Kamer van Koophandel Haaglanden, dûment représentée
par son associée commanditée (beherend vennoot) ING Real Estate RPFFB Management B.V., une société de droit néer-
landais, avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé
privé, avec adresse professionnelle au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée
à La Haye le 21 novembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée «RPFFB Soparfi C S.à r.l.», avec siège
social à L2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Me Marc LECUIT, alors de résidence
à Redange, agissant en remplacement de Me Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, Luxembourg, en date du 29
août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1023 du 3 octobre 2003 dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Me Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du
4 novembre 2011, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Le capital social est fixé à soixante et onze millions trente-neuf mille euros (71.039.000.- EUR) représenté par soixante
et onze mille trente-neuf (71.039) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-EUR) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
14591
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante-trois mille euros
(53.000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de soixante et onze millions trente-neuf mille euros (71.039.000.-
EUR) représenté par soixante et onze mille trente-neuf (71.039) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros
(1.000.- EUR) chacune à soixante et onze millions quatre-vingt-douze mille euros (71.092.000.- EUR), par l'émission de
cinquante-trois (53) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR), ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Et à l'instant, les cinquante-trois (53) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-EUR) ont
été souscrites par l'Associé Unique et entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante-trois mille
euros (53.000.-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumen-
tant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social est fixé à soixante et onze millions quatre-vingt-douze mille euros (EUR 71.092.000,-), re-
présenté par soixante et onze mille quatre-vingt douze (71.092) parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une part sociale
en plus de sa valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales d'un ou des associé(s) par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la Société et/ou pour effectuer
des distributions à l'associé ou aux associés.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: G. Saddi et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
décembre 2011. LAC/2011/53376. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180023/120.
(110209499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Madidi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 81.330.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 20i>
<i>décembre 2011i>
Monsieur DE BERNARDI Angelo, 10 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'admi-
nistration.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.
Pour extrait sincère et conforme
MADIDI S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012000757/16.
(110211831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
14592
Amelia Investments
Angel Enterprise S.A.
Arbi S.à.r.l.
Avenue Holding S.A.
Canto Ecological Ports S.A.
Clarendon Dartmouth Luxembourg S.C.A.
Compagnie Financière Céleste S.A.
Dielament Investments
ED-Solutions
EUDIAL
EU Inv. S.A.
International Metals S.A.
Jamalex S.A.
Josjha Software Development S.àr.l.
Josjha Software S.àr.l.
Jos Petry S.à r.l.
Jupiter Group S.A.
Keir International S.A.
Kids & Co
Kilbroney Finance S.A.
Kilbroney Investments S.A.
Kinola S.A.
Kroinv S.A.
Land Breeze II S.à r.l.
Le Chêne au Corbeau S.A.
Le Cigalon
Lencor Investment S.A.
Leris S.A.
Les Petits Doués S.à r.l.
Les Petits Doués S.à r.l.
Les Résidences sa
Les Tissus du Soleil S.à r.l.
Linksfield Financial S.à r.l.
LogiCO2 International Sàrl
Logico 2 Online S.à r.l.
LOTOS S.A., Privatvermögensverwaltungsgesellschaft ("SPF")
Lucky Properties S.A.
Lunar Investments S.A.
Lux Assistance & Consulting S.à r.l.
Luxemburger Schaumstoffwerke AG
Lux-Log S.A.
Luxmade Kirchberg s.àr.l.
Madidi S.A.
Magnolia Investments & Partners S.C.A.
Mainzer Landstrasse S.à r.l.
MD'S Howald s.à r.l.
ND Europe S.à r.l.
NDX Market S.A.
Nikai S.A.
Orlide S.A.
Persi 2 C S.A.
Quadrat Holding 3
Rohstoff- und Metallhandelskontor S.à r.l.
Rohstoff- und Metallhandelskontor S.à r.l. et Cie S.e.c.s.
RPFFB Soparfi C S.à r.l.
Villa Bianca S.à r.l.