This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 301
3 février 2012
SOMMAIRE
Apollonios Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
14422
Blamar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14437
BRI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14438
CCP III BW1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14428
Clarkford Properties Ltd S.à r.l. . . . . . . . . .
14410
Colney S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14448
Cube Transport S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14423
Eurogipa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14448
Europa Carbon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14409
Fieldstone Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
14439
Intralot Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
14419
INVESCO Real Estate Management S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14421
Maritime Construction Services S.A. . . . .
14426
McKesson Information Solutions Tophol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14447
Ocean Group International S.A. . . . . . . . . .
14418
Platinum UCITS Funds SICAV . . . . . . . . . .
14424
Privat/Degroof SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14425
Solway Commodities Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
14402
SW Info Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
14407
TDG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14402
Tedego S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14407
Thewix Pharma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14418
Thill Romain & Partners S.àr.l. . . . . . . . . . .
14419
Thousand Sunny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14419
TK Aluminum Luxembourg Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14418
TMC Building Control S.à r.l. . . . . . . . . . . .
14419
TOA (Lux) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14423
Topsys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14419
Topventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14420
Transéfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14420
Transport Da Conceicao Martins S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14420
Trilux Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
14420
Trolux G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14421
Une Vie de Chien S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
14421
Unicorn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14421
United Cashmere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14422
VDA Secundo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14424
Vega Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14424
Venti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14422
VEREF I Invest Co 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
14424
VEREF I Invest Co 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
14425
VeriFone Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
14410
Victoria Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14425
Victoria Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14425
Vilient Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14425
Villa Kenzo S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14437
Vimowa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14437
Virgins Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14423
VITHA TRAVAUX A.G. Niederlassung Lu-
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14447
V.L.V.I. - LUX S.à r.l. (ventes-locations vé-
hicules industriels - LUX S.à r.l.) . . . . . . .
14422
Voyages Arosa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14447
Vry SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14420
Wakilha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14447
Walam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14448
Walam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14448
14401
L
U X E M B O U R G
TDG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7473 Schoenfels, 4A, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 152.788.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180100/10.
(110210349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Solway Commodities Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 155.934.
In the year two thousand eleven, on the twenty-fifth day of November.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary public residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
undersigned.
There appeared:
Solway Investment Group Limited, a company incorporated and registered in the Republic of Cyprus, under reg. No
277011, having its registered office at 20A, NikouDemetriou, Coral Court, Apartment 2, CY-6031 Larnaca, Cyprus
represented by Emmanuel RÉVEILLAUD, residing professionally at 20 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated November 7
th
, 2011.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated above requested the undersigned notary to state that:
(I) It is the sole unitholder (hereafter referred to as the “Sole Unitholder”) of Solway Commodities Sàrl, a private
limited liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated and organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at L-1463 Luxembourg, 21 rue du Fort Elisabeth, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.934, incorporated by a deed enacted
on September 30, 2010, by Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2469 dated November 16, 2010 and
amended by a deed enacted on July 29, 2011, by Maître Roger ARRENSDORFF, notary public residing in Mondorf-les-
Bains, Grand Duchy of Luxembourg, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
2462 dated October 13, 2011;
(II) As it holds all the units in issue in the capital of the Company, it can validly resolve on the following items:
1. Setting up of two (2) classes of units consisting in units of class A (hereinafter referred to as the “Class A Units”)
and units of class B (hereinafter referred to as “Class B Units”) and determination of their respective rights and obligations
attached thereto;
2. Conversion of the existing units numbered 1 to 300 into Class A Units and 301 to 750 into Class B Units;
3. Amendment of article 5 of the articles of association in order to reflect the setting up of the two (2) classes of units
of the Company and the conversion of the existing units into Class A Units and Class B Units;
4. Amendment of article 17 of the articles of association of the Company
5. Amendment of article 18 of the articles of association of the Company;
6. Other business.
Such appearing party, represented as stated above, after having considered the benefit and interest of the Company
took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Unitholder resolved to set up two (2) classes of units consisting in Class A Units and Class B Units. The
respective rights and obligations attached to each class of units will be determined in the way as set forth in the newly
amended article 5 of the articles of association of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Unitholder resolved converting the existing units numbered 1 to 300 into Class A Units and the units
numbered 301 to 750 into Class B Units.
14402
L
U X E M B O U R G
<i>Third resolutioni>
The Sole Unitholder resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the
above setting up of the two (2) classes of units of the Company, and the conversion of the existing units into Class A
Units and Class B Units.
Article 5 of the articles of association of the Company will henceforth have the following wording:
5.1. “The Company's corporate capital is set at seventy five thousand United States Dollar (USD 75,000.-), divided
into and represented by two (2) classes of units as follows: 300 (three hundred ) units of class A (hereinafter referred to
as the “Class A Units”), and 450 (four hundred fifty) units of class B (hereinafter referred to as the “Class B Units”)
(hereinafter collectively referred to as the “Units” except otherwise expressly provided herein), having all a par value of
USD hundred (USD 100.-) each. The respective rights and obligations attached to each class of Units are set forth below.
5.2. All Units will be issued in registered form and vested with voting rights regardless to their nature and to which
class they belong.
5.3. All Units are fully paid up.
5.4. The unitholder of Class A Units will be referred to as “Class A Unitholder”, the unitholder of Class B Units will
be referred to as “Class B Unitholder”.
5.5. The Class A will be tracking the entire trading activity with the exception of the nickel trading activities, (hereinafter
referred to as “the Branch of Business A”).
5.6. The Class B will be tracking the sole nickel trading activity (hereinafter referred to as “the Branch of Business B”).
5.7. The expenses which are directly related to the Branch of Business A will be charged to the Branch of Business A
whereas those directly related to the Branch of Business B will be charged to the Branch of Business B.
5.8. The general expenses which are not directly related to the Branch of Business A or the Branch of Business B will
be allocated to the Branch of Business A and the Branch of Business B pro rata the profit realized in each branch and will
be hereinafter referred to as the “General Expenses”.
5.9. The Net Profits A means the profit of the Branch of Business A less the directly related cost of the Branch of
Business A less the pro-rata of the General Expenses charged to the of the Branch of Business A accordingly to paragraph
5.8.
5.10. The Net Profits B means the profit of the Branch of Business B less the directly related cost of the Branch of
Business B less the pro-rata of the General Expenses charged to the of the Branch of Business B accordingly to paragraph
5.8.
5.11. Share premium paid on Class A Units or Class B Units shall be booked in specific share premium accounts, as
follows:
- any share premium paid on Class A Units shall be booked in a Class A Units' share premium account (the “Share
Premium Account of Class A Units”) and such share premium shall remain attached to the Class A Units upon which the
share premium was paid;
- any share premium paid on Class B Units shall be booked in a Class B Units' share premium account (the “Share
Premium Account of Class B Units”) and such share premium shall remain attached to the Class B Units upon which the
share premium was paid.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Unitholder resolved to amend article 17.2 of the articles of association of the Company which will henceforth
have the following wording:
“ 17.2. Legal reserve. Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be placed into the legal
reserve account. This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company.
The amount representing the 5% allocated to the legal reserve will be supported as follows:
- by the Net Profits A in proportion to the quota of Class A Units in the share capital of the Company;
- by the Net Profits B in proportion to the quota of Class B Units in the share capital of the Company.
If the net profits of one branch of business are not sufficient to support the quota as determined here before (such
branch of business being referred to as "the Defaulting Branch of Business"), the amount that the Defaulting Branch of
Business should have transferred to the legal reserve is temporarily supported by the other branch of business with the
obligation of the Defaulting Branch of Business to reimburse the other branch.
17.3. Dividend. The annual net profits as determined and approved by all unitholders during the annual general meeting
shall be allocated according to the following rules:
A) The Net Profits A may be paid as dividend to the Class A Unitholders or transfer to a specific reserve account A.
14403
L
U X E M B O U R G
B) The Net Profits B may be paid as dividend to the Class B Unitholders or transfer to a specific reserve account B.
17.4. Interim dividend. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
i) the extraordinary general meeting of the unitholders may only take the decision to distribute interim dividends on
the basis of interim accounts established by the board of managers;
ii) the interim accounts must show that sufficient distributable profits (as defined hereinafter)exist and that the rights
of the significant creditors of the Company are not threatened by the foreseen distribution;
iii) the distribution of interim dividend shall be carried out in accordance with the above paragraphs A and B of article
17.3 .
The distributable profits are equal to the net profit realized since the end of the last financial year or the incorporation,
as the case may be, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for distributions, less
losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Companies' Law or of
the Articles.”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Unitholder resolved to amend article 18.3 of the articles of association of the Company which will henceforth
have the following wording:
“ 18.3. The power of the managers will come to an end by the nomination of the liquidator(s). After the payment of
all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the liquidation proceed if any shall be
distributed to each class of units in accordance with the net profits of the Branch of Business A and the Branch of Business
B tracked by each class of units.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the amendment of articles have been estimated at about EUR 740.-(seven hundred forty
Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary
by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire public résidant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
A comparu:
Solway Investment Group Limited, une société constituée et enregistrée en République de Chypre, sous le numéro
277011, ayant son siège social au 20A, NikouDemetriou, Coral Court, Apartment 2, CY-6031 Larnaca, Chypre
ici représentée par Emmanuel REVEILLAUD, demeurant professionnellement au 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg,
en vertu d'une procuration, datée du 7 novembre 2011.
Ladite procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le représentant de la comparante et le notaire
soussigné, annexée à l'acte notarié présent dans l'objectif de l'enregistrement.
Laquelle partie apparaissant, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'affirmer que:
(I) Elle est l'associée unique (ci-après dénommée «l'Associé Unique») de Solway Commodities Sàrl, une société à
responsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.934, constituée par un acte promulgué au 30 septembre
2010, par Maître Joseph ELVINGER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2469 du 16 novembre 2010, et modifiée par un acte promulgué
au 29 juillet 2011 par Maître Roger ARRENSDORFF, notaire résidant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2462 du 13 octobre 2011.
(II) Comme elle détient toutes les parts sociales en cause dans le capital de la Société, il est valablement possible de
régler les points suivants:
14404
L
U X E M B O U R G
1. Création de deux (2) catégories de parts sociales consistant en des parts sociales de catégorie A (ci-après dénom-
mées les «Parts de Catégorie A»), et des parts sociales de catégorie B (ci-après dénommées les «Parts de Catégorie B»)
et détermination des droits et obligations respectifs attachés à chaque catégorie de parts sociales;
2. Conversion des parts sociales existantes numérotées de 1 à 300 dans les Parts de Catégorie A et de 301 à 750 dans
les Parts de Catégorie B;
3. Modification de l'article 5 des statuts afin de refléter la création de deux (2) catégories de parts sociales de la Société
et la conversion de parts sociales existantes en Parts de Catégorie A et en Parts de Catégorie B;
4. Modification de l'article 17 des statuts de la Société;
5. Modification de l'article 18 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Laquelle partie apparaissant, représentée comme indiqué ci-dessus, après avoir examiné les avantages et l'intérêt de
la Société a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de créer deux (2) catégories de parts sociales consistant en Parts de Catégorie A et en
Parts de Catégorie B. Les droits et obligations respectifs liés à chaque catégorie de parts sociales seront définis de la
manière énoncée dans l'article 5 nouvellement modifié des statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de convertir les parts sociales existantes numérotées de 1 à 300 en des Parts de Catégorie
A et les parts sociales numérotées de 301 à 750 en des Parts de Catégorie B.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la création ci-dessus de deux
(2) catégories de parts sociales de la Société et la conversion des parts sociales existantes en Parts de Catégorie A et en
Parts de Catégorie B.
L'article 5 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
5.1. «Le capital social de la Société est fixé à soixante-quinze mille dollars américains (USD 75.000,-) divisé et représenté
par deux (2) catégories de parts sociales comme suit: 300 (trois cent) parts de catégorie A (ci-après dénommées «Parts
de Catégorie A»), et 450 (quatre cent cinquante) parts de catégorie B (ci-après dénommées «Parts de Catégorie B») (ci-
après dénommées les «Parts», sauf disposition contraire expresse), ayant toutes une valeur nominale de cent dollars
américains (USD 100.-) chacune. Les obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés
ci-dessous.
5.2. Toutes les Parts seront émises sous forme nominative et assorties de droits de vote quelles que soient leur nature
et la catégorie à laquelle elles appartiennent.
5.3. Toutes les Parts ont été entièrement libérées.
5.4. L'associé de Parts de Catégorie A sera désigné comme «Associé de Parts de Catégorie A», l'associé de Parts de
Catégorie B sera désigné comme «Associé de Parts de Catégorie B».
5.5. Les Parts de Catégorie A suivront la totalité des branches d'activité déduction faite des activités du nickel (désignées
ci-après comme «la Branche d'Activité A»).
5.6. Les Parts de Catégorie B suivront la seule branche d'activité du nickel (désignée comme «la Branche d'Activité
B»).
5.7. Les dépenses qui seront directement liées à la Branche d'Activité A seront supportées par la Branche d'Activité
A, tandis que celles directement liées à la Branche d'Activité B seront supportés par la Branche d'Activité B.
5.8. Les frais généraux qui ne seront pas directement liées à la Branche d'Activité A ou à la Branche d'Activité B seront
attribuées à la Branche d'Activité A et à la Branche d'Activité B au prorata du profit réalisé dans chaque branche et seront
désignées ci-après comme «les Frais Généraux».
5.9. Les Bénéfices Nets A équivalent au bénéfice de la Branche d'Activité A moins les frais directement liés à la Branche
d'Activité A moins le pro rata des Frais Généraux supportés par la Branche d'Activité A conformément au paragraphe
5.8.
5.10. Les Bénéfices Nets B équivalent au bénéfice de la Branche d'Activité B moins les frais directement liés à la Branche
d'Activité B moins le pro rata des Frais Généraux supportés par la Branche d'Activité B conformément au paragraphe
5.8.
5.11. La prime d'émission payée sur les Parts de Catégorie A ou sur les Parts de Catégorie B sera comptabilisée sur
des comptes de prime d'émission spécifiques, comme suit:
14405
L
U X E M B O U R G
- toute prime payée pour des Parts de Catégorie A sera comptabilisée au compte de prime d'émission des Parts de
Catégorie A (le "Compte de Prime d'Emission des Parts de Catégorie A") et demeurera attachée aux Parts de Catégorie
A pour lesquelles la prime d'émission a été payée;
- toute prime payée pour des Parts de Catégorie B sera comptabilisée au compte de prime d'émission des Parts de
Catégorie B (le "Compte de Prime d'Emission des Parts de Catégorie B") et demeurera attachée aux Parts de Catégorie
B pour lesquelles la prime d'émission a été payée;»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 17.2 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 17.2. Réserve légale. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution
d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
Le montant représentant les 5% alloués à la réserve légale sera constitué comme suit:
- par les Bénéfices Nets A proportionnellement à la quote-part des Parts de Catégorie A dans le capital social de la
Société;
- par les Bénéfices Nets B proportionnellement à la quote-part des Parts de Catégorie B dans le capital social de la
Société.
Si les bénéfices nets d'une branche d'activité ne sont pas suffisants pour constituer la quote-part déterminée ci-dessus
(cette branche d'activité sera désignée comme "la Branche d'Activité Défaillante"), le montant que la Branche d'Activité
Défaillante aurait dû allouer à la réserve légale sera provisoirement approvisionné par l'autre branche d'activité avec
l'obligation pour la Branche Défaillante de rembourser l'autre branche.
17.3. Dividende. Les bénéfices nets annuels tels que déterminés et approuvés par tous les associés lors de l'assemblée
générale annuelle seront alloués conformément aux règles suivantes:
A) Les Bénéfices Nets A pourront être distribués à titre de dividende aux Associés de Parts de Catégorie A ou
transférés sur un compte spécifique de réserve A.
B) Les Bénéfices Nets B pourront être distribués à titre de dividende aux Associés de Parts de Catégorie B ou transférés
sur un compte spécifique de réserve B.
17.4. Dividende intérimaire. Les dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, aux conditions
suivantes:
i) L'assemblée générale extraordinaire des associés pourra uniquement décider de distribuer des dividendes intér-
imaires sur base de comptes intermédiaires établis par le conseil de gérance;
ii) Les comptes intérimaires doivent démontrer qu'il existe des profits distribuables suffisants (tels que défini ci-dessous)
et que les droits des créanciers significatifs de la Société ne soient pas menacés par la distribution prévue;
iii) La distribution de dividende intérimaire devra être exécutée conformément aux paragraphes A et B de l'article 17.3
ci-dessus.
Les bénéfices distribuables sont équivalents au bénéfice net réalisé depuis la fin du dernier exercice social ou depuis
la constitution, le cas échéant, augmenté de tout bénéfice reporté et sommes retirées des réserves disponibles aux fins
de distributions, diminué des pertes reportées et de tout somme à mettre en réserve conformément aux exigences de
la Loi sur les Sociétés ou aux Statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 18.3 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
18.3. «Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les
dettes et de tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cet effet, le produit de la liquidation, le cas
échéant, sera distribué à chaque catégorie de parts conformément aux bénéfices nets de la Branche d'Activité A et de la
Branche d'Activité B déterminés par chaque catégorie de parts.»
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou
qui seront chargés en raison de la modification des statuts, sont estimés à environ EUR 740,- (sept cent quarante Euros).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que sur demande de la
comparante, le présent acte notarié a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande de la même
comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête de ce document.
Le document ayant été lu et traduit dans une langue connue de la comparante, connue du notaire par son prénom,
nom, état civil et domicile, ladite comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: RÉVEILLAUD, ARRENSDORFF.
14406
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Remich, le 29 novembre 2011. Relation: REM/2011/1583. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Mondorf-les-Bains, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180039/263.
(110209493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Tedego S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7473 Schoenfels, 4A, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 115.878.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180101/10.
(110210350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
SW Info Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 66.553.
In the year two thousand eleven, on the twenty-first of December;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SW INFO MANAGEMENT S.A. (the "Corporation"),
a public limited company (“Société Anonyme” or "SA"), established and having its registered office in L-1417 Luxembourg,
4, rue Dicks, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 66553, incor-
porated by a deed of M
e
Alphonse LENTZ, notary then residing in Remich, on October 7, 1998, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 898 of December 11, 1998.
The meeting is presided by Mrs. Alexia UHL, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling.
The Chairman appoints Ms. Monique GOERES, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, as secretary.
The meeting elects Mr. Christian DOSTERT, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, as scrutineer.
The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to
state:
I. That the agenda of the general meeting is the following:
1) Decision to be taken about the dissolution of the Company.
2) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the general meeting, will remain attached to the present deed in order to be registered
therewith.
The proxies of the represented shareholders, initialed "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present general meeting and all the share-
holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
general meeting, no convening notices were necessary.
IV. That the present general meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, the general meeting
decides to dissolve the Company.
14407
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting decides to appoint as liquidator the public limited
company MIRADOR S.A., established and having its registered office in L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville,
registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 78551.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general meeting
in the cases in which it is requested.
He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then adjourned the meeting.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SW INFO MANAGEMENT S.A. (la "Société"),
une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 66553, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse
LENTZ, notaire alors de résidence à Remich, le 7 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 898 du 11 décembre 1998.
L'assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling.
La Présidente désigne Mademoiselle Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-
bourg, 12, rue Jean Engling, comme secrétaire
L'assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre quant à la dissolution de la Société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présences; cette liste de présences, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
14408
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'assemblée générale
décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur la société anonyme
MIRADOR S.A., établie et ayant son siège social à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 78551.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les
cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Toutes les résolutions ont été prises par votes séparés à l'unanimité des voix.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2011. LAC/2011/57519. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> p.d. (signé): Tom BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011181036/127.
(110210698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Europa Carbon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 114.227.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue à Luxembourg le 15i>
<i>décembre 2011.i>
Lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue à Luxembourg le 15 décembre 2011, il a
été décidé:
1) de prononcer la clôture de la liquidation de la Société, et
2) que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au 68-70, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
14409
L
U X E M B O U R G
Fait à Luxembourg, le 16 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signes S.A.
Représentée par Vincent Goy
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012000091/22.
(110211494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Clarkford Properties Ltd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.006,00.
Siège de direction effectif: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 147.197.
EXTRAIT
Le siège social de la Société a été transféré du 1 rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 6 rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180548/14.
(110211004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
VeriFone Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.578.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of December.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Rambrouch (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED
Hypercom Corporation with registered office at 8888 E. Raintree Drive., Suite 300 Scottsdale, AZ 85260, United
States of America, here represented by Vincent van den Brink, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the
name “VeriFone Luxembourg S.à r. l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (the “Law”), and the law of
September 18
th
, 1933 and of December 28
th,
1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".
Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.
14410
L
U X E M B O U R G
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or
are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at twenty thousand US Dollar (USD 20,000.-) represented by twenty
thousand (20,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous
resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.
The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or of
the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,
the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
14411
L
U X E M B O U R G
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing
which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held
annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
January and closes on the 31
st
December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts
of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
14412
L
U X E M B O U R G
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'en-
treprises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed
to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or
the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31
st
day of De-
cember 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by Hypercom Corporation, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US Dollar (USD 20,000.-),
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as Class A managers for an undetermined duration:
- As Class A Manager for an undetermined duration, Albert Yun-Quan Liu, born on 31 May 1972 in China, with its
professional address at 2099 Gateway Place, Suite 600, San Jose, CA 95110 United States of America
- As Class A Manager for an undetermined duration, Robert Roscoe Dykes, born on 12 June 1949 in New Zealand,
with its professional address at 2099 Gateway Place, Suite 600, San Jose, CA 95110 United States of America
Are appointed as Class B managers for an undetermined duration:
14413
L
U X E M B O U R G
- As Class B Manager for an undetermined duration, Gwenaélle Bernadette Andrée Dominique Cousin, born on 3
April 1973, in Rennes, France, with professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 in Luxembourg;
- As Class B Manager for an undetermined duration, Fabrice Stéphane Rota, born on 19 February 1975 in Mont-Saint-
Martin, France, with professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy,L-1855 in Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version;
on request of the same party and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil onze, le seizième jour de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU
Hypercom Corporation, société constituée selon les lois du États-Unis d'Amérique ayant son siège social à 8888 E.
Raintree Drive., Suite 300 Scottsdale, AZ 85260, États-Unis d'Amérique, ici représentée par Monsieur Vincent van den
Brink, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«VeriFone Luxembourg S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie
de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La
Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.
La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions
aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
14414
L
U X E M B O U R G
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à vingt-mille US Dollar (USD 20.000,-), représenté par vingt-mille (20.000)
parts sociales d'une valeur nominale de un US Dollar (USD 1,-) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
La prime d'émission peut être librement distribuée à l'associé unique/aux associés par une décision de l'associé unique/
des associés ou du gérant unique/des gérants, sous réserve de toute législation concernant l'inaliénabilité du capital social
et de la réserve légale.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
14415
L
U X E M B O U R G
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels
qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
14416
L
U X E M B O U R G
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution – Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour
finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Hypercom Corporation, prénommée, a souscrit vingt-mille (20.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt-mille US Dollar
(USD 20.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gestionnaires pour une durée indéterminée
- Que gérant de catégorie A pour une durée indéterminée Albert Yun-Quan Liu, né le 31 mai 1972 à la Chine, ayant
son adresse Professionnelle au 2099 Gateway Place, Suite 600, San Jose, CA 95110 États-Unis d'Amérique;
- Que gérant de catégorie A pour une durée indéterminée, Robert Roscoe Dykes, né le 12 Juin 1949 à Nouvelle-
Zélande, ayant son adresse Professionnelle au 2099 Gateway Place, Suite 600, San Jose, CA 95110 États-Unis d'Amérique;
- Que gérant de catégorie B pour une durée indéterminée Gwenaélle Bernadette Andrée Dominique Cousin, né le 3
avril 1973 à Rennes, France, ayant son adresse Professionnelle au 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Que gérant de catégorie B pour une durée indéterminée Fabrice Stéphane Rota, né le 19 février 1975 à Mont Saint
Martin, France, ayant son adresse Professionnelle au 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi à 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même partie et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es qualités qu'il agit, connu du
notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: V. van den Brink, DELOSCH.
14417
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2011. Relation: RED/2011/2801. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178104/418.
(110207794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
TK Aluminum Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 88.976.
Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011180107/12.
(110210421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Ocean Group International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 107.933.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 27 décembre 2011i>
Les mandats des administrateurs, à savoir Mr Vicente Ciletti (Catégorie A) né le 04/03/1970 à Genève (Suisse) et
résidant au 23 rue de Vollandes, CH-1207 Genève, Suisse, CH-1207 Genève (Suisse); Mr Jean-François CORDEMANS
(Catégorie A), né le 26/09/1960 à Blankenberge (Belgique), résidant au 23 rue de Vollandes, CH-1207 Genève (Suisse);
Mr Timur SARDAROV (Catégorie B), né le 07/08/1982 à Maxaykama (Russie) résidant au 9 Via Isonzo, IT-25080 Padenghe
sul Garda (Italie) et Mr Rashid SARDAROV (Catégorie B) né le 27/07/1955 à Maxaykama (Russie) résidant au Bolchoi
Trekhsviatitelski Pereulok 1-3, Moscou (Russia), sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2017.
Le mandat du Commissaire aux Comptes, à savoir le Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl, ayant son siège au 63-65
rue de Merl, L-2146 Luxembourg, est également reconduit jusqu'à l'assemblée Générale Annuelle de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
OCEAN GROUP INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000205/21.
(110211485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Thewix Pharma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.
R.C.S. Luxembourg B 91.920.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2011180104/10.
(110209932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
14418
L
U X E M B O U R G
Thill Romain & Partners S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Clair-Chêne.
R.C.S. Luxembourg B 133.955.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180105/10.
(110209970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Thousand Sunny S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 150.811.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
THOUSAND SUNNY S.A.
Référence de publication: 2011180106/10.
(110210322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
TMC Building Control S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 17, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 91.635.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180108/9.
(110209887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Intralot Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.234.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Intralot Luxembourg S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Director Bi>
Référence de publication: 2011180311/15.
(110209790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Topsys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 99.992.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180110/10.
(110209774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
14419
L
U X E M B O U R G
Topventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 128.499.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Topventures S.A.
Signature
Référence de publication: 2011180111/12.
(110209773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Transéfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1231 Luxembourg, 33, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 69.341.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180114/9.
(110209636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Transport Da Conceicao Martins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3672 Kayl, 82, rue de Tétange.
R.C.S. Luxembourg B 123.852.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180115/10.
(110209947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Vry SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3337 Hellange, 13, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 85.488.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature
Référence de publication: 2011180147/13.
(110210116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Trilux Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4465 Soleuvre, 39, rue du Knapp.
R.C.S. Luxembourg B 128.497.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180117/10.
(110209950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
14420
L
U X E M B O U R G
INVESCO Real Estate Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 133.753.
<i>Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses der Generalversammlung der Gesellschaft vom 01 Dezember 2011i>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat am 01 Dezember 2011 beschlossen,
1. Herrn Simon Redman, geschäftsansässig in 43-45 Portman Square, London W1H 6LY, als Geschäftsführer, mit
Wirkung zum 01 Dezember 2011, abzuberufen.
2. Herrn Paul Joubert, geschäftsansässig in 18, rue de Londres, 75009 Paris, als Geschäftsführer, mit Wirkung zum 01
Dezember 2011, abzuberufen
3. Herrn Mark Weeden, geschäftsansässig in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, mit Wirkung zum 01 Dezember
2011 abzuberufen
4. Frau Marion Geniaux geboren am 24 Januar 1984 in Bordeaux, Frankreich, geschäftsansässig in 26 Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, mit Wirkung zum 1 Dezember 2011, auf unbestimmte Zeit als Geschäftsführerin zu ernennen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 27 Dezember 2011.
Unterschrift
<i>Bevollmächtigtei>
Référence de publication: 2012000152/22.
(110211259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Trolux G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3569 Dudelange, 34, rue Tattenberg.
R.C.S. Luxembourg B 60.311.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180118/10.
(110209951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Une Vie de Chien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 1, rue de la Boucherie.
R.C.S. Luxembourg B 143.260.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011180123/12.
(110210520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Unicorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 25, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 101.347.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011180124/12.
(110210188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
14421
L
U X E M B O U R G
United Cashmere S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 60.233.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180125/10.
(110210368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
V.L.V.I. - LUX S.à r.l. (ventes-locations véhicules industriels - LUX S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 140.818.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180126/10.
(110209954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Apollonios Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 126.811.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Maître Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg,
en date du 22 décembre 2011, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011, LAC/2011/58413, aux droits
de soixante-quinze euro (75,- EUR), que la société "APOLLONIOS INVESTMENTS S.A." (en liquidation), RCS Luxem-
bourg Numéro B 126.811, ayant son siège social à 18, rue de l’Eau , L-1449 Luxembourg, constituée en date du 16 mars
2007 par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1141 du 13 juin 2007.
La Société a été mise en liquidation par acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 2010, publié au
Mémorial C, numéro 134 du 22 janvier 2011.
La Société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une période de 5 (cinq) ans à partir du jour de la
liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000333/22.
(110212630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Venti S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 150.635.
Les comptes annuels au 31 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Venti S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011180127/11.
(110209878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
14422
L
U X E M B O U R G
TOA (Lux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 81.428.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 novembre 2011i>
Les actionnaires de la société TOA (Lux) S.A. (la “Société”) se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le
lundi 29 novembre, au siège social à Luxembourg.
Les actionnaires ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
Suite à une erreur, le Réviseur d’Entreprises agrée:
- La société GRANT THORNTON LUX AUDIT SA, avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch (RCS Luxem-
bourg B 43.298)
remplace le commissaire aux comptes actuel:
- La société GRANT THORNTON LUX AUDIT SA, avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch (RCS Luxem-
bourg B 43.298)
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Référence de publication: 2011181051/19.
(110211108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Virgins Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 25, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 154.364.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011180130/12.
(110210192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Cube Transport S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 124.242.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale Ordinaire du 28 avril 2011i>
En date du 28 avril 2011, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Robert Tellez en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
- de nommer, avec effet au 28 avril 2011, Monsieur Marc-Antoine Autheman, Crédit Agricole SA, 91-93 boulevard
Pasteur, F – 75730 Paris Cedex 15, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée d’un an, jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.
- de nommer, avec effet au 28 avril 2011, Monsieur Patrick Zurstrassen, Lombard Odier Funds Europe SA, 5, allée
Scheffer, L – 2520 Luxembourg, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée d’un an, jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012, en remplacement de Monsieur Robert Tellez, démissionnaire.
- de renouveler le mandat de Monsieur Renaud de Matharel en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour
une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Cube Transport SCA
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012000413/22.
(110211859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
14423
L
U X E M B O U R G
VDA Secundo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 150.410.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VDA SECUNDO S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2011180133/12.
(110209960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Vega Real Estate, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 116.766.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011180134/11.
(110210481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
VEREF I Invest Co 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 22, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 155.892.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011180135/10.
(110209975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Platinum UCITS Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 158.545.
<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration de la Société le 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2011i>
Il a été décidé comme suit:
- de nommer Bodo Demisch, né à Hahnenklee, Allemagne, le 2 octobre 1944 et demeurant professionnellement
Avenue Guillaume 6, L-1651 Luxembourg, en qualité d'Administrateur de Catégorie S2 de la Société avec effet au 1
er
décembre 2011 pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2016, et ce, en remplacement
de Christian Klar démissionnaire au 1
er
décembre 2011.
Le Conseil d'Administration de la Société se compose désormais comme suit:
nom
prénom(s)
fonction
Dumont
Alexandre
Administrateur de Catégorie S2
Demisch
Bodo
Administrateur de Catégorie S2
Kenny
Peter
Administrateur de Catégorie S1
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012000215/21.
(110211310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
14424
L
U X E M B O U R G
VEREF I Invest Co 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 22, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 155.938.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011180136/10.
(110209977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Victoria Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 101.716.
Le Bilan consolidé au 31 janvier 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180137/10.
(110209761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Victoria Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 101.716.
Les comptes annuels au 31 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180138/10.
(110209764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Vilient Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 103.235.
Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180139/9.
(110209870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Privat/Degroof SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 62.601.
Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
<i>Pour PRIVAT/DEGROOF SICAV
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
<i>Attaché principal / -i>
Référence de publication: 2011180378/15.
(110210416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
14425
L
U X E M B O U R G
Maritime Construction Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.466.
In the year two thousand eleven, on the first day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "Maritime Construction Services S.A.", a société ano-
nyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on August 29, 2008, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 2348 of September 25, 2008. The Articles of Association have
been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on 9 December 2010, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 475 of March 12, 2011.
The meeting was opened by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing in Russange (F), being in the chair,
who appointed as secretary Mr Benoit TASSIGNY, lawyer, residing in Nothomb (B).
The meeting elected as scrutineer Me Laurent LUDWICZAK, avocat à la Cour, residing professionally at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the book year from a book year starting August 29
th
and ending August 28
th
of the following year into
a calendar year. The current book year started on 29 August 2011, and will end on 31 December 2011.
2. Amend article 12 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:
“ Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year”.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the book year into a calendar year.
The current book year started on 29 August 2011, and will end on 31 December 2011.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend article 12 of the articles of incorporation, which will henceforth have the
following wording:
“ Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately ONE THOUSAND
TWO HUNDRED EURO (1,200.- EUR).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, they signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le premier décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
14426
L
U X E M B O U R G
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Maritime Construction Services S.A.",
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 29 août 2008, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2348 du 25 septembre 2008. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du notaire instrumentant en date du 9 décembre 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 475 du 12 mars 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Me Laurent LUDWICZAK, avocat à la Cour, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’année sociale de la société, d’une année sociale débutant le 29 août pour se terminer le 28 août
de l’année suivante en une année calendrier. La présente année sociale a débuté le 29 août 2011 pour se terminer le 31
décembre 2011.
2. Modification subséquente de l'article 12 des statuts, qui aura la teneur suivante:
« Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.».
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer l’année sociale en une année sociale calendrier.
L’année sociale en cours ayant débuté le 29 août 2011, se terminera le 31 décembre 2011.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 12 de statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200.
- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, L. LUDWICZAK, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54005. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
14427
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180844/105.
(110211383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
CCP III BW1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.599.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of December.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CCP III Germany Holdings S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the Number B 164.772,
here represented by Mr Gianpiero SADDI, notary's clerk, whose professional address is 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on 14 December, 2011.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “CCP III BW1 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
14428
L
U X E M B O U R G
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at EUR 12.500,- (twelve thousand and five hundred euros) represented by 12,500 (twelve
thousand five hundred) shares in registered form, having a nominal value of of EUR 1,- (one euro) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of its mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers.
8.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted
by one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).
8.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda
for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least
one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by
a majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B
14429
L
U X E M B O U R G
manager are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the the sole signature of its A Manager or by the
joint signature of any two B Managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
14430
L
U X E M B O U R G
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January and ends on the thirty-first (31
st
) of December of each
year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
14431
L
U X E M B O U R G
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Initial Shareholder, represented as stated above, subscribes to 12,500 (twelve thousand five hundred) shares in
registered form, having a nominal value of EUR 1,- (one euro) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of EUR 12.500,- (twelve thousand and five hundred euros),
The amount of EUR 12.500,- (twelve thousand and five hundred euros) is at the Company's disposal and evidence
thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>Is appointed as A Manager:i>
- Mr Yves BARTHELS, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
<i>Are appointed as B Managers:i>
- Mrs Anita LYSE, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mr. Bruno BAGNOULS, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le seizième jour de décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. CCP III Germany Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, dont le
siège social se situe au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous
le matricule B 164.772,
représentée par M. Gianpiero SADDI, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo L-1750
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 14 décembre, 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «CCP III BW1 S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
14432
L
U X E M B O U R G
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
14433
L
U X E M B O U R G
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par au moins trois gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants ainsi que tous les gérants additionnels ou de replacement nommés par la société, sont révocables à
tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) formé
d'un gérant de catégorie A (le Gérant A) et au moins deux gérants de catégorie B (les Gérants B) (Le Gérant A et les
Gérants B sont ci-après désignés en tant que Gérants).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins
un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la
signature conjointe de deux Gérants B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
14434
L
U X E M B O U R G
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque
année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
14435
L
U X E M B O U R G
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
L'Associé initial, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales
sous forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euros) chacune par une apport en numéraire de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros).
Le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1.500,-.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Est nommé Gérant A:i>
- M. Yves BARTHELS, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
<i>Sont nommés Gérants B:i>
- Mme Anita LYSE, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- M. Bruno BAGNOULS, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
14436
L
U X E M B O U R G
2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé, avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2011. LAC/2011/57268. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur p.d.i>
(signé): Tom Benning.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178527/497.
(110208392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Villa Kenzo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4325 Esch-sur-Alzette, rue du Stade.
R.C.S. Luxembourg B 154.083.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180142/10.
(110209953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Vimowa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5695 Emerange, 1, Dublinsberg.
R.C.S. Luxembourg B 33.820.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011180143/12.
(110210274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Blamar S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 62.980.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 9 décembre 2011 à 15.00 heures à Luxembourgi>
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'administrateur de:
Joseph WINANDY,
Koen LOZIE,
COSAFIN S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg
représentée par Monsieur Jacques BORDET, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de:
THE CLOVER,
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2011.
14437
L
U X E M B O U R G
Pour copie conforme
K. LOZIE / COSAFIN S.A.
- / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012000378/21.
(110212056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
BRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 54.226.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille onze.
Le vingt-deux novembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRI S.A., avec siège social à
L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 54.226,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du
11 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 280 du 08 juin 1996,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
03 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 1888 du 05 septembre 2007.
La société a été mise en liquidation aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence
à Sanem, en date du 07 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 916 du 06 septembre 2003.
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Thierry GUIONIN, chef d'entreprises, demeurant
à Paris.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Hoffmann, réviseur d'entreprises, demeurant à
Steinsel.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec
adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DIX MILLE
QUATRE CENT CINQUANTE (10.450) ACTIONS sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du
capital social de DEUX CENT CINQUANTE-NEUF MILLE CENT SOIXANTE EUROS (€ 259.160,-), sont dûment re-
présentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.
2. Que l'assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2011 après avoir entendu le rapport du liquidateur, a
nommé commissaire à la liquidation:
Monsieur Pierre Hoffmann, réviseur d'entreprises, demeurant à Steinsel et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente
assemblée.
3. Madame la présidente expose que l'ordre du jour est le suivant:
1) Rapport du Commissaire-vérificateur,
2) Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur,
3) Clôture de la liquidation,
4) Désignation de l'endroit où seront déposés les livres et documents sociaux.
5) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>I. Rapport du commissaire à la liquidationi>
L'assemblée prend connaissance du rapport du commissaire-vérificateur.
Lecture est donnée du rapport du commissaire à la liquidation.
Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et restera annexé aux présentes.
14438
L
U X E M B O U R G
<i>II. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidationi>
Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et
entière, sans réserve ni restriction à la société La société KENLEY INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à 401,
29-30 Margaret Street - London W1W 85A UK, de sa gestion de liquidateur de la société ainsi qu'au commissaire-
vérificateur, Monsieur Pierre Hoffmann, prénommé.
<i>III. Clôture de liquidationi>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme BRI S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, a définitivement cessé d'exister.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période
de cinq (5) ans au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Guionin, Hoffmann, Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16249. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011180529/68.
(110211239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Fieldstone Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.881.
In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of December.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Fieldstone Capital Holdings Limited, established and with registered office at Harney Westwood & Riegels; Craigmnir
Chambers, Road Town Tortola, British Virgin Islands, inscribed in the Company House under Number 570640,
here represented by Mrs. Sonia BELKHIRI, lawyer, with professional address at 104, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, by virtue of a proxy given in Johannesburg, on December 13, 2011.
Said proxy with substitution, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
Fieldstone Capital Holdings Limited, is the sole shareholder of Fieldstone Holdings S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEF-
FER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on October 16, 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 2238 of November 16, 2009. The articles of associations of the Company
(the Articles) have not been amended since then.
I. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty Euro (EUR 20.-) in order to bring it from its
present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one thousand two hundred fifty
(1,250) shares to twelve thousand five hundred twenty Euro (EUR 12,520.-), represented by one thousand two hundred
fifty two (1,252) shares by way of the issuance of two (2) new shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, all
having the same rights and obligations attached to them as the existing shares;
2. Subscription by the current sole shareholder, Fieldstone Capital Holdings Limited, to two (2) new shares with a par
value of ten Euro (EUR 10.-) each, and payment of the consideration for the share capital increase in the form of a
contribution in kind of i) one hundred (100) shares in Fieldstone Africa Pty Limited, a company registered under the laws
of South Africa under registration number 1996/008865/07, having its registered address at Van Graan & Associates, 87
Michelle Ave, Randhart, Alberton, Gauteng, Johannesburg, the one hundred (100) shares representing 100% of the share
capital of Fieldstone Africa Pty Limited and ii) two (2) shares in FPCG Mauritius Limited, a private limited liability company
established under the laws of the Mauritius under registration number 24575/5868, having its registered office at Frontiere
Finance Limited, Suite 114, 3
rd
Floor Medine Mews, Chaussee, Port Louis, Mauritius, the two (2) shares representing
100% of the share capital of FPCG Mauritius Limited;
14439
L
U X E M B O U R G
3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of
the share capital adopted under item (1.);
4. Amendment of Article 2 of the Company's articles of associations;
5. Amendment of Article 7 of the Company's articles of associations;
6. Amendment of Article 8 of the Company's articles of associations;
7. Amendment of Article 9 of the Company's articles of associations;
8. Amendment of Article 11 of the Company's articles of associations;
9. Miscellaneous.
II. The sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty Euros (EUR 20.-)
in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one
thousand two hundred fifty (1,250) shares to twelve thousand five hundred twenty Euro (EUR 12,520.-), represented by
one thousand two hundred fifty-two (1,252) shares by way of the issuance of two (2) new shares with a par value of ten
Euro (EUR 10.-) each, all having the same rights and obligations attached to them as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to issue two (2) new shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, all having the
same rights and obligations attached to them as the existing shares.
<i>Subscription – Paymenti>
The sole shareholder hereby declares that it subscribes for the two (2) shares newly issued by the Company with a
par value of ten Euro (EUR 10.-) each, and fully pays up such shares by contribution in kind of:
- one hundred (100) shares in Fieldstone Africa Pty Limited, a company registered under the laws of South Africa under
registration number 1996/008865/07, having its registered address at Van Graan & Associates, 87 Michelle Ave, Randhart,
Alberton, Gauteng, Johannesburg, the one hundred (100) shares representing 100% of the share capital of Fieldstone
Africa Pty Limited; and
- two (2) shares in FPCG Mauritius Limited, a private limited liability company established under the laws of the
Mauritius under registration number 24575/5868, having its registered office at Frontiere Finance Limited, Suite 114, 3
rd
Floor Medine Mews, Chaussee, Port Louis, Mauritius, the two (2) shares representing 100% of the share capital of
FPCG Mauritius Limited.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of
association of the Company so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred twenty Euro (EUR 12,520.-) represented by
one thousand two hundred fifty-two (1,252) shares with a par value of ten (10.-) euro (EUR) each.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence."
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend Article 2 of the Company's articles of associations which shall henceforth
read as follows:
“ Art. 2. The Company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
The Company may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies
or parent companies and the Company may borrow in any form.”
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend Article 7 of the Company's articles of associations which shall henceforth
read as follows:
14440
L
U X E M B O U R G
“ Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable
to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In case of redemption upon death of a member in accordance with the provisions of paragraph 5 of Article 189 of the
law dated 10 August 1915 on commercial companies, the value of a share for redemption is based on the last three balance
sheets of the Company and, in case the Company counts less than three financial years, it is established on basis of the
balance sheet of the last year or of those of the last two years.”
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend Article 8 of the Company's articles of associations which shall henceforth
read as follows:
“ Art. 8. The Company is managed by at least three (3) managers and no more than ten (10) managers, all together
forming the Board of managers (the “Board”), appointed and revocable by the sole member or, as the case may be, the
members. The Board may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another manager may preside over the
meeting.
The managers are appointed for an unlimited duration and the Board is vested with the broadest powers with regard
to third parties.
A manager may be removed at any time by a resolution adopted by the sole member or, as the case may be, the
members in the following circumstances:
(i) if the manager is found to be guilty of serious misconduct or to have violated the standard of conflicts of interest
or to have committed a material breach of any service agreement with i) the Company or ii) any company carrying out
investment banking advisory business that the Company directly or indirectly controls 50% or more of the votes or iii)
Fieldstone Capital Holdings Limited;
(ii) if the manager was and ceases to be employed by the Company or by any company carrying out investment banking
advisory business that the Company directly or indirectly controls 50% or more of the votes or by Fieldstone Capital
Holdings Limited. The manager may also be removed if he/she held and ceases to hold a consultancy agreement that is
deemed by the Board to be the equivalent of employment by the Company or by any company carrying out investment
banking advisory business that the Company directly or indirectly controls 50% or more of the votes or by Fieldstone
Capital Holdings Limited. The manager may also be removed if he/she was and ceases to be a manager of Fieldstone
Capital Holdings Limited;
(iii) if the manager ceases to be a manager by virtue of any provision of the laws of Luxembourg relating to companies
or the manager becomes prohibited by relevant law from being a manager;
(iv) if the manager files for bankruptcy or is involuntarily placed in bankruptcy by her/his creditors;
(v) the manager is suffering from a debilitating mental disorder and, on the basis of that condition such manager is
unable to fulfill her/his duties on the Board for a period of more than three months;
(vi) the manager shall for more than three (3) consecutive months have been absent without permission of the managers
from meetings of managers held during that period;
(vii) the manager may also be removed at any time by a resolution adopted by the sole member or, as the case may
be the members in the case provided by the relevant Luxembourg law.
The Board will meet on a quarterly basis. The Board may also meet whenever it is necessary.
The Chairman or a plurality of the managers then serving, may call a meeting of the managers by informing the secretary
of the Board in writing of their intent to do so and of the matters to be addressed.
Notice at least five (5) business days prior to any meeting shall be given to each manager entitled to attend and the
notice shall be accompanied by an agenda and a board paper setting out in such reasonable detail as may be practicable
in the circumstances the subject matter of the meeting. This provision may be waived if all managers agree to such waiver.
If all managers are present or represented at that meeting they may waive any requirements as to the form, timing and
manner of convening of a meeting.
A Manager may participate in and vote at managers' meetings in person or by telephone or through the medium of
video conferencing facilities or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the
meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax
or telex, another manager as his proxy. A manager may be appointed as proxy by 1 (one) or more managers.
A quorum shall exist at any managers' meeting if at least 3 (three) managers in total are present or represented by an
alternate and at least 2 (two) of the managers present represents Fieldstone Capital Holdings Limited and 1 (one) re-
presents other members, if any.
14441
L
U X E M B O U R G
Board resolutions will require a majority vote of the managers present. Each Manager shall have 1 (one) vote.
Any manager may be assisted at managers' meetings by an expert or experts (up to a maximum of two (2)) of his
choice in a particular field. Such person(s) must keep the content of any meetings that they attend strictly confidential.
They may speak but may not participate in the voting and must leave the meeting prior to the voting if so requested by
any other manager.
Special and limited powers may be delegated by the Board for determined affairs to one or more agents, either
members or not.
The eventual acceptance of new members other than individuals must be approved by a two-thirds plurality of the
Board, which approval is an additional requirement as to the decision making procedure envisaged for such purpose by
relevant Luxembourg law.
The Board shall manage the affairs of the Company in accordance with a business plan implemented and developed by
the Board and such individuals and committees that the Board engages in the preparation of the business plan.
At the annual meeting of the members, and periodically as may be deemed to be necessary or prudent by the Board,
the Board will share with the members elements of the strategy and policy incorporated in the business plan.”
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend Article 9 of the Company's articles of associations which shall henceforth
read as follows:
“ Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
The members will be invited by the Board to meet at the annual ordinary meeting of the members to be held after
the audited annual results of the Company are made available for review and approval, and in any case no later than thirty
days after the preparation of the annual results of the previous year and in no case later than July 1st of any year.
Notification of the timing and location of such meeting may be delivered electronically or by courier to the members.
Any other ordinary or extraordinary general meeting may be called by the Board or may otherwise be called pursuant
to the relevant Luxembourg law of August.
Any ordinary and any extraordinary general meeting shall be called by at least eight (8) days notice.
The sole member or, as the case may be, the members shall take in the framework of ordinary general meeting the
decisions related to in particular:
(i) the entering into any agreement restricting the freedom of the Company to do business as it thinks fit;
(ii) any disposal of all or substantially all of the Company's assets or those of any company that the Company directly
or indirectly controls 50% or more of the votes;
(iii) any change in the basis of accounting principles or policies employed by the Company other than as required by
law or accounting policies generally accepted in the relevant country from time to time.”
<i>Eighth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend Article 11 of the Company's articles of associations which shall henceforth
read as follows:
“ Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as
the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
The Board is authorized to distribute interim dividends.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
14442
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quatorzième jour de décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Fieldstone Capital Holdings Limited, établie et ayant son siège social à Harney Westwood & Riegels; Craigmnir Cham-
bers, Road Town Tortola, British Virgin Island, inscrite au Company House sous le numéro 570640,
ici représentée par Madame Sonia BELKHIRI, avocat, avec adresse professionnelle au 104, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Johannesburg, le 13 décembre 2011.
Laquelle procuration avec substitution, après signature "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentaire
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Fieldstone Capital Holdings Limited, est l'associé unique de Fieldstone Holdings S.à r.l., une société à responsabilité
limitée (société à responsabilité limitée) (la Société), constituée suivant un acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 16 octobre 2009 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n°2238 daté du 16 novembre 2009. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont plus été modifiés
depuis.
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt Euros (EUR 20,-) de sorte de le porter de son
montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts
sociales, à douze mille cinq cent vingt Euros (EUR 12.520,-), représenté par mille deux cent cinquante-deux (1.252) parts
sociales, par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 10 Euros (EUR 10,-) chacune,
toutes ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;
2. Souscription par l'actuel associé unique, Fieldstone Capital Holdings Limited, à deux (2) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale de 10 Euros (EUR 10,-) chacune et paiement de la contrepartie de l'augmentation du capital
sociale par voie d'un apport en nature de i) cent (100) actions dans Fieldstone Africa Pty Limited, une société enregistrée
selon les lois de l'Afrique du Sud sous le numéro d'immatriculation 1996/008865/07, ayant son siège social à Van Graan
& Associates, 87 Michelle Ave, Randhart, Alberton, Gauteng, Johannesburg, les cent (100) actions représentant 100% of
du capital social de Fieldstone Africa Pty Limited et ii) deux (2) parts sociales dans FPCG Mauritius Limited, une société
à responsabilité limitée établie selon les lois de l'Ile Maurice sous le numéro d'immatriculation 24575/5868, ayant son
siège social à Frontiere Finance Limited, Suite 114, 3
rd
Floor Medine Mews, Chaussee, Port Louis, Mauritius, les deux
(2) parts sociales représentant 100% du capital social de FPCG Mauritius Limited;
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social
adoptée au point (1.);
4. Modification de l'Article 2 des statuts de la Société;
5. Modification de l'Article 7 des statuts de la Société;
6. Modification de l'Article 8 des statuts de la Société;
7. Modification de l'Article 9 des statuts de la Société;
8. Modification de l'Article 11 des statuts de la Société;
9. Divers.
II. L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt Euros (EUR 20,-) de sorte de
le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales, à douze mille cinq cent vingt Euros (EUR 12.520,-), représenté par mille deux cent cinquante-deux
(1.252) parts sociales, par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 10 Euros (EUR
10,-) chacune, toutes ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'émettre deux (2) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 10 Euros (EUR 10,-)
chacune, toutes ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
14443
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription - Libérationi>
L'associé unique déclare par les présentes souscrire aux deux (2) nouvelles parts sociales nouvellement émises par la
Société, ayant une valeur nominale de 10 Euros (EUR 10,-) chacune, et entièrement libérer ces parts sociales par un
apport en nature de:
- cent (100) actions dans Fieldstone Africa Pty Limited, une société enregistrée selon les lois de l'Afrique du Sud sous
le numéro d'immatriculation 1996/008865/07, ayant son siège social à Van Graan & Associates, 87 Michelle Ave, Randhart,
Alberton, Gauteng, Johannesburg, les cent (100) actions représentant 100% of du capital social de Fieldstone Africa Pty
Limited; et
- deux (2) parts sociales dans FPCG Mauritius Limited, une société à responsabilité limitée établie selon les lois de l'Ile
Maurice sous le numéro d'immatriculation 24575/5868, ayant son siège social à Frontiere Finance Limited, Suite 114, 3rd
Floor Medine Mews, Chaussee, Port Louis, Mauritius, les deux (2) parts sociales représentant 100% du capital social de
FPCG Mauritius Limited.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,
de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt Euros (EUR 12.520,-) représenté par mille
deux cent cinquante-deux (1.252) parts sociales d'une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
La Société peut prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales, des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés et la Société peut emprunter sous
toutes les formes.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 7. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-
cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
En cas de rachat pour cause de mort d'un associé conformément aux dispositions du paragraphe 5 de l'article 189 de
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers
bilans de la Société. Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de
ceux des deux dernières années.»
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. La Société est administrée par au moins trois (3) gérants et pas plus de dix (10) gérants, tous ensemble formant
le Conseil de gérance (le «Conseil»), nommés et révocables par l'associé unique ou, selon le cas, les associés. Le conseil
peut élire un Président. En l'absence du Président, un autre gérant peut présider la réunion.
Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Un gérant peut être révoqué à tout moment par une résolution adoptée par l'associé unique ou, le cas échéant, les
associés dans les circonstances suivantes:
14444
L
U X E M B O U R G
(i) si le gérant se trouve être coupable de faute grave ou d'avoir violé la norme de conflits d'intérêts ou d'avoir commis
une violation importante de tout contrat de service avec i) la Société ou ii) toute société réalisant un business dans le
conseil en investissements bancaires et dans laquelle la Société contrôle directement ou indirectement 50% ou plus des
votes ou iii) Fieldstone Capital Holdings Limited;
(ii) si le gérant était et cesse d'être employé par la Société ou par toute société réalisant un business dans le conseil
en investissements bancaires et dans laquelle la Société contrôle directement ou indirectement 50% ou plus des votes
ou par Fieldstone Capital Holdings Limited. Le gérant peut également être révoqué s'il détenait et cesse de détenir un
contrat de consultant qui est réputé par le Conseil être l'équivalent d'un emploi par la Société ou par toute société
réalisant un business dans le conseil en investissements bancaires et dans laquelle la Société contrôle directement ou
indirectement 50% ou plus des votes ou par Fieldstone Capital Holdings Limited. Le gérant peut également être révoqué
s'il était et cesse d'être un gérant de Fieldstone Capital Holdings Limited;
(iii) si le gérant cesse d'être un gérant en vertu de toute disposition des lois luxembourgeoises relatives aux sociétés
ou le gérant devient interdit par une loi pertinente d'être un gérant;
(iv) si le gérant s'enregistre pour faillite ou est mis en faillite involontaire par son / ses créanciers;
(v) le gérant souffre d'un trouble mental débilitante et, sur base de ces conditions, un tel gérant est incapable de remplir
son / ses fonctions au sein du Conseil pour une période de plus de trois mois;
(vi), le gérant a depuis plus de trois (3) mois consécutifs été absent, sans autorisation des gérants, aux réunions des
gérants tenues pendant cette période;
(vii) le gérant peut également être révoqué à tout moment par une résolution adoptée par l'associé unique ou, le cas
échéant, les associés dans le cas prévu par la loi luxembourgeoise applicable.
Le Conseil se réunira sur une base trimestrielle. Le Conseil peut également se réunir chaque fois qu'il est nécessaire.
Le Président ou une pluralité de gérants alors en exercice, peuvent convoquer une réunion des gérants en informant
le secrétaire du Conseil par écrit de leur intention de le faire et des questions à aborder.
Une convocation doit être donné au moins cinq (5) jours ouvrables avant toute réunion à chaque gérant en droit d'y
assister et la convocation doit être accompagné de l'ordre du jour et du document soumis au Conseil énonçant, de
manière raisonnablement détaillée autant qu'il peut l'être possible dans les circonstances, l'objet de la réunion. Il peut
être renoncé à cette disposition si tous les gérants acceptent une telle renonciation. Si tous les gérants sont présents ou
représentés à cette réunion, ils peuvent renoncer aux exigences quant à la forme, le calendrier et les modalités de
convocation d'une réunion.
Un gérant peut participer et voter lors des réunions des gérants en personne ou par téléphone ou par l'intermédiaire
des installations de vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les partici-
pants à la réunion de s'entendre les uns les autres, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de
la personne à cette réunion.
Tout gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en nommant, par écrit ou par câble, télégramme, télécopie
ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut être désigné comme mandataire par 1 (un) ou plusieurs
gérants.
Le quorum est atteint à toute réunion des gérants si au moins 3 (trois) gérants au total sont présents ou représentés
par un suppléant et qu'au moins 2 (deux) des gérants présents représente Fieldstone Capital Holdings Limited et qu'1
(un) représente les autres associés, le cas échéant.
Les résolutions du Conseil requièrent un vote majoritaire des gérants présents. Chaque gérant doit avoir 1 (un) droit
de vote.
Tout gérant peut être assisté aux réunions des gérants par un expert ou plusieurs experts (jusqu'à un maximum de
deux (2)) de son choix dans un domaine particulier. Cette personne(s) doit garder le contenu de toutes les réunions
auxquelles ils assistent strictement confidentielle. Ils peuvent parler mais ne peuvent pas participer au vote et doivent
quitter la réunion avant le vote si cela est demandé par tout autre gérant.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
L'acceptation éventuelle de nouveaux membres autres que des personnes physiques doit être approuvée par une
majorité des deux tiers du Conseil, laquelle approbation est une condition supplémentaire à la procédure de décision
prévue à cet effet par le droit luxembourgeois concerné.
Le conseil gère les affaires de la Société en conformité avec un business plan mis en œuvre et développé par le Conseil
et de tels individus et comités que le Conseil engage dans la préparation du business plan.
Lors de l'assemblée annuelle des associés et, périodiquement quand il est jugé nécessaire ou prudent par le Conseil,
le Conseil partagera avec les associés les éléments de la stratégie et de la politique intégrés dans le business plan.»
<i>Septième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 9 des statuts de la Société, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
14445
L
U X E M B O U R G
« Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Les associés seront conviés par le Conseil à se rencontrer à l'assemblée annuelle ordinaire des associés qui se tiendra
après que les résultats annuels audités de la Société soient rendus disponibles pour examen et approbation, et en tout
cas au plus tard trente jours après la préparation des résultats annuels de l'exercice précédent et en aucun cas plus tard
que le 1
er
juillet d'une année. La notification de la date et du lieu de cette assemblée peuvent être délivrés par voie
électronique ou par courrier aux associés.
Toute autre assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil ou peut autrement
être convoquée suivant la loi luxembourgeoise pertinente du mois d'août.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire doit être convoquée par un avis donné au moins huit (8) jours
avant.
L'associé unique ou, le cas échéant, les associés doivent prendre dans le cadre d'une assemblée générale ordinaire, les
décisions relatives notamment à:
(i) la conclusion de tout contrat restreignant la liberté de la Société à faire des affaires comme elle l'entend;
(ii) toute disposition de tous ou substantiellement tous les actifs de la Société ou ceux de toute société dans laquelle
la Société contrôle directement ou indirectement 50% ou plus des droits de vote;
(iii) toute modification dans la base des principes ou politiques comptables employés par la Société autre que ceux
requis par la loi ou les règles comptables généralement admises dans le pays concerné de temps en temps.»
<i>Huitième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais
doit reprendre jusqu'à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n'importe
quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Le Conseil est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute forme, qui incombent à la Société à la suite du présent acte
sont estimés à approximativement mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: S. Belkhiri et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2011. LAC/2011/56759. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178668/412.
(110208912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
14446
L
U X E M B O U R G
McKesson Information Solutions Topholdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.025,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 151.987.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 12 décembre 2011i>
1. L’associé unique de la Société a accepté les démissions de:
a. M. Paul Nielsen de son mandat de gérant de la Société avec effet au 27 octobre 2011;
b. M. William Howard Brennan de son mandat de gérant de la Société avec effet au 5 décembre 2011.
2. L’associé unique a décidé de nommer:
a. M. Pierre-Yves Monoyer, demeurant professionnellement au 270, route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 17 octobre 2011 pour une durée indéterminée;
b. M. Paul Smith, demeurant professionnellement à One Post Street, USA-94104 San Francisco, Etats-Unis d’Amérique,
en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 8 décembre 2011 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
McKesson Information Solutions Topholdings S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011180847/20.
(110211339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
VITHA TRAVAUX A.G. Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 136.312.
Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180144/10.
(110209759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Voyages Arosa, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 43, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 48.331.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180145/10.
(110209956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Wakilha S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 154.700.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011180149/12.
(110210507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
14447
L
U X E M B O U R G
Eurogipa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 66.266.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 25 mai 2011:i>
L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Rémy MENEGUZ, Administrateur;
L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'Administrateur, Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-Comptable, de-
meurant professionnellement au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur
jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes l’exercice 2012;
L’Assemblée prend acte de l’adresse professionnelle de Mr. Giovanni VITTORE au 45-47, route d’Arlon L-1140 Lu-
xembourg;
L’Assemblée décide de nommer à la fonction de Commissaire, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT
S.à.r.l., inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg n° B 33849, établie au 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg,
en remplacement de la Fiduciaire Mevea S.à.r.l., qui terminera le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’Assemblée Générale
statuant sur les comptes l’exercice 2012;
L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EUROGIPA S.A.
Référence de publication: 2012000526/22.
(110211973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Walam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 90.900.
Le bilan et le compte des pertes et profits de l'exercice 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180150/10.
(110210054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Walam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 90.900.
Le bilan et le compte des pertes et profits de l'exercice 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180151/10.
(110210055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Colney S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 147.450.
EXTRAIT
Le siège social de la Société a été transféré du 1 rue des Glacis L-1628 Luxembourg au 6 rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180550/14.
(110211005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
14448
Apollonios Investments S.A.
Blamar S.A.
BRI S.A.
CCP III BW1 S.à r.l.
Clarkford Properties Ltd S.à r.l.
Colney S.à r.l.
Cube Transport S.C.A.
Eurogipa S.A.
Europa Carbon S.à r.l.
Fieldstone Holdings S.à r.l.
Intralot Luxembourg S.A.
INVESCO Real Estate Management S.à r.l.
Maritime Construction Services S.A.
McKesson Information Solutions Topholdings S.à r.l.
Ocean Group International S.A.
Platinum UCITS Funds SICAV
Privat/Degroof SICAV
Solway Commodities Sàrl
SW Info Management S.A.
TDG
Tedego S. à r.l.
Thewix Pharma S.A.
Thill Romain & Partners S.àr.l.
Thousand Sunny S.A.
TK Aluminum Luxembourg Finance S.à r.l.
TMC Building Control S.à r.l.
TOA (Lux) S.A.
Topsys S.à r.l.
Topventures S.A.
Transéfi S.à r.l.
Transport Da Conceicao Martins S.à r.l.
Trilux Construction S.à r.l.
Trolux G.m.b.H.
Une Vie de Chien S.à r.l.
Unicorn S.à r.l.
United Cashmere S.A.
VDA Secundo S.A.
Vega Real Estate
Venti S.A.
VEREF I Invest Co 1 S.à r.l.
VEREF I Invest Co 2 S.à r.l.
VeriFone Luxembourg S.à r.l.
Victoria Holding S.à r.l.
Victoria Holding S.à r.l.
Vilient Consulting S.A.
Villa Kenzo S. à r.l.
Vimowa S.A.
Virgins Capital S.à r.l.
VITHA TRAVAUX A.G. Niederlassung Luxemburg
V.L.V.I. - LUX S.à r.l. (ventes-locations véhicules industriels - LUX S.à r.l.)
Voyages Arosa
Vry SA
Wakilha S.A.
Walam S.A.
Walam S.A.