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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 300
3 février 2012
SOMMAIRE
Atos Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14384
Atos IT Solutions and Services . . . . . . . . . .
14384
Autogrill Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14355
Bearbull Selector . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14354
Besche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14398
BSI Flex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14388
BSI-Multinvest SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14385
Chaussures Bastian S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
14400
CHC Helicopter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14358
CIM Vision S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14386
COHEN & Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14400
Holmbury Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . .
14359
J. Safra I.P. Holding Co. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14387
Krutbacken S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14389
Real Estate Fund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14354
Reisch-Thiry S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14354
Reisch-Thiry S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14354
Reisch-Thiry S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14355
Reisch-Thiry S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14355
Repaliva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14375
Roccia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14357
RP Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14357
RP Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14358
RP Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14358
RPG Structured Finance S.à r.l. . . . . . . . . .
14358
RVE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14358
RVE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14359
Saconamo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14384
Sainte Philomene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14385
Saint Seba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14385
San Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14386
Sauster S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14374
Sea-Invest Corporation S.A. . . . . . . . . . . . .
14374
Sea-Invest Corporation S.A. . . . . . . . . . . . .
14374
Sea. Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14386
Seniorenresidenz Liberté S.à r.l. . . . . . . . . .
14386
Seniorenresidenz Mäerzeg S.à r.l. . . . . . . .
14386
SGCE Investments III S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
14384
SGCE Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
14387
SGCE Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
14387
SGCE Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
14387
Shaw International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
14380
Signoret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14388
SIPE, Société de Participations Financières
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14388
Sirona Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14380
SLIVAM (Société Luxembourgeoise d'In-
vestissements en Valeurs Mobilières) SPF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14388
Smartgest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14385
Snack + Shop Carlo Bernard S.à r.l. . . . . . .
14398
Société Internationale de Gestion et Con-
trôle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14398
SODEPRO S. à r.l. (Société de Promotions
Immobilières S. à r.l.) . . . . . . . . . . . . . . . . .
14398
Star Lounge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14399
STAUB Trucks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14399
Stea Tamara S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14383
Sterope, S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14399
Summit Capital Holdings S.A. SPF . . . . . .
14399
Symark Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14400
Syntegra Investment Holding III S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14374
SyTrust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14384
T2 Capital Finance Company S.A. . . . . . . .
14359
Tenth Anniversary Corporation S.A. . . . . .
14400
Vertimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14374
Vry SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14399
14353
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Real Estate Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 116.082.
EXTRAIT
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 Décembre 2011.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2011180012/13.
(110210346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Bearbull Selector, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 114.340.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation de BEARBULL SELECTOR (la «SICAV») telle que décidée par les actionnaires le 8 février 2011 a été
clôturée par ces derniers lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 17 novembre 2011.
Les actionnaires ont alors prononcé la clôture de la liquidation de la SICAV.
Les produits nets de la liquidation ont été versés intégralement aux derniers actionnaires et par conséquent, aucun
montant n'a dû être transféré à la Caisse de Consignation à Luxembourg.
Les livres et les documents sociaux de la SICAV sont déposés et seront conservés pendant cinq ans au moins à compter
du 17 novembre 2011 dans les bureaux de la Banque Degroof Luxembourg S.A., 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
<i>Pour BEARBULL SELECTOR
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Le liquidateur
i>Valérie GLANE / Régis LEONI
<i>Attaché principal / Directeur-Adjointi>
Référence de publication: 2012000032/22.
(110211503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Reisch-Thiry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7225 Bereldange, 19, rue de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 86.590.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011180013/10.
(110210037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Reisch-Thiry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7225 Bereldange, 19, rue de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 86.590.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180014/10.
(110210040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
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Reisch-Thiry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7225 Bereldange, 19, rue de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 86.590.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011180015/10.
(110210043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Reisch-Thiry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7225 Bereldange, 19, rue de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 86.590.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011180016/10.
(110210045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Autogrill Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 69.270.
In the year two thousand eleven, on the twenty-second day of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company AUTOGRILL FINANCE S.A., with regis-
tered office at L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under the number B 69,270 (NIN 2008 2239 295),
incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg, April 9
th
, 1999,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 336 of May 16
th
, 1999, and which articles of
incorporation have been amended by deed of Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg, on July, 9
th
,
1999, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 785 of October 21
st
, 1999.
The meeting is presided by Ms Sonja BEMTGEN, Licenciée en criminologie, residing professionally at L-1331 Luxem-
bourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte who appointed as secretary Ms. Sarah LOBO, employee, residing
professionally at L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande Duchesse Charlotte and the meeting elected as scrutineer
Ms. Odete HANSEL, employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
The chairwoman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II.- As appears from the attendance list, 25,000 shares representing 100 % of the capital of the corporation are re-
presented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Resolution to put the company into liquidation.
2. Appointment of the liquidators;
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve the company AUTOGRILL FINANCE S.A. and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting appoints as liquidators:
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- Mr Mario ZANINI, Director, residing in I-20089 Rozzano Milano, Centro Direzionale Milano Fiori, 5 (Italy),
- Mr Gustave STOFFEL, Licencié et Maître en Gestion et Administration, residing in L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte and
- Mr Manuel HACK, expert-comptable, residing in L-1116 Luxembourg, 6 rue Adolphe.
The liquidators have the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies
law. They may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.
All powers are granted to the liquidators to represent the company for all operation being a matter of liquidation
purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.
The said people may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all
either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "AUTOGRILL FINANCE S.A.", avec siège social
à 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, sous le numéro B 69.270,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence, en date du 9 avril 1999, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 336 du 11 mai 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 09 juillet 1999, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 785 du 21 octobre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sonia BEMTGEN, Licenciée en criminologie, demeurant profes-
sionnellement à 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg qui désigne comme secrétaire Madame
Sarah LOBO, employée privée, demeurant professionnellement au 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Odete HANSEL, employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que 25.000 actions représentant 100% du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination des liquidateurs.
3. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société AUTOGRILL FINANCE S.A. et sa mise en liquidation volon-
taire.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée nomme liquidateurs:
- Monsieur Mario ZANINI, Dirigeant, demeurant à I -20089 Rozzano Milan (Italie), Centro Direzionale Milano Fiori,
5;
- Monsieur Gustave STOFFEL, Licencié et Maître en Gestion et Administration, demeurant à L-1331 Luxembourg, 31,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
- Monsieur Manuel HACK, expert-comptable, demeurant à L-1116 Luxembourg, 6 rue Adolphe.
Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré aux liquidateurs de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Ils peuvent notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens
tant meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges,
hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d'une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: S. BEMTGEN, S. LOBO, O. HANSEL, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2296. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180498/122.
(110211078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Roccia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 132.190.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180018/9.
(110209473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
RP Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 100, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 116.755.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180019/10.
(110209703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
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RP Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6942 Niederanven, 57, Mielstrachen.
R.C.S. Luxembourg B 116.755.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180020/10.
(110209914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
RP Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 100, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 116.755.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180021/10.
(110209918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
CHC Helicopter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.673.
La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1754
du 16 juillet 2008.
Les comptes annuels au 30 avril 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011180229/15.
(110209728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
RPG Structured Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 92.107.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
RPG Structured Finance S.à r.l.
Mr Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011180024/13.
(110209865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
RVE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.
R.C.S. Luxembourg B 100.916.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
14358
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180025/10.
(110210164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
RVE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.
R.C.S. Luxembourg B 100.916.
Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180026/10.
(110210166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
T2 Capital Finance Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 124.383.
<i>Extrait des principales résolutions prises par les actionnaires en date du 28 décembre 2011 lors de l'Assemblée Générale Extraor-i>
<i>dinairei>
- De révoquer le réviseur d'entreprises agréé en place à savoir Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l. avec effet immédiat.
- De nommer en remplacement la société FPS Audit S.à r.l. ayant son siège social au 46, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte à L-1330 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
159.674.
Le mandat du nouveau réviseur d'entreprises agréé prendra fin lors de l'assemblée générale des associés approuvant
les comptes clos au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
Fiduciaire Patrick Sganzerla
Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011181060/21.
(110211400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Holmbury Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.445.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the second day of November, before Maître Jean SECKLER, notary residing in
Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
SURATANI INVEST & FINANCE INC. (registered number 1432199), a company incorporated in The British Virgin
Islands and having its registered office at Akara Building, 24 de Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands VG 1110 (the Sole Shareholder),
here represented by Me Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 2, 2011.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as described above, has required the undersigned notary to record the following:
I. that the issued share capital of Holmbury Corporation B.V., a company with limited liability established in Curaçao,
having its registered office at Chuchubiweg 17, Curaçao and registered with the Curaçao Chamber of Commerce and
Industry under number 72566 and incorporated in Curaçao pursuant to a deed dated on December 31, 1992 (the Com-
pany), in the amount of six thousand and one United States Dollars (USD 6,001) divided into six thousand and one (6,001)
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shares with a par value of one United States Dollars (USD 1) each and representing one hundred percent (100%) of the
share capital of the Company is duly represented at the present extraordinary general meeting of the Sole Shareholder
(the Meeting), which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereafter
reproduced;
II. that the appearing party above is the sole shareholder of the Company;
III. that by a resolution validly adopted by the Sole Shareholder in Curaçao on October 31, 2011, acting in accordance
with the articles of association of the Company, the Sole Shareholder duly resolved to transfer the registered office, the
principal establishment and the central administration of the Company from Curaçao to the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, as from the date hereof without the Company being dissolved but to the contrary with full
corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of Curaçao, to give effect to that resolution have
been duly performed. A copy of the said resolution shall remain annexed to the present deed;
IV. that it results from (i) a balance sheet of the Company that, as of the date hereof, the subscribed and paid-up share
capital of the Company is equal to six thousand and one United States Dollars (USD 6,001) and has not been reduced
below this amount as a result of losses, and (ii) from a certificate of the management of the Company dated November
2, 2011, that since the date of the balance sheet and as of the date hereof, no material change in the financial situation of
the Company has occurred since the balance sheet for the period ending on November 2, 2011, which would imply that
such balance sheet has become materially incorrect and does not give a true and fair view of the Company's financial
situation as of the date hereof. A copy of such balance sheet and such certificate, after having been signed ne varietur by
the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the appearing party, shall remain attached to the present
deed and shall be filed with such deed with registration authorities;
V. that the agenda of the Meeting is the following:
1. Transfer of the registered office, the principal establishment and the central administration of the Company from
Curaçao to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from the date hereof, without the Company being
dissolved and with full corporate and legal continuance;
2. Adoption by the Company of the legal form of a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée) with the name "Holmbury Corporation S.à r.l." and acceptance of the Luxembourg nationality arising from
the transfer of the registered office, the principal establishment and the central administration of the Company to the
city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
3. Decision to (i) approve the balance sheet of the Company tabled at the Meeting, (ii) change the functional currency
of the Company from United States Dollars (USD) to Euro (EUR) (iii) state that the total net value of all assets and
liabilities of the Company is at least equal to at fifteen thousand Euro (EUR 15,000), of which the amount fifteen thousand
Euro (EUR 15,000) will be allocated to the corporate share capital of the Company, so that the corporate share capital
is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000) represented by fifteen thousand (15,000) shares having a par value of one
Euro (EUR 1) each and (iv) confirm the shareholding of the Company;
4. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg nationality as
specified in item 2. above, and with the Company having the following corporate object: "The purpose of the Company
is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any
companies and/or enterprises in any form whatsoever. The Company may in particular acquire by subscription, purchase
and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates
of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by any public
or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company and/or en-
terprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin. The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private
placement only to the issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities. The Company may lend
funds, including, without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or from the issue of any equity
or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other companies or entities it deems fit. The
Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a direct
or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may further
give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to guarantee its
own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other company or
person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without
having obtained the required authorization. The Company may further act as a general or limited member with unlimited
or limited liability for all debts and obligations of partnerships or similar entities. The Company may use any techniques
and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks, currency exchange exposure,
interest rate risks and other risks. The Company may, for its own account as well as for the account of third parties,
carry out all operations (including, without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which
may be useful or necessary to the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.";
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5. (i) Acknowledgment of the resignation of ATC Corporate Services (Curaçao) N.V. as managing director of the
Company and vote of discharge and (ii) appointment of the following persons as managers of the Company for an indefinite
period:
(a) Michaël Azoulay, director of companies, born in Vaulx-en-Velin (France) on May 9, 1975, professionally residing at
23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
(b) Christophe Fasbender, director of companies, born in Arlon (Belgium) on December 6, 1977, professionally residing
at 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
6. Establishment of the registered office, the principal establishment and the central administration of the Company at
23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
7. Miscellaneous.
These facts exposed and recognized accurate by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder resolves to take the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office, the principal establishment and the central adminis-
tration of the Company from Curaçao to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from the date hereof,
without the Company being dissolved but to the contrary with full corporate and legal continuance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) with the name "Holmbury Corporation S.à r.l." and accepts the Luxembourg nationality
and shall as from the date of the present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the balance sheet of the Company as at November 2, 2011.
The Sole Shareholder resolves to change the functional currency of the Company from United States Dollars (USD)
to Euro (EUR).
The Sole Shareholder states that the total net value of all assets and liabilities of the Company is at least equal to at
fifteen thousand Euro (EUR 15,000), of which the amount fifteen thousand Euro (EUR 15,000) will be allocated to the
corporate share capital of the Company, so that the corporate share capital is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000)
represented by fifteen thousand (15,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1) each. For the avoidance of doubt,
any surplus of the net value of the assets and liabilities of the Company which is not allocated to the nominal share capital
account of the Company shall be allocated to the share premium reserve account of the Company.
The Sole Shareholder resolves to confirm that the shareholding of the Company is composed as follows: SURATANI
INVEST & FINANCE INC.: fifteen thousand (15,000) shares.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles of association of the Company so as to
conform them to Luxembourg law on the occasion of the transfer of the registered office, the principal establishment
and the central administration of the Company from Curaçao to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and its corporate and legal continuance in the Grand Duchy of Luxembourg.
The restated articles of association of the Company shall read as follows:
Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the
following terms shall have the following meanings:
Articles
means these articles of association of the Company, as amended from time to time.
Board
means the board of managers of the Company, if several Managers have been appointed.
Business Day
means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually
open for business in Luxembourg.
Chairman
means the chairman of the Board from time to time.
Company
means Holmbury Corporation S.à r.l.
General Meeting
means the general meeting of the Shareholders.
Law
means the company law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from
time to time.
Managers
means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any of
them.
Shareholders
means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in application
of article 185 of the Law, as the holders of the Shares from time to time and Shareholder
means any of them.
Shareholders Circular
shall have the meaning ascribed to such term in article 10.
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Resolutions
Shares
means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par value
of one Euro (EUR 1) each and Share means any of them.
Sole Manager
means the sole manager of the Company.
Sole Shareholder
means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the only holder of the Shares from time to time.
Art. 2. Form and Name. The name of the Company is “Holmbury Corporation S.à r.l.”. The
Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the
Law and the relevant legislation.
The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall
be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one Shareholder.
Art. 3. Corporate objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of
participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the
issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds, including, without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or
from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other companies
or entities it deems fit.
The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,
without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting. Within the boundaries of
the municipality of Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the Board or, in the case of
a sole Manager, by a decision of the Sole Manager.
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or
other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 6. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-)
represented by fifteen thousand (15,000) Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
The Company’s subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.
Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
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of Shares held by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and the dates of such
transfers/subscriptions. The ownership of the Shares will be established by the entry in this register.
Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the
Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.
The Company will recognise only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
The Company may redeem its own Shares within the limits set forth in the Law.
Art. 8. Transfer of shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,
the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the Company's subscribed share capital. The transfer of Shares to third parties by reason of a
Shareholder’s death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors.
The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-
holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 9. Powers of the general meeting. As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder assumes
all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written minutes.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.
Art. 10. Annual general meeting - Other general meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),
the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at the address of the registered office of the
Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the General Meeting, on the third Thursday in June of each year at 10.00 a.m. If such day is not a Business Day, the
annual General Meeting shall be held on the next following Business Day.
Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of
the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of the General Meeting.
Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-
holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).
Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
Art. 11. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote. The Shareholders shall be convened to
the General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager or, as the case may be, the Sole Manager
or (ii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company’s subscribed share capital.
Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address
appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
convening notice of the General Meeting.
If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly
convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its
proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
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participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.
Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of
the Company’s subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.
The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters
(3/4) of the Company’s subscribed share capital.
Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company shall
require the unanimous consent of the Shareholders.
Each Share is entitled to one vote at General Meetings.
Art. 12. Management. The Company shall be managed by one or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of
Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.
If several Managers are appointed, they shall constitute the Board.
Art. 13. Meetings of the board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,
who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice
of the meeting.
Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to
which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.
The Board can validly debate and take decisions only if at least one half (1/2) of its members is present and/or repre-
sented. A Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers
are present at the meeting. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented.
In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) all Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Managers can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where
other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.
Art. 14. Minutes of meetings of the board or minutes of resolutions of the sole manager. The resolutions passed by
the Sole Manager shall be documented by written minutes kept at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager shall
be signed by the Sole Manager.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two (2) Managers or the Sole Manager (as the case may be).
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Art. 15. Powers of the board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers
to manage the business of the Company and to authorise and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the corporate objects of the Company.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence
of the Board or, as the case may be, the Sole Manager.
Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures
of any two (2) Managers or as the case may be (ii) the sole signature of the Sole Manager.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to
whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.
Art. 18. Liability of the manager(s). The Manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability
in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply
with the Articles and the Law. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution
of their mandate.
Art. 19. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-
pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Law, an
independent external auditor (réviseur d’entreprises agréé).
The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent
external auditor (réviseur d’entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d’entreprises agréé) may be re-appointed.
Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on first (1
st
) January and ends on thirty-
first (31
st
) December of each year.
Art. 21. Annual accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole Manager
will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.
Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.
Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve
required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%)
of the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).
The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide
to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Law.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders within two (2) months from the
date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders
must refund the excess to the Company.
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Art. 23. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,
bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one or several Shareholders.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for the amendment of these Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remune-
ration of the liquidator(s).
The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders
proportionally to the Shares held by them.
Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the Shareholders
from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The actual accounting year started today and ends on December 31st, 2011.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to (i) acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of ATC Corporate
Services (Curaçao) N.V. as managing director of the Company and to grant it full discharge for the performance of its
duties, as director of the Company and (ii) appoint the following persons, with effect as of the date hereof, as managers
of the Company for an indefinite period:
(a) Michaël AZOULAY, director of companies, born in Vaulx-en-Velin (France) on May 9, 1975, professionally residing
at 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
(b) Christophe FASBENDER, director of companies, born in Arlon (Belgium) on December 6, 1977, professionally
residing at 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to establish the registered office, the principal establishment and the central adminis-
tration of the Company at 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at EUR 2,300.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l’an deux mille onze, le deuxième jour de novembre, par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
SURATANI INVEST & FINANCE INC. (numéro d’enregistrement 1432199), une société constituée aux Iles Vierges
Britanniques et ayant son siège social à Akara Building, 24 rue de Castro, Wickmans Cay 1, Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques VG 1110 (l'Associé Unique),
ici représentée par Maître Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 2 novembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée telle que décrite ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de Holmbury Corporation B.V., une société à responsabilité limitée établie à Curaçao ayant son
siège social à Chuchubiweg 17, Curaçao et immatriculée à la Chambre de Commerce et de l'Industrie à Curaçao sous le
numéro 72566, et constituée à Curaçao suivant un daté du 31 décembre 1992 (la Société) pour un montant de six mille
un Dollars Americains (USD 6.001) représenté par six mille et une (6.001) parts sociales ayant une valeur nominale d’un
Dollar Americain (USD 1) chacune et représentant cent pour cent (100%) du capital social de la Société est dûment
représenté à la présente assemblée générale extraordinaire de l’Associé Unique (l’Assemblée), qui est par conséquent
régulièrement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour, reproduits ci-après;
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II. Que la partie comparante ci-dessus est l'associé unique de la Société;
III. Que par une résolution adoptée valablement par l'Associé Unique à Curaçao, dans les Antilles Néerlandaises le 31
octobre 2011, agissant en conformité avec les statuts de la Société, l'Associé Unique a dûment décidé de transférer le
siège social, l’établissement principal et l’administration centrale de la Société de Curaçao à la ville de Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, à compter de la date du présent acte sans que la société ne soit dissoute mais au contraire avec
pleine continuation de sa personnalité juridique et morale. Toutes les formalités requises selon les lois de Curaçao afin
de mettre en oeuvre cette résolution ont été dûment effectuées. Une copie de ladite résolution restera annexée au
présent acte;
IV. Qu'il résulte (i) d'un bilan de la Société que, à compter de ce jour, le capital social souscrit et libéré de la Société
est égal à six mille un Dollars Americains (EUR 6.001) et n'a pas été réduit en dessous de ce montant en raison de pertes,
et (ii) d'un certificat de la gérance de la Société daté du 2 november 2011, que depuis la date du bilan et à compter de la
date du présent acte, aucun changement matériel n'est intervenu dans la situation financière de la Société depuis le bilan
couvrant la période se finissant au 2 november 2011, qui impliquerait que ce bilan soit devenu matériellement incorrect
et ne donne pas une vision réelle et juste de la situation financière de la Société à la date du présent acte. Une copie de
ce bilan et de ce certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie
comparante ainsi que par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte et seront soumis avec lui aux
formalités de l'enregistrement.
V. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société de Curaçao à la
ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter de la date du présent acte, sans que la Société ne soit
dissoute et avec pleine continuation de sa personnalité morale;
2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité illimitée luxembourgeoise sous la dé-
nomination de "Holmbury Corporation S.à r.l." et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert
du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société à la ville de Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg;
3. Décision de (i) approuver le bilan de la Société produit à l’Assemblée, (ii) changer la devise opérationnelle de la
Société de Dollars Americains (USD) en Euros (EUR), (iii) confirmer que la valeur nette de tous les actifs et passifs de la
Société est au moins égale à quinze mille Euro (EUR 15.000), duquel montant quinze mille Euro (EUR 15.000) seront
affectés au compte capital social nominal de la Société, de sorte que le capital social est fixé à quinze mille Euro (EUR
15.000) représenté par quinze mille (15.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune et (iv)
confirmer l’actionnariat de la Société;
4. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société afin de les conformer aux lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, en conséquence de l'acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise tel que spécifiée au point 2.
ci-dessus, et avec la Société ayant l'objet social suivant: "L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et
la disposition de participations ou d’intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises
sous quelque forme que ce soit. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instru-
ments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle
peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d’offre publique et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d’obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de
titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
ou entités jugées appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d’activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
La Société peut encore agir en tant qu’associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.
La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
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La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-
prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l’accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.";
5. (i) Reconnaissance de la démission de ATC Corporate Services (Curaçao) N.V. en tant que gérant de la Société et
vote de la décharge et (ii) nomination des personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(a) Michaël Azoulay, administrateur de sociétés, né à Vaulx-en-Velin (France) le 9 mai 1975, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; and
(b) Christophe Fasbender, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique) le 6 décembre 1977, ayant son adresse
professionnelle au 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
6. Etablissement du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société au 23, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus comme justes par l'Associé Unique, l'Associé Unique décide de prendre les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société
de Curaçao à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter de la date du présent acte, sans que la
Société ne soit dissoute, mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide que la Société adopte la forme juridique d'une société à responsabilité illimitée luxembour-
geoise sous la dénomination de "Holmbury Corporation S.à r.l." et accepte la nationalité luxembourgeoise et sera à
compter de la date du présent acte soumise aux lois de Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver le bilan de la Société au 2 novembre 2011.
L'Associé Unique décide de changer la devise opérationnelle de la Société de Dollars Americains (USD) en Euro (EUR).
L'Associé Unique décide de confirmer que la valeur nette de tous les actifs et passifs de la Société est au moins égale
à quinze mille Euro (EUR 15.000), duquel montant quinze mille Euro (EUR 15.000) seront affectés au compte capital social
nominal de la Société, de sorte que le capital social est fixé à quinze mille Euro (EUR 15.000) représenté par quinze mille
(15.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune. Afin de lever tout doute, le surplus éventuel
de la valeur nette d’inventaire des actifs et passifs de la Sociétés qui ne seraient pas alloué au compte capital social nominal
de la Société sera alloué au compte prime d’émission de la Société.
L'Associé Unique décide de confirmer que l’actionnariat de la Société est composé comme suit:
SURATANI INVEST & FINANCE INC.: quinze mille (15.000) parts sociales.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier et de refondre intégralement les statuts de la Société afin de les conformer à la
loi luxembourgeoise à l'occasion du transfert du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale
de la Société de Curaçao à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,et de sa continuation morale et juridique
au Grand-Duché du Luxembourg.
Les Statuts coordonnés de la Société auront le libellé suivant:
Art. 1
er
. Définitions. Pour ce qui est de l’interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l’indique de manière
différente, les termes suivants auront les significations suivantes:
Assemblée Générale
signifie l’assemblée générale des Associés.
Associés
signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société, conformément
à l’article 185 de la Loi, en tant que détenteurs de Parts Sociales de temps à autre et Associé
signifie n’importe lequel d’entre eux.
Associé Unique
signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi, en tant que seul détenteur des Parts Sociales de
temps à autre.
Conseil
signifie l’organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.
Gérants
signifie les personnes nommées en cette qualité par l’Assemblée Générale et Gérant signifie
n’importe lequel d’entre eux.
Gérant Unique
signifie le gérant unique de la Société.
Jour Ouvrable
signifie toute journée (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.
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Loi
signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre.
Parts Sociales
signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1) chacune et Part Sociale signifie n’importe laquelle d’entre elles.
Président
signifie le président du Conseil de temps à autre.
Résolutions Circulaires
des Associés
aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.
Société
signifie Holmbury Corporation S.à r.l.
Statuts
signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.
Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est "Holmbury Corporation S.à r.l.". La Société est une
société à responsabilité limitée gouvernée par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.
La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une
référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.
Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou
d’intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acqui-
sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d’offre publique et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d’obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de
titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
ou entités jugées appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d’activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
La Société peut encore agir en tant qu’associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.
La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-
prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l’accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
Art. 4. Durée de la société. La Société est formée pour une période indéterminée.
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré vers toute autre
commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale. Dans les limites de la commune
de Luxembourg, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas d’un Gérant unique, par
une décision du Gérant Unique.
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d’autres
bureaux en tous lieux qu’il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique estime, que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures tempo-
raires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quinze mille Euros (EUR 15.000,-), représenté
par quinze mille (15.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
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Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.
Art. 7. Parts sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le
nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour
chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription dans ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront
signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.
La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir
à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites prescrites de la Loi.
Art. 8. Cessions de parts sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la
loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l’accord préalable des Associés repré-
sentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en
raison du décès d’un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par
les survivants.
La cession de Parts Sociales peut s’effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,
cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-
tements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Associé, l'Associé Unique a tous
les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-
verbaux écrits.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d’Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les
Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. Assemblée générale annuelle - Autres assemblées générales. Si le nombre d’Associés excède vingt-cinq (25),
l'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à l’adresse du siège social de la Société ou à tout autre
endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l’Assemblée Générale, le troisième jeudi du mois
de juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra
le premier Jour Ouvrable suivant.
Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil ou, le cas échéant,
le Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l’Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-
lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).
Lorsque la (les) résolution(s) doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque
Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.
Art. 11. Convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote. Les Associés sont convoqués aux As-
semblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique ou (ii)
d’Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société.
Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à
leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l’Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.
Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.
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Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax
ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne comme mandataire, Associé ou non.
Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l'Assemblée
Générale.
Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la
moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.
Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d’une majorité (en nombre) d’Associés détenant au moins
trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.
Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d’un Associé dans la Société exigent
l'accord unanime des Associés.
Chaque Part Sociale donne droit à un vote aux Assemblées Générales.
Art. 12. Administration. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou non.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre
de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé,
à tout moment, par une résolution prise par l’Assemblée Générale.
Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil.
Art. 13. Réunion du conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,
Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par
un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.
Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation de la réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés
lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel
muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.
Tout Gérant peut se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par
téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la moitié au moins la majorité au moins de ses membres est
présente et/ou représentée. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants
au moins soient présents à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou repré-
sentés.
Au cas où lors d'une réunion il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion sera prépondérante.
Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de commu-
nication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais
de tels moyens de communication sera considérée comme s’étant tenue au Luxembourg.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une
résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
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forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.
L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.
Art. 14. Procès-verbaux de réunions du conseil et Procès-verbaux des résolutions du gérant unique. Les résolutions
prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé
la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)
Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).
Art. 15. Pouvoirs du conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus larges
pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d’ad-
ministration correspondant à l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compé-
tence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre
du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.
Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de
toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d’administration. Ce représentant permanent agira
de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du
conseil d’administration d’une telle entité.
Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société.
Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe de deux (2) Gérants et (ii) le cas échéant, la signature du Gérant Unique.
La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute per-
sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article 16
ci-dessus.
Art. 18. Responsabilité du(des) gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation
personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement
responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Si le nombre d’Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société
seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur
d'entreprises agréé.
Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s’il y a lieu, et le réviseur d’entreprises agréé, s’il y a lieu, et
déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6)
ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d’entreprises agréé sont rééligibles.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1
er
) janvier de chaque année et se
termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique
dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.
Chaque Associé peut inspecter l’état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont
affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l'article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d’un dixième (1/10).
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
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(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d’émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve
légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,
les Associés doivent rembourser l’excèdent à la Société.
Art. 23. Dissolution. La Société n’est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité,
de la faillite, de l’insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Associés.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).
Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés propor-
tionnellement aux Parts Sociales détenues par eux.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps
à autre entre les Associés.
<i>Mesure transitoirei>
L’exercice social en cours commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide (i) de prendre acte de la démission, effective à la date du présent acte, de ATC Corporate
Services (Curaçao) N.V. comme gérant de la Société et de lui/leur accorder pleine décharge pour l'exécution de ses/leurs
obligations en tant que gérant de la Société et (ii) de nommer les personnes suivantes, avec effet à la date du présent
acte, en tant que gérants de la Société, pour une durée indéterminée:
(a) Michaël AZOULAY, administrateur de sociétés, né à Vaulx-en-Velin (France) le 9 mai 1975, ayant son adresse
professionnelle au 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; and
(b) Christophe FASBENDER, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique) le 6 décembre 1977, ayant son adresse
professionnelle au 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'établir le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société au
23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Estimation des frais - Déclarationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à 2.300,-EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, qui est connue du notaire par son nom,
prénom, état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Audrey Jarreton, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 novembre 2011. Relation GRE/2011/3985. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2011175404/804.
(110203754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
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Syntegra Investment Holding III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.689.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SYNTEGRA INVESTMENT HOLDING III S.à r.l.
Société à responsabilité Limitée
Référence de publication: 2011180054/11.
(110210446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Sauster S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 1.751.525,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 115.507.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180030/9.
(110210529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Sea-Invest Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 74.220.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180031/10.
(110209673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Sea-Invest Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 74.220.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180032/9.
(110209674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Vertimo S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 154.356.
<i>Extrait des décisions de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 1 i>
<i>eri>
<i>septembre 2011i>
<i>Décisions:i>
L'assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- prendre acte de la démission de l'administrateur Monsieur Jean-Pierre HIGUET né le 23 novembre 1960 à Couvin,
Belgique, dans ses fonctions d'administrateur de la société,
- de désigner aux fonctions d'administrateur de la société Monsieur Clive GODFREY, né le 6 août 1954 à Kortrijk,
Belgique, demeurant à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
Le mandat est fixé pour une durée déterminée et prendra fin avec l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011181077/21.
(110211293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Repaliva S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.692.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. FIDCORP LIMITED, société de droit du Gibraltar, dont le siège social est sis à Watergardens, 6, Suite 24, Gibraltar,
immatriculée sous le numéro 65526
2. EASTRING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9b,
boulevard Prince Henri, RCS Luxembourg B Numéro 133019
ici représentées par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de
Warken, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur», restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant selon la dite qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. La présente société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et par les présents statuts.
1.2. La société adopte la dénomination "REPALIVA S.A." (la «Société»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse
de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La Société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a vocation à être une société familiale, ayant pour objet la prise de participation sous quelque forme
que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères,
l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat,
de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des
obligations enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.
3.2. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour
une modification statutaire.
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Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros), divisé en 5.000 (cinq mille) actions sans
désignation de valeur nominale (ci-après, collectivement avec les actions à créer le cas échéant, les "Actions").
Art. 6. Modification du capital social / Capital autorisé.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000.000 (cinq cent millions d’euros) qui sera divisé en 50.000.000 (cinquante
millions) d’actions sans désignation de valeur nominale.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le 31 décembre 2012, autorisé à augmenter le
capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec
des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions sous les conditions prévues par la loi. En particulier,
en cas de survenance par rapport à un actionnaire d'un événement exceptionnel d'importance majeure, et de demande
raisonnable de cet actionnaire de trouver une liquidité pour ses Actions afin de lui permettre de faire face à cet événement,
ce qui sera apprécié discrétionnairement par le conseil d'administration, ce dernier se réunira afin de décider de l'éventuel
rachat de ces Actions par la Société, si elle dispose des moyens financiers suffisants ou, le cas échéant, de tenter de
trouver, en développant les meilleurs efforts, une autre solution satisfaisant l'actionnaire concerné par un tel événement.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées lors de leur souscription se
feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des Actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des Actions. Les Actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d'Actions.
9.1. Pour les besoins du présent article 9,
"Cession" ou "céder": désigne toute cession, transmission ou aliénation généralement quelconque, même condition-
nelle ou à terme, directe ou indirecte, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit en ce compris,
en cas de transfert, d’apport, d’échange ou autrement, qu’elle porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l’usufruit
d’Actions ou sur des droits préférentiels de souscription de la Société ou sur des warrants, options ou autres titres
donnant droit à l’acquisition d’Actions de la société ou à la conversion ou à la souscription en de telles Actions, en ce
compris l’exercice d’un warrant, d’une option ou d’un tel titre ainsi que tout transfert résultant d'une fusion, d'une scission
ou d'une liquidation.
9.2. Agrément
9.2.1 De manière générale, et sans préjudice de l’ensemble des dispositions qui suivent, les Actions ne sont et ne seront
détenues en toute hypothèse que par des actionnaires agréés par le conseil d'administration, à la discrétion du conseil
d’administration, au terme de la procédure suivante:
Le candidat cédant notifie à la personne physique ou morale chargée d'assurer le secrétariat du conseil d'administration
(le "Secrétaire") son intention de céder le nombre d’Actions qu'il indique, le prix qu'il propose, les moyens financiers
dont dispose le candidat cessionnaire pour régler le prix, les modalités particulières de la Cession et l’identité complète
du candidat cessionnaire, en ce compris celle de son bénéficiaire économique final. En cas de transmission pour cause de
mort, la notification est faite par les héritiers du cédant dans les trois mois du dépôt de la déclaration de succession.
Dans les huit jours de la notification initiale, le Secrétaire convoque le conseil d'administration de la Société. Le conseil
d’administration se réunit dans le mois de la notification initiale pour apprécier la situation.
Le conseil d'administration statue discrétionnairement sur l'agrément, aux conditions de quorum et de majorité spé-
ciales visées à l'article 11.4, après avoir recueilli l’avis du Secrétaire. Sa décision n'est pas motivée et n'est susceptible
d'aucun recours.
Il est immédiatement donné connaissance de la décision à l'actionnaire cédant ou, en cas de transmission pour cause
de mort, aux héritiers qui ont fait la notification dont question ci-avant. A défaut de communication à l'actionnaire cédant
de la décision prise par le conseil d’administration dans les deux mois de la notification de la demande d'agrément à la
Société, le conseil d'administration est réputé avoir refusé son agrément à la cession.
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Si le conseil d'administration refuse l'agrément du cessionnaire proposé, le cédant peut renoncer à son projet de
cession et il en avise le conseil d'administration dans un délai d'un mois à peine de forclusion. En cas de refus d’agrément
dans l’hypothèse d’une transmission pour cause de mort, les héritiers pourront proposer un ou plusieurs autres ces-
sionnaires à l’agrément du conseil d’administration. Après concertation et en cas de nouveau refus d’agrément, l’article
9.3 sera applicable.
9.2.2 Toutefois, la présence d'actionnaires non agréés (les «Tiers») est autorisée indirectement, dans une ou plusieurs
personnes morales, trust, fiducie, fondation, administratiekantoor ou toute autre entité ou véhicule juridique comparable
(les «Entités») qui détiendrait directement ou indirectement des Actions et qui serait contrôlé seul ou conjointement
avec d’autres actionnaires détenant régulièrement, conformément aux présents statuts, des Actions, ou avec des per-
sonnes agréées en vertu de l'article 9.2 mais ne détenant pas d’Actions, pour autant que les conditions cumulatives
suivantes soient réunies:
(i) à aucun moment, ce ou ces Tiers ne détiennent plus de 24,99 % des droits de vote dans aucun des organes de
gestion ou à l’assemblée générale de ces Entités;
Pour le calcul de ce plafond de 24,99%, il n’est pas pris en considération les administrateurs indépendants ou les
administrateurs ou conseillers qui exerceront un mandat de gestion dans le cadre de leurs activités professionnelles pour
le compte de ces Entités, et ce pour autant que des actionnaires agréés en vertu de l'article 9.2 ou des personnes agréées
en vertu de cette même disposition mais ne détenant pas d’Actions soient et restent à tout moment en mesure, en droit
comme en fait, de faire révoquer ad nutum l’administrateur indépendant ou le mandataire professionnel concerné selon
le cas en le faisant remplacer au besoin par un autre administrateur indépendant ou professionnel de leur choix selon le
cas.
Lorsque l’organe de gestion concerné ou un de ses membres est une personne morale, la qualité de Tiers autorisé au
sens du présent article s’apprécie pour cette personne morale en appliquant les règles prévues au présent article;
(ii) à aucun moment, ce ou ces Tiers ne détiennent plus de 24,99 % des Intérêts Economiques (tout droit (réel ou
autre, à l’exclusion du gage général des créanciers en droit luxembourgeois ou de tout autre institution de droit étranger
identique ou quasi identique à ce gage général) portant selon le cas soit sur les actions, warrants ou obligations convertibles
de la Société ou d’une Entité, soit sur les titres représentatifs du capital, warrants ou obligations convertibles d’une Entité
qui détient directement ou indirectement des actions, warrants ou obligations convertibles d’une autre Entité) dans cette
Entité; pour autant que de besoin, il est précisé que cette limite ne s’applique évidemment pas à une fondation charitable
préalablement agréée;
(iii) les seuils de 24,99 % se calculent individuellement au sein de chaque Entité.
9.3. Cessions directes
A l’exception des Cessions visées à l’article 9.4, toute Cession d’Actions devra faire l’objet d’une notification écrite
préalable du candidat cédant au Secrétaire qui soumettra la Cession envisagée à l’appréciation du conseil d’administration
qui sera chargé de veiller au respect de l’article 9.2.
9.4. Cessions libres
Les Actions sont librement cessibles entre actionnaires détenant régulièrement, conformément aux présents statuts,
des Actions ou entre ces actionnaires et leurs ascendants ou descendants.
9.5. Mise en gage des Actions
9.5.1 Les actionnaires peuvent mettre leurs Actions en gage pour autant que le créancier gagiste accepte expressément
et s'engage à faire respecter la procédure de préemption et d'agrément prévus par les présent statuts en cas de réalisation
des Actions gagées.
9.5.2 Un mois au moins avant de mettre des Actions en gage, la partie intéressée notifiera toutefois son intention au
Secrétaire qui réunira le conseil d'administration.
Celui-ci examinera avec la partie notifiante si des solutions alternatives peuvent être trouvées. Le conseil d'adminis-
tration formulera pour le surplus toutes les recommandations qu'il estime opportunes.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, dont au
moins un administrateur indépendant (non lié à un actionnaire).
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut excéder six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
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En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents
à la réunion. Le conseil d’administration désigne également parmi les administrateurs indépendants une personne physique
ou morale chargée d'assurer le secrétariat du conseil d'administration et du respect de l’article 9.2 des statuts (le "Se-
crétaire"). L’avis du Secrétaire sera obligatoire pour tout ce qui concerne l’application des règles visées aux articles 9.2
et 9.5.
11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, du Secrétaire ou de deux administrateurs.
11.3. Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 11.4, le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la
majorité de ses membres est présente ou représentée. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité
simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
11.4. Toutefois, lorsque le conseil d'administration est amené à statuer en vertu de l’article 9.2 ou lorsqu’il est amené
à décider de la cession ou de la mise en gage éventuelle des actifs (en ce compris toute participation financière) détenus
par la Société, ainsi que lorsqu'il est amené à adopter ou modifier son règlement d'ordre intérieur, les décisions ne seront
valablement adoptées que pour autant que tous les administrateurs soient présents ou représentés et qu’elles soient
prises à l’unanimité des administrateurs présents ou représentés.
11.5. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.6. Ils peuvent émettre leur vote sur un ou plusieurs documents par lettre, télécopieur, ou tout autre moyen de
communication électronique, les deux derniers étant à confirmer par écrit. L’ensemble de ces documents constituera les
procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
11.7. Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,
par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalente
à une présence physique à la réunion du conseil d’administration.
11.8. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.9. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus
étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la
Société, entendue dans son sens le plus large, ainsi que la représentation dans le cadre de cette gestion, à un ou des
administrateurs ou tiers qui ne doi(ven)t pas nécessairement être actionnaire(s) de la Société.
Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans le
cadre de son objet social par deux administrateurs, ou par l’administrateur-délégué ou le délégué à la gestion journalière
agissant dans le cadre de cette gestion.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant excéder six
années.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et Date de l'assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans
la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième vendredi de juin à
11.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-
blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 19. Votes.
19.1. Chaque Action donne droit à une voix.
19.2. Toute modification des statuts aura lieu à la majorité des deux tiers de l’ensemble des Actions présentes ou
représentées, moyennant un quorum de la moitié des Actions ou au cas où ce quorum ne serait pas atteint lors d’une
première assemblée dûment convoquée, lors d’une seconde assemblée dûment convoquée qui statuera quelque soit le
nombre d’Actions présentes ou représentées.
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19.3. En cas d'indivision ou au cas où la propriété d'une Action serait démembrée, les indivisaires ou autres titulaires
de droits désigneront parmi eux un représentant commun pour assister aux assemblées, à défaut, ils seront privés du
droit de vote. En cas d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier à l'exclusion du nu-propriétaire.
Titre V. - Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 20. Exercice social.
20.1. L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition des bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant à la majorité des deux tiers de
l’ensemble des Actions présentes ou représentées, moyennant un quorum de la moitié des Actions ou au cas où ce
quorum ne serait pas atteint lors d’une première assemblée dûment convoquée, lors d’une seconde assemblée dûment
convoquée qui statuera quelque soit le nombre d’Actions présentes ou représentées.
22.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. FIDCORP LIMITED, société de droit du Gibraltar, dont le siège social est sis à
Watergardens, 6, Suite 24, Gibraltar, immatriculée sous le numéro 65526 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.999 actions
2. EASTRING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont
le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri,
RCS Luxembourg B Numéro 133019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
50.000.-(cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents Euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2013.
3. Exceptionnellement le 1
er
Président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
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<i>Première assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg 9B, boulevard Prince Henri, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat
expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2017:
a) Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken;
b) Madame Carine Reuter-Bonert, employée, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs;
c) Monsieur Jean-Hugues Antoine, employé, demeurant à B-6810 Izel, 7, rue de la Sartelle.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
RAMLUX S.A., société anonyme ayant sont siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri (numéro
RCS B 53438).
4. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme Monsieur Fons MANGEN,
prénommé, aux fonctions:
- de Président du Conseil d’Administration, pour la même période.
- d’administrateur-délégué, pour la même période.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants, connu par le notaire par ses noms, prénoms, état civil et résidence, a
signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57914. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180975/289.
(110210733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Shaw International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.502,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 138.619.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180034/10.
(110210459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Sirona Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 109.373.
In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Sirona Holdings S.A., a société anonyme organized and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at having its registered address
at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B 109.373, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 17 June 2005 under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1175 (hereafter the
“Company”). The articles of incorporation of the Company were last amended pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger dated 1 July 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 152.
The meeting was opened at 5.00 p.m with Mrs. Marie-Madeleine Werner, maître en droit, residing professionally in
Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Mrs. Flora Gibert residing in Luxembourg.
The meeting also elected as scrutineer Flora Gibert residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
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I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the interim financial statements of the Company dated 9 December 2011;
2. Approval of the transfer of the registered office (siège statutaire) and the central administration (administration
centrale) of the Company to the State of Delaware, United States of America, and change of the Company’s nationality;
3. Acknowledgement that upon the effective date of the transfer of the registered office and delegation of powers to
any employee of the notary is delegated powers to acknowledge the successful registration of the Company in the State
of Delaware and to de-register the Company at the Luxembourg trade and companies' register;
4. Approval of the change to the articles of the association of the Company into a limited liability company agreement
in order to comply with the applicable laws of the State of Delaware;
5. Retirement of (i) the directors and (ii) the statutory auditor and discharge to be granted to (i) the directors and (ii)
the statutory auditor; and
6. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.
III. - That based upon the attached attendance list, one hundred percent (100%) of the share capital, are present or
represented at the present general meeting of shareholders of shareholders and that the present or represented share-
holders have declared to waive their right to receive formal convening notices so that the general meeting of shareholders
may be considered as regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders hereby approves the interim financial statements of the Company dated 9 De-
cember 2011 as the Luxembourg closing financial statements.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders hereby unanimously approves the transfer of the registered office (siège statutaire)
and the central administration (administration centrale) of the Company from 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg to 160, Greentree Drive, Suite 101, in the City of Dover, County of Kent, Delaware 19904,
United States of America and the change of nationality of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to the
State of Delaware, United States of America.
<i>Third resolutioni>
The transfer of the registered office and the central administration as set out in the second resolution shall be effective
on 20 December 2011 subject to the issue by the Office of the Secretary of State of Delaware of a certificate of domes-
tication (hereafter the “Effective Date”).
The general meeting of shareholders resolves to delegate power to any employee of the undersigned notary to ack-
nowledge the successful registration of the Company in the State of Delaware and to de-register the Company at the
Luxembourg trade and companies' register.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders has reviewed the limited liability company agreement of the Company submitted
to it for approval.
A copy in English language of the limited liability company agreement of the Company will remain attached to this deed
to be filed at the same time.
For the purpose of registering the Company with the Office of the Secretary of State of Delaware, the general meeting
of shareholders approves and accepts the terms of the limited liability company agreement of the Company, and resolves
to amend accordingly the current articles of association of the Company upon the Effective Date.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves, based on the interim accounts dated 9 December 2011, to grant dis-
charge to the directors of the Company and to the statutory auditor for the exercise of their mandate until the 20
December 2011.
In order to comply with the laws of the State of Delaware, the general meeting of shareholders resolves to retire:
- the directors of the Company, i.e. Mr. Nicolas W. Alexos, Mr. Timothy Patrick Sullivan and Mr. Lorenzo Barcaglioni;
- the statutory auditor, the Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l..
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<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand three hundred euro.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le vingtième jour de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Sirona Holdings S.A, une société anonyme or-
ganisée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-1030
Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B 109.373, constituée
en date du 17 juin 2005 selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1175 (ci-dessous la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois par acte notarié de Maître Joseph Elvinger en date du 1
er
juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 152.
L'Assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Marie-Madeleine Werner, maître en droit,
demeurant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Flora Gibert demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L'Assemblée choisit également comme scrutateur Flora Gibert.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Agenda:i>
1. Approbation des comptes intérimaires de la Société en date du 9 décembre 2011;
2. Approbation du transfert du siège social (siège statutaire) et de l'administration centrale (administration centrale)
de la Société vers l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et changement de la nationalité de la Société;
3. Reconnaissance de la date effective du transfert de siège et délégation de pouvoirs à tout employé de l'étude du
notaire de prendre note de l'enregistrement de la Société dans l'Etat du Delaware et de procéder à la radiation de la
Société du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg;
4. Approbation de la transformation des statuts de la Société en limited liability company agreement dans le but de se
conformer aux lois applicables de l'Etat du Delaware;
5. Retrait (i) des administrateurs et (ii) du commissaire aux comptes et décharge sera accordé aux (i) administrateurs
et (ii) au commissaire aux comptes;
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés qui le désirent et le bureau de l'assemblée, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement. Les procurations
des actionnaires représentés resteront aussi annexées au présent procès-verbal.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable peuvent en conséquence valablement délibérer
sur les points figurant à l'ordre du jour, sus-reproduit.
L’assemblée générale, après délibération, approuve à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver les comptes intérimaires de la Société en date du 9 décembre
2011 comme bilan de clôture de la Société au Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale approuve à l'unanimité le transfert du siège statutaire et de l’administration centrale de la Société
de 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg vers 160, Greentree Drive, Suite 101, in the
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City of Dover, County of Kent, Delaware 19904, Etats-Unis d'Amérique, ainsi que le changement de nationalité de la
Société du Grand-Duché du Luxembourg vers l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique.
<i>Troisième résolutioni>
La deuxième résolution sera effective le 20 décembre 2011, sous condition de l'émission par le secrétariat de l'Etat
du Delaware d'un certificat de domestication (ciaprès la «Date Effective»).
L'assemblée générale décide de donner pouvoir à tout employé de l'étude du notaire pour prendre note de l'enre-
gistrement de la Société dans l'Etat du Delaware et procéder à la radiation de la Société du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a revu le limited liability company agreement, qui lui a été soumis en vue de son
approbation.
Une copie anglaise du limited liability company agreement, sera attachée à cet acte en vue de leur publication simultanée.
Aux fins de l'enregistrement de la Société au Bureau du Secrétariat de l'Etat du Delaware, l'assemblée générale des
actionnaires approuve et accepte les termes du limited liability company agreement et décide de modifier en conséquence
les statuts de la société à la Date Effective.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide, sur base des comptes intérimaires datés le 9 décembre 2011, d'accorder
décharge aux administrateurs de la Société et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat jusqu'au 20
décembre 2011.
L'assemblée générale des actionnaires décide de retirer:
- les administrateurs de la Société, nommément M. Nicolas W. Alexos, M. Timothy Patrick Sullivan et M. Lorenzo
Barcaglioni;
- le commissaire aux comptes, la Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l..
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge, en raison des présentes, sont estimés à mille trois cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M.-M. Werner, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57295. Reçu douze euros (12,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. Benning.
Référence de publication: 2011180036/164.
(110210378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Stea Tamara S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzettte, 14, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 157.079.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180042/10.
(110209863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
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SGCE Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.690.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SGCE INVESTMENTS III SàRL
Société à responsabilité Limitée
Référence de publication: 2011180056/11.
(110210320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Atos Belgium, Succursale d'une société de droit étranger,
(anc. Atos IT Solutions and Services).
Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 58.145.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de Atos Belgium tenue le 22 décembre 2011
que le Conseil d'Administration prend connaissance de la décision des assemblées générales extraordinaires de Atos IT
Solutions and Services et Atos Belgium du 15 décembre 2011 tenues par-devant Maître Jean-Philippe Lagae, notaire de
résidence à Bruxelles, en vertu desquelles Atos IT Solutions and Services a été absorbée par Atos Belgium, laquelle société
est immatriculée au Registre de Commerce de Bruxelles: "Banque Carrefour des Entreprises", sous le numéro:
0401848135, au terme d'une fusion par absorption. Il résulte de la fusion que la succursale luxembourgeoise de Atos IT
Solutions and Services a également été absorbée par Atos Belgium. Par conséquent, le conseil d'administration de Atos
Belgium approuve le changement de dénomination sociale de la succursale au Grand-Duché de Luxembourg en "Atos
Belgium" avec effet rétroactif au 15 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Gérald Origer
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012000026/21.
(110211170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
SyTrust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 79.722.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180058/9.
(110209670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Saconamo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3238 Bettembourg, 53, rue de l'Indépendance.
R.C.S. Luxembourg B 105.670.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27.12.2011.
FISEC s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011180059/12.
(110209472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
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Saint Seba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 107.862.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SAINT SEBA S.A.
Georges DIEDERICH / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011180061/12.
(110210002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
BSI-Multinvest SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 74.740.
<i>Extrait de la résolution circulaire du 27 septembre 2011i>
A démissionné du Conseil d'Administration avec effet au 1
er
septembre 2011:
- M. Christian Ferry, Président et Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Modification de statut à compter du 1
er
septembre 2011 pour une période se terminant à l'Assemblée Générale
annuelle de 2012:
- Mr Stefano Ambrogi, Via Magatti, 2, CH-6901 Lugano, est élu Président du Conseil d'administration.
Est co-opté le 1
er
septembre 2011 au Conseil d'Administration pour une période se terminant à l'Assemblée Générale
annuelle de 2012:
- M. Andrea Fincato, membre du conseil d'administration, Via Magatti 2, CH-6901 Lugano,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BSI-Multinvest Sicav
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Sandra Ehlers / Francesco Molino
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012000038/21.
(110211520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Smartgest, Société Anonyme.
Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 151.697.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-9711 Clervaux, le 30 août 2011.
Thierry Tordeurs
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011180081/12.
(110210564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Sainte Philomene S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 120.022.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180063/9.
(110209754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
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L
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San Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 103.300.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180065/10.
(110210209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Sea. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 142.945.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2011180067/10.
(110209924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Seniorenresidenz Liberté S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 147.587.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180068/9.
(110210279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Seniorenresidenz Mäerzeg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 147.588.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180069/9.
(110210269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
CIM Vision S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 115.381.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 mai 2011:i>
- La société anonyme de droit belge F-ANGEL S.A., ayant son siège social 431 H, Chaussée de Louvain à B-1380 Lasne,
est nommée administrateur pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se teindra en
2013.
- Monsieur Philippe Muffat-es-Jacques, né le 30/08/1962 à Sallanches (France), demeurant 18, Chemin de la Faucille à
CH-1291 Commugny (Suisse), est désigné comme représentant permanent pour toute la durée du mandat d’adminis-
trateur de la société F-ANGEL S.A.
Pour extrait conforme,
Bertrange, le 20 mai 2011.
Référence de publication: 2011180576/16.
(110211238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
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SGCE Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 102.665.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SGCE INVESTMENTS II SàRL
Société à Responsabilité Limitée
Référence de publication: 2011180072/11.
(110209839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
SGCE Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 102.665.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SGCE INVESTMENTS II SàRL
Société à Responsabilité Limitée
Référence de publication: 2011180073/11.
(110209862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
J. Safra I.P. Holding Co., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 98.071.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue au siège social de la Société le 20 octobre 2011 à 11i>
<i>heures.i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet
au 20 octobre 2011.
- M. Gilbert Ribeira ayant son adresse au 10A Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg a été nommé commissaire aux
comptes avec effet au 20 octobre 2011 et ce pour une période allant jusqu'à l'assemblée générale de 2017.
- Le siège social a été transféré au 35 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
<i>Pour J. Safra I.P. Holding Co.
i>Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Représentée par M. Matthijs Bogers
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012000153/21.
(110211110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
SGCE Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 102.665.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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SGCE INVESTMENTS II SàRL
Société à Responsabilité Limitée
Référence de publication: 2011180074/11.
(110209880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Signoret S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 144.292.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011
Référence de publication: 2011180077/11.
(110210172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
SIPE, Société de Participations Financières, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 41.240.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2011180078/10.
(110209922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
SLIVAM (Société Luxembourgeoise d'Investissements en Valeurs Mobilières) SPF, Société Anonyme -
Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 24.311.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2011180080/11.
(110210056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
BSI Flex, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.419.
A démissionné du Conseil d'Administration avec effet au 27 octobre 2011:
- M. Mark Porter, Membre du Conseil d'Administration, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
A démissionné du conseil d'administration avec effet au 1
er
septembre 2011:
- M. Christian Ferry, Président du conseil d'administration, Via Massagno 26, I-34132 Trieste.
Est co-opté au Conseil d'Administration le 27 Octobre 2011 pour une période se terminant à l'Assemblée Générale
Annuelle de 2012:
- M. Pierre-Antoine Boulat, Membre du Conseil d'Administration, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Est co-opté au Conseil d'Administration le 1
er
Septembre 2011 pour une période se terminant à l'Assemblée Générale
Annuelle de 2012
- M. Stefano Ambrogi, Président du conseil d'administration, Via Magatti 2, CH-6900, Lugano, Suisse
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour BSI FLEX
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Sandra Ehlers / Francesco Molino
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012000037/22.
(110211527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Krutbacken S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 165.522.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the ninth of December;
Before Us M
e
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Mr. Björn Johnson, director, born on August 9 1948, in Malmö, Sweden, residing at Beritta Gurrisgatan 4, SE-217 53
Malmö, Sweden,
here represented by Mr. Kent Svensson, private employee, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg,
by virtue of proxies established on 5 December 2011, attached to the present deed.
The appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Krutbacken S.à r.l.” (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
these articles of incorporation (the Articles) as well as any shareholders agreement, which might be entered into between
the shareholders from time to time (the Shareholders Agreement).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated company, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed and to perform any and all commercial,
technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the
accomplishment of its purpose.
3.2. The Company may particularly participate in all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
securities or participating interests in any Luxembourg or foreign companies or enterprises in whatever form directly or
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indirectly related to real estate investments, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such securities or participating interests. The Company may use its funds for the setting-up, the management,
the development and the disposal of a portfolio consisting of any securities or participating interests of whatever origin
directly or indirectly related to real estate investments, participate in the creation, the development and the control of
any company or enterprise directly or indirectly related to real estate investments, acquire by way of contribution,
underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities or participating interests related
to real estate investments, realize a return on such securities or participating interests by way of sale, transfer, exchange,
development or otherwise, and may grant to the companies or enterprises in which it has securities or participating
interests any support, loans, advances or guarantees.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at EUR 20,000.00 (twenty thousand Euros), represented by 800 (eight hundred) shares in
registered form, having a par value of EUR 25.00 (twenty-five Euros) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Subject to any contrary provision contained in the Shareholders Agreement, shares are freely transferable among
shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless all shareholders unanimously agree thereto in a general
meeting and subject to any contrary provision contained in the Shareholders Agreement.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office in conformity with the provisions of the Shareholders Agreement, if any. The managers need not
be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)
composed of two classes of managers (A and B).
8.1. Powers of the board of managers
(i) Subject to any contrary provision contained in the Shareholders Agreement, all powers not expressly reserved to
the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the Board, who has all powers to carry out
and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
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(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if all its members are present or represented. Resolutions of the
Board are validly taken by a qualified majority of at least two thirds (2/3) of the votes of all the managers, being present
or represented, provided that there is one class A manager and one class B manager present. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of an A class manager and of a B
class manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by an
unanimous decision of all shareholders.
(vii) The Articles are amended with the unanimous consent of all shareholders.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
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12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises agréés, when so required
by law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d’entreprises agréés, if any, and determine their number, remuneration
and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d’entreprises agréés may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by a resolution of the shareholders within two (2)
months from the date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the unanimous
consent of all shareholders. The shareholders appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry
out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders,
the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them, subject to any provision of the Shareholders Agreement.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
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one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles and the Shareholders Agreement, if any are determined in
accordance with the Law.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the 800 (eight hundred) shares have been subscribed by
the shareholder Björn Johnson, prenamed and represented as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber
by payment in cash so that the amount of EUR 20,000.00 (twenty thousand Euros) is from this day on at the free disposal
of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1300.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entire sub-
scribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as the Sole Manager of the Company:
Mrs. Charlotte LAHAIJE-HULTMAN, private employee, born in Barnarp (Sweden), on March 24, 1975, residing pro-
fessionally at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representative of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said person has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le neuf décembre.
Pardevant Nous M
e
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
M. Björn Johnson, directeur, né le 9 août 1948 à Malmö, Suède, résidant à Beritta Gurrisgatan 4, SE-217 53 Malmö,
Suede,
ici représenté par M. Kent Svensson, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511, en vertu d’une procuration donnée le 5 décembre 2011, jointe en annexe au présent acte.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est constituée par les présentes:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est “Krutbacken S.à r.l.” (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), par les présents statuts (les Statuts) ainsi que par tout pacte d’ac-
tionnaires susceptible d’être conclu à tout moment entre les associés (le Pacte d’Actionnaires).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
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siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet principal de rendre des services de consultation, de gestion et administratifs à la société
DanBond S.à r.l. qui sera constituée conformément aux lois luxembourgeoises.
3.2. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les
acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d’oc-
troyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à
la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commerciales,
techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant directement ou
indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holdings.
3.3. La Société peut, en particulier, participer à toutes transactions afférentes directement ou indirectement à la prise
de titres ou des intérêts de participation dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, ou des entreprises,
sous quelle que forme que ce soit, directement ou indirectement liés aux investissements immobiliers, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de tels titres ou intérêts de participation. La Société peut utiliser
ses fonds pour l'implantation, la gestion, le développement et la disposition d'un portefeuille consistant en tous titres ou
intérêts de participation de quelque origine qu'ils soient, directement ou indirectement lié aux investissements immobi-
liers, participer à la création, le développement et le contrôle de tout société ou entreprise directement ou indirectement
lié aux investissements immobiliers, acquérir par voie de contribution, de prise ferme ou d'option d'achat et par tout
autre moyen, tout type de titres ou intérêts de participation liés aux investissements immobiliers, réaliser un retour sur
de tels titres ou des intérêts de participation par la vente, le transfert, l'échange, le développement ou autrement et peut
accorder aux sociétés ou aux entreprises dans lesquelles il a des titres ou des intérêts de participation tous soutiens,
prêts, avances ou garanties.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 20,000.00 (vingt mille euros), représenté par 800 (huit cents) parts sociales sous
forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 25.00 (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Sous réserve de toute disposition contraire du Pacte d’Actionnaires, les parts sociales sont librement cessibles
entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des tiers qu’avec l’accord unanime préalable de l’ensemble des associés
donné lors d’une assemblée générale et sous réserve de toute disposition contraire du Pacte d’Actionnaires.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi s'appliqueront.
Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés
par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat et en conformité avec les dispositions du Pacte
d’Actionnaires s’il y a lieu. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) composé
au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Sous réserve de dispositions contraire du Pacte d’Actionnaires, tous les pouvoirs non expressément réservés par
la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver
tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que tous ses membres sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité qualifiée des deux-tiers (2/3) des voix de tous les gérants, ceux-ci
pouvant être présents ou représentés, avec au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B présents. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
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(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
décision unanime de tous les associés.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement unanime de tous les associés.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l’Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
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augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par une décision des associés dans les deux
(2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,
les associés doivent reverser l’excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par l’unanimité des associés.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et
déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis
des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux, sous réserve des disposition du Pacte d’Actionnaires.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts et le Pacte d’Actionnaires, le cas échéant, il est fait
référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les 800 (cinq cents) parts sociales ont été souscrites par l'associée
unique M. Björn Johnson, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme EUR 20,000.00 (vingt mille euros) se trouve dès-
à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à EUR 1300.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en tant que Gérant unique de la Société:
Mme Charlotte LAHAIJE-HULTMAN, employee privée, née à Barnarp (Suède), le 24 mars 1975, avec adresse pro-
fessionelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une version française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la représentante de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du
notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite personne a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
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Signé: K. Svensson et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2011. LAC/2011/55482. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011176647/485.
(110206274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Snack + Shop Carlo Bernard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 70, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 150.921.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180082/10.
(110210126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Société Internationale de Gestion et Contrôle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 82.003.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180085/10.
(110210375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Besche S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 63.341.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 août 2011i>
Après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
- La démission du liquidateur à savoir Monsieur Petrus Wilhelmus Martinus Scheepers est acceptée.
- La nomination d’un nouveau liquidateur à savoir Monsieur Patrick Danny van Grevenbroek, résidant à UI. Gajewskich
23 à 69200 Wolsztyn (Pologne).
Pour extrait conforme
M. Patrick Danny van Grevenbroek
Référence de publication: 2011180518/14.
(110210741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
SODEPRO S. à r.l. (Société de Promotions Immobilières S. à r.l.), Société à responsabilité limitée uni-
personnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 139.750.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180086/10.
(110210417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
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Star Lounge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.068.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180088/10.
(110209942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
STAUB Trucks S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 1E, Wäistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 132.236.
Die Bilanz zum 31.12.2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 28.12.2011.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011180089/11.
(110209966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Sterope, S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 133.328.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2011180092/10.
(110209933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Vry SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3337 Hellange, 13, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 85.488.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature
Référence de publication: 2011180146/13.
(110210113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Summit Capital Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue J.-P. Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 60.530.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180093/10.
(110210123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
14399
L
U X E M B O U R G
Symark Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3712 Rumelange, 30, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 136.135.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011180094/10.
(110209864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Tenth Anniversary Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 118.522.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011180096/12.
(110210276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
COHEN & Co., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 61.137.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire du 28 décembre 2011 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière Extraordinaire tenue en date du 28
décembre 2011 au siège social de la Société que:
<i>«Sixième résolution:i>
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats des administrateurs, Messieurs Mario DI STEFANO,
Richard LENERTZ et Jean-Philippe FRANCOIS jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.
<i>Septième résolution:i>
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat la société à responsabilité limitée Allgemeine Management
Gesellschaft G.m.b.H., ayant son siège social à 24, Rue de la Fontaine L - 1532 Luxemburg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.584 en sa qualité de Commissaire.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000069/22.
(110211762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Chaussures Bastian S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 10, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 146.319.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012002872/10.
(110212438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
14400
Atos Belgium
Atos IT Solutions and Services
Autogrill Finance S.A.
Bearbull Selector
Besche S.A.
BSI Flex
BSI-Multinvest SICAV
Chaussures Bastian S.à r.l.
CHC Helicopter S.A.
CIM Vision S.A.
COHEN & Co.
Holmbury Corporation S.à r.l.
J. Safra I.P. Holding Co.
Krutbacken S.à r.l.
Real Estate Fund S.à r.l.
Reisch-Thiry S.à r.l.
Reisch-Thiry S.à r.l.
Reisch-Thiry S.à r.l.
Reisch-Thiry S.à r.l.
Repaliva S.A.
Roccia S.A.
RP Development S.A.
RP Development S.A.
RP Development S.A.
RPG Structured Finance S.à r.l.
RVE S.à r.l.
RVE S.à r.l.
Saconamo S.à r.l.
Sainte Philomene S.A.
Saint Seba S.A.
San Investment S.A.
Sauster S.à r.l.
Sea-Invest Corporation S.A.
Sea-Invest Corporation S.A.
Sea. Lux S.à r.l.
Seniorenresidenz Liberté S.à r.l.
Seniorenresidenz Mäerzeg S.à r.l.
SGCE Investments III S.à r.l.
SGCE Investments II S.à r.l.
SGCE Investments II S.à r.l.
SGCE Investments II S.à r.l.
Shaw International S.à r.l.
Signoret S.A.
SIPE, Société de Participations Financières
Sirona Holdings S.A.
SLIVAM (Société Luxembourgeoise d'Investissements en Valeurs Mobilières) SPF
Smartgest
Snack + Shop Carlo Bernard S.à r.l.
Société Internationale de Gestion et Contrôle S.A.
SODEPRO S. à r.l. (Société de Promotions Immobilières S. à r.l.)
Star Lounge S.à r.l.
STAUB Trucks S.A.
Stea Tamara S.à r.l.
Sterope, S.A. S.P.F.
Summit Capital Holdings S.A. SPF
Symark Europe S.à r.l.
Syntegra Investment Holding III S. à r.l.
SyTrust S.A.
T2 Capital Finance Company S.A.
Tenth Anniversary Corporation S.A.
Vertimo S.A.
Vry SA