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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 286
2 février 2012
SOMMAIRE
Alsina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13720
Altawin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13727
Bat'Inov S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13701
Capercaillie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13703
CDC - Construction S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
13721
CDCL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13721
Dome 3 0909 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13709
Gavento S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13682
Gavento S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13682
Jacuzzi Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13696
Job Networks Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
13728
M2M S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13694
M2M S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13694
Maha Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13687
Master Brokers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13682
Mersch & Schmitz Production . . . . . . . . . . .
13682
MF Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13687
Mic Cargo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13693
Motopol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13693
Nautic-Transport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13695
Neisse Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13694
Netcare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13694
New Suifeng S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13695
Ocin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13695
Ocin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13696
Ocin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13696
Ocin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13695
Optim-Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13696
Opusavantra Studium S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
13697
Oryx s. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13697
Partnerships 4 Growth S.A. . . . . . . . . . . . . .
13697
Pâtisserie Kill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13697
Pâtisserie Kill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13698
PCL-Informatique S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
13698
Polder S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13695
Primphoto S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13698
Prolifa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13699
Promovillas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13699
Red Heron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13698
Red Heron UBTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13699
Restaurant Pizzeria Chez Dario . . . . . . . . .
13697
Rétromobile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13700
Rivertrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13700
Schaefer Vic Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13708
SGF International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13709
SL Bielefeld Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
13709
SL Bielefeld Management S.à.r.l. . . . . . . . .
13720
SL Bielefeld SP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13720
SL GP Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13727
SL GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13727
SL Group Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
13726
SL Group Management S.à.r.l. . . . . . . . . . .
13726
SL Group SP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13726
SL Munchen Major Capital S.à r.l. . . . . . . .
13727
SL Munchen Minor Capital S.à r.l. . . . . . . .
13728
SL Munster Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
13728
SL Münster Management S.à.r.l. . . . . . . . . .
13728
SmartStream Acquisitions S.à r.l. . . . . . . .
13700
Stanley Primus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13701
St Pierre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13700
Sunco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13712
Super-Max Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
13703
TARC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13701
TPG Remich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13712
Wendron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13698
Zimfi SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13726
13681
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Master Brokers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 96C, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 154.979.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179360/10.
(110208589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Mersch & Schmitz Production, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 89.886.
Les Comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 23/12/2011.
<i>Pour MERSCH & SCHMITZ PRODUCTION S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2011179362/12.
(110208477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Gavento S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. Gavento S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 129.443.
L'an deux mille onze, le vingt décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “GAVENTO S.A.”, (la "So-
ciété"), établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 129443, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1748 du 18 août 2007.
L'assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement
à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à
L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transformation de la Société en société de gestion de patrimoine familial ("SPF");
2. Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les limites de la
Loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (Loi SPF), à l'exclusion de toute
activité commerciale.
La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne
soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.
La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF."
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3. Changement de la dénomination de la Société en “GAVENTO S.A., SPF”;
4. Changement du régime de signature statutaire des administrateurs;
5. Refonte complète des statuts;
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide:
- de transformer la Société en société de gestion de patrimoine familial ("SPF");
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du
jour sous le point 2);
- de changer la dénomination de la Société en “GAVENTO S.A., SPF”; et
- de changer le régime de signature statutaire actuel des administrateurs et de lui donner en conséquence la teneur
comme reproduite ci-après dans l'article 13 des statuts reformulés.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de refondre complètement les statuts afin de refléter les décisions prises ci-dessus et de mettre
les statuts en conformité avec les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi
qu'avec les dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
("SPF").
Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante:
Titre I
er
. Définitions
"Loi": signifie les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
"Loi SPF": signifie les dispositions de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de patrimoine
familial ("SPF");
"Statuts": signifie les statuts de la Société.
Titre II. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “GAVENTO S.A., SPF” (ci-après la "Société"), qualifiée
comme société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF et régie par les dispositions légales afférentes ainsi
que par les présents Statuts.
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les limites
de la Loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (Loi SPF), à l'exclusion de
toute activité commerciale.
La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne
soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.
La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
Titre III. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par quinze mille cinq cents (15.500)
actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de
la SPF.
Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de
valeur.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
n est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société.
La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre IV. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2
ème
mardi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre V. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
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Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à rassemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société se trouve engagée (i) soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, (ii) soit par la
signature collective de deux (2) administrateurs, (iii) soit par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (aux-
quelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Titre VI. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VII. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VIII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
IX. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Titre X. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies par la Loi et la Loi SPF.
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Présidente a ajourné l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2011. LAC/2011/57210. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> p.d. (signé): Tom BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178705/256.
(110208929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
MF Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4540 Differdange, 96, rue Dicks-Lentz.
R.C.S. Luxembourg B 154.497.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011179363/14.
(110208827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Maha Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 154.115.
L'an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Maha Investments S.A. (la Société),
une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
constituée par acte de scission, reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juin
2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1736 du 25 août 2010. La Société est immatri-
culée au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 154.115.
La séance est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Thierry Bodson, employé de banque, demeurant
professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire et L'Assemblée choisit comme scrutateur Solange
Wolter demeurant professionnellement à Luxembourg. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de
l'Assemblée (le Bureau).
Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux ressortent d'une liste
de présence, signée par les actionnaires présents et/ou les mandataires des actionnaires représentés et les membres du
Bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des
actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte afin d'être soumises avec celui-
ci aux formalités de l'enregistrement.
II. Il résulte de cette liste de présence que les 310 actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 100 représentant
l'intégralité du capital social souscrit d'un montant de EUR 31.000 de la Société sont présentes ou représentées à l'As-
semblée. Les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour
préalablement à l'Assemblée, l'Assemblée décide à l'unanimité de renoncer aux formalités de convocation. L'Assemblée
est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, indiqués ci-après.
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision de (i) supprimer la valeur nominale des actions de la Société, (ii) diviser le capital social de la Société en
actions de classe A1, de classe A2 et de classe B, (iii) convertir les 310 actions existantes de la Sociétés en 3.100 actions
de classe A2 et (iv) augmenter le capital social de la Société de EUR 1.000 pour le porter de son montant actuel à un
montant de EUR 32.000 par l'émission de 1 action de classe A1, de 68 actions de classe A2 et de 31 actions de classes B
(les Nouvelles Actions).
2. Souscription et libération intégrale de l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus.
3. Décision de refondre intégralement les statuts de la Société.
IV. Après délibération, l'Assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide:
(i) de supprimer la valeur nominale des actions de la Société;
(ii) de diviser le capital social en actions de classe A1, de classe A2 et de classe B dont les droits seront déterminés
dans la troisième résolution ci-dessous;
(iii) de convertir les 310 actions existantes de la Société en 3.100 actions de classe A2; et
(iii) d'augmenter le capital social de la Société de EUR 1.000 pour le porter de son montant actuel à un montant de
EUR 32.000 par l'émission de 1 action de classe A1, de 68 actions de classe A2 et de 31 actions de classes B (les Nouvelles
Actions).
L'Assemblée constate que le capital social de la Société est désormais fixé à EUR 32.000 représenté par 1 action de
classe A1, 3.168 actions de classe A2 et 31 actions de classe B sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
Chaque actionnaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, l'Assemblée décide d'accepter la souscri-
ption et la libération des Nouvelles Actions de la façon suivante:
Société Générale Bank & Trust, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2420 Luxembourg,
11, avenue Emile Reuter et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
6.061, ici représentée par Thierry Bodson, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare:
(i) souscrire intégralement les Nouvelles Actions; et
(ii) les libérer intégralement au moyen d'un apport en numéraire d'un montant de total de EUR 498,000,000 (le Prix
d'Emission).
L'Assemblée décide d'allouer le Prix d'Emission de la façon suivante:
(i) un montant de 1,000 euros est alloué au capital social de la Société; et
(ii) un montant de 497,999,000 euros est alloué au compte prime d'émission de la Société.
Le Prix d'Emission est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire soussigné au moyen d'un
certificat de blocage.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de refondre intégralement les statuts de la Société, afin notamment de déterminer les droits des
nouvelles classes d'actions, de sorte que les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:
"Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme prenant la dénomination de "MAHA INVESTMENTS" (la
Société).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale) statuant comme en matière de changement des statuts (les Statuts). Il
peut être déplacé dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil
d'Administration).
Le Conseil d'Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux
appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet Social. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à
l'octroi de prêts, ou à la souscription de valeurs mobilières donnant ou non accès au capital d'un émetteur détenu
directement ou indirectement par une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces prêts ou valeurs mobilières.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.
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La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations de toute nature. La Société peut
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
sociétés tierces.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 32.000, représenté par 1 action de classe
A1 (Action A1), 3.168 actions de classe A2 (Actions A2, ensembles avec les Actions A1, les Actions A) et 31 actions de
classe B (Actions B). Les actions n'ont pas de valeur nominale. Toute prime d'émission est exclusivement rattachée aux
Actions B.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale statuant
comme en matière de changement des Statuts.
Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 800.000.000.
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social dans la limite du montant du capital autorisé
entièrement ou partiellement, sans émission de nouvelles actions, à tout moment, au cours d'une période expirant le jour
du cinquième anniversaire de la date de publication de l'Assemblée Générale an date du 14 décembre 2011, sauf pro-
longation décidée par l'Assemblée Générale dans les conditions prévues par l'Article 16 pour les décisions ordinaires.
Dans le cadre de la présente autorisation d'augmenter le capital social, le Conseil d'Administration est autorisé à
supprimer ou limiter les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants.
Chaque fois que le Conseil d'Administration agira pour rendre effective l'augmentation de capital autorisé, l'Article 5
des Statuts sera modifié de façon à refléter le résultat d'une telle action; le Conseil d'Administration nommera et autorisera
toute personne à prendre toutes les actions nécessaires à l'obtention de l'exécution et la publication d'une telle modifi-
cation, y inclus la constatation de l'augmentation de capital et les modifications des Statuts qui s'en suivent devant un
notaire.
Toute décision d'augmenter le capital autorisé pourra être prise soit lors d'une réunion du Conseil d'Administration
dûment convoquée et tenue ou par la signature de résolutions signées par tous les administrateurs conformément aux
dispositions de l'article 8 des présents statuts.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La propriété
des actions sera établie par inscription dans le registre.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil
d'Administration ainsi que par un autre administrateur.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. En cas de démembrement de propriété d'actions, le
droit de vote appartiendra en tout état de cause au nu-propriétaire alors que tous les droits attachés aux actions autre
que le droit de vote et le droit aux dividendes appartiendront à l'usufruitier.
Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discrétion
du Conseil d'Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les actions dans la même
proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard de dix
(10) pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société. Les actions de la Société
ainsi que les droits de souscription éventuellement attachés ne sont cessibles que moyennant l'agrément à l'unanimité
des actionnaires de la Société. Toute cession intervenue en violation des présents statuts sera considérée nulle et la
Société se refusera à inscrire une telle cession dans son registre des actionnaires.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi de 1915.
Administration - Surveillance
Art. 7. Nomination et Révocation des Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration
comprenant trois (3) membres, qui seront nommés par l'Assemblée Générale, dont un (1) sera nommé parmi une liste
de deux (2) candidats proposés par le ou les actionnaire(s) de Classe A1 (l'administrateur A1), un autre sera nommé
parmi une liste de deux (2) candidats proposés par les actionnaires de classe A2 (l'administrateur A2) et le troisième sera
nommé parmi une liste de deux (2) candidats proposés par les actionnaires de Classe B (l'administrateur B), pour un
terme ne pouvant excéder six (6) ans pour chacun des trois (3) administrateurs.
Les administrateurs pourront être révoqués, ad nutum, et de nouveaux administrateurs pourront être nommés en
remplacement à tout moment à la seule discrétion de l'Assemblée Générale statuant à l'unanimité, ces nouveaux admi-
nistrateurs étant désignés sur proposition des actionnaires conformément aux dispositions qui précèdent.
Les membres du Conseil d'Administration possèdent une expérience professionnelle adéquate par le fait d'avoir exercé
des activités dans un secteur analogue, à un niveau élevé de responsabilité et d'autonomie.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
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Art. 8. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. Il peut
désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration.
Le président présidera toutes Assemblées Générales et toutes réunions du Conseil d'Administration. En son absence,
l'Assemblée Générale, respectivement le Conseil d'Administration, choisira une autre personne en tant que président
pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou, à défaut, par deux membres du conseil.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Excepté les cas d'ur-
gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera
d'au moins huit (8) jours. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs
sont présents ou représentés et renoncent à la convocation.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une planification
de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d'Administration.
Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par lettre,
téléfax, télégramme ou télex.
Un administrateur peut représenter plusieurs administrateurs, à la condition toutefois qu'au moins deux administra-
teurs participent à la réunion.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil d'Admi-
nistration puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion
du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou téléfax.
Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'accord du
Conseil d'Administration sera obligé d'en informer le Conseil d'Administration et il en sera fait état dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant tout autre
vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel contraire à celui
de la Société.
Sans préjudice des dispositions qui requièrent une unanimité, au cas où un quorum du Conseil d'Administration ne
peut être atteint à cause d'un conflit d'intérêts, les décisions prises par la majorité requise des autres membres du Conseil
d'Administration présents ou représentés et votants à cette réunion seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d'une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement
en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer,
de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 9. Décisions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration n'est pas valablement composé s'il n'est
pas composé de trois membres, désignés conformément aux dispositions de l'article 7. En cas de vacance d'un poste,
aucune décision ne pourra être valablement prise.
Sous réserve des dispositions qui suivent, le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si
la majorité de ses membres est présente ou représentée. Sous réserve des dispositions qui suivent, les décisions sont
prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
Les décisions suivantes ne peuvent être valablement prises qu'à l'unanimité de tous les membres du Conseil d'Admi-
nistration et si tous les membres sont présents ou représentés:
- l'octroi de prêts par la Société et la souscription d'obligations;
- la modification d'un quelconque contrat ou document se rapportant aux financements octroyés par la Société;
- l'approbation de toute dépense supérieure à EUR 10,000;
- l'approbation de toute dépense, qu'elle qu'en soit la valeur, si la somme des dépenses déjà réalisées au cours du
même exercice est égale ou supérieure à EUR 100.000;
- l'emprunt de fonds par la Société, sous toutes formes;
- l'octroi par la Société de garanties ou de sûretés sous toutes formes ou de tout autre espèce d'engagement hors-
bilan.
- l'acquisition et la vente de biens par la Société de quelque nature que ce soit;
- la souscription de valeurs mobilières de placement par la Société;
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- toute délégation de pouvoirs (conformément à l'article 11 ci-dessous).
Le Conseil d'Administration est investi du pouvoir de proposer la distribution de tout ou partie de la prime d'émission,
qui est exclusivement rattachée aux Actions B, aux actionnaires détenant les Actions B. La décision de rembourser tout
ou partie de la prime d'émission sera prise par une assemblée générale, à l'unanimité des actionnaires de la Société.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres
spéciaux et signés par le président ou, à défaut, par deux autres membres du Conseil d'Administration. Toutes procu-
rations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
autres administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges
d'accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément
réservés à l'Assemblée Générale par la Loi de 1915 ou par les Statuts, sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut, à l'unanimité de ses membres, déléguer pour partie
ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées
et révoquer de tels pouvoirs à tout moment, ad nutum.
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, adminis-
trateurs ou non. Cette délégation nécessite l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale donnée à l'unanimité de tous
les actionnaires.
La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs,
dont l' administrateur A1, dans les limites des présents statuts et des pouvoirs conférés, ou les signatures conjointes ou
uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et
administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de
la Société ou, à sa requête, de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il
n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable
de faute lourde ou de faute intentionnelle.
En cas de règlement extra-judiciaire, l'indemnisation pourra seulement être accordée en relation avec les éléments
couverts par le règlement et pour lesquels la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne à indemniser n'est pas
responsable de faute lourde ou de faute intentionnelle. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits
auxquels cette personne aurait droit.
Art. 13. Révision des comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés par l'Assemblée Générale à l'unanimité de tous les actionnaires
qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.
Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale régulièrement constituée repré-
sente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi de 1915 et les Statuts.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société (l'Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège
indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois de mars à 15.00 heures au siège social de la Société. Si ce
jour est un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.
L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, suivant l'appréciation souveraine du Conseil d'Admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles l'exigent.
D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives.
Art. 16. Procédure - Vote. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, si des
circonstances exceptionnelles l'exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.
L'Assemblée Générale devra être convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un dixième du
capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l'ordre du jour.
Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d'au moins huit (8)
jours.
Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. L'ordre du jour devra être adopté par le
Conseil d'Administration à la majorité simple de ses membres.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre
du jour soumis à leurs délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
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Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée
Générale à condition que les formulaires indiquent:
(i) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires,
(ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exerce son droit,
(iii) l'agenda tel que décrit dans la convocation, et
(iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda.
Les formulaires originaux dûment signés devront être envoyés à la Société par courrier au plus tard le jour de l'As-
semblée Générale, étant entendu que les formulaires originaux (ou une copie de ceux-ci) devront être reçus par la Société
au plus tard une heure avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Cependant, les décisions suivantes doivent être approuvées par l'Assemblée Générale, à l'unanimité des actionnaires
de la Société et si tous les actionnaires de toutes les classes d'actions sont présents ou représentés:
- la modification des Statuts de la Société en ce compris toute modification de l'objet social de la Société;
- toute modification des droits attachés aux classes d'action A1, A2 et B;
- la nomination et révocation des administrateurs;
- le changement de la nationalité de la Société;
- toute augmentation des engagements des actionnaires;
- la nomination des commissaires aux comptes (conformément à l'article 13 ci-dessus); et
- toute déclaration ou distribution de dividendes.
Le président de l'Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le président,
le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale.
Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en
fait la demande.
Cependant et au cas où des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux
autres administrateurs.
Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices
Art. 17. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre
de chaque année.
Art. 18. Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dressera les comptes
annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 1915.
Le Conseil d'Administration soumettra au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle ordinaire le bilan
et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à
l'examen d'un commissaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.
Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du commissaire aux comptes
ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze
(15) jours avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pourront les
consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 19. Répartition des Bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et
pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques
passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d'Administration.
Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pour cent du
capital social.
L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués seront répartis entre les actionnaires détenant les Actions A1, les actions A2
et les Actions B proportionnellement aux apports attachés à chaque catégorie d'actions dans les capitaux propres de la
Société (y compris le capital social et les primes d'émission). Cette clef de répartition sera recalculée en cas d'apports
futurs. En cas de démembrement de propriété d'actions, le droit aux dividendes appartiendra en tout état de cause au
nu-propriétaire.
Aucun acompte sur dividende ne peut être déclaré ou distribué par le Conseil d'Administration.
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U X E M B O U R G
Toute distribution de dividendes pourra se faire soit en numéraire, soit avec l'option d'incorporer les dividendes au
capital social de la Société.
L'Assemblée Générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l'Assemblée Générale prise à
l'unanimité de tous les actionnaires qui déterminera le mode de liquidation, nommera un ou plusieurs liquidateurs et
déterminera leurs pouvoirs.
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale décidera à l'unanimité de tous les
actionnaires du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Dans le cadre de la liquidation, toute prime d'émission rattachée aux Actions B sera remboursée aux actionnaires
détenant les Actions B.
Disposition Générale
Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la Loi de 1915."
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont
estimés à environ sept mille Euros (7.000. EUR).
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Le document ayant été lu aux membres du bureau, qui sont connus par le notaire par leur nom, prénom, état civil et
résidence, ils ont signé ensemble avec le notaire soussigné l'original du présent acte.
Signé: T. BODSON, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56991. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177796/342.
(110206557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Mic Cargo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9673 Oberwampach, Maison 105.
R.C.S. Luxembourg B 40.181.
Les Comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 23/12/2011.
<i>Pour MIC CARGO S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2011179364/12.
(110208543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Motopol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 112.555.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179365/10.
(110209244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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Neisse Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 266.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 112.493.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Mr Costas Constantinides / Mr Philip Gittins
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie Bi>
Référence de publication: 2011179368/14.
(110208534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
M2M S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 96.293.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire réunie le mardi 06 décembre 2011 que la société MONEYLIFT SA est
révoqué de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat et remplacé par la société LE COMITIUM
INTERNATIONAL SA, immatriculée au RCSL sous le numéro B83527, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val
Sainte Croix, représentée par son administrateur délégué Monsieur Jonathan Beggiato. Son mandat expirera lors de
l'assemblée statutaire de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M2M Consulting
LUXEMBOURG
Marc MASSART
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2011179367/17.
(110209394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
M2M S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 96.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179366/10.
(110208607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Netcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6555 Bollendorf-Pont, 55, Gruusswiss.
R.C.S. Luxembourg B 102.059.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011179371/15.
(110208711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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Nautic-Transport S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 60.877.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179370/10.
(110208846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Polder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 158.731.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg le 16 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011179387/15.
(110208670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
New Suifeng S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 179, rue de Cents.
R.C.S. Luxembourg B 132.107.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NEW SUIFENG S.A.
Signature
Référence de publication: 2011179373/11.
(110209185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Ocin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 13, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 93.263.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179379/10.
(110208444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Ocin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 13, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 93.263.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179380/10.
(110208445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Jacuzzi Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.002,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 150.812.
1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 13 décembre 2011 entre USI Overseas Holdings Limited et UKIOSH
Ltd. les 20,002 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- UKIOSH Ltd. domicilié à 2 Lamb's Passage, London EC1Y 8BB, United Kingdom détient 20,002 parts sociales d'une
valeur nominale de USD 1.-chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jacuzzi Luxco S.àr.l.
Martinus C.J. Weijermans
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2011180316/16.
(110209572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Ocin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 13, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 93.263.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179381/10.
(110208448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Ocin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 13, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 93.263.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179382/10.
(110208462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Optim-Solutions, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 137.357.
Les Comptes annuels au 31/05/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 23/12/2011.
<i>Pour OPTIM SOLUTIONS S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2011179383/12.
(110208488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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Opusavantra Studium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 63.135.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Opusavantra Studium S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011179384/11.
(110209179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Oryx s. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8284 Kehlen, 43, rue de Kopstal.
R.C.S. Luxembourg B 12.026.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oryx S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011179385/11.
(110209157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Partnerships 4 Growth S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 62.023.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 22.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011179386/10.
(110208715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Pâtisserie Kill, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 19.852.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2011179388/10.
(110209021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Restaurant Pizzeria Chez Dario, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1683 Senningerberg, 1, rue du Golf.
R.C.S. Luxembourg B 67.928.
Les Comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 23/12/2011.
<i>Pour RESTAURANT PIZZERIA CHEZ DARIO S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2011179401/12.
(110208539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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Red Heron, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.190.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 16 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011179398/15.
(110208431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Pâtisserie Kill, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 19.852.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2011179389/10.
(110209027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
PCL-Informatique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1723 Luxembourg, 13, rue Jean-Pierre-David Heldenstein.
R.C.S. Luxembourg B 118.307.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptabilité et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011179390/14.
(110208775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Primphoto S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 42, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 58.424.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011179391/10.
(110208737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Wendron S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 55.680.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 décembre 2011 que le siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
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De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes est désormais:
- Stéphane Hépineuze, administrateur: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Mombaya Kimbulu, administrateur: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Matthijs Bogers, administrateur: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le siège social de la société European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., Commissaire aux comptes, est également
désormais situé au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Stéphane Hépineuze
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011180432/20.
(110209857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Prolifa, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.
R.C.S. Luxembourg B 16.411.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179393/10.
(110209232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Promovillas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5254 Sandweiler, 19, rue Batty Weber.
R.C.S. Luxembourg B 48.964.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptabilité et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011179394/14.
(110208752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Red Heron UBTI, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.030.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 16 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011179399/15.
(110208434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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SmartStream Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 118.408.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 20 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011179409/15.
(110208489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Rétromobile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5460 Trintange, 23, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 33.207.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RETROMOBILE S.A.
Signature
Référence de publication: 2011179402/11.
(110209154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Rivertrans S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 52.628.
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 11. Mai 2011i>
<i>Punkt 4i>
Die Versammlung beschließt einstimmig die Wiederwahl folgender Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Marc B.J. DE PAAUW, wohnhaft in D-54298 Igel-Liersberg, 17, Hofstrasse
- Die Gesellschaft CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route
de Trèves
Die Mandate enden mit der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2015.
Für gleich Lautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der Außerordentlichen Generalversammlungi>
Référence de publication: 2011179404/17.
(110208895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
St Pierre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 100.715.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
13700
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
St Pierre S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011179410/15.
(110208372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
TARC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 94.556.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Séverine Michel
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2011179455/11.
(110209314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Stanley Primus, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 151.790.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 16 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011179411/15.
(110208423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Bat'Inov S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4831 Rodange, 337, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 165.656.
STATUTS
L'an deux mille onze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Monsieur Carlos Manuel FERREIRA AMADO, chef d'équipe, demeurant à L-4831 Rodange, 337, route de Longwy.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet la construction, le plafonnage, la pose de carrelage, le gros-oeuvre, le second oeuvre y
compris façade s, avec l'achat et la vente des articles de la branche.
La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.
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Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Article 4.La société prend la dénomination de
"BAT'INOV S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi à Rodange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Lu-
xembourg en vertu d'une décision de l'associé unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) divisé en CENT PARTS
SOCIALES (100) de CENT VINGT-QUATRE EUROS (EUR 124.-) chacune.
Art. 7. L'associé reconnaît que le capital de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) a été intégra-
lement libéré par un apport en nature de même montant ainsi que le constate l'état du matériel dont l'estimation a été
faite par le futur associé sous son unique responsabilité, lequel état après avoir été signé «ne varietur» par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte que le montant de
DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Le produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2012.
<i>Fraisi>
L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-
combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (EUR 900.-) .
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires
en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.
<i>Décisionsi>
Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlos Manuel FERREIRA AMADO, prédit.
2.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Orlando Manuel DE AZEVEDO RAMOS, indépendant, demeurant à L-1741 Luxembourg, 89 rue de Holle-
rich.
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3.- La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
4.- Le siège social est établi à L-4831 Rodange, 337 route de Longwy.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ferreira Amado, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16894. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179540/85.
(110210078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Super-Max Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.969.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Super-Max Luxembourg S.à r.l.
Johannes L. de Zwart
<i>Gérant Ci>
Référence de publication: 2011179412/14.
(110208377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Capercaillie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.693.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. FIDCORP LIMITED, société de droit du Gibraltar, dont le siège social est sis à Watergardens, 6, Suite 24, Gibraltar,
immatriculée sous le numéro 65526
2. EASTRING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9b,
boulevard Prince Henri, RCS Luxembourg B Numéro 133019
ici représentées par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de
Warken, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur», restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant selon la dite qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif
d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. La présente société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et par les présents statuts.
1.2. La société adopte la dénomination "CAPERCAILLIE S.A." (la «Société»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse
de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
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2.2. La Société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a vocation à être une société familiale, ayant pour objet la prise de participation sous quelque forme
que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères,
l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat,
de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des
obligations enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.
3.2. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour
une modification statutaire.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros), divisé en 5.000 (cinq mille) actions sans
désignation de valeur nominale (ci-après, collectivement avec les actions à créer le cas échéant, les "Actions").
Art. 6. Modification du capital social / Capital autorisé.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000.000 (cinq cent millions d'euros) qui sera divisé en 50.000.000 (cinquante
millions) d'actions sans désignation de valeur nominale.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. Le conseil d'administration est, pendant une période se terminant le 31 décembre 2012, autorisé à augmenter le
capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec
des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions sous les conditions prévues par la loi. En particulier,
en cas de survenance par rapport à un actionnaire d'un événement exceptionnel d'importance majeure, et de demande
raisonnable de cet actionnaire de trouver une liquidité pour ses Actions afin de lui permettre de faire face à cet événement,
ce qui sera apprécié discrétionnairement par le conseil d'administration, ce dernier se réunira afin de décider de l'éventuel
rachat de ces Actions par la Société, si elle dispose des moyens financiers suffisants ou, le cas échéant, de tenter de
trouver, en développant les meilleurs efforts, une autre solution satisfaisant l'actionnaire concerné par un tel événement.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées lors de leur souscription se
feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des Actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des Actions. Les Actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Art. 9. Cession d'Actions.
9.1. Pour les besoins du présent article 9,
"Cession" ou "céder": désigne toute cession, transmission ou aliénation généralement quelconque, même condition-
nelle ou à terme, directe ou indirecte, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit en ce compris,
en cas de transfert, d'apport, d'échange ou autrement, qu'elle porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit
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d'Actions ou sur des droits préférentiels de souscription de la Société ou sur des warrants, options ou autres titres
donnant droit à l'acquisition d'Actions de la société ou à la conversion ou à la souscription en de telles Actions, en ce
compris l'exercice d'un warrant, d'une option ou d'un tel titre ainsi que tout transfert résultant d'une fusion, d'une scission
ou d'une liquidation.
9.2. Agrément
9.2.1 De manière générale, et sans préjudice de l'ensemble des dispositions qui suivent, les Actions ne sont et ne seront
détenues en toute hypothèse que par des actionnaires agréés par le conseil d'administration, à la discrétion du conseil
d'administration, au terme de la procédure suivante:
Le candidat cédant notifie à la personne physique ou morale chargée d'assurer le secrétariat du conseil d'administration
(le "Secrétaire") son intention de céder le nombre d'Actions qu'il indique, le prix qu'il propose, les moyens financiers
dont dispose le candidat cessionnaire pour régler le prix, les modalités particulières de la Cession et l'identité complète
du candidat cessionnaire, en ce compris celle de son bénéficiaire économique final.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification est faite par les héritiers du cédant dans les trois mois du
dépôt de la déclaration de succession.
Dans les huit jours de la notification initiale, le Secrétaire convoque le conseil d'administration de la Société. Le conseil
d'administration se réunit dans le mois de la notification initiale pour apprécier la situation.
Le conseil d'administration statue discrétionnairement sur l'agrément, aux conditions de quorum et de majorité spé-
ciales visées à l'article 11.4, après avoir recueilli l'avis du Secrétaire. Sa décision n'est pas motivée et n'est susceptible
d'aucun recours.
Il est immédiatement donné connaissance de la décision à l'actionnaire cédant ou, en cas de transmission pour cause
de mort, aux héritiers qui ont fait la notification dont question ci-avant. A défaut de communication à l'actionnaire cédant
de la décision prise par le conseil d'administration dans les deux mois de la notification de la demande d'agrément à la
Société, le conseil d'administration est réputé avoir refusé son agrément à la cession.
Si le conseil d'administration refuse l'agrément du cessionnaire proposé, le cédant peut renoncer à son projet de
cession et il en avise le conseil d'administration dans un délai d'un mois à peine de forclusion. En cas de refus d'agrément
dans l'hypothèse d'une transmission pour cause de mort, les héritiers pourront proposer un ou plusieurs autres ces-
sionnaires à l'agrément du conseil d'administration. Après concertation et en cas de nouveau refus d'agrément, l'article
9.3 sera applicable.
9.2.2 Toutefois, la présence d'actionnaires non agréés (les «Tiers») est autorisée indirectement, dans une ou plusieurs
personnes morales, trust, fiducie, fondation, administratiekantoor ou toute autre entité ou véhicule juridique comparable
(les «Entités») qui détiendrait directement ou indirectement des Actions et qui serait contrôlé seul ou conjointement
avec d'autres actionnaires détenant régulièrement, conformément aux présents statuts, des Actions, ou avec des per-
sonnes agréées en vertu de l'article 9.2 mais ne détenant pas d'Actions, pour autant que les conditions cumulatives
suivantes soient réunies:
(i) à aucun moment, ce ou ces Tiers ne détiennent plus de 24,99 % des droits de vote dans aucun des organes de
gestion ou à l'assemblée générale de ces Entités;
Pour le calcul de ce plafond de 24,99%, il n'est pas pris en considération les administrateurs indépendants ou les
administrateurs ou conseillers qui exerceront un mandat de gestion dans le cadre de leurs activités professionnelles pour
le compte de ces Entités, et ce pour autant que des actionnaires agréés en vertu de l'article 9.2 ou des personnes agréées
en vertu de cette même disposition mais ne détenant pas d'Actions soient et restent à tout moment en mesure, en droit
comme en fait, de faire révoquer ad nutum l'administrateur indépendant ou le mandataire professionnel concerné selon
le cas en le faisant remplacer au besoin par un autre administrateur indépendant ou professionnel de leur choix selon le
cas. Lorsque l'organe de gestion concerné ou un de ses membres est une personne morale, la qualité de Tiers autorisé
au sens du présent article s'apprécie pour cette personne morale en appliquant les règles prévues au présent article;
(ii) à aucun moment, ce ou ces Tiers ne détiennent plus de 24,99 % des Intérêts Economiques (tout droit (réel ou
autre, à l'exclusion du gage général des créanciers en droit luxembourgeois ou de tout autre institution de droit étranger
identique ou quasi identique à ce gage général) portant selon le cas soit sur les actions, warrants ou obligations convertibles
de la Société ou d'une Entité, soit sur les titres représentatifs du capital, warrants ou obligations convertibles d'une Entité
qui détient directement ou indirectement des actions, warrants ou obligations convertibles d'une autre Entité) dans cette
Entité; pour autant que de besoin, il est précisé que cette limite ne s'applique évidemment pas à une fondation charitable
préalablement agréée;
(iii) les seuils de 24,99 % se calculent individuellement au sein de chaque Entité.
9.3. Cessions directes
A l'exception des Cessions visées à l'article 9.4, toute Cession d'Actions devra faire l'objet d'une notification écrite
préalable du candidat cédant au Secrétaire qui soumettra la Cession envisagée à l'appréciation du conseil d'administration
qui sera chargé de veiller au respect de l'article 9.2.
9.4. Cessions libres
Les Actions sont librement cessibles entre actionnaires détenant régulièrement, conformément aux présents statuts,
des Actions ou entre ces actionnaires et leurs ascendants ou descendants.
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9.5. Mise en gage des Actions
9.5.1 Les actionnaires peuvent mettre leurs Actions en gage pour autant que le créancier gagiste accepte expressément
et s'engage à faire respecter la procédure de préemption et d'agrément prévus par les présent statuts en cas de réalisation
des Actions gagées.
9.5.2 Un mois au moins avant de mettre des Actions en gage, la partie intéressée notifiera toutefois son intention au
Secrétaire qui réunira le conseil d'administration.
Celui-ci examinera avec la partie notifiante si des solutions alternatives peuvent être trouvées. Le conseil d'adminis-
tration formulera pour le surplus toutes les recommandations qu'il estime opportunes.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, dont au
moins un administrateur indépendant (non lié à un actionnaire).
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut excéder six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents
à la réunion. Le conseil d'administration désigne également parmi les administrateurs indépendants une personne physique
ou morale chargée d'assurer le secrétariat du conseil d'administration et du respect de l'article 9.2 des statuts (le "Se-
crétaire"). L'avis du Secrétaire sera obligatoire pour tout ce qui concerne l'application des règles visées aux articles 9.2
et 9.5.
11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, du Secrétaire ou de deux administrateurs.
11.3. Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 11.4, le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la
majorité de ses membres est présente ou représentée. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité
simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
11.4. Toutefois, lorsque le conseil d'administration est amené à statuer en vertu de l'article 9.2 ou lorsqu'il est amené
à décider de la cession ou de la mise en gage éventuelle des actifs (en ce compris toute participation financière) détenus
par la Société, ainsi que lorsqu'il est amené à adopter ou modifier son règlement d'ordre intérieur, les décisions ne seront
valablement adoptées que pour autant que tous les administrateurs soient présents ou représentés et qu'elles soient
prises à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés.
11.5. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.6. Ils peuvent émettre leur vote sur un ou plusieurs documents par lettre, télécopieur, ou tout autre moyen de
communication électronique, les deux derniers étant à confirmer par écrit. L'ensemble de ces documents constituera les
procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
11.7. Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalente
à une présence physique à la réunion du conseil d'administration.
11.8. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.9. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus
étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la
Société, entendue dans son sens le plus large, ainsi que la représentation dans le cadre de cette gestion, à un ou des
administrateurs ou tiers qui ne doi(ven)t pas nécessairement être actionnaire(s) de la Société.
Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans le
cadre de son objet social par deux administrateurs, ou par l'administrateur-délégué ou le délégué à la gestion journalière
agissant dans le cadre de cette gestion.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
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15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant excéder six
années.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et Date de l'assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans
la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième vendredi de juin à 11.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-
blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 19. Votes.
19.1. Chaque Action donne droit à une voix.
19.2. Toute modification des statuts aura lieu à la majorité des deux tiers de l'ensemble des Actions présentes ou
représentées, moyennant un quorum de la moitié des Actions ou au cas où ce quorum ne serait pas atteint lors d'une
première assemblée dûment convoquée, lors d'une seconde assemblée dûment convoquée qui statuera quelque soit le
nombre d'Actions présentes ou représentées.
19.3. En cas d'indivision ou au cas où la propriété d'une Action serait démembrée, les indivisaires ou autres titulaires
de droits désigneront parmi eux un représentant commun pour assister aux assemblées, à défaut, ils seront privés du
droit de vote. En cas d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier à l'exclusion du nu-propriétaire.
Titre V. - Exercice social, Répartition des Bénéfices
Art. 20. Exercice social.
20.1. L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition des bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant à la majorité des deux tiers de
l'ensemble des Actions présentes ou représentées, moyennant un quorum de la moitié des Actions ou au cas où ce
quorum ne serait pas atteint lors d'une première assemblée dûment convoquée, lors d'une seconde assemblée dûment
convoquée qui statuera quelque soit le nombre d'Actions présentes ou représentées.
22.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. FIDCORP LIMITED, société de droit du Gibraltar, dont le siège social est sis à Watergardens, 6,
Suite 24, Gibraltar, immatriculée sous le numéro 65526
4.999 actions
2. EASTRING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi à L-1724
Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, RCS Luxembourg B Numéro 133019
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 actions
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Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
50.000.-(cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents Euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2013.
3. Exceptionnellement le 1
er
Président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
<i>Première assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg 9B, boulevard Prince Henri, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat
expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2017:
a) Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken;
b) Madame Carine Reuter-Bonert, employée, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs;
c) Monsieur Jean-Hugues Antoine, employé, demeurant à B-6810 Izel, 7, rue de la Sartelle.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
RAMLUX S.A., société anonyme ayant sont siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri (numéro
RCS B 53438).
4. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Fons MANGEN,
prénommé, aux fonctions:
- de Président du Conseil d'Administration, pour la même période.
- d'administrateur-délégué, pour la même période.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants, connu par le notaire par ses noms, prénoms, état civil et résidence, a
signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57912. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180560/289.
(110210706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Schaefer Vic Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4382 Ehlerange, 74, rue de Sanem.
R.C.S. Luxembourg B 51.991.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011179415/14.
(110208804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
SGF International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 6.466.
<i>Réunion du conseil d'administration du 02 décembre 2011i>
Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'article 6 des statuts, le Conseil d'Adminis-
tration, après avoir constaté que tous les membres étaient présents, a décidé à l'unanimité des voix d'élire Monsieur
Frank KLINKERT aux fonctions d'Administrateur-Délégué avec tous pouvoirs d'engager la société par sa seule signature,
soit par la signature conjointe de l'Administrateur-Délégué et d'un autre membre du Conseil d'Administration.
Signatures
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2011179418/14.
(110208883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
SL Bielefeld Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 129.633.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Mr Costas Constantinides / Mr Philip Gittins
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie Bi>
Référence de publication: 2011179419/14.
(110208461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Dome 3 0909 S. à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 6.865.157,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 149.704.
In the year two thousand and eleven, on the twenty third of November
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Luxembourg.
There appeared:
- Carlyle Europe Partners II, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of England and Wales, with re-
gistered address at 1, Ropemaker St., London EC2Y 9HU, United Kingdom, registered with the Register of Companies
of England and Wales, under number LP 8460; and
- Carlyle Europe Partners III, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of England and Wales, having its
registered office at 57, Berkeley Square, London W1J 6ER, United Kingdom, registered with the Register of Companies
of England and Wales, under number LP 11771,
both here represented by Ms Fatima Lahmer employee with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg by virtue of two (2) proxies given on November 22, 2011.
The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
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I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company existing in Luxembourg under the
name of “Dome 3 0909 S.à r.l.” (the “Company”), with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149.704, incorporated pursuant
to a deed of Me Francis Kesseler of November 19, 2009, published in the Mémorial C n° 2546 dated December 30, 2009,
and whose articles have been amended pursuant to a deed of Me Elvinger enacted on December 17, 2009, published in
the Mémorial C n°245 dated February 4, 2010.
II. The Company's share capital is fixed at two million three hundred and fifteen thousand one hundred and fifty seven
Euro (EUR 2,315,157.-) represented by two million three hundred and fifteen thousand one hundred and fifty seven
(2,315,157.-) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
III. The shareholders resolved to increase the corporate capital by four million five hundred and fifty thousand Euro
(EUR 4,550,000.-) to raise it from its present amount of two million three hundred and fifteen thousand one hundred
and fifty seven Euro (EUR 2,315,157.-) to six million eight hundred and sixty five thousand one hundred and fifty seven
Euro (EUR 6,865,157.-) by creation and issue of four million five hundred and fifty thousand (4,550,000) new shares of
one Euro (EUR 1.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Carlyle Europe Partners II, L.P., prenamed, represented as above, declared to subscribe for two million eight hundred
and fifty one thousand four hundred and eighty five (2,851,485) new shares and fully pay them up in the nominal amount
of two million eight hundred and fifty one thousand four hundred and eighty five Euro (EUR 2,851,485.-), by contribution
in cash in the same amount;
Carlyle Europe Partners III, L.P., prenamed, represented as above, declared to subscribe for one million six hundred
and ninety eight thousand five hundred and fifteen (1,698,515) new shares and fully pay them up in the nominal amount
of one million six hundred and ninety eight thousand five hundred and fifteen Euro (EUR 1,698,515.-), by contribution in
cash in the same amount.
The aggregate amount of four million five hundred and fifty thousand Euro (EUR 4,550,000.-) has been fully paid up in
cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall
henceforth read as follows:
“ Art. 6. The Company's share capital is set at six million eight hundred and sixty five thousand one hundred and fifty
seven Euro (EUR 6,865,157.-) represented by six million eight hundred and sixty five thousand one hundred and fifty
seven (6,865,157) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result
of the presently stated change are estimated at three thousand six hundred euro (€ 3,600.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt trois novembre
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Luxembourg.
Ont comparu:
- Carlyle Europe Partners II, L.P., un limited partnership de droit anglais, ayant son siège social au 1, Ropemaker St.,
Londres EC2Y 9HU, Royaume-Uni, inscrite au Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles, sous le numéro
LP 8460; et
- Carlyle Europe Partners III, L.P., un limited partnership de droit anglais, ayant son siège social au 57, Berkeley Square,
Londres W1J 6ER, Royaume-Uni, inscrite au Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles, sous le numéro LP
11771,
ici représentées par Fatima Lahmer, employée avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg
en vertu de deux (2) procurations données le 22 novembre 2011.
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Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de “Dome 3 0909 S.à r.l.” (la «Société») ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.704, constituée suivant acte reçu
par le notaire Francis Kesseler en date du 19 novembre 2009, publié au Mémorial C n°2546 du 30 décembre 2009, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte du Me Joseph Elvinger en date du 17 décembre 2009, publié au Mémorial C n°
245 du 4 février 2010.
II. Le capital social de la Société est fixé à deux million trois cent quinze mille cent cinquante sept Euro (EUR 2.315.157,-)
représenté par à deux million trois cent quinze mille cent cinquante sept (2.315.157) parts sociales, d'une valeur d'un
euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.
III. Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre million cinq cent cinquante
mille Euro (EUR 4.550.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux million trois cent quinze mille cent cinquante
sept Euro (EUR 2.315.157,-) à six million huit cent soixante cinq mille cent cinquante sept Euro (EUR 6.865.157,-) par la
création et l'émission de quatre million cinq cent cinquante mille (4.550.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Carlyle Europe Partners II, L.P., susnommé, représentée comme ci-dessus, déclare souscrire deux million huit cent
cinquante et un mille quatre cent quatre vingt cinq (2.851.485) nouvelles parts sociales et les libère intégralement en
valeur nominale au montant de deux million huit cent cinquante et un mille quatre cent quatre vingt cinq Euro (EUR
2.851.485,-), par apport en numéraire du même montant.
Carlyle Europe Partners III, L.P., susnommé, représentée comme ci-dessus, déclare souscrire un million six cent quatre
vingt dix huit mille cinq cent quinze (1.698.515) nouvelles parts sociales et les libère intégralement en valeur nominale au
montant d'un million six cent quatre vingt dix huit mille cinq cent quinze Euro (EUR 1.698.515,-), par apport en numéraire
du même montant.
Le montant total de quatre million cinq cent cinquante mille Euro (EUR 4.550.000,-) a été intégralement libéré en
numéraire et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
IV. Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de six million huit cent soixante cinq mille cent cinquante sept Euro (EUR
6,865,157,-) représenté par six million huit cent soixante cinq mille cent cinquante sept (6,865,157) parts sociales, d'une
valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille six cents euros (€ 3.600,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Lahmer, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16254. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011180601/127.
(110210722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
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Sunco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2127 Luxembourg, 9, rue des Marguerites.
R.C.S. Luxembourg B 67.613.
Les Comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 23/12/2011.
<i>Pour SUNCO s.a.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2011179443/12.
(110208512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
TPG Remich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.479.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TPG Partners VI, L.P., a limited partnership established under the laws of Delaware and registered with the Secretary
of State of Delaware under number 4476822, acting through its general partner TPG GenPar VI, L.P., a limited partnership
established under the laws of Delaware and registered with the Secretary of State of Delaware under number 4476820,
acting in turn through its general partner TPG GenPar VI Advisors, LLC., a limited liability company incorporated under
the laws of Delaware and registered with the Secretary of State of Delaware under number 4816714, each with registered
office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801,
represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 3
rd
November
2011, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company TPG Remich S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "TPG Remich S.à
r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities’ benefit.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.
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The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments
for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500)
divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (€ 0.01) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
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The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will be validly
bound by the sole signature of one class B manager in all circumstances and by the sole signature of one class A manager
for the following acts and operations:
- opening and closing of bank accounts,
- securing legal and accounting advice,
- dealing with general financial and tax returns, and
- general day-to-day administrative tasks.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
by any two of the managers provided that, in the event of classes of managers, signatory powers shall have been delegated
by the signature of one class B manager in all circumstances or, with respect to the signatory powers granted to the class
A manager under this article 7, by the sole signature of the class A manager.
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
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collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2012.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, TPG Partners VI, L.P.
has subscribed and entirely paid up one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares, each with a nominal
value of one Euro cent(€ 0.01), for a total subscription price of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500). Evidence
of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) has been given to the under-
signed notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Extraordinary decisions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers:
<i>Class Ai>
- Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, born on 15
th
October 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa,
Portugal, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Manager Class A.
<i>Class Bi>
- Ronald Cami, manager, born on 26
th
April 1967 in New York, USA with professional address at 2848, Steiner Street,
San Francisco, California 94123, USA, Manager Class B; and
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- John Viola, director of companies, born on 13 October 1965 in Arcadia, California, U.S.A., with professional address
at 301 Commerce Street, Suite 3300, Forth Worth, TX 76102 (USA), Manager Class B.
3. The first accounting year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall end
on 31
st
December 2012.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le quatorzième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
TPG Partners VI, L.P., une société de type Limited Partnership constituée conformément aux lois de l’Etat de Delaware
et enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4476822, agissant par son General Partner TPG
GenPar VI, L.P., une société de type Limited Partnership constituée conformément aux lois de l’Etat de Delaware et
enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4476820, agissant à son tour par son General
Partner TPG GenPar VI Advisors, LLC., une société de type Limited Liability Company constituée conformément aux
lois de l’Etat de Delaware et enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4816714, et chacune
ayant leur siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware
19801,
representée par M
e
Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration en date du
3 novembre 2011, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu’elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée TPG Remich S.à r.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «TPG Remich S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et
d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autre entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres
valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge ap-
propriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.
D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt
ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société
juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.
La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses
investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à
protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.
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Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé en
un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d’une valeur nominale d'un centime d’euro (€ 0,01) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour
la modification des présents Statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une
décision de ses associés.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la
tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue
en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation
quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.
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La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature individuelle d'un gérant de classe B en toutes circonstances et par la signature individuelle d'un gérant de
classe A pour les actes et opérations suivants:
ouverture et fermeture de comptes bancaires;
conseil juridique sécurisant ou comptable;
traitement de déclarations financières générales et fiscales;
attributions administratives générales quotidiennes.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s’il n’y a qu’un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil
de gérance par deux gérants, étant entendu que s'il existe des classes de gérants, des pouvoirs de signature seront délégués
par un gérant de classe B en toutes circonstances ou, concernant les pouvoirs de signature accordés au gérant de classe
A conformément à cet article 7, par la signature individuelle du gérant de classe A.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d’avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n’affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d’être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l’intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle assemblée. Si
l’intégralité du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
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A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2012.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante TPG Partners VI, L.P. a souscrit et intégralement
libéré un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d’euro (€ 0,01)
chacune, pour un prix total de souscription de douze mille cinq cents euros (€ 12.500). Preuve du paiement du prix de
souscription de douze mille cinq cent euros (€ 12.500) a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ EUR 1.200,-.
<i>Décisions extraordinaire de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société chacun avec pouvoir de signature comme suit:
<i>Classe Ai>
- Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, né le 15 octobre 1974 à São Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,
avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Gérant de Classe A.
<i>Classe Bi>
- Ronald Cami, manager, né le 26 avril 1967 à New York, Etats-Unis d’Amérique avec adresse professionnelle au 2848,
Steiner Street, San Francisco, Californie 94123, Etats-Unis d’Amérique, Gérant de Classe B; et
- John Viola, directeur de sociétés, né le 13 octobre 1965 à Arcadia, Californie, Etats-Unis d’Amérique, avec adresse
professionnelle au 301 Commerce Street, Suite 3300, Forth Worth, TX 76102, Etats-Unis d’Amérique, Gérant de Classe
B.
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3. La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
ème
jour de
mois de décembre 2012.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française.
En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51536. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011176961/449.
(110205387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
SL Bielefeld Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.991.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Mr Costas Constantinides / Mr Philip Gittins
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie Bi>
Référence de publication: 2011179420/14.
(110208455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
SL Bielefeld SP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.981.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Mr Costas Constantinides / Mr Philip Gittins
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie Bi>
Référence de publication: 2011179421/14.
(110208582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Alsina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.287.641,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 120.287.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180448/9.
(110210632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
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CDCL S.A., Société Anonyme,
(anc. CDC - Construction S.A.).
Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 16.861.
L’an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CDCL-S.A. (anciennement
CDC - Construction S.A.), ayant son siège social au [2, place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg], Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 16.861 (ci-après la
«Société»). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Prost, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 1
er
août 1979, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 204 du 4 septembre 1979. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 22 octobre 2009, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, n° 2283 du 21 novembre 2009.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Claudine SCHOELLEN, employée privée, demeurant à Ber-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy SIMON, employée
privée, demeurant à Berdorf.
La présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que cinq cent soixante-dix mille (570.000) actions ordinaires (ci-après les
«Actions Ordinaires») et (ii) soixante-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix (64.790) actions privilégiées sans droit de
vote (ci-après les «Actions Privilégiées» et collectivement avec les Actions Ordinaires, les «Actions»), représentant plus
de la moitié des Actions de la Société et ce dans chaque catégorie d’Actions, sont présentes ou représentées conformé-
ment à la liste de présence annexée, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son
ordre du jour. Conformément à l’article 49-5 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), le droit
de vote des quatre mille huit cent quarante-quatre (4.844) Actions Privilégiées détenues par la Société est suspendu.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée générale est le suivant:
1. Décision de changer le nom actuel de la Société de «CDC Construction S.A.» en «CDCL-SA»;
2. Modification de l’article 1
er
des statuts de la Société pour qu’il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination «CDCL S.A.», soumise aux dispositions de la Loi
ainsi qu’aux dispositions des Statuts.»;
3. Changement de l’adresse du siège social de la Société de son adresse actuelle 2, place de Strasbourg, L-2562 Lu-
xembourg au 21, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange;
4. Modification de l’article 2, paragraphe 1 des statuts de la Société pour qu’il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège de la Société est établi à Leudelange.»;
5. Suppression de la valeur nominale des Actions de deux Euros et cinquante centimes (EUR 2,50) afin que le capital
social soit désormais représenté par (i) neuf cent treize mille cinq cents (913.500) Actions Ordinaires et (ii) quatre-vingt-
six mille cinq cents (86.500) Actions Privilégiées, sans désignation de valeur;
6. Autorisation au conseil d’administration d’émettre des titres participatifs sans droit de vote et non représentatif du
capital social;
7. Modification de l’article 5 des statuts de la Société pour qu’il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-) représenté par quatre-vingt-
six mille cinq cents (86.500) actions privilégiées sans droit de vote rachetables et neuf cent treize mille cinq cents (913.500)
actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale, libérées intégralement. Les actions de la Société peuvent être
créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. Les actions sont
et resteront nominatives. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la
Loi et les présents statuts. Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'AGE statuant comme
en matière de modification des Statuts. Le Conseil d’administration est autorisé à émettre des titres participatifs sans
droit de vote, ni droit aux dividendes (ci-après les «Titres Participatifs»). Le Conseil d’Administration définira les droits
attachés aux Titres Participatifs lors de leur émission.»;
8. Modification des conditions de rachat des Actions Privilégiées, afin qu’un tel rachat puisse être décidé à tout moment
sur simple décision du Conseil d’Administration;
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9. Modification des statuts de la Société afin que le prix de rachat des Actions Privilégiées soit désormais déterminé
par référence au plus haut du (i) prix d’acquisition ou de souscription payé par le porteur d’Actions Privilégiées ou (ii) la
moyenne des revenus des Actions Privilégiées sans droit de vote rachetables des trois (3) derniers exercices sociaux,
multiplié par 2,127 et divisé par le nombre d’actions émises;
10. Modification de l’article 9 des statuts de la Société pour qu’il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 9. Actions rachetables. Les actions privilégiées sans droit de vote rachetables d’un actionnaire peuvent être
rachetées par la Société à son libre choix et sans qu’une offre de rachat soit faite aux autres détenteurs d’actions privi-
légiées sans droit de vote, et le détenteur des actions à racheter devra suivre la décision de rachat, sous les conditions
suivantes:
1) Les actions à racheter sont entièrement libérées.
2) Le rachat intervient dans le délai d'un (1) mois à partir de la notification de la Société à l'intéressé de son intention
de procéder au rachat.
3) Le prix de rachat par action sera calculé de la manière suivante:
Le plus haut du (i) prix d’acquisition ou de souscription payé par le porteur d’actions privilégiées sans droit de vote
rachetables ou (ii) la moyenne des revenus des actions privilégiées sans droit de vote rachetables des trois (3) derniers
exercices sociaux, multiplié par 2,127 et divisé par le nombre d'actions émises.
4) Le rachat ne peut avoir lieu qu'à l'aide des sommes distribuables (y inclus toute prime d'émission) ou du produit
d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
5) Une réserve indisponible d’un même montant que toutes les actions rachetées doit être incorporée au passif du
bilan de la Société qui ne peut être librement distribuée aux actionnaires; cette réserve ne peut, le cas échéant, être
utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorporation de réserves.
6) Le point 5) ne s'applique pas lorsque le rachat a eu lieu à l'aide du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue
de ce rachat.»;
11. Modification de l’article 10 des statuts de la Société pour qu’il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 10. Transfert d'actions. Les actions sont cessibles dans les cas et selon les modalités suivantes:
1) Entre vifs et à cause de mort au conjoint et aux parents et descendants en ligne directe.
2) En cas de rachat suivant les modalités de l'article 9 des Statuts.
3) A une société détenue à raison de cinquante et un pour-cent (51%) par l'actionnaire cédant, dans le cas des actions
ordinaires.
Lorsque des actions de la Société sont détenues par une entité juridique, cette dernière s'engage à fournir à la Société
et à mettre à jour de façon régulière, et au moins au 31 mars de chaque année, une liste de ses actionnaires/associés
ultimes (personnes physiques).
4) Dans tous les autres cas, le transfert d'actions est sujet à un droit de préemption comme décrit ci-après.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit notifier son intention au Conseil en précisant le nombre
d'actions, l'identité du cessionnaire et le prix convenu.
Le Conseil doit dans les huit (8) jours notifier par lettre recommandée ces informations à tous les actionnaires autres
que l'actionnaire cédant.
Les actionnaires de la même catégorie d'actions pourront exercer un droit de préemption à la valeur suivante:
(a) Pour les actions privilégiées sans droit de vote rachetables, au prix de rachat défini à l'article 9. 3) des présents
statuts.
(b) Pour les actions ordinaires à la moyenne de la valeur de marché d'une action ordinaire (définie comme la valeur
nette de la Société après réévaluation aux conditions de marché de ses actifs et passifs divisée par le nombre d'actions
ordinaires) et la valeur de rendement (moyenne des dividendes distribués à une action ordinaire au cours des trois (3)
années précédant la date du transfert) d'une action ordinaire.
Les actionnaires de la même catégorie d'actions qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur
offre dans les trente (30) jours par lettre recommandée au Conseil et à l'actionnaire cédant.
Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les actions cédées leur
sont attribuées proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent. Si aucun actionnaire de la même catégorie
ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, le Conseil en informe tous les actionnaires
dans les huit (8) jours. Les actionnaires d'autres catégories d'actions qui souhaitent exercer leur droit de préemption
doivent notifier leur offre dans les trente (30) jours par lettre recommandée au Conseil et à l'actionnaire cédant. Si
plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les actions cédées leur sont
attribuées proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent. Si aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit
de préemption dans les conditions ci-dessus, la Société peut racheter les actions aux mêmes conditions. Si la Société ne
souhaite pas racheter les actions à ces conditions, l'actionnaire cédant est libre de céder les actions à la personne indiquée
dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues. La violation des paragraphes précédents entraîne la nullité de
la cession. Les actionnaires peuvent, à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les actions émises, déroger à ce qui
précède.»;
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12. Décision que les Actions Privilégiées aient désormais un dividende privilégié et récupérable d’un montant de 1%
du pair comptable, sans droit au surplus d’une éventuelle distribution;
13. Modification de l’article 21 des statuts de la Société pour qu’il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 21. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Les actions privilégiées sans droit de vote rachetables
ont droit, en cas de répartition des bénéfices, à un dividende privilégié et récupérable correspondant à un pour-cent (1%)
du pair comptable. Les actions privilégiées sans droit de vote rachetables n’auront pas de droit à la distribution du surplus
du dividende.
Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions
légales et suivant les règles de répartition fixées ci-dessus.»;
14. Modification de l’article 22 des statuts de la Société pour qu’il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l'AGE. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation
s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'AGE qui
détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. En cas de liquidation, les actions privilégiées sans droit de vote rachetables
ont droit au remboursement privilégié de l'apport.»; et
15. Divers.
IV. L’assemblée générale, après en avoir délibéré, a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de changer le nom actuel de la Société de «CDC-Construction S.A.» en «CDCL-S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, l’article 1
er
des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination «CDCL S.A.», soumise aux dispositions de la Loi
ainsi qu’aux dispositions des Statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de changer l’adresse du siège social de la Société de son adresse actuelle 2, place de
Strasbourg, L-2562 Luxembourg au 21, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, l’article 2, paragraphe 1 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
« Art. 2. Le siège de la Société est établi à Leudelange.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de supprimer la valeur nominale des Actions de deux Euros et cinquante centimes (EUR
2,50) afin que le capital social soit désormais représenté par (i) neuf cent treize mille cinq cents (913.500) Actions Or-
dinaires et (ii) quatre-vingt-six mille cinq cents (86.500) Actions Privilégiées, sans désignation de valeur.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’autoriser le conseil d’administration à émettre des titres participatifs sans droit de
vote de vote et non représentatif du capital social.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions ci-dessus, l’article 5 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-) représenté par quatre-vingt-
six mille cinq cents (86.500) actions privilégiées sans droit de vote rachetables et neuf cent treize mille cinq cents (913.500)
actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale, libérées intégralement.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont et resteront nominatives.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la Loi et les présents statuts.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'AGE statuant comme en matière de modification
des Statuts.
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Le Conseil d’administration est autorisé à émettre des titres participatifs sans droit de vote, ni droit aux dividendes
(ci-après les «Titres Participatifs»). Le conseil d’Administration définira les droits attachés aux Titres Participatifs lors de
leur émission.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier les conditions de rachat des Actions Privilégiées, afin qu’un tel rachat puisse
être décidé à tout moment sur décision du Conseil d’Administration.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier les statuts de la Société afin que le prix de rachat des Actions Privilégiées
soit désormais déterminé par référence au plus haut du (i) prix d’acquisition ou de souscription payé par le porteur
d’Actions Privilégiées ou (ii) la moyenne des revenus des actions privilégiées sans droit de vote rachetables des trois (3)
derniers exercices sociaux, multiplié par 2,127 et divisé par le nombre d’actions émises.
<i>Dixième résolutioni>
Suite aux résolutions ci-dessus, l’article 9 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 9. Actions rachetables. Les actions privilégiées sans droit de vote rachetables d’un actionnaire peuvent être
rachetées par la Société à son libre choix et sans qu’une offre de rachat soit faite aux autres détenteurs d’actions privi-
légiées sans droit de vote, et le détenteur des actions à racheter devra suivre la décision de rachat, sous les conditions
suivantes:
1) Les actions à racheter sont entièrement libérées.
2) Le rachat intervient dans le délai d'un (1) mois à partir de la notification de la Société à l'intéressé de son intention
de procéder au rachat.
3) Le prix de rachat par action sera calculé de la manière suivante:
Le plus haut du (i) prix d’acquisition ou de souscription payé par le porteur actions privilégiées sans droit de vote
rachetables ou (ii) la moyenne des revenus des actions privilégiées sans droit de vote rachetables des trois (3) derniers
exercices sociaux, multiplié par 2,127 et divisé par le nombre d'actions émises.
4) Le rachat ne peut avoir lieu qu'à l'aide des sommes distribuables (y inclus toute prime d'émission) ou du produit
d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
5) Une réserve indisponible d’un même montant que toutes les actions rachetées doit être incorporée au passif du
bilan de la Société qui ne peut être librement distribuée aux actionnaires; cette réserve ne peut, le cas échéant, être
utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorporation de réserves.
6) Le point 5) ne s'applique pas lorsque le rachat a eu lieu à l'aide du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue
de ce rachat.»
<i>Onzième résolutioni>
Suite aux résolutions ci-dessus, l’article 10 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 10. Transfert d'actions. Les actions sont cessibles dans les cas et selon les modalités suivantes:
1) Entre vifs et à cause de mort au conjoint et aux parents et descendants en ligne directe.
2) En cas de rachat suivant les modalités de l'article 9 des Statuts.
3) A une société détenue à raison de cinquante et un pour-cent (51%) par l'actionnaire cédant, dans le cas des actions
ordinaires.
Lorsque des actions de la Société sont détenues par une entité juridique, cette dernière s'engage à fournir à la Société
et à mettre à jour de façon régulière, et au moins au 31 mars de chaque année, une liste de ses actionnaires/associés
ultimes (personnes physiques).
4) Dans tous les autres cas, le transfert d'actions est sujet à un droit de préemption comme décrit ci-après.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit notifier son intention au Conseil en précisant le nombre
d'actions, l'identité du cessionnaire et le prix convenu.
Le Conseil doit dans les huit (8) jours notifier par lettre recommandée ces informations à tous les actionnaires autres
que l'actionnaire cédant.
Les actionnaires de la même catégorie d'actions pourront exercer un droit de préemption à la valeur suivante:
(a) Pour les actions privilégiées sans droit de vote rachetables, au prix de rachat défini à l'article 9. 3) des présents
statuts.
(b) Pour les actions ordinaires à la moyenne de la valeur de marché d'une action ordinaire (définie comme la valeur
nette de la Société après réévaluation aux conditions de marché de ses actifs et passifs divisée par le nombre d'actions
ordinaires) et la valeur de rendement (moyenne des dividendes distribués à une action ordinaire au cours des trois (3)
années précédant la date du transfert) d'une action ordinaire.
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Les actionnaires de la même catégorie d'actions qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur
offre dans les trente (30) jours par lettre recommandée au Conseil et à l'actionnaire cédant.
Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les actions cédées leur
sont attribuées proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Si aucun actionnaire de la même catégorie ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus,
le Conseil en informe tous les actionnaires dans les huit (8) jours.
Les actionnaires d'autres catégories d'actions qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur
offre dans les trente (30) jours par lettre recommandée au Conseil et à l'actionnaire cédant.
Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les actions cédées leur
sont attribuées proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Si aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, la Société peut racheter
les actions aux mêmes conditions.
Si la Société ne souhaite pas racheter les actions à ces conditions, l'actionnaire cédant est libre de céder les actions à
la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.
La violation des paragraphes précédents entraîne la nullité de la cession.
Les actionnaires peuvent, à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les actions émises, déroger à ce qui précède.»
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de que les Actions Privilégiées aient désormais un dividende privilégié et récupérable
d’un montant de 1% du pair comptable, sans droit au surplus d’une éventuelle distribution.
<i>Treizième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, l'article 21 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 21. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Les actions privilégiées sans droit de vote rachetables ont droit, en cas de répartition des bénéfices, à un dividende
privilégié et récupérable correspondant à un pour-cent (1%) du pair comptable. Les actions privilégiées sans droit de vote
rachetables n’auront pas de droit à la distribution du surplus du dividende.
Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions
légales et suivant les règles de répartition fixées ci-dessus.»
<i>Quatorzième résolutioni>
Suite aux résolutions ci-dessus, l’article 22 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l'AGE.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'AGE qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
En cas de liquidation, les actions privilégiées sans droit de vote rachetables ont droit au remboursement privilégié de
l'apport.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2217. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 23 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177412/267.
(110207279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
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SL Group Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 129.641.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Mr Costas Constantinides / Mr Philip Gittins
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie Bi>
Référence de publication: 2011179422/14.
(110208457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
SL Group Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.985.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Mr Costas Constantinides / Mr Philip Gittins
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie Bi>
Référence de publication: 2011179423/14.
(110208511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Zimfi SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 78.594.
Les Comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 23/12/2011.
<i>Pour ZIMFI SPF S.A.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2011179473/12.
(110208546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
SL Group SP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.979.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Mr Costas Constantinides / Mr Philip Gittins
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Gatégorie Bi>
Référence de publication: 2011179424/14.
(110208657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
SL GP Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 129.637.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Mr Costas Constantinides / Mr Philip Gittins
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie Bi>
Référence de publication: 2011179425/14.
(110208470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
SL GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.978.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Mr Costas Constantinides / Mr Philip Gittins
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie Bi>
Référence de publication: 2011179426/14.
(110208537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Altawin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 82.528.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179510/10.
(110210176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
SL Munchen Major Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 129.638.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Mr Costas Constantinides / Mr Philip Gittins
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie Bi>
Référence de publication: 2011179427/14.
(110208544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
13727
L
U X E M B O U R G
SL Munchen Minor Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 129.639.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Mr Costas Constantinides / Mr Philip Gittins
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie Bi>
Référence de publication: 2011179428/14.
(110208726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
SL Munster Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 129.640.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Mr Costas Constantinides / Mr Philip Gittins
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie Bi>
Référence de publication: 2011179429/14.
(110208459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
SL Münster Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.984.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Mr Costas Constantinides / Mr Philip Gittins
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie Bi>
Référence de publication: 2011179430/14.
(110208689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Job Networks Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 144.277.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000156/10.
(110211654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
13728
Alsina S.à r.l.
Altawin S.à r.l.
Bat'Inov S.à r.l.
Capercaillie S.A.
CDC - Construction S.A.
CDCL S.A.
Dome 3 0909 S. à r.l.
Gavento S.A.
Gavento S.A., SPF
Jacuzzi Luxco S.à r.l.
Job Networks Group S.A.
M2M S.A.
M2M S.A.
Maha Investments S.A.
Master Brokers S.A.
Mersch & Schmitz Production
MF Distribution S.à r.l.
Mic Cargo S.à r.l.
Motopol S.A.
Nautic-Transport S.A.
Neisse Holding S.à.r.l.
Netcare S.à r.l.
New Suifeng S.A.
Ocin S.à r.l.
Ocin S.à r.l.
Ocin S.à r.l.
Ocin S.à r.l.
Optim-Solutions
Opusavantra Studium S.à r.l.
Oryx s. à r. l.
Partnerships 4 Growth S.A.
Pâtisserie Kill
Pâtisserie Kill
PCL-Informatique S.à r.l.
Polder S.à r.l.
Primphoto S.à.r.l.
Prolifa
Promovillas S.A.
Red Heron
Red Heron UBTI
Restaurant Pizzeria Chez Dario
Rétromobile S.A.
Rivertrans S.A.
Schaefer Vic Sàrl
SGF International S.A.
SL Bielefeld Capital S.à r.l.
SL Bielefeld Management S.à.r.l.
SL Bielefeld SP S.à.r.l.
SL GP Capital S.à r.l.
SL GP S.à.r.l.
SL Group Capital S.à r.l.
SL Group Management S.à.r.l.
SL Group SP S.à.r.l.
SL Munchen Major Capital S.à r.l.
SL Munchen Minor Capital S.à r.l.
SL Munster Capital S.à r.l.
SL Münster Management S.à.r.l.
SmartStream Acquisitions S.à r.l.
Stanley Primus
St Pierre S.à r.l.
Sunco S.A.
Super-Max Luxembourg S.à r.l.
TARC Lux S.à r.l.
TPG Remich S.à r.l.
Wendron S.A.
Zimfi SPF S.A.