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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 287
2 février 2012
SOMMAIRE
Alaeo Team S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13738
C7 Bison S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13774
Gingembre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13734
GIP U&C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13734
Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .
13745
Green Construct Consulting . . . . . . . . . . . .
13732
GSP Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13741
GSP Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13738
Hal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13734
Hoko Pacific S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13743
Horphag Research (Luxembourg) Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13743
Immobilier Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13743
ImmoFlash S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13743
Intergarden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13744
Intergarden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13744
Invergarry Leasing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
13743
Invest 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13744
Investment Select II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
13744
Jupiter Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
13744
Knight Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13745
Knight Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13754
Labeo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13755
La Financière Syren SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
13755
La Raphije S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13755
Lenerz Putz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13755
Lenerz Putz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13756
Lifemark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13756
LIM Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13756
Longspeed S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13757
Luna Bianca S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13755
Lusitania Alimentaire S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
13757
LuxApps, LUX APPLICATIONS Sàrl . . . .
13763
Luxcad Computer Aided Technologies s.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13757
Luxembourg Développement Informati-
que S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13754
Lux-Equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13757
Lux Info Tec S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13757
Machold S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13759
Mafur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13763
Maison Charles Esser S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
13766
M and M Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13758
Manoir Kasselslay Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13766
Marche Investissements SPF S.A. . . . . . . . .
13758
Marche Investissements SPF S.A. . . . . . . . .
13758
Markio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13766
Mazzoni Shoes Services S.àr.l. . . . . . . . . . . .
13776
Millilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13766
Moncour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13759
Montreux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
13763
Myam's S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13741
NUCLEUS (Holdings) S.C.A. . . . . . . . . . . . .
13758
Pfizer Asset Management Luxembourg
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13767
Sniktaw S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13754
Sopafin (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .
13756
Spectrum Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13759
T-C PEP Asset S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13735
W2005/W2007 Lalka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
13730
13729
L
U X E M B O U R G
W2005/W2007 Lalka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 129.355.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the twenty-second of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
“W2007 Finance Sub LLC”, a limited liability company formed and existing under the laws of the State of Delaware,
registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4349880, having its registered office at
THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware 19801, United States of America (the “Principal”),
here represented by Mrs. Christèle PIERRE-ALEXANDRE, lawyer, residing in Luxembourg (the “Proxy”) acting as a
special proxy of by virtue of a proxy given under private seal, which, after having been signed “ne varietur” by the appearing
party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The proxy, acting in the said capacity, has requested the notary to state:
I.- That “W2005/W2007 Lalka S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129.355, having its
registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of June
14, 2007 received by Me Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1745 dated 17 August 2007 (the
“Company”). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed dated
17 June 2009 received by the undersigned notary, published in the Mémorial C number 1788 dated 16 September 2009.
II.- That the subscribed share capital of the Company amounts currently to thirteen thousand two hundred and fifty
Euros (EUR 13,250.-) represented by one million three hundred and twenty-five thousand (1,325,000) shares with a par
value of one cent euro (EUR 0.01) each.
III.- That the Principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standings of the
Company.
IV.- That the Principal holds all the shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed
with the dissolution of the Company.
V.- That the Principal, being sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder; with the result
that the liquidation of the Company is to be considered closed;
VI.- That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VII.- That the Principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the offices of the
dissolved Company.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
13730
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A COMPARU:
«W2007 Finance Sub LLC», une «limited liability company» constituée et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware,
immatriculée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro d'immatriculation 4349880 ayant son siège social
au THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique (le «Mandant»),
ici représentée par Madame Christèle PIERRE-ALEXANDRE, avocat, demeurant à Luxembourg (le “Mandataire”)
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir
été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enre-
gistré avec lui.
Le Mandataire, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et
constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée «W2005/W2007 Lalka S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée
et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son siège social au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.355,
constituée selon un acte passé par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 14 juin 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C») numéro 1745 en date du 17 août 2007 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant un acte reçu le 17 juin 2009 par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C numéro 1788 en date du 16
septembre 2009.
II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à treize mille deux cent cinquante euros (EUR 13.250,-),
représenté par un million trois cent vingt-cinq mille (1.325.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime
d’euro (EUR 0,01) chacune.
III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite Société.
IV.- Que le Mandant est le propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique il
déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V.- Que le Mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer,
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique; de sorte que la
liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats
jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans aux bureaux de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. PIERRE-ALEXANDRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2011. LAC/2011/57857. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180162/108.
(110210527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
13731
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GCC, Green Construct Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 165.587.
STATUTS
L'an deux mil onze, le dix-sept novembre.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Pol BOLLETTE, Administrateur de société, né à Pépinster (Belgique), le 18 novembre 1960, de-
meurant professionnellement à L-1630 Luxembourg, 20 rue Glesener (Luxembourg).
2.- Monsieur Philipe BOLLETTE, Administrateur de société, né à Pépinster (Belgique), le 15 avril 1962, demeurant
professionnellement à L-1630 Luxembourg, 20 rue Glesener (Luxembourg).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée,
qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Green Construct Consulting, en abrégé GCC.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la consultance en sécurité et énergétique dans le secteur de la construction et de
l'immobilier.
La Société à également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, l'administration, toutes mesures de contrôle et de surveillance, ainsi que la
mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières ou commerciales
industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.- €) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-quatre euros (124.- EUR) chacune, réparties comme suit:
1.- Monsieur Jean-Pol BOLLETTE, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Monsieur Philippe BOLLETTE, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros
(12.400.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord
du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
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En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Anne sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.200.- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
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3.- L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Pol BOLLETTE, gérant,
- Monsieur Philippe BOLLETTE, gérant.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J-P. Bollette, Ph. Bollette, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 18 novembre 2011 - WIL/2011/906 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 12 décembre 2011.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2011179287/118.
(110208583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Gingembre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5670 Altwies, 22, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 138.947.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Gingembre S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011179290/11.
(110209182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
GIP U&C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 148.824.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 16 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011179291/15.
(110208416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Hal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7624 Larochette, 9, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 30.284.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
H. A. L. S.A.
Signature
Référence de publication: 2011179301/11.
(110209128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
T-C PEP Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.800,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 163.898.
In the year two thousand and eleven, on the second day of December,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
T-C PEP Holding S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 163.894 (the “Shareholder”),
Hereby represented by Me Rémy BONNEAU, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 2 De-
cember 2011.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of T-
C PEP Asset S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, of 7
October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2891 of 25 November 2011
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 163.898 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of three hundred euro (EUR 300.-) so as to raise
it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand eight hundred euro
(EUR 12,800.-).
2 To issue three (3) new shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) per share, having the same
rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of twenty-seven
thousand forty-three euro and thirty-five cents (EUR 27,043.35) by the Shareholder and to accept payment in full for
such new shares by a contribution in kind.
4 To amend article eight of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of three hundred euro
(EUR 300.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.) to twelve
thousand eight hundred euro (EUR 12,800.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue three (3) new shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) per
share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, represented by Me Rémy BONNEAU, aforementioned, by virtue of a proxy
given on 2 December 2011, (the “Subscriber”) which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed.
The Subscriber declared to subscribe for three (3) new shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-)
per share, with payment of a share premium of twenty-seven thousand forty-three euro and thirty-five cents (EUR
27,043.35) and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of receivables in the
amount of twenty-seven thousand three hundred forty-three euro and thirty-five cents (EUR 27,343.35) (the “Contri-
bution”).
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
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The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-
tribution is described and valued (the “Report”).
The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the Con-
tribution in Kind which corresponds at least in number and nominal value to the three (3) shares of nominal value one
hundred (EUR 100.-) each (total three hundred euro (EUR 300.-)), to be issued with a total share premium of twenty-
seven thousand forty-three euro and thirty-five cents (EUR 27,043.35).”
The Report, which after being signed “ne varietur” by the Shareholder, as above represented, and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the three (3) new shares according to
the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article eight of the articles of incorporation of the Company in order to reflect
the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“The Company’s capital is set at twelve thousand eight hundred euro (EUR 12,800.-), represented by one hundred
twenty-eight (128) shares of one hundred euro (EUR 100.-) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid
capital increase are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le deux décembre,
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
T-C PEP Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 7A, rue Robert Stümper, L2557 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 163.894 (l’«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Me Rémy BONNEAU, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 2 décembre 2011.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de T-C PEP Asset S.à
r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2891 du 25 novembre 2011 et imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 163.898 (la «Société»). Les statuts
n’ont pas encore été modifiés.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trois cents euros (EUR 300,-) pour le porter de son
montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille huit cents euros (EUR 12.800,-).
2 Émission de trois (3) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les
mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de vingt-sept mille quarante-trois euros et trente-cinq centimes (EUR 27.043,35) par l’Associé et acceptation de la
libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.
4 Modification de l’article huit des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cents euros (EUR 300,-) pour le
porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille huit cents euros (EUR 12.800,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre trois (3) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription – Paiementi>
Ensuite a comparu l’Associé, représenté par M
e
Rémy BONNEAU, prénommé, en vertu d’une procuration donnée
le 2 décembre 2011, (le «Souscripteur»), ladite procuration, après avoir été signée par les mandataires et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte.
Le Souscripteur a déclaré souscrire trois (3) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
par part sociale, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de vingt-sept mille quarante-trois euros et
trente-cinq centimes (EUR 27.043,35,-) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature
consistant en des créances d’un montant de vingt-sept mille trois cent quarante-trois euros et trente-cinq centimes (EUR
27.343,35), (l’«Apport»).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l’Apport a été apportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport est décrit et
évalué (le «Rapport»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observations quant à la valeur totale de
l’Apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des trois (3) parts sociales d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune (total de trois cents euros EUR 300,-)), à émettre avec une prime d’émission de vingt-
sept mille quarante-trois euros et trente-cinq centimes (EUR 27.043,35).».
Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l’Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,
restera annexé aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les trois (3) parts sociales nouvelles
conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’article huit des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit article
sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social est fixé à douze mille huit cents euros (EUR 12.800,-) représenté par cent vingt-huit (128) parts
sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille cent euros (EUR 1.100,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
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Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire sous-
signé par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: R. Bonneau, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 6 décembre 2011. Relation: RED/2011/2659. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri>
(signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179075/169.
(110209187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
GSP Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.037.
<i>Rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2007, enregistrés à Luxembourg - Sociétés, le 19 septembre 2011i>
<i>référence L-110147815i>
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
GSP Group S.à r.l.
Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Fondé de pouvoiri>
Référence de publication: 2011179295/17.
(110208363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Alaeo Team S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.189.
This twenty-first day of November two thousand eleven before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
appeared:
Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at my office, 5, rue Zénon Bernard, L-4030
Esch-sur-Alzette, acting in his capacity as duly authorised representative of:
1. Alaeo Partnership SARL, a company with limited liability under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 163159 ("LuxCo 1"); and
2. CCMP Alaeo Luxco, a company with limited liability under the laws of Luxembourg, having its registered office at
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 162977 ("CCMP").
The person appearing is personally known to me, undersigned notary.
The powers of attorney to the person appearing are initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,
and are annexed hereto.
The person appearing declared that LuxCo 1 and CCMP (together, the "Shareholders") are the shareholders of:
Alaeo Team S.à r.l., a company with limited liability under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46
A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 163189 (the "Company"), incorporated on the sixteenth of August two thousand eleven pursuant to a deed
executed before Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Official
Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 2601 of the twenty-sixth of October two thousand eleven.
The Company's articles of association have been amended, most recently, on the sixteenth of August two thousand
eleven pursuant to a deed executed before Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 2597 of the twenty-sixth
of October two thousand eleven.
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The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
<i>Resolutionsi>
The Shareholders, acting as shareholders of the Company, hereby resolve:
i. to increase the share capital of the Company from twenty-five thousand five hundred seventeen euros and seventy-
two cents (EUR 25,517.72) to twenty-five thousand seven hundred twenty-nine euros and thirty-seven cents (EUR
25,729.37) by issuing twenty-one thousand one hundred sixty-five (21,165) class A shares with a nominal value of one
eurocent (EUR 0.01) each to LuxCo 1;
ii. to authorise the issue of eighty-four thousand six hundred sixty (84,660) convertible preferred equity certificates,
in the aggregate amount of eighty-four thousand six hundred sixty euros (EUR 84,660.00), by the Company to LuxCo 1;
iii. to cancel five thousand eight (5,008) of LuxCo 1's class C shares (and repay such capital accordingly);
iv. to reclassify LuxCo 1's:
- class A-1 shares as class B-1 shares;
- class A-2 shares as class B-2 shares;
- class A-3 shares as class B-3 shares;
- class A-4 shares as class B-4 shares; and
- class A-5 shares as class B-5 shares; and
v. to amend and restate article 5.1. of the articles of association of the Company as follows:
" 5.1. The share capital of the Company is twenty-five thousand six hundred seventy-nine euros and twenty-nine cents
(EUR 25,679.29), divided into:
- two hundred sixty thousand six hundred thirty-nine (260,639) class A shares;
- twelve thousand five hundred (12,500) class B shares;
- four hundred seventeen thousand five hundred (417,500) class B-1 shares;
- two hundred eight thousand seven hundred fifty (208,750) class B-2 shares;
- two hundred eight thousand seven hundred fifty (208,750) class B-3 shares;
- two hundred eight thousand seven hundred fifty (208,750) class B-4 shares;
- two hundred eight thousand seven hundred fifty (208,750) class B-5 shares; and - one million forty-two thousand
two hundred ninety (1,042,290) class C shares,
with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each."
Finally, the person appearing declared:
The increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred eleven euros and sixty-five cents (EUR
211.65) has been paid up in cash by LuxCo 1, which payment the Company hereby accepts.
Payment was permitted in any currency and an amount of two hundred eleven thousand six hundred fifty euros (EUR
211,650.00) is at the Company's disposal, it being understood that an amount of two hundred eleven thousand four
hundred thirty-eight euros and thrity-five cents (EUR 211,438.35) shall be placed to the credit of the share premium
account.
<i>Costsi>
The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of
this deed, amount to approximately one thousand eight hundred euro (€ 1,800.-).
This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared
that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette, on the date first above stated. After the
deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences
and subsequently signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-et-un novembre a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:
Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:
1. Alaeo Partnership SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46
A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro B 163159 (l'«LuxCo 1»); et
2. CCMP Alaeo Luxco, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
162977 («CCMP»).
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La comparante est connue personnellement de moi, notaire soussigné.
Les procurations à la comparante sont paraphées ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et sont annexées
aux présentes.
La comparante a déclaré que LuxCo 1 et CCMP (ensemble, les «Associés») sont les associés de:
Alaeo Team S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46 A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
163189 (la «Société»), constituée le seize août deux mille onze suivant acte passé devant Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 2601 du vingt-six octobre deux mille onze.
Les statuts de la Société ont été modifiés le plus récemment le seize août deux mille onze suivant acte passé devant
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 2597 du vingt-six octobre deux mille onze. La comparante a déclaré et m'a requis,
notaire, d'acter ce qui suit:
<i>Résolutionsi>
Les Associés, agissant en tant qu'associés de la Société, décident par les présentes:
i. d'augmenter le capital social de la Société de vingt-cinq mille cinq cents dix-sept euros et soixante-douze centimes
(25.517,72 EUR) à vint-cinq mille sept cents vingt-neuf euros et trente-sept centimes (25.729,37 EUR) par l'émission de
vingt-et-un mille cent soixante-cinq (21.165) parts sociales A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)
chacune;
ii. d'autoriser l'émission de quatre-vingt-quatre mille six cents soixante (84.660) certificats de capitaux préférentiels
convertibles par la Société à CCMP pour un montant total de quatre-vingt-quatre mille six cents soixante euros
(846.600,00 EUR);
iii. d'annuler cinq mille huit (5.008) parts sociales de classe C de LuxCo 1 (et de rembourser ce capital en conséquence);
iv. de reclasser:
- les parts sociales de classe A-1 de LuxCo 1 en parts sociales de classe B-1;
- les parts sociales de classe A-2 de LuxCo 1 en parts sociales de classe B-2;
- les parts sociales de classe A-3 de LuxCo 1 en parts sociales de classe B-3;
- les parts sociales de classe A-4 de LuxCo 1 en parts sociales de classe B-4; et
- les parts sociales de classe A-5 de LuxCo 1 en parts sociales de classe B-5; et
v. de modifier et reformuler l'article 5.1. des statuts de la Société de la manière suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille six cents soixante-dix-neuf euros et vingt-neuf centimes
(25.679,29 EUR), représenté par:
- deux cent soixante mille six cents trente-neuf (260.639) parts sociales de classe A;
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe B;
- quatre cent dix-sept mille cinq cents (417.500) parts sociales de classe B-1;
- deux cent huit mille sept cents cinquante (208.750) parts sociales de classe B-2;
- deux cent huit mille sept cents cinquante (208.750) parts sociales de classe B-3;
- deux cent huit mille sept cents cinquante (208.750) parts sociales de classe B-4;
- deux cent huit mille sept cents cinquante (208.750) parts sociales de classe B-5; et
- un million quarante-deux mille deux cent quatre-vingt-dix (1.042.290) parts sociales de classe C,
ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune.»
Enfin, la comparante a déclaré:
L'augmentation de capital social de la Société d'un montant de deux cents onze euros et soixante-cinq centimes (211,65
EUR) est souscrite par LuxCo 1 et a été libérée par un paiement en numéraire accepté par la Société.
Le paiement a été autorisé en n'importe quelle devise et le montant de deux cent onze mille six cents cinquante euros
(211.650,00 EUR) est à la disposition de la Société, étant entendu qu'un montant de deux cent onze mille quatre cents
trente-huit euros et trente-cinq centimes (211.438,35 EUR) sera affecté au compte de prime d'émission.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille huit cents euros (€ 1.800,-).
Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. La comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a
déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a
ensuite signé les présentes minutes avec moi, notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16148. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011180445/145.
(110210583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
GSP Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.037.
<i>Rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2010, enregistrés à Luxembourg - Sociétés, le 14 septembre 2011i>
<i>référence L-110147799i>
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
GSP Group S.à r.l.
Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Fondé de pouvoiri>
Référence de publication: 2011179296/17.
(110208366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Myam's S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 165.669.
STATUTS
L'an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A COMPARU:
Monsieur Joâo Carlos COELHO DE OLIVEIRA MUGE, employé, né à Buraca (Portugal) le 3 septembre 1985,
demeurant à L-3466 Dudelange, 6, rue du Chemin de Fer.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée
unipersonnelle, qu'il déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
Myam's S. à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec la petite
restauration.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch/Alzette.
Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)
PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
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Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Monsieur Joâo COELHO DE OLIVEIRA MUGE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ces parts ont été intégralement libérées par l'apport de différents objets mobiliers faisant partie d'un fonds de com-
merce situé à L-4320 Esch/Alzette, 18, rue du X Septembre, tel qu'énumérés sur une liste annexée, évalués par le
comparant à douze mille cinq cent euros (12.500,- €).
Ledit comparant déclare que le prédit apport est à la disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en
assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Carlos Fernando DE LEMOS MENDES, employé privé, né à Sameice/Seia (Portugal) le 4 mai 1972,
demeurant à L-4687 Differdange, 197, rue Woiwer, ici présent, ce acceptant.
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Joâo Carlos COELHO DE OLIVEIRA MUGE, prénommé.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à:
L-4320 Esch/Alzette, 18, rue du X Septembre.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Coelho de Oliveira Muge, Lemos, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16299. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011179890/76.
(110210332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
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Hoko Pacific S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 7, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 42.931.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 22.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011179302/10.
(110208730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Horphag Research (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 102.605.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011179303/10.
(110208834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
ImmoFlash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 118.173.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ImmoFlash S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011179305/11.
(110209126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Invergarry Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 113.003.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011179306/13.
(110209118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Immobilier Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 132.787.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179308/10.
(110208603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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Investment Select II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 116.729.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 20 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011179307/15.
(110208440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Intergarden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 78.031.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179310/10.
(110208364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Intergarden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 78.031.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179311/10.
(110208365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Invest 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 37.937.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 20 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2011179314/13.
(110208452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Jupiter Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.050.320,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 156.530.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 20 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011179316/15.
(110208484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Knight Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 100.495.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179317/10.
(110209079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Grand City Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 165.560.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the sixteenth of December;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
1) The limited company “EDOLAXIA LIMITED”, established and having its registered office in CY-2046 Strovolos,
Nicosia, Strati Myrivilli 5 (Republic of Cyprus), registered with the Department of Registrar of Companies and Official
Receiver of the Republic of Cyprus under the number HE 255914; and
2) The limited company “VALUEMONTH HOLDINGS LIMITED”, established and having its registered office in
CY-2025 Strovolos, Nicosia, Athinodorou Street 3 (Republic of Cyprus), registered with the Department of Registrar of
Companies and Official Receiver of the Republic of Cyprus under the number HE 229507.
Both are here represented by Mr. Luca DI FINO, chartered accountant, residing professionally in L-2537 Luxembourg,
19, rue Sigismond, by virtue of two proxies given under private seal; such proxies, after having been signed “ne varietur”
by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to document the deed of
incorporation of a public limited company ("société anonyme") which they deem to incorporate herewith and the articles
of association of which are established as follows:
I. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established, by the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a public limited company ("société anonyme") under the name of “Grand City Properties S.A.” (the "Company”),
which will be governed by the present articles of association (the "Articles”) as well as by the respective laws and more
particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law").
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition, sale, administration, renting of any real estate property, both
in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
It may further acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks licenses,
know how and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license the right to use it,
sublicense, sell or dispose of the same, into whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
to subcontract the management and development of those rights, trademarks and licenses and to obtain and make any
registration required in this respect.
The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service
marks, licenses, know how and other industrial, commercial or intellectual property rights, licenses, sublicenses and similar
rights against infringement by third party.
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The Company can furthermore provide or cause to provide know how, development consulting advice and operating
services, promotion, representation and all operations of such nature.
The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in any
enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of such
participating interests.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-
rantees, within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-
xembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by a simple decision of the board of directors.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders' meeting.
II. Social capital - Shares
Art. 5. The share capital is set at five hundred thousand Euros (500,000.EUR), represented by five million (5,000,000)
shares of a par value of ten Cents (0.10 EUR) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,
by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may
be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with article 9 §§ 1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the last Wednesday of the month of June at 11:00
a.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
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Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification.
These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to
the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
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Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature
of the managing director or (iii) by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-
cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-
ration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year - Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate on 31
st
of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions
of quorum and majority foreseen in article 671 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transistory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
2. The first General Meeting will be held in the year 2013.
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3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be appointed by the first general
meeting of the shareholders to be held immediately after the incorporation of the Company.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the five million (5,000,000) shares have been subscribed as
follows:
1) The company “EDOLAXIA LIMITED”, prenamed, two million five hundred thousand shares, . . . . . . . 2,500,000
2) The company “VALUEMONTH HOLDINGS LIMITED”, prenamed, two million five hundred
thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,500,000
Total: five million shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000,000
All these shares have been fully paid up by the aforesaid subscribers by payment in cash, so that the amount of five
hundred thousand Euros (500,000.-EUR) is from this day on at the free disposal of the Corporation, as it has been proved
to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Extraordinary general meetingi>
The aforementioned appearing parties, representing the totality of the subscribed capital and considering themselves
as duly convoked, declare that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions
by unanimity.
1. The registered office is established in L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
2. The number of directors is fixed at four (4) and that of the auditors at one (1).
3. Are appointed as directors:
a) Mr. Christos METAXAS, chartered certified accountant, born in Limassol (Republic of Cyprus), on July 19, 1973,
residing in CY-1046 Nicosia, Pallouriotissa, 24, Ektoros Street;
b) Mr. Harislaos KOUREAS, accountant, born in London (United Kingdom), on September 18, 1975, residing in
CY-2122 Nicosia, Aglantzia, 4a Pindarou Street, CBC Area;
c) Mr. Daniel MALKIN, consultant Real Estate Finance, born in Tel-Aviv (Israel), on February 29, 1976, residing in
L-1647 Luxembourg, 14a, rue du Gruenewald;
d) Mrs. Cleo KOUSHOS-CROS, lawyer, born in Nicosia (Republic of Cyprus), on July 16, 1977, residing in CY-1055
Nicosia, Lykavitos, 11 Kastorias Street, APT 301.
4. The private limited liability company “FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.”, established and having its regis-
tered office in L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 103178, is appointed as statutory auditor of the Company.
5. The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2017.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately two thousand Euros.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seize décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1) La société à responsabilité limitée “EDOLAXIA LIMITED”, établie et ayant son siège social à CY-2046 Strovolos,
Nicosia, Strati Myrivilli 5 (République de Chypre), inscrite au "Department of Registrar of Companies and Official Recei-
ver" de la République de Chypre sous le numéro HE 255914; et
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U X E M B O U R G
2) La société à responsabilité limitée “VALUEMONTH HOLDINGS LIMITED”, établie et ayant son siège social à
CY-2025 Strovolos, Nicosia, Athinodorou Street 3 (République de Chypre), inscrite au "Department of Registrar of
Companies and Official Receiver" de la République de Chypre sous le numéro HE 229507.
Les deux sont ici représentées par Monsieur Luca DI FINO, expert-comptable, demeurant professionnellement à
L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procu-
rations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société
anonyme qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “Grand City Properties S.A.” (la "Société"), laquelle sera
régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. L'objet de la Société est l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-
tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.
La Société pourra prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques, licences,
marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-licences
et droits similaires contre les violations des tiers.
La Société pourra par ailleurs fournir, directement ou indirectement, la transmission d'un savoir-faire, des services de
conseil en développement ainsi que tous services opérationnels, assurer la promotion, la représentation et toutes opé-
rations de cette nature.
La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,-EUR), représenté par cinq millions (5.000.000) actions
d'une valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
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Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
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Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
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L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par la première assemblée générale des actionnaires à tenir immédiatement après la constitution de la Société.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq millions (5.000.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) La société “EDOLAXIA LIMITED”, prédésignée, deux millions cinq cent mille actions, . . . . . . . . . . . . 2.500.000
2) La société “VALUEMONTH HOLDINGS LIMITED”, prédésignée, deux millions cinq cent mille
actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500.000
Total: cinq millions actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000.000
Toutes ces actions ont été libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de cinq cent mille euros (500.000,-EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties comparantes pré-mentionnées, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant
valablement convoquées, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes
à l'unanimité:
1. Le siège social est établi à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Christos METAXAS, expert-comptable agréé, né à Limassol (République de Chypre), le 19 juillet 1973,
demeurant à CY-1046 Nicosia, Pallouriotissa, 24, Ektoros Street;
b) Monsieur Harislaos KOUREAS, Buchhalter, né à Londres (Royaume-Uni), le 18 septembre 1975, demeurant à
CY-2122 Nicosia, Aglantzia, 4a Pindarou Street, CBC Area;
c) Monsieur Daniel MALKIN, consultant Real Estate Finance, né à Tel-Aviv (Israël), le 29 février 1976, demeurant à
L-1647 Luxembourg, 14a, rue du Gruenewald;
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d) Madame Cleo KOUSHOS-CROS, avocat, né à Nicosia (République de Chypre), le 16 juillet 1977, demeurant à
CY-1055 Nicosia, Lykavitos, 11 Kastorias Street, APT 301.
4. La société à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.", établie et ayant son siège social à
L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 103178, est nommée comme commissaire aux comptes de la Société.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2017.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties
comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. DI FINO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2011. LAC/2011/56586. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177615/492.
(110207362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Knight Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 100.494.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179318/10.
(110209086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Luxembourg Développement Informatique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 76.175.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179323/10.
(110208594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Sniktaw S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6440 Echternach, 30, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 106.514.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179433/9.
(110209088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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La Financière Syren SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 111.118.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179324/10.
(110208608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
La Raphije S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 468, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 111.722.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179325/10.
(110208367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Labeo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 87.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179326/10.
(110208595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Lenerz Putz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 119.048.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2011179328/10.
(110208700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Luna Bianca S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9044 Ettelbruck, 2, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 106.405.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptabilité et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011179335/14.
(110208764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
13755
L
U X E M B O U R G
Lifemark S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 113.616.
Il résulte que l'Administrateur provisoire de la Société a pris la décision suivante en date du 23 décembre 2011:
1. Le siège de la société est transféré du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2, rue Joseph Hackin, L-1746
Luxembourg à partir du 23 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Lifemark S.A., en administrateur provisoire
i>Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2011179331/15.
(110209391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Lenerz Putz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 119.048.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2011179329/10.
(110208703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Sopafin (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.229.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg le 14 novembre 2011:i>
«L'Assemblée, après délibération, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. IL EST RESOLU de reconduire les mandats d'administrateur de MM. Jacques de Saussure (60, Route des Acacias
CH-1211 Genève Suisse), Nicolas Pictet (60, route des Acacias CH-1211 Genève - Suisse) et Philippe Bertherat (60, route
des Acacias CH-1211 Genève - Suisse) pour une période prenant fin à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.
2. IL EST RESOLU de reconduire les mandats des délégués à la gestion journalière de MM. Pierre Etienne, Thomas
Keller (1, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg - Luxembourg), Daniel Wanner (60, route des Acacias CH-1211 Genève
- Suisse) et Philippe Liniger (60, route des Acacias CH-1211 Genève - Suisse) pour une période indéterminée.
3. IL EST RESOLU de reconduire le mandat de réviseur d'entreprise confié à PricewaterhouseCoopers pour une
période prenant fin à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sopafin (Luxembourg) S.A.
Thomas KELLER
Référence de publication: 2011180409/20.
(110209694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
LIM Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 63.849.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179332/10.
(110208435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
13756
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Longspeed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 2, A Benzëlt.
R.C.S. Luxembourg B 121.563.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LongSpeed S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011179334/11.
(110209129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Lusitania Alimentaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 28, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 78.157.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179336/10.
(110209237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Lux Info Tec S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 125.369.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>ARCADIA GESTION SA
42 Rue de Clausen
L-1342 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011179337/15.
(110209097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Lux-Equity, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 45.423.
Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport du conseil d'administration et le rapport d'audit pour l'exer-
cice clos au 30 septembre 2011, enregistrés à Capellen, le 14 décembre 2011, relation: CAP/2011/4850, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 22 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>Alex WEBER
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2011179340/15.
(110208520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Luxcad Computer Aided Technologies s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.
R.C.S. Luxembourg B 43.733.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxcad Computer Aided Technologies S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011179344/11.
(110209131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
M and M Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 134.413.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 20 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011179345/15.
(110208636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
NUCLEUS (Holdings) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 105.743.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le mercredi 14 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011179375/13.
(110208471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Marche Investissements SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 88.237.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179346/10.
(110208380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Marche Investissements SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 88.237.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179347/10.
(110208382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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Moncour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.596.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Moncour S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2011179349/15.
(110208371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Machold S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 89.419.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011179352/11.
(110208390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Spectrum Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 568.132,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 131.105.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November.
Before Maître Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TAMG Limited, a private company existing and organised under the laws of Jersey, having its registered office at 22
Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Jersey C.I. (the “Sole Shareholder”),
hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address in 5 rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder and the undersigned notary, shall remain
attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Spectrum Media S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée
(private limited liability company), having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.105, incorporated by a notarial deed enacted on
31 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Memorial”), number 2170 of 2 October
2007 (the “Company”).
The articles of association of the Company have been amended for the last time by a notarial deed enacted by the
undersigned notary on 14 June 2011, published in the Memorial number 2072 dated September 9, 2011 (the “Articles”).
II.- That the 200,000 (two hundred thousand) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing
the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
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2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 368,132 (three hundred sixty eight thousand
one hundred thirty two Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 200,000 (two hundred thousand Euro) to
EUR 568,132 (five hundred sixty eight thousand one hundred thirty two Euro) by the issue of 368,132 (three hundred
sixty eight thousand one hundred thirty two) new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, the whole to
be fully paid up through a contribution in kind;
3. Subscription and payment by TAMG Limited of the new shares by way of a contribution in kind;
4. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect such action; and
5. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 368,132 (three hundred sixty eight
thousand one hundred thirty two Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 200,000 (two hundred thousand
Euro) to EUR 568,132 (five hundred sixty eight thousand one hundred thirty two Euro), by the issue of 368,132 (three
hundred sixty eight thousand one hundred thirty two) new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the
“New Shares”), to be fully paid-up through a contribution in kind as described below (the “Contribution”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares through the
Contribution.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal and declares to subscribe the New Shares. The New Shares have been fully paid up by the Sole
Shareholder through the Contribution.
<i>Description of the contributioni>
The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares is composed of four
Turkish Lira receivables equivalent to a global EUR 368,132 (three hundred sixty eight thousand one hundred thirty two
Euro) amount based on the EUR/TRY exchange rate amounting to 2.4977 of the Central Bank of Turkey as of today, held
by the Sole Shareholder.
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts to EUR 368,132 (three hundred sixty eight thousand one hundred thirty
two Euro). Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution
value dated 25 November 2011, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of
registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Simon Barnes, manager, with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
b) Esther Raudszus, manager, with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg; and
c) Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, manager, with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
all represented here by Mrs. Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, contained in
the statement of contribution value referred to above.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend article 8 of the Articles so as to read as follows:
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“ Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 568,132 (five hundred sixty eight thousand one hundred thirty two
Euro), represented by 568,132 (five hundred sixty eight thousand one hundred thirty two) shares with a nominal value
of EUR 1 (one Euro) each.”
No other amendment is to be made to this article.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand euro (€ 2,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinq du mois de novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-Sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg, soussi-
gné.
A comparu:
TAMG Limited, une société existant et organisée selon les lois de Jersey, ayant son siège social au 22 Greenville Street,
St Helier, Jersey, JE4 8PX, Jersey C.I. (l'«Associé Unique»),
ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée auprès des autorités avec celui-ci.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante est l'associé unique de Spectrum Media S.à r.l., une société à responsabilité limitée lu-
xembourgeoise, ayant son siège social sis au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.105, constituée par acte notarié reçu le 31 juillet 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 2170 du 2 octobre 2007 (la «Socié-
té»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié reçu par le notaire soussigné le 14
juin 2011, publié au Mémorial C numéro 2072 en date du 9 septembre 2011 (les «Statuts»).
II.- Que les 200,000 (deux cents mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement
informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2.. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 368.132 EUR (trois cent soixante-huit mille cent trente
deux Euros) afin de le porter de son montant actuel de 200.000 EUR (deux cent mille Euros) à 568.132 EUR (cinq cent
soixante-huit mille cent trente deux Euros) par l'émission de 368.132 (trois cent soixante-huit mille cent trente deux)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, le tout devant être entièrement libéré par
voie d'apport en nature;
4.- Souscription et paiement par TAMG Limited des nouvelles parts sociales par voie d'apport en nature;
5.- Modification de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter cette action; et
6.- Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
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la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 368.132 EUR (trois cent soixante-huit mille
cent trente deux Euros), afin de le porter de son montant actuel de 200,000 EUR (deux cent mille Euros) à 568.132 EUR
(cinq cent soixante-huit mille cent trente deux Euros), par l'émission de 368.132 (trois cent soixante-huit mille cent trente
deux) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), libérées par voie
d'un apport en nature tel que défini ci-dessous (l'«Apport»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales au moyen de
l'Apport.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso Da-Chao Conde, prénommée, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales ont
été entièrement libérées par l'Associé Unique par voie de l'Apport.
<i>Description de l'apporti>
L'Apport réalisé par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales, est composé de quatre
créances d'un montant global équivalant en lires turques à 368.132 EUR (trois cent soixante-huit mille cent trente deux
Euros) suivant le taux de change au comptant de 2.4977 EUR/TRY fourni par la Banque Centrale de Turquie à ce jour,
détenues par l'Associé Unique.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l'Apport s'élève à 368.132 EUR (trois cent soixante-huit mille cent trente deux Euros). Une telle
évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration de valeur de l'apport datée du 25 novembre
2011, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) Simon Barnes, gérant, résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
b) Esther Raudszus, gérante, résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg; et
c) Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, gérante, résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé, contenue dans la déclaration de valeur auquel il est fait référence ci-avant.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que
gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'Apport étant totalement réalisé, il est décidé de
modifier l'article 8 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 568.132 EUR (cinq cent soixante-huit mille cent trente deux Euros),
représenté par 568.132 (cinq cent soixante-huit mille cent trente deux) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR
(un Euro) chacune.»
Aucune autre modification n'a été faite à cet article.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec l'augmentation de capital, ont été estimés à deux mille euros (€ 2.000,-).
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
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Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16328 .Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011180041/194.
(110210254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Montreux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 164.036.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution écrite de l'associé unique de la Société prise le 24 novembre 2011, d'accepter la résignation
de Monsieur Conor O'Donnell né le 6 février 1984, à Belfast, Irlande, en sa qualité de gérant de classe B de la Société.
Le conseil de gérance se compose dès lors comme suit:
- Madame Hanna Esmee Duer, gérante de classe A
- Monsieur Kevin Anthony Mudd, gérant de class B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2011179350/17.
(110209032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Mafur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4980 Reckange-sur-Mess, 57, rue J.P. Hilger.
R.C.S. Luxembourg B 106.100.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011179353/14.
(110208820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
LuxApps, LUX APPLICATIONS Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 165.584.
STATUTS
L'an deux mil onze, le vingt cinq novembre
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. Monsieur Sébastien DAMAIN, né à Libramont (Belgique), le 20 septembre 1979, demeurant à B-6840 Offaing, Le
Haut de Baudrimont 19, Belgique
2. Monsieur Benoit DE SIMONE, né à Liège (Belgique), le 14 octobre 1978, demeurant à B-6840 Longlier, Chaussée
de Bastogne 13, Belgique
3. Monsieur Alexandre COLSON, né à Thionville (France), le 25 avril 1981, demeurant rue de Charente 1, F-57970
YUTZ, France
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Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il
déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «LuxApps, LUX
APPLICATIONS SARL».
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Windhof.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, et des succursales pourront être créées
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger sur décision du où des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce en général et notamment:
- la conception, la gestion et l'exploitation de sites internet;
- la conception, la gestion et la vente de logiciels informatiques;
- la vente en ligne;
- l'achat et la vente de matériel électrique, électronique et informatique comprenant des licences et des softwares;
- l'installation et l'administration de systèmes informatique;
- le conseil et la formation en système d'information (infrastructure, système, réseau, sécurité, logiciel, développe-
ment, ...);
Elle pourra s'intéresser par apports, souscription ou par fusions à toutes autres entreprises ayant un rapport direct
ou indirect avec l'objet social.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12.500,-EUR) divisé en CENT (100) parts
sociales sans désignation de valeur nominale.
Toutes les parts faisant l'objet d'un apport en espèces ont été libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cent
euros (12.500,00 €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément
Les comparants pré-qualifiés ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Sébastien DAMAIN, quarante cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
2.- Monsieur Benoit DE SIMONE, quarante cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
3.- Monsieur Alexandre COLSON, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
TOTAL: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du
consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs mandataires associés ou non associés, salarié ou gratuit,
à nommer par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.
Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
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Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de
l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de voix
proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.
L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi de juin à 10 heures.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 13. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraîneront pas la
dissolution de la société.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif
après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils sont propriétaires.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.500,-EUR
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-8399 Windhof, rue d'Arlon 3/5
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne Monsieur Alexandre COLSON, préqualifié en tant que gérant pour une durée indé-
terminée.
Vis-à-vis des tiers la société sera valablement engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Damain, B. de Simone, A. Colson, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 29 novembre 2011 - WIL/2011/940 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 19 décembre 2011.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2011179343/119.
(110208514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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Maison Charles Esser S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 177, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 53.434.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179355/10.
(110208578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Manoir Kasselslay Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9769 Roder, Maison 21.
R.C.S. Luxembourg B 102.515.
Les Comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 23/12/2011.
<i>Pour MANOIR KASSELSLAY S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2011179358/12.
(110208529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Millilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.641.400,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 68.022.
Afin de bénéficier de l'exemption prévue à l'article 314 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion consolidé, la Société a déposé auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à l'appui de ses comptes annuels clos au 31 décembre 2010, déposés
également au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011, les comptes annuels con-
solidés, le rapport consolidé de gestion ainsi que le rapport de la personne chargée du contrôle des ces comptes pour
l'exercice clos au 31 décembre 2010 de sa société mère ultime - à savoir la société Merck KGaA, une société en com-
mandite par actions (Kommanditgesellschaft auf Aktien), constituée selon le droit allemand, ayant son siège social à
Frankfurter Str. 250 D-64293 DARMSTADT (Allemagne), immatriculée au Registre de Commerce auprès du tribunal
d'instance (Amtsgericht) de Darmstadt sous le numéro HR B 6164.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000182/21.
(110211749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Markio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8814 Bigonville, 26, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 93.634.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179359/10.
(110208622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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Pfizer Asset Management Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.524.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of December.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
PFIZER EUROPE HOLDINGS S.À R.L., a company organised under the laws of Luxembourg and having its registered
address at 51, av J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, registered under number B 135.006
represented by Me Cécile JAGER, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to incorporate by the present deed
a “société à responsabilité limitée” and to draw up the articles of association of it as follows:
Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby established a “société à responsabilité limitée” which will be governed by the laws in effect and
especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18, 1933 on
limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as well as by
the present articles of association.
Art. 2. The denomination of the company is “PFIZER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG SARL”.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.
Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants do
not trigger the dissolution of the company.
Title II. - Capital - Parts
Art. 7. The corporate capital of the company is set at TEN MILLION U.S. DOLLARS (USD 10,000,000.-) divided into
TEN MILLION (10,000,000) parts having a par value of ONE U.S. DOLLAR (USD 1.-) each.
The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requirements.
The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition
to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the company as issue
premiums on the issue and sale of its parts, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Managers to
provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.
Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfers of parts inter
vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.
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For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August
10, 1915 on commercial companies as amended.
Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights the participant in question as well as its heirs and representatives or entitled persons
and creditors of the participant have to refer to the financial statements and, if there is more than one participant, to the
decisions of the general meetings.
Title III. - Management
Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising at least three members, whether participants or
not, who are appointed for an unlimited period of time by the sole participant or, as the case may be, by the general
meeting of the participants, which may at any time remove them.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case may be,
by the general meeting of the participants.
The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law to be a manager or he becomes prohibited or disqualified by law from
being a manager,
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the
participants.
Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of
the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.
Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It
must be convened each time two managers so request.
All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of
managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.
If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg
if the call is initiated from Luxembourg.
Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object of the company.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the
case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers.
Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of
managers unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 14 of the present articles of association.
Art. 14. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more persons, who need not be selected from its own members. If selected from its own members, he will be called
General Manager. If not, he will be called managing director.
It may also commit the management of a special branch to one or more directors, and give special powers for deter-
mined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether participants or not.
Art. 15. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.
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Title IV. - General meeting of participants
Art. 16. If there is only one participant, the sole participant shall exercise at general meetings duly held in Luxembourg
all the powers vested in the general meeting of the participants under section XII of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by
the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting duly held in
Luxembourg, or in case such a general meeting cannot be held for any reason, by written consultation at the initiative of
the management. A participant shall be entitled to cast one vote for each ONE U.S. DOLLAR (USD 1) in share capital
(parts) possessed or represented by such participant, and no decision shall be deemed to be validly taken unless it has
been adopted by the participants possessing or representing more than fifty per cent (50%) of the present or represented
share capital (parts) of the company.
General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 17. The financial year of the company starts on the 1
st
of December and ends on the last day of November of
each year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of the company and
shall terminate on November 30
th
, 2012.
Art. 18.
A) Financial statements and Annual dividend
Each year on the last day of November an inventory of the assets and the liabilities of the company together with a
balance sheet and a profit and loss account will be set up.
The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions constitute
the net profit.
Five per cent (5%) out of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be
compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.
B) Interim dividends
The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during
the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board of
managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficiently distributable profits exist.
Title VI. - Liquidation - Dissolution
Art. 19. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants at the majority
defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.
Title VII. - Varia
Art. 20. The parties refer to the Law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto for
all matters not provided for in the present articles of association.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the appearing party, declares to subscribe the whole capital
as follows:
PFIZER EUROPE HOLDINGS SARL… 10,000,000 parts and to pay them a total price of TEN MILLION U.S. DOLLARS
(USD 10,000,000.-) together with total issue premium of ONE BILLION EIGHTY ONE MILLION FIVE HUNDRED SIXTY
FIVE THOUSAND SEVEN HUNDRED TWENTY FIVE U.S. DOLLARS AND SIX U.S. DOLLAR CENTS (USD
1,081,565,725.06), by a contribution in kind consisting in a claim held by PFIZER EUROPE HOLDINGS SARL, of an
aggregate amount of ONE BILLION NINETY ONE MILLION FIVE HUNDRED SIXTY FIVE THOUSAND SEVEN HUN-
DRED TWENTY FIVE U.S. DOLLARS AND SIX U.S. DOLLAR CENTS (USD 1,091,565,725.06).
The above contribution in kind has been dealt with in a statement issued by the management of the Company, based
on accounts of PFIZER EUROPE HOLDINGS SARL dated December 15, 2011 which certifies the existence and the total
value of the claim.
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<i>Effective implementation of the contribution in kindi>
The contributor, prenamed and represented as stated above, hereby declares that the said contribution may not be
assigned and the contribution has consequently not been assigned and no legal or natural person other than the Contri-
butor is entitled to receive payment of the contribution;
<i>Costs and Valuationi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 6,800.
<i>Extraordinary general meetingi>
After the articles of association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to
hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:
1. The registered office of the company is fixed at 51, av J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg
2. The number of managers (gérants) of the company is fixed at three (3).
3. The following are appointed managers (gérants) of the company
- Mr Jean-Pol LEBLON, born in Lodelinsart on February 25, 1956, professionally residing at 51 avenue Kennedy, L-1855
Luxembourg;
- Mr Christophe PLANTEGENET, born in Wassy on October 16, 1970, professionally residing at 51 avenue JF Kennedy,
L-1855 Luxembourg;
- Mr André PETRUNOFF, born in New-York (USA), on April 13, 1962, professionally residing at 150 East 42
nd
Street,
New York 10017.
The managers are appointed for an unlimited period of time, unless they previously resign or are revoked.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the french version:
L’an deux mille onze, le quinzième jour de décembre,
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
PFIZER EUROPE HOLDINGS SARL, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 51 Avenue JF Kennedy L-1855 Luxembourg, et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.006,
représentée par Me Cécile JAGER, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la personne représentant le comparant susnommé et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Titre I
er
. Objet - Dénomination - Siège social Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est «PFIZER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG SARL».
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
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imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite ou l’insolvabilité de l’associé unique ou de l’un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la société.
Titre II. Capital - Parts
Art. 7. Le capital social est fixé à DIX MILLIONS D’U.S. DOLLARS (USD 10.000.000,-) représenté par DIX MILLIONS
(10.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale d’ UN U.S. DOLLAR (USD 1,-) chacune.
Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit suivant les règles légales en vigueur au Luxembourg.
Le collège de gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves légales)
et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la société lors de l’émission et de la vente
de ses parts sociales, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le collège de gérance pour compenser des moins
values réalisées ou latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul
associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs
à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Pour l’exercice de leurs droits, l’associé en question, ainsi que ses héritiers et représentants ou ayants droit et créan-
ciers, doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et, s’il y a plusieurs associés, aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Administration
Art. 10. La société est administrée par un collège de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non,
nommés pour une durée illimitée par l’associé unique ou, selon les cas, par l’assemblée générale des associés, et qui sont
révocables par eux à tout moment.
Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’associé unique ou, selon les cas,
par l’assemblée générale des associés.
Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de
gérant, ou
- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution de l’associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l’assemblée générale des
associés.
Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte
ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.
Art. 11. Le collège de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
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Le collège de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.
Toutes les réunions du collège de gérance se tiendront à Luxembourg.
Le collège de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du collège de gérance ont la même valeur juridique que celles prises lors
d’une réunion du collège de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document unique
ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de
communication.
En outre, tout membre du collège de gérance prenant part aux délibérations dudit collège par tout moyen de com-
munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du collège de gérance présents (en
personne, en vertu d’une procuration, par voie téléphonique ou autre) d’entendre et d’être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé être présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur
l’ordre du jour de la réunion.
Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l’appel téléphonique
est initié du Luxembourg.
Art. 12. Le collège de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de
disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’associé unique ou,
selon les cas, à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du collège de gérance.
Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, à
moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises
par le collège de gérance conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 14. Le collège de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui ne
doivent pas nécessairement être membres du collège de gérance. Si le mandataire est choisi au sein de ses membres, il
prendra la qualification de gérant-délégué. S’il n’a pas été élu en son sein, il sera qualifié de directeur chargé de la gestion
journalière.
Il peut aussi confier la gestion d’une branche spéciale des activités à un ou plusieurs gérants, et donner des pouvoirs
spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement
être membres du collège de gérance ou associés.
Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la société par le collège de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 16. Pour le cas où il n’y a qu’un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues
au Luxembourg, tous les pouvoirs revenant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section XII de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas, par
l’assemblée générale des associés. Toutes ces décisions seront écrites et consignées dans un registre spécial.
S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale dûment tenue au Luxembourg,
ou, si cette assemblée générale ne peut être tenue pour quelque raison que ce soit, par consultation écrite à l’initiative
de la gérance. L’associé aura le droit d’exprimer un vote pour toute part de UN U.S. DOLLAR (USD 1,-) du capital social
détenu par lui ou représenté par lui et, aucune décision ne sera valablement prise que pour autant qu’elle aura été adoptée
par des associés représentant ou détenant plus de la moitié (50%) du capital social présent ou représenté de la société.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V. Année comptable - Profits - Réserves
Art. 17. L’année sociale commence le 1
er
décembre et finit le 30 novembre de chaque année, sauf en ce qui concerne
le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s’achèvera le 30 novembre 2012.
Art. 18.
A) Comptes sociaux et dividende annuel
Chaque année au dernier jour de novembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un bilan
et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
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Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire, dès que la réserve légale a atteint le dixième (10%) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon les cas.
B) Dividendes intérimaires
Le conseil de gérance est autorisé à procéder, autant de fois qu’il le juge opportun et à tout moment de l’année sociale,
au paiement de dividendes intérimaires, uniquement sous le respect des deux conditions suivantes: le conseil de gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur base des comptes intérimaires préparés au
plus tard trente jours avant la date dudit conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas avoir été
audités, doivent attester qu’il existe un bénéfice distribuable suffisant.
Titre VI. Liquidation - Dissolution
Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
PFIZER EUROPE HOLDINGS SARL… 10.000.000 parts et le libérer à hauteur d’un montant de DIX MILLIONS U.S.
DOLLARS (10.000.000,-) ensemble avec une prime d’émission d’UN MILLIARD QUATRE-VINGT-UN MILLIONS CINQ
CENT SOIXANTE-CINQ MILLE SEPT CENT VINGT-CINQ U.S. DOLLARS SIX U.S. DOLLARS CENTS (USD
1.081.565.725,06) par l’apport en nature d’un droit à recevoir détenu par PFIZER EUROPE HOLDINGS SARL, pour un
montant total d’ UN MILLIARD QUATRE-VINGT-ONZE MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-CINQ MILLE SEPT
CENT VINGT-CINQ U.S. DOLLARS SIX U.S. DOLLARS CENTS (USD 1.091.565.725,06).
L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'une confirmation de l’existence et de la valeur de la créance apportée émise
par les gérants de la Société, et sur base d’un bilan de PFIZER EUROPE HOLDINGS SARL daté du 15 décembre 2011,
qui certifient la valeur totale de l’apport en nature.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
L’apporteur, précité et représenté comme dit ci-avant, déclare que l’apport est incessible et n’a pas fait l’objet d’une
quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que l’apporteur n’a le droit d’acquérir ladite contri-
bution.
<i>Evaluation et Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à EUR 6.800.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire. Après avoir vérifié qu’elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3. Ont été élus gérants de la société:
- M. Jean-Pol LEBLON, né à Lodelinsart, le 25 février 1956, demeurant professionnellement au 51, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg;
- M. Christophe PLANTEGENET, né à Wassy, le 16 octobre 1970, demeurant professionnellement au 51 avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- M. André PETRUNOFF, né à New-York (USA), le 13 avril 1962, demeurant professionnellement au 150 East 42
nd
Street, New York 10017.
Les gérants sont nommés pour une période indéterminée à moins qu’ils n’aient préalablement démissionné ou qu’ils
n’aient été révoqués.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu’elle agit, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de la même comparante
il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: Cécile Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 décembre 2011. LAC/2011/56401. Reçu 75,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2011176782/379.
(110206442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
C7 Bison S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 110.411.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L’an deux mille onze, le premier décembre
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
A COMPARU
Colony Bison Investor, LLc a limited liability company constituée sous la loi de l’Etat de Delaware, inscrite au Registre
de Commerce de Delaware sous le numéro 4011019 dont le siège social est situé DE-19808, 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington (USA),
Représentée aux présentes par Mrs Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une
procuration sous seing privée délivrée par le mandant en date du 28 novembre 2011, laquelle, après avoir été signée ne
varietur par le Mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
L’Associé unique, dûment représenté par Madame Gibert comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter
ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
<i>Exposéi>
1. L’Associé Unique a mis en liquidation volontaire la Société C7 Bison S.à r.l., une société à responsabilité limitée en
liquidation, dont le siège social est 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110411 (ci-après désignée «la
Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, Notaire soussigné, le 23 août 2005, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le N° 1439 en date du 22 décembre 2005.
2. L’Associé Unique a décidé de clôturer la liquidation volontaire de la Société et a donné tous pouvoirs à son man-
dataire à l’effet de prendre, en son nom, toutes décisions portant sur l’ordre du jour suivant:
- Présentation et adoption des conclusions du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation
- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de leur mandat respectif . Décision
de verser les fonds disponibles de la liquidation, tels qu’ils ressortent des comptes de liquidation, à l’associé unique.
- Clôture de la liquidation
- Désignation du lieu où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans
- Autorisation et pouvoir donnés au Liquidateur de régler, après la clôture de la liquidation, les coûts et frais mentionnés
dans le rapport de liquidation et de clôturer tout compte bancaire après règlement de tout solde à l’Associé Unique.
Ceci exposé, l’Associé Unique prend les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le
rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique donne décharge pleine et entière au Liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation pour
l’exécution de leur mandat respectif.
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<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique donne tous pouvoirs au Liquidateur pour procéder au versement en espèces en sa faveur du solde
de la liquidation, après règlement du passif mentionné dans son rapport. Tous pouvoirs lui sont également conférés pour
clôturer tout compte bancaire ouvert au nom de la Société, après lesdits paiements.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, l’Associé Unique prononce la clôture de la liquidation de
la Société dont la personnalité morale cesse d’exister à compter de la date du présent acte.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant une durée de
cinq ans à compter de la date du présent acte à l’ancien siège social de la Société, 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132
Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille trois cents Euros.
Dont acte passé à Luxembourg, les jours, mois et an indiqués en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le présent
acte est suivi d’une version anglaise, et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version
française prévaudra.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède
In the year two thousand and eleven, on first day of December
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)
APPEARED:
Colony Bison Investor, LLC, a limited liability company incorporated under the law of Delaware, inscribed in the Trade
Register of Delaware under the number 4011019 with its registered office at DE-19808, 2711 Centerville Road, Suite
400, Wilmington (United States of America)
Here represented by Mrs Flora Gibert, jurist, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy under private
seal given by the Principal on November 28, 2011, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will remain attached to this deed.
The Sole Shareholder, duly represented by Mrs Gibert as said above, declared and requested the notary to enact that
is following:
<i>Preamblei>
1. The Sole Shareholder has decided the liquidation of C7 Bison S.à r.l.,a private limited liability company in liquidation
(“société à responsabilité limitée en liquidation”), having its registered office at 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B. 110411 (the “Company”), incorporated following a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, the undersigned
notary, dated 23 August 2005, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under number
1439 dated 22 December 2005, (the “Company”);
2. The sole Shareholder has decided to close the liquidation of the Company and has given all powers to its proxy to
take in his name all decisions about the following agenda:
- Decision to adopt the findings of the report of the liquidation auditor (commissaire-vérificateur) and to approve the
Liquidator’s report as well as the accounts of the Liquidation)
- Decision to grant discharge to the Liquidator and to the Liquidation Auditor for their respective duties and activities
during their mandates
- Decision to allocate the available proceeds of the liquidation, as shown in the liquidation’s accounts, to the sole
shareholder
- Decision to grant all powers to the Liquidator to make the payment in cash of the available proceeds of the liquidation
to the sole shareholder, after settlement of the liabilities mentioned in the Liquidator’s report with full powers granted
to the Liquidator to close any bank account opened in the name of the Company after all sums have been paid to the
Sole Shareholder
- Decision to close the liquidation and to state that the Company has ceased to exist as of the date of the notarial
deed
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- Decision pursuant to which the Company’s accounts and files shall be deposited with and kept for a term of five
years from the date of this deed at the registered office of the liquidator of the Company, Colony Luxembourg S.à r.l. at
2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.
<i>Firth resolutioni>
The Sole Shareholder, after having heard the Liquidation Auditor’s report, decides to approve the Liquidator’s report
as well as the accounts of the liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder grants discharge to the Liquidator and to the Liquidation Auditor for their respective duties and
activities during their mandates.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder grants all powers to the Liquidator to make the payment in cash of the balance of the liquidation
to him, after settlement of the liabilities mentioned in the Liquidator’s report. All powers are also granted to the Liquidator
to close any bank account opened in the name of the Company after all sums have been paid to the Sole Shareholder.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to close the liquidation and states that
the Company has ceased to exist as of the date of this deed.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company’s accounts and files shall be deposited with and kept for a term of
five years from the date of this deed at the registered office of the liquidator of the Company, Colony Luxembourg S.à
r.l., 24 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the persons appearing, they signed with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is followed by a English translation. On request of the same persons and in case of divergences
between the French and the English text, the French text will prevail.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 05 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53937. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179635/128.
(110209753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Mazzoni Shoes Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 233, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 26.590.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011179361/14.
(110208798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alaeo Team S.à r.l.
C7 Bison S.à r.l.
Gingembre S.à r.l.
GIP U&C S.à r.l.
Grand City Properties S.A.
Green Construct Consulting
GSP Group S.à r.l.
GSP Group S.à r.l.
Hal S.A.
Hoko Pacific S.à r.l.
Horphag Research (Luxembourg) Holding S.A.
Immobilier Invest S.A.
ImmoFlash S.à r.l.
Intergarden S.A.
Intergarden S.A.
Invergarry Leasing S.à r.l.
Invest 2000 S.A.
Investment Select II S.à r.l.
Jupiter Luxembourg S.à r.l.
Knight Lux 1 S.à r.l.
Knight Lux 2 S.à r.l.
Labeo S.A.
La Financière Syren SA
La Raphije S.A.
Lenerz Putz S.à r.l.
Lenerz Putz S.à r.l.
Lifemark S.A.
LIM Investment S.A.
Longspeed S.à r.l.
Luna Bianca S.àr.l.
Lusitania Alimentaire S.à r.l.
LuxApps, LUX APPLICATIONS Sàrl
Luxcad Computer Aided Technologies s.à r.l.
Luxembourg Développement Informatique S.A.
Lux-Equity
Lux Info Tec S. à r.l.
Machold S.A., société de gestion de patrimoine familial
Mafur S.à r.l.
Maison Charles Esser S. à r.l.
M and M Holdings Sàrl
Manoir Kasselslay Sàrl
Marche Investissements SPF S.A.
Marche Investissements SPF S.A.
Markio S.A.
Mazzoni Shoes Services S.àr.l.
Millilux S.à r.l.
Moncour S.à r.l.
Montreux Holdings S.à r.l.
Myam's S. à r.l.
NUCLEUS (Holdings) S.C.A.
Pfizer Asset Management Luxembourg Sàrl
Sniktaw S.A.
Sopafin (Luxembourg) S.A.
Spectrum Media S.à r.l.
T-C PEP Asset S.à r.l.
W2005/W2007 Lalka S.à r.l.