This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 177
21 janvier 2012
SOMMAIRE
Almacantar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8460
APW-Verwaltungs GmbH . . . . . . . . . . . . . .
8459
Artemis Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8460
Canna Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
8496
CCE Holdings (Luxembourg) . . . . . . . . . . .
8496
Codemat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8460
CV Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8490
CV Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8491
ECT Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
8491
Enogems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8492
EonTech Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8491
Epicerie Duarte Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8492
Erase S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8491
Esplanade Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
8460
Fabricola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8491
Faga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8492
Ferrac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8492
Ferrac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8492
Film Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8461
FR Dolphin Lux Holdings S. à r.l. . . . . . . . .
8493
GER1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8493
Ger Top S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8493
Gestfin Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8488
Glencote International Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8494
Global Financial and Commercial Holdings
Blue S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8495
Global Financial and Commercial Holdings
Brown S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8496
G.N. Toitures S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8493
Guardian Eastern Europe Investments S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8461
HTM Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8494
Hutchison Telecommunications (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8450
Hutchison Whampoa Europe Investments
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8450
IBI Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8495
Immobilière Nevada Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
8494
Immo-Lux Transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8460
ING Lease Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8457
ING Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8458
International Travel Garden S.à.r.l. . . . . . .
8458
IRI Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8488
Isofacades SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8495
J. Safra Holdings International (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8458
Junck Gestion S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8494
Key SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8459
LSF-KEB Capital Investments S.à r.l. . . . .
8488
LSREF2 Star Gate Investments S.à r.l. . . .
8450
NA International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
8488
OES Holdings Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
8494
Pam Funds S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . .
8461
Performa Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8459
Permira SCF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8458
Permobil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8489
Pioneer Asset Management S.A. . . . . . . . .
8458
Solum Bertrange I Holding S.A. . . . . . . . . .
8489
United Foundries Holding S.à r.l. . . . . . . . .
8489
Urmet International Société Holding . . . .
8489
Vélizy Rose Investment S.à r.l. . . . . . . . . . .
8459
Waste Ecological Applications W.E.A. S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8459
White Pearl Investment S.A. . . . . . . . . . . . .
8490
Winsway Coking Coal Holdings . . . . . . . . .
8490
WP Luxco III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8490
8449
L
U X E M B O U R G
Hutchison Telecommunications (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 112.244.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63296 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172472/10.
(110201028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Hutchison Whampoa Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 73.153.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63298 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172474/10.
(110200969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
LSREF2 Star Gate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 87.625,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 164.578.
In the year two thousand and eleven, on the sixth day of December,
before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 91 796, represented by Mr Philippe Jusseau,
here represented by Ms Josiane Meissener, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in Luxembourg, on 5 December 2011;
(the Sole Shareholder).
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary
shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the
private limited liability company (société à responsabilité limitée) LSREF2 Star Gate Investments S.à r.l., (the Company),
having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 164.578, incorporated on 4 November 2011 pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations,
amended several times and for the last time on 2 December 2011 pursuant to a deed of Maître Cosita Delvaux, notary
public, residing in Rédange, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that
it may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to amend and restate the articles of association of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company decides to restate the articles of association of the Company, so that the articles
of association of the Company shall henceforth read as follows in their English version:
8450
L
U X E M B O U R G
" Art. 1
er
. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act), as well as by the present articles (hereafter the Company).
Art. 2. The object and sole purpose of the Company is:
(a) (i) to acquire, own, manage, finance and dispose of equity interests in (1) Star Gate TMK, a Japan tokutei mokuteki
kaisha (TMK), which may acquire real estate assets and beneficial interests in trusts holding real estate assets in Japan
(TMK and the assets owned by it are referred to as the Investment) (2) SC22 YK, a Japan tokurei yugen gaisha (YK) (TMK
and YK each individually, a Subsidiary, and together, the Subsidiaries), and (ii) to enter into and comply with the agreements
in relation to this share ownership and the assets to which it is a party. The Company will remain a single purpose entity
at all times until the redemption in full of the Series 1 Specified Bond (For Qualified Institutional Investors Only) of TMK
in the approximate amount of JPY 3,915,000,000 expected to be issued to The Tokyo Star Bank, Limited, a Japan banking
corporation, on or about 9 December 2011 (the Specified Bond). The Company is restricted to the foregoing objects,
and no other objects may be engaged in by the Company, but for the avoidance of doubt, the Company is permitted, in
furtherance of the Investment, to do the following:
1. to exercise and enforce all rights and powers conferred by or incidental to the ownership of the equity interests in
the Subsidiaries, including, without prejudice to the generality of the foregoing, all such powers of veto or control as may
be conferred by virtue of the holding by the Company of such equity interests;
2. to enter into, execute and deliver, and to cause the Subsidiaries to enter into, execute and deliver all documents,
instruments, agreements, certificates and mortgages evidencing, securing or relating to the Specified Bond (collectively,
the Transaction Documents); and
3. to carry on any other activities and do or perform any such acts, matters or things and enter into such other
instruments or agreements in furtherance of, or related or incidental to, the foregoing objects, or which in the opinion
of any manager of the Company or any attorney-in-fact of the Company be considered necessary or desirable for the
purpose of compliance with any condition precedent or the coming into effect or otherwise giving effect to, consummating
or completing or procuring the performance and completion of all or any of the transactions contemplated by or referred
to in all of the Transaction Documents, and to engage in any other activity permitted to companies under the laws of
Luxembourg but only to the extent that such activity is necessary, expedient, incidental or conducive to the accomplish-
ment of the foregoing object.
(b) Subject to section (c) of this Article 2, the Company shall have all powers necessary, convenient or incidental to
accomplish its purposes set forth in section (a) of this Article 2.
(c) In order to remain at all times a single purpose entity until the full redemption of the Specified Bond, the Company
shall (except as otherwise permitted by or disclosed in the Transaction Documents):
1. not engage in any business unrelated to its interest in the Subsidiaries, or the ownership interests in the assets
owned by the Subsidiaries and not have any assets other than those related to such interests.
2. not guarantee or become obligated for the debts of any other entity than a Subsidiary or hold out its credit as being
available to satisfy the obligations of others; except as expressly permitted by the Transaction Documents.
3. not take, cause or allow, or authorise any single purpose entity in which it owns a direct or indirect interest to take,
cause or allow any "Significant Action" without the consent of its Independent Manager, unless otherwise required by
Luxembourg or Japanese law, as applicable.
"Significant Action" means:
a) filing or consenting to the filing of any bankruptcy or any other insolvency petition with respect to any Subsidiary
or the Company under applicable laws, whether now or hereafter;
b) consenting to a settlement agreement of any Subsidiary or the Company with respect to all or substantially all of
the assets of such Subsidiary or the Company for the benefit of creditors;
c) applying for, or consenting to an application for the appointment of a conservator, trustee, supervisor, inspector,
custodian or receiver for any Subsidiary or the Company for all or any substantial part of their respective assets;
d) filing or consenting to the filing of a petition for preservative proceedings or foreclosure proceedings with regard
to all or substantially all of the assets of any Subsidiary or the Company;
e) causing any Subsidiary or the Company to admit to a creditor its inability to pay its debts generally or to be unable
to pay its debts generally as such debts become due;
f) consolidating or merging any Subsidiary or the Company with or into any other person;
g) dissolving or liquidating any Subsidiary or the Company;
h) selling all or substantially all of any Subsidiary's or the Company's assets except for any sale or disposition in
accordance with the Transaction Documents, or acquiring all or substantially all of the assets of the business of any other
party;
i) engaging any Subsidiary or the Company in any business except for those business activities consistent with the
respective purposes and powers of any Subsidiary or the Company set forth in its respective organizational documents;
8451
L
U X E M B O U R G
j) causing any Subsidiary or the Company to incur any indebtedness, including without limitations, assuming any liability
of, or making any guaranty for any party except as permitted in the Transaction Documents, it being understood that the
Company may issue preferred equity certificates or similar instruments to its shareholders in exchange for the funds
received from its shareholders to finance the Investment;
k) restructuring or reorganizing any Subsidiary or the Company;
l) approving any substantial change in the use or entitlements for the assets of any Subsidiary or the Company except
for any sale or disposition in accordance with the Transaction Documents;
m) causing any Subsidiary to cease to have the nature of a single purpose entity or causing the Company to cease to
have the nature of a single purpose entity;
n) lending any money to any party except as permitted in the Transaction Documents;
o) amending, revising or otherwise modifying the organizational documents of any Subsidiary or the Company, including
without limitation, the liquidation plan of TMK, except as permitted in the Transaction Documents or with respect to a
capital increase of the Company; and
p) appointing, changing or dismissing managers or directors of any Subsidiary or the Company.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name of "LSREF2 Star Gate Investments S.à r.l.".
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of
the board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 87,625 (eighty-seven thousand six hundred twenty-five
euro), represented by 700 (seven hundred) ordinary shares and 1 (one) preferred share, having a nominal value of EUR
125 (one hundred twenty-five euro) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each ordinary share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
The preferred share or the preferred shares, as the case may be, are each entitled to a preferred and cumulative
dividend of EUR 10 (ten euro) a year and will not participate in the profit distribution mentioned in the preceding
paragraph. Preferred shares do not participate in the distribution of any liquidation surplus.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the ordinary shares held by each partner may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Companies Act.
The preferred share(s) can only be transferred if all the partners agree to the transfer.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. For so long as the Specified Bond is outstanding, the Company shall at all times be managed by a sole individual
who is "Independent Manager" in accordance with the standards set forth below in this article 12 (the Independent
Manager). The Independent Manager shall be appointed, revoked and replaced by the general meeting, by a decision
adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The prior written approval of the Independent Manager shall be required for any Significant Action with respect to
the Company and for any Significant Action with respect to any Subsidiary.
The Independent Manager shall not have been at the time of such individual's appointment, and may not have been at
any time during the preceding five (5) years:
a) a shareholder, unit holder, director, officer, employee, partner, attorney or counsel of the Subsidiaries, the Company
or any of their respective affiliates or equity holders (each, an Affiliated Company), other than his or her service as an
independent director, independent manager, independent executive committee member, springing limited partner and/
or special member of an affiliate;
b) a customer, supplier or other person who, other than as an independent director, independent manager, director,
independent executive committee member, springing limited partner and/or special member, derives more than two
8452
L
U X E M B O U R G
percent (2%) of its purchases or revenues from its activities with any Affiliated Company or any shareholder, unitholder,
director, officer, employee, partner, attorney or counsel of any Affiliated Company;
c) a person controlling or under common control with any such shareholder, unitholder, partner, customer, supplier
or other person, other than in his or her service as an independent director, independent manager, independent executive
committee member, springing limited partner and/or special member of an affiliate; or
d) a member of the immediate family of any such shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, custo-
mer, supplier or other person.
As used in this Article 12, the term "control" means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or
cause the direction of the management, policies or activities of a person, whether through ownership of voting securities,
by contract or otherwise. For the purposes of these articles of association, the term "manager" means the Independent
Manager. In dealing with third parties, the Independent Manager will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this article 12 shall have been complied with. All powers not expressly reserved by law or the
present articles of association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Independent
Manager.
The Company shall be bound by the sole signature of its Independent Manager. The general shareholders meeting or
the Independent Manager may subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the Independent Manager will determine this agent's responsibilities and remu-
neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 13. The Independent Manager assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Preferred shares and ordinary shares have the same voting rights. Each partner has voting rights
commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners
owning more than half of the share capital.
Decision on any action identified as a Significant Action as well as resolutions to alter the articles of association except
as permitted in the Transaction Documents or with respect to a capital increase of the Company, can only be adopted
unanimously by all the partners.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to thirty-first December, the Company's accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) owning ordinary shares commensurate
to the proportion of ordinary shares they hold in the Company. The board of managers may decide to pay interim
dividends to the ordinary shares.
Art. 18. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Companies Act, for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1500.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove
mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
8453
L
U X E M B O U R G
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le six décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg,
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91 796, représentée
par Philippe Jusseau,
ici représentée par Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg le 5 décembre 2011,
(l'Associé Unique)
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social
de la société à responsabilité limitée dénommée LSREF2 Star Gate Investments S.à r.l. (la Société), ayant son siège social
au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 164.578, constituée en date du 4 novembre 2011 selon acte de Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, non encore publié auprès du Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 2 décembre 2011 selon acte de
Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Rédange, Grand Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification et refonte totale des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de modifier et refondre les statuts de la Société afin de leur donner désormais la teneur
suivante dans leur version française:
" Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci après, la Loi, ainsi que par les présents statuts (ci-
après la Société).
Art. 2. La Société a pour unique but et objet:
(a) (i) d'acquérir, de détenir, de gérer, de financer et de céder des participations dans (1) Star Gate TMK, une société
japonaise de type tokutei mokuteki kaisha (TMK), susceptible d'acquérir des actifs immobiliers et des intérêts participatifs
dans des trusts détenant des actifs immobiliers au Japon (TMK et les actifs qu'elle détient sont ci-après repris sous le
terme d'Investissement) et (2) SC22 YK, une société japonaise de type tokurei yugen gaisha (YK) (TMK et YK seront ci-
après chacune reprise sous le terme de Filiale et seront ci-après désignées ensemble sous le terme collectif de Filiales)
et (ii) de conclure, en tant que partie contractante, les contrats relatifs à cette détention de parts et d'actifs, et de s'y
conformer. La Société restera une entité à objet unique jusqu'au paiement intégral des obligations spécifiées de Série 1
(Réservées exclusivement à des Investisseurs Qualifiés) de TMK d'un montant approximatif de JPY 3.915.000.000 devant
être émises à The Tokio Star Bank Limited, une banque japonaise, le 9 décembre 2011 ou aux environs de cette date (les
Obligations Spécifiées). La Société est limitée à l'objet social énuméré ci-dessus et elle ne pourra s'engager dans aucun
autre objet, mais, pour éviter tout doute, en vue du développement de l'Investissement, la Société peut effectuer les
opérations suivantes:
1. exercer et mettre en œuvre tous les droits et pouvoirs conférés par ou liés à la propriété des actions des Filiales,
y compris, sans préjudice de la généralité de ce qui précède, tous les pouvoirs de veto ou de contrôle susceptibles d'être
conférés à la Société du fait de la détention de ces actions;
2. conclure, exécuter et remplir ses engagements et faire en sorte que les Filiales concluent, exécutent ou remplissent
leurs engagements sous tous documents, actes, contrats, certificats ou hypothèques prouvant, garantissant ou étant en
relation avec les Obligations Spécifiées (repris sous le terme collectif de Documents Transactionnels); et
3. effectuer toute autre activité et faire ou effectuer tous actes, affaires ou choses et entrer dans tous instruments ou
conventions pour développer les objets précités ou qui sont liés ou accessoires aux objets précités, ou qui sont, dans
l'opinion d'un gérant de la Société ou d'un mandataire de la Société considérés comme nécessaires ou souhaitables pour
la conformité avec toute condition suspensive ou pour qu'entre en vigueur ou pour donner effet à, parfaire ou compléter
ou causer l'exécution et l'achèvement de toutes ou de l'une des transactions envisagées par les Documents Transac-
8454
L
U X E M B O U R G
tionnels ou auxquelles ils font référence et elle peut s'engager dans toute autre activité permise aux sociétés d'après la
loi luxembourgeoise, mais seulement dans la mesure où cette activité est nécessaire, opportune, liée à ou favorable à
l'accomplissement de l'objet précité.
b) Dans les limites du point c) du présent Article 2., la Société dispose de tous les pouvoirs nécessaires, opportuns ou
accessoires à l'accomplissement des objectifs énoncés sous le point a) du présent Article 2.
c) En vue de rester en tous temps une société à objet social unique jusqu'au remboursement intégral des Obligations
Spécifiées, la Société doit (à moins qu'autrement permis ou signalé dans les Documents Transactionnels):
1. ne pas s'engager dans des affaires non liées à ses participations dans les Filiales ou à ses intérêts dans les actifs détenus
par les Filiales, et ne pas détenir d'autres actifs que ceux liés à ces intérêts.
2. ne pas garantir ou être tenue des dettes d'une entité autre qu'une Filiale ou mettre à disposition son crédit pour
satisfaire les obligations de tiers, à moins qu'autrement permis dans les Documents Transactionnels);
3. ne pas induire, permettre à, autoriser d'autre entité à objet unique dans laquelle elle détient une participation directe
ou indirecte de se livrer à, d'induire ou permettre d'Action Significative sans le consentement préalable de son Gérant
Indépendant, à moins qu'autrement requis par les lois luxembourgeoises ou japonaises, selon ce qui est d'application.
Par Action Significative, on entend:
a) le dépôt de bilan ou le consentement au dépôt de bilan ou tout autre procédure d'insolvabilité en relation avec l'une
quelconque des Filiales ou avec la Société conformément aux lois applicables, de suite ou à une date ultérieure;
b) le consentement à un accord de compensation pour l'une quelconque des Filiales ou pour la Société concernant
l'ensemble ou une partie substantielle des avoirs de cette Filiale ou de la Société au bénéfice des créanciers;
c) la demande de nomination ou le consentement à la demande de nomination d'un conservateur, curateur/adminis-
trateur, superviseur, inspecteur, dépositaire ou receveur pour l'une quelconque des Filiales ou pour la Société pour
l'ensemble ou pour toute partie substantielle de leurs avoirs respectifs;
d) la prise, ou le consentement à la prise de mesures conservatoires ou à celle de mesures de forclusion eu égard à la
totalité ou à la majeure partie des avoirs de l'une quelconque des Filiales ou de la Société;
e) le fait de conduire l'une quelconque des Filiales ou la Société à avouer à un créancier son insolvabilité ou à avouer
son insolvabilité lorsque des dettes deviennent exigibles;
f) la réalisation de la consolidation ou de la fusion de l'une quelconque des Filiales ou de la Société avec ou dans toute
autre entité;
g) le fait de liquider ou dissoudre l'une quelconque des Filiales ou la Société;
h) le fait de céder tout ou une majeure partie des avoirs de l'une quelconque des Filiales ou de la Société, à l'exception
de toute vente ou cession en accord avec les Documents Transactionnels, ou acquérir l'ensemble ou la majeure partie
des actifs d'une autre partie;
i) le fait d'engager l'une quelconque des Filiales ou la Société dans certaines activités, à l'exception d'activités en con-
formité avec les objets et pouvoirs respectifs de cette Filiale ou de la Société, tels que décrites dans les documents sociaux
respectifs;
j) le fait d'induire l'une quelconque des Filiales ou la Société à s'endetter, y compris et sans limitations, le fait d'assumer
les dettes d'une autre partie ou d'octroyer à celle-ci des garanties, sauf si permis par les Documents Transactionnels,
étant entendu qu'elle peut émettre des preferred equity certificates ou des instruments similaires à ses actionnaires en
échange des fonds reçus de ceux-ci pour financer l'Investissement;
k) le fait de restructurer ou réorganiser l'une quelconque des Filiales ou la Société elle-même;
l) le fait d'approuver toute modification substantielle dans l'utilisation ou les affectations des avoirs de l'une quelconque
des Filiales ou de la Société, à l'exception de toute vente ou cession en accord avec les Documents Transactionnels;
m) le fait de conduire l'une quelconque des Filiales à cesser d'être une entité à objet unique ou de conduire la Société
à cesser d'être une entité à objet unique;
n) le fait de prêter des fonds à une tierce partie quelconque, sauf si autorisé dans les Documents Transactionnels;
o) le fait d'amender, réviser ou encore modifier les documents sociaux de l'une quelconque des Filiales ou de la Société,
y compris et sans limitation, le plan de liquidation de l'une quelconque des Filiales, sauf dans la mesure où permis par les
Documents Transactionnels et dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société; et
p) le fait de nommer, modifier ou révoquer les gérants ou les administrateurs de l'une quelconque des Filiales ou de
la Société.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de "LSREF2 Star Gate Investments S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du grand-duché de Luxembourg sur décision des associés. Il peut être transféré
au sein de la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
8455
L
U X E M B O U R G
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 87.625 (quatre-vingt-sept mille six cent vingt-cinq
euros), représenté par 700 (sept cents) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant chacune une
valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros).
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ordinaire donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts sociales ordi-
naires existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
La ou les parts sociales préférentielles donnent droit chaque année à un dividende préférentiel et cumulatif de EUR10
(dix euros) et ne donneront pas droit à la distribution de bénéfices mentionnée au paragraphe précédent. Les parts
sociales préférentielles ne donneront pas droit à la distribution d'un quelconque boni de liquidation.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ordinaires peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences
de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La (les) part(s) sociale(s) préférentielle(s) ne peuvent être transférées que si tous les associés acceptent ce transfert.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. Tant que les Obligations Spécifiées n'ont pas été remboursés, la Société sera gérée par un gérant unique qui
est considéré comme "Gérant Indépendant" conformément aux indications du présent article 12 (le Gérant Indépendant).
Le Gérant Indépendant est désigné, révoqué et remplacé par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par
des associés représentant plus de la moitié du capital social.
L'accord écrit préalable du Gérant Indépendant est requis pour toute Action Significative en rapport avec l'une des
Filiales et pour toute Action Significative en rapport la Société.
Au moment de sa nomination, le Gérant Indépendant ne sera pas, ou n'aura pas été, à aucun moment au cours des
cinq (5) années précédentes:
a) actionnaire, investisseur, administrateur, agent, représentant, employé, associé, mandataire ou conseiller des Filiales,
de la Société, de l'un des affiliés ou actionnaires respectifs de ces deux dernières (ci-après les Sociétés Affiliées), autrement
que par sa fonction d'administrateur indépendant, gérant indépendant, membre indépendant du comité de direction,
springing limited partner et/ou membre spécial d'une société affiliée,
b) un client, fournisseur ou toute autre personne, autre qu'un administrateur indépendant, gérant indépendant membre
indépendant du comité de direction, springing limited partner et/ou membre spécial d'une société affiliée dont plus de
2% (deux pour cent) des acquisitions ou revenus dérivent d'activités avec l'une des Sociétés Affiliées, ou avec tout ac-
tionnaire, investisseur, administrateur, agent représentant, employé, associé, mandataire ou conseiller de l'une des
Sociétés Affiliées;
c) une personne contrôlant ou étant contrôlée par l'un de ces actionnaires, investisseurs, associés, clients, fournisseurs
ou autre personne, autrement que dans le cadre de ses activités en tant qu'administrateur indépendant, gérant indépendant
membre indépendant du comité de direction, springing limited partner et/ou membre spécial d'une société affiliée; ou
d) un membre de la famille proche de l'un de ces actionnaires, investisseurs, administrateurs, agents, représentants,
employés, associés, clients, fournisseurs ou toute autre personne.
Dans le cadre du présent article 12, le terme de "contrôle" se réfère à la détention, directe ou indirecte, du pouvoir
de diriger ou d'influer la gestion, la politique ou les activités d'une personne, soit par le biais de la détention de titres
donnant des droits de vote, par contrat ou autre. Pour les besoins de ces statuts, le terme de "gérant" se réfère au Gérant
Indépendant. Vis-à-vis des tiers, le Gérant Indépendant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Gérant Indépendant.
La Société sera engagée par la seule signature du Gérant Indépendant. L'assemblée des associés ou le Gérant Indé-
pendant pourra déléguer ses compétences à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des opérations spécifiques.
L'assemblée des associés ou le Gérant Indépendant déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération
(si tel est le cas), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes pour ce mandat.
Art. 13. Le Gérant indépendant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
8456
L
U X E M B O U R G
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Les parts sociales préférentielles et les parts sociales ordinaires disposent du même droit de
vote. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient. En cas de pluralité d'associés, les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de
la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions portant sur toute action citée comme Action Significative, ainsi que toute résolution mo-
difiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord unanime de tous les associés, sauf si elles sont
permises par les Documents Transactionnels ou si elle concerne une augmentation de capital de la Société.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les bénéfices bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,
amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net peut être
distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales ordinaires qu'ils détiennent dans la Société.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende
intérimaire aux associés possédant des parts ordinaires.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge du fait du présent acte, s'élève à EUR 1500.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2011. LAC/2011/55007. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171801/408.
(110199587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
ING Lease Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 31.049.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172497/10.
(110200478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
8457
L
U X E M B O U R G
ING Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 6.041.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172498/10.
(110200479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
International Travel Garden S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 33.719.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 15 décembre 2011.
<i>Pour INTERNATIONAL TRAVEL GARDEN SARL
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Référence de publication: 2011172507/12.
(110200762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.107.
Statuts coordonnés déposés le 31/01/2011 avec la référence L110018285.05.
Statuts coordonnés rectifiés déposés le 13/12/2011.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2011172510/12.
(110200524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Permira SCF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 156.557.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172593/10.
(110200698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Pioneer Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 57.255.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172597/10.
(110200483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
8458
L
U X E M B O U R G
Performa Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 33.407.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172603/10.
(110201026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
APW-Verwaltungs GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 113.274.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172767/11.
(110201439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Key SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 128.115.
Les comptes annuels et l'affectation du résultat au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2011172853/12.
(110201336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Vélizy Rose Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 157.048.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172719/10.
(110200995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Waste Ecological Applications W.E.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.763.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172727/10.
(110200521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
8459
L
U X E M B O U R G
Immo-Lux Transport, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 61.610.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172839/11.
(110201434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Almacantar, Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 149.157.
Statuts coordonnés déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 décembre 2011.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2011172983/11.
(110201419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Artemis Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 156.875.
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2010 qui remplace le dépôt référencé au numéro L110105592.04 a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172997/12.
(110201202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Esplanade Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 132.870.
<i>Extrait du conseil de gérance tenu à Luxembourg le 22 novembre 2011i>
Le conseil de gérance constate et accepte la démission de son poste de gérant de Monsieur Maurice HOUSSA et ce,
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011173131/11.
(110201240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Codemat, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 137.118.
<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 24 novembre 2011i>
L’assemblée constate que la dénomination sociale de son commissaire aux comptes «MAZARS», enregistrée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B56248, a été modifiée en «FIDUO» avec effet au 1
er
juillet 2011.
8460
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011173084/12.
(110201252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Film Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 74.297.
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif au 31 mars 2010 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 mars 2010 déposé le 15 septembre 2010 no
L100140618) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011173177/11.
(110201362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Guardian Eastern Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 81.944.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173200/10.
(110201204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Pam Funds S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.642.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders “PAM FUNDS S.A., SICAV-SIF” a société d'investis-
sement à capital variable, with registered office at Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary of the
19
th
Septembre 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C dated October 12, 2007, number
2282.
The meeting is opened with Mrs Stéphanie KUCHLY-BERNABE, bank employee, residing professionally in Luxem-
bourg, in the chair,
Mrs Nancy KERFF, bank employee, residing professionally in Luxembourg, is appointed secretary.
The meeting appoints as scrutineer Mrs Sarah SCHNEIDER, bank employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- That all the shares being registered shares, the present extraordinary general meeting has been convened by notices
containing the agenda sent by registered mail to the shareholders on November 16, 2011.
II.- That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
III.- That it appears from the attendance list, that out of 2,142,613.57846 shares in circulation, 1,767,253 shares,
representing more than 50 % of the capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting.
IV.- That the agenda of the present meeting is the following:
<i>Agendai>
Complete revision of the articles of incorporation of the Fund, in replacement of the existing articles of incorporation
dated 19 September 2007.
After deliberation, the meeting took unanimously the following resolution:
<i>Resolutioni>
The meeting resolves to replace the existing Articles of Incorporation by the following revised articles:
8461
L
U X E M B O U R G
"Title I. Denomination, Duration, Object, Registered office
Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares of the company,
a company in the form of a société anonyme (public limited company) qualifying as a société d'investissement à capital
variable – fonds d'investissement spécialisé (investment company with variable capital – specialised investment fund) under
the name of PAM FUNDS S.A., SICAV-SIF (the "Company").
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the
"Articles" or the “Articles of Incorporation”).
Art. 3. Object. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of
any kind and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolio.
The Company is subject to the provisions of the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (the
"Law") and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose to the full extent permitted by the Law.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, in the Grand
Duchy of Luxembourg.
Subsidiaries, branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors of the Company (the "Board").
The Board is authorised to transfer the registered office of the Company within the municipality of Luxembourg and,
to the extent it is allowed by applicable laws and regulation, to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military events have occurred
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.
Title II. Share capital – Shares – Net asset value
Art. 5. Share Capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time
be equal to the net assets of the Company as defined in Article 12 hereof.
The minimum capital of the Company shall be the minimum capital required by the Law.
The Board may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more compartments or sub-funds within
the meaning of article 71(1) of the Law, (each such compartment or sub-fund, a "Sub-Fund"). The Company constitutes
a single legal entity, but the assets of each Sub-Fund shall be invested for the exclusive benefit of the shareholders of the
corresponding Sub-Fund and the assets of a specific Sub-Fund are solely accountable for the liabilities, commitments and
obligations of that Sub-Fund.
The shares to be issued in a Sub-Fund may, as the Board shall determine, be of one or more different classes (each
such class, a "Class"), the features, terms and conditions of which shall be established by the Board.
The Board may create each Sub-Fund for an unlimited or a limited period of time.
The proceeds from the issuance of shares of any Class within a Sub-Fund shall be invested pursuant to Article 17
hereof in securities of any kind or other permitted assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or
monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities or assets or with such other specific features, as
the Board shall from time to time determine in respect of the relevant Sub-Fund.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class shall, if not
expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the Classes.
The general meeting of shareholders of a Sub-Fund or Class, deciding with simple majority, or the Board, may con-
solidate ("reverse split") or split the shares of such Sub-Fund or Class.
Art. 6. Issue of shares. The Board is authorized without limitation to issue further partly or fully paid shares, as
determined by the Board, at any time, in accordance with the procedures and subject to the terms and conditions
determined by the Board and disclosed in the sales documents, without reserving to the existing shareholders preferential
or pre-emptive rights to subscription of the shares to be issued.
Investors shall have either to commit to subscribe to shares or may directly subscribe to shares, as determined by the
Board and disclosed in the sales documents.
In case the Board decides that investors have to commit to subscribe shares, investors will be required to execute a
subscription agreement and indicate therein their total committed capital (the "Commitment" or "Commitments"), subject
to any minimum commitment as may be decided by the Board.
8462
L
U X E M B O U R G
The procedures relating to Commitments and drawdown of the Commitments will be disclosed in the sales documents
and the subscription agreement.
If at any time an investor or shareholder fails to honour its Commitment through the full payment of the subscription
price within the timeframe decided by the Board (a "Defaulting Investor" and/or (as the case may be), "Defaulting Sha-
reholder") and referred to in the sales document, the Board has the authority, in addition to legal remedies, to charge
interest on the resulting unpaid amount at a rate disclosed in the sales documents. If the unpaid amount, plus interest
thereon, is not paid within a certain period determined in the sales documents, the Board shall have the right, at its
discretion, to take one or several of the following measures:
- impose damages corresponding to a certain percentage of the amount committed by the Defaulting Investor, as
disclosed in the sales documents;
- set off any distributions to the Defaulting Shareholder until any amounts owing to the Company have been paid in
full;
- redeem the shares of the Defaulting Investor as described in Article 9 below of its shareholding in the Company
payable at the time fixed by the Board in its discretion in the best interest of the shareholders;
- reduce or terminate the Defaulting Investor's committed capital;
- exercise any other remedy available under applicable law, and
- admit new Investors in order to replace the Defaulting Investor.
Unless otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents, the issue price shall be based on to the
net asset value (the “Net Asset Value”) for the relevant Class as determined in accordance with the provisions of Article
12 hereof plus a subscription charge, if any, as the sales documents may provide. The Board may also make such adjustment
to the issue price as it may consider appropriate to ensure fairness between the shareholders. For the avoidance of doubt,
the issue price may among others also be based at any time on the initial subscription price for the relevant Sub-Fund or
Class, plus a subscription charge, if any, as the sales documents may provide.
In addition, a dilution levy may be imposed on subscriptions requests for shares of a Sub-Fund as specified in the sales
documents. Such dilution levy should not exceed such percentage of the Net Asset Value per Share, as may be decided
in the discretion of the Board and/ or of the Investment Manager and disclosed in the sales documents.
Shares of the Company are restricted to institutional investors, professional investors or any other well-informed
investors (investisseurs avertis) within the meaning of the Law ("Eligible Investors").
The Board may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized
person, the duty of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for such new shares, remaining always
within the limits imposed by the Law.
The Board is further authorised to determine the conditions of any such issue and to make any such issue subject to
payment at the time of issue of the shares.
The issue of shares shall be suspended if the calculation of the Net Asset Value is suspended pursuant to Article 11
hereof.
The Board may decide to issue shares against contribution in kind in accordance with Luxembourg law. To the extent
required by the applicable laws and regulations, the contributed assets shall be valued in a report issued by an auditor
(“réviseur d'entreprises agree”). Any costs incurred in connection with a contribution in kind shall be borne by the
relevant shareholder, unless the Board considers that the subscription in kind is in the interest of the Company in which
case such costs may be borne in all or in part by the Company.
The Board may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such time as the
Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor.
In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who
holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Board, the other shareholders and
the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding in circumstances
where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading or untrue
representations to wrongfully establish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of its loss of
such status.
Art. 7. Form of shares. The Company will in principle issue shares in registered form only, but reserves the right to
issue bearer shares under condition that would be set forth in the sales documents and as long as it is in a position to
check at all times the status of Eligible Investor of the holders of the bearer shares.
All issued registered shares of the Company shall be inscribed in the register of shareholders (the "Register"), which
shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company. The Register shall
contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile as notified to the Company and
the number and Class(es) of shares held by him.
Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register. In the event of joint holders of shares, only
one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.
8463
L
U X E M B O U R G
In the event that a shareholder does not provide such address, or such notices and announcements are returned as
undeliverable to such address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register and the
shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other address as may be so
entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder.
The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register by means of a written notification to the
Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the Register as full owner of the
shares. The Company shall be entitled to consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares
to be non-existing, provided that the foregoing shall deprive no person of any right which he might properly have to
request a change in the registration of his shares.
The Company will recognise only one holder per share. In the event of joint ownership the Company may suspend
the exercise of any right deriving from the relevant share(s) until one person shall have been designated to represent the
joint owners vis-à-vis the Company.
In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or
other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.
Fractions of shares up to the number of decimal places to be decided by the Board and disclosed in the sales documents
will be issued if so decided by the Board. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be entitled to
participate in the net assets and any distributions attributable to the relevant Class on a pro rata basis.
The Company shall decide whether share certificates shall be delivered to the shareholders and under which conditions
or whether the shareholders shall receive a written confirmation of their shareholding.
Any share certificates shall be signed by two (2) directors or by a director and an official duly authorized by the Board
for such purpose. Signatures of the directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the
authorized official shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board may
from time to time determine.
Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register to be made by the Company
(or by one agent of the Company duly authorised to that effect) upon delivery of the certificate or certificates, if any,
representing such shares, to the Company along with appropriate document(s) recording the transfer between the
transferor and the transferee and such other documentation as the Company may require.
The Company will refuse to give effect to any transfer of shares and refuse any transfer of shares to be entered in the
Register in circumstances where such transfer would result in shares being held by any person not qualifying as an Eligible
Investor.
Art. 8. Mutilation of shares. If share certificates are issued and if any shareholder can prove to the satisfaction of the
Company that his share certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share cer-
tificate may be issued under such conditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but
without restriction thereto, as the Company may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it
shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been issued shall
become void.
Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. Mutilated certificates shall be
delivered to the Company and shall be annulled immediately.
The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and
all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the original share certificate.
Art. 9. Restrictions on the ownership of shares. The Board shall have power to impose such restrictions as it may
think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person not
qualifying as an Eligible Investor, (b) any person in breach of the law or requirement of any country or governmental
authority, (c) by a U.S. Person, as defined hereafter, or (d) any person in circumstances which in the opinion of the Board
might result in the Company incurring any liability or taxation or suffering any pecuniary disadvantage which the Company
might not otherwise have incurred or suffered (each, a "Restricted Person"). In any event the Company may, at its
discretion, restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any Restricted Person.
For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would or
might result in such share being directly or beneficially owned by a Restricted Person;
b) at any time require any person whose name is entered in the Register to furnish it with any information, supported
by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such
shareholder's share rests or will rest in a Restricted Person;
c) decline to accept the vote of any Restricted Person; and
8464
L
U X E M B O U R G
d) where it appears to the Company that any Restricted Person or any person the Company reasonably believes to
be precluded from holding shares in the Company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial
owner of shares, (i) direct such shareholder to (a) transfer his shares to a person qualified to own such shares, or (b)
request the Company to redeem his shares, or (ii) compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by
such shareholder in the following manner:
1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "Redemption Notice") upon the shareholder holding such
shares or appearing in the Register as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to be redeemed as
aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect of such share is
payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said share-
holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if issued)
representing the shares specified in the Redemption Notice. Immediately after the close of business on the date specified
in the Redemption Notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or owned by
him shall be cancelled;
2) The price at which the shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (herein called the “Redemption
Price") shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company of the relevant Class,
determined in accordance with Article 12 hereof less any service charge (if any). Where it appears that, due to the situation
of the shareholder, payment of the redemption price by the Company, any of its agents and/or any other intermediary
may result in either the Company, any of its agents and/or any other intermediary to be liable to a foreign authority for
the payment of taxes or other administrative charges, the Company may further withhold or retain, or allow any of its
agents and/or other intermediary to withhold or retain, from the Redemption Price an amount sufficient to cover such
potential liability until such time that the shareholder provide the Company, any of its agents and/or any other intermediary
with sufficient comfort that their liability shall not be engaged, it being understood (i) that in some cases the amount so
withheld or retained may have to be paid to the relevant foreign authority, in which case such amount may no longer be
claimed by the shareholder, and (ii) that potential liability to be covered may extend to any damage that the Company,
any of its agents and/or any other intermediary may suffer as a result of their obligation to abide by confidentiality rules;
3) Payment of the Redemption Price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency
of denomination for the relevant Class and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the Redemption Notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have been issued,
upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon deposit of
such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such Redemption Notice shall have any further
interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right
of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest) from such bank
as aforesaid.
4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith.
Whenever used in these Articles, the term "U.S. Person" shall include a resident of the United States of America or
of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally resident therein,
including the estate of any such person, or a corporation, partnership, trust or any other association created or organised
therein.
This definition may be amended from time to time by the Board, as disclosed in the Prospectus.
If it appears that a shareholder is not an Eligible Investor, the Company will compulsory redeem the shares in question
using the abovedescribed procedure.
Art. 10. Redemption and Conversion of Shares. As is more specifically prescribed herein below the Company has the
power to redeem its own shares at any time within the sole limitations set forth by law.
Unless otherwise provided for a specific Sub-Fund or Class in the sales documents, any shareholder may request the
redemption of all or part of his/her/its shares by the Company under the terms, conditions and limits set forth by the
Board in the sales documents and within the limits provided by law and these Articles. Any redemption request must be
filed by such shareholder in (i) written form, subject to the conditions set out in the sales documents of the Company,
at the registered office of the Company or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for
redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) for such shares in proper form (if issued), (ii) or by
way of a request evidenced by any other electronic means deemed acceptable by the Company and subject to the
conditions set out in the sales documents.
Unless otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents, the redemption price shall be based on
to the Net Asset Value for the relevant Class as determined in accordance with the provisions of Article 12 hereof less
a redemption charge, if any, as the sales documents may provide. This price may be rounded up or down to the nearest
decimal, as the Board may determine, and such rounding will accrue to the benefit of the Company, as the case may be.
From the redemption price there may further be deducted any deferred sales charge if such shares form part of a Class
8465
L
U X E M B O U R G
in respect of which a deferred sales charge has been contemplated in the sales documents. The redemption price per
share shall be paid within a period as determined by the Board provided that the share certificates, if issued, and any
requested documents have been received by the Company, subject to Article 11 hereof.
The Board may determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of any specific Class
or Classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any Class of the Company and any applicable
notice period as well as the circumstances of its application will be published in the sales documents relating to the sale
of such shares.
The Board may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised
person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.
The Board may (subject to the principle of equal treatment of shareholders and, if required by the applicable laws and
regulations, the consent of the shareholder(s) concerned) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by
allocating to the redeeming shareholders investments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable
to the shares to be redeemed as described in the sales documents. If required by the applicable laws and regulations, or
by decision of the Board, such redemption will be subject to a special audit report by the approved statutory auditor
(“réviseur d'entreprises agrée”) of the Company.
The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be borne
by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company unless
the Board considers that the redemption in kind is in the interest of the Company or made to protect the interests of
the Company.
Any request for redemption is irrevocable unless otherwise provided for in the sales documents and under the con-
ditions determined by the Board and disclosed in the sales documents, if any, and in the event of suspension of redemption
pursuant to Article 11 hereof or a deferral of the redemption request as provided for below. In the absence of revocation,
redemption will occur as of the first Valuation Day on which redemptions are accepted after the end of the suspension.
Unless otherwise provided for in the sales documents, any shareholder may request conversion of whole or part of
his shares of one Class of a Sub-Fund into shares of another Class of that or another Sub-Fund at the respective Net
Asset Values of the shares of the relevant Classes under the terms, conditions and limits set forth by the Board in the
sales documents. The Board may notably impose restrictions between Classes of shares as disclosed in the sales docu-
ments as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversions subject to payment of a charge as specified
in the sales documents.
The conversion request may not be accepted unless any previous transaction involving the shares to be converted has
been fully settled by such shareholder.
If on any given Valuation Day on which redemptions are accepted, redemption requests and conversion requests
exceed a certain level determined by the Board and set forth in the sales documents, the Board may decide that part or
all of such requests for redemption or conversion will be deferred for such period and in a manner that the Board
considers to be in the best interest of the relevant Sub-Fund or Class and of the Company. On the next Valuation Day
following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to a later request, subject to the
same limitation as above.
The Board may refuse redemptions for an amount less than the minimum redemption amount as determined by the
Board and disclosed in the sales documents, if any, or any other amount the Board would determine in its sole discretion.
If a redemption or conversion would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one Sub-
Fund or Class below the minimum holding amount as the Board shall determine from time to time, and which is disclosed
in the sales documents, then such shareholder may be deemed to have requested the redemption or conversion, as the
case may be, of all his shares of such Sub-Fund or Class.
The Board may in its absolute discretion compulsory redeem or convert any holding with a value of less than the
minimum holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the sales documents
of the Company.
In exceptional circumstances leading to the suspension of determination of the Net Asset Value of the Shares of certain
Sub-Funds, as indicated in Article 11 below, the treatment of redemption requests may be deferred and/or the issue,
redemptions and conversions of Shares suspended by the Board.
In exceptional circumstances relating to a lack of liquidity of certain investments made by certain Sub-Funds and the
related difficulties in determining the Net Asset Value of Shares of certain Sub-Funds, the Board may consider the creation
of side-pockets via any means and to the largest extent authorised pursuant to applicable Luxembourg laws and regula-
tions.
In addition to the foregoing, the Board may decide to temporarily suspend the redemption of shares if exceptional
circumstances as set forth in Article 11, so warrant.
In addition a dilution levy may be imposed on any redemption or conversion requests for Shares of a Sub-Fund. Such
dilution levy should not exceed such percentage of the Net Asset Value per Share, as may be decided in the discretion
of the Investment Manager and disclosed in the sales documents.
Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
8466
L
U X E M B O U R G
Art. 11. Frequency of the calculation of the NAV. The Net Asset Value of shares shall, for the purpose of the re-
demption, conversion or issue of shares, be determined by the Company or any agent appointed thereto, under the
responsibility of the Board, from time to time, but in no instance less than once per year, as the Board may determine
(every such day or time for determination of net asset value being referred to herein as a "Valuation Day").
Depending on the volume of issues, redemptions or conversions requested by shareholders, the Company reserves
the right to allow for the Net Asset Value per share to be adjusted by dealing and other costs and fiscal charges which
would be payable on the effective acquisition or disposal of assets in the relevant Sub-Fund if the net capital activity
exceeds, as a consequence of the sum of all issues, redemptions or conversions of shares in such Sub-Fund, such threshold
percentage as may be determined from time to time by the Company, of the SubFund's total net assets on a given Valuation
Day (herein referred to as “swing pricing technique”).
The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value of one or more Sub-Fund(s) and
consequently the issue, redemption and conversion of shares of such Sub-Fund(s), it being understood that where the
context so requires "Sub-Fund" may also be read as "Class", during:
(a) any period when any of the stock exchanges or other principal markets on which a substantial portion of the assets
of the such Sub-Fund(s), from time to time, is quoted or dealt in, is closed (otherwise than for ordinary holidays) or during
which dealings therein are restricted or suspended provided that such restriction or suspension affects the valuation of
the investments of the Company attributable to such Sub-Fund(s) quoted thereon; or
(b) any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the
control, responsibility and power of the Board, or the existence of any state of affairs which constitutes an emergency
in the opinion of the Board, disposal or valuation of assets held by the Company attributable to such Sub-Fund(s) is not
reasonably practical without this being detrimental to the interests of Shareholders, or if in the opinion of the Board, the
issue and, if applicable, redemption prices cannot fairly be calculated; or
(c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or
value of any of the investments of the Company attributable to such Sub-Fund(s) or the current prices or values on any
stock exchange or other market in respect of the assets attributable to such Sub-Fund(s); or
(d) during any period when dealing the units/shares of an investment vehicle in which the concerned Sub-Fund(s) may
be invested is restricted or suspended; or, more generally, during any period when remittance of monies which will or
may be involved in the realisation of, or in the payment for any of the concerned Sub-Fund(s)' investments is not possible;
or
(e) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption
of shares of such Sub-Fund(s) or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of shares of the Company cannot in the opinion of the Board, be effected at normal
rates of exchange; or
(f) from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the purpose
of winding up the Company or any Sub-Fund(s), or merging the Company or any Sub-Fund(s), or informing the share-
holders of the decision of the Board to terminate or merge any Sub-Fund(s); or
(g) when for any other reason, the prices of any investments owned by the Company, attributable to the concerned
Sub-Fund cannot be promptly or accurately ascertained; or
(h) during any other circumstance where a failure to do so might result in the Company, any of its Sub-Funds or its
shareholders incurring any liability, pecuniary disadvantages or any other detriment which the Company the Sub-Fund or
its shareholders might so otherwise not have suffered.
Notice of the beginning and of the end of any period of suspension shall be given by the Company to all the shareholders
affected, i.e. having made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the determination
of the Net Asset Value has been suspended.
In case of suspension of the calculation of the Net Asset Value of the relevant Sub-Fund or Class, in which case
shareholders may give notice that they wish to withdraw their application. If no such notice is received by the Company,
such application will be dealt with on the first applicable Valuation Day following the end of the period of suspension.
Art. 12. Valuation rules. The Net Asset Value of shares of each Class within each Sub-Fund shall be expressed in the
reference currency of the relevant Class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine)
as a per share figure and shall be determined as at any Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable
to the relevant Class, being the value of the assets of the Company attributable to such Class less the liabilities attributable
to such Class as at such Valuation Day, by the number of shares of the relevant Class then outstanding, adjusted to reflect
any dealing charges, swing pricing technique or fiscal charges which the Board considers appropriate to take into account
in accordance with the rules set forth below.
The Net Asset Value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the Board
shall determine.
The Net Asset Value per share will be calculated and available not later than the date set forth in the sales documents.
8467
L
U X E M B O U R G
If, since the time of determination of the Net Asset Value on the relevant Valuation Day, there has been a material
change in the valuations of the investments attributable to the relevant Sub-Fund, the Company may, in order to safeguard
the interests of the shareholders and of the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.
A. The assets of the Company shall be deemed to include (without limitation):
(1) All cash at hand and on deposit, including interest accrued thereon.
(2) All bills and demand notes payable and accounts receivable (including the proceeds of securities sold but not
delivered).
(3) All bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,
warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company.
(4) All stock dividends, cash dividends and cash distributions declared receivable by the Company to the extent in-
formation thereon is reasonably available to the Company.
(5) All interest accrued on any interest-bearing asset owned by the Company except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such asset.
(6) The preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,
insofar as they have not been amortised.
(7) The liquidating value of all futures and forward contracts and all call and put options the Company has an open
position in.
(8) All other assets of any kind and nature, including prepaid expenses.
The Board, or any appointed agent, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it
considers that such valuation better reflects the fair value and is in accordance with good accounting practice.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable (including any rebates
on fees and expenses payable by any underlying investment fund (each, a "UCI")), prepaid expenses, cash dividends
declared and interest accrued and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless, however, the
same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined after making such
discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.
2) The value of securities (including shares or units of closed-ended investment funds) which are quoted, traded or
dealt in on any stock exchange shall be based on the closing prices or, if appropriate, on the average price on the stock
exchange which is normally the principal market of such securities, and each security traded on any other regulated market
shall be valued in a manner as similar as possible to that provided for quoted securities;
3) For non-quoted securities or securities not traded or dealt in on any stock exchange or other regulated market,
as well as quoted or non-quoted securities on such other market for which no valuation price is available, or securities
for which the quoted prices are, in the opinion of the Board, not representative of the fair market value, the value thereof
will be determined based on the valuation method proposed and in good faith by the Board taking into consideration:
- the latest available price
- the basis of recent events that may have an impact on the value of the securities, or
- any other available assessment.
4) Liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an
amortised cost basis;
5) Futures and options are valued by reference to the previous day's closing price on the relevant market; the market
prices used are the futures exchanges settlement prices;
6) Swaps are valued at fair value based on the last available closing price of the underlying security.
7) In determining the value of the assets of the Company shares in openended underlying UCIs will be valued at the
current Net Asset Value for such shares or units as of the relevant Valuation Day, or if no such current Net Asset Value
is available as of such Valuation Day they shall be valued at the estimated Net Asset value as of such Valuation Day, or if
no such estimated Net Asset Value is available they shall be valued at the last available actual or estimated Net Asset
Value which is calculated prior to such Valuation Day whichever is the closer to such Valuation Day. If events have
occurred which may have resulted in a material change in the Net Asset Value of such shares or units since the date on
which such actual or estimated Net Asset Value was calculated, the value of such shares or units may be adjusted in order
to reflect, in the reasonable opinion of the Board, such change but the Board will not be required to revise or recalculate
the net asset value on the basis of which subscriptions, redemptions or conversions may have been previously accepted.
In respect of shares or units held by the Company, for which issues and redemptions are restricted and a secondary
market trading is effected between dealers who, as main market makers, offer prices in response to market conditions,
the Board may decide to value such shares or units in line with the realisation prices so established.
The Company's administrative agent (the "administrative agent”), the Board of Directors and the Company's mana-
gement company, if any, may rely solely on the valuations provided by UCIs with respect to the investment such UCIs
have made. Valuations provided by UCIs may be subject to adjustments made by such UCIs subsequent to the determi-
nation of the net asset value of a Sub-Fund. Such adjustments, whether increasing or decreasing the Net Asset Value of
8468
L
U X E M B O U R G
a Sub-Fund, will not affect the amount of the redemption proceeds received by redeeming shareholders. As a result, to
the extent that such subsequently adjusted valuations from UCIs adversely affect the Net Asset Value of a Sub-Fund, the
remaining outstanding shares of such Sub-Fund will be adversely affected by redemptions. Conversely, any increases in
the Net Asset Value of a Sub-Fund resulting from such subsequently adjusted valuations will be entirely for the benefit
of the remaining outstanding shares of such Sub-Fund.
The Administrative Agent and the Board may consult with the Company's investment manager(s) and the investment
adviser(s) in valuing each Sub-Fund's net assets. Year-end Net Asset Value calculations are audited by the Company's
approved statutory auditors (“réviseurs d'entreprises agree”) and may be revised as a result of such audit. As discussed
above, such revisions may result from adjustments in valuations provided by UCIs.
In no event shall the Board, the management company if any, the custodian, the Administrative Agent, the Investment
Manager(s) or the Investment Adviser(s) of the Company incur any individual liability or responsibility for any determi-
nation made or other action taken or omitted by them in the absence of negligence, willful misfeasance or bad faith.
If events have occurred which may have resulted in a material change of the net asset value of such shares or units in
other UCIs since the day on which the latest official net asset value of these UCIs was calculated, the value of such shares
or units may be adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the Board, such change of value.
8) All other securities and assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to procedures
established by the Board.
The Board, or any appointed agent, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it
considers that such valuation better reflects the fair value and is in accordance with good accounting practice.
For the purpose of determining the value of the Company's net assets, the administrative agent, having due regards
to the standard of care and due diligence in this respect, may, when calculating the Net Asset Value, completely and
exclusively rely, unless there is manifest error or negligence on its part, upon the valuations provided (i) by various pricing
sources available on the market such as pricing agencies or fund administrators, (ii) by brokers, or (iii) by a specialist duly
authorized to that effect by the Board. Finally, in the cases no prices are found or when the valuation may not correctly
be assessed, the administrative agent may rely upon the valuation of the Board.
In circumstances where (i) one or more pricing sources fail(s) to provide valuations to the administrative agent, which
could have a significant impact on the Net Asset Value, or where (ii) the value of any asset(s) may not be determined as
rapidly and accurately as required, the administrative agent is authorized to postpone the Net Asset Value calculation
and as a result may be unable to determine subscription, redemption and conversion prices. The Board shall be informed
immediately by the administrative agent should the situation arise. The Board may then decide to suspend the calculation
of the Net Asset Value in accordance with Article 11 hereof.
For the avoidance of doubt, the provisions of this Article 12 are rules for determining the Net Asset Value per Share
and are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets and liabilities of the Company
or any securities issued by the Company.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include (without limitation):
(1) All loans, bills and accounts payable.
(2) All accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans).
(3) All accrued or payable fees and expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive
fees, custodian fees, central administration agent's fees and registrar and transfer agent's fees).
(4) All known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments in cash or in
kind, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company.
(5) An appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from
time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company.
(6) All other liabilities of the Company, of whatever kind and nature reflected in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses
payable by the Company, including, without any limitation, the incorporation expenses and costs for subsequent amend-
ments to the constitutional documents, all translation costs, fees and expenses payable to the investment manager(s)/
advisor(s), including performance fees, if any, the custodian and its correspondent agents, the administrative agent, do-
miciliary and corporate agent, the registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any distributor or other
agents and employees of the Company, as well as any permanent representatives of the Company in countries where it
is subject to registration, the costs and expenses for legal, accounting and auditing services, any fees and expenses involved
in registering and maintaining the registration of the Company with any government agencies or stock exchanges in the
Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing,
printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements,
the cost of printing share certificates, if any, and the costs of any reports to the shareholders, expenses incurred in
determining the Company's Net Asset Value, the cost of convening and holding shareholders' and directors' meetings,
reasonable travelling expenses of directors, directors' fees, all taxes and duties charged by governmental or similar au-
thorities and stock exchanges, the costs of publishing the issue and repurchase prices as well as any other operating costs,
8469
L
U X E M B O U R G
including the costs of buying and selling assets, finder fees, financial, banking and brokerage expenses and all other admi-
nistrative costs as well as interest, bank charges, currency conversion costs, postage, and telephone, insurance costs,
including insurance costs for the directors, employees and agents of the Company, costs and expenses related to legal,
notarial and /or administrative proceedings and indemnifications resulting from such proceedings, involving, directly or
indirectly, the Company, directors, employees and agents of the Company as well as legal, to the extent as permitted by
law, notarial and/or administrative proceedings and indemnifications resulting from such proceedings, related, directly or
indirectly to former or existing shareholders.
In assessing the amount of such liabilities, the Company shall take into account pro rata temporis any expenses or
other costs, administrative and other, that occur regularly or periodically.
C. There shall be established a separate pool of assets and liabilities in respect of each Sub-Fund in the following manner:
(1) Proceeds resulting from the issue of shares in different Sub-Funds shall be allocated in the Company's books to
the pool of assets of that Sub-Fund and the assets, liabilities, commitments, revenues and expenses relating to that Sub-
Fund shall be allocated to the corresponding pool in compliance with the provisions below.
(2) When an income or asset is derived from another asset, such income or asset will be recorded in the Company's
books under the same Sub-Fund holding the asset from which it derived, and, on each revaluation of the asset, the increase
or decrease in value shall be allocated to the corresponding Sub-Fund.
(3) When the Company incurs a liability attributable to a specific asset in a given pool of assets or to a transaction
performed in relation to the assets of a given Sub-Fund, this liability shall be allocated to that Sub-Fund.
(4) If an asset or a liability of the Company cannot be allocated to a given Sub-Fund, this asset or liability shall be
allocated to all Sub-Funds pro rata to their respective Net Asset Values or in any other manner the directors may decide
in good faith.
(5) Following a dividend distribution to shareholders of a Sub-Fund, the Net Asset Value of that Sub-Fund shall be
reduced by the amount of such distribution.
If there have been created within a Sub-Fund two or more Classes, the allocation rules set above shall apply, mutatis
mutandis, to such Classes.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted
accounting principles.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value taken
by the Board or by any agent which the Board may appoint for the purpose of calculating the Net Asset Value, shall be
final and binding on the Company and present, past or future shareholders.
D. For the purpose of valuation under this Article:
(a) each of the Company's shares subject to a redemption request shall be considered as a share issued and outstanding
until the close of business on the Valuation Day on which it is redeemed and its price shall be considered a liability of the
Company from the close of business on such Valuation Day until the price has been paid.
(b) each share to be issued by the Company in accordance with subscription forms received shall be considered as
issued from the close of business on the Valuation Day of its issue.
(c) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the reference
currency in which the Net Asset Value per share of the relevant Class is calculated shall be valued after taking into account
the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of the relevant
Class; and
(d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for the Company on
such Valuation Day to the extent practicable.
Art. 13. Co-management and Pooling. The Board may decide to invest and manage all or any part of the pool of assets
established for two or more Sub-Funds on a pooled basis where it is appropriate with regard to their respective investment
sectors to do so, as further detailed into the sales documents.
The Board may also authorise investment and management of all or any part of the portfolio of assets of the Company
on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg collective investment schemes, subject to
compliance with applicable regulations.
Title III. Administration and Supervision
Art. 14. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three
members; members of the Board need not be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting for a period determined by such meeting in
compliance with the law, provided, however, that a Director may be removed with or without cause and/or replaced at
any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director appointed by a general meeting of shareholders, because of death,
retirement or otherwise, the remaining directors so appointed may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy
until the next general meeting of shareholders.
8470
L
U X E M B O U R G
Art. 15. Meeting of the Board. The Board will choose from among its members a chairman, and may choose from
among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon
call by the Chairman or by any two (2) directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or
the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram,
telex, telefax or any other electronic means capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of
the Board.
Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telefax message or any electronic
means capable of evidencing such appointment, another Director as his proxy. Any Director may attend a meeting of the
Board using teleconference, videoconference or any other means of telecommunication allowing to identify such director.
Such means must allow the director to effectively act at such meeting of the Board, the proceedings of which must be
retransmitted continuously to such director.. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telefax message
or any other electronic means capable of evidencing such vote.
The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their
individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.
The Board can deliberate or act validly only if at least two directors are present (which may be by way of telephone
conference, videoconference or any other means of telecommunication allowing to identify such director) or represented
by another Director as proxy at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms in the form of one
or several documents in writing signed by all the directors or by cable, telefax message or by telephone provided in such
latter event such vote is confirmed in writing.
The Board from time to time may appoint officers of the Company, including a general manager, a secretary, and any
assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations and manage-
ment of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be directors
or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
powers and duties given to them by the Board.
The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to
carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any physical
person or committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it
thinks fit, provided that the majority of the members of the committee are directors and that no meeting of the committee
shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those
present are directors of the Company.
The Board may further appoint a management company subject to chapter 15 or 16 of the law of 17
th
December
2010 concerning undertakings for collective investments to provide the Company with the services referred to under
article 101.
Art. 16. Minutes. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman, as the case may be, pro
tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 17. Powers of the Board. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine
the corporate and investment policy and the course of conduct of management and business affairs of the Company.
The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the
Company.
The Board may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more Sub-Fund on a
pooled basis, as described in Article 13, where it is appropriate with regard to their respective investment sectors to do
so.
Art. 18. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
8471
L
U X E M B O U R G
engage in business, shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction submitted
for approval to the Board conflicting with that of the Company, such Director or officer shall make known to the Board
such conflict and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.
The preceding paragraph does not apply where the decision of the Board or by the single director relates to current
operations entered into under normal conditions.
The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving any entity promoting the Company or any subsidiary thereof, or such other
company or entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion, provided that this personal
interest is not considered as a conflicting interest according to applicable laws and regulations.
Art. 19. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors
and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be
indemnified. Such person shall be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to which he shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a
settlement, any indemnity shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The
foregoing right of indemnity shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 20. Signatory power. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the joint or
single signature(s) of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the Board.
Art. 21. Auditor. The Company shall appoint a réviseur d'entreprises agréé (approved statutory auditor) who shall
carry out the duties prescribed by of the Law. The auditor shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting for a period ending at the next annual general meeting and until its successor is elected.
Title IV. General meetings – Accounting year Distribution
Art. 22. General meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the
Company regardless of the Class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.
Art. 23. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Lu-
xembourg law, at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of meeting, on the second Tuesday of the month of April each year at 11:30 a.m.(Luxembourg time). If such day
is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day in Luxembourg. If permitted by and at the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the annual general
meeting of shareholders may be held at another date, time or place than those set forth in the preceding paragraph, which
date, time or place are to be decided by the Board. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute
and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific Sub-Fund or Class may be held at such place
and time as may be specified in the respective notices of meeting.
Art. 24. Quorum and Voting. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings
of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each full share of whatever Class and regardless of the Net Asset Value per share within the Sub-Fund, is entitled to
one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by
appointing another person as his proxy in writing or by cable or telefax message or any other electronic means capable
of evidencing such proxy form as permitted by law. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not specifically
revoked, for any reconvened shareholders' meeting. A company may execute a proxy under the hand of a duly authorized
officer. The Board may determine at its sole discretion that a shareholder may also participate at any meeting of share-
holders by visioconference or any other means of telecommunication allowing to identify such shareholder. Such means
must allow the shareholder to effectively act at such meeting of shareholders, the proceedings of which must be retrans-
mitted continuously to such shareholder.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to shares in respect
of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote. The
Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of
shareholders.
8472
L
U X E M B O U R G
To the extent permitted by the Board at its sole discretion, each shareholder may vote through voting forms sent by
post or facsimile to the Company's registered office or to the address specified in the convening notice. The shareholders
may only use voting forms provided by the Company and which contain at least the place, date and time of the general
meeting, the agenda of the general meeting, the proposal submitted to the decision of the general meeting, as well as for
each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour, against, or abstain from voting on each proposed
resolution by ticking the appropriate box.
Voting forms, which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void.
Within the conditions set forth in the Law and any applicable Luxembourg laws and regulations, the notice of any
general meeting of shareholders may provide that the quorum and the majority applicable for this general meeting will
be determined by reference to the shares issued and outstanding at a certain date and time preceding the general meeting
(the “Record Date”), whereas the right of a shareholder to participate at a general meeting of shareholders and to exercise
the voting right attached to his/its/her shares will be determined by reference to the shares held by this shareholder as
at the Record Date.
Art. 25. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate
on the last day of December of the same year.
Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board, shall determine how
the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed upon decision of the Board within the sole limits provided for by the Law.
No distribution of dividends may be made if, as a result thereof, the capital of the Company became less than the
minimum prescribed by law.
A dividend declared but not paid on a share during five (5) years cannot thereafter be claimed by the holder of such
share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
shares.
Title V. Dissolution, Liquidation
Art. 27. Dissolution. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or more
liquidators appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their remuneration.
The net proceeds may be distributed in kind to the holders of shares.
Art. 28. Liquidation and Amalgamation. If the net assets of any Sub-Fund or Class fall below or do not reach an amount
determined by the Board and disclosed in the sales documents to be the minimum level for such Sub-Fund or Class to
be operated in an economically efficient manner or if a change in the economic, monetary or political situation relating
to the Sub-Fund or Class concerned justifies it or in order to proceed to an economic rationalisation, the Board has the
discretionary power to liquidate such Sub-Fund or Class by compulsory redemption of shares of such Sub-Fund or Class
at the Net Asset Value per share (but taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses)
determined as at the Valuation Day at which such a decision shall become effective. The decision of the liquidation will
be published by the Company prior to the effective date of the liquidation and the publication will indicate the reasons
for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the Board decides otherwise in the interests of, or in order
to ensure equal treatment of, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or Class concerned may continue to
request redemption or conversion of their shares free of redemption or conversion charges (but taking into account
actual realisation prices of investments and realisation expenses).
Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a general meeting of Shareholders
of any Sub-Fund or Class may, upon proposal from the Board and with its approval, redeem all the Shares of such Sub-
Fund or Class and refund to the Shareholders the Net Asset Value of their Shares (taking into account actual realisation
prices of investments and realisation expenses) determined as at the Valuation Day at which such decision shall take
effect. There shall be no quorum requirements for such a general meeting of Shareholders at which resolutions shall be
adopted by simple majority of the votes cast.
Assets which could not be distributed to the relevant shareholders upon the close of the liquidation of a Sub-Fund or
Class will be deposited with the Caisse de Consignation to be held for the benefit of the relevant shareholders. Amounts
not claimed will be forfeited in accordance with Luxembourg law.
Upon the circumstances provided for above, the Board may decide to allocate the assets of any Sub-Fund to those of
another existing Sub-Fund within the Company or to another UCI, or to another sub-fund within such other UCI (the
"new Sub-Fund") and to re-designate the shares of the Sub-Fund concerned as shares of the new Sub-Fund (following a
split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to sha-
reholders), it being understood that where the context so requires, "Sub-Fund" may also be read as "Class". Such decision
will be notified to the shareholders concerned (together with information in relation to the new Sub-Fund), one month
before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable shareholders to request redemption
or conversion of their shares, free of charge, during such period. After such period, the decision commits the entirety of
shareholders who have not used this possibility, provided however that, if the amalgamation is to be implemented with
8473
L
U X E M B O U R G
a Luxembourg UCI of the contractual type ("fonds commun de placement") or a foreign based undertaking for collective
investment, such decision shall be binding only on the shareholders who are in favour of such amalgamation.
Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a contribution of the assets and
liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company may be decided upon by a general meeting
of the shareholders, upon proposal from the Board and with its approval, of the contributing Sub-Fund for which there
shall be no quorum requirements and which shall decide upon such an amalgamation by resolution adopted by simple
majority of the votes cast, except when such amalgamation is to be implemented with a Luxembourg UCI of the con-
tractual type ("fonds commun de placement") or a foreign based UCI, in which case resolutions shall be binding only on
the shareholders of the contributing Sub-Fund who have voted in favour of such amalgamation.
Title VI. Final provisions
Art. 29. Custodian. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank, which shall satisfy the require-
ments of the Luxembourg laws and the Law (the "Custodian").
In case of withdrawal, whether voluntarily or not, of the Custodian, the Custodian will remain in function until the
appointment, which must happen within two months, of another eligible credit institution.
Art. 30: Amendment of the Articles. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of
shareholders, subject to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 31. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of
10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto, as amended and the Law"
There being no further business, the meeting is closed.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present
deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-huit novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PAM FUNDS S.A., SICAV-SIF, société d'investissement à
capital variable, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19
septembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2282 du 12 octobre 2007.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie KUCHLYBERNBABE, employée de banque, avec
adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nancy KERFF, employée de banque, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sarah SCHNEIDER, employée de banque, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été dûment convoquée par des avis contenant
l'ordre du jour envoyés aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées en date du 16 novembre 2011.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué
sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
III.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 2.142.613,57846 actions en circulation, 1.767.253 actions,
représentant plus de 50 % du capital, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
Refonte complète des statuts de la Société par le remplacement des statuts du 19 septembre 2007.
Après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'Assemblée décide de procéder à une refonte des statuts et de remplacer les statuts existants par le texte suivant:
8474
L
U X E M B O U R G
Art. 1
er
. Dénomination sociale. Il existe entre les souscripteurs d'actions et tous ceux qui peuvent devenir détenteurs
d'actions une société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable
– fonds d'investissement spécialisé sous la dénomination "PAM FUNDS S.A ., SICAV-SIF" (la "Société").
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par une
décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts (les "Statuts").
Art. 3. Objet social. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de
toute sorte et autres avoirs autorisés, y compris des parts d'autres fonds d'investissement, dans le but de répartir les
risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société est soumise aux dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la
"Loi") et peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-
pement de son objet au sens large permis par la Loi.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.
Des filiales, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger peuvent être créés par
décision du conseil d'administration de la Société (le "Conseil").
Le Conseil est autorisé à transférer le siège social de la Société dans la commune de Luxembourg et même, pour autant
que cela soit autorisé par les lois et réglementations applicables, vers toute endroit au Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le Conseil estime que se sont produits ou sont imminents des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique, social ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication entre ce siège et l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social reste une société luxembourgeoise.
Titre II. Capital social – Actions - Valeur nette d'inventaire
Art. 5. Capital Social. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment
égal aux avoirs nets de la Société tels que définis par l'Article 12 des Statuts.
Le capital minimum de la Société est le capital minimum requis selon les termes de la Loi.
Le Conseil peut, à tout moment, comme il le juge approprié, décider de créer un ou plusieurs compartiments ou sous-
fonds (chaque compartiment ou sous-fonds, un "Sous-Fonds").La Société constitue une entité juridique unique, toutefois,
les actifs de chaque Sous-Fonds seront investis pour le bénéfice exclusif des actionnaires du Sous-Fonds concerné et les
actifs d'un Sous-Fonds spécifique répondront uniquement des responsabilités, engagements et obligations de ce Sous-
Fonds.
Les actions ordinaires à être émises dans un Sous-Fonds peuvent, selon le Conseil, appartenir à une ou plusieurs classes
différentes (chaque classe, une "Classe") dont les caractéristiques, termes et conditions de chacune d'entre elles seront
établis par le Conseil.
Le Conseil peut créer chaque Sous-Fonds pour une période de temps illimitée ou limitée.
Les produits d'émission d'actions d'une Classe à l'intérieur d'un Sous-Fonds seront investis, conformément à l'Article
17 des Statuts, dans des titres de toute sorte ou autres avoirs autorisés correspondant à des zones géographiques, des
secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d'actions ou d'obligations ou d'actifs ou avec tels ou
tels autres types d'action avec des caractéristiques spécifiques, tels que déterminés par le Conseil de temps à autre
relativement au Sous-Fonds concerné.
Dans le but de déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Classe seront, s'ils ne sont
pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les Classes.
L'assemblée générale des actionnaires d'un Sous-Fonds ou d'une Classe, délibérant à la majorité simple, tout comme
le Conseil peut consolider ("reverse split") ou diviser ("split") les actions d'un tel Sous-Fonds ou d'une telle Classe.
Art. 6. Emission des actions. Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre des actions supplémentaires partiellement
ou entièrement libérées, tel que déterminé par le Conseil, à tout moment, conformément aux procédures et selon les
termes et conditions déterminés par le Conseil et décrits dans les documents de vente, sans réserver aux actionnaires
existants un droit de souscription préférentiel ou de préemption sur les actions à émettre.
Les investisseurs devront soit s'engager à souscrire des actions ou pourront directement souscrire des actions comme
déterminé par le Conseil et prévu par les documents de vente. Si le Conseil décide que les investisseurs devront s'engager
à souscrire des actions, les investisseurs devront signer un contrat de souscription et y indiquer la somme totale de leur
engagement (l'"Engagement" ou les "Engagements") sans préjudice d'un Engagement minimum à décider par le Conseil.
Les procédures relatives aux Engagements ainsi que leurs exécutions seront décrites dans les documents de vente
ainsi que dans les contrats de souscription.
Si à un moment quelconque un investisseur ou un actionnaire manque à son Engagement par défaut de paiement intégral
du prix de souscription dans le délai déterminé par le Conseil et auquel se réfèrent les documents de vente (un "Inves-
tisseur Défaillant" et/ou (selon le cas) un "Actionnaire Défaillant"), le Conseil est autorisé, sans préjudice des recours
8475
L
U X E M B O U R G
légaux, à appliquer des intérêts sur le montant manquant selon un certain taux tel que prévu par les documents de vente.
Si le montant impayé et les intérêts qui en découlent ne sont pas payés dans un certain délai fixé dans les documents de
vente, le Conseil d'Administration aura le droit, à son entière discrétion, de prendre une ou plusieurs des mesures
suivantes:
- imposer des dommages et intérêts correspondant à un taux prévu par les documents de vente à l'Investisseur
défaillant;
- arrêter toute distribution à faire à l'Actionnaire Défaillant jusqu'à ce que tous les montants dus à la Société soient
payés en entier;
- racheter les actions de l'Investisseur Défaillant, tel que décrit à l'Article 9 ci-après payables à la période déterminée
discrétionnairement par le Conseil dans le meilleur intérêt des actionnaires;
- réduire ou annuler à l'Engagement de l'Investisseur Défaillant;
- intenter toute autre action légalement admissible en vue de remédier au dommage subi;
- admettre de nouveaux investisseurs en vue de remplacer l'Investisseur Défaillant.
Sauf décision contraire du Conseil indiquée dans les documents de vente, le prix d'émission devra être basé sur la
valeur nette d'inventaire (la «Valeur Nette d'Inventaire») pour la Classe d'action concernée déterminé conformément
aux dispositions de l'Article 12 des Statuts augmenté d'une commission de souscription le cas échéant prévue par les
documents de vente. Le Conseil pourra faire tout autre ajustement au prix d'émission qu'il considère approprié pour
assurer l'égalité entre les actionnaires. A toutes fins utiles et pour autant que de besoin, il est précisé que le prix d'émission
pourra notamment être également et à tout moment basé sur le prix de souscription initial du Sous-Fonds ou de la Classe
concerné, le cas échéant assorti de frais de souscription, ainsi que les documents de vente pourront en disposer.
De plus, une charge dilutive ("dilution levy") pourra être imposée sur les demandes de souscription des actions d'un
Sous-Fonds, tel que spécifié dans les documents de vente. Une telle dilution levy ne pourra excéder un pourcentage de
la Valeur Nette d'Inventaire par action, tel qu'il pourra être décidé discrétionnairement par le Conseil et/ le(s) Gestion-
naire(s) et décrit dans les documents de vente.
Les actions peuvent seulement être souscrites par des investisseurs institutionnels, des investisseurs professionnels
ou tous autres investisseurs avertis au sens donné à ces termes par la Loi ("Investisseurs Eligibles").
Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé, ou à toute autre
personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions et/ou délivrer les actions nouvelles et de recevoir en
paiement le prix de telles actions nouvelles, restant toujours dans le cadre des limites imposées par la Loi.
Le Conseil est également autorisé à déterminer les conditions d'une telle émission et de conditionner celle-ci au
paiement au moment de l'émission des actions.
L'émission des actions doit être suspendue si le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire est suspendu conformément à
l'Article 11 des Statuts.
Le Conseil peut décider d'émettre des actions contre un apport en nature conformément à la loi luxembourgeoise.
Dans la mesure où cela serait requis par la loi et la réglementation applicables, les actifs qui font l'objet de l'apport en
nature seront évalués dans un rapport émis par le réviseur d'entreprises agrée de la Société. Tous coûts encourus en
relation avec l'apport en nature seront à la charge de l'actionnaire concerné, sauf si le Conseil considère que l'apport en
nature s'effectue dans l'intérêt de la Société, auquel cas où ces coûts pourront être entièrement ou partiellement sup-
portés par la Société.
Le Conseil peut, à sa discrétion, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à ce que la
Société reçoive la preuve suffisante que le demandeur est qualifié d'Investisseur Averti.
En plus de toute responsabilité prévue par la loi applicable, chaque actionnaire qui ne répond pas à la qualification
d'Investisseur Averti, et qui détient des actions dans la Société, devra tenir irresponsable et indemniser la Société, le
Conseil, les autres actionnaires et les agents de la Société pour tous préjudices, pertes et dépenses résultant ou liés à
cette détention, au cas où l'actionnaire concerné a fourni une documentation trompeuse ou incorrecte ou a fait des
attestations trompeuses ou incorrectes pour établir injustement son statut d'Investisseur Averti, ou a manqué de notifier
à la Société la perte de ce statut.
Art. 7. Forme des actions. La Société n'émettra en principe que des actions sous forme nominative, mais se réserve
le droit d'émettre des actions au porteur conformément aux condition fixées dans les documents de vente, et dans la
mesure où elle demeure en position de vérifier à tout moment le statut d'Investisseur Eligible des détenteurs d'actions
au porteur.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites dans le registre des actionnaires (le "Registre")
qui sera conservé par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Le Registre
contiendra le nom de chaque détenteur d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, pour autant que notifié
à la Société, et le nombre et la(/les) classe(s) d'actions détenues par lui.
Chaque actionnaire nominatif doit fournir à la Société une adresse à laquelle tous les avis et annonces de la Société
peuvent être envoyés. Cette adresse sera consignée dans le Registre. En cas de copropriété d'actions, une seule adresse
sera insérée et toutes les notices seront seulement envoyées à cette adresse.
8476
L
U X E M B O U R G
Au cas où l'actionnaire ne fournit pas une telle adresse, ou au cas où les avis et annonces sont retournés comme ne
pouvant être délivrés à une telle adresse, la Société peut en faire mention dans le Registre et l'adresse de l'actionnaire
est censée être celle du siège social de la Société ou toute autre adresse reçue par la Société de temps à autre, jusqu'à
ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la Société. L'actionnaire peut, à tout moment, modifier son adresse
telle qu'inscrite au Registre par le biais d'une déclaration écrite à la Société envoyée à son siège social ou à toute autre
adresse déterminée en temps voulu par la Société.
La Société considérera la personne au nom de laquelle sont enregistrées les actions dans le Registre comme plein
propriétaire des actions. La Société aura le droit de considérer tout droit, intérêt ou réclamation de toute autre personne
sur ou par rapport à ces actions comme non-existante, à condition que le précité ne prive personne du droit de demander
un changement de l'inscription de ses actions qu'elle pourrait raisonnablement avoir.
La Société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par action. Dans le cas d'actions détenues en copropriété, la Société
pourra suspendre l'exercice de tout droit résultant de l'action ou des actions concernée(s) jusqu'à ce qu'une personne
soit désignée comme représentant les copropriétaires vis-à-vis de la Société.
Dans le cas d'actionnaires copropriétaires, la Société se réserve le droit de payer les produits de rachat, distribution
ou autres paiements seulement au premier détenteur enregistré que la Société peut alors considérer comme étant le
représentant de tous les actionnaires copropriétaires, ou à tous les copropriétaires ensemble, à son entière discrétion.
Des fractions d'actions jusqu'au nombre de décimales décidé par le Conseil et figurant dans les documents de vente
seront émises si le Conseil en décide ainsi. De telles fractions d'actions ne conféreront pas le droit de vote mais donneront
le droit de participer aux actifs nets et aux dividendes attribuables à la Classe concernées, sur une base proportionnelle.
La Société décidera si des certificats d'actions seront délivrés aux actionnaires et dans quelles conditions, ou si les
actionnaires recevront une confirmation écrite de leur détention d'actions.
Les certificats d'actions, s'il y a lieu, seront signés par deux (2) administrateurs ou par un administrateur et un fondé
de pouvoir dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des administrateurs peuvent être manuscrites,
imprimées, ou par facsimile. La signature du fondé de pouvoir sera manuscrite. La Société peut émettre des certificats
d'actions temporaires dans les formes décidées périodiquement par le Conseil.
Le transfert des actions enregistrées se fait par l'inscription du transfert dans le Registre par la Société (ou par tout
agent de la Société dument autorisé à agir en cette qualité) sur présentation à la Société du ou des certificat(s), s'il y lieu,
représentant ces actions, ainsi que des documents appropriés établissant le transfert entre le cédant et le cessionnaire,
et que tout autre document que la Société peut exiger.
La Société refuse de donner effet à tout transfert d'actions et refuse d'acter tout transfert d'actions dans le Registre
dans les circonstances où un tel transfert entraîne une détention d'actions par une personne n'ayant pas la qualité d'un
Investisseur Eligible.
Art. 8. Mutilation des actions. Si des certificats d'action ont été émis et qu'un actionnaire peut prouver de façon
satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande,
être émis aux conditions et garanties déterminées par le Conseil comme notamment une attestation délivrée par une
compagnie d'assurances. A partir de l'émission d'un nouveau certificat d'actions, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un
duplicata, le certificat d'origine à la place duquel le nouveau certificat a été émis deviendra nul.
La Société peut, à son gré, mettre à charge de l'actionnaire tous frais d'un duplicata ou d'un nouveau certificat et toutes
dépenses raisonnables encourues par la Société du fait de cette émission et de l'enregistrement ou en relation avec
l'annulation du certificat d'action d'origine.
Les certificats d'actions endommagés pourront être échangés contre des nouveaux par ordre de la Société. Les cer-
tificats d'actions endommagés seront rendus à la Société et seront annulés immédiatement.
Art. 9. Restrictions à la propriété des actions. Le Conseil a le pouvoir d'imposer toutes les restrictions qu'il estime
nécessaires afin d'assurer qu'aucune action dans la Société n'est acquise ou détenue par (a) toute personne n'ayant pas
la qualité d'Investisseur Eligible, (b) toute «US Person» telle que définie ci-après, (c) toute personne en violation de la loi
ou exigence de tout pays ou autorité gouvernementale ou (d) toute personne dans des circonstances qui, selon l'avis du
Conseil, peuvent entraîner que la Société encourt toute responsabilité ou charge fiscale ou d'autres désagréments finan-
ciers que la Société n'aurait pas encourue ou subie autrement (toutes reprises ci-après comme une «Personne non
autorisée»). Dans tous les cas, la Société peut, en toute discrétion, restreindre ou interdire la propriété d'actions dans
la Société à toute Personne non autorisée.
A cet effet, la Société peut:
a) refuser l'émission de toute action ou d'enregistrer tout transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou
ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété, directe ou indirecte, des actions à une
Personne non autorisée;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au Registre, de lui fournir tout renseignement, sur la base
d'une déclaration sous serment, qu'elle estime nécessaire en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une Personne non autorisée;
8477
L
U X E M B O U R G
c) refuser d'accepter le vote de toute Personne non autorisée lors de toute assemblée des actionnaires de la Société;
et
d) lorsqu'il apparait à la Société que toute Personne non autorisée ou toute personne dont la Société estime de manière
raisonnable qu'elle n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société, soit seule ou avec d'autres personnes, est la
propriétaire d'actions, (i) exiger de cet actionnaire qu'il (a) transfère ses actions à une personne qualifiée pour posséder
ces actions, ou (b) requière que la Société rachète ces actions ou (ii) procéder au rachat forcé par tout actionnaire de
toutes ses actions détenues par cet actionnaire de la manière suivante:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après l'"Avis de Rachat") à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au Registre comme étant le propriétaire des actions à racheter, spécifiant les actions à racheter, le prix de rachat à payer
pour ces actions et l'endroit où le prix de rachat de ces actions sera payable. L'Avis de Rachat peut être envoyé à
l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite dans les livres de la Société.
L'actionnaire en question est obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats (s'il y en a) représentant les
actions spécifiées dans l'Avis de Rachat. Immédiatement après la fermeture des bureaux du jour spécifié dans l'Avis de
Rachat, l'actionnaire en question cesse d'être actionnaire et les actions dont il était précédemment détenteur ou pro-
priétaire seront annulées;
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'Avis de Rachat sont rachetées (le "Prix de Rachat") sera un montant basé
sur la Valeur Nette d'Inventaire des actions de la Société de la Classe concernée, valeur déterminée conformément à
l'Article 12 des Statuts, diminuée de tout frais de service (s'il y en a). Lorsqu'il apparait que, en vertu de la situation de
l'actionnaire, le paiement du prix de rachat par la Société, l'un de ses agents et/ou tout autre intermédiaire peut entrainer
pour la Société ou l'un des ses agents et/ou tout autre intermédiaire qu'il lui incombe, selon une autorité étrangère, d'être
responsable à l'égard d'une autorité étrangère pour le paiement de taxes ou autres charges administratives, la Société
peut par ailleurs déduire ou retenir, ou permettre à l'un de ses agents et/ou autre intermédiaire de déduire ou retenir à
partir du Prix de Rachat, un montant suffisant pour couvrir cette responsabilité potentielle jusqu'à ce que l'actionnaire
fournisse à la Société, à l'un de ses agents et/ou autre intermédiaire l'assurance suffisante que leur responsabilité ne sera
pas engagée, étant entendu (i) que dans certains cas le montant ainsi déduit ou retenu pourra être payé à ladite autorité
étrangère concernée, ce montant auquel cas ne pourra plus être réclamé par l'actionnaire, et (ii) que la responsabilité
potentielle devant être couverte pourra s'étendre à tout dommage que la Société, l'un de ses agents et/ou autre inter-
médiaire peut encourir suite à leur obligation de se conformer aux règles de confidentialité;
3) Le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l'actionnaire apparaissant comme le propriétaire dans la devise de
référence de chaque Classe concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel
que spécifié dans l'Avis de Rachat), qui le remettra à l'actionnaire concerné contre remise du ou des certificat(s), s'il y en
a, représentant les actions désignées dans l'Avis de Rachat. Dès le dépôt du prix mentionné ci-avant, aucune personne
ayant un intérêt pour les actions mentionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou
l'une quelconque d'entre elles, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société ou ses avoirs, sauf le droit de
l'actionnaire apparaissant comme le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêt) de la banque comme
dit ci-avant;
4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé au motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que la
véritable propriété des actions était autre que celle apparue à la Société à la date d'émission de l'Avis de Rachat, à la seule
condition que le Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Le terme «US Person» tel qu'utilisé dans les présents Statuts, vise tout résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un
de ses territoires, possessions ou surface territoriale soumise à sa juridiction ou personne qui y résidant normalement,
y inclus toutes les propriétés de telles personnes, société, «partnership», «trust» ou toute association créée ou règle-
mentés là-bas.
Cette définition pourra être modifiée périodiquement par le Conseil, comme décrit dans les documents de vente.
S'il s'avère qu'un investisseur n'est pas un Investisseur Eligible, la Société procèdera au rachat force de ses actions selon
la procédure décrite ci-après.
Art. 10. Rachat et Conversion des actions. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a, à tout
moment, le pouvoir de racheter ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.
Sauf disposition contraire dans les documents de vente pour un Sous-Fonds ou Classe spécifique, tout actionnaire est
en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, conformément aux termes, conditions et
limites établis par le Conseil dans les documents de vente et dans le cadre des limites imposées par la loi et les Statuts.
Toute demande de rachat doit être présentée (i) par écrit par l'actionnaire, soumise aux conditions fixées par les docu-
ments de vente de la Société, au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée
par la Société comme mandataire pour le rachat des actions accompagnées du ou des certificats délivrés en bonne et due
forme (si émis), (ii) ou par un moyen de communication électronique qui sera jugé acceptable par la Société conformément
aux dispositions figurant dans les documents de vente.
Sauf décision contraire du Conseil et indiquée dans les documents de vente, le prix de rachat sera basé sur la Valeur
Nette d'Inventaire par action de la Classe concernée, déterminée conformément aux dispositions de l'Article 12 des
Statuts, éventuellement diminuée d'une commission de rachat, s'il en est conformément aux documents de vente. Ce
8478
L
U X E M B O U R G
prix peut être arrondi vers le haut ou vers le bas à la décimale la plus proche, ainsi que le Conseil peut déterminer, et
cet arrondi reste acquis à la Société le cas échéant. Des frais de vente différés peuvent être, en outre, déduits du prix de
rachat si ces actions font partie d'une Classe pour laquelle des charges de vente différées ont été envisagées dans les
documents de vente. Le prix de rachat par action, doit être payé dans un délai déterminé par le Conseil à la condition
que les certificats d'actions, si émis, et tous les documents demandés, ont été reçus par la Société conformément à l'Article
11 des Statuts.
Le Conseil peut également déterminer, le cas échéant, la période de préavis requise pour introduire une demande de
rachat de toute(s) Classe(s) spécifique(s). La durée spécifique de paiement des produits de rachat de toute Classe de la
Société et toute période de préavis applicable, de même que les circonstances de sa mise en œuvre, seront publiées dans
les documents de vente relatifs à la vente des actions.
Le Conseil peut déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la
responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements y afférents.
Le Conseil peut (sous réserve du respect du principe d'égalité de traitement entre les actionnaires et, si requis par les
lois et règlements applicables l'accord du ou des actionnaires concerné(s)) satisfaire totalement ou partiellement les
demandes de rachat en nature en attribuant aux actionnaires revendant leurs actions des investissements faisant partie
du portefeuille pour un montant égal à la Valeur Nette d'Inventaire attribuable aux actions à racheter ainsi que précisé
dans les documents de vente.
Si cela est requis par les loi et règlements applicables, ou par décision du Conseil, de tels rachats seront soumis à un
rapport d'audit spécial établi par le réviseur d'entreprises agrée de la Société.
Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial, devront être supportés
par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société,
sauf si le Conseil considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts de la
Société.
Toute demande de rachat est irrévocable, à moins qu'il en soit disposé autrement dans les documents de vente et
dans le cas où le rachat est suspendu conformément à l'Article 11 des Statuts ou si le rachat est reporté conformément
aux dispositions ci-dessous. En l'absence de révocation, le rachat aura lieu le premier Jour d'Evaluation pour lequel les
rachats sont acceptés après le terme de la période de suspension.
Sauf disposition contraire dans les documents de vente, tout actionnaire peut demander la conversion totale ou par-
tielle de ses actions d'une Classe d'un Sous-Fonds en actions d'une autre Classe au sein du même Sous-Fonds ou d'un
autre, selon les Valeurs Nettes d'Inventaires respectives des actions des Classes correspondantes, dans les termes, con-
ditions et limites fixées par le Conseil dans les documents de vente. Le Conseil peut notamment imposer, entre les Classes
d'actions, les restrictions précisées dans les documents de vente, en ce qui concerne, entre autres, la fréquence de
conversion et peut effectuer les conversions sous réserve du paiement des frais spécifiés dans les documents de vente.
La demande de conversion peut ne pas être acceptée si une opération précédente impliquant les actions à convertir
n'a pas été intégralement réglée par l'actionnaire.
Si à un Jour d'Evaluation donné pour lequel les rachats sont acceptés, les demandes de rachat ou conversion dépassent
un certain seuil déterminé par le Conseil et indiqué dans les documents de vente, le Conseil peut décider qu'une partie
ou la totalité de ces demandes de rachat sera reportée pendant une telle période et d'une manière que le Conseil estime
dans le meilleur intérêt du Sous-Fonds ou de la Classe concernés et de la Société. Ces demandes de rachat ou de
conversion seront traitées le prochain Jour d'Evaluation applicable suivant cette période en priorité par rapport à une
demande ultérieure, et aux mêmes restrictions que ci-dessus.
Le Conseil pourra refuser des demandes de rachat pour un montant inférieur au montant minimum de rachat ou de
détention tel que déterminé de temps à autre par le Conseil et indiqué dans les documents de vente, ou tout autre
montant que le Conseil pourrait déterminer discrétionnairement.
Si un rachat ou une conversion d'actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même actionnaire
dans un Sous-Fonds ou Classe en dessous du montant minimum de détention déterminé de temps à autre par le Conseil
et déterminé dans les documents de vente, dans ce cas, l'actionnaire sera considéré avoir demandé, selon le cas, le rachat
ou la conversion de la totalité de ses actions dans ledit Sous-Fonds ou ladite Classe.
Le Conseil peut, à son entière discrétion, procéder au rachat forcé ou à la conversion de toutes les actions des
actionnaires dont le montant de détention est inférieur au montant minimum de détention tel que déterminé par le
Conseil et prévu dans les documents de vente de la Société.
Dans des circonstances exceptionnelles conduisant à la suspension de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire
des actions de certains Sous-Fonds, comme indiqué dans l'Article 11 ci-dessous, le traitement des demandes de rachat
peut être différé et / ou l'émission, le rachat et la conversion des actions peuvent être suspendus par le Conseil.
Dans des circonstances exceptionnelles relatives à un manque de liquidité de certains investissements réalisés par
certains Sous-Fonds et aux difficultés rencontrées dans la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions de
certains Sous-Fonds, le Conseil peut envisager la création de «side-pockets» par tous les moyens et dans la plus large
mesure possible autorisés par les lois et règlements luxembourgeoises applicables.
8479
L
U X E M B O U R G
De plus, le Conseil d'Administration pourra décider de temporairement suspendre le rachat d'Actions si des circons-
tances exceptionnelles telle que définies à l'Article 11 des présents Statuts l'exigent.
De plus, une «dilution levy» pourra être imposée sur les demandes de rachat ou de conversion des actions d'un Sous-
Fonds. Une telle «dilution levy» ne pourra excéder un pourcentage de la Valeur Nette d'Inventaire par action, tel qu'il
pourra être décidé discrétionnairement par le Gestionnaire et décrit dans les documents de vente.
Les actions de la Société rachetées par la Société sont annulées.
Art. 11. Fréquence de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire, pour les besoins de l'émis-
sion, le rachat et la conversion des actions, sera déterminée par la Société ou tout agent désigné à cet effet, sous la
responsabilité du Conseil, de temps à autre, mais en aucun cas moins d'une fois par an, comme le Conseil le déterminera
(chaque jour ou heure de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire étant désigné dans les Statuts comme un "Jour
d'Evaluation".)
En fonction du volume des souscriptions, rachats et conversion émanant des actionnaires, la Société se réserve le droit
d'ajuster la Valeur Nette d'Inventaire par action en fonction des coûts de transaction et des frais fiscaux qui seraient dus
en raison de l'acquisition ou de la disposition des actifs du Sous-Fonds concerné si le mouvement net du capital dépasse,
en conséquence de l'addition des souscriptions, rachats et conversion d'action dans ce Sous-Fonds, un certain seuil tel
que déterminé de temps en temps par la Société, du total des actifs nets dudit Sous-Fonds un Jour d'Evaluation donné
(défini comme des techniques dites de «swing price»).
La Société peut suspendre temporairement la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire d'un ou plusieurs Sous-
Fonds et l'émission, rachat ou conversion des actions de tel(s) Sous-Fonds, étant étendu que là où le contexte le requiert
"Sous-Fonds" peut aussi être lu comme "Classe":
(a) pendant toute période pendant laquelle l'une des bourses ou marchés principaux, sur lequel une partie substantielle
des avoirs correspondants du/des Sous-Fonds concerné(s), d'un temps à autre, est cotée ou négociée, est fermé (pour
une autre raison que pour congé normal) ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, du moment
qu'une telle restriction ou suspension affecte la valorisation des investissements de la Société attribuables au(x) Sous-
Fonds évoqué(s); ou
(b) pendant toute période durant laquelle, à la suite d'événements extraordinaires d'ordre politique, économique,
militaire ou monétaire ou de toutes autres circonstances sur lesquelles le Conseil n'exerce aucun contrôle, pouvoir ou
responsabilité, ou en cas d'existence d'un état des affaires constitutif d'une urgence selon l'avis du Conseil, une vente ou
une évaluation équitable des actifs détenus par la Société attribuables au Sous-Fonds concerné n'est pas raisonnablement
praticable sans porter atteinte aux intérêts des Actionnaires, ou si de l'avis du Conseil le prix d'émission, et potentielle-
ment, de rachat ou de conversion ne peut pas en toute équité être calculé; ou
(c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements de la Société attribuables au(x) Sous-Fonds concerné(s) ou les cours et valeurs d'une bourse ou d'un
marché quelconque applicables au(x) Sous-Fonds concerné(s) sont hors de service; ou
(d) lors de toute période où la vente des actions/parts d'un véhicule d'investissement dans lequel le(s) Sous-Fonds
concerné(s) peut(/peuvent) avoir investi, est suspendue ou restreinte; ou, plus généralement, pendant toute période où
la remise de fonds qui seront ou pourront être impliqués dans la réalisation de ou le paiement pour l'un quelconque des
investissements du/des Sous-Fonds concerné(s), n'est pas possible; ou
(e) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le
rachat d'actions d'un/des Sous-Fonds ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acqui-
sition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions de la Société ne peuvent dans l'opinion du conseil
d'administration être effectués à des taux de change normaux; ou
(f) lors de la publication d'un avis de convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant
comme but de décider la dissolution de la Société ou de tout Sous-Fonds, ou la fusion de la Société ou de tout Sous-
Fonds, ou d'informer les actionnaires de la décision du Conseil de dissoudre ou de fusionner tout Sous-Fonds de la Société;
ou
(g) lorsque pour n'importe quelle autre raison, les prix d'un avoir de la Société attribuable à un Sous-Fonds concerné
ne peuvent être promptement ou précisément déterminés; ou
(h) pendant toutes autres circonstances dans lesquelles agir autrement pourrait résulter en ce que la Société, l'un de
ses Sous-Fonds ou ses actionnaires encourent toute responsabilité, tout inconvénient pécuniaire ou tout autre préjudice
que la Société ou le Sous-Fonds ou ses actionnaires n'aurait/auraient autrement pas subis.
L'avis du commencement et de la fin de toute période de suspension sera donné par la Société à tous les actionnaires
concernés, c'est-à-dire ayant introduit une demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions pour laquelle
le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire a été suspendu.
En cas de suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire du Sous-Fonds ou de la Classe concerné(e, les action-
naires peuvent notifier leur intention de retirer leur demande. Si une telle notification n'est pas reçue par la Société, cette
demande sera traitée le premier Jour d'Evaluation applicable suivant la fin de la période de suspension.
8480
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Règle d'évaluation. La Valeur Nette d'Inventaire des actions de chaque Classe dans chaque Sous-Fonds est
exprimée dans la devise de référence de la Classe concernée (et/ou dans toutes autres devises déterminées de temps à
autre par le Conseil) en un chiffre par action et est déterminée à chaque Jour d'Evaluation en divisant les actifs nets de
la Société attribuables à chaque Classe concernée, soit les actifs nets de la Société attribuables à cette Classe diminués
des engagements attribuables à cette Classe à ce Jour d'Evaluation, par le nombre d'actions émises dans cette Classe et
existantes à ce moment, ajustée pour tenir compte des coûts de transaction, techniques de «swing price» ou toute charge
fiscale que le Conseil jugera opportun de prendre en compte, conformément aux règles décrites ci-dessous.
La Valeur Nette d'Inventaire par action pourra être arrondie au dessus ou en dessous de l'unité la plus proche de la
devise concernée telle que déterminée par le Conseil.
La Valeur Nette d'Inventaire par action sera calculée et disponible au plus tard à la date indiqué dans les documents
de vente.
Si, depuis le moment de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire au Jour d'Evaluation concerné, un changement
substantiel est survenu dans l'évaluation des investissements attribuables au Sous-Fonds concerné, la Société pourra, afin
de préserver les intérêts des actionnaires de la Société, annuler la première évaluation et procéder à une deuxième
évaluation.
A. Les actifs de la Société comprennent (sans limitation):
(1) Toutes les espèces en caisse et en dépôt, y compris les intérêts échus y relatifs.
(2) Tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres vendus
mais pas encore livrés).
(3) Tous les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants,
options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la Société
ou ont été contractés pour elle.
(4) Tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la
mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance.
(5) Tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs produisant des intérêts et qui sont la propriété de la Société, sauf
si ces intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs.
(6) Les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission ou de distribution des actions de la Société,
pour autant que celles-ci n'aient pas été amorties.
(7) La valeur liquidative des contrats à termes de tous types et de toutes les options d'achat et de vente auxquels la
société est partie.
(8) Tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées
d'avance.
Le Conseil, ou tout autre agent de la Société, peut à sa discrétion en, permettre l'utilisation d'une autre méthode
d'évaluation, s'il considère que cette dernière reflète mieux la juste valeur et qu'elle est en conformité avec les bonnes
pratiques comptables.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des acomptes à recevoir (com-
prenant les remboursements sur honoraires et dépenses payables par tout fonds d'investissement), des dépenses payées
d'avance, des dividendes en espèces déclarés et intérêts venus à échéance, mais non encore encaissés, consistera dans la
valeur nominale de ces avoirs sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou reçue en entier,
dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que le Conseil estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs;
2) La valeur des titres (en ce compris les actions ou parts de fonds d'investissement fermés) qui sont cotés, négociés
ou vendus sur une bourse quelconque sera déterminée en prenant en compte les prix de clôture ou, si cela est approprié,
le prix moyen à la bourse qui constitue normalement le marché principal de ces titres et chaque titre négocié sur un
autre marché réglementé sera évalué d'une manière aussi similaire que possible à celle utilisée pour les titres cotés;
3) Pour les titres non cotés et les titres non négociés ou vendus sur une bourse ou un autre marché réglementé, aussi
bien que pour les titres cotés ou non cotés sur un autre marché pour lesquels aucun prix n'est disponible, ou des titres
pour lesquels les prix cotés ne sont, de l'opinion du Conseil, pas représentatifs de la valeur du marché réelle, la valeur
sera déterminée en fonction d'une méthode d'évaluation proposée de bonne foi par le Conseil, prenant en compte:
- le dernier prix disponible
- des évènements récents qui pourraient avoir un impact sur la valeur des titres, ou
- tout autre évaluation disponible.
4) Les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale augmentée des
intérêts échus ou sur base des coûts amortis;
5) Les contrats à terme et les options seront évalués sur base des cours de clôture du jour précédente sur le marché
concerné; les prix appliqués sont les prix d'exercice sur les marchés des futures;
6) Les swaps sont évalués à leur juste valeur sur base du dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente;
8481
L
U X E M B O U R G
7) Pour la détermination de la valeur des éléments d'actif de la Société, les actions ou parts que la Société détient dans
des fonds sous-jacents à capital variable seront valorisées à la valeur nette d'inventaire réelle desdites actions ou parts
au jour de valorisation pertinent. Si cette valeur nette d'inventaire réelle n'est pas disponible, elles seront valorisées à la
Valeur Nette d'Inventaire estimée ce jour de valorisation ou, si la Valeur Nette d'Inventaire estimée n'est pas disponible,
elles seront valorisées à la dernière Valeur Nette d'Inventaire, réelle ou estimée, calculée avant ce jour de valorisation
au moment le plus proche du jour de valorisation. Si des événements se sont produits qui peuvent avoir occasionné un
changement important de la Valeur Nette d'Inventaire desdites actions ou parts depuis la date à laquelle cette Valeur
Nette d'Inventaire, réelle ou estimée, a été calculée, la valeur des ces actions ou parts peut être ajustée afin de refléter,
selon l'opinion raisonnable du Conseil, ce changement, mais le Conseil ne sera pas tenu de revoir ou recalculer la Valeur
Nette d'Inventaire sur la base sur laquelle les souscriptions, rachats ou conversions ont été précédemment acceptés.
Pour les actions ou parts détenues par la Société dont les émissions et rachats font l'objet de restrictions et qui sont
négociées sur un marché secondaire entre courtiers qui, en tant que teneurs de marché principaux, offrent des cours
correspondants aux conditions du marché, le Conseil peut décider de valoriser ces actions ou parts selon les prix de
réalisation ainsi établis.
L'agent administratif de la Société (l'»Agent Administratif»), le Conseil d'administration et la Société de gestion s'il y
lieu, peuvent se fier uniquement aux valorisations fournies par les OPC concernant le placement que ces OPC ont effectué.
Les valorisations fournies par les OPC peuvent faire l'objet d'ajustements réalisés par ces OPC après la détermination
de la Valeur Nette d'Inventaire d'une Classe. Ces ajustements, qu'ils entraînent une augmentation ou une diminution de
la Valeur Nette d'Inventaire d'une Classe, n'auront pas d'effet sur les produits de rachat reçus par les actionnaires qui
ont demandé le rachat. En conséquence, dans la mesure où ces valorisations ajustées postérieurement par les OPC ont
un effet négatif sur la valeur nette d'inventaire d'une Classe, les Actions en circulation restantes de cette catégorie seront
pénalisées par les rachats. À l'inverse, toute augmentation de la valeur nette d'inventaire d'une catégorie résultant de ces
valorisations ajustées postérieurement sera entièrement au bénéfice des actions en circulation restantes de ladite Classe.
L'Agent Administratif et le Conseil peuvent consulter le(s) Gestionnaire(s) d'investissement et le(s) Conseiller(s) en
investissement pour la valorisation des éléments d'actif de la Société. Les calculs de fin d'exercice de la Valeur Nette
d'Inventaire sont vérifiés par les réviseurs d'entreprises agrées et peuvent être modifiés à la suite de cet audit. Ainsi qu'il
a été dit, ces modifications peuvent provenir des ajustements des valorisations fournies par les OPC.
En aucun cas le Conseil, la société de gestion le cas échéant, le Dépositaire, l'Agent Administratif, le(s) Gestionnaire
(s) d'investissement ou le(s) Conseiller(s) en investissement ne seront responsables d'une détermination faite ou d'une
autre mesure prise ou omise par eux en l'absence de négligence, malfaisance volontaire ou mauvaise foi.
Si des événements surviennent qui pourraient engendrer un changement matériel de la valeur nette d'inventaire de
telles actions ou parts dans d'autres fonds d'investissement depuis le jour où la dernière valeur nette d'inventaire officielle
a été calculée, la valeur de ces actions ou parts peut être ajustée afin de refléter, de l'avis raisonnable du Gérant, ce
changement de valeur.
8) Tous les autres titres et avoirs sont évalués à leur valeur de marché réelle, telle que déterminée de bonne foi
conformément aux procédures mises en place par le Conseil.
Le Conseil, ou tout mandataire désigné à sa discrétion, peut permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation,
s'il considère qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur et qu'elle est conforme aux bonnes pratiques comptables.
Dans le but de déterminer la valeur des actifs nets de la Société, l'agent administratif, peut, en tenant compte des soins
à apporter et de la diligence requise à cet égard, s'appuyer complètement et exclusivement, sauf en cas d'erreur manifeste
ou négligence de sa part, sur les évaluations fournies (i) par les diverses sources d'évaluation disponibles sur le marché
telles que les agences de cotation ou les administrateurs de fonds (ii) par les courtiers, ou (iii) par un spécialiste nommé
par le Conseil à cet effet. Enfin, dans l'hypothèse où aucun prix n'est trouvé ou quand la valeur n'a pas été correctement
estimée, l'agent administratif pourra s'appuyer sur l'évaluation du Conseil.
Dans les hypothèses où (i) une ou plusieurs sources d'évaluation ne parvient pas à fournir les évaluations à l'agent
administratif, ce qui pourrait avoir un impact substantiel sur la Valeur Nette d'Inventaire, ou quand (ii) la valeur de tout
actif n'a pas pu être déterminée aussi rapidement et précisément qu'exigé, l'agent administratif est autorisé à reporter le
calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et par conséquent, peut ne pas être en mesure de déterminer les prix de souscri-
ption, rachat et conversion. Le Conseil devra être immédiatement informé par l'agent administratif au cas où une telle
situation se produit. Le Conseil pourra ensuite décider de suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, confor-
mément à l'Article 11 ci-dessus.
Afin d'éviter toute confusion, les dispositions de cet Article 12 sont des règles destinées à déterminer la Valeur Nette
d'Inventaire par action et ne visent pas à influer sur le traitement comptable ou juridique des actifs et engagements de la
Société ou de tous titres émis par la Société.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre (sans limitation):
(1) Tous les emprunts, effets et comptes exigibles.
(2) Tout intérêt échu de prêts de la Société (y compris tous les frais accumulés pour s'engager dans ces prêts).
8482
L
U X E M B O U R G
(3) Tous les frais et dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les commissions de gestion,
y compris les commissions de rendement, les commissions du dépositaire, de l'agent administratif et de l'agent de registre
et transfert).
(4) Toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés et non encore
payés par la Société.
(5) Une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,
fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil
ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le Conseil pourra considérer comme constituant une provision appropriée pour
faire face à toute autre obligation éventuelle de la Société.
(6) Tout autre engagement de la Société de quelque nature ou type que ce soit reflété conformément aux principes
de comptabilité généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront sans y être limité, les frais de constitution et les coûts
des modifications subséquentes des documents constitutifs, tout les coûts de traduction, les commissions et dépenses
payables au(x) gestionnaire(s) et/ou au(x) conseiller(s) en investissement, incluant, si il y en a, les commissions de per-
formance, au dépositaire et à ses agents correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, de registre et de transfert,
aux agents de cotation, à tous agents payeurs, à tout distributeur, ou à tous autres agents ou employés de la Société, ainsi
qu'aux représentants permanents des lieux où la Société est sujet à enregistrement, les frais encourus en rapport avec
l'assistance juridique, l'établissement et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d'enre-
gistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger, les frais de rapports et de publication incluant les frais de préparation, d'impression, de publicité et de distri-
bution des prospectus, des notes explicatives, des rapports périodiques ou déclarations d'enregistrement, les frais
d'impression des certificats d'actionnaires, si il y en a, et de tout rapport aux actionnaires, les dépenses occasionnées par
la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société, les frais de convocation et de tenue des assemblées
générales d'actionnaires et des réunions du conseil d'administration, les dépenses de voyage raisonnables des adminis-
trateurs, la rémunération d'administrateurs, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales ou
similaires et les bourses d'échange, le coût de publication des prix d'émission et de publication ainsi que tout autre frais
de fonctionnement, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les honoraires des apporteurs d'affaires, les dépenses
financières, bancaires et de courtage et tout autre coût administratif ainsi que les intérêts, les frais bancaires, de conversion
de devise, les frais de poste et téléphone des assurances, y compris le coût d'assurance pour les administrateurs, les
employés et agents de la Société, coûts et dépenses en rapport avec les procédures légales, notariales et/ou administratives
et les dédommagements résultant des procédures concernant directement ou indirectement la Société, les employés et
les agents de la Société ainsi que, dans les limites de la loi, les procédures judiciaires, notariales et/ou administratives et
dédommagements résultant de telles procédures en relation directe ou indirecte avec des anciens actionnaires ou les
actionnaires existants.
En évaluant le montant de ces engagements, la Société devra prendre en considération pro rata temporis les dépenses,
administratives et autres, qui interviennent régulièrement ou périodiquement.
C. La Société établira une masse d'actif et de passif séparée pour chaque Sous-Fonds de la manière suivante:
(1) les produits résultant de l'émission d'actions dans différents Sous-Fonds d'une Classe seront alloués dans les livres
de la Société à la masse d'avoirs de ce Sous-Fonds et les avoirs, dettes, engagements et revenus et dépenses relatifs à ce
Sous-Fonds seront alloués à la masse d'avoirs correspondante conformément aux dispositions ci-dessous;
(2) lorsqu'un revenu ou un actif découle d'un autre actif, ce revenu ou cet actif sera enregistré dans les livres de la
Société dans le même Sous-Fonds détenant l'actif duquel il a dérivé et à chaque réévaluation de l'actif, l'augmentation ou
la diminution de la valeur est allouée au Sous-Fonds correspondant;
(3) lorsque la Société encours un engagement qui est en rapport avec un actif dans une masse d'avoirs donnée d'un
Sous-Fonds ou une opération effectuée en rapport avec les actifs d'un Sous-Fonds déterminé, cet engagement sera alloué
à ce Sous-Fonds;
(4) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Sous-Fonds déterminé, cet actif
ou engagement sera attribué à tous les Sous-Fonds au pro rata de leurs Valeurs Nettes d'Inventaire ou de toute autre
manière que le Conseil pourra déterminer de bonne foi;
(5) après la distribution de dividendes aux actionnaires d'un Sous-Fonds, la Valeur Nette d'Inventaire de ce Sous-Fonds
sera réduite du montant de telle distribution.
Si deux ou davantage Classes ont été créées au sein d'un Sous-Fonds, les règles d'allocation mentionnées ci-dessus
s'appliquent mutatis mutandis à de telles Classes.
Toutes les règles d'évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes de
comptabilité généralement admis.
En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire par le Conseil ou par un agent que le Conseil peut désigner aux fins de calculer la Valeur Nette
d'Inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.
8483
L
U X E M B O U R G
D. Pour les besoins de cet Article:
(a) les actions de la Société sujettes à une demande de rachat sont considérées comme existantes et prises en consi-
dération jusqu'à la fermeture des bureaux le Jour d'Evaluation auquel elles sont rachetées et le prix de rachat doit être
considéré comme engagement de la Société, à partir de la fermeture des bureaux un tel Jour d'Evaluation jusqu'à ce que
le prix en soit payé;
(b) chaque action à émettre par la Société aux termes des formulaires de souscription seront traitées comme étant
émises à partir de la fermeture des bureaux le Jour d'Evaluation de son émission;
(c) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise
de référence du Sous-Fonds concerné seront évalués en tenant compte des taux du marché ou de change en vigueur à
la date et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire de la Classe concernée; et
(d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d'Evaluation à tout achat ou vente de titres contracté par la
Société un tel Jour d'Evaluation.
Art. 13. Co-gestion et Pooling. Le Conseil peut décider d'investir et de gérer tout ou partie d'un pool d'actifs établi
pour deux Sous-Fonds ou plus sur une base d'une masse d'avoir («pooling») appropriée au regard de leurs secteurs
d'investissement respectifs, comme détaillé dans les documents de vente
En outre, le Conseil peut autoriser l'investissement et la gestion de tout ou partie du portefeuille d'avoirs de la Société
sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres avoirs appartenant à d'autres organismes d'investissement
collectif luxembourgeois, le tout conformément aux réglementations applicables.
Titre III. Administration et Supervision
Art. 14. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins;
les membres du Conseil n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période déterminée par l'assemblée conformément
à la loi, étant toutefois entendu qu'un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à
tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur, nommé par une assemblée générale d'actionnaires, deviendrait vacant à la suite
de décès, de démission, ou autrement, les administrateurs restants ainsi nommés pourront élire, par un vote majoritaire,
un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.
Art. 15. Réunions du Conseil. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui
devra conserver les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se
réunira sur la convocation du président ou de deux (2) administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil, mais en son absence
l'assemblée générale ou le Conseil peuvent désigner toute personne en tant que président pro tempore par un vote à la
majorité présente à une telle réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant
l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble
ou par télégramme, fax ou tout autre moyen de communication électronique susceptible de prouver une telle renonciation
de chaque administrateur. Une convocation séparée ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans un calendrier adopté préalablement par résolution du Conseil.
Tout administrateur peut agir à toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble, message télécopié ou
tout autre moyen électronique susceptible de prouver une telle désignation un autre administrateur comme son man-
dataire. Tout administrateur peut également assister aux réunions du Conseil par le biais de moyens vidéo ou de
visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective aux réunions du Conseil, dont les délibérations
sont retransmises de façon continue. Les administrateurs peuvent également voter par écrit ou par câble, message télé-
copié ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver un tel vote.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les admi-
nistrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés par
une résolution du Conseil.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir que si au moins deux administrateurs sont présents (ce qui peut se faire par le
biais de conférences téléphoniques, visioconférence ou tout autre mode de télécommunication permettant d'identifier
ces administrateurs) ou représentés par un autre administrateur en tant que mandataire à une réunion du Conseil. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion. Au cas où,
lors d'une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura voix
prépondérante.
8484
L
U X E M B O U R G
Les décisions du Conseil peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ses termes, signée sur
un ou plusieurs documents par tous les administrateurs ou par câble, message télécopié ou par téléphone pour autant
que dans ce dernier cas un tel vote soit confirmé par écrit.
Le Conseil peut nommer, de temps à autre, des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un secrétaire
et tous directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres fondés de pouvoir jugés nécessaires pour conduire
les affaires et la gestion de la Société. Toute nomination de la sorte peut être révoquée à tout moment par le Conseil.
Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n'en
décident autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les devoirs qui leur auront été attribuées par le Conseil.
Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux affaires de la Société et à l'exécution
d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil. Le Conseil peut également faire toute
délégation de pouvoirs à toute personne physique ou comité qui comprendra les personnes (membres ou non du Conseil)
tel qu'il estime approprié, sous la condition cependant que la majorité des membres de tels comités seront des adminis-
trateurs et qu'aucune réunion de ces comités n'a le quorum requis pour exercer ses pouvoirs, autorités et appréciations
discrétionnaires à moins que la majorité de ceux présents soient administrateurs de la Société.
Le Conseil pourra également désigner une société de gestion soumise aux dispositions des Chapitres 15 ou 16 de la
loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectifs qui fournira à la Société les services visés à
l'article 101.
Art. 16. Procès-verbal. Le procès-verbal de toute réunion du Conseil sera signé par le président pro tempore, le cas
échéant, qui aura présidé à cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par un tel président ou
par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 17. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil, appliquant le principe d e la répartition des risques, a le
pouvoir de déterminer la politique sociétaire et d'investissement et la conduite de la gestion et de l'administration des
affaires de la Société.
Le Conseil fixera également toutes les restrictions qui seront de temps à autre applicables aux investissements de la
Société.
Art. 18. Conflit d'intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec toute autre société
ou firme ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la
Société a un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en est administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou firme. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la
Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé de toute société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas de par ce lien et/ou cette relation
avec une telle autre société ou firme privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la
Société soumise pour approbation au Conseil en conflit avec celui de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir
doit informer le Conseil de ce conflit et il ne délibère et ne prend pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être
fait au sujet de cette affaire à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le paragraphe précédent ne s'applique pas lorsque les décisions du Conseil ou de l'administrateur concernent des
opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux
intérêts de toute sorte, situation ou opération impliquant toute entité promouvant la Société ou, toute société filiale de
cette société out toute autre société ou entité déterminée souverainement de temps à autre par le Conseil pour autant
que cet intérêt personnel n'est pas considéré comme un intérêt opposé selon les lois et réglementations applicables, ou
encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil peut déterminer souverainement.
Art. 19. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir
et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute
action ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir
été, à sa demande, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n'est pas en mesure d'être indemnisé. Cette personne sera indemnisée en toutes circonstances, sauf le
cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, toute indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que
l'administrateur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclut pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou fondé de pouvoir en question.
Art. 20. Pouvoir de signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par les
signatures individuelles ou conjointes de toute(s) autre(s) personne(s) à qui une telle autorité a été déléguée par le Conseil.
8485
L
U X E M B O U R G
Art. 21. Réviseur d'entreprises. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions pre-
scrites par la Loi. Le réviseur sera élu par l'assemblée générale des actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle
pour une période s'achevant à la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que son successeur soit élu.
Titre IV. Assemblées générales - Comptes annuels Distributions
Art. 22. Assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée
représente l'ensemble des actionnaires de la Société. Ses résolutions lieront tous les actionnaires de la Société sans égard
à la Classe détenue par eux. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 23. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient, conformément à la loi
luxembourgeoise, au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation,
le deuxième mardi du mois d'avril, chaque année, à 11 heures 30 (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. Si
et dans la mesure où cela est permis par les lois et réglementations en vigueur à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle
des actionnaires pourra se tenir à une autre date, heure ou lieu, que ceux décrits dans le paragraphe précédent, à la
discrétion du Conseil qui décidera alors de cette date, heure et lieu. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger
si le Conseil constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées d'actionnaires ou de détenteurs d'actions de tout autre Sous-Fonds ou Classe peuvent se tenir
aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 24. Quorum et Votes. Les quorums et préavis requis par la loi régleront la conduite des assemblées des action-
naires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les Statuts.
Toute action de toute Classe, quelque soit la Valeur Nette d'Inventaire par action au sein du Sous-Fonds, donne droit
à une voix, sous réserve des limites imposées par les Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part à toute assemblée
des actionnaires en désignant une autre personne comme son mandataire par écrit ou par câble ou message télécopié
ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver cette procuration comme permis par la loi. Une telle procu-
ration est réputée valable, pour autant qu'elle n'ait été spécifiquement révoquée, pour toute assemblée reconvoquée des
actionnaires. Le Conseil pourra décider, à sa discrétion, qu'un actionnaire pourra participer à une assemblée générale
des actionnaires par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens
doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective des actionnaires aux assemblées
générales des actionnaires, dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. Une société peut signer
une procuration pour un représentant autorisé. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et par les
Statuts, les décisions lors d'une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple
des votes exprimés. Les voix exprimées n'incluent pas les votes des actions représentées à l'assemblée mais pour lesquelles
les actionnaires n'ont pas pris part au vote ou se sont abstenus ou ont renvoyé un vote blanc ou non valable.
Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à l'assemblée
générale.
Dans la mesure où cela serait autorisé par le Conseil, , à son entière discrétion, chaque actionnaire peut voter grâce
aux formulaires de vote envoyés par poste ou facsimilé au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans l'avis de
convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires de vote fournis par la Société et qui contiennent au
moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, la proposition soumise à la décision de
l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition trois cases permettant à l'actionnaire de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir concernant chaque résolution proposée en cochant la case appropriée.
Les formulaires de vote qui ne montrent ni une voix en faveur, ni une voix en défaveur de la résolution, ni une abstention
seront nuls. Dans les conditions prévues par les lois et règlement luxembourgeois applicables, l'avis de convocation de
toute assemblée générale des actionnaires peut préciser que le quorum et la majorité applicables seront déterminés par
référence aux actions émises et en circulation à une certaine date et à une heure précédant l'assemblée générale (la «Date
d'Enregistrement»), étant entendu que le droit d'un actionnaire de participer à l'assemblée générale des actionnaires et
le droit de vote attaché à son/ses action(s) sera déterminé en fonction du nombre d'actions détenues par l'actionnaire à
la Date d'Enregistrement.
Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque
année et se terminera le dernier jour du mois de décembre de la prochaine année.
Art. 26. Distributions. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Conseil, détermine la façon dont
le solde des bénéfices nets annuels sera utilisé, et peut, déclarer des dividendes de temps à autre.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sur décision du Conseil, dans les seules limites de la Loi.
Aucune distribution de dividendes ne peut avoir lieu s'il en résulte une diminution du capital de la Société en dessous
du minimum requis par la loi.
Un dividende déclaré sur une action mais non payé durant une période de cinq (5) ans ne pourra plus être réclamé
par le détenteur de cette action, sera considéré comme perdu pour le détenteur de cette action et reviendra à la Société.
8486
L
U X E M B O U R G
Il ne sera versé aucun intérêt sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le
compte des détenteurs d'actions.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 27. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en œuvre par un ou plusieurs liqui-
dateurs désignés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoir et leur rémunération. Les
produits nets de liquidation peuvent être distribués en nature aux détenteurs d'actions.
Art. 28. Liquidation et Réorganisation. Au cas où la valeur des avoirs nets d'un Sous-Fonds ou d'une Classe quelconque
n'a pas atteint ou a diminuée jusqu'à un montant déterminé par le Conseil comme étant le niveau minimum pour que ce
Sous-Fonds ou cette Classe d'actions puisse être utilisé d'une manière économiquement efficiente, ou si un changement
de la situation économique, monétaire ou politique relative au Sous-Fonds ou à une Classe d'actions concerné le justifie
ou dans le but de procéder à une rationalisation économique, le Conseil peut décider la liquidation par rachat forcé de
toutes les actions émises dans un tel Sous-Fonds ou Classe d'actions à la Valeur Nette d'Inventaire par action (en tenant
compte des prix de réalisation actuels, des investissements et des frais de réalisation) déterminée au Jour d'Evaluation
auquel cette décision deviendra effective. La décision de liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de
la liquidation et la publication indiquera les raisons ainsi que les procédures relatives aux opérations de liquidation. Si le
Conseil ne décide pas autrement dans l'intérêt des actionnaires ou afin d'assurer un traitement égalitaire des actionnaires,
les actionnaires du Sous-Fonds ou de la Classe concerné(e) peuvent continuer de demander le rachat ou la conversion
sans frais de leurs actions (en tenant compte des prix de réalisation actuels, des investissements et des frais de réalisation).
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des actionnaires d'un
Sous-Fonds ou d'une classe d'actions quelconque pourra, sur proposition du Conseil et avec son accord, racheter toutes
les actions de ce Sous-Fonds ou de cette Classe et rembourser aux actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs
actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) déterminée au Jour d'Evaluation auquel
une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors d'une telle assemblée générale des actionnaires et les
résolutions pourront être adoptées à la majorité simple des votes exprimés.
Les actifs qui ne peuvent pas être distribués aux actionnaires concernés au moment de la clôture de la liquidation d'un
Sous-Fonds ou Classe seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte des actionnaires concernées.
Les montants non réclamés seront déchus conformément la loi luxembourgeoise.
Dans les mêmes conditions que celles décrites ci-dessus, le Conseil peut décider d'allouer les avoirs d'un Sous-Fonds
quelconque (le "Sous-Fonds contribuant") à un des Sous-Fonds déjà existants au sein de la Société ou en faveur d'un autre
organisme de placement collectif ("OPC") ou à tel autre sous-fonds d'un tel OPC (le "nouveau Sous-Fonds") et de redéfinir
les actions du Sous-Fonds concerné comme actions du nouveau Sous-Fonds (à la suite d'un partage ("split") ou d'une
consolidation ("reverse split"), si nécessaire, et le paiement de tout montant correspondant aux droits sur des fractions
aux actionnaires), en tenant compte que là où le contexte le requiert, "Sous-Fonds" peut aussi être lu comme "Classe".
Une telle décision sera notifiée aux actionnaires concernés (avec des informations relatives à ce nouveau Sous-Fonds) un
mois avant la date à laquelle la réorganisation deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le
rachat ou la conversion sans frais de leurs actions pendant cette période. Après cette période, la décision sera applicable
à l'entièreté des actionnaires qui n'ont pas utilisé cette faculté, sauf que dans le cas d'une contribution à un OPC du type
fonds commun de placement ou un OPC étranger, une telle décision sera applicable uniquement aux actionnaires qui
approuvent expressément la réorganisation.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédent, la contribution des actifs et passifs attri-
buables à un Sous-Fonds quelconque à un autre Sous-Fonds de la Société pourra être décidée par une assemblée générale
des actionnaires du Sous-Fonds contribuant, sur proposition du Conseil et avec son accord, pour laquelle aucun quorum
ne sera requis et qui décidera à la majorité simple des votes exprimés, sauf que dans le cas d'une contribution à un OPC
du type fonds commun de placement ou un OPC étranger, une telle décision sera applicable uniquement aux actionnaires
qui approuvent expressément la réorganisation.
Titre VI. Dispositions finales
Art. 29. Banque Dépositaire. La Société conclura un contrat de banque dépositaire avec une banque qui devra satisfaire
aux exigences des lois luxembourgeoises et de la Loi (le "Dépositaire").
Dans l'hypothèse d'un retrait du Dépositaire, volontaire ou non, le Dépositaire restera en fonction jusqu'à la dési-
gnation, qui devra s'opérer dans les deux mois du retrait, d'un autre établissement de crédit éligible.
Art. 30. Modification des Statuts. Les Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale
des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixés par la loi luxembourgeoise.
Art. 31. Loi applicable Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront régies par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et la Loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
8487
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française; en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français , le texte
anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. KUCHLY-BERNABE, N. KERFF, S. SCHNEIDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
décembre 2011. Relation: LAC/2011/53347. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (singé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168407/1535.
(110195407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Gestfin Conseil S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 87.188.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l’objet de la rectification:
Référence: L090120229
Date: 03/08/2009
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011173210/12.
(110201234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
IRI Lux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9552 Wiltz, 3, rue des Pêcheurs.
R.C.S. Luxembourg B 91.891.
En date du 24 octobre 2011, Monsieur Francis ROMANO demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch à
L-4240 Esch-sur-Alzette, a donné sa démission en tant qu'administrateur de la société IRI LUX S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011173256/11.
(110201259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
LSF-KEB Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 90.485.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173316/10.
(110201166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
NA International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 124.000,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 133.641.
Par résolutions prises en date du 10 octobre 2011, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Olivier Fortin,
avec adresse professionnelle au 1, Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres, Royaume Uni, de son mandat de gérant B,
avec effet immédiat.
8488
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173363/13.
(110201389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Permobil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 113.401.
La dénomination de l'associé unique Permobil Limited, avec siège social au 26, Esplanade, JE2 3QA St Helier, Jersey, a
changé et est à présent CIDRON PMB LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173389/12.
(110201388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Solum Bertrange I Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 121.755.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2011173491/10.
(110201174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
United Foundries Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 131.729.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l’objet du rectificatif:
Référence: L100106621
Date: 19/07/2010
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011173539/12.
(110201377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
INTURM Société Holding, Urmet International Société Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 48.293.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 2011i>
L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société FIDUO (anciennement MAZARS), 10A,
rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en
2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011173543/13.
(110201251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
8489
L
U X E M B O U R G
White Pearl Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 132.207.
Suivant une décision de l'Assemblée Générale ordinaire des associés du 2.11.2011 de la société WHITE PEARL IN-
VESTMENT S.A. il a été décidé:
1. de prolonger le mandat d'administrateur de Monsieur Emile Wirtz, Monsieur Michael Ernzerhof et de Madame
Carole Giovannacci jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
2. de remplacement de SCP MONNOT ET GUIBOURT comme commissaire aux comptes et nomination de Invest
Control Services Administratifs S.à.r.l., 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, RCB 23230 comme commissaire aux
comptes, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Luxembourg, le 2.11.2011.
WHITE PEARL INVESTMENT S.A.
Référence de publication: 2011173562/16.
(110201160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Winsway Coking Coal Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.044.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 décembre 2011 que:
Le siège de la société a été transféré au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173563/14.
(110201229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
WP Luxco III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.258.100,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 87.399.
Le gérant de catégorie B de la Société, Monsieur Michel RAFFOUL, a transféré son adresse professionnelle au:
- 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
WP LUXCO III S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011173576/14.
(110201233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
CV Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 10.728.921,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 129.309.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
8490
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011173657/12.
(110202438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
CV Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 10.728.921,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 129.309.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011173658/12.
(110202440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
EonTech Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 81.442.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011173667/10.
(110202469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
ECT Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 126.695.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marie-Thérèse Discret.
Référence de publication: 2011173669/10.
(110202641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Erase S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 133.680.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011173673/9.
(110202432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Fabricola S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 94.744.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
8491
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011173675/12.
(110202562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Enogems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 110.011.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011173670/10.
(110202729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Epicerie Duarte Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6130 Junglinster, 6, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 58.109.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011173671/14.
(110202844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Faga S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 83.696.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16.12.11.
Signature.
Référence de publication: 2011173676/10.
(110202687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Ferrac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II, rue in "Lachemer".
R.C.S. Luxembourg B 17.098.
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011173677/11.
(110202689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Ferrac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II, rue in "Lachemer".
R.C.S. Luxembourg B 17.098.
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
8492
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011173678/11.
(110202692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
FR Dolphin Lux Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.082.695,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.853.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Hille-Paul Schut
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011173680/12.
(110202559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
G.N. Toitures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8371 Hobscheid, 50, rue de Steinfort.
R.C.S. Luxembourg B 80.021.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011173682/14.
(110202859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Ger Top S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 110.462.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011173687/10.
(110202880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
GER1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 110.463.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011173688/10.
(110202879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
8493
L
U X E M B O U R G
Glencote International Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 141.524.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2011173689/11.
(110202486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Immobilière Nevada Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 48.961.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011173711/10.
(110202833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Junck Gestion S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2357 Senningerberg, 12, rue des Pins.
R.C.S. Luxembourg B 54.387.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011173715/10.
(110202789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
HTM Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, route de Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 90.731.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011173692/13.
(110202892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
OES Holdings Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 143.159.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 décembre 2011.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2011172698/11.
(110200965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
8494
L
U X E M B O U R G
IBI Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 6, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 89.384.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011173708/14.
(110202857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Isofacades SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3824 Schifflange, 29, Um Benn.
R.C.S. Luxembourg B 50.701.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011173713/14.
(110202831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Global Financial and Commercial Holdings Blue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.843.
EXTRAIT
L'associé de la Société a décidé en date du 5 Décembre 2011:
- d'accepter la démission de Monsieur Roger Neil Smith comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- d'accepter la démission de Monsieur Marco Pierettori comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- d'accepter la démission de Monsieur Michel Thill comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- d'accepter la démission de Madame Virginie Boussard comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
et
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011, Madame Mara Vanzetta, née le 16 Mars
1967 à Cavalese, Italie, ayant son adresse professionnelle à Via Montenapoleone, n° 21, 20121 Milan, Italie, comme gérant
de la Société;
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011 Monsieur Massimiliano di Maria, né le 4 Mai
1971 à Brindisi, Italie, ayant son adresse professionnelle à Via Montenapoleone, n° 21, 20121 Milan, Italie, comme gérant
de la Société;
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011 Monsieur Rohan Maxwell, né le 11 Novembre
1977 à Tameside, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à Via Nassa, 5, 6900 Lugano, Suisse, comme gérant de
la Société.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2011172182/25.
(110200340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
8495
L
U X E M B O U R G
Global Financial and Commercial Holdings Brown S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.816.
EXTRAIT
L'associé de la Société a décidé en date du 5 Décembre 2011:
- d'accepter la démission de Monsieur Roger Neil Smith comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- d'accepter la démission de Monsieur Marco Pierettori comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- d'accepter la démission de Monsieur Michel Thill comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- d'accepter la démission de Madame Virginie Boussard comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
et
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011, Madame Mara Vanzetta, née le 16 Mars
1967 à Cavalese, Italie, ayant son adresse professionnelle à Via Montenapoleone, n° 21, 20121 Milan, Italie, comme gérant
de la Société;
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011 Monsieur Massimiliano di Maria, né le 4 Mai
1971 à Brindisi, Italie, ayant son adresse professionnelle à Via Montenapoleone, n° 21, 20121 Milan, Italie, comme gérant
de la Société;
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011 Monsieur Rohan Maxwell, né le 11 Novembre
1977 à Tameside, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à Via Nassa, 5, 6900 Lugano, Suisse, comme gérant de
la Société.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2011172183/25.
(110200328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Canna Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 104.357.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, d’accepter la démission avec
effet immédiat de:
- Monsieur Desmond Mitchell, né le 24 août 1957 à Wells, Royaume-Uni, résidant au 17, Penners Garden, KT6 6JW
Surbiton, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011173066/15.
(110201474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
CCE Holdings (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 104.955.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2011173070/12.
(110201105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
8496
Almacantar
APW-Verwaltungs GmbH
Artemis Capital S.à r.l.
Canna Luxembourg S.à r.l.
CCE Holdings (Luxembourg)
Codemat
CV Luxco S.à r.l.
CV Luxco S.à r.l.
ECT Luxembourg S. à r.l.
Enogems S.A.
EonTech Ventures S.A.
Epicerie Duarte Sàrl
Erase S.A.
Esplanade Ventures S.à r.l.
Fabricola S.A.
Faga S.A.
Ferrac S.à r.l.
Ferrac S.à r.l.
Film Participations S.A.
FR Dolphin Lux Holdings S. à r.l.
GER1 S.A.
Ger Top S.A.
Gestfin Conseil S.A.
Glencote International Luxembourg S.A.
Global Financial and Commercial Holdings Blue S.à r.l.
Global Financial and Commercial Holdings Brown S.à r.l.
G.N. Toitures S.à.r.l.
Guardian Eastern Europe Investments S.à r.l.
HTM Consult S.A.
Hutchison Telecommunications (Luxembourg) S.à r.l.
Hutchison Whampoa Europe Investments S.à r.l.
IBI Consult S.à r.l.
Immobilière Nevada Sàrl
Immo-Lux Transport
ING Lease Luxembourg
ING Luxembourg
International Travel Garden S.à.r.l.
IRI Lux SA
Isofacades SA
J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A.
Junck Gestion S.àr.l.
Key SICAV SIF
LSF-KEB Capital Investments S.à r.l.
LSREF2 Star Gate Investments S.à r.l.
NA International S.à r.l.
OES Holdings Europe S.à r.l.
Pam Funds S.A., SICAV-SIF
Performa Fund
Permira SCF S.à r.l.
Permobil S.à r.l.
Pioneer Asset Management S.A.
Solum Bertrange I Holding S.A.
United Foundries Holding S.à r.l.
Urmet International Société Holding
Vélizy Rose Investment S.à r.l.
Waste Ecological Applications W.E.A. S.A.
White Pearl Investment S.A.
Winsway Coking Coal Holdings
WP Luxco III S.à r.l.