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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 173
20 janvier 2012
SOMMAIRE
534 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8281
A-Campus Braunschweig S.à.r.l. . . . . . . . . .
8279
AF Lux Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8293
Alea plana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8292
Alliance Santé Participations S.A. . . . . . . .
8293
Andale Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8293
APW-Verwaltungs GmbH . . . . . . . . . . . . . .
8281
APW-Verwaltungs GmbH . . . . . . . . . . . . . .
8298
APW-Verwaltungs GmbH . . . . . . . . . . . . . .
8298
Arizona Bar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8299
Ateliers Holcher & Conzemius . . . . . . . . . .
8293
Auscomar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8298
Axxon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8299
B.A.P.- Eurospan Luxembourg S.à r.l. . . . .
8292
Bâti-Service International S.à r.l. . . . . . . . .
8300
BELLE SAUVAGE, Creations and Deve-
lopments Womens & Menswear Interna-
tional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8300
B.G.T. SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8299
Braun Presse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8300
Breger Frères et Fils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8300
B-Trident Dresden S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
8299
Caesar Raseac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8278
C.A. Press S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8300
C.A. Press S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8301
C.A. Press S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8301
C.A. Press S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8301
C.A. Press S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8301
Caramel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8302
Cartayat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8302
Cedarville S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8302
Central Park SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8294
Charpente Therres G. Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
8302
Cima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8302
Classic Façades S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8303
Coiffure Steffen Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8303
Coiffure Steffen Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8303
Coiffure Steffen Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8303
Coiffure Steffen Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8303
Confidencia-Dagest, Services Oase S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8304
Danfin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
8304
D-Bunnerhelfsts Dortmund S. à r.l. . . . . . .
8304
Delta Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8274
Domicilium-Immprogest S.à r.l. . . . . . . . . .
8293
DOUNYTRANS T.D. Lux S.à.r.l. . . . . . . . .
8304
e-Novative Solution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
8292
EnVivo International II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
8265
Fortifer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8281
hcommunications S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8292
I.C.D. International Cosmetic Develop-
ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8300
Innovent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8294
LSEG DE Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8299
Pierre Invest Aguessau S.A. . . . . . . . . . . . . .
8279
re.media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8292
Riwalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8304
Thucydides S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8258
Walberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8278
Weamon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8278
WMK Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8278
WMK Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8279
YGIP-ASIA PAC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8291
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Thucydides S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 37, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.157.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the second day of December.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
The public limited liability company (Société Anonyme) Luxembourg Marine Accounting S.A., established under Lu-
xembourg law, having its registered office at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 115 369,
Being represented by Mrs Odette Alves, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a public limited company, which it declared to establish (the "Company").
Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration.
1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial
companies (the "1915 Law") and by the present articles (the "Articles").
1.2 The Company exists under the firm name of "THUCYDIDES S.A.".
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the
Company inside the municipality of the Company’s registered office.
2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
3. Object. The Company has for object the advice to companies in terms of management and organisation. The Com-
pany can besides exercise any activities and make any commercial, financial, movable or real estate transactions being
connected directly or indirectly with its business purpose or which can facilitate the extension or the development.
4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II - Capital
5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (€ 31,000), divided into thirty-one thousand
(31,000) shares with a par value of one Euro (€ 1) each.
6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder
(s) and subject to legal conditions.
7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and
upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.
8. Modification of capital - Limitation to the right to transfer the shares.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted
in the manner legally required for amending the Articles.
8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.
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Chapter III - Directors, Board of directors, Statutory auditor
9. Board of directors or sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least
three members (each a "Director"), who need not be shareholders.
9.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,
it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.
9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for three years from the date of his election.
9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman
may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the
Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented
by proxies.
10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his
proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.
10.5 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman
has a casting vote.
10.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
10.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the
Directors in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax
or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly
convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
10.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event
such vote is confirmed in writing.
10.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts
shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
11. General powers of the board of directors.
11.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-
tration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs
of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.
12.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons
who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
13. Representation of the company. The Corporation will be bound by the signature of the sole director, or by the
joint signature of two directors of the Corporation, or by the single signature of the managing director within the limits
of the daily management or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.
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14. Statutory auditor.
14.1 The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor (réviseurs d'entreprises) appointed
by the General Meeting or by the Sole Shareholder.
Chapter V - General meeting of shareholders
15. Powers of the general meeting of shareholders.
15.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of
shareholders and takes the decision in writing.
15.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-
reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
15.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by
registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.
15.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
15.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.
15.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders
shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
15.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to
the Articles.
15.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.
16. Place and Date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held
in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the last Tuesday
of May, at 4 P.M.
17. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened
at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.
18. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general
meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.
Chapter VI - Business year, Distribution of profits
19. Business year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year.
19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.
20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation
is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and
distribution of net profits.
20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VII - Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum
as for the amendment of the Articles.
21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders.
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21.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall
be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.
Chapter VIII - Applicable law
22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.
<i>Transitional dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
December 2011.
The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the 31,000 shares as follows:
Luxembourg marine Accounting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000 shares
All these shares have been paid up by 25 %, so that the sum of seven thousand seven hundred and fifty Euro (€ 7,750)
is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about EUR 1500.
<i>First extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed the
following resolutions:
1. The Company’s address is fixed at 137, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
2. The following person has been elected as sole Director of the Company for a period of three (3) years ending at
the annual general meeting to be held in 2014:
Mr. Christophe Van Gool,
3. The statutory auditor will be ATS Consulting Sàrl, with registered office at 39, route d’Arlon, L-8410 Steinfort,
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B.117219.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille onze, le deux décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
La Société Anonyme de droit luxembourgeois dénommée «Luxembourg Marine Accounting S.A.», ayant son siège
social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
R.C.S. Luxembourg B 115 369,.
ici représentée par Madame Odette Alves, employée privée, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle,
paraphée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être for-
malisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer (la «Société»).
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STATUTS
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi telle qu’elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination «THUCYDIDES S.A.".».
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d’administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Ad-
ministration.
3. Objet. La Société a pour objet le conseil d’entreprise, le conseil en organisation et le conseil en gestion. La Société
pourra en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital
5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000 €), divisé en trente et un mille
(31,000) actions nominatives d'une valeur nominale de un Euro (1 €) chacune.
6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans
le respect des conditions légales.
7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront
se faire aux dates et aux conditions que le conseil d’administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III - Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
9. Conseil d’administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.
9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de trois ans.
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9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-
trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
10. Réunions du conseil d’administration.
10.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut
être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée par procuration.
10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un
autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.
10.5 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la
voix du Président est prépondérante.
10.6 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
10.7 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont
signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
10.8 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou
par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
11.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous
actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
12.2 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.
13. Représentation de la société. La Société est engagée par la signature de l’administrateur unique ou par la signature
conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature unique de l’administrateur – délégué dans les limites
de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature
a été délégué par le conseil d’administration.
14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale ou
l’actionnaire unique.
Titre V - Assemblée générale des actionnaires
15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.
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15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire
nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.
15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax
ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.
15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des
Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se
réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de
mai, à 16 h 00 heures..
17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices
19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d’entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-
ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Titre VIII. - Loi applicable
22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2011.
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La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trente et une
(31.000) actions comme suit:
Luxembourg Marine Accounting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000 actions
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en numéraire de sorte que la somme
de sept mille sept cent cinquante Euro (7.750 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à EUR 1500.
<i>Première assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée au 37, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
2. Est appelés aux fonctions d’Administrateur Unique pour une période de trois (3) ans se terminant lors de l’assemblée
générale annuelle à tenir en 2014:
M. Christophe Van Gool,
3. Est nommé commissaire aux comptes: ATS Consulting Sàrl, établie et ayant son siège social à 39, route d’Arlon,
L-8410 Steinfort, Luxembourg, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B.117.219.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture, la comparante prémentionnée, connue par le notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, a
signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Alves et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 décembre 2011. LAC/2011/54048. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169256/406.
(110196090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
EnVivo International II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 165.146.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the fifth day of the month of December,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (“Luxembourg”),
There appeared,
Me Susanne Goldacker, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, acting as the representative of EnVivo
International II Limited, an exempted private limited liability company, having its registered office at c/o Maples Corporate
Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and being registered with the
Register of Companies of the Cayman Islands under number MC-252233 (the “Company”) and of EnVivo Pharmaceuticals,
Inc., incorporated under the laws of the State of Massachusetts, United States of America, having its registered office at
82 Devonshire St., Boston, MA 02109 USA, registered with the Register of Companies of Massachusetts, under number
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760680844, being the sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”), pursuant to powers granted by the
board of directors of the Company in its meeting held on 24 June 2011, as recorded in the respective minutes (the “June
Board Minutes”) and in its meeting held on 30 November 2011 as recorded in the respective minutes (together with the
June Board Minutes, the “Board Minutes”), and pursuant to a power granted by the unanimous written special resolutions
of the Sole Shareholder dated 24 June 2011 (the “Resolutions of the Sole Shareholder”, and together with the Board
Minutes referred to as the “Resolutions”), a copy of which after having initialled ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, shall be registered together with the present deed.
The appearing party required the notary to state the following:
1. The Company was incorporated under the laws of the Cayman Islands as an exempted limited liability company on
17 February 2011.
2. Pursuant to the Resolutions, it was resolved that the Company shall be de-registered in the Cayman Islands pursuant
to Article 46 of the articles of association of the Company and shall be transferred by way of continuation as a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) to the Grand-Duchy of Luxembourg.
3. Pursuant to the Resolutions, it was resolved that, conditional upon the reception of a favourable tax ruling in
Luxembourg, the registered office and the principal establishment (établissement principal), effective place of management
(lieu effectif d'administration) and the centre of main interests (centre des intérêts principaux) of the Company are
transferred to the following address at 2a rue Albert Borschette, L-1021 Luxembourg, with effect from the date of the
notarial deed in Luxembourg recording the Resolutions in front of a Luxembourg public notary. The favourable tax ruling
has been received on 2 August 2011 which has been confirmed by the board of directors of the Company in its meeting
of 30 November 2011, as set out in the respective Board Minutes. In consequence thereof, with effect from the date
hereof, the Company's registered office and the principal establishment (établissement principal), effective place of ma-
nagement (lieu effectif d'administration) and centre of main interests (centre des intérêts principaux) is established at 2a,
rue Albert Borschette, L-1021 Luxembourg and it is confirmed that the Company shall be de-registered in the Cayman
Islands pursuant to Article 46 of the articles of association of the Company and shall be registered by way of continuation
as a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in Luxembourg .
4. Pursuant to the Resolutions it was resolved that the name of the Company shall be EnVivo International II S.à r.l.
and the Memorandum and Articles of Association of the Company be amended and restated so as to be replaced in their
entirety with effect from the notarial deed in Luxembourg recording the Resolutions. In consequence thereof, with effect
from the date hereof the Company's name is EnVivo International II S.à r.l. and the articles of association of the Company
have the following wording:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “EnVivo International
II S.à r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal, in any form whatsoever,
of participations, interests and rights in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, or other business entities,
enterprises or investments, the acquisition by purchase, subscription, assumption or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, claims, notes, certificates of deposits and any other
securities or financial instruments of any kind or any kind of obligations assumed by third parties, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments
for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
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Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an undetermined period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at thirty thousand US dollars (USD 30,000) divided
into thirty thousand (30,000) shares with a par value of one US dollar (USD 1) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
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The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
or any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together
(including by way of representation).
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on the first day of each year and ends on the last day of the same
year.
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Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers. The financial statements are at the disposal of the shareholders
at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
5. Pursuant to the Board Minutes, the board of directors of the Company approved in its meeting of 24 June 2011 a
pro forma valuation report confirming the consistency of the assets and liabilities and the corporate capital as existing as
a result of and immediately following this deed and noted, in its meeting of 30 November 2011 that an interim balance
sheet as at that date would be drawn up and it authorized each director of the Company to confirm, approve and/or
modify, if necessary, the interim balance sheet and the valuation report in order for it to be upto-date for the present
acknowledgement deed to be passed in front of the Luxembourg notary. On 2
nd
December 2011, Mr Daniel Auerbach,
a director of the Company, has approved and executed the balance sheet and the valuation report, the conclusion of
which is as follows:
“1. The assets, liabilities and the exceeding assets over the liabilities as at November 30, 2011, are referred to on the
attached balance sheet;
2. There are no events which would render the valuation thereof different as of the date hereof;
3. The valuation rules are appropriate as regards to the circumstances;
4. The net assets of the Company at the moment of the transfer of the registered office are at least equal to the
corporate capital of the Company as existing as a result of and immediately following the acknowledgement deed to be
passed in front of the Luxembourg notary that is to say thirty thousand US dollars (USD 30,000) divided into 30,000
shares with a par value of one US dollar (USD 1).”
Copies of the interim balance sheet of the Company and the valuation report, showing and confirming inter alia that
the Company's share capital of USD 30,000 represented by 30,000 shares of a par value of USD 1 is fully paid-up, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
ll the thirty thousand (30,000) shares are held by the sole shareholder EnVivo Pharmaceuticals, Inc, prenamed.
6. It is confirmed that the Company's financial year starts on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year
and that the first financial year of the Company which started on 17 February 2011 shall end on 31 December 2011.
7. The following persons have been confirmed as managers of the Company with effect from the date hereof for an
unlimited duration:
- Mr. Stephen Knight, born in New Haven, CT on 19 February 1960, professionally residing at One Main ST Riverfront
Park 13fl, Cambridge, MA 02142,
- Mr. Simon Haslam, born in Derby, England on 29 May 1957, professionally residing at 25 Cannon Street, London,
EC4M 5TA Great Britain, and
- Mr. Daniel Auerbach, born in Portland, Maineon 31 May 1958, professionally residing at suites 7013-7015, Two
International Finance Center, Central Hong Kong.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this deed are estimated at EUR 4,200.
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The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the appearing
person, this notarial deed is drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading this notarial deed the appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le cinquième jour du mois de décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Lu-
xembourg»).
A comparu,
Me Susanne Goldacker, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa capacité de
représentant de EnVivo International II Limited, une exempted private limited liability company, ayant son siège social au
c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands et étant
inscrite auprès du Register of Companies of the Cayman Islands sous le numéro MC-252233 (la “Société”) et de EnVivo
Pharmaceuticals, Inc., constituée sous les lois de l'Etat de Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social
au 82 Devonshire St., Boston, MA 02109 USA et étant inscrite auprès du Registre de Commerce de l'Etat de Massachusetts
sous le numéro 760680844, étant l'associé unique de la Société (l'«Associé Unique»), en vertu d'une procuration conférée
par le conseil d'administration de la Société selon le procès-verbal de sa réunion du 24 juin 2011 (le «Procès-verbal du
Mois de Juin») et selon le procès-verbal de sa réunion du 30 novembre 2011 (ensemble avec le Procès –verbal du Mois
de Juin, les «Procès-verbaux») et en vertu d'une procuration conférée par l'Associé Unique de la Société selon les réso-
lutions écrites de l'Associé Unique de la Société datées du 24 juin 2011 (les «Résolutions de l'Associé Unique», et ensemble
avec les Procès-verbaux, les «Résolutions»), dont une copie, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante
et le notaire soussigné, sera enregistré ensemble avec le présent acte.
La partie comparante a requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La Société a été constituée sous les lois des Îles Caïmans en tant que exempted limited liability company le 17 février
2011.
2. En vertu des Résolutions, il a été décidé que la Société sera radiée aux Îles Caïmans conformément à l'Article 46
des statuts de la Société et sera transférée par voie de continuation d'une société à responsabilité limitée au Grand-Duché
de Luxembourg.
3. En vertu des Résolutions, il a été décidé que, suite à l'obtention d'accords fiscaux préalables favorables au Luxem-
bourg, le siège social et l'établissement principal, le lieu effectif d'administration et le centre des intérêts principaux de la
Société sont transférés à l'adresse suivante au 2a rue Albert Borschette, L-1021 Luxembourg, avec effet à la date à laquelle
l'acte notarial du Luxembourg actant les Résolutions passe devant un notaire luxembourgeois. Les accords fiscaux pré-
alables favorables ont été obtenus le 2 août 2011, ce qui a été confirmée par le Procès-verbal de la réunion du 30 novembre
2011 du conseil d'administration de la Société. En conséquence, avec effet à la date du présent acte, le siège social de la
Société, l'établissement principal, le lieu effectif d'administration et le centre des intérêts principaux est établi au 2a, rue
Albert Borschette, L-1021 Luxembourg, et il est confirmé que la Société sera radiée aux Îles Caïmans conformément à
l'Article 46 des statuts de la Société et sera enregistrée par voie de continuation comme une société à responsabilité
limitée au Luxembourg.
4. En vertu des Résolutions, il a été décidé que la dénomination de la Société sera EnVivo International II S.à r.l. et le
Mémorandum et les Statuts de la Société seront modifiés pour être remplacés en leur intégralité avec effet à partir de
l'acte notarial du Luxembourg enregistrant les Résolutions. En conséquence, avec effet à la date du présent acte, la
dénomination de la Société est EnVivo International II S.à r.l. et les statuts de la Société ont la teneur suivante:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination «EnVivo International II S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition, sous quelque forme que
ce soit, de participations, intérêts, droits et engagements dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans
d'autres entités, entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, l'acceptation ou par tout autre
moyen, de même que la cession par vente, l'échange ou autrement des actions, d'obligations, de certificats de créance,
des réclamations, notes, certificats de dépôt et de toutes autres valeurs ou instruments financiers de toutes autres espèces
ou de toute espèce d'engagements assumés par des parties tierces, et la détention, l'administration, le développement et
la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit et dans n'importe quel type d'actif. La Société peut également détenir des
intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à
l'étranger.
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L
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La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses obligations et engagements ainsi
que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de ces entités. La Société peut aussi faire saisir, transférer, ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles
la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entité que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération
qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
La Société peut généralement utiliser toute technique et instrument relatifs à ou en ce qui concerne ses investissements
quelconques pour le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation les techniques et instruments désignés à protéger
la Société contre le crédit, le change, les risques de taux d'intérêts et tout autre risque.
Finalement, la Société peut exercer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant, ou le cas échéant
(ou en cas de pluralité de gérants), du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et succursales situés à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire du siège social,
demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance de toute
partie intéressée par le gérant, ou le cas échéant (ou en cas de pluralité de gérants) le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à trente mille US dollars (USD $30,000) divisé en
trente mille (30,000) parts sociales avec une valeur nominale d'un US dollar (USD $1) chacune. Le capital social de la
Société peut être augmenté ou réduit par une décision des associés adoptée dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision
de ses associés. Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
des associés représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués de leur fonction de gérant par en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés
à la simple majorité, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucun terme n'est indiqué, les
gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Les gérants sont rééligibles, mais leur nomination est également
révocable avec ou sans motif (ad nutum)à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens
de communication similaires, permettant à toutes les personnes participant à cette réunion de s'entendre mutuellement
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une telle réunion par ces moyens équivaut à une participation en
personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions
du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre des procurations qu'un gérant peut accepter
et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passer outre à cette convocation à la suite d'un accord écrit de
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chaque gérant par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une décision préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification des gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les décisions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des décisions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaire, en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la décision. Les
décisions des gérants, y compris celles prises par voie de circulaire, seront certifiées en conséquence comme faisant foi
et un extrait pourrait être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de repré-
sentation). Dans tous les cas la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le
conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe
B agissant ensemble (y compris par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne seront pas personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée ou autrement à raison de son mandat présent ou
passé de gérant, dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre
de leur règlement. Les notions «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes,
actions, plaintes ou procédures (civiles, criminelles, ou autrement y compris le cas échéant toute procédure d'appel)
actuelles ou prévisibles et les notions «responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires
d'avocat, frais, jugements et montants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné d'avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la
Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction n'ait été approuvé
par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera au bénéfice aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle
personne. Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le per-
sonnel de la Société, y inclus les gérants, dirigeants et représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la
loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation de toute défense à l'encontre de toute demande,
action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent Article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Art. 9. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et il peut se faire représenter valablement aux assemblées des associés par un
porteur de procuration spéciale.
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Art. 10. Assemblée des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permise par la loi) ou lors
des assemblées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire (le
cas échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leurs adresses
contenues dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
En cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans
le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité, comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de la majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite à l'unanimité
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit autrement prévu par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital social représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant les modifications des Statuts seront prises
par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions con-
cernant le changement de la nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pourcent (100%)
du capital social émis.
Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le premier jour de chaque année et se termine le dernier jour de
la même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance établit les comptes annules,
à la fin de l'année sociale.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve légale a atteint dix pourcent (10%) du capital social émis
de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder les montants des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et primes distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de la prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte de la prime d'émission à la réserve
légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui spécifiera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé unique réunit toutes les parts sociales de la Société
entre ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 2001 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
5. En vertu des Procès-verbaux, le conseil d'administration de la Société a lors de la réunion du 24 juin 2011 approuvé
un rapport d'évaluation pro forma confirmant la consistance des avoirs et dettes et le capital social tels que résultant
immédiatement du présent acte et a noté lors de sa réunion du 30 novembre 2011 qu'un bilan intermédiaire à la date de
la réunion serait établi et il a autorisé chaque gérant de la Société à confirmer, approuver et/ou à modifier, si nécessaire,
le bilan intermédiaire et le rapport d'évaluation dans la mesure d'être à jour pour le présent acte à passer devant le notaire
luxembourgeois. Le 2 décembre 2011, M. Daniel Auerbach, un gérant de la Société a approuvé et exécuté le bilan inter-
médiaire et le rapport d'évaluation, dont la conclusion a la teneur suivante:
«1. Les actifs nets, le passif et l'actif excédant le passif au 30 novembre 2011, sont mentionnés dans le bilan ci-joint;
2. Il n'y a aucun événement qui rendrait l'évaluation de celui-ci différente à la date du présent;
3. Les règles d'évaluation sont appropriées quant à la situation;
4. Les actifs nets de la Société au moment du transfert du siège social sont au moins égaux au montant du capital social
de la Société tels que résultant immédiatement de l'acte de reconnaissance à passer devant le notaire luxembourgeois,
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c'est-à-dire trente mille dollars US (USD 30.000) divisé en trente mille (30.000) parts sociales avec une valeur nominale
d'un dollars US (USD 1).»
Les copies du bilan intermédiaire de la Société et le rapport d'évaluation, démontrant et confirmant inter alia que le
capital social de la Société de USD 30.000 représenté par 30.000 parts sociales avec une valeur nominale d'1 USD chacune,
entièrement libéré, seront annexés au présent acte et déposés au même temps aux autorités d'enregistrement.
Toutes les trente mille (30.000) parts sociales sont détenues par l'associé unique EnVivo Pharmaceuticals, Inc., pré-
désignée.
6. Il est décidé que l'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année et que la première année sociale qui a commencé le 17 février 2011 se terminera le 31 décembre 2011.
7. Les personnes suivantes ont été désignées gérants de la Société avec effet à la date du présent acte et pour une
durée illimitée:
- Monsieur Stephen Knight, né à New Haven, CT le 19 février 1960, demeurant professionnellement au One Main ST
Riverfront Park 13fl, Cambridge, MA 02142,
- Monsieur Simon Haslam, né à Derby, England le 29 mai 1957, demeurant professionnellement au 25 Cannon Street,
London, EC4M 5TA Great Britain, et
- Monsieur Daniel Auerbach, né à Portland, Maineon le 31 mai 1958, demeurant professionnellement au Suites
7013-7015, Two International Finance Center, Central Hong Kong.
<i>Fraisi>
Les coûts, frais, dépenses ou charges, sous quelques forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du présent
acte, sont estimés à approximativement EUR 4.200,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivie d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. GOLDACKER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54217. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168906/504.
(110195786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Delta Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 165.273.
STATUTS
L'an deux mil onze, le vingt-trois novembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
La société anonyme EMBIMA PARTICIPATIONS S A avec siège à L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels, imma-
triculée au RCSL sous le numéro B 153.694, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 11 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1507 du 22 juillet 2010 et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés,
Représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
1. Monsieur Patrick CASTEL, gérant de sociétés, né à Metz, France, le 21 juillet 1964, demeurant à L-1279 Luxembourg,
23, rue Gal Omar N. Bradley et
2. Monsieur Stergios PAPAGEORGIU, indépendant, né à Fiki Trikalow, Grèce, le 27 janvier 1963, demeurant à L-1465
Luxembourg, 1, rue Michel Engels,
Nommés à cette fonction et habilités à engager la société par leur signature conjointe conformément aux décisions
prises en assemblée générale constitutive, publiée comme dit ci-avant.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
constituent entre eux:
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Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «DELTA PROPERTIES S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant pour son propre compte que pour le compte de tiers l’achat, la vente, la location,
la promotion et la mise en valeur de tous immeubles bâtis ou non bâtis.
Elle pourra gager ses biens ou se porter caution au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération est
de nature à favoriser son développement.
Elle a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le financement,
la mise en valeur et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se composant
de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et valeurs
mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ses affaires.
En général, elle pourra réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, fiduciaires, civiles,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seront
de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (Eur 35.000,-) représenté par cent actions (100) d’une valeur
nominale de trois cent cinquante Euros (€ 350,-).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à
ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser
dans les convocations, le 3
ème
jeudi du mois de juin.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.
Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.
Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant
l'ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout porteur d'actions nomi-
natives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d'actions au porteur les convocations sont faites
par annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et
dans un journal de Luxembourg.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.
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Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant
au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans
un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans la convocation.
Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.
Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé
la présidence.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y
en a) ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins
pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera (représen-
teront) la société en justice.
Art. 13. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le com-
missaire restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée des actionnaires.
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.
Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’année 2012.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
EMBIMA PARTICIPATIONS SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de trente-
cinq mille Euros (€ 35.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement, et qu'en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l'article 27 de cette même loi.
En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu’après avoir
obtenu les autorisations administratives y relatives.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.200,
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération
et ils certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que
la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la
loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l'unanimité les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Est/Sont appelé(s) aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six années:
1. Monsieur Patrick CASTEL, gérant de sociétés, né à Metz, France, le 21 juillet 1964, demeurant à L-1279 Luxembourg,
23, rue Gal Omar N. Bradley,
2. Monsieur Stergios PAPAGEORGIU, indépendant, né à Fiki Trikalow, Grèce, le 27 janvier 1963, demeurant à L-1465
Luxembourg, 1, rue Michel Engels,
3. Monsieur Alexandros DERMENTZOGLOU, indépendant, né à Drama, Grèce, le 20 octobre 1961, demeurant à
L-1429 Luxembourg, 9, rue Tony Dutreux.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement soit celle de Monsieur
Patrick CASTEL, soit celle de Monsieur Stergios PAPAGEORGIU, tous deux préqualifiés.
4. Est appelé(e) aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
La société FIDUPLAN S.A. avec siège à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, RCSL B 44.563.
5. L'adresse de la société est fixée à L-8011 Strassen, 179, route d’Arlon.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs
solidaires.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs noms, prénoms usuels et rési-
dences, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifiés au moyen de
leurs cartes d’identité.
Signé: P. Castel, S. Papageorgiu, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 24 novembre 2011. Relation: CAP/2011/4502. Reçu soixante-quinze euros. 75,- €
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
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POUR COPIE CONFORME.
Capellen, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171548/184.
(110199476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Caesar Raseac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 447.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 107.610.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 7 décembre 2011i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour de la Société
i>Signature
Référence de publication: 2011172787/14.
(110201003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Walberg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 137.670.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172729/11.
(110200596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Weamon S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 51.189.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WEAMON S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011172730/12.
(110201052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
WMK Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 104.354.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172732/10.
(110201161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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WMK Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 104.354.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172733/10.
(110201163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
A-Campus Braunschweig S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 119.026.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Maria Bennarova
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011172754/11.
(110201525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Pierre Invest Aguessau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 110.993.
L'an deux mille onze, le six décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de "PIERRE INVEST AGUESSAU S.A.", R.C.S. Luxembourg B 110993, ayant son siège social à L-1114
Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, constituée suivant acte de scission définitive reçu par Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 septembre 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 1366 du 10 décembre 2005.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du même notaire, alors notaire de résidence à Luxembourg
en date du 28 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°132 du 7 février 2007.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec adresse professionnelle
au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Madame le président désigne comme secrétaire Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, avec la même
adresse professionnelle.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre SCHILL, expert-comptable, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
Madame le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix
(310) actions sans désignation de valeur nominale, constituant l'intégralité du capital social de trente et un mille Euros
(EUR 31,000) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que la société n'a émis aucun emprunt obligataire.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'objet social et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la
teneur suivante:
" Art. 2. La société a pour objet:
- la création, la construction, l'aménagement, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance et l'exploitation, par
tous moyens, de tous fonds de commerce à usage d'hôtel, bar et restaurant
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- l'exploitation de lieux d'animation, de réunion et de réception et l'organisation d'expositions et de séminaires,
- la prise de participations, directe ou indirecte, dans toutes entreprises créées ou à créer, plus particulièrement dans
celles dont l'objet ou l'activité est directement ou indirectement lié à l'hôtellerie, par voie de création de sociétés nou-
velles, d'apport, de souscription ou d'achat de droits sociaux, de fusion, de société en participation ou autrement,
- et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son
extension ou son développement."
2. Acceptation de la démission de deux administrateurs et décharge à leur accorder.
3. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
4. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,
aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée Générale décide de modifier l'objet social et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la société
afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. La société a pour objet:
- la création, la construction, l'aménagement, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance et l'exploitation, par
tous moyens, de tous fonds de commerce à usage d'hôtel, bar et restaurant
- l'exploitation de lieux d'animation, de réunion et de réception et l'organisation d'expositions et de séminaires,
- la prise de participations, directe ou indirecte, dans toutes entreprises créées ou à créer, plus particulièrement dans
celles dont l'objet ou l'activité est directement ou indirectement lié à l'hôtellerie, par voie de création de sociétés nou-
velles, d'apport, de souscription ou d'achat de droits sociaux, de fusion, de société en participation ou autrement,
- et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son
extension ou son développement."
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée Générale décide d'accepter la démission des administrateurs Madame Sabrina COLLETTE et Monsieur
Pierre SCHILL.
Par vote spécial elle leur donne décharge pour leur mandat respectif jusqu'au jour de leur démission.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs:
- Monsieur Tristan FRACHON, analyste, né le 21 juin 1972 à Paris, 16e arrondissement, France, demeurant à Chalet
Montclair, 29, route de Planemard, CH-1660 Château d'Oex, Suisse;
- Monsieur Renaud FRACHON, gérant de societies, né le 23 août 1959 à Boulogne Billancourt, France, demeurant à
Avenue de Prince d'Orange, 232, B-1180 Uccle, Belgique;
Le mandat des administrateurs se terminera à la fin de l'assemblée Générale approuvant les comptes de l'année 2016.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Dupont, G. Schwachtgen, P. Schill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2011. LAC/2011/54999. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171940/87.
(110199522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
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534 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 149.491.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172738/10.
(110200836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
APW-Verwaltungs GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 113.274.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172768/11.
(110201448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Fortifer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 121.253.
L'an deux mil onze, le deux décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée FORTIFER S.A.,
avec siège social au 1921, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section
B et le numéro 121.253,
constituée suivant acte de réalisation de scission reçu par le notaire Jacques DELVAUX en date du 30 octobre 2006,
publié au Mémorial C n°2204 du 24 novembre 2006, page 105.746, et dont l es statuts ont été modifiés par acte du même
notaire en date du 10 juin 2010, publié au Mémorial C n°1847 du 9 septembre 2010,
avec un capital social souscrit actuel de EUR 184.181.116,- (cent quatre-vingt-quatre millions cent quatre-vingt-un mille
cent seize euros), représenté par 144.004 (cent quarante-quatre mille quatre) actions d'une valeur nominale de EUR
1.279,- (mille deux cent soixante dix-neuf Euros) chacune.
L'assemblée est présidée par Mme Emmanuelle BRULÉ, juriste.
Le Président désigne comme secrétaire M. Gianpiero SADDI, employé,
et l'Assemblée choisit comme scrutateur M. Sébastien SCHAACK, employé,
tous ici présents et acceptant.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, tous les actionnaires, représentant l'en-
tièreté du capital social, sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer
et décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que la Société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Approbation d'une situation comptable intérimaire de la société au 15 novembre 2011.
2. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché
de Luxembourg vers l'Italie, et adoption par la société de la nationalité italienne.
3. Modification de la dénomination de «FORTIFER S.A.» en «DOMFIN Società per Azioni.» et refonte complète des
statuts pour les adapter à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet fixation de la durée de la société
jusqu'au 31 décembre 2040, qui pourra être prorogée selon la loi en vigueur en Italie, et modification de son objet pour
lui donner la teneur en langue italienne suivante:
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«Attività costituente l'oggetto sociale
La Società ha per oggetto: L'assunzione, anche sotto forma di conferimento, diretta, o per interposizione fiduciaria, la
permuta e la vendita di partecipazioni azionarie e non, in Società di qualunque tipo e/o enti pubblici e privati con o senza
personalità giuridica; il finanziamento, il coordinamento tecnico e finanziario delle società o enti nei quali partecipa, il
controllo sui programmi di investimento, di strategia e di politica aziendale in tali società o enti; la prestazione di servizi
a terzi di consulenza finanziaria indirizzata a promuovere lo sviluppo delle imprese mediante l'accesso e la trattazione ai
mercati finanziari; l'organizzazione, nonché la gestione e la pianificazione di operazioni finanziarie finalizzate al rafforza-
mento patrimoniale; l'organizzazione di progetti di investimento; l'assunzione di partecipazioni non di controllo in Società,
senza alcun intervento diretto nella gestione, al fine di cederle successivamente a terzi; la compravendita, la permuta
(tanto in nome proprio come per conto di terzi), il possesso, la gestione ed il collocamento di azioni, quote, obbligazioni,
titoli di credito, titoli e valori del mercato mobiliare e monetario in genere, italiani ed esteri, anche attraverso la costi-
tuzione, la partecipazione e la gestione di appositi sindacati, consorzi ed organismi analoghi.
Ha inoltre la possibilità di assumere e/o concedere finanziamenti o altre operazioni finanziarie (sia a breve che a medio/
lungo termine) da e/o a terzi sotto qualsiasi forma.
Può acquistare e vendere “pro solvendo” e/o ”pro soluto” crediti finanziari e commerciali da o a terzi.
La prestazione di servizi di natura amministrativa, tecnica, commerciale e finanziaria, nei confronti di Società partecipate
e/o di altre società o enti.
L'acquisto, la costruzione, la vendita, la permuta, la gestione e la valorizzazione di beni mobili e immobili e ciò anche
per conto terzi.
L'assunzione e la concessione in affitto di rami d'azienda, di mobili ed immobili in genere (su delibera dell'Assemblea
dei soci);
L'effettuazione di operazioni finanziarie (leasing) sia mobiliare che immobiliare.
Sono tassativamente escluse l'attività di raccolta del risparmio tra il pubblico per l'esercizio del credito di cui alla legge
bancaria e le attività professionali riservate e protette.
E' altresì esclusa qualsiasi attività di mediazione di cui alla legge 3 febbraio 1989 n. 39.»
4. Cessation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes et relative décharge à donner aux
administrateurs et au commissaire démissionnaires.
5. Nomination du conseil d'administration et du Collège des Commissaires (Collegio Sindacale).
6. Nomination d'un représentant fiscal à Luxembourg.
7. Délégation de pouvoirs.
8. Divers.
<i>Exposé:i>
Le président de l'assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction
effective en Italie.
La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l'adminis-
tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie, et plus spécialement à I-41121 Modena, Via
Canalino n. 16, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.
De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L'assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, après s'être considérée comme régulièrement consti-
tuée, approuve l'exposé du président et après l'examen des différents points à l'ordre du jour, a pris, après délibération,
et par vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver une situation comptable intérimaire de la société arrêtée au 15 novembre 2011 telle
qu'elle établie par les administrateurs en fonction avant le transfert du siège social de la société.
Une copie de cette situation comptable, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide à l'unanimité que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration centrale et
le siège de direction effective de la société est transféré de Luxembourg en Italie et plus spécialement à I-41121 Modena,
Via Canalino n. 16,
et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert
de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle de façon que la
société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la nationalité
italienne, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fin de la loi com-
merciale.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide à l'unanimité de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre
conformes à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet décide
- de changer la dénomination «FORTIFER S.A.» en «DOMFIN Società per Azioni.»
- de fixer la durée de la société jusqu'au jusqu'au 31 décembre 2040, qui pourra être prorogée selon la loi en vigueur
en Italie,
- de modifier son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:
«Attività costituente l'oggetto sociale
La Società ha per oggetto:
L'assunzione, anche sotto forma di conferimento, diretta, o per interposizione fiduciaria, la permuta e la vendita di
partecipazioni azionarie e non, in Società di qualunque tipo e/o enti pubblici e privati con o senza personalità giuridica; il
finanziamento, il coordinamento tecnico e finanziario delle società o enti nei quali partecipa, il controllo sui programmi
di investimento, di strategia e di politica aziendale in tali società o enti; la prestazione di servizi a terzi di consulenza
finanziaria indirizzata a promuovere lo sviluppo delle imprese mediante l'accesso e la trattazione ai mercati finanziari;
l'organizzazione, nonché la gestione e la pianificazione di operazioni finanziarie finalizzate al rafforzamento patrimoniale;
l'organizzazione di progetti di investimento; l'assunzione di partecipazioni non di controllo in Società, senza alcun inter-
vento diretto nella gestione, al fine di cederle successivamente a terzi; la compravendita, la permuta (tanto in nome proprio
come per conto di terzi), il possesso, la gestione ed il collocamento di azioni, quote, obbligazioni, titoli di credito, titoli
e valori del mercato mobiliare e monetario in genere, italiani ed esteri, anche attraverso la costituzione, la partecipazione
e la gestione di appositi sindacati, consorzi ed organismi analoghi.
Ha inoltre la possibilità di assumere e/o concedere finanziamenti o altre operazioni finanziarie (sia a breve che a medio/
lungo termine) da e/o a terzi sotto qualsiasi forma.
Può acquistare e vendere “pro solvendo” e/o ”pro soluto” crediti finanziari e commerciali da o a terzi.
La prestazione di servizi di natura amministrativa, tecnica, commerciale e finanziaria, nei confronti di Società partecipate
e/o di altre società o enti.
L'acquisto, la costruzione, la vendita, la permuta, la gestione e la valorizzazione di beni mobili e immobili e ciò anche
per conto terzi.
L'assunzione e la concessione in affitto di rami d'azienda, di mobili ed immobili in genere (su delibera dell'Assemblea
dei soci);
L'effettuazione di operazioni finanziarie (leasing) sia mobiliare che immobiliare.
Sono tassativamente escluse l'attività di raccolta del risparmio tra il pubblico per l'esercizio del credito di cui alla legge
bancaria e le attività professionali riservate e protette.
E' altresì esclusa qualsiasi attività di mediazione di cui alla legge 3 febbraio 1989 n. 39.»
L'assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de procéder à une refonte complète des statuts pour les
mettre en concordance avec la législation italienne, et de leur donner la teneur en langue italienne suivante, étant entendu
que les formalités prévues par la loi italienne en vu de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne
devront être accomplies:
“DOMFIN Società per azioni”
con sede legale in Modena
STATUTO SOCIALE
Indice
art. 01: Denominazione sociale
art. 02: Sede sociale
art. 03: Durata
art. 04: Domicilio dei Soci
art. 05: Attività costituente l'oggetto sociale
art. 06: Operazioni per il raggiungimento dello scopo sociale
art. 07: Capitale sociale
art. 08: Azioni
art. 09: Azioni privilegiate
art. 10: Obbligazioni
art. 11: Patrimoni destinati
art. 12: Diritto di recesso
art. 13: Modalità di esercizio del diritto di recesso
art. 14: Liquidazione della quota
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art. 15: Convocazione dell'assemblea
art. 16: Intervento in assemblea
art. 17: Presidenza dell'assemblea
art. 18: Costituzione dell'assemblea e validità delle deliberazioni
art. 19: Organo amministrativo
art. 20: Deleghe agli amministratori
art. 21: Riunioni del Consiglio di Amministrazione
art. 22: Compensi agli amministratori
art. 23: Poteri dell'Organo amministrativo
art. 24: Rappresentanza sociale
art. 25: Collegio Sindacale
art. 26: Revisione legale dei conti
art. 27: Chiusura dell'esercizio sociale e redazione del progetto di bilancio
art. 28: Destinazione dell'utile
art. 29: Scioglimento e liquidazione
art. 30: Foro competente
art. 31: Disposizioni generali
STATUTO
della
"DOMFIN Società per Azioni"
con sede in Modena
Titolo I. Denominazione sociale - Sede - Durata e domicilio dei soci
Art. 1. Denominazione sociale. E' costituita una Società per Azioni con la denominazione di:
DOMFIN Società per Azioni.
Art. 2. Sede sociale. La sede legale della società è fissata in Modena, all'indirizzo risultante nel Registro delle Imprese
ai sensi di legge.
Con decisione dell'Organo Amministrativo la Società potrà istituire o sopprimere, in Italia o all'estero, filiali, succursali
ed unità locali comunque denominate.
Art. 3. Durata. La durata della Società è fissata fino al 31/12/2040 e potrà essere prorogata per disposizione dell'As-
semblea dei Soci.
Art. 4. Domicilio dei Soci. Il domicilio degli azionisti, per quello che concerne i loro rapporti con la Società, si intende
eletto, a tutti gli effetti di legge, all'indirizzo risultante dal libro soci; è onere del Socio comunicare le variazioni del proprio
domicilio. In mancanza di indicazione del domicilio nel libro dei soci, si fa riferimento alla residenza anagrafica.
Titolo II. Oggetto della società
Art. 5. Attività costituente l'oggetto sociale. La Società ha per oggetto:
a) L'assunzione, anche sotto forma di conferimento, diretta, o per interposizione fiduciaria, la permuta e la vendita di
partecipazioni azionarie e non, in Società di qualunque tipo e/o enti pubblici e privati con o senza personalità giuridica; il
finanziamento, il coordinamento tecnico e finanziario delle società o enti nei quali partecipa, il controllo sui programmi
di investimento, di strategia e di politica aziendale in tali società o enti; la prestazione di servizi a terzi di consulenza
finanziaria indirizzata a promuovere lo sviluppo delle imprese mediante l'accesso e la trattazione ai mercati finanziari;
l'organizzazione, nonché la gestione e la pianificazione di operazioni finanziarie finalizzate al rafforzamento patrimoniale;
l'organizzazione di progetti di investimento; l'assunzione di partecipazioni non di controllo in Società, senza alcun inter-
vento diretto nella gestione, al fine di cederle successivamente a terzi; la compravendita, la permuta (tanto in nome proprio
come per conto di terzi), il possesso, la gestione ed il collocamento di azioni, quote, obbligazioni, titoli di credito, titoli
e valori del mercato mobiliare e monetario in genere, italiani ed esteri, anche attraverso la costituzione, la partecipazione
e la gestione di appositi sindacati, consorzi ed organismi analoghi. Ha inoltre la possibilità di assumere e/o concedere
finanziamenti o altre operazioni finanziarie (sia a breve che a medio/lungo termine) da e/o a terzi sotto qualsiasi forma.
Può acquistare e vendere “pro solvendo” e/o ”pro soluto” crediti finanziari e commerciali da o a terzi.
b) La prestazione di servizi di natura amministrativa, tecnica, commerciale e finanziaria, nei confronti di Società par-
tecipate e/o di altre società o enti.
c) L'acquisto, la costruzione, la vendita, la permuta, la gestione e la valorizzazione di beni mobili e immobili e ciò anche
per conto terzi.
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d) L'assunzione e la concessione in affitto di rami d'azienda, di mobili ed immobili in genere (su delibera dell'Assemblea
dei soci);
e) L'effettuazione di operazioni finanziarie (leasing) sia mobiliare che immobiliare.
Sono tassativamente escluse l'attività di raccolta del risparmio tra il pubblico per l'esercizio del credito di cui alla legge
bancaria e le attività professionali riservate e protette.
E' altresì esclusa qualsiasi attività di mediazione di cui alla legge 3 febbraio 1989 n. 39.
Art. 6. Operazioni per il raggiungimento dello scopo sociale. Per il raggiungimento dello scopo sociale la Società potrà
porre in essere tutte le operazioni immobiliari, mobiliari e finanziarie utili, opportune e comunque occorrenti, anche per
favorire lo sviluppo e l'estensione della società.
Titolo III. Capitale sociale e azioni
Art. 7. Capitale sociale. Il capitale sociale è di Euro 184.181.116,00 (centottantaquattromilionicentottantunomilacen-
tosedici/00) diviso in n. 144.004 (centoquarantaquattromilaquattro) azioni ordinarie del valore nominale di euro 1.279,00
(milleduecentosettantanove/00) cadauna.
I finanziamenti con diritto alla restituzione della somma versata possono essere effettuati dai soci, anche non in pro-
porzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale con le modalità e i limiti di cui alla normativa vigente al
momento del finanziamento in materia di raccolta del risparmio.
Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai soci a favore della società sono infruttiferi.
Art. 8. Azioni. Le azioni sono nominative e potranno essere convertite al portatore se e quando future disposizioni di
legge lo consentiranno, alle condizioni indicate in tali eventuali disposizioni.
L'azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.
Il possesso delle azioni costituisce di per sé adesione incondizionata all'atto costitutivo, allo statuto ed a tutte le
deliberazioni delle assemblee sociali anteriori al possesso.
Potranno essere emesse azioni aventi diritti diversi dalle azioni già emesse.
Art. 9. Azioni privilegiate. La Società può emettere azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del
capitale allo scioglimento della Società, con diritto di voto soltanto nelle deliberazioni previste nell'art. 2365 del C.C..
Titolo IV. Obbligazioni
Art. 10. Obbligazioni. La Società può emettere obbligazioni ordinarie e convertibili al portatore o nominative, sotto
l'osservanza delle disposizioni di legge.
Titolo V. Patrimoni destinati
Art. 11. Patrimoni destinati. La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi dell'art. 2447
bis e seguenti C.C.
La deliberazione costitutiva è adottata dall'Organo Amministrativo a maggioranza assoluta dei suoi componenti.
Titolo VI. Diritto di recesso
Art. 12. Diritto di recesso. E' escluso il diritto di recesso dei soci che non hanno concorso all'approvazione delle
deliberazioni riguardanti la proroga del termine della società, l'introduzione, o la rimozione, di vincoli alla circolazione di
titoli azionari.
Art. 13. Modalità di esercizio del diritto di recesso. Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunica-
zione all'organo amministrativo mediante lettera raccomandata.
La raccomandata deve essere inviata entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera
che legittima il recesso, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti
al procedimento, del numero delle azioni per le quali il recesso viene esercitato.
Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una delibera, esso può essere esercitato non oltre 30 (trenta) giorni
dalla sua conoscenza da parte del socio.
L'Organo Amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all'esercizio del recesso entro
15 (quindici) giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.
Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta all'Organo Amministrativo.
Le azioni per le quali è esercitato il recesso non possono essere cedute e, se emesse, devono essere depositate presso
la sede sociale.
Dell'esercitato diritto di recesso deve essere fatta menzione nel Libro Soci.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato perde efficacia, qualora entro 90 (novanta) giorni la società
revochi la delibera che lo legittima, ovvero se è deliberato lo scioglimento della società stessa.
Art. 14. Liquidazione della quota. Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.
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Il valore delle azioni è determinato dall'organo amministrativo, sentito il parere dell'organo di controllo, tenuto conto
della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato
delle azioni.
I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore sopra indicato nei quindici giorni precedenti la data
fissata per l'assemblea.
Ciascun socio ha diritto di prendere visione della determinazione di valore di cui sopra e ottenerne copia a sue spese.
Qualora il socio che esercitata il recesso, contestualmente alla dichiarazione di esercizio del recesso, si opponga alla
determinazione del valore da parte dell'organo amministrativo, il valore della liquidazione è determinato, entro 90 (no-
vanta) giorni dall'esercizio del diritto di recesso, tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale nella cui
circoscrizione ha sede la società, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente.
Si applica l'art. 1349, comma primo, Codice Civile.
Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni
possedute.
Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto d'opzione spetta anche ai possessori di queste in concorso con i soci sulla
base del rapporto di cambio.
L'offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese entro 15 (quindici) giorni dalla determinazione defi-
nitiva del valore di liquidazione, prevedendo un termine per l'esercizio del diritto d'opzione non inferiore a 30 (trenta)
giorni dal deposito dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto d'opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'ac-
quisto delle azioni che siano rimaste inoptate.
Le azioni inoptate possono essere collocate dall'organo Amministrativo anche presso terzi.
In caso di mancato collocamento delle azioni, le azioni del socio che ha esercitato il diritto di recesso vengono rim-
borsate mediante acquisto dalla società, utilizzando riserve disponibili, anche in deroga all'art. 2357, comma terzo, Codice
Civile.
Qualora non vi siano utili o riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la ri-
duzione del capitale sociale o lo scioglimento della società.
Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni dell'art. 2445, comma secondo, terzo e
quarto Codice Civile; ove l'opposizione sia accolta la società si scioglie.
Titolo VII. Assemblea
Art. 15. Convocazione dell'assemblea. L'Assemblea è convocata dall'Organo Amministrativo, o dal Presidente del
Consiglio di Amministrazione, nel Comune in cui la società ha la propria sede sociale o altrove, purché in Italia.
L'Assemblea deve essere convocata almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale,
ovvero entro centottanta giorni, se la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, ovvero quando lo richiedano
particolari esigenze relative alla struttura o all'oggetto della società, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla legge o dal
presente Statuto alla sua competenza.
L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare:
a) il luogo dell'adunanza, nonché i luoghi ad esso eventualmente collegati per via telematica;
b) il giorno e l'ora di convocazione dell'assemblea;
c) l'elenco delle materie da trattare;
d) le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge.
Nell'avviso può essere altresì fissato il giorno per la seconda convocazione.
L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana almeno 15 (quindici) giorni prima di
quello fissato per l'assemblea.
Qualora sussistano le condizioni stabilite dalla legge, l'avviso di convocazione dell'assemblea potrà essere comunicato
ai soci con mezzi diversi da quelli sopra indicati, purché garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno 8 (otto)
giorni prima dell'assemblea.
Anche in assenza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'in-
tero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti dell'Organo Amministrativo e dei compo-
nenti dell'Organo di Controllo.
Art. 16. Intervento in assemblea. Hanno diritto di intervento e di voto in assemblea gli azionisti, che dimostrino il
legittimo possesso e abbiano depositato le loro azioni presso la sede sociale e/o gli istituti di credito indicati nell'avviso
di convocazione almeno cinque giorni prima della data fissata per l'assemblea.
L'Assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o audio-video
collegati. In tal caso è necessario che:
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a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche per mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequi-
vocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare
i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti
all'ordine del giorno;
d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio o audio\video
collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove
sono il presidente e il segretario verbalizzante.
Art. 17. Presidenza dell'assemblea. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (o
dall'Amministratore Unico) ed in sua assenza dalla persona scelta dalla maggioranza degli azionisti presenti.
Il Presidente è assistito da un segretario nominato dai soci presenti, su proposta del Presidente medesimo; la nomina
del segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea debba essere redatto da un Notaio.
Art. 18. Costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni. L'Assemblea ordinaria sia in prima che in seconda
convocazione è regolarmente costituita con la presenza di tanti azionisti, che rappresentino, in proprio o per delega,
almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni a voto limitato se ed in quanto ammesse.
Le deliberazioni dovranno essere prese con la maggioranza assoluta dei votanti. Le nomine delle cariche sociali po-
tranno essere effettuate per acclamazione o con voto palese. Risultano eletti alle cariche sociali coloro che hanno avuto
il maggior numero di voti.
Il Presidente, per lo spoglio delle schede, potrà nominare uno o più scrutatori.
La rappresentanza nelle assemblee è regolata secondo il disposto dell'art. 2372 Codice Civile.
Spetta al presidente dell'Assemblea verificare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto d'intervento all'Assemblea
da parte dei soci e, se questa sia regolarmente costituita ed in numero atto a deliberare, dirigere e regolare la discussione,
stabilire le modalità tecniche delle votazioni.
L'Assemblea Straordinaria delibera validamente sia in prima che in seconda convocazione con il voto favorevole di
tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale.
Possono essere delegati a partecipare all'Assemblea ordinaria e straordinaria ed al voto anche non soci, mediante
delega scritta. Non è ammessa subdelega.
Titolo VIII. Amministrazione
Art. 19. Organo Amministrativo. La Società è amministrata, secondo quanto verrà stabilito dall'Assemblea, da un
Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 5 (cinque) membri da scegliersi anche fra non soci, o da un Ammi-
nistratore Unico, scelto anche fra i non soci.
Sono eleggibili alla carica di Amministratori le persone fisiche ed i legali rappresentanti di persone giuridiche.
Il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione verrà fissato dalla assemblea ordinaria, all'atto della nomina,
la quale potrà variarlo a suo piacimento e senza specifica motivazione anche nel corso del mandato; così come potrà in
ogni momento, nell'interesse sociale, modificare l'Organo Amministrativo nel numero, senza che gli amministratori pos-
sano avanzare pretese di sorta.
La nomina degli Amministratori spetta all'Assemblea.
Gli Amministratori durano in carica tre esercizi sociali o per il minor periodo determinato all'atto della loro nomina,
e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Gli Amministratori sono rieleggibili.
Se nel corso dell'esercizio viene a mancare uno o più membri del Consiglio, gli altri Consiglieri provvederanno a
sostituirlo, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale.
Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea.
Se, a seguito di successive cooptazioni, gli Amministratori della Società eletti dall'Assemblea, non sono più in maggio-
ranza, non può procedersi ad ulteriore cooptazione, ma deve convocarsi l'Assemblea. Se viene a cessare l'Amministratore
Unico, o tutti i membri del Consiglio, l'assemblea deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può
compiere, nel frattempo, tutte le operazioni di ordinaria amministrazione.
Se viene a meno la maggioranza degli Amministratori, quelli rimasti in carica devono convocare l'Assemblea perché
provveda alla sostituzione dei mancanti.
Gli amministratori nominati dall'assemblea scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Nel periodo corrente fra la data di decadenza per scaduto periodo di carica e quella dell'accettazione della carica da
parte dei nuovi Amministratori eletti, il Consiglio (o l'Amministratore Unico) continua ad esercitare i poteri previsti dalla
legge e dal presente Statuto, solo per l'ordinaria amministrazione.
Decadono dalla carica gli Amministratori che abbiano perduto la qualità di legali rappresentanti dei soci, persone
giuridiche, rispetto ai quali sia stata revocata, nelle forme statutarie proprie di ciascun socio medesimo (persona giuridica),
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la delega ad amministrare; tuttavia la predetta decadenza non opera fino a quando l'Assemblea non abbia provveduto alla
sostituzione degli Amministratori decaduti.
Art. 20. Deleghe agli Amministratori. Ove sia nominato il Consiglio di Amministrazione, questo elegge fra i suoi membri
il Presidente. Il Presidente può essere eletto direttamente dall'Assemblea.
E' in facoltà del Consiglio di nominare uno o più Vice-Presidenti ed uno o più Consiglieri o Amministratori Delegati
fra i suoi membri.
Il Consiglio può nominare, fra i suoi membri, un comitato esecutivo composto da n. 3 membri; del comitato esecutivo
deve farne parte il Presidente e l'Amministratore Delegato, se nominato.
Tutti sono rieleggibili.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare altresì un Segretario da scegliersi anche fra persone non socie.
La posizione di Amministratore Delegato o Consigliere Delegato può coesistere con quella di Presidente della Società.
Art. 21. Riunioni del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il
Presidente o chi ne fa le veci lo ritenga opportuno, oppure quando la sua convocazione sia richiesta da almeno due
Amministratori o dai Sindaci o dal Presidente del Collegio Sindacale.
La convocazione sarà fatta dal Presidente nel luogo indicato nel relativo avviso, purché in Italia.
Tra il giorno della convocazione e quello fissato per l'adunanza dovranno intercorrere almeno tre giorni liberi.
In caso di urgenza il Presidente (o il Vice-Presidente in caso di impedimento del Presidente) o chi per esso, potrà
convocare il Consiglio con telegramma o con telefax o con posta elettronica o a mezzo telefono, almeno un giorno prima
di quello della riunione. Il requisito di urgenza è affidato insindacabilmente alla discrezione del Presidente o di chi ne fa le
veci.
Il Consiglio di Amministrazione si può riunire in audio-video conferenza o in sola audioconferenza purché siano ris-
pettate le seguenti condizioni di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione
e sottoscrizione del verbale;
- che sia possibile identificare con certezza tutti i soggetti partecipanti;
- che sia possibile per tutti i partecipanti intervenire nella discussione e visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti presenti; in caso di parità, prevarrà il voto presidenziale.
Non è consentito il voto per delega.
Il libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio è tenuto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione a
mezzo del Segretario.
L'uno e l'altro sottoscriveranno i relativi verbali.
Art. 22. Compensi degli Amministratori. Agli Amministratori compete il rimborso delle spese sostenute per ragioni
del loro ufficio, ed eventualmente il compenso che verrà fissato dall'assemblea degli azionisti e/o una partecipazione agli
utili determinata dall'assemblea medesima ai sensi dell'art. 28 del presente statuto.
E' in facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire per ciascuno dei suoi membri una indennità per le particolari
cariche da essi svolte ai sensi del 3°comma dell'art. 2389 C.C.
Art. 23. Poteri dell'Organo Amministrativo. Il Consiglio di Amministrazione (o l'Amministratore Unico) è investito di
tutti i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, con le esclusioni dell'istituzione e
soppressione di sedi sociali secondarie e di quant'altro previsto dal presente statuto.
Particolarmente gli sono riconosciute tutte le facoltà per il raggiungimento degli scopi sociali.
Titolo IX. Rappresentanza sociale
Art. 24. Rappresentanza sociale. La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed anche in giudizio, in qualunque
grado e sede, avanti a qualunque Autorità, sia Giudiziaria, sia Amministrativa, sia Fiscale che Speciale nonché Sindacale,
spettano disgiuntamente al Presidente della Società o a chi ne fa le veci (o all'Amministratore Unico, ove esista) e/o
all'Amministratore Delegato, se nominato, e/o al Consigliere eventualmente delegato dal Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare anche l'uso della firma sociale e tutti o parte dei suoi poteri ad uno o più
dei suoi membri.
Il Consiglio di Amministrazione (o l'Amministratore Unico) può delegare altresì l'uso della firma sociale ad uno o più
Direttori nonché a Procuratori per atti specifici o per categorie di atti, determinando per questi ultimi i limiti della delega.
Il Consiglio di Amministrazione (o l'Amministratore Unico) può inoltre affidare speciali incarichi ai componenti il
Consiglio od a terzi.
Viene espressamente prevista la compatibilità tra la carica di membro del Consiglio e quella di impiegato, dirigente, o
di dirigente in genere.
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Titolo X. Collegio sindacale e revisione legale dei conti
Art. 25. Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) membri effettivi e di 2 (due) supplenti, soci o
non soci, nominati e funzionanti ai sensi degli articoli 2397 e seguenti del Codice Civile.
I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio della carica.
La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.
Al collegio sindacale si applicano tutte le disposizioni previste dall'art. 2397 e seguenti del Codice Civile.
Art. 26. Revisione legale dei conti. La Revisione legale dei conti è esercitata dal Collegio Sindacale, ai sensi dell'ultimo
comma dell'art. 2409 bis del Codice Civile e in presenza delle condizioni ivi indicate.
In assenza di tali condizioni, la Revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale dei conti, o da una società
di revisione legale, iscritti nell'apposito Registro.
Il Revisore legale dei conti (o la società di Revisione legale) è nominato dall'assemblea ordinaria dei soci, su proposta
del Collegio Sindacale, per la durata di tre esercizi e scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio della carica. L'assemblea ordinaria dei soci che effettua la nomina del Revisore legale dei conti
o della società di revisione legale ne determina il corrispettivo per l'intero periodo del mandato.
La Revisione legale dei conti è disciplinata dalla legge speciale in materia.
Titolo XI. Bilancio ed utili
Art. 27. Chiusura dell'esercizio sociale e Redazione del progetto di bilancio. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre
di ogni anno.
Il Consiglio di Amministrazione (o l'Amministratore Unico), entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di
legge, provvederà alla compilazione del progetto di bilancio, nonché di tutti i documenti richiesti dalla legge.
Art. 28. Destinazione dell'utile. Sugli utili risultanti dal bilancio approvato, verrà dedotta una somma corrispondente
alla ventesima parte di essi da assegnare alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale
sociale;
il residuo, dedotta l'eventuale percentuale spettante agli amministratori per la partecipazione agli utili, secondo quanto
potrà essere stabilito dall'Assemblea Ordinaria in sede di approvazione del bilancio, sarà ripartito agli azionisti in pro-
porzione delle azioni possedute.
Il tutto salvo diverse disposizioni che possono essere prese, di volta in volta, dall'Assemblea Ordinaria in sede di
approvazione del bilancio.
I dividendi non riscossi andranno prescritti a favore del fondo di riserva dopo cinque anni dal giorno in cui diverranno
esigibili.
Nel corso dell'esercizio, l'Organo Amministrativo può stabilire l'erogazione di un acconto su dividendi, da computarsi
poi in sede di ripartizione del risultato economico del bilancio relativo, alle tassative condizioni di cui all'articolo 2433 bis
codice civile.
Titolo XII. Scioglimento e liquidazione
Art. 29. Scioglimento e liquidazione. Addivenendosi per qualsiasi titolo allo scioglimento della Società, le norme per la
liquidazione, la nomina del Liquidatore o dei Liquidatori, saranno stabilite dall'assemblea, osservate le disposizioni di legge.
Titolo XIII. Foro competente
Art. 30. Foro competente. Per tutte le controversie che potessero sorgere tra la società ed i soci, gli amministratori
ed i liquidatori, in dipendenza del presente Statuto ed in genere riferibili alla vita sociale, sarà competente a giudicare
l'Autorità Giudiziaria della sede sociale.
Titolo XIV. Disposizioni generali
Art. 31. Disposizioni generali. Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto si fa riferimento alle
disposizioni contenute nel Codice Civile ed alle leggi speciali in materia.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-
tion jusqu'à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 , savoir:
<i>Conseil d'administration:i>
- Christophe Velle, domicilié professionnellement au 19/21 bvd du Prince Henri L-1724 Luxembourg
Mme Emanuela Corvasce, domiciliée professionnellement au 19/21 bvd du Prince Henri L-1724 Luxembourg
M. Luca Checchinato, domicilié professionnellement au 19/21 bvd du Prince Henri L-1724 Luxembourg.
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<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 112.813.
L'assemblée décide de leur accorder pleine et irrévocable décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date
de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, les personnes suivantes:
- Minozzi dott. Romano, Administrateur et President
Né a Castelnuovo Rangone (Modena) le 06/03/1935
Resident à Spilamberto (Modena) - Via Viazza n. 10
Codice fiscale MNZRMN35C06C242U
- Tabellini dott. Mauro. Administrateur
Né a Castelfranco Emilia (Modena) le 26/03/1945
resident à Castelfranco Emilia (Modena) -via dei Mille n. 262
codice fiscale TBLMRA45C26C107Q
- Mascaretti rag. Sergio Stefano, Administrateur
Né a Antegnate (Bergamo) le 11/09/1944
Resident à Modena -Via La Spezia n. 73
codice fiscale MSCSGS44P11A304V
qui seront en charge pour trois exercices selon la loi Italienne, conformément à l'article 19 des statuts.
L'assemblée générale décide, en conformité avec la législation italienne et l'article 25 des statuts en langue italienne,
de nommer, un Collège des Commissaires -en langue italienne «Collegio Sindacale» composé de 3 (trois) membres
titulaires et de 2 (deux) membres suppléants, auquel collège sera également confié le contrôle comptable de la société,
et fixe la rémunération revenant à chaque membre titulaire, pour toute la durée de son mandat, au tarif minimum prévu
par l'actuel barème applicable aux «Dottori Commercialisti». Les personnes suivantes sont nommés membres du Collège
des Commissaires:
<i>Presidenti>
Parisi dott.ssa Rosa Carla
Née a Castelsaraceno (Potenza) le 21/09/1947
residente à Modena, Via Bellinzona n. 90
codice fiscale PRSRCR47P61C271G
Revisore Contabile
<i>Sindaco Effettivoi>
Fioroni dott. Massimo
Né a Roma le 29/07/1960
Resident à Modena, Viale Nicola Fabrizi n. 25
codice fiscale FRNMSM60L29H501S
Revisore contabile
<i>Sindaco Effettivoi>
Maggioni rag. Dario
Né a Vanzago (Milano) il 22/08/1957
resident à Modena, Via del Luzzo n. 208
codice fiscale MGGDRA57M22L665K
Revisore Contabile
<i>Sindaco Supplentei>
Leoni dott. Giuseppe
Né a Montecchio Emilia (Reggio Emilia)
le 06/02/1930
resident à Reggio Emilia, Via Fontanelli n. 2
codice fiscale LNEGPP30B06F463V
Revisore Contabile
<i>Sindaco Supplentei>
Puricella rag. Cosimo
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Né a S. Pancrazio Salentino (Brindisi)
Le 27/08/1939
Resident à Modena, via Padova n. 20
codice fiscale PRCCSM39M27I066E
Revisore Contabile
Ils seront en charge pour trois exercices selon la loi Italienne.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoir, dont ceux de substitution, aux susdits administrateurs, agissant chacun
individuellement, pour apporter aux statuts en langue italienne et à l'acte de transfert du siège toutes les modifications
qui pourraient lui être demandé par les autorités italiennes compétentes en vue de l'inscription au Registre de Commerce
compétent en Italie.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide, conformément à l'article 89 de la Loi Générale des Impôts, de nommer la Société Européenne de
Banque S.A, sise à 19, 21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Administration des Contributions Directes du Grand-Duché de
Luxembourg et adressées à la Société.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide, de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription
de la société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Italie auprès du Registre des Entreprises
(«Registro Imprese») de Modena. L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive
de l'inscription de la Société auprès du Registre des Entreprises de Modena, laquelle inscription devra intervenir au plus
tard le 31 janvier 2012.
<i>Déclaration pro fisco:i>
L'assemblée décide que le transfert de siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même
du point de vue fiscal.
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,
est estimé approximativement à EUR 6.600.-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Brulé, G. Saddi, S. Schaack et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54227. Reçu douze euros Eur 12.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168966/557.
(110196227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
YGIP-ASIA PAC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 158.765.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 15 décembre 2011i>
L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Matthijs Bogers, demeurant professionnellement à 47 Bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, de ses fonctions gérant de la Société avec effet au 2 décembre 2011.
Le conseil de gérance de la de Société sera composé de 2 décembre 2011 comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant)
2. Monsieur Neil James BARNETT (gérant)
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2011172939/16.
(110200841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
e-Novative Solution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 15, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 154.439.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172751/10.
(110200750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
hcommunications S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 154, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 144.239.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172752/10.
(110200771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
re.media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 106.722.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172753/10.
(110200806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Alea plana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 29, Duchscherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 87.260.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Alea plana S.à r.l.
i>Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature
Référence de publication: 2011172755/12.
(110201303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
B.A.P.- Eurospan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 173, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 56.062.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour B.A.P. EUROSPAN S.à r.l.
i>Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature
Référence de publication: 2011172773/12.
(110201307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Andale Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.126.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172757/10.
(110201337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Ateliers Holcher & Conzemius, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4843 Rodange, rue Fontaine d'Olière.
R.C.S. Luxembourg B 11.918.
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172759/10.
(110200733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
AF Lux Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 140.824.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172761/10.
(110201506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Alliance Santé Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 51.280.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172765/10.
(110201511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Domicilium-Immprogest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 160.415.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique tenue au siège social le 16 décembrei>
<i>2011:i>
1) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 106, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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DOMICILIUM (IMMOPROCEST) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011172806/14.
(110201342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Central Park SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 85.224.
Les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172793/13.
(110201360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Innovent S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 165.296.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-trois novembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- La société anonyme de droit panaméen "XEN INVESTMENTS CORP S.A.", ayant son siège social à Apartado 6-3508,
El Dorado, Panama, République du Panama;
ici représentée par Madame Nadine GLOESENER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2740 Lu-
xembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 21 novembre 2011,
laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d'une société anonyme qu'elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme sous le nom de INNOVENT
S.A.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.
Art. 3. Objet. La société a pour objet d'effectuer pour son propre compte la demande, procéder à l'achat ou à l'ac-
quisition, la gestion, la constitution, l'enregistrement et le dépôt, la protection, la prolongation, l'exploitation commerciale,
l'usage ou la concession de l'usage, la valorisation, la réalisation par voie de vente, de cession d'échange, ou autrement,
à Luxembourg ou ailleurs, de toute propriété intellectuelle incluant notamment mais non-exclusivement les marques de
fabrique ou de commerce, brevets, droits d'auteurs, noms de domaine, dessins et modèles, secrets commerciaux ou
autres droits de propriété intellectuelle, licences, procédés de production relevant du secret commercial, projets, autres
droits similaires et concessions. Elle peut également apporter des modifications, appliquer, utiliser et fabriquer des pro-
duits dans le cadre de licences, exploiter et octroyer des licences ou avantages y afférents, investir des moyens financiers
dans les essais, tests et amélioration des brevets, des inventions ou des droits intellectuels ou commerciaux que la société
pourrait acquérir ou exploiter de manière directe ou indirecte, seule ou en partenariat.
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La société a également pour objet la prestation de services en matière d'innovation ayant un lien avec la propriété
intellectuelle, en particulier la gestion des droits de propriété intellectuelle (droits de brevet d'invention, droits d'auteur,
droit de marque, droit de dessin ou modèle, droits de noms de domaine ou de logiciels, etc.).
La société également pour objet Prendre directement ou indirectement des participations de tous genres dans toutes
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, semblable ou apparenté au sien ou dont la coopération avec la société
est de nature à favoriser les affaires de celle-ci. D'une manière générale, la société peut effectuer toute opération qu'elle
jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social. La société a pour objet toutes opérations commer-
ciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chapitre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR) divisé en six cent (600) actions de
cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions
pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.
La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.
Chapitre III. - Conseil d’Administration, Commissaire aux Comptes
Art. 7. Conseil d’Administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déter-
minera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une
résolution de l’assemblée générale.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera
pourvu à leur remplacement par les administrateurs restants conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. II pourra
également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si
deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-
tration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.
Convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les adminis-
trateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l’ordre du jour de
la réunion.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou
télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou visioconférence un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l’ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.
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Art. 9. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil
d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil
d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et
déterminer leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.
Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, action-
naires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.
Chapitre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société
régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel
autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième vendredi du mois de mai chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer
d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de
décembre de chaque année.
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Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Le conseil d’administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux
mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Chapitre VII. - Loi Applicable
Art. 21. Loi Applicable. La loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application partout où il
n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2011.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les 600 (six cents) actions ont été souscrites comme suit:
Xen Investments Corp S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
Total: six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pourcent (100%) par apport en numéraire, de sorte que la
somme de soixante mille euros (60.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est estimé à environ 1.100,- EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’actionnaire, représentée comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquée, s’est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire et a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
a) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
b) Sont nommés administrateurs:
Ronald Weber, réviseur d’entreprises, né le 2 août 1953 à Maastricht demeurant professionnellement 6, place de
Nancy L-2212 Luxembourg
Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, né le 27 décembre 1960, demeurant professionnellement 6, place de Nancy
L-2212 Luxembourg
Pascal Espen, réviseur d’entreprises, né le 16 mai 1969 à Ettelbruck, demeurant professionnellement 6, place de Nancy
L-2212 Luxembourg
c) Est nommé également Président du conseil:
Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg.
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Leurs mandats prendront fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l’année 2016.
d) Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme «PKF Abax Audit» ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, RCS Luxem-
bourg B 142867.
Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l’année 2016.
e) Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue par ses nom, prénom, état
et demeure par le notaire instrumentant, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. GLOESENER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52551. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172499/214.
(110200168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
APW-Verwaltungs GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 113.274.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172769/11.
(110201452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
APW-Verwaltungs GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 113.274.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172770/11.
(110201453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Auscomar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 82.617.
EXTRAIT
II résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 décembre 2011 que:
Monsieur Andrea KUNKL, né le 13 avril 1969 à Genova (Italie) et demeurant Via Quarnaro 10/5, 16145, Genova
(Italie) a été nommé, en tant qu'administrateur et Président du Conseil d'Administration de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Son mandat d'administrateur et de Président du Conseil d'Administration prendra fin lors de l'assemblée générale qui
se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173955/17.
(110202691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Arizona Bar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 22, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 49.351.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172771/10.
(110200732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Axxon S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 143.713.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172772/10.
(110200734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
B.G.T. SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 31.
R.C.S. Luxembourg B 157.611.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172774/10.
(110200735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
B-Trident Dresden S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 119.027.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Maria Bennarova
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011172775/11.
(110201536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
LSEG DE Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 148.590.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates der LSEG DE Invest S.A. vom 24. Februar 2011i>
Der Verwaltungsrat teilt hiermit mit, dass Herr Christian Pistor als Verwaltungsratsmitglied der LSEG DE Invest S.A.
mit Wirkung zum 26. November 2010 zurückgetreten ist.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 24. Februar 2011.
LSEG DE Invest S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2011172866/14.
(110201090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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Bâti-Service International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 38, rue des Muguets.
R.C.S. Luxembourg B 19.028.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172776/10.
(110200736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
BELLE SAUVAGE, Creations and Developments Womens & Menswear International, Société Anonyme.
Siège social: L-8393 Olm, 42, rue de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 135.403.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172779/10.
(110200739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Braun Presse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5460 Trintange, 4, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 157.935.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172780/9.
(110201292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Breger Frères et Fils, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2413 Luxembourg, 39, rue du Père Raphaël.
R.C.S. Luxembourg B 29.643.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172781/10.
(110200741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
C.A. Press S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 12, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 82.024.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16.12.2011.
Jean-Claude Achten
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011172782/12.
(110201334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
I.C.D. International Cosmetic Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 47.374.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
I.C.D. International Cosmetic Development S.A.
Représenté par M. Julien François
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011172834/13.
(110201310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
C.A. Press S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 12, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 82.024.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16.12.2011.
Jean-Claude Achten
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011172783/12.
(110201339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
C.A. Press S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 12, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 82.024.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16.12.2011.
Jean-Claude Achten
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011172784/12.
(110201340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
C.A. Press S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 12, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 82.024.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16.12.2011.
Jean-Claude Achten
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011172785/12.
(110201343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
C.A. Press S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 12, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 82.024.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16.12.2011.
Jean-Claude Achten
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011172786/12.
(110201344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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Cedarville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 324.841,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 150.059.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011172788/12.
(110201361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Charpente Therres G. Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9644 Dahl, 5, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 108.665.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172789/10.
(110200744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Caramel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 154.857.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172791/10.
(110200743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Cartayat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 121.884.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172792/10.
(110201514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Cima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 97.992.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CIMA S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2011172794/12.
(110201499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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Coiffure Steffen Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.144.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Coiffure Steffen S.à r.l.
i>Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature
Référence de publication: 2011172796/12.
(110201311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Classic Façades S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 43.061.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172795/10.
(110200745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Coiffure Steffen Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.144.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Coiffure Steffen S.à r.l.
i>Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature
Référence de publication: 2011172797/12.
(110201312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Coiffure Steffen Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.144.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Coiffure Steffen S.à r.l.
i>Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature
Référence de publication: 2011172798/12.
(110201314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Coiffure Steffen Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.144.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
<i>Pour Coiffure Steffen S.à r.l.
i>Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature
Référence de publication: 2011172799/12.
(110201316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Confidencia-Dagest, Services Oase S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 32.
R.C.S. Luxembourg B 56.680.
Les bilans annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172800/10.
(110200746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
D-Bunnerhelfsts Dortmund S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 126.440.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Maria Bennarova
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011172801/11.
(110201541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Danfin International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 59.765.
Les comptes consolidés de DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.p.A. au 30 juin 2011 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011172802/11.
(110201562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
DOUNYTRANS T.D. Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8393 Olm, 42, rue de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 150.923.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172807/10.
(110200747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Riwalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.
R.C.S. Luxembourg B 123.431.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174879/9.
(110203424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
8304
534 S.à r.l.
A-Campus Braunschweig S.à.r.l.
AF Lux Finance S.A.
Alea plana S.à r.l.
Alliance Santé Participations S.A.
Andale Sàrl
APW-Verwaltungs GmbH
APW-Verwaltungs GmbH
APW-Verwaltungs GmbH
Arizona Bar S.à r.l.
Ateliers Holcher & Conzemius
Auscomar S.A.
Axxon S.à r.l.
B.A.P.- Eurospan Luxembourg S.à r.l.
Bâti-Service International S.à r.l.
BELLE SAUVAGE, Creations and Developments Womens & Menswear International
B.G.T. SA
Braun Presse S.à r.l.
Breger Frères et Fils
B-Trident Dresden S.à.r.l.
Caesar Raseac S.à r.l.
C.A. Press S.à r.l.
C.A. Press S.à r.l.
C.A. Press S.à r.l.
C.A. Press S.à r.l.
C.A. Press S.à r.l.
Caramel S.à.r.l.
Cartayat S.A.
Cedarville S.à r.l.
Central Park SA
Charpente Therres G. Sàrl
Cima S.A.
Classic Façades S.à r.l.
Coiffure Steffen Sàrl
Coiffure Steffen Sàrl
Coiffure Steffen Sàrl
Coiffure Steffen Sàrl
Confidencia-Dagest, Services Oase S.à r.l.
Danfin International S.A.
D-Bunnerhelfsts Dortmund S. à r.l.
Delta Properties S.A.
Domicilium-Immprogest S.à r.l.
DOUNYTRANS T.D. Lux S.à.r.l.
e-Novative Solution S.à r.l.
EnVivo International II S.à r.l.
Fortifer S.A.
hcommunications S.A.
I.C.D. International Cosmetic Development S.A.
Innovent S.A.
LSEG DE Invest S.A.
Pierre Invest Aguessau S.A.
re.media S.à r.l.
Riwalux S.à r.l.
Thucydides S.A.
Walberg S.A.
Weamon S.A.
WMK Group S.A.
WMK Group S.A.
YGIP-ASIA PAC S.à r.l.