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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 172
20 janvier 2012
SOMMAIRE
Aramon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8231
Auroria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8255
Corpequity Capital Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
8232
Danieli International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
8230
Deborah . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8245
DEBORAH, Société de Gestion de Patri-
moine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8245
Dexia Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8228
Dimo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8230
E.J.T. s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8231
Elea Developpement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
8232
Electricité Faber Diekirch S.à r.l. . . . . . . . .
8231
E-Markische Str Dortmund S. à r.l. . . . . . .
8242
Entreprise d'électricité et d'éclairage Ruc-
ken S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8243
Ets. Miller S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8243
Euro Invest Management S.A. . . . . . . . . . . .
8244
Euro - Recup . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8243
Eurotravel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8244
Eurovia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8244
F-Dortmunder Str Witten S. à r.l. . . . . . . .
8244
Fincorp Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
8219
Fincorp Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
8242
Finlandia Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
8219
First Mobile S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8218
FMV Mettendorf, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .
8245
Fortimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8245
Free Trade Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8228
Ganeça S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8246
Garage Robert Gelz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8247
Gesta Services et Office - Plus, Compact
Data Systems . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8247
G-Herrenstr. Hagen S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
8245
Glencove S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8244
GSLP I Offshore A (Brenntag) S.à r.l. . . . .
8241
GSLP I Offshore A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
8256
Happy-Sandwich, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
8247
H-Hohestr./ Kaiserstr. Dortmund S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8247
HINZ Luxemburg G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . .
8248
Immo-Kiem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8248
Immo-Lux Transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8248
Immo-Lux Transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8248
INFOGEST Information through Infomar-
ket . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8248
Interleasing Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
8247
Leopard Germany Luckenwalde S.à.r.l. . .
8220
Manpac Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
8243
Modaven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8231
Mortgage Backed Investments S.A. . . . . . .
8225
Obeche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8246
OBECHE, Société de Gestion de Patrimoi-
ne Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8246
PII Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8210
Poshe S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8249
Prognos-Impuls-Activa S.à r.l. . . . . . . . . . . .
8255
Promon30 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8256
PT European Real Estate Luxco I . . . . . . . .
8246
Roma-Bau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8256
Swiss Life Funds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8256
Tishman Speyer Weserstrasse GP S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8249
8209
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PII Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.258.
STATUTS
L'an deux mille onze, le premier décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Gabriel EL RHILANI, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25C Boulevard Royal.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare
constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "PII HOLDING".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille Euros), représenté par 31.000
(trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) par action.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des
actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil
d'administration et un autre administrateur.
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La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-
sident du conseil d'administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire.
Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission
d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des
mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.
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Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au
nom de la société par la signature individuelle d'un administrateur de catégorie A ou par la signature conjointe et d'un
administrateur de catégorie B avec un administrateur de catégorie A, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d'administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certificats
nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour
l'assemblée.
Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à
10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées
générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d'administration.
Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration et du commissaire, votera sur l'appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu'il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne
désignée à l'assemblée, préside les assemblées générales.
L'assemblée choisira parmi les assistants un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée autres que notariées doivent être conformes, les copies et les
extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil
d'administration et par un autre administrateur.
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Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les
formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes
de l'année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan de la société et le compte
des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, à la personne chargée du contrôle des comptes annuels, qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d'administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration
endéans les limites fixées par l'assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des acomptes sur dividendes
peuvent être payés par le conseil d'administration.
L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012
2) La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois de mai 2013 à 10.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit 31.000 (trente et un mille) actions
représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte que le montant de
31.000 € (trente et un mille Euros) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été présentée au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents euros
(EUR 1.400,-).
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<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes:
1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs jusque l'Assemblée Générale annuelle qui se
tiendra en l'année de 2016:
- “ELYSEE & ASSOCIATES LUXEMBURG“ ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Ad-
ministrateur de catégorie A.
- Mr Gabriel EL RHILANI demeurant professionnellement au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Adminis-
trateur de catégorie A.
- Mr Paulo Jorge DA COSTA MAGALHÃES demeurant professionnellement au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, Administrateur de catégorie B.
2. que la personne suivante sera nommée commissaire en compte de la société jusque l'Assemblée Générale annuelle
qui se tiendra en l'année de 2016:
- Mister René MORIS, conseiller fiscale, avec adresse professionnelle à Greiveldange,
3. que le siège de la société est fixé au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue française suivi d'une version anglaise. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version française et la version anglaise, le texte français fera foi.
DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Follows the English translation
In the year two thousand and eleven, on the first of December.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg-City.
There appeared:
Mr Gabriel EL RHILANI having its professional domicile at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
The appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to have established as follows:
Name - Registered Office - Duration - Object
Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares hereafter
created, a Company ("société anonyme") under the name of "PII HOLDING" is formed.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The corporate object of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Lux-
embourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.
More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form
securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.
The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
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The company may borrow or grant to the companies in with it participates or is interested directly or indirectly every
assistance, loans, facilities or guaranties.
The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable
estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.
Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.00 (thirtyone thousand Euro), represented by
31,000 (thirty-one thousand) shares of a par value of EUR 1 (one Euro) each, fully paid in.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of
Directors and one other Director.
The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
("usufruitier") and a pure owner ("nu-propriétaire").
Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue
of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.
The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms
and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of
stamp.
Management - Supervision
Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.
The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice
Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which
will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date fixed
for the meeting.
The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote
in their name. One director can represent more other directors.
Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions
signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.
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A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.
In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed
by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.
At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be
informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.
Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and
signed by at least two directors.
Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10
th
, 1915 as subsequently modified
or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint proxies
for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the General Meeting
of shareholders, entrust day-to-day management of the Company's business to one of its members, appointed Managing
Director.
Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of Directors,
and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power and authority
to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.
Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for con-
vening and conducting its meetings.
The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company
by the single signature of a class A director or by the joint signature of a class B director with a class A director, or by a
representative duly authorized by the Board of Directors.
Art. 17. The audit of the Company's affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be
appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for reelection.
General Meetings
Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the
performance of their duties.
Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding
on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.
Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered
certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.
Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the last Thursday of the month of May of each year at
10.00 o'clock.
If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General
Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.
Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the approval
of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by the statutes,
discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly come before it.
Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
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Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the statutes
in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.
Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time
and place which it shall fix.
Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the
Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.
The meeting will choose from the present one or two scrutineers.
Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any shareholder
who wishes so to do.
However, in cases where decisions of the General Meeting, except under notarial form, have to be certified, copies
or extracts for use in court or elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.
Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits
Art. 27. The Company's financial year runs from the first of January to the 31
st
of December of every year.
Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the
company in the form foreseen by law.
At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's
Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the person charged with the audit of the annual accounts, who will thereupon draw up his report.
A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,
Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.
Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,
write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.
Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued
capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of
the decision of the general meeting.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the
other legal requirements.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions
relevant to amendments to the statutes.
Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation
and nominate one or several liquidators and determine their powers.
An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of
liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.
General Disposition
Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.
<i>Transitional Dispositionsi>
1) The first business year begins today and ends on the 31
st
of December 2012.
2) The first annual meeting will be held on the last Thursday of May 203 at 10.00 o'clock.
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<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to
31,000 (thirty-one thousand) shares representing the total share capital of the Company.
All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) so that the sum
of € 31,000 (thirty-one thousand Euro) is at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the
officiating notary.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Evaluation - Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valuated at one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).
<i>Resolutions of the Shareholderi>
The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. the following persons are appointed as directors until the annual general meeting to be held on the year of 2016:
- “ELYSEE & ASSOCIATES LUXEMBURG” having its registered office at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
class A director.
- Mr Gabriel EL RHILANI having its professional domicile at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, class A
director.
- Mr Paulo Jorge DA COSTA MAGALHÃES having its professional domicile at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, class B director.
2. that the following person is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company until the
annual general meeting to be held on the year of 2016:
- Mr René MORIS, conseiller fiscal, with professional address in Greiveldange.
3. The registered office of the Company will be established at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by his surname, Christian
name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Signé: G. El Rhilani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2011. LAC/2011/54527. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171943/460.
(110198862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
First Mobile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5402 Assel, 4, rue Stinzinger.
R.C.S. Luxembourg B 146.320.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le treize décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Daniel ANTONY, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
Monsieur Vladimir AMSTISLAVSKI, ingénieur diplômé, né à Charkov (Ukraine) le 2 novembre 1966, demeurant à D-
40489 Düsseldorf, Heinrich-Holtschneider-Weg 90,
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en vertu d'une procuration datée du 1
er
décembre 2011.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire demeurera
annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée "FIRST MOBILE S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-5402 Assel , 4,
rue Stinzinger, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146320, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 11 mai 2009,
publié au Mémorial C numéro 1198 du 19 juin 2009.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "FIRST MOBILE S.à r.l.", préqualifiée, s'élève actuellement
à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur
nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25.-) chacune, entièrement libérées.
III.- Que le comparant en sa qualité d'associé et de gérant unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de
la situation financière de la susdite société " FIRST MOBILE S.à r.l.".
IV.- Que le comparant est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé unique
il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que le comparant a pris connaissance de l'état des actifs et passifs de la Société, qu'il reprend à sa charge tous les
actifs et passifs de la Société dissoute connus ou inconnus à la date du présent acte et que la liquidation de la Société sera
achevée sans préjudice du fait que l'Associé Unique répond personnellement de tous les engagements de la Société.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.
VII.- Qu'il a été procédé à l’annulation des parts sociales, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1319 Luxembourg, 91,
rue Cents.
Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Antony, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16965. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171637/48.
(110199600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Fincorp Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 44.757.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172438/10.
(110200280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Finlandia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 122.221.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011172441/14.
(110200196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Leopard Germany Luckenwalde S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 165.297.
STATUTEN
In the year two thousand eleven, on the twenty-second day of November.
Before Me Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Leopard Germany Holding Portfolio 1 S.à.r.l, a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1913
Luxembourg, 12, Rue Léandre Lacroix, incorporated on November 22
nd
2011 by a deed of Maître Paul DECKER, notary
residing in Luxembourg, in course of being registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg,
Here represented by Mr. Bakary Sylla, with professional address at 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal on 22
nd
November 2011.
Said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following articles of a private limited
company to be incorporated.
Art. 1. A private limited company (société à responsabilité limitée) is hereby formed, that will be governed by these
articles and by the relevant legislation.
The name of the company is "Leopard Germany Luckenwalde S.à.r.l".
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4.
4.1 The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange or
in any other manner, in other companies in Luxembourg or abroad, as well as the management, control and development
of these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange
or otherwise.
4.2 The Company can acquire, develop, hold investment properties and the sale of some or part of these properties
as part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties
either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable properties, including
the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.
4.3 The Company can also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as
well as all other attached rights or rights able to supplement them.
4.4 The Company can, in accordance with the provisions of the law, borrow in any form and in particular by way of
bond issue, convertible or not, of bank loan or shareholder’s current account, and grant to other companies in which it
has or not direct or indirect participating interests, any support, loans, advances or guarantees.
Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any
other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscription
or any manner, to sell them or exchange them.
4.5 The Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security or assistance, whether by personal
covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property or any other assets (present or future) of the
undertaking or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and
of any of its affiliated or group companies or entity in which the Company has an interest or any such other entity as the
Company deems fit, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies
or such other entity as it deems fit.
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4.6 It may carry out all industrial, commercial, financial personal or real estate transactions which are directly or
indirectly in connection, in whole or part, with its social object.
4.7 It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on third’s behalf, sole or in association by carrying
out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests.
4.8 Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem
useful in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg
or foreign companies, remunerated or not.
Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 20,000.- (twenty thousand euro) divided into 100 (one
hundred) corporate units with a nominal value of EUR 200.- (two hundred euro) each.
Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial
Companies.
Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.
Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-
bers is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members’ general meeting or of at least seventy-five
percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members is
subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.
Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.
Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to
pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed
by the general meeting of members.
Towards third parties the managers have under their sole signature the most extensive powers to act on behalf of the
company in all circumstances.
If the managers are temporarily unable to act, the company's affairs can be managed by the sole member or, if there
are several members, by two members acting under their joint signature.
Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,
they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.
Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the
capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.
Art. 15. The business year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 16. Every year on December 31
st
, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.
Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution
will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the members.
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be
members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,
pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant
legislation.
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<i>Transitory dispositioni>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31
st
2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The 100 (one hundred) corporate units have been entirely subscribed by the sole member.
All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR
20,000. - (twenty thousand euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
EUR 1.000.-
<i>Resolutions of the sole memberi>
The sole member, represented as above-mentioned, representing the whole corporate capital, passed the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole shareholder decides to appoint as sole manager of the Company Mr. Robert KIMMELS, director, born on 4
th
March 1969 in Breukelen (the Netherlands), with professional address at 12, Rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.
The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The manager is elected for an undetermined period.
<i>Second resolutioni>
The company's registered office is located at 12, Rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the
notary by his/her surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us,
Notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person
appearing, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorangegangenen Textes:
Im Jahre zweitausendelf, den zweiundzwanzigsten November.
Vor Maître Paul DECKER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Leopard Germany Holding Portfolio 1 S.à.r.l, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in L-1913 Luxemburg,
12, Rue Léandre Lacroix, gegründet gemäss Urkunde vom 22.November 2011 vor dem unterzeichneten Notar, noch
nicht eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister in Luxemburg, anbei vertreten durch Herrn Bakary SYLLA, mit
beruflicher Anschrift in L-1913 Luxemburg, 12, Rue Léandre Lacroix,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 22.November 2011.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer und den unterzeichneten
Notar "ne varietur" paraphiert wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.
Welche Komparentin, vertreten wie erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu gründenden
Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die der nachstehenden Satzung, sowie
der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Leopard Germany Luckendwalde S.àr.l.".
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
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Art. 4.
4.1 Das Unternehmen befasst sich mit dem Erwerb von Beteiligungen jedweder Art an anderen Unternehmen in
Luxemburg oder im Ausland durch Kauf, durch Tausch oder auf sonstige Weise, sowie mit der Verwaltung, der Kontrolle
und dem Ausbau dieser Beteiligungen. Das Unternehmen kann diese Beteiligungen auch durch Verkauf, durch Tausch
oder auf sonstige Weise abtreten.
4.2 Das Unternehmen kann Finanzimmobilien erwerben, entwickeln und verwalten; zu seinen Aktivitäten zählen des
weiteren der Verkauf von ausgewählten Immobilien oder Teilen dieser Immobilien im Rahmen der regulären Verwaltung
von Investition, Förderung, Verkauf, Verwaltung und/oder Vermietung von Immobilien entweder im Großherzogtum
Luxemburg oder im Ausland, sowie sämtliche Tätigkeiten in Bezug auf Immobilien (u. a. das direkte bzw. indirekte Halten
von Beteiligungen an Unternehmen in Luxemburg oder im Ausland), deren wesentliche Ziele der Erwerb, die Entwicklung,
die Förderung, der Verkauf, die Verwaltung und/oder die Vermietung von Immobilien sind.
4.3 Darüber hinaus kann das Unternehmen sämtliche Patente, Marken und sonstigen Rechte am geistigen Eigentum
und immaterielle Rechte sowie alle sonstigen zugehörigen oder ergänzenden Rechte erwerben und verfolgen.
4.4 Das Unternehmen kann – unter Einhaltung des geltenden Rechts – insbesondere über die Ausgabe von Anleihen
(konvertierbar oder nicht konvertierbar), über Bankkredite oder Kontokorrent der Anteilseigner Kredite jeglicher Art
aufnehmen und anderen Unternehmen, an denen es direkte, indirekte oder keine Beteiligungen hält, Darlehen, Anleihen,
Kredite oder Sicherheiten gewähren.
Darüber hinaus kann das Unternehmen in Beteiligungen an allen übertragbaren Wertpapieren, Bardepots, kurzfristigen
Schatzwechseln sowie sonstigen Anlageformen, in spezielle Prozesse, Obligationen, Optionen oder Optionsscheine in-
vestieren, um diese per Kauf, per Zeichnung oder auf sonstige Weise zu erwerben, zu verkaufen oder zu tauschen.
4.5 Das Unternehmen kann zur Erfüllung von Verträgen oder Verpflichtungen des Unternehmens und seiner verbun-
denen Unternehmen oder Tochterunternehmen oder Gesellschaften, an denen das Unternehmen beteiligt ist bzw.
sonstigen, vom Unternehmen für geeignet erachteten Gesellschaften, sowie allen Verwaltungsratsmitgliedern, Managern
oder sonstigen Vertretern des Unternehmens oder denen seiner verbundenen Unternehmen, Tochterunternehmen oder
sonstigen für geeignet erachteten Gesellschaften jegliche Garantie, Bürgschaft oder sonstige Form von Sicherheit oder
Unterstützung gewähren, wobei es gleich ist, ob durch persönliche Zusage oder durch Hypothek oder Belastung aller
oder ausgewählter Immobilien oder sonstiger (aktueller oder künftiger) Anlagegüter des Unternehmens oder durch alle
diesbezüglichen Methoden.
4.6 Es ist berechtigt, sämtliche gewerblichen, kommerziellen, finanziellen, persönlichen oder immobilienbezogenen
Transaktionen durchzuführen, die direkt oder indirekt mit den Unternehmenszielen vollständig oder teilweise in Ver-
bindung stehen.
4.7 Es kann seine Ziele direkt oder indirekt unter eigenem Namen oder im Namen Dritter verfolgen, ausschließlich
oder im Zusammenhang mit der Ausführung sämtlicher Aktivitäten, die der Erreichung der vorgenannten Ziele bzw. der
Ziele von Unternehmen dienen, an denen das Unternehmen beteiligt ist.
4.8 Das Unternehmen kann generell sämtliche Steuerungs- und Überwachungsmaßnahmen ergreifen und alle Aktivi-
täten ausführen, die es im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit für geeignet hält; außerdem kann es vergütete oder nicht
vergütete Verwaltungsmandate für andere Unternehmen in Luxemburg und im Ausland innehaben.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 20.000.(zwanzigtausend Euro) eingeteilt in 100 (einhundert) Anteile zu je
EUR 200.- (zweihundert Euro).
Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes
über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.
Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-
tums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der
Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die Einzelunterschrift von jeweils einem Geschäftsführer.
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch einen, oder im Falle
wo mehrere Gesellschafter am Gesellschaftskapital beteiligt sind, von zwei Gesellschaftern gemeinsam geführt werden.
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Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.
Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen
kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen
Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.
Art. 20. Falls, und so lange ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn
von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die 100 (einhundert) Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter gezeichnet.
Alle Anteile wurden in bar, voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 20,000.- (zwanzigtausend Euro) der Gesellschaft
ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise
1.000.- EUR.
<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschaftersi>
Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie eingangs erwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital
darstellt, hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt als alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft Herr Robert KIMMELS, Direktor,
geboren am 4. März 1969 in Breukelen (Niederlande) zu ernennen, beruflich wohnhaft in 12, Rue Léandre Lacroix, L-1913
Luxemburg. Der alleinige Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse bestimmen und sie abberufen.
Der alleinige Geschäftsführer ist für eine unbestimmte Dauer gewählt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in 12, Rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.
Der amtierende Notar, welcher englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit dass auf Wunsch der Komparenten
vorliegende Urkunde in englisch gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass im Falle von Unter-
schieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung massgebend ist.
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WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit dem Notar vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Signé: B. SYLLA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51866. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011172537/263.
(110200171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Mortgage Backed Investments S.A., Société Anonyme.
Capital social: AUD 54.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 103.586.
In the year two thousand and eleven, on the 7 of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
RBS Asset Backed Investments No 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and governed by the laws
of Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies' register, under section B, under number
103.585, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
The Royal Bank of Scotland N.V., a company incorporated and governed by the laws of the Netherlands and registered
with the Amsterdam trade register, the Netherlands, under number 33002587, having its registered office at Gustav
Mahlerlaan 350, NL-1082 ME Amsterdam, The Netherlands
(together the ”Shareholders"),
here represented by Ms. Nathalie Chevalier, residing professionally in Luxembourg, employee of Equity Trust Co.
(Luxembourg) S.A., a company entered in the Luxembourg trade and companies' register, under section B, under number
15302, with registered office at 46A, Avenue J. F. Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in
his capacity as special representative of by virtue of a proxy given under private seal on 24 November 2011.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. They are the shareholders of the company Mortgage Backed Investments S.A., a société anonyme, with registered
office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L–1855 Luxembourg (the "Company"), incorporated according to a deed received
by the notary Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 15 October 2004
published in the Mémorial C under volume 1306 on 21 December 2004 and entered in the company register at Luxem-
bourg, under section B, under number 103.586. The articles of Incorporation have been amended according to a deed
received by the notary Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg on 5 November 2004
further to a capital increase and according to a deed received by the notary Jean-Joseph Wagner, notary, residing in
Sanem, Grand Duchy of Luxembourg on 21 December 2009 further to a capital decrease. The articles of Incorporation
have not been amended since;
II.- That the share capital of the Company is fixed at fifty-four thousand Australian dollars (AUD 54,000.-) divided into
one hundred (100) ordinary shares of a par value of five hundred and forty Australian dollars (AUD 540.-) each, fully paid-
up;
II.- The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Discharge to the board of directors for the performance of their mandate up to the date of this extraordinary
general meeting of shareholders for the liquidation of the Company;
2. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
3. Appointment of a liquidator;
4. Determination of the powers to be given to the liquidator.
5. Miscellaneous.
After due deliberation the Shareholders resolve to take the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to grant discharge to the board of directors and each director individually for the
performance of their mandate up to the date of this extraordinary general meeting of shareholders for the liquidation of
the Company:
- Manacor (Luxembourg) S.A.
- Mutua (Luxembourg) S.A.
- Fides (Luxembourg) S.A.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation;
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to appoint as liquidator: Fides (Luxembourg) S.A., a société anonyme organized and existing
under the laws of Luxembourg, with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with
Luxembourg trade and companies‘ register under number B 41469
The Shareholders resolved that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided
for by Articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended.
The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial
companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.
The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,
preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of his power he determines and for the period he will fix.
The Liquidator may distribute the Company's assets to the members in cash or in kind to his willingness in the pro-
portion of their participation in the capital.
Whereof, drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read in the language of the attorney in fact of the person appearing, acting in her/his
hereabove capacity, known to the notary by her/his surname, Christian name, civil status and residence, the said person
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L'an deux mille onze le sept décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
The Royal Bank of Scotland N.V., société constituée et organisée selon le droit des Pays-Bas et enregistrée au Registre
de Commerce d'Amsterdam, Pays-Bas, sous le numéro 33002587, et ayant son siège social au Gustav Mahlerlaan 350,
NL-1082 ME Amsterdam, Pays-Bas
RBS Asset Backed Investments No 2 S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et organisée selon le droit de
Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous la section B, sous le numéro
103.585, et ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
(ensemble les «Actionnaires»)
ici représentée par Mme Nathalie Chevalier demeurant professionnellement à Luxembourg, employé de la société
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. enregistrée au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 15302 et
ayant son siège social à 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 24 novembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera soumise aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Ils sont les actionnaires de la société Mortgage Backed Investments S.A., société anonyme, ayant son siège social au
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 octobre 2004, publié au Mémorial C,
volume 1306 le 21 décembre 2004 et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous la
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section B, numéro 103.586. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 5 novembre 2004 suite à une augmentation de capital et suivant acte
reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 21 dé-
cembre 2009 suite à une diminution de capital . Les statuts n'ont subi aucunes modifications depuis.
II. Que le capital social de la Société est fixé à cinquante-quatre mille dollars australiens (AUD 54.000,-) représenté
par cent (100) actions d'une valeur nominale de cinq cent quarante dollar australien (AUD 540) chacune, entièrement
libérées.
III. Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Décharge du conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de la présente assemblée générale
extraordinaire des actionnaires pour la liquidation de la Société;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
3. Nomination du liquidateur;
4. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur;
5. Divers.
Le seul associé décide de prendre à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires décident de décharger le conseil d'administration et chaque administrateur pour l'exercice de leur
mandat jusqu'à la date de la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour la liquidation de la société:
- Manacor (Luxembourg) S.A.
- Mutua (Luxembourg) S.A.
- Fides (Luxembourg) S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée résout de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé de nommer comme liquidateur: Fides (Luxembourg) S.A.., une société anonyme constituée
et existant sous les lois de Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 41469.
Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915
concernant la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit
réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de son pouvoir qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté
en fonction de leur participation au capital.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des parties comparantes, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Lecture faite dans la langue du mandataire des parties comparantes, agissant comme décrit ci-dessus, connu du notaire
instrumentant par son nom, prénom, état civil et résidence, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Chevalier et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2011. LAC/2011/55018. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171814/150.
(110199627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
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Dexia Re, Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 49.464.
<i>Extrait du conseil d'administration tenu au siège social le 6 décembre 2011i>
3. Le Conseil prend acte de la lettre de démission de Monsieur Jacobus BERKHOUT datée du 4 décembre 2011 de
son mandat d'Administrateur.
Rudy PARIDAENS
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2011172804/12.
(110201062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Free Trade Partners, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 165.260.
STATUTS
L'an deux mil onze, le premier décembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Sékou KABA, sans profession, né à Freetown (Sierra Leone), le 10 novembre 1985, demeurant à L-1230
Luxembourg, 25, rue Jean Berthels,
2.- Madame Richel BALATONG, employée, née à Beberon/San Fernando (Philippines), le 8 avril 1985, demeurant à
L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils
déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «FREE TRADE
PARTNERS».
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par décision du ou des associés prise aux
conditions requises pour la modification des statuts.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la vente, l'achat, l'entretien, le commerce électronique, l'import et l'export d'extensions
capillaires, perruques, tissages, produits cosmétiques liés aux cheveux et au cuir chevelu, ainsi que de textiles, vêtements
et accessoires.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, mobilières ou immobilières, industrielles ou
financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible
d'en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent quatre-vingts euros (12.480,- EUR), divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros quatre-vingts cents (124,80 EUR) chacune.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
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Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée
générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-
mément aux dispositions légales en vigueur.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Sékou KABA, préqualifié, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- Madame Richel BALATONG, préqualifiée, soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
et ont été libérées par l'apport en nature par les associés, ainsi qu'ils le déclarent, des éléments mobiliers qui suivent,
à savoir:
- de cent cinquante (150) pièces de tissages de cheveux REMY HAIR d'une valeur d'acquisition de douze mille quatre-
cent quatre-vingts euros (EUR 12.480).
<i>Propriété et évaluation de l'apport en naturei>
Les prédits éléments mobiliers appartiennent aux associés préqualifiés par suite de l'acquisition qu'ils en ont faite aux
termes d'une facture datée du 21 octobre 2011 établie par la société XUCHANG FOREIGN TRADE CO., LTD, avec
siège à No 12 Liuyi Road, Xuchang, Henan, Chine, et quittancée par elle.
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U X E M B O U R G
De la sorte, la valeur de douze mille quatre cent quatre-vingts euros (12.480,-EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant moyennant la production des prédites facture
et quittance,
dont copies certifiées conformes demeureront, après avoir été paraphées «ne varietur» par les comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes, avec lesquelles elles seront enregistrées.
<i>Conditions de l'apporti>
Les apporteurs déclarent que l'apport en nature est fait sous les conditions et garanties suivantes:
1. Les éléments mobiliers sont apportés pour quitte et libre de toutes charges, dettes, privilèges, gage, nantissement
ou action résolutoire qui pourraient les grever.
2. Les apporteurs déclarent qu'il n'existe aucun obstacle d'ordre légal, administratif ou conventionnel à l'apport.
3. L'entrée en jouissance aura lieu à partir de ce jour.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.050,- €.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est fixée à L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer,
2.-Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Sékou KABA, préqualifié,
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Kaba, Balatong, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54268. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Hesperange, le mardi 13 décembre 2011.
M. DECKER.
Référence de publication: 2011172181/122.
(110199527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Danieli International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 18.211.
Les comptes consolidés de DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.p.A. au 30 juin 2011 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011172803/11.
(110201542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Dimo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5868 Alzingen, 12, rue Jean Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 50.079.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172805/9.
(110201309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
Modaven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 129.088.
EXTRAIT
Le 6 décembre 2011, l'Actionnaire unique de la société Modaven S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
Monsieur Pierre-Alexandre Richon, né le 26 septembre 1982 à Thionville en France, ayant comme adresse profes-
sionnelle 4 rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg a été nommé gérant de classe A avec effet au 6 décembre 2011
et pour une durée indéterminée.
Monsieur Marc Lamberty, né le 10 octobre 1977 à Wittlich en Allemagne, ayant comme adresse professionnelle 4 rue
Albert Borschette L-1246 Luxembourg a été gérant de classe A avec effet au 6 décembre 2011 pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Modaven S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011174804/20.
(110203338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
E.J.T. s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9772 Troine, Maison 52.
R.C.S. Luxembourg B 95.449.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172808/10.
(110200748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Aramon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 156.715.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 12 décembre 2011,
que:
Le siège social de la Société est transféré du L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri au L-1466 Luxembourg, 6, Rue Jean
Engling avec effet immédiat.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>ROTI
Référence de publication: 2011173944/16.
(110203289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Electricité Faber Diekirch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9240 Diekirch, 36, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 98.501.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172810/10.
(110200751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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Elea Developpement S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 103.114.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 15 décembre 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:
- S.A. ELEA DEVELOPPMENT, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10a, rue Henri M. Schnadt, dénoncé le 3 avril
2009.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH premier juge, et liquidateur Maître Florence
GIANNETTILANG avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 janvier 2012 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Maître GIANNETTI LANG
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011174722/19.
(110203391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Corpequity Capital Sàrl, Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 165.215.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND ELEVEN, ON THE 7
th
OF DECEMBER.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.
There appeared:
Zwill Beteiligungen AG, with registered office at 137, Baarerstrasse, CH6302 Zug, Switzerland, duly registered with
the Trade and Company Register of Zug under the number CH-514.3.012.066-3,
here duly represented by Mrs. Vania BARAVINI, employee, with professional address in Luxembourg, acting under a
power of attorney, signed in Lugano on the 6th December 2011, which will remain attached to this present deed.
Such appearing parties have decided to form a corporation (Société à Responsabilité Limitée) in accordance with the
following Articles of Incorporation:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "rue des
Barue" (hereinafter the "Company") which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within
the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the “Securitisation Law”) and shall be subject to and governed
by the Securitisation Law, the law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended (the “Companies Law”)
as well as by the present articles of association.
Art. 2. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the
meaning of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the
holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by com-
mitting itself in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, dispose
of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,
notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.
The Company may open one or several compartments in accordance with Article 10 of these articles of association.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
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U X E M B O U R G
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, of the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares - Compartments
Art. 5. The Company's share capital is set at EUR 12.500.- (Euros twelve thousand five hundred) represented by 12.500
(twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.-(Euro one) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-
lution of the Company.
Art. 10. The board of managers of the Company may create one or more compartments within the Company (the
“Compartment” or the “Compartments”). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of
the board of managers creating such Compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities. The resolution
of the board of managers creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amend-
ments thereto, shall be binding as of the date of such resolution against any third party.
As between partners and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights
of partners and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are,
except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such partners and
creditors. Creditors and partners of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of the Company
shall have no rights to the assets of any such Compartment.
Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers of the Company having created such Com-
partment, no resolution of the board of managers of the Company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the partners or creditors whose rights
relate to such Compartment without the prior approval of all partners or creditors whose rights relate to this Com-
partment. Any decision of the board of managers taken in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of any two managers.
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U X E M B O U R G
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting, in each case, in Luxembourg. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the
Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of
managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of
the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 20. In case the Company has more than twenty-five (25) partners, an annual general meeting of partners must be
held in the municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in
the notice of such meeting. The annual general meeting of partners must be convened within a period of six (6) months
from closing the Company's annual accounts.
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U X E M B O U R G
Art. 21. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,
hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.
The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares
relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such general meetings.
Unless otherwise provided herein, the provisions of Articles 17 to 19 (Decisions of the sole partner -Collective
decisions of the partners) shall apply mutatis mutandis to such meetings.
E. Auditors - Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 22. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor
(réviseur d'entreprises) appointed by the board of managers and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfill all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.
Art. 23. The Company's year begin on the 1
st
January, and ends on 31
th
December of the same year.
Art. 24. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and
normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:
The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any
other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends distri-
bution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).
All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-
partments on a pro rata basis of the securities issued in each Compartment.
The partner(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in accor-
dance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the
debits on each of these accounts shall be distributed as dividends to the shares of the corresponding Compartment in
accordance with the Securitisation law.
Art. 25. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital.
The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the
Securitisation law. Payments of distributions shall be made to the partners at their addresses in the register of partners.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of managers shall determine from
time to time.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law.
The managers may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment on the basis of a statement
of accounts prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution in this Compartment, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from the associated Com-
partment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Companies Law or by these
articles of association.
The general meeting of partners may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms
and conditions as prescribed by the general meeting.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 26. Without prejudice to the provisions contained in Article 10 (Compartments), and subject to the authorisation
of the partners in a partners' meeting which may be required when the articles of association of the Company are to be
modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its securities redeemed by a decision of
the board of managers of the Company.
Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
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Art. 28. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Companies
Law and the Securitisation Law.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and ends on the 31 of December
2011.
2) The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the
Articles of Incorporation in the year 2012, on the first Thursday of June.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing parties have subscribed the shares as follows:
1) Zwill Beteiligungen AG, prenamed, twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly
bears witness.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about Euro
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as
duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of managers is set at three (3).
The following is appointed managers until the annual meeting of shareholders to be held in 2012:
1.- Mr. Massimiliano SELIZIATO, employee, born in Mirano (Italy) on the 6
th
of January 1982, with professional address
at L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
2.- Mr. Alessandro CUSUMANO, employee, born in Borgomanero (Italy) on the 1
st
of April 1981, with professional
address at L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
3.- Mr Brunello DONATI, employee, born in Lugano on the 26
th
of August 1947, with professional address at 1, Riva
Albertolli, CH-6900 Lugano, Suisse.
II) Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, the meeting of shareholders hereby authorizes the board of managers to delegate the daily
management of the company and the representation of the company within such daily management to one or more
members of the board of managers.
III) The registered office of the company is established at 3, rue des Bains – L-1212 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE ONZE, LE SEPT DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redangesur-Attert.
A comparu:
Zwill Beteiligungen AG, ayant son siège sociale au 137, Baarerstrasse, CH-6302 Zug, Suisse, enregistrée auprès du
Registre de Commerce de Zug sous le numéro CH-514.3.012.066-3,
ici représentée par Madame Vania BARAVINI, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg agissant en
vertu d'une procuration donnée et signée à Lugano, le 6 décembre 2011, laquelle restera annexée au présent acte.
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Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre elles:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination "CORPEQUITY CAPITAL
Sàrl" (ci-après la "Société") qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la
titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi
sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de
biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés par
des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par
tout autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des
titres et autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.
La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,
actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra
accessoirement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxem-
bourgeoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.
La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l'Article 10 des présents statuts.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,
et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les actifs
de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour financer
l'acquisition de ces actifs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra être transféré dans
la même commune par décision du gérant ou, s'il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales - Compartiments
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) représentée par 12.500
(douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur de EUR 1.- (un Euro) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales
sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Tout transfert entre vifs à un nouvel associé n'est
possible qu'avec l'agrément donné par les autres associés avec une majorité de trois-quarts du capital social au moins.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 10. Le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le
«Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant
un tel Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société.
Les résolutions du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes
modifications subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.
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Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.
Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont ètè désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Les
créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé
de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.
Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance de la Société créant un tel Compartiment, aucune
résolution du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel
Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont
les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil de gérance en violation de cette
disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation
d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou
autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories de parts.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société en toute circonstance et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants
sont nommés par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, laquelle déterminera la durée
de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée
générale des associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, ou, s'il y en a plusieurs, par la
signature conjointe de deux gérants.
Art. 12. S'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, lequel peut choisir parmi ses membres
un président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance auront lieu au siège social de la Société, à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Une convocation ne sera pas requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés dans
une réunion d'un conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
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Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants, ou par toute autre personne dûment mandatée par le
conseil de gérance à cette fin.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état
comptable préparé par le gérant ou par le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue dans les statuts, les décisions collectives ne sont valable-
ment prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que moyennant une décision unanime. Pour toute autre
modification statutaire, l'approbation d'une majorité des associés représentant au moins les trois quart du capital social
est requise.
Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 20. Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être
tenue dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de
convocation à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6)
mois à compter de la clôture des comptes de la Société.
Art. 21. Les détenteurs de parts de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout
moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.
Les détenteurs de parts de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de parts
rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachées à un Compartiment déterminé pourront participer, mais ne pourront
pas voter à ces assemblées générales.
Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, les dispositions des Article 17 à 19 (Décisions de l'associé
unique -Décisions collectives des associés) s'appliqueront mutatis mutandis à ces assemblées.
E. Auditeurs - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 22. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entre-
prises nommé par le conseil de gérance et rémunéré par la Société.
Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur
la Titrisation.
Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 24. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique
comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Compartiment
comme suit:
Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous
quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).
Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents
Compartiments proportionnellement aux titres émis dans chaque Compartiment.
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Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément
à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde créditeur sur le solde
débiteur sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux parts du Compartiment correspondant, con-
formément à la Loi sur la Titrisation.
Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social.
Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titri-
sation. Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant dans le registre des associés. Les
distributions seront payées dans la devise et aux moment et lieu que le conseil de gérance déterminera périodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.
Les gérants pourront décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux actions d'un Compartiment déterminé,
sur base d'un bilan préparé par les gérants et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution
dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés découlant de ce
Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi
sur les Sociétés ou par les présents statuts.
L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts au lieu de dividendes en espèces
selon les conditions requises par l'assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 26. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 10 (Compartiments), et sous réserve de l'autorisation des
associés accordée lors d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des statuts de la Société
si ces derniers doivent faire l'objet d'une modification, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation
et ses valeurs mobilières pourront être rachetées par une décision du conseil de gérance de la Société.
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement
au nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 28. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi sur
les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2011.
2) L'assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts, en 2012
le premier jeudi de Juin.
<i>Souscription et libérationi>
La comparante a souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Zwill Beteiligungen AG, pré qualifiée, douze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: douze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au
notaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme EUR
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant, les comparantes pré-qualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
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Est nommé administrateur, son mandat venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2012:
1.- M. Massimiliano SELIZIATO, employé, né le 6 janvier 1982 à Mirano (I), demeurant professionnellement à L-2613
Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
2.- M. Alessandro CUSUMANO, employé, né le 1
er
avril 1981 à Borgomanero (I), demeurant professionnellement à
L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
3.- M. Brunello DONATI, employé, né le 26 août 1947 à Lugano, demeurant professionnellement à 1, Riva Albertolli,
CH-6900 Lugano, Suisse
II) Conformément aux présents statuts et à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, l'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'admi-
nistration.
III) Le siège social de la société est établi au 3, Rue des Bains à L-1212 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des comparantes le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: V. BARAVINI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 8 décembre 2011. Relation: RED/2011/2675. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
Le notaire instrumentaire soussigné déclare que la traduction en français des mots «manager» et «managers» devra
se lire dans la version française «gérant»ou «gérants» au lieu de «administrateur» ou «administrateurs» et que la traduction
en français des mots «board of managers» devra se lire dans la version française «conseil de gérance» au lieu de «conseil
d'administration».
Signé: C. DELVAUX.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 9 décembre 2011.
C. DELVAUX.
Référence de publication: 2011170173/502.
(110197602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
GSLP I Offshore A (Brenntag) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 140.437.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 5 décembre 2011, a décidé d'accepter:
- la démission de Eric Goldstein en qualité de gérant de classe B de la Société avec effet immédiat au 5 décembre 2011.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 5 décembre 2011, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant A
- Maxime NINO, gérant A
- Michael FURTH, gérant B
- Véronique MENARD, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011174763/19.
(110204248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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E-Markische Str Dortmund S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 126.441.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Maria Bennarova
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011172809/11.
(110201543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Fincorp Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 44.757.
L'an deux mille onze, le neuf décembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de "FINCORP PARTICIPATIONS S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 44757 ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Joseph ELVINGER, alors notaire à Dudelange, en date du
4 août 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 494 du 20 octobre 1993.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au
18, rue de l’Eau, L – 1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PEYRON, employée privée, domicilié profession-
nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
L'assemblée élit comme scrutateur Raymond THILL, employé privé, domicilié professionnellement au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille cent cinquante
(1.150) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social d’un million cent cinquante mille francs suisses (CHF 1.150.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs suisses en euros,
avec effet au 1
er
janvier 2011 et au cours en vigueur au 1
er
janvier 2011 défini par la banque centrale européenne;
2. Modification afférente à l’article 3 des statuts;
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de francs suisses en euros avec
effet au 1
er
janvier 2011 et au cours en vigueur en date du 1
er
janvier 2011 défini par la banque centrale européenne
de 1 euro pour 1,2504 franc suisse, de sorte que le capital social est fixé à neuf cent dix-neuf mille sept cent cinq euros
et soixante-neuf cents (EUR 919.705,69).
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
" Art. 3. Le capital social est fixé à neuf cent dix-neuf mille sept cent cinq euros et soixante-neuf cents (EUR 919.705,69),
divisé en mille cent cinquante (1.150) actions sans désignation de valeur nominale."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, C. Peyron, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2011. LAC/2011/55497. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172439/53.
(110200281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Entreprise d'électricité et d'éclairage Rucken S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 17, Marbuergerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 100.744.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172811/10.
(110200752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Ets. Miller S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1231 Howald, 17, avenue Berchem.
R.C.S. Luxembourg B 69.156.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172812/10.
(110200753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Euro - Recup, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8265 Mamer, 34, rue François Trausch.
R.C.S. Luxembourg B 157.403.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172816/10.
(110200754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Manpac Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 143.154.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 7 décembre 2011i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour de la Société
i>Signature
Référence de publication: 2011172871/14.
(110201002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
8243
L
U X E M B O U R G
Euro Invest Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 71.129.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EURO INVEST MANAGEMENT S.A.
i>Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature
Référence de publication: 2011172817/12.
(110201299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Eurotravel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Howald, 237, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 21.718.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUROTRAVEL S.à R.L
i>Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature
Référence de publication: 2011172818/12.
(110201301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Glencove S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 218.350,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 150.055.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011172825/12.
(110201363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Eurovia, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 138.931.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172819/10.
(110200757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
F-Dortmunder Str Witten S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 126.442.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Maria Bennarova
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011172820/11.
(110201553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
FMV Mettendorf, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 95, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 64.395.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172821/10.
(110200758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
DEBORAH, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial,
(anc. Deborah).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 47.748.
Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en
date du 25 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 369 du 30 septembre
1994. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 9 juillet 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N° 555 du 9 octobre 1997. Le capital social a été converti en euros dans le
cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 20 décembre 2001, extrait
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 797 du 25 mai 2002. Les statuts ont été modifiés,
ainsi que la dénomination sociale qui a été changée en DEBORAH, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF,
suivant acte reçu par le même notaire en date du 30 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C No 712 du 13 avril 2011.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 DEC. 2011.
DEBORAH, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2011174710/23.
(110203568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Fortimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 47.952.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172822/10.
(110201503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
G-Herrenstr. Hagen S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 126.439.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
8245
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U X E M B O U R G
Maria Bennarova
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011172824/11.
(110201561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Ganeça S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 57.432.
Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172827/10.
(110201520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
OBECHE, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial,
(anc. Obeche).
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 47.475.
Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en
date du 25 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 330 du 9 septembre
1994. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 16 juillet 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 592 du 29 octobre 1997. Le capital social a été converti en
euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 20 décembre
2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 850 du 5 juin 2002. Les statuts ont été
modifiés, ainsi que la dénomination sociale qui a été changée en OBECHE, Société de Gestion de Patrimoine Familial,
SPF, suivant acte reçu par le même notaire en date du 30 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C No 759 du 19 avril 2011.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 DEC. 2011.
OBECHE, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2011174844/23.
(110203557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
PT European Real Estate Luxco I, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.637.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 12 décembre 2011i>
L'associé unique de la Société a décidé de nommer Madame Sharon CALLAHAN, née le 19 octobre 1966 à New York,
Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant
de la Société avec effet au 12 décembre 2011 et pour une durée déterminée allant jusqu'au 20 décembre 2011.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Sharon CALLAHAN
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011172900/15.
(110201045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
Garage Robert Gelz, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 22, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 29.762.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172828/10.
(110200760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Gesta Services et Office - Plus, Compact Data Systems, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8393 Olm, 42, rue de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 19.991.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172829/10.
(110200767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
H-Hohestr./ Kaiserstr. Dortmund S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 126.452.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Maria Bennarova
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011172831/11.
(110201571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Happy-Sandwich, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 100.255.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172832/10.
(110200769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Interleasing Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1141 Luxembourg, 80, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 37.717.
Les comptes annuels au 31/12/2007, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/12/2011.
Rudy Poelmans
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011172843/13.
(110201492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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HINZ Luxemburg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 94.782.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HINZ Luxembourg G.m.b.H
i>Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature
Référence de publication: 2011172833/12.
(110201297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Immo-Kiem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8328 Capellen, 52, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 131.505.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172835/10.
(110201352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Immo-Lux Transport, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 61.610.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172836/11.
(110201431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Immo-Lux Transport, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 61.610.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172837/11.
(110201432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
INFOGEST Information through Infomarket, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8393 Olm, 42, rue de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 28.773.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172841/10.
(110200772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
8248
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Poshe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3676 Kayl, 12, rue de Schifflange.
R.C.S. Luxembourg B 118.392.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
POSHE Sàrl
12, rue de Schifflange
L-3676 Kayl
Signature
Référence de publication: 2011172896/13.
(110201324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Tishman Speyer Weserstrasse GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 165.281.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the fifth of December.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34-38, avenue
de la Liberté, L1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and under process of registration with the Luxembourg
Trade and Companies Register,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, by virtue of a proxy given on December 1, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of
establishment of a private limited liability company with the following articles of association:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of “Tishman
Speyer Weserstrasse GP S.à r.l.”, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the
Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law),
as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise. The Company may grant assistance (by way of loans,
advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest
or which form part of the group of companies to which the Company belongs (such as, but not limited to, shareholders
or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.
The Company may further act as general partner of partnership established in the Grand Duchy of Luxembourg and
abroad.
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Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve
thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders' meeting, in accordance with Article 14.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have
been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least three
(3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B Mana-
gers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall have the right to grant special proxies
for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate the day-to-day
management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.
In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman
is unable to be present, his place will be taken by election among the managers present at the meeting.
In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a
shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of
Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening
notice. The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to
all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.
No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.
In case of plurality of managers, a manager of any category may be represented at the Board of Managers by another
manager of any category, and a manager of any category may represent several managers of any category.
In case of plurality of managers, the Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its
members are present or represented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A
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Manager and one Category B Manager; and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority
including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or
by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
In case of plurality of managers, a written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as
though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision
may be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by each of
the members of the Board of Managers.
The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to
the shareholders on the basis of a statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
last paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal
value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
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The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1.500,00).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l., prenamed is appointed as Sole Manager of the Company for an
unlimited period of time.
2. The address of the registered office of the Company is fixed at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with Us, notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le cinq décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l., une société a responsabilité limitée établie et existant en vertu des lois
de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg
et en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 1 décembre, 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Tishman Speyer Weserstrasse GP
S.à r.l.» qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les
Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut accorder tout
concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une
participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés
ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
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La Société peut également agir entant qu'associé commandité de partnership au Grand Duché de Luxembourg et à
l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins trois (3) gérants divisés en
deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie B”. Le(s) gérant(s) ne
doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans
motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a
tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent Article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs
déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Art. 12. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière
de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas
échéant, des gérants ou mandataires, la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne
peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou repré-
sentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du
Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d'ur-
gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.
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En cas de pluralité de gérants, un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de
Gérance, et un gérant de n'importe quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité
de ses membres est présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie
A et d'un Gérant de Catégorie B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
En cas de pluralité de gérants, un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion
de se comprendre mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision
peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s)
par tous les participants.
En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au
même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par
chacun les membres du Conseil de Gérance.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que
des bénéfices suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.
Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription – Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées
en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
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Souscripteur
Parts
sociales
Libération
Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500 00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euro (EUR
1.500,00).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l., prénommée, est nommée Gérant Unique de la Société pour une
période indéterminée.
2. L'adresse du siège social est fixée au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signée le présent acte avec Nous,
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16743. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011172063/341.
(110199720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Prognos-Impuls-Activa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8393 Olm, 42, rue de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 20.072.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172898/10.
(110200801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Auroria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 67.885.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2011173002/11.
(110202224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
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Promon30 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8393 Olm, 42, rue de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 153.248.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172899/10.
(110200805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Roma-Bau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 6, rue Beiler.
R.C.S. Luxembourg B 92.140.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172904/10.
(110200808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
GSLP I Offshore A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 138.747.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 5 décembre 2011, a décidé d'accepter:
- la démission de Eric Goldstein en qualité de gérant de classe B de la Société avec effet immédiat au 5 décembre 2011.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 5 décembre 2011, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant A
- Maxime NINO, gérant A
- Michael FURTH, gérant B
- Véronique MENARD, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011174764/19.
(110204244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Swiss Life Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 69.186.
<i>Rectificatif de la publication sous référence L110192788 déposée au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.i>
Les comptes annuels rectifiés au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Swiss Life Funds (LUX)
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Benjamin Wacker / Francesco Molino
<i>Associate Director / Directori>
Référence de publication: 2011172921/14.
(110201484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aramon S.A.
Auroria S.A.
Corpequity Capital Sàrl
Danieli International S.A.
Deborah
DEBORAH, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Dexia Re
Dimo S.à r.l.
E.J.T. s.à.r.l.
Elea Developpement S.A.
Electricité Faber Diekirch S.à r.l.
E-Markische Str Dortmund S. à r.l.
Entreprise d'électricité et d'éclairage Rucken S.A.
Ets. Miller S.à.r.l.
Euro Invest Management S.A.
Euro - Recup
Eurotravel S.à r.l.
Eurovia
F-Dortmunder Str Witten S. à r.l.
Fincorp Participations S.A.
Fincorp Participations S.A.
Finlandia Investment S.à r.l.
First Mobile S.à r.l.
FMV Mettendorf, GmbH
Fortimmo S.A.
Free Trade Partners
Ganeça S.A., SPF
Garage Robert Gelz
Gesta Services et Office - Plus, Compact Data Systems
G-Herrenstr. Hagen S. à r.l.
Glencove S.à r.l.
GSLP I Offshore A (Brenntag) S.à r.l.
GSLP I Offshore A S.à r.l.
Happy-Sandwich, S.à r.l.
H-Hohestr./ Kaiserstr. Dortmund S. à r.l.
HINZ Luxemburg G.m.b.H.
Immo-Kiem S.A.
Immo-Lux Transport
Immo-Lux Transport
INFOGEST Information through Infomarket
Interleasing Luxembourg S.A.
Leopard Germany Luckenwalde S.à.r.l.
Manpac Luxembourg S.à r.l.
Modaven S.à r.l.
Mortgage Backed Investments S.A.
Obeche
OBECHE, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
PII Holding
Poshe S.àr.l.
Prognos-Impuls-Activa S.à r.l.
Promon30 S.à r.l.
PT European Real Estate Luxco I
Roma-Bau S.A.
Swiss Life Funds (Lux)
Tishman Speyer Weserstrasse GP S.à r.l.