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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 155
19 janvier 2012
SOMMAIRE
Agévé Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
7414
Arelux UK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7394
Capsugel FinanceCo II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
7397
Euryalus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7408
Hofinco S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7406
Hofinco SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7406
Horizont Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7420
Horizont Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7408
Imagion Digital Services S.à r.l. . . . . . . . . . .
7421
Immobilière de l'Attert s.à.r.l. . . . . . . . . . . .
7421
Ingersoll-Rand Lux Euro II Financing S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7430
ING Lease Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7421
Intelli+ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7422
International Chemical Investors S.E. . . . .
7422
International Fashion Factors . . . . . . . . . . .
7422
It's a Dream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7423
JPMorgan European Property Holding Lu-
xembourg 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7423
JPMorgan European Property Holding Lu-
xembourg 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7423
JS Trans S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7424
Lar Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
7425
Laterson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7425
Lion Participations SA Holding . . . . . . . . . .
7425
Lion Participations SPF S.A. . . . . . . . . . . . .
7425
L.T.L.D. S.A. (Luxemburger Transport Lo-
gistik Diekirch S.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7424
Luxembourg-Décolletage . . . . . . . . . . . . . . .
7424
Luxembourg Machining Technology S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7425
Luxembourg Patent Company S.A. . . . . . .
7426
Magna Park JV Units Hamburg 1 - Germa-
ny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7426
Magna Park JV Units Munich 1 - Germany
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7426
Manulife Century Investments (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7427
Marinelli Immobilière, s.à r.l. . . . . . . . . . . . .
7426
MCC Global Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
7425
Milestone, Consulting Engineers . . . . . . . . .
7429
ML Newcastle Issuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7430
ML Newcastle Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7436
ML Whitby Issuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7436
ML Whitby Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7437
Mode Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
7426
Models Unlimited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7436
Modim International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
7437
Moorgarth Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7437
Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7438
Movytel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7421
MW Maritime Charters S.A. . . . . . . . . . . . .
7438
OCM Luxembourg OPPS VIII S.à r.l. . . . .
7423
One Commodities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7427
Oskar Rakso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7438
Oskar Rakso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7439
Panattoni Eastern Fund S.à r.l. . . . . . . . . . .
7424
Peinture/Malerbetrieb Schabo S.à r.l. . . . .
7439
PMP Ventures S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7439
PMP Ventures S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7439
PMP Ventures S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7439
PMP Ventures S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7440
PMP Ventures S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7440
Princess Ceramic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
7440
ProLogis Czech Republic XXII S.à r.l. . . . .
7406
SGI Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7440
Siclair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7440
Summer Soca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7397
Synthes Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
7437
Synthes Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
7422
Terrimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7438
7393
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Arelux UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 162.550.
In the year two thousand and eleven, on the nineteenth of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
There appeared:
AOG Real Estate Luxembourg S.à r.l., a corporation incorporated under the laws of the Luxembourg having its re-
gistered office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange and registered with the Luxembourg register of commerce and
companies under number B 153.267 (the “Sole Shareholder”), hereby represented by Mrs Solange Wolter, employee,
professionally residing in Luxembourg, pursuant to proxy dated 17
th
October 2011 (such proxy to be registered together
with the present deed), being the sole shareholder of ARELUX UK S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité
limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 28
th
July, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the “Mémorial”) number 2365 of 4 October 2011, registered with the Luxembourg register of commerce and
companies under number B 162.550.
The appearing party declared and requested the notary to record that:
- The share capital of the Company amounts to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by
twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1) each.
- The Sole Shareholder holds all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares in issue in the Company, so
that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
- The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Suppression of the nominal value of the shares;
2. Conversion of the currency of the share capital of the Company from euro (EUR) into British pounds (GBP);
3. Conversion of the twelve thousand and five hundred (12,500) shares without nominal value into ten thousand seven
hundred and fifty (10,750) shares without nominal value; subsequent reintroduction of a nominal value of one British
pound (GBP 1) per share;
4. Increase of the share capital from its amount after conversion to an amount of fifteen thousand British pounds (GBP
15,000);
5. Subscription and payment;
6. Consequential amendment of article 6 of the articles of association of the Company;
7. Miscellaneous.
Thereafter, the following decisions were taken by the sole shareholder:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to suppress the nominal value of the shares, which is currently set at one euro (EUR
1) per share, so that the share capital of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is now represented by
twelve thousand and five hundred (12,500) shares, without indication of nominal value.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the subscribed share capital of the Company from euro
(EUR) into British pounds (GBP) and the exchange rate quoted by European Central Bank applicable as at October 10,
2011 (i.e., EUR 1. = GBP 0.86) so that the share capital of the Company is now set at ten thousand seven hundred and
fifty British pounds (GBP 10,750) represented by twelve thousand and five hundred (12,500) shares without designation
of nominal value.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the twelve thousand and five hundred (12,500) shares without designation
of nominal value into ten thousand seven hundred and fifty (10,750) shares without designation of nominal value and
resolves to reintroduce a nominal value of one British pound (GBP 1) per share.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four thousand two
hundred and fifty British pounds (GBP 4,250) so as to raise it from its present amount of ten thousand seven hundred
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and fifty British pounds (GBP 10,750) to fifteen thousand British pounds (GBP 15,000) by the issue of four thousand two
hundred and fifty (4,250) new shares having a par value of one British pound (GBP 1) each.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to four thousand
two hundred and fifty (4,250) new shares with a par value of one British pound (GBP 1) and to pay them up by contribution
in cash, so that the amount of four thousand two hundred and fifty British pounds (GBP 4,250.-) is from now at the
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association of the Company so as to reflect the
above resolutions as follows:
“ Art. 6. The share capital is set at fifteen thousand British pounds (GBP 15,000) represented by fifteen thousand
(15,000) shares having a nominal value of one British pound (GBP 1) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the above resolutions are estimated at approximately EUR 1,200.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day beforementionned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Follows the French translation of the deed:
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dixneuvième jour du mois d'octobre.
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AOG Real Estate Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 64, rue Principale,
L5367 Schuttrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 153.267 (l'“Associé
Unique“), ici représentée par Madame Solange Wolter, employée, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu
d'une procuration datée du 17 octobre 2011 (cette procuration sera soumise à la formalité de l'enregistrement ensemble
avec le présent acte), étant l'Associé Unique de ARELUX UK S.à r.l. (la “Société“), une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juillet 2011, , publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le “Mémorial“) numéro 2365 du 4 octobre 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 162.550.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
- Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) et est représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales de un euro (EUR 1) chacune.
- L'Associé Unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans la Société de sorte
que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Suppression de la valeur nominale des parts sociales;
2. Conversion de la devise du capital social de la Société de l'Euro (EUR) en livres Sterling (GBP);
3. Conversion des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, sans valeur nominale, en dix mille sept cent cinquante
(10.750) parts sociales, sans valeur nominale; réintroduction subséquente d'une valeur nominale de livres Sterling (GBP)
par part sociale;
4. Augmentation du capital social de son montant après conversion à un montant de quinze mille livres Sterling (GBP
15.000);
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5. Souscription et libération;
6. Modification de l'article 6 des statuts de la Société suite aux résolutions qui précèdent;
7. Divers.
Ensuite, les résolutions suivantes ont été prises par l'associé unique:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales, qui est actuellement fixée à un euro (EUR
1) par part sociale, de façon à ce que le capital social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) soit maintenant
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir la devise du capital social souscrit de la Société de l'euro (EUR) en livres Sterling
(GBP) au taux de change coté par la Banque Centrale Européenne applicable au 10 octobre 2011 (soit 1, EUR = 0,86
GBP) de façon à ce que le capital social de la Société soit dorénavant fixé à dix mille sept cent cinquante livres Sterling
(GBP 10.750) représentés par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sans désignation de la valeur
nominale en dix mille sept cent cinquante (10.750) parts sociales sans désignation de valeur nominale et décide de réin-
troduire une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) par part sociale.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre mille deux cent cinquante
livres Sterling (GBP 4.250) afin de le porter de son montant actuel de dix mille sept cent cinquante livres Sterling (GBP
10.750) à quinze mille livres Sterling (GBP 15.000) par l'émission de quatre mille deux cent cinquante (4.250) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la libération intégrale de l'augmentation du capital social comme
suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre mille
deux cent cinquante (4.250) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1) et les libérer par
apport en espèces de sorte que le montant de quatre mille deux cent cinquante livres Sterling (GBP 4.250) est dès
maintenant à la disposition de la Société, preuve de ce qui précède a été donné au notaire instrumentant au moyen d'un
certificat bancaire.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts suite aux résolutions qui précèdent comme suit:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quinze mille livres Sterling (GBP 15.000) représenté par
quinze mille (15.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1) chacune."
<i>Dépensesi>
Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison des
résolutions qui précèdent sont estimés à EUR 1.200,
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la demande de la partie compa-
rante, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci, a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2011. Relation: LAC/2011/48132. Reçu soixante-quinze euros (75,-EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171387/156.
(110199330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
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Capsugel FinanceCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 363.235,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 161.007.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171453/11.
(110199738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Summer Soca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 165.121.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of November.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg to whom re-
mains the present deed.
THERE APPEARED:
Fullbloom Investment Corporation, a company incorporated and existing under the laws of the People's Republic of
China with registered office at 1710-B New Poly Plaza, No. 1 North Chaoyangmen Street, Dongcheng District, Beijing,
100010, People's Republic of China, (hereafter referred to as the “Shareholder”);
represented by Me Emmanuel Réveillaud, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg,
by virtue of proxy given under private seal on November 28, 2011.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The following articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).
Title I. Name - Duration - Registered office - Object
Art 1. Name. There is formed a private limited liability company (société a responsabilité limitée), under the name of
"Summer Soca S.à r.l.", governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg pertaining to such an
entity (hereinafter the "Corporation"), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as
amended (hereafter the "Law").
Art. 2. Object.
2.1 The object of the Corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations,
in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Corporation may also pursue marketing and selling activities
directly or through branches established abroad and/or offices located abroad. The Corporation may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.
2.2 The Corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Corporation may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Corporation may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some of its assets. The Corporation may hold interests in partnerships. It may also acquire,
enhance, licence and sub-licence and dispose of patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving
therefrom or supplementing them. In addition, the Corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate
located in Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of moveable property.
2.3 In general, the Corporation may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities
or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.
Art. 3. Duration.
3.1 The Corporation is established for an unlimited duration.
3.2 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of the Shareholder(s) adopted
in the manner required for the amendment of these articles.
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3.3 The life of the Corporation does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other
similar event affecting, one or several Shareholder(s).
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred within the
municipality of Luxembourg by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its Shareholder(s) adopted in the
manner required for the amendment of these articles of association.
4.2 The Corporation may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
decision of the board of managers.
4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would
interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communications with
such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Corporation, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Capital – Units.
5.1 The Corporation's corporate capital is set at USD 20,000.- (twenty thousand US Dollars) divided into 20,000
(twenty thousand) ordinary units, (hereinafter the “Ordinary Units”), having a par value of USD 1.- (one US Dollar) each.
The respective rights and obligations attached to each class of units are set forth below. All units will be issued in registered
form and vested with voting rights regardless of their nature and class to which they belong.
5.2 All units are fully paid up.
Art. 6. Increase and Reduction of capital. The corporate capital of the Corporation may be increased or reduced in
one or several times, by a resolution of the general meeting of the Shareholder(s), adopted in the manner required for
the amendment of these articles.
Art. 7. Transfer of units.
7.1 Units are freely transferable among Shareholder(s).
7.2 In case of a sole Shareholder, the units are freely transferable to non-shareholder(s). In case of plurality of share-
holders, units may be transferred to non-shareholder(s) provided such transfer complies with the requirements set forth
in article 189 of the Law, namely has been authorized by the general meeting of shareholder(s) representing at least three
quarters (3/4) of the capital of the Corporation.
7.3 The transfer of units will only be binding upon the Corporation or third parties following a notification to, or
acceptance by the Corporation as provided in article 1690 of the civil code.
7.4 The Corporation may purchase its own units.
Art. 8. Form of units - Shareholder(s)' register.
8.1 Units are in registered form only.
8.2 A Shareholder(s)' register will be kept at the registered office of the Corporation in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each the Shareholder(s) who so requires.
8.3 The ownership of the registered units will result from the inscription in the Shareholder(s)' register of the Cor-
poration.
Title III. Administration - Management - Representation
Art. 9. Board of managers.
9.1 The Corporation shall be managed by a board of managers composed, at least, of two managers, who do not need
to be the Shareholder(s) and who will be appointed pursuant to a resolution of the general meeting of the Shareholder
(s). The board of managers shall be composed of two classes of managers (A and B) Class A shall be composed of one
(1) manager at least. Class B shall be composed of one (1) manager at least.
9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of the Share-
holder(s), which determines their powers, compensation and duration of their mandates reserved the faculty attributed
to the board of managers to proceed by way of cooptation in order to replace resigning or deceased board member.
The managers shall hold office until their successors are appointed.
Art. 10. Power of the board of managers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of the
Shareholder(s) fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Corporation object.
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10.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.
Art. 11. Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Corporation's interest so requires or upon call
of any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose
from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the Shareholder(s).
11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) working
days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by cable, telegram or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such
notice is required if all the managers of the Corporation are present or represented at the meeting and if they state to
have been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.
11.3 The board of managers' meeting may be held by via telephone conference or videoconference. The participation
at a meeting via telephone conference of videoconference is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
11.4 Any manager may exceptionally act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable,
telegram or telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager physically present at the
board meeting, this manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by
holding the board meeting. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram or telefax, or by email.
11.5 The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of the managers of each class of managers
are present or represented. Decisions shall be taken by a majority vote composed at least by one vote of each class of
managers present or represented at such meeting.
11.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.
11.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the chairman pro tempore, by the secretary or by
two managers.
Art. 12. Representation. Except as provided in Article 14 below, the Corporation shall be bound by the joint signature
of one manager class A and one manager class B in any case and for any amount or by the sole or joint signature of any
person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.
Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible
for the obligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are responsible for the correct performance
of their duties.
Art. 14. Banking powers.
14.1 The board of managers shall determine the relevant applicable banking powers of the Corporation as well as the
restrictions thereof.
The board of managers is the competent body to appoint one or more duly authorized signatory agent(s) (hereinafter
the "Officer(s) C") in respect of one or more bank accounts (hereinafter the "Bank Account") of the Corporation of any
type (including but not limited to cash account, custodian account, brokerage account) in any jurisdiction.
14.2 The banking powers (including the appointment and removal of Officer(s) C) as defined according to article 14.1
may only be revoked and/or amended by any decision passed by the board of managers.
14.3 The opening, maintenance, operation, and/or closing of any of the Bank Accounts of the Corporation (including
but not limited to negotiating, agreeing, execution, delivery, amendment and/or termination of any agreements, contracts,
documents, mandates, instructions, notices, letters, forms) (whether in Luxembourg or elsewhere) as well as funds and/
or securities transfers, instructed by the Corporation will be made validly and duly only upon the joint signature of any
of the managers (regardless of the class to which such manager belongs) and any Officer C, with the exception that the
board of managers may authorize, for specific investment determined by the board of managers only, any Officer C to
execute alone funds and/or securities transfer instructions.
14.4 The prior approval of the board of the managers of the Corporation is required for the opening and/or closing
of Bank Account, as well as the related powers, of the subsidiary(ies) of the Corporation.
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Title IV. General meetings of shareholder(s)
Art. 15. Powers and Voting rights.
15.1 Any regularly constituted meeting of the Shareholder(s) of the Corporation, shall have the power to ratify all acts
relating to the operations of the Corporation
15.2. Except as otherwise required by Law, resolutions at a Shareholder(s)' meeting duly convened will be passed by
the Sole Shareholder or a simple majority of those present and voting.
15.3 The corporate capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a
Sole Shareholder or majority of Shareholder(s) representing at least three quarters (3/4) of the capital. The Shareholder
(s) may change the nationality of the Corporation by a unanimous decision. If all of the Shareholder(s) are present or
represented at a meeting of the Shareholder(s), and if they state that they have been informed of the agenda of the
meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
15.4 Each unit entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings of the Shareholder(s).
15.5 The Corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the
Corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Corporation.
15.6 Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to its
relationship with the number of units in existence. If the Corporation has only one Shareholder, this Sole Shareholder
exercises all the powers of the general meeting.
15.7 The decisions of the Shareholder(s) are recorded in minutes or drawn-up in writing.
15.8 Also, contracts entered into between the Shareholder(s) and the Corporation represented by the Shareholder
(s) are recorded on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current
operations entered into under normal conditions.
Art. 16. Annual general meeting. An annual general meeting of the Shareholder(s) approving the annual accounts shall
be held annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Corporation or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting or as decided by the Shareholder(s).
Art. 17. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and
shall terminate on the thirty-first of December of the same year with the exception of the first accounting year, which
shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first of December of
the year two thousand and twelve.
Art. 18. Annual accounts and Allocation of profits.
18.1 The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each accounting year and will be at
the disposal of the Shareholder(s) at the registered office of the Corporation.
18.2 Out of the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Corporation.
Subject to the provisions of Article 5 above and without prejudice thereto, the general meeting of shareholder(s), upon
recommendation of the board of managers, will determine how the annual net profits will be disposed of. Interim dividends
may, subject to the provisions of Article 5 above and without prejudice thereto, be distributed, at any time, under the
following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholder(s),
4. The payment is made once the Corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors
of the Corporation are not threatened.
Title V. Dissolution - Liquidation
Art. 19. Dissolution – Liquidation.
19.1 In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholder(s) effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
19.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the
general meeting of the shareholder(s).
19.3 The power of the managers will come to an end by the nomination of the liquidator(s). After the payment of all
debts and liabilities of the Corporation or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to She shareholder
(s), the Shareholder(s) in proportion to the units held by each member in the Corporation.
Art. 20. General provision. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-
dance with the Law.
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<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Corporation having thus been drawn up by the appearing party, the said party,
represented as stated here above, declares to subscribe for twenty thousand (20,000) Ordinary Units and to have fully
paid up in cash these shares for an amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-)
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the Law have been observed.
<i>Statementi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Law and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as a
result of its formation are estimated at approximately nine hundred fifteen euro (EUR 915.-).
<i>Resolution of the sole shareholderi>
The prenamed sole shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following re-
solutions:
1. The registered office of the Corporation is set at 18, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.
2. The number of Class A manager is fixed at one (1). The following person is appointed as Class A manager:
Mr. Qing Zhang, born on June 9, 1968 in Beijing, China, residing professionally at 25 F New Poly Plaza, No.1 North
Chaoyangmen Street, Dongcheng District, Beijing, China 100010.
3. The number of Class B manager is fixed at one (1). The following person is appointed Class B manager:
- Mr. Emmanuel Réveillaud born on October 10, 1971 in La Rochelle, France, residing professionally at 20, avenue
Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.
4. The managers shall be appointed for an unlimited period which shall end either by their resignation or their revo-
cation by the general meeting of the Shareholder(s).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché du Luxembourg, lequel
restera dépositaire du présent acte,
A comparu:
Fullbloom Investment Corporation, une société constituée et organisée sous les lois de la République Populaire de
Chine, ayant son siège social à 1710-B New Poly Plaza, No. 1 North Chaoyangmen Street, Dongcheng District, Beijing,
100010, (ci-après «l'Associé»);
ici représentée par Maître Emmanuel Réveillaud, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 novembre 2011,
laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la
comparante et par le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée.
Titre I
er
. Nom - Durée - Siège social - Objet
Art. 1
er
. Nom. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination “Summer Soca S. à r.l.”, (ci-
après la «Société»), qui sera régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité, et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»).
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations dans toute
entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre des
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activités de marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire de succursales situées à l'étranger et/ou de bureaux
situés à l'étranger. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes
sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres
instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques.
2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par
voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder
des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes
autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties
de ses actifs. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra également acquérir, développer
et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la
Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l'étranger,
et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.
2.3 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines
de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée des Associé(s) adoptée dans les
conditions requises pour modifier les présents statuts.
3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant un ou plusieurs Associé(s).
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-
bourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des Associé(s) délibérant comme en matière de modification
des statuts.
4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par
décision du conseil de gérance.
4.3 Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
produisent ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à USD 20.000,- (vingt mille dollars américains) représenté par 20.000 (vingt mille) parts
ordinaires (ci-après désignées les «Parts Ordinaires»), ayant une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain).
5.2 Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.
Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou
plusieurs reprises, par décision de l'assemblée générale des Associé(s), prise dans les conditions prévues pour la modifi-
cation des statuts.
Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associé(s).
7.2 En cas d'Associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'Associés
le transfert de parts sociales peut être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles
de l'article 189 de la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale des Associé(s) représentant
au moins trois quarts (3/4) du capital social.
7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou
l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.
7.4 La société pourra acquérir ses propres parts sociales.
Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des Associé(s) sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné
par tout Associé(s) qui le demande.
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8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des Associé(s).
Titre III. Administration - Gérance - Représentation
Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de deux gérants, qui n'ont pas besoin d'être
Associé(s) et qui seront nommés par résolution de l'assemblée générale des Associé(s). Le conseil de gérance est composé
de deux catégories de gérants (A et B). La catégorie A devra être composée de un (1) gérant au moins. La catégorie B
devra être composée d'un (1) gérant au moins.
9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des Associé(s), qui
détermine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé
au conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les
gérants sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des Associé(s),
relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et
effectuer les opérations conformément à l'objet social de la Société.
10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (le
cas échéant), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.
10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.
Art. 11. Procédure.
11.1 Le conseil de gérance peut se réunir à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le requière ou sur
convocation d'un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des Associé(s).
11.2 Tout gérant devra être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours ouvrables avant l'heure
prévue pour la tenue de la réunion du conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé
par le caractère urgent des affaires en cause, qui sera, dans ce cas, décrit dans la dite convocation. Il peut être passé outre
cette convocation avec l'accord écrit, par câble, par télégramme, par téléfax ou par courriel de chaque gérant. Aucune
convocation spéciale n'est requise pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans
une résolution préalablement prise par le conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants
sont présents ou représentés lors de la réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine
connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
11.3 Le conseil de gérance pourra se tenir par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La participation à une
réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.
11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
par télégramme, par télex ou par téléfax ou par courriel un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à
une réunion du conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour
l'assister dans la tenue de la réunion du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par
câble, télégramme, télex, telefax ou par courriel.
11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
et si les gérants de chaque catégorie sont présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des votes
des gérants présents ou représentés à une telle réunion.
11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées
lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des telefax.
11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président ou en son
absence par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le président intérimaire, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 12. Représentation. Exception faite des dispositions de l'article 14 décrites ci-dessous, la Société sera engagée par
la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B en tous les cas et pour n'importe quelle somme
ou par la signature seule ou conjointe de toute personne ou des personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.
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Art. 14. Pouvoirs bancaires.
14.1 Le conseil de gérance déterminera les pouvoirs bancaires applicables appropriés de la Société aussi bien que les
restrictions y afférentes.
Le conseil de gérance est l'organe compétent pour nommer un ou plusieurs agent(s) signataires dûment autorisés (ci-
après le "Dirigeant(s) C") en ce qui concerne un ou plusieurs comptes bancaires (ci-après le "Compte Bancaire") de la
Société et ce quelle que soit le type Compte Bancaire concerné (y compris notamment les comptes de liquidités, les
comptes de dépôt ou de courtage) dans n'importe quelle juridiction concernée.
14.2 Les pouvoirs bancaires (y compris la nomination et révocation de Dirigeant(s) C) comme défini à l'article 14.1,
peuvent seulement être retirés et/ou modifiés moyennant une décision adoptée par le conseil de gérance.
14.3 L'ouverture, gestion, opération et/ou la fermeture de tout Compte Bancaire de la Société (y compris notamment
à la négociation, acceptation, exécution, remise, modification et/ou résiliation de tous accords, contrats, documents,
mandats, instructions, notifications, lettres, formulaires (au Luxembourg ou ailleurs) ainsi que tous transferts de fonds ou
valeurs, telles qu'instruites par la Société, seront effectués valablement et régulièrement au moyen de la signature conjointe
de tout gérant (peu importe la classe auquel il appartient) et d'un Dirigeant C, avec néanmoins la possibilité pour le conseil
de gérance d'autoriser, pour un investissement spécifique déterminé par le conseil de gérance seul, tout Dirigeant C à
instruire seul les instructions de transferts de fonds ou de titres concernées.
14.4 L'approbation préalable du conseil de gérance de la Société est exigée pour l'ouverture et/ou la fermeture de
tout Compte Bancaire, ainsi que tout pouvoirs y afférents, de toute(s) filiale(s) de la Société.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 15. Pouvoirs et Droits de votes.
15.1 Toute assemblée d'Associé(s) de la Société valablement constituée aura le pouvoir de ratifier tous les actes en
relation avec les opérations de la Société.
15.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées des Associé(s) valablement convoquées seront prises par
l'Associé unique ou à la majorité simple de ceux présents et votants.
15.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'Associé
Unique ou par une majorité des Associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement
de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des Associé(s). Si tous les Associé(s) sont présents ou représentés
à une assemblée des Associé(s) et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée
pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.
15.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des
Associé(s).
15.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale, dans l'hypothèse où une part sociale est détenue
par plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale vis-à-vis de la Société.
15.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe
avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les
pouvoirs de l'assemblée générale des Associé(s).
15.7 Les décisions des Associé(s) sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
15.8 De plus, les contrats passés entre les Associé(s) et la Société représentée par les Associé(s), seront établis sous
la forme de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations
courantes passées à des conditions normales.
Art. 16. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des Associé(s) se réunira une fois par an pour
l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège social de la
Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée ou comme décidé par les Associé(s).
Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de constitution de la Société
et se terminera le trente et un décembre deux mille douze.
Art. 18. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
18.1 Les comptes annuels sont établis par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice social et seront mis à la
disposition des Associé(s) au siège social de la Société.
18.2 Cinq pour cent (5%) des bénéfices net annuels sera affectés au compte de la réserve légale. Cette affectation
cessera d'être obligatoire quand le montant de la réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Sous réserve des dispositions de l'article 5 ci-dessus et sans préjudice de celles-ci, l'assemblée générale des Associé(s),
sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'allocation des bénéfices nets annuels.
Des dividendes intérimaires peuvent, sous réserve des dispositions de l'article 5 ci-dessus et sans préjudice de celles-
ci, être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
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1. Des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. Ces comptes montrent un bénéfice comprenant des bénéfices reportés,
3. La décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une décision générale extraordinaire des Associé(s).
4. Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits significatifs des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
Titre V. Dissolution et Liquidation
Art. 19. Dissolution et Liquidation.
19.1 En cas de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront
être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des Associé(s) qui déterminera leurs pouvoirs et
rémunérations.
19.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de
l'assemblée générale des Associé(s).
19.3 Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes
et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cet effet, le surplus sera versé aux Associé(s) le surplus
sera versé aux Associé(s) en proportion des parts sociales détenues par chaque associé de la Société.
Art. 20. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera
régi par la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
La partie comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré
souscrire vingt mille (20.000) Parts Ordinaires et a déclaré les avoir libérées en espèces pour un montant de vingt mille
dollars américains (USD 20.000,-).
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article
183 de la Loi, ont été respectées.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la Loi se trouvent ac-
complies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ neuf cent quinze euros (EUR
915,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
2) Le nombre de gérant de catégorie A est fixé à un (1). La personne suivante est nommée gérant de catégorie A de
la Société:
- Monsieur Qing Zhang, né le 9 juin 1968 à Beijing, Chine, demeurant professionnellement au 25F New Poly Plaza, No.
1 North Chaoyangmen Street, Dongcheng District, Beijing Chine 100010;
3) Le nombre de gérant de catégorie B est fixé à un (1). La personne suivante est nommée gérant de catégorie B:
- Monsieur Emmanuel Réveillaud, né le 10 octobre 1971 à La Rochelle (France), demeurant professionnellement à
L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse.
4) Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs mandants prendront fin soit par leur démission ou
révocation par l'assemblée générale de l'(des) Associé(s).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante
l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,
nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: REVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 6 décembre 2011. REM 2011 / 1621. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
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U X E M B O U R G
Mondorf-les-Bains, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168495/481.
(110195254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Hofinco SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. Hofinco S.A. Holding).
Siège social: L-2433 Luxembourg, 2, rue Nicolas Rollinger.
R.C.S. Luxembourg B 25.349.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011172483/11.
(110201177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
ProLogis Czech Republic XXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 116.585.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis European Developments B.V., a company incorporated under the laws
of The Netherlands, having its registered office in NL-1118 BG Schiphol Airport, 115, Schiphol Boulevard, registered in
the Commercial Register of Amsterdam under number 34248696,
by virtue of a proxy given on 17 November 2011.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Czech Republic XXII S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la
Liberté, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated May 16, 2006, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1452 of July 28, 2006 (the “Company”) and the Company's articles
of incorporation have not been amended since that date;
- that the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, fully paid up;
- that ProLogis European Developments B.V. prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 18 October 2011 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 18 October 2011 being only one information for all
purposes;
- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
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The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND THREE HUNDRED EURO (1,300.-
EUR).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis European Developments B.V., une société constituée selon le
droit des Pays-Bas, ayant son siège à NL-1118 BG Schiphol Airport, 115, Schiphol Boulevard, inscrite au Registre de
Commerce de Amsterdam sous le numéro 34248696,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 17 novembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Czech Republic XXII S.à r.l., ayant son siège social à L1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de
la Liberté, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1452 du 28 juillet 2006 (la («Société») et dont les statuts n'ont pas été modifiés
jusqu'à ce jour;
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;
- que ProLogis European Developments B.V., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de
la Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 18 octobre 2011,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 18 octobre 2011 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52662. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SAND.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171907/100.
(110199270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Horizont Marine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 89.808.
Le bilan au 31 décembre 2010, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172485/11.
(110200907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Euryalus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 165.268.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the fifth of December.
Before us MaîtreHenri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
RESOLUTION III HOLDINGS S.à r.l., having its registered office in L2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, and
registered with the Luxembourg Commercial Register under the number B 130.916,
Here represented by Annick Braquet, with professional address in L1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
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2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "Euryalus S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND GREAT BRITAIN POUNDS (12,000.-GBP) divided into one hundred
(100) share quotas of ONE HUNDRED AND TWENTY GREAT BRITAIN POUNDS (120.-GBP) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
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The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December
2012.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company's accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by RESOLUTION III HOLDINGS S.à r.l.., prenamed, which is the sole partner
of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND GREAT BRITAIN POUNDS
(12,000.-GBP) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by the following managers:
- GERARD VAN HUNEN, born on 15 September 1967 in ‘s-Gravenhage, The Netherlands, with professional address
at 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
- NICOLA FOLEY, born on 06 October 1982 in Dublin, Ireland, with professional address at 40 Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg
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- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under
Luxembourg law, established and having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Lu-
xembourg, section B number 79.709)
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le cinq décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
RESOLUTION III HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 130.916,
Représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination "Euryalus S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
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Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE LIVRES STERLING (12.000.-GBP) représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT LIVRES STERLING (120.-GBP) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé (s)
par les gérants y ayant participé.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
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pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par RESOLUTION III HOLDINGS S.À R.L., préqualifiée, qui est l'associé unique
de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de DOUZE MILLE LIVRES STERLING (12.000.-GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par les gérants suivants:
- GERARD VAN HUNEN, né le 15 septembre 1967 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas et dont l'adresse professionnelle est
40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- NICOLA FOLEY, née le 06 octobre 1982 à Dublin, Irlande, dont l'adresse professionnelle est 40 Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de
Luxembourg, établie et ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section
B numéro 79.709).
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d'engager la société par leur signature individuelle.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2163 Luxembourg, 40 Avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le
présent acte avec le notaire.
signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54944. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171592/311.
(110199320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Agévé Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.223.
STATUTES
In the year two thousand and eleven.
On the seventh day of November.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office in
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette
(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the notary, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, has requested the notary
to inscribe as follows the articles of association of a société anonyme:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of "Agévé Investissements S.A.".
Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any
other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten
(310) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in
certificates representing two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
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The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.
The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).
Title III. - Management
Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, who need not be
shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.
In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that
the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.
In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed
at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced
by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.
The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,
as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile
another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie
in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.
Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed
on several exemplars of the board resolution in writing.
Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of any two directors or in case of sole
director by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.
The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the
incorporation of the company.
The board of directors may also commit the management of part of the affairs of the company or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
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Title IV. - Supervision
Art. 12. The company is supervised by one or several supervisory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.
The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second Monday
of May at 11.30 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective
notices of meeting.
Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in
writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxyholder.
If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,
the meeting may be held without convening notice or prior publication.
If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each
year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2011. The first
annual meeting will be held in 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe
all the three hundred and ten (310) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
All the three hundred and ten (310) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)
so that the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(€ 1,500.-).
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<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The number of directors is fixed at three and the number of supervisory auditors at one.
2. The following persons are appointed as directors:
- Mr. Jean-Christophe DAUPHIN, company director, born in Nancy (France), on November 20, 1976, residing pro-
fessionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, chairman of the board of directors.
- Mrs. Nora PALCANI, company director, born in Oran (Algeria), on October 13, 1977, residing professionally in
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Mr. Georges SCHEUER, company director, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on June 5, 1967,
residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande- Duchesse Charlotte.
3. Has been appointed supervisory auditor:
the private limited company COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, with registered office in L-1331 Lu-
xembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2017.
5. The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of
this document.
The document having been read to the proxy holder, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze.
Le sept novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-qualifiée, a requis le notaire
instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Agévé Investissements S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
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Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues
conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.
L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne
seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.
Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-
nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.
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Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou dans
le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.
Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose
des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le
deuxième lundi de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-
naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-
sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d' «associé» et exerce les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale des actionnaires.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
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<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les trois
cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les trois cent dix (310) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'associée unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 20 novembre 1976, de-
meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil
d'administration.
- Madame Nora PALCANI, administrateur de sociétés, né à Oran (Algérie), le 13 octobre 1977, demeurant profes-
sionnellement à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5
juin 1967, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège à L-1331 Luxembourg,
67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'an 2017.
5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15085. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011170559/356.
(110198091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Horizont Marine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 89.808.
Le bilan au 31 décembre 2009, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172484/11.
(110200902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Immobilière de l'Attert s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 54, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 104.635.
<i>Résolution prise le 12 décembre 2011 par l'associé uniquei>
Changement de l'adresse professionnelle de l'associé et de l'administrateur/gérant, Madame Sabine Poppe, à L-8510
Redange/Attert,54, Grand-rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rédange, ne varietur, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172487/12.
(110200633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Imagion Digital Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6475 Echternach, 20, rue Rabatt.
R.C.S. Luxembourg B 146.051.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
i>L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature
Référence de publication: 2011172492/13.
(110200595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Movytel S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 101.863.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 15 décembre 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:
- S.A. MOVYTEL avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, dénoncé le 19 mai 2010.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH premier juge, et liquidateur Maître Florence
GIANNETTI LANG avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 janvier 2012 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Maître GIANNETTI LANG
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011174816/18.
(110203394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
ING Lease Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 31.049.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 25 novembre 2011i>
MODIFICATION DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil prend acte la démission de Monsieur Hendrikus F.T. FREDERIKS comme administrateur de la société.
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A l'unanimité, le Conseil décide de ne pas pourvoir à son remplacement pour le moment.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172496/12.
(110200464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Intelli+ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2737 Luxembourg, 26, rue Wurth Paquet.
R.C.S. Luxembourg B 147.481.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172500/10.
(110200837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
International Chemical Investors S.E., Société Européenne.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 105.416.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 13. Dezember 2011i>
Bestellung eines Rechnungsprüfers für den Einzelabschluss 2011
Die Gesellschafterversammlung bestellt einstimmig für das Wirtschaftsjahr 2011 PricewaterhouseCooper, 400, Route
d’Esch, L-1014 Luxemburg, als Rechnungsprüfer für den Einzelabschluss.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172503/12.
(110201049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Synthes Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 3.101.016.860,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 142.820.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique, en date du 18 novembre 2011:
1. La démission de Monsieur Urs FLUECK, de son mandat de gérant de catégorie A, a été acceptée avec effet au 27
mai 2011.
2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une
période indéterminée:
- Monsieur Michel RACINE, né le 1
er
avril 1969 à Grenchen, Suisse, avec adresse professionnelle à Synthes GmbH,
Glutz-Blotzheim-Str. 3, CH-4500 Solothurn, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011174474/20.
(110203193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
International Fashion Factors, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 54.558.
Le Bilan au 31/03/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16/12/2011.
Référence de publication: 2011172504/10.
(110200947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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OCM Luxembourg OPPS VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.276.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 18 juillet 2011i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- de transférer le siège social de ta Société du 53, avenue Parteur, L-2311 Luxembourg au 26A, boulevard Royal L-2449
Luxembourg avec effet au 1
er
juin 2011;
- En conséquence les adresses Mr Jean-Pierre BACCUS deviennent également 26A, Boulevard Royal L-2449 Luxem-
bourg;
- de nommer Mme Figen EREN, née le 10 février 1978 à Besançon (France) ayant sa résidence professionnelle au 26A
Boulevard Royal L-2449 Luxembourg comme Gérant de la société avec effet au 18 juillet 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OCM Luxembourg OPPS VIII
Szymon DEC
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011174346/19.
(110202154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
It's a Dream S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 93.596.
Le bilan au 31 décembre 2009, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172508/11.
(110200910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 106.902.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2011172523/12.
(110200894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 134.037.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2011172524/12.
(110200893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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Panattoni Eastern Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 164.669.
En date du 14 décembre 2011, la société PDC Eastern Europe B.V. a transféré:
400 parts sociales de classe A et 400 parts sociales de classe C à la société Dobrzycki Holding Limited, une société de
droit chypriote enregistrée sous le numéro HE 260838, ayant son siège social à Kostaki Pantelidi, 1, Kolokasides Building,
3
rd
Floor, PC 1010 Nicosia, Chypre.
400 parts sociales de classe B à Monsieur Bartlomiej Krawiecki, né le 30 septembre 1980 á Varsovie, Pologne, de-
meurant a Rzymowskiego 33/45, 02-697 Varsovie, Pologne.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Panattoni Eastern Fund Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
<i>Gérant
i>Représenté par Olivier Marbaise
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011174357/19.
(110203167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
JS Trans S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Haneboesch.
R.C.S. Luxembourg B 123.325.
- décide de transférer l'adresse du siège social de la société à:
L-4562 DIFFERDANGE Z.I. Haneboesch
Référence de publication: 2011172525/10.
(110200177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
L.T.L.D. S.A. (Luxemburger Transport Logistik Diekirch S.A.), Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 71, Geidgerweeg.
R.C.S. Luxembourg B 93.200.
<i>Extrait procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2011i>
Demission de Monsieur Pierre Baratto de son poste „Administrateur" et de sa fonction „administrateur delegue"
Wilwerdange, le 31 mars 2011.
Signature
<i>Un responsable de la societei>
Référence de publication: 2011172535/12.
(110200615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Luxembourg-Décolletage, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8279 Holzem, 24, route de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 13.745.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172539/10.
(110200916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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Lar Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 65.083.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2011172541/10.
(110200740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Laterson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 129.268.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172542/10.
(110201131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Lion Participations SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. Lion Participations SA Holding).
Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 79.753.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011172552/11.
(110201176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
MCC Global Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 155.067.
Monsieur Matthias Voigt, demeurant professionnellement à 23, Winkelstrasse, FL-9497 Triesenberg, Fürstentum
Liechtenstein, a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 9 décembre 2011.
Monsieur Pierre Metzler, demeurant professionnellement à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a dé-
missionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 16 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172568/13.
(110200824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Luxembourg Machining Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, rue de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 59.262.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172557/10.
(110200912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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Luxembourg Patent Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 41.581.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172558/10.
(110200901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Magna Park JV Units Hamburg 1 - Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 133.063.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172560/9.
(110200614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Magna Park JV Units Munich 1 - Germany, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.874.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172561/9.
(110200610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Mode Development S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 82.699.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugements rendus en date du 17 novembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième
chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actifs les opérations de liquidation des sociétés
suivantes:
- la société anonyme MODE DEVELOPMENT S.A. (RCS B82699) dont le siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue
de la Gare, a été dénoncé en date du 28 janvier 2009.
Les frais ont été mis à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Stéphanie STAROWICZ»
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011172872/16.
(110201321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Marinelli Immobilière, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8053 Bertrange, 2, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 91.536.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 14 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2011172566/14.
(110200501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
One Commodities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 147.254.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
S'est réuni le 31 décembre 2010
L'assemblée Générale Extraordinaire prend acte des résolutions suivantes:
1. démission:
Monsieur Pascal Remouchamps démissionne de son poste d'administrateur avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172586/14.
(110200905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Manulife Century Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 78.080.000,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 68.989.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of November.
Before us, Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Manulife Century Investments
(Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 68.989 and having a share capital of seventy-eight million eighty thousand Canadian Dollars
(CAD 78,080,000) (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Alex Weber, notary
residing in Bascharage, Grand Duchy of Luxembourg, dated 12 March 1999, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 420 of 7 June 1999. The articles of associations of the Company (the Articles) have
been amended several times and for the last time, pursuant to a deed of the officiating notary, dated 30 September 2011,
in the process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
The Manufacturers Life Insurance Company, a company incorporated and organised under the laws of Canada, having
its registered office at 200 Bloor Street East, Toronto, Ontario, Canada M4W 1E5 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Sébastien Pauchot, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of two powers
of attorney given under private seal in Toronto on November 17, 2011 and in Luxembourg on November 22, 2011.
Said powers of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the issued capital of the Company;
II. That the Sole Shareholder wishes to proceed with the dissolution of the Company and to put it into liquidation;
III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Kuy Ly Ang as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the
Liquidator);
3. Determination of the powers and duties of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the
Company;
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4. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration,
all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company; and
6. Miscellaneous.
IV. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint as Liquidator Mr. Kuy Ly Ang, accountant, residing professionally at 208, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal
of the assets of the Company under his sole signature for the performance of his duties.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder further resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the
Luxembourg law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments in kind and/or in cash of the liquidation proceeds (boni
de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible
consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,960.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Hesperange, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, surname,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le vingt-deux novembre,
Par devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Manulife Century Investments
(Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, dont le siège social est établi au 208,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 68.989 et disposant d'un capital social de soixante-dix-huit millions quatre-vingt mille dollars canadiens (CAD
78.080.000) (la Société). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à
Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 12 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, sous le numéro 420 du 7 juin 1999. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois
depuis la constitution de la société et pour la dernière fois, le 30 septembre 2011 suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
A comparu:
The Manufacturers Life Insurance Company, une société constituée et régie par les lois du Canada, dont le siège social
est établi à 200 Bloor Street East, Toronto, Ontario, Canada M4W 1E5 (l'Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Sébastien Pauchot, juriste, avec demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
de deux procurations données sous seing privé à Toronto, le 17 novembre 2011 et à Luxembourg, le 22 novembre 2011.
Lesdites procurations, après signature «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès de l'enregis-
trement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
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I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital émis de la Société;
II. Que l'Associé Unique souhaite procéder à la dissolution de la Société et à sa mise en liquidation;
III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de Kuy Ly Ang en tant que liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société (le
Liquidateur);
3. Fixation des pouvoirs et obligations du Liquidateur et fixation de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes
de la Société dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions possibles; et
5. Divers.
IV. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de dissoudre et de mettre la Société en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de nommer Monsieur Kuy Ly Ang, comptable, demeurant à professionnellement au 208,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, en qualité de Liquidateur. Le Liquidateur est autorisé à accomplir toutes les
démarches nécessaires à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs de la Société sous sa seule signature pour
l'exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a également décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus
à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes physiques ou morales pour des opérations ou tâches
spécifiquement définies.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation en nature ou en numéraire à l'Associé
Unique conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser tous les actifs de la Société et de payer
toutes les dettes de la Société dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions possibles.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ EUR 1.960,00.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Pachot, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52810. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le lundi 5 décembre 2011.
MARTINE DECKER.
Référence de publication: 2011171823/134.
(110199475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Milestone, Consulting Engineers, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 155, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 33.386.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172569/10.
(110200831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
ML Newcastle Issuer, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 137.871.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1/12/2011.
Steen Foldberg
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011172571/12.
(110200713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Ingersoll-Rand Lux Euro II Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.286.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the twelfth day of October.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Ingersoll-Rand Global Holding Company Limited, a limited company established under the laws of Bermuda, having its
registered office at 22 Victoria Street, Batiment Canon's Court, BER – HM 12 Hamilton, Bermuda, registered with the
Register of Commerce of Bermuda under number EC 30862,
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/Alzette,
5, rue Zénon Bernard, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
Art. 1. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares
hereafter issued a private limited liability company under the name “Ingersoll-Rand Lux Euro II Financing S.à r.l.", which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August
10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
Art. 2. The Company is established for an indefinite duration. The Company may be dissolved at any time by a resolution
of the shareholder(s) adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed
in Article 10 hereof.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any
companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities, or of equity, to its subsidiaries, affiliated
companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to
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secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and use any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credits,
currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may engage in any intra-group factoring activities and may further develop and carry out either in
Luxembourg or abroad in a branch office or otherwise any headquarter type activities.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager(s).
In the event that the manager(s) determine(s) that extraordinary, political, economic, or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares, in registered form, of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the Law.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
Company's decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non shareholders is subject
to the consent expressed in a shareholders' meeting of at least seventy-five per cent of the Company's share capital. In
the case of the death of a shareholder, the share transfer shall be made pursuant to applicable legal provisions.
Art. 7. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or several
B manager(s). Neither the A manager(s) nor the B manager(s) need to be shareholders. The A manager(s) and the B
manager(s) are appointed and dismissed by the general meeting of shareholders acting on the votes of a majority of share
capital, which determines their powers and the duration of their mandates. The A manager(s) and the B manager(s) may
be re-elected and may be revoked ad nutum with or without cause at any time.
Towards third parties, the A manager(s) and the B manager(s), acting jointly, have the most extensive powers for the
ordinary administration of the Company. The A manager(s) and the B manager(s), acting jointly, may execute any act
without exception (other than these acts for which a general meeting is required by the Law) which are deemed appro-
priate with regard to the object of the Company. The Company will be bound by the joint signature of at least two
managers, of which one must be a B manager and one a A manager.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax
or telex, another manager of the same category as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of
managers by conference call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the
meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting. Meetings may further be held by way of conference call only.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by
ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
Art. 8. In carrying out their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,
they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 9.
1. If the Company is composed of a simple shareholder, the latter exercises the powers granted by the Law to the
general meeting of the shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
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2. If the Company is composed of several shareholders, collective decisions are taken by ordinary general or extraor-
dinary general meetings. The convening of general meetings is not necessary for as long as the Company has less than 25
shareholders. In this case, collective decisions may be taken by circular resolutions.
Every shareholder may take part in the collective decisions. His number of votes is equal to the number of shares
which he owns and he may validly act at the meeting either in person or through a special proxy. If the Company has
more than 25 shareholders, a general meeting must be held at least once a year during a time period determined by the
articles. Extraordinary general meetings may be held under circumstances required by the Law.
Art. 10. Collective decisions are only valid if the votes in their favour represent more than half of the share capital.
However, decisions concerning the amendment of the Articles are taken by a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital, and must be recorded by a notarial deed, as required by the Law.
Art. 11. The Company's accounting year begins on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
Art. 12. Every year the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 13. The financial statements are at the disposal of the shareholder(s) at the registered office of the Company.
Art. 14. Five per cent (5%) out of the net profit shall be placed into a legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the share capital of the
Company.
The balance is at the disposal of the shareholder(s).
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by at least one A manager and one B manager;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, by an
extraordinary general meeting of the shareholders;
4. The payment is made once the sole shareholder, or in the case of a plurality of shareholders, the extraordinary
general meeting of the shareholders, has stated that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Art. 15. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders.
The liquidation of the Company, if any, may occur according to provisions of the Law.
Art. 16. In the case that the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who
need not be shareholders and who are appointed by the shareholders who will specify the powers and remuneration of
the liquidators.
Art. 17. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single
shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the Law. In this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the
Law are applicable.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2011.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Ingersoll-Rand Global Holding Company Limited, represented as stated above, declares to subscribe to
the whole share capital of the Company, i.e. five hundred (500) shares, in registered form, of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, and to pay them in full by a contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the disposal of the Company, evidence
thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred euro (€
1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholder of the Companyi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, represented as stated above, resolved to
set at three (3) the number of managers of the Company and further resolved to appoint the following persons as A
managers and B managers for an undetermined period:
1) The following persons are appointed as managers for an undetermined period:
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<i>A managers:i>
- Mr Jan OVERSTEYNS, Director International Taxation, born on April 11, 1964 in Knokke, Belgium, residing at c/o
Ingersoll-Rand International Limited, Lenneke Marelaan 6, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe, Belgium; and
- Mr. Olivier Patrick Henry Pierre Marie CAREMANS, Vice President and General Counsel Europe, Middle East, Africa
& India of Ingersoll Rand, born on 9 August 1971 in Wilrijk, Belgium, residing at Voshollei 2, B-2930 Brasschaat, Belgium.
<i>B manager:i>
- Ms Agnes Csorgo, company director, born on 27 July 1978 in Hatvan, Hungary, with professional address at 16,
avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the proxyholder of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le douzième jour d'octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Ingersoll-Rand Global Holding Company Limited, une société (limited company) établie selon les lois des Bermudes,
dont le siège social est situé au 22, Victoria Street, Batiment Canon's Court, BER – HM 12 Hamilton, Bermudes, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce des Bermudes sous le numéro EC30862,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement
à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des
statuts d'une société à responsabilité limitée comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui deviendraient détenteurs des parts sociales émises
ci-après, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Ingersoll-Rand Lux Euro II Financing S.à r.l.» régie
par les lois applicables à une telle entité (ci-après la Société) et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment sur décision
des associés, statuant comme en matière de modification des statuts dans les conditions édictées à l'Article 10 ci-après.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par
voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra effectuer toutes les activités d'affacturages intra-groupe et pourra développer au Luxembourg ou à
l'étranger tout type d'activité de siège ou de succursale ou autrement.
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La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Des succursales ou bureaux tant dans le
Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger peuvent être créés sur simple décision du/des gérant(s).
Au cas où le/les gérant(s) estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, toutes sou-
scrites et intégralement libérées.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment conformément à l'article 199 de la Loi.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables suffisantes sont disponibles au regard du surplus du prix d'achat.
La décision de la Société de racheter ses parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent (100%) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et entraînera une réduction du capital
social par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Un transfert de parts sociales entre vifs à un ou
plusieurs non associés est soumis à l'agrément des associés donné en assemblée des associés représentant au moins
soixante quinze pour cent du capital social. En cas de décès d'un associé, le transfert des parts sociales sera réalisé
conformément aux dispositions légales applicables.
Art. 7. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de un ou plusieurs gérants A et un ou plusieurs
gérants B. Ni les gérants A, ni les gérants B, ne doivent être associés. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B sont nommés
et révoqués par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital social, cette dernière déterminant leurs
pouvoirs et la durée de leurs mandats. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B peuvent être réélus et peuvent être révoqués
ad nutum à tout moment avec ou sans motif.
Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B, agissant conjointement, ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour
assurer l'administration ordinaire de la Société. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B agissant conjointement peuvent
exécuter tous actes, sans exception (autres que les actes pour lesquels la Loi requiert une assemblée générale), qui
semblent appropriés au regard de l'objet de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de deux gérants
au moins, dont un doit être un gérant de catégorie A et un doit être de catégorie B.
Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, par télécopie ou câble, télé-
gramme, fax ou télex, un autre gérant comme son fondé de pouvoir. Chaque gérant peut assister à une réunion du conseil
de gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication qui permette à tous les participants
à la réunion de s'entendre et de se parler, et la participation à une réunion par de tels moyens sera assimilée à une
présence physique à une telle réunion. Les réunions peuvent aussi être tenues par simple conférence téléphonique.
Les résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions adoptées
lors des réunions des gérants.
Dans ces cas, de telles résolutions ou décisions peuvent être prises expressément, soit en étant formulées dans une
résolution circulaire, ou transmise par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopieur, ou par téléphone, télé-
conférence ou par tout autre moyen de télécommunication approprié.
Pareille résolution écrite pourra être prise dans un seul ou plusieurs documents séparés ayant tous le même contenu.
Art. 8. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune responsabilité personnelle. Comme simples
mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de l'exécution correcte de leurs mandats.
Art. 9.
1. Si la Société est composée d'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale
des associés.
Les articles 194 à 196 et 199 de la Loi ne sont pas applicables dans une telle hypothèse.
2. Si la Société est composée de plusieurs associés, les décisions collectives sont prises par assemblées générales
ordinaires ou extraordinaires. La convocation des assemblées générales n'est pas nécessaire, si la Société a moins de 25
associés. Dans ce cas, les décisions collectives peuvent être prises par résolution circulaire.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il
possède et peut valablement agir en personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire spécial. Si la Société a plus de 25
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associés, une assemblée générale devra au minimum être tenue une fois par an à la date déterminée par les Statuts. Des
assemblées générales extraordinaires pourront être tenues dans les circonstances requises par la Loi.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les votes en leur faveur représentent
plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts, ne pourront être
prises que si les votes exprimés en leur faveur représentent au moins les trois quarts du capital social et devront être
enregistrés par acte notarié, comme requis par la Loi.
Art. 11. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année, les gérants établissent les comptes annuels.
Art. 13. Les comptes annuels sont à la disposition de(s) l'associé(s) au siège social de la Société.
Art. 14. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net pour la constitution d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire à partir du moment où la réserve légale atteint dix pour-cent (10%) du capital
social de la Société.
Le solde est à la disposition des associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant A et un gérant B,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes,
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après que l'Associé Unique ou en cas de pluralité des associés, l'assemblée
générale des associés ait obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas menacés.
Art. 15. La Société ne sera pas dissoute par la mort, l'interdiction, la banqueroute ou l'insolvabilité d'un des associés.
La liquidation de la Société, le cas échéant, sera faite conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 16. Dans l'hypothèse d'une dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres,
de la Loi sont applicables.
Art. 18. Pour tous les points qui ne sont pas réglés par les présents Statuts, il sera fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2011.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits, Ingersoll-Rand Global Holding Company Limited, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus,
déclare souscrire à la totalité du capital social de la Société, soit cinq cents (500) parts sociales, sous forme nominative,
de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, dont la
preuve a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s'élèvent à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
<i>Résolutions de l'associé unique de la Sociétéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représenté comme ci-dessus, a décidé de fixer le
nombre de gérants de la Société à trois (3) et ainsi de nommer les personnes suivantes comme gérants A et gérants B
pour une durée indéterminée:
1) Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants pour une durée illimitée:
<i>Gérants A:i>
- M. Jan Oversteyns, Directeur International Fiscalité, né le 11 avril 1964 à Knokke, Belgique, résidant à c/o Ingersoll-
Rand International Limited, Lenneke Marelaan 6, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe, Belgique; et
- M. Olivier Patrick Henry Pierre Marie CAREMANS, Vice Président et Conseil Général, Centre Est, Afrique & Inde
de Ingersoll Rand, né le 9 août 1971 à Wilrijk, Belgique, résidant à Voshollei 2, B-2930 Brasschaat, Belgique.
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<i>Gérant B:i>
- Mme Agnes Csorgo, administrateur de sociétés, née le 27 juillet 1978 à Hatvan, Hongrie, résidant professionnellement
au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est fixé au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête du mandataire de la partie comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française et en cas de divergence entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13863. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011171710/325.
(110199723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
ML Newcastle Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 137.870.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1/12/2011.
Steen Foldberg
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011172572/12.
(110200715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
ML Whitby Issuer, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 137.869.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1/12/2011.
Steen Foldberg
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011172573/12.
(110200718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Models Unlimited, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 55.888.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172575/9.
(110200964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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ML Whitby Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 137.872.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1/12/2011.
Steen Foldberg
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011172574/12.
(110200716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Modim International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.
R.C.S. Luxembourg B 37.719.
<i>Rectificatif à la mention déposée le 09/12/2011 sous le numéro L110196440i>
Les comptes annuels au 31 juillet 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172576/11.
(110201069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Moorgarth Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 156.358.
Le bilan au 28 février 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172577/11.
(110201137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Synthes Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 262.073.126,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 142.607.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique, en date du 18 novembre 2011:
1. La démission de Monsieur Urs FLUECK, de son mandat de gérant de catégorie A, a été acceptée avec effet au 27
mai 2011.
2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une
période indéterminée:
- Monsieur Michel RACINE, né le 1
er
avril 1969 à Grenchen, Suisse, avec adresse professionnelle à Synthes GmbH,
Glutz-Blotzheim-Str. 3, CH-4500 Solothurn, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011174475/20.
(110203220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 99.968.
Le bilan au 28 février 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172578/11.
(110201135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
MW Maritime Charters S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 84.668.
Le bilan au 31 décembre 2010, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172579/11.
(110200915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Oskar Rakso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 110.263.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011172588/11.
(110201005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Terrimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 99.820.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 15 décembre 2011, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
section
siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation:
- La société anonyme TERRIMMO S.A, dont le siège social à Luxembourg, 4, rue Jean Engling, de fait inconnu à cette
adresse,
Pour extrait conforme
Me Réjane JOLIVALT-DA CUNHA
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2011174919/15.
(110204268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Oskar Rakso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 110.263.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011172589/11.
(110201006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Peinture/Malerbetrieb Schabo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9261 Diekirch, 67A, rue Victor Muller-Fromes.
R.C.S. Luxembourg B 128.014.
Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16/12/2011.
Référence de publication: 2011172600/10.
(110200949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
PMP Ventures S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2433 Luxembourg, 2, rue Nicolas Rollinger.
R.C.S. Luxembourg B 114.080.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011172604/11.
(110201181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
PMP Ventures S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2433 Luxembourg, 2, rue Nicolas Rollinger.
R.C.S. Luxembourg B 114.080.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011172605/11.
(110201182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
PMP Ventures S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2433 Luxembourg, 2, rue Nicolas Rollinger.
R.C.S. Luxembourg B 114.080.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011172606/11.
(110201184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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PMP Ventures S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2433 Luxembourg, 2, rue Nicolas Rollinger.
R.C.S. Luxembourg B 114.080.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011172607/11.
(110201185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
PMP Ventures S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2433 Luxembourg, 2, rue Nicolas Rollinger.
R.C.S. Luxembourg B 114.080.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011172608/11.
(110201187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Princess Ceramic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 53.584.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172613/9.
(110200659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
SGI Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6142 Junglinster, 4, rue Rham.
R.C.S. Luxembourg B 111.234.
Les comptes annuels au 30/09/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172673/9.
(110201067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Siclair S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 125.694.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172659/9.
(110200929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Agévé Investissements S.A.
Arelux UK S.à r.l.
Capsugel FinanceCo II S.à r.l.
Euryalus S.à r.l.
Hofinco S.A. Holding
Hofinco SPF S.A.
Horizont Marine S.A.
Horizont Marine S.A.
Imagion Digital Services S.à r.l.
Immobilière de l'Attert s.à.r.l.
Ingersoll-Rand Lux Euro II Financing S.à r.l.
ING Lease Luxembourg
Intelli+ S.à r.l.
International Chemical Investors S.E.
International Fashion Factors
It's a Dream S.A.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 6 S.à r.l.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 7 S.à r.l.
JS Trans S.àr.l.
Lar Investissements S.A.
Laterson S.à r.l.
Lion Participations SA Holding
Lion Participations SPF S.A.
L.T.L.D. S.A. (Luxemburger Transport Logistik Diekirch S.A.)
Luxembourg-Décolletage
Luxembourg Machining Technology S.A.
Luxembourg Patent Company S.A.
Magna Park JV Units Hamburg 1 - Germany S.à r.l.
Magna Park JV Units Munich 1 - Germany
Manulife Century Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Marinelli Immobilière, s.à r.l.
MCC Global Group S.A.
Milestone, Consulting Engineers
ML Newcastle Issuer
ML Newcastle Luxembourg
ML Whitby Issuer
ML Whitby Luxembourg
Mode Development S.A.
Models Unlimited
Modim International S.A.
Moorgarth Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à r.l.
Movytel S.A.
MW Maritime Charters S.A.
OCM Luxembourg OPPS VIII S.à r.l.
One Commodities S.A.
Oskar Rakso S.à r.l.
Oskar Rakso S.à r.l.
Panattoni Eastern Fund S.à r.l.
Peinture/Malerbetrieb Schabo S.à r.l.
PMP Ventures S.àr.l.
PMP Ventures S.àr.l.
PMP Ventures S.àr.l.
PMP Ventures S.àr.l.
PMP Ventures S.àr.l.
Princess Ceramic S.à r.l.
ProLogis Czech Republic XXII S.à r.l.
SGI Management S.A.
Siclair S.A.
Summer Soca S.à r.l.
Synthes Luxembourg S.à r.l.
Synthes Lux Holding S.à r.l.
Terrimmo S.A.