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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 154
19 janvier 2012
SOMMAIRE
Blummemaart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7358
Compagnie Luxembourgeoise d'Investis-
sement Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7358
Eumontes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7364
Euro Boat Leisure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7362
Euroline S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7365
Fasshonaburu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7365
Fasshonaburu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7372
Fasshonaburu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7372
Fiduciaire du Grand-Duché de Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7374
Fiduo Conseils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7381
Finaries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7372
Finpiave International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
7382
Finpiave International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
7384
F.Int. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7365
FleetCor Luxembourg Holding2 . . . . . . . . .
7378
Flots Yachting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7385
Flots Yachting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7386
Flots Yachting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7385
Flowfactory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7385
G4S Security Services S.A. . . . . . . . . . . . . . .
7386
Garage Thommes & Cie . . . . . . . . . . . . . . . .
7368
Groupe Olidef S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7369
GSLP I Offshore B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
7392
Haken Lighthouse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7387
Halliba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7390
Halliba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7387
Hexagone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7386
HH Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
7390
Holding Markarin B.V., S.à r.l. . . . . . . . . . . .
7387
Jans Trading & Cie, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
7391
JPMorgan European Property Holding Lu-
xembourg 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7391
JPMorgan European Property Holding Lu-
xembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7391
JPMorgan European Property Holding Lu-
xembourg 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7391
JPMorgan European Property Holding Lu-
xembourg 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7392
Lakewood International S.à r.l. . . . . . . . . . .
7391
LONDON Bishopsgate S.à r.l. . . . . . . . . . . .
7369
London Hanover Street S.à r.l. . . . . . . . . . .
7365
Mezza Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7346
MGE Spain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7360
Minny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7368
Nardo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7360
New Caledonia Investments S.A. . . . . . . . .
7349
Nittler Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
7363
Novoco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7372
OMV Luxco II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7384
Phoenix Q98 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7360
ProLogis Czech Republic IX S.àr.l. . . . . . . .
7373
ProLogis Czech Republic VIII S.à r.l. . . . . .
7375
ProLogis Czech Republic XV S.à r.l. . . . . .
7377
ProLogis Czech Republic XXIII S.à r.l. . . .
7382
ProLogis Czech Republic XXI S.à r.l. . . . .
7379
Rosace S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7386
SCI Edacor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7388
Sonagra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7382
Sustain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7364
Synthes Lux Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
7385
Taxi Poste Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
7387
Topper S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7392
Universal Business S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
7362
Victory Asset Management IP S.A. . . . . . .
7364
Zadba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7381
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Mezza Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 165.270.
STATUTS
L'an deux mille onze, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
INFORMATIONS TECHNIQUES ET SERVICES ITS, société par actions simplifiée de droit français, sise au 16-18
Impasse d'Antin, F-75008 Paris,
ici représentée par Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101,
rue Cents,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MEZZA CAPITAL S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Fentange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute
autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de
placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription ou toutes
autres manières, les vendre ou les échanger.
La société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxem-
bourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, ou
de droits immobiliers.
La société a également pour objet la détention, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de toutes propriétés
intellectuelles luxembourgeoises et étrangères, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procé-
dés, inventions, marques de fabrique, franchises, moyens de fabrication et la concession de toutes licences totales ou
partielles des dites propriétés intellectuelles.
En outre, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
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D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 2.500.000,-) représenté par
deux mille cinq cents (2.500) actions, sans désignation de valeur nominale.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un membre.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi. Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée
par sa seule signature.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
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Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le troisième vendredi du mois d'avril à 13H30.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital de la manière suivante:
INFORMATIONS TECHNIQUES ET SERVICES ITS, préqualifiée, Deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . 2.500
de sorte que la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 2.500.000,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 3.000.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé administrateur unique pour une durée de six années:
Monsieur Christian Guilbert, dirigeant, né à Vienne (Autriche), le 29 mars 1948, demeurant au 56, route de la Rési-
dence, L'Albatros, Ch-1885 Chesières.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Monsieur Régis PIVA, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.
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<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2017.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54970. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171841/169.
(110199396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
New Caledonia Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 76.401.
L'an deux mil onze, le deuxième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW CALEDONIA INVESTMENTS S.A.,
avec siège social au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L–1724 Luxembourg constituée suivant acte reçu par le notaire
Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 31 mai 2000 publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 765 du 18 octobre 2000.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Giorgio Bianchi, employé privé, demeurant professionnelle-
ment au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L–1724 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sandrine Durante, employée privée, demeurant professionnellement au 19-21
Boulevard du Prince Henri, L–1724 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur la présidence de Monsieur Giorgio Bianchi, précité, employé privé, demeurant
professionnellement au 1921 Boulevard du Prince Henri, L–1724 Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. que la société entend transférer son siège statutaire et de direction effective en Italie.
La présente assemblée générale a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de
l'administration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie, et plus spécialement à I46100 Mantova
(MN), Via Acerbi n. 35, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.
De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la forme légale de la société d'une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée» et
adaptation des statuts de la société à la nouvelle forme de société, plus particulièrement à ce sujet, changement du nom
en NEW CALEDONIA INVESTMENTS S.àr.l.;
2. Cessation des mandats des administrateurs et du réviseur et décharge y relative, et nomination d'un ou de plusieurs
gérants;
3. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 200.000 (deux cent mille Euros) en vue de ramener
le capital social de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) à EUR 50.000,- (cinquante
mille Euros), l'annulation de 20.000 parts sociales existantes de la société, ayant toutes une valeur nominale de EUR 10,-
(dix Euros) par part sociale, afin de compenser des pertes subies et constatées suite à un état comptable arrêté au 29
novembre 2011, à concurrence de EUR 7.074,59 (sept mille soixante quatorze Euros cinquante neuf Cents) et constituer
avec le solde restant de la réduction, soit la somme de EUR 192.925,41 (cent quatre-vingt douze mille neuf cent vingt-
cinq Euros quarante et un Cents), un compte de réserve spéciale dont il ne pourra être disposé que pour compenser des
pertes subies ou pour augmenter le capital social souscrit par incorporation de cette réserve.
4. Approbation d'une situation comptable intérimaire de la société au 2 décembre 2011;
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5. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché
de Luxembourg vers l'Italie, et adoption par la société de la nationalité italienne;
6. Modification de la dénomination de «NEW CALEDONIA INVESTMENTS S.àr.l.» en «NEW CALEDONIA IN-
VESTMENTS S.R.L.» et refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne, et plus particulièrement à
ce sujet fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050, qui pourra être prorogée selon la loi en vigueur
en Italie, et modification de son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:
«L'attività che costituisce l'oggetto sociale consiste ne:
- l'assunzione di partecipazioni in altre società od enti, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle
società od enti nei quali partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione di titoli pubblici o privati, non nei confronti
del pubblico;
- l'attività di programmazione, il controllo e l'organizzazione aziendale nonché la valutazione del capitale di bilancio di
imprese e di gruppi di imprese, ed in generale la raccolta, l'elaborazione dati e l'utilizzazione delle informazioni aziendali,
nonché l'effettuazione di tutti quei servizi relativi all'organizzazione aziendale stessa non rientranti tra le attività profes-
sionali protette.
La società, potrà concedere, in tutto od in parte, in affitto la propria azienda, così come potrà condurre in affitto
aziende o rami d'azienda di proprietà di terzi. La società potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali,
mobiliari, immobiliari e finanziarie, non nei confronti del pubblico e non in via prevalente, con esclusione delle attività di
cui alle leggi 1/91, 52/91, 197/91, D.Leg.vo n.385/93, D.Leg.vo n.415/96, e successive modificazioni ed integrazioni, che
saranno ritenute necessarie ed utili, anche indirettamente, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, ivi compreso, l'as-
sunzione di finanziamenti da terzi, il rilascio, in via occasionale, di fideiussioni ed altre garanzie a favore di terzi, purchè
strumentali all'oggetto sociale. La società, potrà, inoltre, assumere, con attività esercitata non nei confronti del pubblico
e non in via prevalente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine al proprio,
con espressa esclusione del fine di collocamento e nei limiti previsti dal D.L. 143/91, convertito nella Legge n.197/91.».
7. Cessation des mandats des gérants et du réviseur et relative décharge à donner aux gérants démissionnaires;
8. Nomination des Gérants et du Collège des Commissaires (Collegio Sindacale);
9. Nomination d'un représentant fiscal à Luxembourg;
10. Délégation de pouvoirs.
11. Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été signée par les membres du bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur“ par les comparants.
IV. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
L'assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, après s'être considérée comme régulièrement consti-
tuée, approuve l'exposé du président et après l'examen des différents points à l'ordre du jour, a pris, après délibération,
et par vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:
<i>Première et deuxième résolutionsi>
L'assemblée générale décide de transformer la forme juridique de la société, laquelle, de société anonyme devient
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et plus particulièrement à ce sujet, changement du nom en NEW
CALEDONIA INVESTMENTS S.àr.l., avec adaptation subséquente des statuts de la société à la nouvelle forme de société.
Les statuts de la société NEW CALEDONIA INVESTMENTS S.àr.l. se lisent comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination NEW CALEDONIA INVESTMENTS S.àr.l.
Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
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La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée se terminant le 31 décembre 2050.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros), de 25.000 (vingt-cinq
mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-àvis des tiers, elles sont cessibles dans les limites
prévues par la loi.
Art. 7. Au cas où la société ne devait avoir qu'un seul associé, les décisions sont prises par l'associé unique et sont
retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.
Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée
des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l'article 12 pour les assemblées non modi-
ficatives des statuts.
Le gérant unique peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.
En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société,
sauf délégation spéciale.
Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou l'un des associés.
En cas de décès d'un associé, la société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l'associé décédé tout ceci dans les limites de l'article 189 de la loi sur les sociétés. La société
ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l'un d'eux pour les
représenter au regard de la société.
Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens
et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour
l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.
Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des
associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d'absence ou d'abstention d'associés, ce chiffre
n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications
statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Lorsque la société n'a qu'un seul associé les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés sont attribués à
l'associé unique et les décisions de l'associé unique sont prises dans les formes prévues à l'article 7.
Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en
vigueur.
L'Assemble constate que les anciens actionnaires sont devenus par le fait de la transformation de la société anonyme
en société à responsabilité limitée les associés de NEW CALEDONIA INVESTMENTS S.à r.l. à savoir:
- INTESA SANPAOLO TRUST COMPANY S.P.A., avec siège social au 1, Via Dell'Unione, Milan
(Italie), code fiscal et numéro d'immatriculation du Registre des Sociétés de Milan
08503890157 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.750 parts sociales;
SIREFID S.P.A, avec siège social au 1, Via Dell'Unione, Milan (Italie), code fiscal et numéro
d'immatriculation du Registre des Sociétés de Milan 01840910150 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 parts sociales.
L'assemblée générale décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement
en fonction.
L'Assemblée décide de leur accorder bonne et valable décharge pour l'exécution de leur mandat.
L'Assemblée décide ensuite de nommer en qualité de gérants de la société, pour une durée prenant fin lors de l'as-
semblée générale à tenir en l'an 2012, les anciens administrateurs à savoir Messieurs Giorgio Bianchi, Benoît Dessy et
Stefano De Meo.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de EUR 200.000 (deux cent mille
Euros) en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) à
EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), l'annulation de 20.000 parts sociales existantes de la société, ayant toutes une valeur
nominale de EUR 10,-(dix Euros) par part sociale, afin de compenser des pertes subies et constatées suite à un état
comptable arrêté au 29 novembre 2011, à concurrence de EUR 7.074,59 (sept mille soixante quatorze Euros cinquante
neuf Cents) et constituer avec le solde restant de la réduction, soit la somme de EUR 192.925,41 (cent quatre-vingt douze
mille neuf cent vingt-cinq Euros quarante et un Cents), un compte de réserve spéciale dont il ne pourra être disposé que
pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital social souscrit par incorporation de cette réserve.
L'état comptable restera annexé au présent acte aux fins d'être enregistré.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale approuve la situation comptable intérimaire de la société au 2 décembre 2011 qui sera considérée
comme comptes de clôture à Luxembourg et comptes d'ouverture en Italie.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide à l'unanimité que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration
centrale et le siège de direction effective de la société est transféré de Luxembourg en Italie et plus spécialement à I-46100
Mantova (MN), Via Acerbi n. 35,
et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert
de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle de façon que la
société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la nationalité
italienne, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fin de la loi com-
merciale.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les
rendre conformes à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet décide
- de changer la dénomination de «NEW CALEDONIA INVESTMENTS S.àr.l.» en «NEW CALEDONIA INVESTMENTS
S.R.L.»;
- de fixer la durée de la société jusqu'au jusqu'au 31 décembre 2050, qui pourra être prorogée selon la loi en vigueur
en Italie,
- de modifier son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:
Art. 2. «L'attività che costituisce l'oggetto sociale consiste ne:
- l'assunzione di partecipazioni in altre società od enti, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle
società od enti nei quali partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione di titoli pubblici o privati, non nei confronti
del pubblico;
- l'attività di programmazione, il controllo e l'organizzazione aziendale nonché la valutazione del capitale di bilancio di
imprese e di gruppi di imprese, ed in generale la raccolta, l'elaborazione dati e l'utilizzazione delle informazioni aziendali,
nonché l'effettuazione di tutti quei servizi relativi all'organizzazione aziendale stessa non rientranti tra le attività profes-
sionali protette.
La società, potrà concedere, in tutto od in parte, in affitto la propria azienda, così come potrà condurre in affitto
aziende o rami d'azienda di proprietà di terzi. La società potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali,
mobiliari, immobiliari e finanziarie, non nei confronti del pubblico e non in via prevalente, con esclusione delle attività di
cui alle leggi 1/91, 52/91, 197/91, D.Leg.vo n.385/93, D.Leg.vo n.415/96, e successive modificazioni ed integrazioni, che
saranno ritenute necessarie ed utili, anche indirettamente, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, ivi compreso, l'as-
sunzione di finanziamenti da terzi, il rilascio, in via occasionale, di fideiussioni ed altre garanzie a favore di terzi, purchè
strumentali all'oggetto sociale. La società, potrà, inoltre, assumere, con attività esercitata non nei confronti del pubblico
e non in via prevalente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine al proprio,
con espressa esclusione del fine di collocamento e nei limiti previsti dal D.L. 143/91, convertito nella Legge n.197/91.».
L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la
législation italienne, et de leur donner la teneur dont question ci-après, étant entendu que les formalités prévues par la
loi italienne en vue de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies:
STATUTO DELLA SOCIETÀ
Art. 1. Denominazione. La società è denominata: NEW CALEDONIA INVESTMENTS S.r.l.
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Art. 2. Oggetto sociale. L'attività che costituisce l'oggetto sociale consiste ne:
- l'assunzione di partecipazioni in altre società od enti, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle
società od enti nei quali partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione di titoli pubblici o privati, non nei confronti
del pubblico;
- l'attività di programmazione, il controllo e l'organizzazione aziendale nonché la valutazione del capitale di bilancio di
imprese e di gruppi di imprese, ed in generale la raccolta, l'elaborazione dati e l'utilizzazione delle informazioni aziendali,
nonché l'effettuazione di tutti quei servizi relativi all'organizzazione aziendale stessa non rientranti tra le attività profes-
sionali protette.
La società, potrà concedere, in tutto od in parte, in affitto la propria azienda, così come potrà condurre in affitto
aziende o rami d'azienda di proprietà di terzi. La società potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali,
mobiliari, immobiliari e finanziarie, non nei confronti del pubblico e non in via prevalente, con esclusione delle attività di
cui alle leggi 1/91, 52/91, 197/91, D.Leg.vo n.385/93, D.Leg.vo n.415/96, e successive modificazioni ed integrazioni, che
saranno ritenute necessarie ed utili, anche indirettamente, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, ivi compreso, l'as-
sunzione di finanziamenti da terzi, il rilascio, in via occasionale, di fideiussioni ed altre garanzie a favore di terzi, purchè
strumentali all'oggetto sociale. La società, potrà, inoltre, assumere, con attività esercitata non nei confronti del pubblico
e non in via prevalente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine al proprio,
con espressa esclusione del fine di collocamento e nei limiti previsti dal D.L. 143/91, convertito nella Legge n.197/91.
Art. 3. Sede. La società ha sede in Mantova (MN).
Art. 4. Domiciliazione. Il domicilio dei soci e degli amministratori per i loro rapporti con la società è quello risultante
dal Registro delle Imprese.
Art. 5. Durata. La durata della società è fissata sino al 31.12.2050 (trentuno dicembre duemilacinquanta).
Art. 6. Capitale. II capitale sociale è di euro 50.000,00 (Euro cinquantamila/00).
Possono essere conferiti nella società tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica.
Salvo per il caso di cui all'art. 2482-ter Cod. Civ., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta
di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso
a norma dell'art. 2473 Cod. Civ.
Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per oltre un terzo, può essere omesso il deposito
presso la sede sociale della documentazione prevista dall'art. 2482-bis, comma 2, Cod. Civ., in previsione dell'assemblea
ivi indicata.
I soci potranno effettuare finanziamenti a titolo oneroso o gratuito a favore della società nei limiti e con le modalità
di cui alla vigente normativa in materia. I finanziamenti saranno improduttivi di interessi salvo contraria pattuizione.
È attribuita alla competenza dell'assemblea dei soci, con quorum pari ad almeno due terzi del capitale sociale, l'emissione
dei titoli di debito di cui all'art. 2483 Cod. Civ.
Le partecipazioni possono essere oggetto di intestazione fiduciaria ai sensi della Legge 1966/1939 e successive modi-
ficazioni e integrazioni; in tali casi l'esercizio dei diritti sociali da parte della società fiduciaria avviene per conto e
nell'esclusivo interesse di uno o più fiducianti e solo a questi pertanto sono imputabili gli effetti giuridici e le responsabilità
conseguenti a tale esercizio.
Art. 7. Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi Le partecipazioni sono divisibili. In qualsiasi caso di trasfe-
rimento delle partecipazioni, ai soci risultanti dal Registro Imprese spetta il diritto di prelazione per l'acquisto.
Il socio che intende vendere o comunque trasferire la propria partecipazione dovrà darne comunicazione a tutti i soci
risultanti dal Registro delle Imprese mediante lettera raccomandata inviata al domicilio di ciascuno di essi indicato nello
stesso Registro; la comunicazione deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali,
in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. I soci destinatari della comunicazione devono esercitare il diritto di
prelazione facendo pervenire al socio offerente la dichiarazione di esercizio con lettera raccomandata spedita non oltre
30 (trenta) giorni dalla data di invio (risultante dal timbro postale) della offerta di prelazione. Nell'ipotesi di esercizio del
diritto di prelazione da parte di più soci, la partecipazione offerta spetterà in proporzione al valore nominale della par-
tecipazione da ciascuno di essi posseduta. Se qualcuno degli aventi diritto non esercita la prelazione il diritto spettantegli
si accresce proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene e che non vi abbiano espressa-
mente e preventivamente rinunziato all'atto dell'esercizio della prelazione loro spettante.
Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto il diritto
di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci.
La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente e per l'intera partecipazione offerta. Qualora
nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta ovvero il diritto sia esercitato solo per parte di essa, il socio
offerente sarà libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione entro 60 (sessanta)
giorni dal giorno di ricevimento della comunicazione stessa da parte dei soci. Ove il trasferimento al socio non si verifichi
nel termine su indicato, il socio offerente dovrà nuovamente conformarsi alle disposizioni di questo articolo.
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Per il trasferimento della nuda proprietà e per il trasferimento o la costituzione di diritti reali limitati (tra cui usufrutto
e pegno) sulla partecipazione, occorrerà il preventivo consenso scritto di tutti i soci; in mancanza di tale consenso, troverà
applicazione quanto disposto dal presente articolo in tema di inosservanza del diritto di prelazione.
Ai sensi di questo articolo per «trasferimento» si intende il trasferimento per atto tra vivi. Nella dizione «trasferimento
per atto tra vivi» s'intendono compresi tutti i negozi di alienazione nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre
alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento e donazione.
Il diritto di prelazione è escluso in caso di intestazione fiduciaria, di reintestazione da parte di società fiduciaria al
proprio fiduciante o di trasferimento da fiduciaria ad altra fiduciaria per conto dello stesso mandante. Nell'ipotesi di
trasferimento eseguito senza l'osservanza di quanto prescritto, l'acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel Registro
delle Imprese, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare la parteci-
pazione con effetto verso la società.
Art. 8. Morte del socio. La partecipazione è liberamente trasferibile mortis causa, sia a titolo particolare che universale.
Art. 9. Recesso. I soci hanno diritto di recedere dalla società nei casi previsti dalla legge.
II socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'organo amministrativo mediante lettera rac-
comandata con avviso di ricevimento. La raccomandata deve essere inviata entro 30 (trenta) giorni dall'iscrizione nel
registro imprese della delibera che lo legittima o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della
decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio recedente e del domicilio per le comunicazioni
inerenti al procedimento. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione dei soci, il recesso può essere
esercitato non oltre trenta giorni dalla conoscenza del fatto da parte del socio. L'organo amministrativo è tenuto a
comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all'esercizio del recesso entro 15 (quindici) giorni dalla data in cui ne è
venuto esso stesso a conoscenza.
Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società. Dell'esercizio del
diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel Registro delle Imprese.
Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria delle partecipazioni sociali in capo a società fiduciaria operante ai sensi della
Legge 1966/1939 e successive modifiche ed integrazioni, il diritto di recesso potrà essere esercitato dalla società fiduciaria
anche solo per parte della partecipazione intestata ove la fiduciaria medesima dichiari di operare per conto di più fiducianti
che hanno conferito istruzioni differenti. La partecipazione in relazione alla quale la società fiduciaria esercita il diritto di
recesso può essere reintestata all'effettivo proprietario ‘ fiduciante, per conto del quale la società fiduciaria ha esercitato
il diritto di recesso.
Art. 10. Esclusione. Non sono previste specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa, al di fuori di quelle
previste dalla legge.
Art. 11. Liquidazione delle partecipazioni. Nelle ipotesi previste dal presente atto o dalla legge, le partecipazioni saranno
rimborsate al socio o ai suoi eredi in proporzione del patrimonio sociale. Il patrimonio della società è determinato
dall'organo amministrativo, sentito il parere dei sindaci, se nominati, tenendo conto del valore di mercato della parteci-
pazione riferito alla data della dichiarazione di recesso del socio. In caso di disaccordo, si applica l'art. 2473, comma 3,
Cod. Civ.
Art. 12. Amministratori. La società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da almeno tre
membri, secondo il numero determinato dall'assemblea al momento della nomina. Si applica agli amministratori il divieto
di concorrenza di cui all'art. 2390 Cod. Civ., salvo espressa deroga dell'assemblea ordinaria.
Art. 13. Durata della carica, revoca, cessazione. Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per
il periodo determinato dai soci al momento della nomina. Gli amministratori sono rieleggibili.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amminis-
trativo è stato costituito.
Se per qualsiasi causa viene meno anche uno solo dei consiglieri di amministrazione si considera decaduto l'intero
consiglio.
Gli altri amministratori devono, entro 8 (otto) giorni, sottoporre alla decisione dei soci la nomina di un nuovo organo
amministrativo; nel frattempo gli amministratori in carica possono compiere solo le operazioni di ordinaria amministra-
zione.
Art. 14. Consiglio di amministrazione. Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio
di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente.
Le decisioni del consiglio di amministrazione, salvo quanto previsto al successivo art. 15, possono essere adottate
mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. La procedura di consultazione scritta,
o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli purchè sia assicurato a ciascun
amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. La
decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che contengano
il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli amministratori. Il procedimento deve concludersi entro
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8 (otto) giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione comunque non superiore a 30 (trenta)
giorni.
Le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori
in carica ed in caso di parità di voti prevale il voto del Presidente. Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte
senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori. La relativa documentazione è conservata dalla società.
Art. 15. Adunanze del consiglio di amministrazione. In caso di richiesta della maggioranza degli amministratori il con-
siglio di amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale. In questo caso il presidente convoca il consiglio di
amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinchè tutti gli amministratori siano ade-
guatamente informati sulle materie da trattare.
La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi, se nominati, con qualsiasi
mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso di urgenza,
almeno un giorno prima. Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonchè l'ordine del giorno. II
consiglio si riunisce presso la sede sociale o anche altrove, purchè in Italia.
Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono
tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi se nominati.
Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per videoconferenza, alle seguenti condizioni
di cui si darà atto nei relativi verbali: a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione,
se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in
detto luogo; b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgi-
mento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; c) che sia consentito al soggetto verbalizzante
di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; d) che sia consentito agli intervenuti di
partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonchè di visionare, ricevere
o trasmettere documenti.
Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la
presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta
dei voti dei presenti. In caso di parità di voti,prevale il voto del Presidente.
Art. 16. Poteri dell'organo amministrativo. L'organo amministrativo ha tutti i poteri per l'amministrazione della società,
ad eccezione di quanto previsto all'articolo 20 del presente Statuto.
Il consiglio di amministrazione, può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un comitato esecutivo composto da alcuni
dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente. In questo caso si applicano le
disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell'art. 2381 Cod. Civ. Non possono essere delegate le attribu-
zioni indicate nell'art. 2475, comma 5, Cod. Civ.
Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti,
determinandone i poteri.
Art. 17. Rappresentanza. La rappresentanza della società spetta al Presidente del consiglio di amministrazione, ai con-
siglieri delegati, se nominati, nell'ambito della delega, ed ai singoli consiglieri se specificamente previsto nella delibera da
attuare o comunque in caso di necessità o impedimento del Presidente.
La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti
nell'atto di nomina.
Art. 18. Compensi degli amministratori. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del
loro ufficio.
I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso pro-
porzionale agli utili netti di esercizio, nonchè determinare un'indennità per la cessazione dalla carica e deliberare
l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci. In caso di nomina di un
comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di amministrazione al momento della
nomina.
Art. 19. Controllo legale e revisione legale dei conti. La nomina del collegio sindacale è obbligatoria nei casi previsti
dal secondo e terzo comma dell'art. 2477 Cod. Civ.
Al collegio sindacale è demandato l'esercizio della revisione legale dei conti salva diversa decisione dell'assemblea
ordinaria dei soci cui è demandata permanentemente l'assegnazione dell'incarico della revisione legale dei conti.
Art. 20. Decisioni dei soci. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dal presente atto e dalla legge,
in particolare dall'art. 2479 c.c., nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano
almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.
In particolare saranno riservate ai soci e con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie le decisioni relative
a:
- Acquisto e vendita di immobili
- Iscrizioni di ipoteca sugli immobili appartenenti alla società
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- Acquisto e cessione di partecipazioni, di aziende, di parti di essa, di brevetti
- Le decisioni di messa in liquidazione della società nella quale è detenuta una partecipazione
- Costituzione in pegno dei beni e l'assunzione di garanzie
- La rinuncia ai privilegi e ipoteche legali
- La concessione in garanzia e/o fideiussioni a terzi
- Operazioni legate a Procedure arbitrali
Art. 21. Diritto di voto. Hanno diritto di voto i soci iscritti nel Registro delle Imprese. II voto del socio vale in misura
proporzionale alla sua partecipazione.
Art. 22. Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto. Le decisioni dei soci possono essere adottate mediante
consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. La procedura di consultazione scritta o di
acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli, purchè sia assicurato a ciascun socio
il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. La decisione è adottata
mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo
di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 51% del capitale sociale come previsto al successivo art.
27. Il procedimento deve concludersi entro 30 (trenta) giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della
decisione e comunque non superiore a 90 (novanta) giorni.
La mancata risposta nel termine stabilito equivale ad astensione dall'esercizio del diritto di voto e non a voto contrario.
Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle
decisioni dei soci.
In caso di partecipazioni intestate a società fiduciaria, l'adesione o meno alla proposta di deliberazione potrà essere
espressa da quest'ultima, in esecuzione di istruzioni provenienti da differenti fiducianti, anche con più determinazioni,
eventualmente divergenti tra loro.
Art. 23. Assemblea. Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nell'articolo 20 secondo comma del
presente Statuto e nei numeri 4) e 5) dell'art. 2479 del secondo comma c.c., nonchè in tutti gli altri casi espressamente
previsti dalla legge o dal presente Statuto, oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci
che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante delibera-
zione assembleare ai sensi dell'art. 2479-bis.
L'assemblea può essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purchè in Italia.
In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dal collegio
sindacale, se nominato, o anche da un socio.
L'assemblea viene convocata con avviso spedito almeno otto giorni o, se spedito successivamente, ricevuto almeno
cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo
ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dal Registro
Imprese. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie
da trattare. Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in
cui nell'adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda
convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.
Anche in mancanza di formale convocazione la deliberazione assembleare si intende adottata quando ad essa partecipa
l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati della riunione e nessuno
si oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano all'assemblea,
dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere
informati della riunione, su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.
Art. 24. Svolgimento dell'assemblea. L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico, dal presidente del consiglio
di amministrazione (nel caso di nomina del consiglio di amministrazione) o dall'amministratore più anziano di età (nel caso
di nomina di più amministratori con poteri disgiunti o congiunti). In caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea
è presieduta dalla persona designata dalla maggioranza dagli intervenuti.
Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittima-
zione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
L'assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve
essere dato atto nei relativi verbali: che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se
nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale; che sia consentito al presidente dell'assemblea
di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare
i risultati della votazione; che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari
oggetto di verbalizzazione; che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea
sugli argomenti all'ordine del giorno, nonchè di visionare, ricevere o trasmettere documenti; che siano indicati nell'avviso
di convocazione (salvo l'ipotesi di assemblea totalitaria) i luoghi video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti
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potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il segretario, se
nominato. In tutti i luoghi video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.
Art. 25. Deleghe. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare, anche da soggetto
non socio, per delega scritta da conservasi agli atti della società.
Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante con l'indicazione di eventuali facoltà e limiti a subdelega.
Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione. È ammessa anche una
delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.
In caso di partecipazioni intestate a società fiduciarie, la delega potrà essere rilasciata a più soggetti delegati a votare,
eventualmente in maniera divergente, in esecuzione di istruzioni provenienti da differenti fiducianti.
Art. 26. Verbale dell'assemblea. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente
e dal segretario se nominato o dal notaio. II verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei
partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve
consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Il verbale deve riportare gli esiti
degli accertamenti fatti dal presidente a norma del precedente art. 24.
Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
Il verbale dell'assemblea, anche se redatto da notaio, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei
soci.
Art. 27. Quorum costitutivi e deliberativi. L'assemblea è regolarmente costituita e delibera con la presenza di tanti
soci che rappresentino almeno il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale. Nei casi previsti dall'articolo 20 secondo
comma del presente Statuto e dai numeri 4 e 5 del secondo comma dell'art. 2479 c.c. è comunque richiesto il voto
favorevole di tanti soci che rappresentino almeno due terzi del capitale sociale.
Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente atto che, per particolari decisioni, richiedono
diverse specifiche maggioranze.
Nei casi in cui per legge o in virtù del presente atto il diritto di voto è sospeso si applica l'art. 2368, terzo comma, c.c.
Art. 28. Bilancio e Utili. Gli esercizi sociali si chiudono il trentuno dicembre di ogni anno.
In tema di bilancio e di distribuzione degli utili ai soci si applica l'art. 2478-bis c.c.
Art. 29. Scioglimento e Liquidazione. La società si scioglie per le cause previste dalla legge. Si applicheranno le norme
di cui all'art. 2484 c.c. e seguenti.
Art. 30. Clausola compromissoria. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che
abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento
obbligatorio del pubblico ministero, nonchè le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero
quelle promosse nei loro confronti, dovranno essere decise da un collegio arbitrale, composto di tre arbitri, tutti nominati
dal Presidente del Tribunale di Mantova il quale dovrà provvedere alla nomina entro 30 (trenta) giorni dalla richiesta fatta
dalla parte più diligente. Gli arbitri così nominati designeranno il presidente del collegio arbitrale. La sede del collegio
arbitrale sarà presso il domicilio del presidente del collegio arbitrale. Il collegio arbitrale dovrà decidere entro 90 (novanta)
giorni dalla nomina. Il collegio arbitrale deciderà in via irrituale secondo diritto. Resta fin d'ora stabilito irrevocabilmente
che le risoluzioni e le determinazioni del collegio arbitrale vincoleranno le parti.
Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria delle partecipazioni sociali in capo a società fiduciaria operante ai sensi della
Legge 1966/1939 e successive modifiche ed integrazioni, i soci e/o l'organo amministrativo della società, prendendo atto
che l'esercizio dei diritti sociali da parte della società fiduciaria avviene per conto e nell'esclusivo interesse del fiduciante,
si impegnano, nelle controversie relative a rapporti societari, a consentire l'estromissione della fiduciaria ai sensi dell'art.
111 C.P.C. ed a proseguire il processo nei confronti del fiduciante medesimo.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission des gérants nommés sous la première résolution ci-dessus.
L'assemblée générale décide de leur accorder pleine et irrévocable décharge pour l'exécution de leur mandat.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer comme gérant unique de la société:
Monsieur Gianluca CORBARI, né à Viadana (Italie), le 8 décembre 1968 demeurant 7 i. 6, Vicolo Ivanoe Bonomi,
Viadana (MN), Italie.
Le gérant unique sera en charge pour une durée indéterminée selon la loi Italienne, conformément à l'article 13 des
statuts sauf en cas de révocation ou de démission.
L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoir, dont ceux de substitution, au gérant unique, pour apporter aux
statuts en langue italienne et à l'acte de transfert du siège toutes les modifications qui pourraient leur être demandé par
les autorités italiennes compétentes en vue de l'inscription au Registre de Commerce compétent en Italie.
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<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide, conformément à l'article 89 de la Loi Générale des Impôts, de nommer la société TAX
CONSULT S.A, 1, rue Nicolas SIMMER, L-2538 LUXEMBOURG afin de recevoir toutes les notifications émises par
l'Administration des Contributions Directes du Grand-Duché de Luxembourg et adressées à la Société.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale décide, de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier
l'inscription de la société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Italie auprès du Registre
des Entreprises («Registro Imprese») de Mantova.
L'assemblée générale décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive de l'inscription de
la Société auprès du Registre des Entreprises de Mantova et de sa radiation au Luxembourg.
<i>Déclaration pro fiscoi>
L'assemblée générale décide que le transfert de siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société,
même du point de vue fiscal.
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,
est estimé approximativement à EUR 2.100,-.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Giorgio Bianchi, Sandrine Durante, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 décembre 2011. LAC/2011/53731. Reçu 75, EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169761/507.
(110197075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
C.L.I.I., Compagnie Luxembourgeoise d'Investissement Immobilier, Société à responsabilité limitée,
(anc. Blummemaart S.à r.l.).
Siège social: L-8445 Steinfort, 11, Cité Mont Rose.
R.C.S. Luxembourg B 68.891.
L'an deux mille onze,
Le cinq décembre,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg), soussigné,
Ont comparu:
1) Monsieur Aloyse LEMMER, fleuriste, demeurant à L-8445 Steinfort, Cité Mont Rose.
2) Madame Anne HANSEN, commerçante, demeurant à L8445 Steinfort, Cité Mont Rose,
3) Monsieur Joé LEMMER, juriste, demeurant à L-8445 Steinfort, Cité Mont Rose,
Les comparants sub 1), 2) et 3) ici représentés par Monsieur Dan EPPS, conseil fiscal, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu de trois procurations sous seing privé, donnés le 30 novembre 2011 et le 02 décembre 2011,
lesquelles procurations resteront, après avoir été signés «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire,
annexées aux présentes, avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement,
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Aloyse LEMMER, Anne HANSEN et Joé LEMMER sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "BLUM-
MEMAART S.à r.l.", ayant son siège social à L-8050 Bertrange, Centre Commercial «Belle Etoile», route d'Arlon, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 68.891,
constituée suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 24 février 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 401 du 02 juin 1999, modifiée en vertu d'une assemblée
générale tenue à Bertrange, en date du 21 juin 2002, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1339 du 16 septembre 2002.
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Lesquels associés ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés uniques décident de changer la dénomination de la société à responsabilité limitée de «BLUMMEMAART
S.à r.l.» en "COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER" en abrégé "C.L.I.I.".
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution prise ci-avant, les associés décident de modifier l'article un des statuts de la société
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D'INVESTISSEMENT IM-
MOBILIER", en abrégé «C.L.I.I.».
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial
«Belle Etoile», à L-8445 Steinfort, 11, Cité Mont Rose.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article deux des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
" Art. 2. Le siège social de la société est établi à Steinfort.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision des associés."
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de commun accord d'ajouter à l'objet existant de la société l'objet suivant:
- La société a également pour objet la location de bureaux et les prestations de secrétariat.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de la résolution prise ci-avant, les associés décident de modifier l'article trois des statuts de la société
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet le commerce de fleurs et de plantes, de semences, de récipients pour fleurs et d'engrais
chimique.
La société a également pour objet la location de bureaux et les prestations de secrétariat.
De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,
commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient un
objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l'extension de son
propre objet.»
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire des associés
et de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par
noms, prénoms, états et demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. EPPS, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 décembre 2011. Relation: GRE/2011/4328. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 12 décembre 2011.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2011171433/71.
(110199400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
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Phoenix Q98 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6463 Echternach, 46, rue Maximilien.
R.C.S. Luxembourg B 127.880.
Par jugement du 14.12.2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a dissous
et déclaré en état de liquidation la société anonyme PHOENIX Q98 SA, établie et ayant son siège social à L-6463 Ech-
ternach, 46 rue Maximilien, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 127880.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Claude WIRTH et liquidateur M
e
Claude Speicher,
avocat à la Cour, à Diekirch.
Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de commerce de Diekirch endéans les 3 semaines
de la présente publication.
Pour extrait conforme
M
e
Claude SPEICHER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2011172236/17.
(110199495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Nardo SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 119.791.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 8 décembre 2011i>
<i>Sixième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 8 décembre
2011 Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnelle-
ment 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 8 décembre
2011 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2,
Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat pren-
dra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NARDO S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2011174327/20.
(110202946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
MGE Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 128.721.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven.
On the first of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
APPEARED:
The company "MGE Spain LLC”, with registered office at USA-19801 Delaware (United States of America), Wilming-
ton, New Castle, 1209, Orange Street, Corporation Trust Center, registered with the Division of Corporations in the
State of Delaware under number 4349283,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
The appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
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1) That the private limited company (société à responsabilité limitée) "MGE Spain S.à r.l.", with registered office in
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 128721, was
incorporated by a deed before the undersigned notary, on June 5, 2007, published at the Memorial C number 1555 of
July 25, 2007 (the "Company").
2) That the Company's capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five
hundred (500) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.
3) That the appearing party is the holder of all the share of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle
any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.
7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debt of the Company pursuant to point 6).
8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment.
10) That all the share of the dissolved company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved Company shall be kept for the duration of five years at least at the
former registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française de l'acte:
L'an deux mille onze.
Le premier décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société "MGE Spain LLC”, avec siège social à USA-19801 Delaware (Etats-Unis d'Amérique), Wilmington, New
Castle, 1209, Orange Street, Corporation Trust Center, enregistrée à la "Division of Corporations" dans l'Etat du De-
laware sous le numéro 4349283,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, domicilié professionnellement à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée "MGE Spain S.à r.l." ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 128721, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 5 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 1555 du 25 juillet 2007 (la "Société").
2) Que le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
3) Que la comparante est détentrice de toutes les parts sociales de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.
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6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
présent et futur de la Société dissoute.
7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de
la Société indiqué au point 6).
8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante Euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2011. Relation GRE/2011/4393. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171842/97.
(110199410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Euro Boat Leisure S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 104.478.
Le bilan au 10 mars 2010 (date de dissolution), ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y
rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172417/11.
(110200871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Universal Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.017.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 106.751.
EXTRAIT
En date du 14 décembre 2011, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Mikael Gutierrez, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Wim Rits, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société avec effet immédiat et
ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172716/15.
(110200691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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Nittler Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8020 Strassen, 8, rue de la Paix.
R.C.S. Luxembourg B 83.586.
L’an deux mil onze, le douzième jour de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme NITTLER IMMOBILIERE S. A. avec
siège social au 8 rue de la Paix, L-8020 Strassen, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 83586, constituée suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen alors
de résidence à Luxembourg en date du 27 août 2001, publié au Mémorial , Recueil des Sociétés et Associations C numéro
171 du 31 janvier 2002 (la "Société").
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie Fritz, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à
Senningerberg.
L'assemblée choisit comme scrutateur également Madame Gaby Nittler, demeurant professionnellement au rue de la
Paix, L-8020 Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Elargissement de l'objet social afin que la Société puisse affecter ses immeubles en hypothèque, contracter des prêts
et ouvertures de crédit ainsi que mettre à disposition et consentir des sûretés et se porter caution.
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société en insérant le nouveau paragraphe suivant: «La
Société peut à cet effet affecter ses immeubles en hypothèque, contracter des prêts et ouvertures de crédit ainsi que
mettre à disposition et consentir des sûretés et se porter caution».
3. Divers.
II. Que l'actionnaire unique présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le
nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
l'actionnaire unique présent ou le mandataire de l'actionnaire unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres
du bureau.
Restera annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été paraphée „ne va-
rietur“ par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, l'actionnaire unique présent ou représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier d'élargir objet social de la Société afin qu'elle puisse affecter ses immeubles
en hypothèque, contracter des prêts et ouvertures de crédit ainsi que mettre à disposition et consentir des sûretés et
se porter caution.
<i>Deuxième résolution:i>
A la suite de la résolution qui précède, l'article 2 des statuts de la Société est modifié par l'ajout entre ses premier et
deuxième paragraphes d'un nouvel alinéa qui aura la teneur suivante:
Art. 2. (Nouvel alinéa). «La Société peut à cet effet affecter ses immeubles en hypothèque, contracter des prêts et
ouvertures de crédit ainsi que mettre à disposition et consentir des sûretés et se porter caution».
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).
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<i>Pouvoirsi>
La comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Nathalie Frotz, Sophie Mathot, Gaby Nittler, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 décembre 2011. LAC / 2011 / 55437. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis Sandt.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171868/67.
(110199458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Victory Asset Management IP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 157.775.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 12 décembre 2011i>
- Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat du 25 rue Philippe II à L-2340 Luxembourg au 28
avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg.
- Monsieur Christian CADÉ a informé le Conseil d'Administration que son adresse professionnelle est désormais au
28 avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172724/15.
(110200188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Eumontes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 106.251.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172415/10.
(110200787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Sustain S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue du Pont Remy.
R.C.S. Luxembourg B 110.062.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 25 août 2010 à 11.00 heuresi>
Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale de l’an 2016:
Monsieur Daniel EISCHEN, né à Ettelbruck (L) le 27.12.1965, demeurant à L – 8230 Mamer, 64, Rue Gaaschtbierg
Monsieur Laurent ROUACH, né à Casablanca (Maroc) le 27.03.1961, demeurant à L – 1426 Luxembourg, 17, Rue de
Gibraltar Monsieur Pol GOETZINGER, né à Ettelbruck (L) le 13.10.1962, demeurant à L – 8311 Capellen, 83, Route
d’Arlon.
Le mandat du commissaire aux comptes la société EWA REVISION S.A., inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 38 937, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, est également renouvelé
jusqu’à l’assemblée générale de l’an 2016.
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Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2011174524/18.
(110203498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Euroline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 9A, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 23.590.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172418/10.
(110200981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
F.Int. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 85.244.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172422/10.
(110200738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Fasshonaburu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 138.738.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172426/9.
(110200536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
London Hanover Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 162.660.
In the year two thousand and eleven, on the nineteenth of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
There appeared:
ARELUX UK S.à r.l., a corporation incorporated under the laws of the Luxembourg having its registered office at 5,
rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of commerce and companies under
number B 162.550 (the “Sole Shareholder”), hereby represented by Mrs Solange Wolter, employee, professionally residing
in Luxembourg, pursuant to proxy dated 17
th
October 2011 (such proxy to be registered together with the present
deed), being the sole shareholder of LONDON Hanover Street S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, on 28
th
July, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial”) number 2444 of 11 October 2011.
The appearing party declared and requested the notary to record that:
- The share capital of the Company amounts to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by
twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1) each.
- The Sole Shareholder holds all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares in issue in the Company, so
that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
- The agenda of the meeting is as follows:
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<i>Agendai>
1. Suppression of the nominal value of the shares;
2. Conversion of the currency of the share capital of the Company from euro (EUR) into British pounds (GBP);
3. Conversion of the twelve thousand and five hundred (12,500) shares without nominal value into ten thousand seven
hundred and fifty (10,750) shares without nominal value; subsequent reintroduction of a nominal value of one British
pound (GBP 1) per share;
4. Increase of the share capital from its amount after conversion to an amount of fifteen thousand British pounds (GBP
15,000);
5. Subscription and payment;
6. Consequential amendment of article 6 of the articles of association of the Company;
7. Miscellaneous.
Thereafter, the following decisions were taken by the sole shareholder:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to suppress the nominal value of the shares, which is currently set at one euro (EUR
1) per share, so that the share capital of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is now represented by
twelve thousand and five hundred (12,500) shares, without indication of nominal value.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the subscribed share capital of the Company from euro
(EUR) into British pounds (GBP) and the exchange rate quoted by European Central Bank applicable as at October 10,
2011 (i.e., EUR 1. = GBP 0.86) so that the share capital of the Company is now set at ten thousand seven hundred and
fifty British pounds (GBP 10,750) represented by twelve thousand and five hundred (12,500) shares without designation
of nominal value.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the twelve thousand and five hundred (12,500) shares without designation
of nominal value into ten thousand seven hundred and fifty (10,750) shares without designation of nominal value and
resolves to reintroduce a nominal value of one British pound (GBP 1) per share.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four thousand two
hundred and fifty British pounds (GBP 4,250) so as to raise it from its present amount of ten thousand seven hundred
and fifty British pounds (GBP 10,750) to fifteen thousand British pounds (GBP 15,000) by the issue of four thousand two
hundred and fifty (4,250) new shares having a par value of one British pound (GBP 1) each.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to four thousand
two hundred and fifty (4,250) new shares with a par value of one British pound (GBP 1) and to pay them up by contribution
in cash, so that the amount of four thousand two hundred and fifty British pounds (GBP 4,250.) is from now at the disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association of the Company so as to reflect the
above resolutions as follows:
“ Art. 6. The share capital is set at fifteen thousand British pounds (GBP 15,000) represented by fifteen thousand
(15,000) shares having a nominal value of one British pound (GBP 1) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the above resolutions are estimated at approximately EUR 1,200.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day beforementionned.
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After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation of the deed:
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dix-neuvième jour du mois d'octobre.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ARELUX UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 162.550 (l'“Associé
Unique“), ici représentée par Madame Solange Wolter, employée, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu
d'une procuration datée du 17 octobre 2011 (cette procuration sera soumise à la formalité de l'enregistrement ensemble
avec le présent acte), étant l'Associé Unique de LONDON Hanover Street S.à r.l. (la “Société“), une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le “Mémorial“) numéro 2444 du 11 octobre 2011.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
- Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) et est représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales de un euro (EUR 1) chacune.
- L'Associé Unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans la Société de sorte
que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Suppression de la valeur nominale des parts sociales;
2. Conversion de la devise du capital social de la Société de l'Euro (EUR) en livres Sterling (GBP);
3. Conversion des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, sans valeur nominale, en dix mille sept cent cinquante
(10.750) parts sociales, sans valeur nominale; réintroduction subséquente d'une valeur nominale de livres Sterling (GBP)
par part sociale;
4. Augmentation du capital social de son montant après conversion à un montant de quinze mille livres Sterling (GBP
15.000);
5. Souscription et libération;
6. Modification de l'article 6 des statuts de la Société suite aux résolutions qui précèdent;
7. Divers.
Ensuite, les résolutions suivantes ont été prises par l'associé unique:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales, qui est actuellement fixée à un euro (EUR
1) par part sociale, de façon à ce que le capital social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) soit maintenant
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir la devise du capital social souscrit de la Société de l'euro (EUR) en livres Sterling
(GBP) au taux de change coté par la Banque Centrale Européenne applicable au 10 octobre 2011 (soit 1, EUR = 0,86
GBP) de façon à ce que le capital social de la Société soit dorénavant fixé à dix mille sept cent cinquante livres Sterling
(GBP 10.750) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sans désignation de valeur
nominale en dix mille sept cent cinquante (10.750) parts sociales sans désignation de la valeur nominale et décide de
réintroduire une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) par part sociale.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre mille deux cent cinquante
livres Sterling (GBP 4.250) afin de le porter de son montant actuel de dix mille sept cent cinquante livres Sterling (GBP
10.750) à quinze mille livres Sterling (GBP 15.000) par l'émission de quatre mille deux cent cinquante (4.250) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1) chacune.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la libération intégrale de l'augmentation du capital social comme
suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre mille
deux cent cinquante (4.250) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1) et les libérer par
apport en espèces de sorte que le montant de quatre mille deux cent cinquante livres Sterling (GBP 4.250) est dès
maintenant à la disposition de la Société, preuve de ce qui précède a été donné au notaire instrumentant au moyen d'un
certificat bancaire.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts suite aux résolutions qui précèdent comme suit:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quinze mille livres Sterling (GBP 15.000) représenté par
quinze mille parts sociales d'une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1) chacune."
<i>Dépensesi>
Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison des
résolutions qui précèdent sont estimés à EUR 1.200,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la demande de la partie compa-
rante, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2011. Relation: LAC/2011/48133. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171779/152.
(110199337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Minny S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9972 Lieler, 4, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 100.564.
<i>Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Generalversammlungi>
Am 15.12.2011 in Lieler
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1° Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-9972 Lieler, 25, Hauptstrooss nach L-9972 Lieler,
4, Duarrefstrooss zu verlegen.
Lieler, den 15.12.2011.
Herr SIMONS PIERRE
<i>Der Vorsitzende der Generalversammlungi>
Référence de publication: 2011172873/15.
(110200924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Garage Thommes & Cie, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7650 Heffingen, 91, Op der Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 12.264.
Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16/12/2011.
Référence de publication: 2011172460/10.
(110200950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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Groupe Olidef S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4946 Bascharage, 51, rue Pierre Schütz.
R.C.S. Luxembourg B 132.914.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172463/10.
(110200508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
LONDON Bishopsgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 163.454.
In the year two thousand and eleven, on the nineteenth of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
There appeared:
ARELUX UK S.à r.l., a corporation incorporated under the laws of the Luxembourg having its registered office at 5,
rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of commerce and companies under
number B 162.550 (the “Sole Shareholder”), hereby represented by Mrs Solange Wolter, employee, professionally residing
in Luxembourg, pursuant to proxy dated 17
th
October 2011 (such proxy to be registered together with the present
deed), being the sole shareholder of LONDON Bishopsgate S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by notarial deed on 7
th
Sep-
tember, 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”).
The appearing party declared and requested the notary to record that:
- The share capital of the Company amounts to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by
twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1) each.
- The Sole Shareholder holds all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares in issue in the Company, so
that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
- The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Suppression of the nominal value of the shares;
2. Conversion of the currency of the share capital of the Company from euro (EUR) into British pounds (GBP);
3. Conversion of the twelve thousand and five hundred (12,500) shares without nominal value into ten thousand seven
hundred and fifty (10,750) shares without nominal value; subsequent reintroduction of a nominal value of one British
pound (GBP 1) per share;
4. Increase of the share capital from its amount after conversion to an amount of fifteen thousand British pounds (GBP
15,000);
5. Subscription and payment;
6. Consequential amendment of article 6 of the articles of association of the Company;
7. Miscellaneous.
Thereafter, the following decisions were taken by the sole shareholder:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to suppress the nominal value of the shares, which is currently set at one euro (EUR
1) per share, so that the share capital of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is now represented by
twelve thousand and five hundred (12,500) shares, without indication of nominal value.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the subscribed share capital of the Company from euro
(EUR) into British pounds (GBP) and the exchange rate quoted by European Central Bank applicable as at October 10,
2011 (i.e., EUR 1. = GBP 0.86) so that the share capital of the Company is now set at ten thousand seven hundred and
fifty British pounds (GBP 10,750) represented by twelve thousand and five hundred (12,500) shares without designation
of nominal value.
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the twelve thousand and five hundred (12,500) shares without designation
of the nominal value into ten thousand seven hundred and fifty (10,750) shares without designation of nominal value and
resolves to reintroduce a nominal value of one British pound (GBP 1) per share.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four thousand two
hundred and fifty British pounds (GBP 4,250) so as to raise it from its present amount of ten thousand seven hundred
and fifty British pounds (GBP 10,750) to fifteen thousand British pounds (GBP 15,000) by the issue of four thousand two
hundred and fifty (4,250) new shares having a par value of one British pound (GBP 1) each.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to four thousand
two hundred and fifty (4,250) new shares with a par value of one British pound (GBP 1) and to pay them up by contribution
in cash, so that the amount of four thousand two hundred and fifty British pounds (GBP 4,250.-) is from now at the
disposal of the
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association of the Company so as to reflect the
above resolutions as follows:
“ Art. 6. The share capital is set at fifteen thousand British pounds (GBP 15,000) represented by fifteen thousand
(15,000) shares having a nominal value of one British pound (GBP 1) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the above resolutions are estimated at approximately EUR 1,200.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day beforementionned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation of the deed:
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dix-neuvième jour du mois d'octobre.
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ARELUX UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L1882
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 162.550 (l'“Associé
Unique“), ici représentée par Madame Solange Wolter, employée, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu
d'une procuration datée du 17 octobre 2011 (cette procuration sera soumise à la formalité de l'enregistrement ensemble
avec le présent acte), étant l'Associé Unique de LONDON Bishopsgate S.à r.l. (la “Société“), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du
7 septembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial“).
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
- Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) et est représenté par douze mille
cinq cent (12.500) parts sociales de un euro (EUR 1) chacune.
- L'Associé Unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans la Société de sorte
que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Suppression de la valeur nominale des parts sociales;
2. Conversion de la devise du capital social de la Société de l'Euro (EUR) en livres Sterling (GBP);
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3. Conversion des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, sans valeur nominale, en dix mille sept cent cinquante
(10.750) parts sociales, sans valeur nominale; réintroduction subséquente d'une valeur nominale de livres Sterling (GBP)
par part sociale;
4. Augmentation du capital social de son montant après conversion à un montant de quinze mille livres Sterling (GBP
15.000);
5. Souscription et libération;
6. Modification de l'article 6 des statuts de la Société suite aux résolutions qui précèdent;
7. Divers.
Ensuite, les résolutions suivantes ont été prises par l'associé unique:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales, qui est actuellement fixée à un euro (EUR
1) par part sociale, de façon à ce que le capital social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) soit maintenant
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir la devise du capital social souscrit de la Société de l'euro (EUR) en livres Sterling
(GBP) au taux de change coté par la Banque Centrale Européenne applicable au 10 octobre 2011 (soit 1, EUR = 0,86
GBP) de façon à ce que le capital social de la Société soit dorénavant fixé à dix mille sept cent cinquante livres Sterling
(GBP 10.750) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sans désignation de la valeur
nominale en dix mille sept cent cinquante (10.750) parts sociales sans désignation de la valeur nominale et décide de
réintroduire une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) par part sociale.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre mille deux cent cinquante
livres Sterling (GBP 4.250) afin de le porter de son montant actuel de dix mille sept cent cinquante livres Sterling (GBP
10.750) à quinze mille livres Sterling (GBP 15.000) par l'émission de quatre mille deux cent cinquante (4.250) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la libération intégrale de l'augmentation du capital social comme
suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre mille
deux cent cinquante (4.250) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1) et les libérer par
apport en espèces de sorte que le montant de quatre mille deux cent cinquante livres Sterling (GBP 4.250) est dès
maintenant à la disposition de la Société, preuve de ce qui précède a été donné au notaire instrumentant au moyen d'un
certificat bancaire.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts suite aux résolutions qui précèdent comme suit:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quinze mille livres Sterling (GBP 15.000) représenté par
quinze mille parts sociales d'une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1) chacune."
<i>Dépensesi>
Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison des
résolutions qui précèdent sont estimés à EUR 1.200,
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la demande de la partie compa-
rante, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2011. Relation: LAC/2011/48134. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
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- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171795/150.
(110199343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Fasshonaburu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 138.738.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172427/9.
(110200537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Novoco S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 149.696.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2011i>
Messieurs Camille Cigrang, Freddy Bracke et Alexis Vermast sont renommés administrateurs.
Monsieur Michel Jadot, Ingénieur commercial et de gestion, demeurant 103, avenue de la Faiëncerie L-1511 Luxem-
bourg, est nommé administrateur.
Monsieur Alexis Vermast a comme nouvelle adresse: 29, rue Nicolas Margue L-4979 Fingig.
Le mandat d'administrateur-délégué de M. Freddy Bracke prend fin à l'issue de la présente assemblée.
Madame Anne-Marie Grieder est renommée commissaire aux comptes.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle de 2012.
CERTIFIE CONFORME
M. Jadot / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011174340/19.
(110203002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Finaries, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 39.202.
<i>Extrait du Conseil d'administration tenu à Luxembourg le 7 décembre 2011i>
Le conseil d'administration constate et accepte la démission de Monsieur Maurice HOUSSA de ses fonctions d'admi-
nistrateur.
Le conseil d'administration décide de nommer comme nouvel administrateur Madame Céline STEIN, demeurant pro-
fessionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démission-
naire, dont il terminera le mandat. Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172437/14.
(110200474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Fasshonaburu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 138.738.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172428/9.
(110200538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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ProLogis Czech Republic IX S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 90.891.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis European Developments B.V., a company incorporated under the laws
of The Netherlands, having its registered office in NL-1118 BG Schiphol Airport, 115, Schiphol Boulevard, registered in
the Commercial Register of Amsterdam under number 34248696,
by virtue of a proxy given on 17 November 2011.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Czech Republic IX S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté,
has been incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary, residing then in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, dated January 13, 2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 231 of
March 4, 2003 (the “Company”) and the Company’s articles of incorporation have not been amended since that date;
- that the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, fully paid up;
- that ProLogis European Developments B.V. prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 18 October 2011 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 18 October 2011 being only one information for all
purposes;
- following to the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND THREE HUNDRED EURO (1,300.-
EUR).
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
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agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis European Developments B.V., une société constituée selon le
droit des Pays-Bas, ayant son siège à NL-1118 BG Schiphol Airport, 115, Schiphol Boulevard, inscrite au Registre de
Commerce de Amsterdam sous le numéro 34248696,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 17 novembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Czech Republic IX S.à r.l., ayant son siège social à L1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la
Liberté, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence alors à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en date du 13 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 231
du 4 mars 2003 (la («Société») et dont les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour;
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;
- que ProLogis European Developments B.V., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de
la Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 18 octobre 2011,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associée unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif
de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 18 octobre 2011 étant
seulement un des éléments d’information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52651. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SAND.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171902/100.
(110199184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.674.
EXTRAIT
Le 15 décembre 2011, la gérante de la société, Madame Florence Bastin, annonce que la société Fiduciaire du Grand-
Duché de Luxembourg S.à r.l déménage de ses locaux du 63, Rue de Merl L-2146 Luxembourg pour s'installer au 29,
boulevard Prince Henri L -1724 Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172429/12.
(110200423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
ProLogis Czech Republic VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 90.890.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis European Developments B.V., a company incorporated under the laws
of The Netherlands, having its registered office in NL-1118 BG Schiphol Airport, 115, Schiphol Boulevard, registered in
the Commercial Register of Amsterdam under number 34248696,
by virtue of a proxy given on 17 November 2011.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Czech Republic VIII S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté,
has been incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary, residing then in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, dated January 13, 2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 230 of
March 4, 2003 (the “Company”) and the Company’s articles of incorporation have not been amended since that date;
- that the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, fully paid up;
- that ProLogis European Developments B.V. prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 18 October 2011 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 18 October 2011 being only one information for all
purposes;
- following to the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND THREE HUNDRED EURO (1,300.-
EUR).
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinq novembre.
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Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis European Developments B.V., une société constituée selon le
droit des Pays-Bas, ayant son siège à NL-1118 BG Schiphol Airport, 115, Schiphol Boulevard, inscrite au Registre de
Commerce de Amsterdam sous le numéro 34248696,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 17 novembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Czech Republic VIII S.à r.l., ayant son siège social à L1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la
Liberté, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence alors à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en date du 13 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 230
du 4 mars 2003 (la («Société») et dont les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour;
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;
- que ProLogis European Developments B.V., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de
la Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 18 octobre 2011,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associée unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif
de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 18 octobre 2011 étant
seulement un des éléments d’information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52649. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SAND.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171903/100.
(110199185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
ProLogis Czech Republic XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 108.472.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis European Developments B.V., a company incorporated under the laws
of The Netherlands, having its registered office in NL-1118 BG Schiphol Airport, 115, Schiphol Boulevard, registered in
the Commercial Register of Amsterdam under number 34248696,
by virtue of a proxy given on 17 November 2011.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Czech Republic XV S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté,
has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated June 1, 2005, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 1082 of October 22, 2005 (the “Company”) and the Company’s articles of
incorporation have not been amended since that date;
- that the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, fully paid up;
- that ProLogis European Developments B.V. prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 18 October 2011 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 18 October 2011 being only one information for all
purposes;
- following to the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND THREE HUNDRED EURO (1,300.-
EUR).
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
7377
L
U X E M B O U R G
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis European Developments B.V., une société constituée selon le
droit des Pays-Bas, ayant son siège à NL-1118 BG Schiphol Airport, 115, Schiphol Boulevard, inscrite au Registre de
Commerce de Amsterdam sous le numéro 34248696,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 17 novembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Czech Republic XV S.à r.l., ayant son siège social à L1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la
Liberté, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1
er
juin 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1082 du 22 octobre 2005 (la («Société») et dont les statuts n’ont pas été modifiés
jusqu’à ce jour;
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;
- que ProLogis European Developments B.V., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de
la Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 18 octobre 2011,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associée unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif
de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 18 octobre 2011 étant
seulement un des éléments d’information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52652. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SAND.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171904/100.
(110199183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
FleetCor Luxembourg Holding2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.980.
Il est à noter que l'adresse de Monsieur Alisher Ashurov a changé comme suit: FleetCor Europe Ltd., 64-65 Vincent
Square, Londres, SW1P 2NU, Royaume-Uni.
7378
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172432/11.
(110200390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
ProLogis Czech Republic XXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 116.586.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis European Developments B.V., a company incorporated under the laws
of The Netherlands, having its registered office in NL-1118 BG Schiphol Airport, 115, Schiphol Boulevard, registered in
the Commercial Register of Amsterdam under number 34248696,
by virtue of a proxy given on 17 November 2011.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Czech Republic XXI S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté,
has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated May 16, 2006, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1439 of July 26, 2006 (the “Company”) and the Company's articles of
incorporation have not been amended since that date;
- that the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, fully paid up;
- that ProLogis European Developments B.V. prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 18 October 2011 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 18 October 2011 being only one information for all
purposes;
- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
-the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years in L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND THREE HUNDRED EURO (1,300.-
EUR).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinq novembre.
7379
L
U X E M B O U R G
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis European Developments B.V., une société constituée selon le
droit des Pays-Bas, ayant son siège à NL-1118 BG Schiphol Airport, 115, Schiphol Boulevard, inscrite au Registre de
Commerce de Amsterdam sous le numéro 34248696,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 17 novembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Czech Republic XXI S.à r.l., ayant son siège social à L1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la
Liberté, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1439 du 26 juillet 2006 (la («Société») et dont les statuts n'ont pas été modifiés
jusqu'à ce jour;
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;
- que ProLogis European Developments B.V., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de
la Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 18 octobre 2011,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 18 octobre 2011 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52661. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SAND.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171906/100.
(110199271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
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L
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Fiduo Conseils, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 70.754.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 7/12/2011i>
Le Conseil d'Administration constate que la dénomination sociale de son administrateur Mazars, enregistré au Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B56248, représenté par Monsieur Patrick Rochas, a été
modifiée en FIDUO avec effet au 1
er
juillet 2011.
Patrick ROCHAS
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2011172430/13.
(110200482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Zadba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 137.231.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze.
Le premier décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société anonyme FINSERVICE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxem-
bourg numéro B 12191,
ici représentée par Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,
rue Beaumont,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme ZADBA S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S.
Luxembourg numéro B 137231, a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 7 mars 2007, publié au Mémorial C numéro 940 du 16 avril 2008.
II.- Que le capital social de la société anonyme ZADBA S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente-deux mille
euros (32.000,-EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions avec une valeur nominale de cent euros (100,-EUR)
chacune, entièrement libérées.
III.- Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société ZADBA
S.A..
IV.- Que l'activité de la société ZADBA S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la
prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la
société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme ZADBA S.A. est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la société dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
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L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,
elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Sophie ERK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2011. Relation GRE/2011/4391. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172133/52.
(110199408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Finpiave International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 72.704.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172443/9.
(110200919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Sonagra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 76.865.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 Décembre 2011 que:
- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Riccardo MORALDI de sa fonction d’administrateur.
- L'assemblée accepte la démission d’AUSTIN EQUITIES SA de sa fonction de commissaire.
- L’Assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur et président Madame Orietta RIMI, employée privée, née
à Erice (Italie) le 29 Septembre 1976 et demeurant professionnellement au 40, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg.
- L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur Monsieur Bertrand MICHAUD, administrateur de sociétés,
né à Paris 19
e
(France) le 21 Novembre 1961 et demeurant professionnellement au 3, rue de Belle-Vue L-1227 Luxem-
bourg.
- L’assemblée décide de nommer en tant que commissaire SER.COM Sarl ayant son siège sociale au 19, Boulevard
Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de CERTIFICA Luxembourg SARL.
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Andrea DE MARIA, employé privé, né le 1
er
Août 1975
à Tricase (Italie) et demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’Assemblée qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 13 Décembre 2011.
Référence de publication: 2011174506/23.
(110202694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
ProLogis Czech Republic XXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 116.584.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis European Developments B.V., a company incorporated under the laws
of The Netherlands, having its registered office in NL-1118 BG Schiphol Airport, 115, Schiphol Boulevard, registered in
the Commercial Register of Amsterdam under number 34248696,
7382
L
U X E M B O U R G
by virtue of a proxy given on 17 November 2011.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Czech Republic XXIII S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la
Liberté, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated May 16, 2006, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1452 of July 28, 2006 (the “Company”) and the Company's articles
of incorporation have not been amended since that date;
- that the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, fully paid up;
- that ProLogis European Developments B.V. prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 18 October 2011 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 18 October 2011 being only one information for all
purposes;
- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years in L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND THREE HUNDRED EURO (1,300.-
EUR).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis European Developments B.V., une société constituée selon le
droit des Pays-Bas, ayant son siège à NL-1118 BG Schiphol Airport, 115, Schiphol Boulevard, inscrite au Registre de
Commerce de Amsterdam sous le numéro 34248696,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 17 novembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Czech Republic XXIII S.à r.l., ayant son siège social à L1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de
la Liberté, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1452 du 28 juillet 2006 (la («Société») et dont les statuts n'ont pas été modifiés
jusqu'à ce jour;
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;
7383
L
U X E M B O U R G
- que ProLogis European Developments B.V., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de
la Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 18 octobre 2011,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 18 octobre 2011 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52663. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SAND.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171908/100.
(110199269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Finpiave International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 72.704.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172444/9.
(110200920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
OMV Luxco II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.382.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 12 décembre 2011i>
L'associé unique de la Société a décidé de nommer Madame Sharon CALLAHAN, née le 19 octobre 1966 à New York,
Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant
de la Société avec effet au 12 décembre 2011 et pour une durée déterminée allant jusqu'au 20 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Sharon CALLAHAN
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011172882/15.
(110201054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Flowfactory S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4960 Clemency, 2, rue de Bascharage.
R.C.S. Luxembourg B 153.559.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FLOWFACTORY S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011172446/12.
(110201110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Flots Yachting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 74.163.
Le bilan au 31 décembre 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172447/11.
(110200887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Flots Yachting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 74.163.
Le bilan au 31 décembre 2009, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172448/11.
(110200888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Synthes Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 286.018.885,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 142.787.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique, en date du 18 novembre 2011:
1. La démission de Monsieur Urs FLUECK, de son mandat de gérant de catégorie A, a été acceptée avec effet au 27
mai 2011.
2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une
période indéterminée:
- Monsieur Michel RACINE, né le 1
er
avril 1969 à Grenchen, Suisse, avec adresse professionnelle à Synthes GmbH,
Glutz-Blotzheim-Str. 3, CH-4500 Solothurn, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011174473/20.
(110203207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Flots Yachting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 74.163.
Le bilan au 31 décembre 2010, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011172449/11.
(110200889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
G4S Security Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.
R.C.S. Luxembourg B 9.546.
Les «pouvoirs signatures» au 29 Novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 Décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172465/12.
(110200711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Hexagone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.800,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.149.
Le bilan au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 Décembre 2011.
Référence de publication: 2011172468/10.
(110200971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Rosace S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 116.062.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 février 2011i>
<i>Deuxième résolutioni>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,
l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat des Administrateurs Monsieur Claude
SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Monsieur Thierry FLEMING, Expert-comptable, né à Luxembourg le 24/07/1948,
domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg et Monsieur Guy
HORNICK, Expert-comptable, né à Luxembourg le 29/03/1951, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Ave-
nue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX SA., ayant son siège
social au 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2017.
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L'assemblée prend note du changement d'adresse professionnelle de Messieurs Claude SCHMITZ, Guy HORNICK et
Thierry FLEMING anciennement sise 5, Boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg et transférée 2, Avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement
sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ROSACE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2011174444/27.
(110202887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Holding Markarin B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 155.241.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 09.12.2011.
Référence de publication: 2011172469/10.
(110200985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Haken Lighthouse, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 80.659.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 12 décembre 2011, il a été résolu ce qui suit:
1. Ré-élection de M. Torben MADSEN, M. Gilles WECKER et Melle. Fiona FINNEGAN comme administrateurs au
conseil d'administration;
2. Ré-élection de MODERN TREUHAND S.A. comme commissaire aux comptes de la société;
At the Ordinary General Meeting of shareholders held on December 12
th
, 2011, it has been resolved the following:
1. To re-elect Mr. Torben MADSEN, Mr. Gilles WECKER and Ms. Fiona FINNEGAN as directors of the company;
2. To re-elect MODERN TREUHAND S.A, as the statutory auditor of the company.
Référence de publication: 2011172475/14.
(110200979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Halliba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 70.450.
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
janvier 2011, Monsieur Gianluca NINNO a donné sa démission en tant qu'administrateur de la
société HALLIBA S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 70450.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Gianluca NINNO.
Référence de publication: 2011172476/12.
(110200843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Taxi Poste Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 110.543.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 16 décembre 2011 à Luxembourg:i>
- L'Assemblée donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation pour l'exécution de
leurs mandats.
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- L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
- L'Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
à l'ancien siège social de la Société, et en outre les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il
appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Taxi Poste Luxembourg S.àr.l.
Référence de publication: 2011174531/18.
(110203599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
SCI Edacor, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2114 Luxembourg, 8A, rue Malakoff.
R.C.S. Luxembourg E 4.648.
STATUTS
L'an deux mille onze, le douze décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
ONT COMPARU
1) Monsieur Arnaud Pascal Marcel DE MEYER, architecte, né le 07 juin 1972 à Ixelles (Belgique), demeurant à L-1421
Luxembourg, 6, Rue de Dormans;
2) Monsieur Nico Pierre STEINMETZ, architecte urbaniste, né le 02 octobre 1963 à New-York (Etats-Unis d'Améri-
que), demeurant à L-2731 Luxembourg, 52, Rue Jean-Georges Willmar.
Ci-après désignés collectivement les «Comparants».
Lesquels Comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer
entre eux comme suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur
d'immeubles bâtis et/ou non bâtis, ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte
au caractère civil de la société.
La société pourra dans le cadre de son activité emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres
personnes morales et physiques.
Art. 2. La société prend la dénomination de «SCI EDACOR», société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du/des associé(s)-gérant
(s).
Art. 5. Le capital social est fixé à MILLE EUROS (1.000.- EUR) représenté par QUARANTE (40) parts d'intérêts d'une
valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) chacune.
Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont
lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement d'associés représentant au moins
trois quarts du capital social.
En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption
sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité lors d'une assemblée générale statuant sur le bilan et le
résultat de l'exercice.
Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas
de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
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Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du code
civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la
société.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui
fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à l'unanimité de toutes les parts existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-
gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les QUARANTE (40) parts sociales sont toutes souscrites et entièrement libérées par les associés, à savoir:
a) VINGT (20) parts ont été souscrites par Monsieur Arnaud Pascal Marcel DE MEYER, prénommé et ont libérées
intégralement par apport en espèces de CINQ CENTS EUROS (500.- EUR).
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b) VINGT (20) parts ont été souscrites par Monsieur Nico Pierre STEINMETZ, prénommé et ont libérées intégrale-
ment par apport en espèces de CINQ CENTS EUROS (500.- EUR).
Toutes les parts sociales ont ainsi été intégralement libérées, de sorte que la contrevaleur de MILLE EUROS (1.000.-
EUR) est à la disposition de la société.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence au jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont
estimés à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:
1. Sont nommés associés-gérants:
a) Monsieur Arnaud Pascal Marcel DE MEYER, prénommé;
b) Monsieur, Nico Pierre STEINMETZ, prénommé.
Chaque associé-gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir individuellement au nom et pour le compte
de la société et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet social.
2. Le siège social de la société est fixé à L-2114 Luxembourg, 8A, Rue Malakoff.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux Comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, qualités
et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. DE MEYER, N. STEINMETZ, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2011. Relation: MER/2011/2545. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172029/125.
(110199696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Halliba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 70.450.
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
janvier 2011, Monsieur Natale CAPULA a donné sa démission en tant qu'administrateur de la société
HALLIBA S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70450.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Natale CAPULA.
Référence de publication: 2011172477/12.
(110200844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
HH Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 124.035.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 18.11.2010i>
Herr Pascal Espen, mit Berufsanschrift in 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg wird zum Geschäftsführer B ernannt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 15. Dezember 2011.
<i>Für die Gesellschafti>
Référence de publication: 2011172481/12.
(110200433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
7390
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Jans Trading & Cie, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8245 Mamer, 19, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 101.063.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2011172511/14.
(110200539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 110.156.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2011172518/12.
(110200900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Lakewood International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 122.528.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172540/9.
(110201030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 106.899.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2011172519/12.
(110200897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 106.900.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7391
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2011172521/12.
(110200898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 106.901.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2011172522/12.
(110200895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Topper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.797.
<i>Procès-verbal des résolutions prises par les associés de Topper S.à r.l. (la "Société") avec effet au 12 décembre 2011:i>
1. D'accepter la démission de M. Cliff Langford en tant que gérant de la Société avec effet à partir de ce jour;
2. D'accepter la démission de M. Roel Schrijen en tant que gérant de la Société avec effet à partir de ce jour;
3. D'accepter la nomination avec effet à partir du ce jour de Castle Services S.à r.l., inscrit au RCS Luxembourg sous
le numéro B152622 ayant son siège social au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant de la
Société pour une durée indéterminée avec effet immédiat;
Signé à Luxembourg, le 12 décembre 2011.
JTC (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2011174534/18.
(110202655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
GSLP I Offshore B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 138.748.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 5 décembre 2011, a décidé d'accepter:
- la démission de Eric Goldstein en qualité de gérant de classe B de la Société avec effet immédiat au 5 décembre 2011.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 5 décembre 2011, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant A
- Maxime NINO, gérant A
- Michael FURTH, gérant B
- Véronique MENARD, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011174766/19.
(110204253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
7392
Blummemaart S.à r.l.
Compagnie Luxembourgeoise d'Investissement Immobilier
Eumontes S.A.
Euro Boat Leisure S.A.
Euroline S.à r.l.
Fasshonaburu S.à r.l.
Fasshonaburu S.à r.l.
Fasshonaburu S.à r.l.
Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg
Fiduo Conseils
Finaries
Finpiave International S.A.
Finpiave International S.A.
F.Int. S.A.
FleetCor Luxembourg Holding2
Flots Yachting S.A.
Flots Yachting S.A.
Flots Yachting S.A.
Flowfactory S.A.
G4S Security Services S.A.
Garage Thommes & Cie
Groupe Olidef S.A.
GSLP I Offshore B S.à r.l.
Haken Lighthouse
Halliba S.A.
Halliba S.A.
Hexagone S.à r.l.
HH Luxembourg 2 S.à r.l.
Holding Markarin B.V., S.à r.l.
Jans Trading & Cie, s.à r.l.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S. à r.l.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 3 S.à r.l.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 4 S.à r.l.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 5 S.à r.l.
Lakewood International S.à r.l.
LONDON Bishopsgate S.à r.l.
London Hanover Street S.à r.l.
Mezza Capital S.A.
MGE Spain S.à r.l.
Minny S.A.
Nardo SA
New Caledonia Investments S.A.
Nittler Immobilière S.A.
Novoco S.A.
OMV Luxco II
Phoenix Q98 S.A.
ProLogis Czech Republic IX S.àr.l.
ProLogis Czech Republic VIII S.à r.l.
ProLogis Czech Republic XV S.à r.l.
ProLogis Czech Republic XXIII S.à r.l.
ProLogis Czech Republic XXI S.à r.l.
Rosace S.A.
SCI Edacor
Sonagra S.A.
Sustain S.A.
Synthes Lux Finance S.à r.l.
Taxi Poste Luxembourg S.à r.l.
Topper S.à r.l.
Universal Business S.à r.l.
Victory Asset Management IP S.A.
Zadba S.A.