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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 144
18 janvier 2012
SOMMAIRE
3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings
S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6893
3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l. . .
6894
Benimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6888
Center Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6883
Constructio SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6878
Constructio SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6870
Dimensions 3 Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
6894
Dugosch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6895
Dunblane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6892
Duscholux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6895
Eaglemax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6896
Easy Support Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
6896
Edo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6909
Eglux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6910
Eifel-Fly S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6909
Elektro H.M.L. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6879
Elementae S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6909
Emma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6910
Eocene Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6910
Etablissement Jean-Claude WEBER s.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6895
Eurolottery GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6896
Eurolottery GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6896
European Aircraft Association Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6910
Exprima Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
6910
Extreme Growth Fund SICAV-SIF . . . . . . .
6878
Face S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6912
Faja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6912
Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6911
Fiduciaire Générale GROUP, s.à r.l. . . . . .
6911
Financière Dube S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6912
FrameArt Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6894
Franzen & Schieben IT-Services S.à r.l. . .
6912
Global de Lux Trading S.A. . . . . . . . . . . . . .
6911
Global Villas Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6897
Greeneden Lux 4 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6897
Groundhog S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6872
JPMorgan European Property Holding Lu-
xembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6894
Konsbruck's British House S.A. . . . . . . . . . .
6911
Lentgensnack S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6879
OCM Luxembourg OPPS VIIb S.à r.l. . . . .
6878
OES Holdings Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
6904
Pachira GmbH & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6870
Patron Reform C.E. Servicing S.à r.l. . . . . .
6895
Pimas-Umbrella SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .
6882
Sobelnat Participations S.C.A. . . . . . . . . . .
6883
Société Civile Immobilière Wishbox . . . . .
6880
SPL Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6880
Tasty Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6883
Threadneedle Asset Management Hol-
dings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6896
Toitures Lhote S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6912
Tradegro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6887
Treveri Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6904
Triton III No. 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6866
VAN GEET, DERICK & Co, réviseurs d'en-
treprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6892
VGD Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6892
Vienna II Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6891
Vienna I Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6887
Westend S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6893
WI-BA-Metall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6887
6865
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Triton III No. 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.937.
In the year two thousand and eleven, on the twenty eighth day of November.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Triton Managers III Limited, a limited liability company governed by the laws of Jersey, with registered office at 29
Esplanade (1
st
Floor), St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, and registered with the Companies Registry at Jersey
Financial Services Commission under number 98417, acting as general partner of Triton Fund III General Partner L.P., a
limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered office at 29 Esplanade (1
st
Floor), St Helier, Jersey,
Channel Islands, JE2 3QA, and registered with the Companies Registry at Jersey Financial Services Commission under
number 1080, itself being the general partner of:
(i) Triton Fund III L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered office at 29 Esplanade (1
st
Floor), St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, and registered with the Jersey Registrar of Limited Partnerships
under number 1081 (”Triton Fund III L.P.”),
(ii) Triton Fund III Executives L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered office at 29
Esplanade (1
st
Floor), St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, and registered with the Jersey Registrar of Limited
Partnerships under number 1082 (”Triton Fund III Executives L.P.”),
(iii) Triton Fund III F&F No. 2 L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered office at 29
Esplanade (1
st
Floor), St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, and registered with the Jersey Registrar of Limited
Partnerships under number 1084 (”Triton Fund III F&F No. 2 L.P.”),
(iv) Triton Fund III F&F No. 3 L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered office at 29
Esplanade (1
st
Floor), St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, and registered with the Jersey Registrar of Limited
Partnerships under number 1085 (”Triton Fund III F&F No.3 L.P.”),
(v) Triton Fund III F&F No. 4 L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered office at 29
Esplanade (1
st
Floor), St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, and registered with the Jersey Registrar of Limited
Partnerships under number 1116 (”Triton Fund III F&F No. 4 L.P.”),
(vi) Triton Fund III No. 2 L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered office at 29 Esplanade
(1
st
Floor), St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, and registered with the Jersey Registrar of Limited Partnerships
under number 1213 (”Triton Fund III No. 2 L.P.”),
(vii) Triton Fund III F&F G L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered office at 29
Esplanade (1
st
Floor), St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, and registered with the Jersey Registrar of Limited
Partnerships under number 1083 (”Triton Fund III F&F G L.P.”),
2. Triton Managers III Limited, a limited liability company governed by the laws of Jersey, with registered office at 29
Esplanade (1
st
Floor), St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, and registered with the Companies Registry at Jersey
Financial Services Commission under number 98417, acting as general partner of Triton Fund III G L.P., a limited part-
nership governed by the laws of Jersey, with registered office at 29 Esplanade (1
st
Floor), St Helier, Jersey, Channel
Islands, JE2 3QA, and registered with the Jersey Registrar of Limited Partnerships under number 1197 (”Triton Fund III
G L.P.”),
(collectively, the ”Shareholders”)
hereby all represented by Me Philippe HUANG, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given by each
Shareholder.
The said proxies, signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The Shareholders requested the undersigned notary to document that the Shareholders are all the shareholders of
Triton III No. 11 S.à r.l. , a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), with registered office at 26-28, rue Edward
Steichen L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having been incorporated following a deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem, dated 23 December 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 200 of 29 January 2009 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 143.937 (the "Company"). The articles of incorporation were last amended following a deed of
Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 16 November 2011, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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The Shareholders, represented as above mentioned, declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the share capital of the Company by an amount of three hundred seventy five thousand five hundred
sixty six euro and fifty cents (EUR 375,566.50) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) to an amount of three hundred eighty eight thousand sixty six euro and fifty cents (EUR 388,066.50)
without issuing new shares to the existing shareholders, by increasing the nominal value of the existing shares by an
amount of zero point three zero zero four five three two zero euro (EUR 0.30045320) so as to raise it from one cent
(EUR 0.01) per share to zero point three one zero four five three two zero euro (EUR 0.31045320) euro per share, by
a contribution in kind.
2. To decrease the share capital of the Company by an amount of three hundred seventy five thousand five hundred
sixty six euro and fifty cents (EUR 375,566.50) so as to reduce it from its present amount of three hundred eighty eight
thousand sixty six euro and fifty cents (EUR 388,066.50) to an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), without cancelling any shares, by decreasing the nominal value of the existing shares by an amount of zero point
three zero zero four five three two zero euro (EUR 0.30045320) so as to reduce it from zero point three one zero four
five three two zero euro (EUR 0.31045320) per share to one cent (EUR 0.01) per share and to allocate the surplus to
the share premium account.
3. To confirm the amount of the Company's share capital.
4. Miscellaneous.
requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred seventy five
thousand five hundred sixty six euro and fifty cents (EUR 375,566.50) so as to raise it from its present amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to an amount of three hundred eighty eight thousand sixty six euro and fifty
cents (EUR 388,066.50) without issuing new shares to the existing shareholders, by increasing the nominal value of the
existing shares by an amount of zero point three zero zero four five three two zero euro (EUR 0.30045320) so as to
raise it from one cent (EUR 0.01) per share to zero point three one zero four five three two zero euro (EUR 0.31045320)
euro per share, by a contribution in kind consisting of receivables in the total amount of three hundred seventy five
thousand five hundred sixty six euro and fifty cents (EUR 375,566.50) (the “Contribution in Kind”) from the Shareholders.
Proof of the ownership by the Shareholders of the Contribution in Kind has been given by the undersigned notary.
The Shareholders declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that
there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without any res-
triction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other
formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.
The Shareholders further stated that a report has been drawn up by the board of managers of the Company wherein
the Contribution in Kind is described and valued (the “Report”), which Report, after having been signed by the proxy-
holder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for purpose of registration.
The conclusions of that Report read as follows: “Based on our valuation methodology, we have no observation to
mention on the value of the Contribution in Kind which corresponds at least to the increase of the nominal value of each
existing share in the Company by zero point three zero zero four five three two zero euro (EUR 0.30045320) in the
aggregate amount of three hundred seventy five thousand five hundred sixty six euro and fifty cents (EUR 375,566.50)”.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of three hundred seventy five
thousand five hundred sixty six euro and fifty cents (EUR 375,566.50) so as to reduce it from its present amount of three
hundred eighty eight thousand sixty six euro and fifty cents (EUR 388,066.50) to an amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-), without cancelling any shares, by decreasing the nominal value of the existing shares by an
amount of zero point three zero zero four five three two zero euro (EUR 0.30045320) so as to reduce it from zero point
three one zero four five three two zero euro (EUR 0.31045320) per share to one cent (EUR 0.01) per share and to
allocate the surplus to the share premium account.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to confirm that the Company's share capital amounts to twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) divided into one million two hundred forty thousand one hundred (1,240,100) ordinary shares, one
thousand one hundred (1,100) class A shares, one thousand one hundred (1,100) class B shares, one thousand one hundred
(1,100) class C shares, one thousand one hundred (1,100) class D shares, one thousand one hundred (1,100) class E
shares, one thousand one hundred (1,100) class F shares, one thousand one hundred (1,100) class G shares, one thousand
one hundred (1,100) class H shares and one thousand one hundred (1,100) class I shares, with a nominal value of one
cent (EUR 0.01) each.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind payable by the Company by reason of this deed are estimated at
two thousand euro (EUR 2,000.-).
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of inconsistencies
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the parties appearing, who is known to the notary by his or
her surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-huitième jour de novembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Triton Managers III Limited, une société régie par les lois de Jersey, avec siège social au 29, Esplanade (1
er
étage),
St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, et immatriculée au Registre des Sociétés de la Commission de Services
Financiers de Jersey sous le numéro 98417, agissant en tant que general partner de Triton Fund III General Partner L.P.,
une société régie par les lois de Jersey, avec siège social au 29, Esplanade (1
er
étage), St. Helier, Jersey, Channel Islands,
JE2 3QA, et immatriculée au Registre des Sociétés de la Commission de Services Financiers de Jersey sous le numéro
1080, elle-même étant le general partner de:
(i) Triton Fund III L.P., une société régie par les lois de Jersey, avec siège social au 29, Esplanade (1
er
étage), St. Helier,
Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, et immatriculée auprès du Registre des Limited Partnerships de Jersey sous le numéro
1081 («Triton Fund III L.P.»),
(ii) Triton Fund III Executives L.P., une société régie par les lois de Jersey, avec siège social au 29, Esplanade (1
er
étage),
St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, et immatriculée auprès du Registre des Limited Partnerships de Jersey sous
le numéro 1082 («Triton Fund III Executives L.P.»),
(iii) Triton Fund III F&F No.2 L.P., une société régie par les lois de Jersey, avec son siège social au 29, Esplanade (1
er
étage), St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, et immatriculée auprès du Registre des Limited Partnerships de Jersey
sous le numéro 1084 («Triton Fund III F&F No.2 L.P.»),
(iv) Triton Fund III F&F No.3 L.P, une société régie par les lois de Jersey, avec siège social au 29, Esplanade (1
er
étage),
St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, et immatriculée auprès du Registre des Limited Partnerships de Jersey sous
le numéro 1085 («Triton Fund III L.P.»),
(v) Triton Fund III F&F No.4 L.P., une société régie par les lois de Jersey, avec siège social au 29, Esplanade (1
er
étage),
St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, et immatriculée auprès du Registre des Limited Partnerships de Jersey sous
le numéro 1116 («Triton Fund III F&F No.4 L.P.»),
(vi) Triton Fund III No.2 L.P., une société régie par les lois de Jersey, avec siège social au 29, Esplanade (1
er
étage), St.
Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, et immatriculée auprès du Registre des Limited Partnerships de Jersey sous le
numéro 1213 («Triton Fund III No.2 L.P.»),
(vii) Triton Fund III F&F G L.P., une société régie par les lois de Jersey, avec siège social au 29, Esplanade (1
er
étage),
St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, et immatriculée auprès du Registre des Limited Partnerships de Jersey sous
le numéro 1083 («Triton Fund III F&F G L.P.»),
2. Triton Managers III Limited, une société régie par les lois de Jersey, avec siège social au 29, Esplanade (1
er
étage),
St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, et immatriculée au Registre des Sociétés de la Commission de Services
Financiers de Jersey sous le numéro 98417, agissant en tant que general partner de Triton Fund III G L.P., une société en
commandite régie par les lois de Jersey, avec siège social au 29, Esplanade (1
er
étage), St. Helier, Jersey, Channel Islands,
JE2 3QA, et immatriculée auprès du Registre des Limited Partnerships de Jersey sous le numéro 1197 («Triton Fund III
G L.P.»),
(ensemble, les «Associés»)
Ensemble représentés par Me Philippe HUANG, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
par chaque Associé.
Les dites procurations, signées par le mandataire et le notaire soussigné, seront annexées au présent acte à des fins
d'enregistrement.
Les associés ont demandé au notaire soussigné d'acter que les Associés sont tous les associés de Triton III No. 11 S.à
r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), avec siège social au 26-28, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en
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date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 200 en date 29 janvier
2009 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.937. Les statuts
de la Société ont été modifiés par un acte du Edouard Delosch résident à Rambrouch, Grand-Duché du Luxembourg en
date du 16 novembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les Associés, représentés comme mentionnés ci-dessus reconnaissent être pleinement informés des décisions à pren-
dre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois cents soixante-quinze mille cinq cent soixante
six euros et cinquante cents (EUR 375.566,50) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) à un montant de trois cents quatre-vingt huit mille soixante six euros et cinquante cents (EUR 388.066,50)
sans émission de nouvelles parts sociales aux associés existants, par augmentation de la valeur nominale des parts sociales
existantes d'un montant de zéro virgule trois zéro zéro quatre cinq trois deux zéro euros (EUR 0,30045320) afin de la
porter d'un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale à zéro virgule trois un zéro quatre cinq trois deux zéro euros
(EUR 0,31045320) par part sociale, par un apport en nature.
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de trois cents soixante-quinze mille cinq cent soixante six
euros et cinquante cents (EUR 375.566,50) afin de le porter de son montant actuel de trois cents quatre-vingt huit mille
soixante six euros et cinquante cents (EUR 388.066,50) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans annulation
de parts sociales par réduction de la valeur nominale des parts sociales existantes, d'un montant de zéro virgule trois
zéro zéro quatre cinq trois deux zéro euros (EUR 0,30045320) afin de la porter de zéro virgule trois un zéro quatre cinq
trois deux zéro euros (EUR 0,31045320) par part sociale à un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale et allocation
du surplus ainsi dégagé au compte de prime d'émission.
3. Confirmation du capital social de la Société.
4. Divers.
Ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cents soixante-quinze mille
cinq cent soixante six euros et cinquante cents (EUR 375.566,50) afin de le porter de son montant actuel de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de trois cents quatre-vingt huit mille soixante six euros et cinquante cents
(EUR 388.066,50) sans émission de nouvelles parts sociales aux associés existants, par augmentation de la valeur nominale
des parts sociales existantes d'un montant de zéro virgule trois zéro zéro quatre cinq trois deux zéro euros (EUR
0,30045320) afin de la porter d'un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale à zéro virgule trois un zéro quatre cinq
trois deux zéro euros (EUR 0,31045320) par part sociale, par un apport en nature consistant en des créances d'un montant
total de trois cents soixante-quinze mille cinq cent soixante six euros et cinquante cents (EUR 375.566,50) (l' «Apport
en Nature») des Associés.
Preuve de la propriété de l'Apport en Nature par les Associés a été donnée au notaire instrumentant.
Les Associés ont déclaré que l'Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l'Apport en Nature à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport en Nature
à la Société.
Les Associés ont déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport en Nature est
décrit et évalué (le «Rapport»), ce Rapport qui après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné,
restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.
Les conclusions dudit Rapport sont les suivantes: «Sur base de notre méthode d'évaluation, nous n'avons pas d'ob-
servation à mentionner sur la valeur de l'Apport en Nature qui correspond au moins à l'augmentation de la valeur nominale
de chaque part sociale existante de la Société d'un montant de zéro virgule trois zéro zéro quatre cinq trois deux zéro
euros (EUR 0,30045320) pour un montant total de trois cents soixante-quinze mille cinq cent soixante six euros et
cinquante cents (EUR 375.566,50).».
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de trois cents soixante-quinze mille
cinq cent soixante six euros et cinquante cents (EUR 375.566,50) afin de le porter de son montant actuel de trois cents
quatre-vingt huit mille soixante six euros et cinquante cents (EUR 388.066,50) à douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-), sans annulation de parts sociales par réduction de la valeur nominale des parts sociales existantes, d'un montant
de zéro virgule trois zéro zéro quatre cinq trois deux zéro euros (EUR 0,30045320) afin de la porter de zéro virgule trois
un zéro quatre cinq trois deux zéro euros (EUR 0,31045320) par part sociale à un centime d'euro (EUR 0,01) par part
sociale et allocation du surplus ainsi dégagé au compte de prime d'émission.
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<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont décidé de confirmer que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) représenté par un million deux cent quarante mille cent (1.240.100) parts sociales ordinaires, mille cent (1.100)
parts sociales de catégorie A, mille cent (1.100) parts sociales de catégorie B, mille cent (1.100) parts sociales de catégorie
C, mille cent (1.100) parts sociales de catégorie D, mille cent (1.100) parts sociales de catégorie E, mille cent (1.100) parts
sociales de catégorie F, mille cent (1.100) parts sociales de catégorie G, mille cent (1.100) parts sociales de catégorie H
et mille cent (1.100) parts sociales de catégorie I, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille euros (EUR 2.000,-).
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes arties com-
parantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire
instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Ph. Huang, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 novembre 2011. Relation: RED/2011/2591. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 30 novembre 2011.
Référence de publication: 2011168546/245.
(110195630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Constructio SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 61, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 123.622.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société, en date du 15 septembre 2011 ài>
<i>10.00 heuresi>
L’assemblée générale accepte la démission à ce jour de Monsieur Steve GLANGE de son poste d’administrateur
délégué.
Monsieur GLANGE conservera son poste d’administrateur.
Conformément à l'article 7 des statuts et l'article 60 de la loi du 10 août 1915, l'assemblée générale autorise le conseil
d'administration à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion des affaires de la société ainsi que la repré-
sentation de la société à Monsieur Alain VAN AERDE, né le 05.09.1960 à Anderlecht (B) et demeurant professionnelle-
ment à L – 8009 Strassen, 61, Route d’Arlon Il portera le titre d'administrateur-délégué et pourra engager valablement
la société par sa signature conjointe avec celle d’un autre administrateur.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un Administrateuri>
Référence de publication: 2011170651/19.
(110198677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Pachira GmbH & Cie, Société en Commandite simple.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 165.247.
<i>Extrait de l'acte constitutifi>
Société en commandite simple constituée sous seing privé
1. Les associés. Pachira GmbH, société de droit suisse, ayant son siège social au 204 Freiestrasse, 8032 Zürich, Suisse
Fendare Trust Management Limited, société de droit Chypriote, ayant son siège social à Nicosia, Cyprus, 77 Strovolou,
Strovolos Center, Flat/Office 204, Strovolos, PC 2018 Nicosia
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2. L'objet social.
- L'objet de la SOCIÉTÉ est la gestion de son propre patrimoine et la gestion des participations. La SOCIÉTÉ peut en
particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou
autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres instruments de dettes et plus géné-
ralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. L'objet
de la société sera de toute façon limité à la simple gestion du patrimoine privé.
- La SOCIÉTÉ peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre
sous forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La SOCIÉTÉ peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mo-
bilières à ses entités affiliées. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les
obligations de ses entités affiliées. La SOCIÉTÉ peut en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer
une garantie sur certains de ses actifs.
- La SOCIÉTÉ peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à
réaliser une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la SOCIÉTÉ contre
les risques de crédit, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.
- La SOCIÉTÉ peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d'immeuble dans tous pays ou louer.
- La SOCIÉTÉ peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,
directement ou indirectement liées à son objet.
- L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
3. Le siège social. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Prince Jean à 4740 Pétange et peut être transféré en
tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg ou provisoirement à l'étranger selon l'article 2 de l'acte constitutif.
4. Gérance. La Société est gérée par l'Associé Commandité: Pachira GmbH
La Société est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d'Associés Com-
mandités, par la seule signature de l'un quelconque des Associés Commandités ou par la seule signature de toute personne
à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associés Commandités conformément
à l'article 9.1. de l'acte constitutif.
5. Pouvoirs du gérant.
- L'Associé Commandité est responsable personnellement indéfiniment et solidairement des engagements sociaux
n'étant pas couverts par les actifs de la Société.
- L'Associé Commandité a le pouvoir de mener et approuver tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la
réalisation des objets de la Société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d'une entité affiliée
sont affectées.
- Sous réserve du dernier point ci-dessous, l'Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs agents
ad hoc en vue de l'accomplissement de tâches spécifiques. L'Associé Commandité déterminera les pouvoirs et rémuné-
ration (le cas échéant) de ces agents, la durée de leurs mandats et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire(s)
ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de l'Associé Commandité.
- La nomination de(s) mandataire(s) conformément au point ci-dessus n'aura pas d'effet sur la responsabilité illimitée
de l'Associé Commandité.
- L'Associé Commanditaire n'a aucune autorité ou pouvoir d'agir comme mandataire de la Société ou de l'Associé
Commandité de la Société.
6. Commissaire aux comptes. La société nomme un commissaire aux comptes, à savoir: La société Lucos Consulting
Sàrl, ayant son siège social à L-4740 Pétange au 5, rue Prince Jean.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012, conformément
aux résolutions de l'assemblée extraordinaire des associés de l'acte constitutif.
7. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de Cinq Millions d'Euros (5.000.000,- EUR)
représenté par Cinq Millions (5.000.000) de Parts de Un Euro (1,- EUR) chacune dont:
- Cinq Millions (5.000.000) de Parts de Un Euro (1,- EUR) détenues par l'associé commanditaire: Fendare Trust Ma-
nagement Limited
- Zéro (0) part de Un Euro (1,- EUR) détenue par l'associé commandité: Pachira GmbH
Les Parts n'ont pas été libérées le jour de la constitution.
8. Durée. La Société est constituée à la date du 1
er
octobre 2011 pour une durée illimitée.
Référence de publication: 2011170897/63.
(110198515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
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Groundhog S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 165.246.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the twenty-third of November.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), momentarily absent, and who will remain
the depositary of the present deed .
There appeared:
1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, with profes-
sional address at 74, avenue Victor Hugo in L-1750 Luxembourg, on behalf of a proxy given in Luxembourg on November
21
st
, 2011.
2. PANEV S.A., here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, with professional address at 74,
avenue Victor Hugo in L-1750 Luxembourg, on behalf of a proxy given in Luxembourg on November 21
st
, 2011.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of GROUNDHOG S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the company is:
The holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign companies, as well as the
administration, development and management of such participations;
The company may acquire by contribution, subscription, option and purchase, or in any other manner, any stocks and
shares or even real estate of every kind, and convert it by sale, transfer, exchange or otherwise;
Furthermore, the company may participate in the development, acquisition and the exploitation of every right linked
to the intellectual property being protected or not by a patent, as well as property titles, protected or not by a copyright;
The company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the company such as,
among others, the provisions of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form;
The company may carry out all real estate transactions, any other securities including commercial, industrial and
financial that may be deemed useful or necessary in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 31.000, (thirty-one thousand euro) divided into 310 (three hundred and
ten) shares each having a nominal value of EUR 100, (one hundred euro).
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to EUR 310.000,- (three hundred and ten
thousand euro) divided in 3.100 (three thousand one hundred) shares having a nominal value of EUR 100,- (one hundred
euro).
The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
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- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares.
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
that one shareholder in the Company.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom
such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1
st
January and shall end on 31
st
December.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the third Tuesday of March at 2.00 pm.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
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Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1.The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31
st
, 2012.
2. The first annual general meeting shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
1) Pan European Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
2) Panev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310shares
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31.000,-(thirty-one thousand
euro) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand five hundred
Euro (EUR 1.500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is set at 3 (three) and that of the auditors at 1 (one).
2. The following are appointed directors:
a) Gerard HUNEN, born in ‘s-Gravenhage (The Netherlands), on September 15, 1967, with professional address at
40, avenue Monterey in L-2163 Luxembourg;
b) Pieter VAN NUGTEREN, born in Meppel (The Netherlands), on April 19
th
, 1966, with professional address at 40,
avenue Monterey in L-2163 Luxembourg;
c) Peter VAN OPSTAL, born in Zwijndrecht (The Netherlands), on February 12
th
, 1969, with professional address
at 40, avenue Monterey in L-2163 Luxembourg;
3. Has been appointed auditor:
CO-VENTURES S.A., having its registered office at 40, avenue Monterey in L-2163 Luxembourg, registered under RCS
Luxembourg under n°B 48 838.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2017.
5. The registered office will be fixed at 40, avenue Monterey in L-2163 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française
L'an deux mille onze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), momentanément absente et qui restera
le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse
professionnelle à 74, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée
à Luxembourg, le 21 novembre 2011.
2. PANEV S.A., ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle à 74,
avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 21
novembre 2011.
Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GROUNDHOG S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations;
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement;
La société a en outre pour objet le développement, l'acquisition et l'exploitation de tout droit de propriété intellec-
tuelle, faisant ou non l'objet d'un brevet et les titres de propriété, qu'ils soient ou non protégés par des droits d'auteur;
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties;
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euro) divisé en 310 (trois cent dix) actions ayant
une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 310.000,-(trois cent dix mille euros)
représenté par 3.100 (trois mille cent) actions de EUR 100,(cent euro) chacune.
Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
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Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mars à 14.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
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Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Pan European Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
2) Panev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(EUR 1.500.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Gerard VAN HUNEN, né le 15 septembre 1967 à ‘s-Gravenhage (Pays-Bas), avec adresse professionnelle à 40,
avenue Monterey in L-2163 Luxembourg;
b) Pieter VAN NUGTEREN, né le 19 avril 1966 à Meppel (Pays-Bas), avec adresse professionnelle à 40, avenue Mon-
terey in L-2163 Luxembourg;
c) Peter VAN OPSTAL, né le 12 février 1969 à Zwijndrecht (Pays-Bas), avec adresse professionnelle à 40, avenue
Monterey in L-2163 Luxembourg;
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CO-VENTURES S.A., ayant son siège social à 40, avenue Monterey in L-2163 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg
sous le numéro B 48 838.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2017.
5) Le siège social est fixé au 40, avenue Monterey in L2163 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et de-
meures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Saddi et J. Elvinger.
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U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2011. LAC/2011/52603. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170746/329.
(110198497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Constructio SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 61, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 123.622.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société anonyme Constructio S.A. tenue le 15 septembrei>
<i>2011 à 10.30 heures à Strasseni>
Le Conseil d'Administration après en avoir délibéré décide, en se prévalant de l'autorisation préalable de l'Assemblée
Générale Extraordinaire de ce jour et conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 et de l'article 7 des statuts,
de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion des affaires ainsi que la représentation de la société à Monsieur
Alain VAN AERDE, né le 05.09.1960 à Anderlecht (B) et demeurant professionnellement à L – 8009 Strassen, 61, Route
d’Arlon, qui portera le titre d'administrateur délégué et qui pourra engager valablement la société par sa signature con-
jointe avec celle d’un autre administrateur.
La durée du mandat du nouvel administrateur délégué est fixée jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2011170652/18.
(110198677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
OCM Luxembourg OPPS VIIb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 139.727.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 18 juillet 2011i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- de transférer le siège social de la Société du 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 26A, boulevard Royal L-2449
Luxembourg avec effet au 1
er
juin 2011;
- En conséquence les adresses professionnelles de Mr Szymon DEC et de Mr Jean-Pierre BACCUS deviennent égale-
ment 26A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg;
- de nommer Mme Figen FREN, née le 10 février 1978 à Besançon (France) ayant sa résidence professionnelle au 26A
Boulevard Royal L-2449 Luxembourg comme Gérant de la société avec effet au 18 juillet 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OCM Luxembourg OPPS VIIB
Szymon DEC
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011170888/19.
(110198655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Extreme Growth Fund SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 148.599.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf imi>
<i>Großherzogtum Luxemburg am 14 October 2011 um 9:30 Uhr abgehalten wurde.i>
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung nimmt das Rücktrittsgesuch des Herrn Ralf Funk, zum 12. April 2011, an.
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Die Gesellschafterversammlung beschließt die Erneuerung der Mandate von Herrn Randy Miller als Verwaltungsrats-
vorsitzenden sowie des Herrn Jay Vieira als Verwaltungsratsmitglied.
Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversammlung, die im Ok-
tober 2012 stattfinden wird.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung bestellt KPMG Audit S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, zum Abschlussprüfer der Gesell-
schaft für das Geschäftsjahr, welches am 30. Juni 2012 endet.
Luxemburg, den 14. October 2011.
Mr. Randy Miller
<i>Chairman of the boardi>
Référence de publication: 2011171143/22.
(110198492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Elektro H.M.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, 17A, allée J.W. Léonard.
R.C.S. Luxembourg B 143.666.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 5 décembre 2011 que:
1. L'assemblée générale décide de révoquer de sa qualité de gérant technique de la société:
- Monsieur Steve LUX, né le 2 juin 1976 à Luxembourg, demeurant à L- 9663 KAUTENBACH, 25, Duerfstrooss, avec
effet immédiat.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant administratif.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>C.F.N. GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011171147/20.
(110198337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Lentgensnack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, 193, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 137.327.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée extraordinaire des associés du 12 décembre 2011i>
<i>Résolutioni>
Sur le point à l'ordre du jour l'assemblée, à l'unanimité, délibère de donner son approbation au transfert de parts
sociale suivant:
Monsieur VOLZA Pasquale, né à Luxembourg le 25/08/1980 et domicilié à L-2521 LUXEMBOURG, 32, rue Demy
Schlechter, cède numéro 80 parts sociales qu'il détiens dans la société LENTGENSNACK Sàrl à madame MACHADO
RODRIGUES SANDRA CARLA, née à VISEU (Portugal) le 05/06/1977 et domiciliée à L-2521 LUXEMBOURG, 32, rue
Demy Schlechter, qui accepte.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est levée à 11,00 heures après rédaction et lecture du présent procès-
verbal.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Pasquale VOLZA
<i>Le Présidenti>
Référence de publication: 2011171196/20.
(110198346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
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SPL Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 143.747.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la Réunion du conseil d'Administration, tenue en date du 03 octobre 2011,
que le siège social de la société a été transféré
- du 7, Rue du Fort Rheinsheim L - 2419 Luxembourg
- au 11 A, Boulevard Joseph II L - 1840 Luxembourg
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011171245/14.
(110198544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
SCI Wishbox, Société Civile Immobilière Wishbox, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du Dix Octobre.
R.C.S. Luxembourg E 4.641.
STATUTS
L'an deux mil onze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Yves HOFFMANN, indépendant, né à Clervaux, le 12 mars 1971, demeurant à L-7230 Helmsange, 95,
rue Prince Henri;
2.- Monsieur Alain GODEK, indépendant, né à Longwy (Meurthe-et-Moselle, France), le 31 juillet 1965, demeurant à
L-7230 Helmsange, 95, rue Prince Henri.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile
immobilière qu'ils déclarent constituer par les présentes:
Art. 1
er
. La société a pour objet l'acquisition et la vente de tous immeubles de toute nature, la propriété, l'adminis-
tration, la gestion par bail ou autrement, l'attribution gratuite en jouissance aux associés des locaux occupés par eux-
mêmes, la disposition des biens dont elle sera propriétaire par voie d'acquisition, échange, apports ou autrement, tous
placements de capitaux sous toutes formes, y compris la souscription ou l'acquisition de toutes actions, obligations, parts
sociales, et, en général, toutes opérations ayant trait à l'objet ci-dessus défini, en tous pays, pourvu que ces opérations
ne modifient pas le caractère civil de la société.
Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.
La société pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, en dehors de toute opération commerciale.
Art. 2. La société prend la dénomination de "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE WISHBOX" en abrégée "SCI WISHBOX".
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis
en assemblée générale.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de mille euros (€ 1.000.-), représenté par cent (100) parts sociales de dix
euros (€ 10.-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Yves HOFFMANN, indépendant, né à Clervaux, le 12 mars 1971, demeurant à L-7230
Helmsange, 95, rue Prince Henri, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- par Monsieur Alain GODEK, indépendant, né à Longwy (Meurthe-et-Moselle, France), le 31 juillet 1965,
demeurant à L-7230 Helmsange, 95, rue Prince Henri, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de mille
euros (€ 1.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuelle-
ment.
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L
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Art. 6. La cession des parts s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code
Civil.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'après l'agrément donné en assemblée générale par tous les
associés.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés mais continuera entre le ou les survivants
et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui
fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2011.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation. Les
associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu
au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommai-
rement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions
contraires des statuts.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nus-propriétaires, le droit de vote appartient
au nu-propriétaire.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l'importance.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des associés-gérants ou
de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
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Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à raison de sa constitution,
sont estimés à environ huit cents euros (EUR 800.-).
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de
la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme),
respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés associés-gérants, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Yves HOFFMANN, prénommé, et
- Monsieur Alain GODEK, prénommé.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux associés-gérants.
4.- L'adresse du siège de la société est fixé à L-7243 Bereldange, 59, rue du Dix Octobre.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Yves HOFFMANN, Alain GODEK, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52844. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 décembre 2011.
T. METZLER.
Référence de publication: 2011170987/126.
(110198242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Pimas-Umbrella SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 143.368.
<i>Protokollauszug zum Protokoll der Ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 25. August 2010i>
<i>Fünfter Beschlussi>
a) Die Gesellschafterversammlung nimmt die Kooptierung des Herrn Thies Clemenz, geboren am 05. Oktober 1972
in Lindau, geschäftsansässig in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf, als Vorsitzender des Verwaltungsrates an.
c) Die Gesellschafterversammlung beschließt die Beibehaltung der Verwaltungsratsmitglieder Herr Ralf Funk sowie
Herr Dr. Rainer Konrad.
Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im
August 2011 stattfinden wird.
Luxemburg, den 25. August 2010.
Ralf Funk / Dr. Rainer Konrad
<i>Verwalungsrat / Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2011171227/18.
(110198481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
Tasty Strategies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 131.985.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 23 novembre 2011i>
Démission de Monsieur Didier Bottgé en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2011.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011171258/13.
(110198301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Sobelnat Participations S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 99.891.
Société constituée le 1
er
avril 2004 par Me André Schwachtgen, acte publié au Mémorial C n° 413 du 19 avril 2004.
Les statuts ont été modifiés le 26 juin 2008 par Me Henri Hellinckx (Mem C n° 1969 du 12.08.2008).
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue le 29.11.2011 que:
le mandat de chacun des trois Commissaires du Conseil de surveillance Messieurs Jean Wagener et Donald Venkatapen
et la société Grasweijde B.V. est reconduit pour une nouvelle période de une année, soit jusqu'à l'assemblée générale
entérinant l'exercice 30.09.2012.
Pour extrait
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2011171243/17.
(110198428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Center Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 45.410.
L'an deux mille onze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CENTER IMMO S.A.", ayant
son siège social à Luxembourg, 16, Val Sainte Croix, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45410, constituée suivant acte
reçu le 6 octobre 1993 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 596 de 1993 page
28600 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur, Robert Elvinger, demeurant
à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant
l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social.
2.- Refonte totale des statuts et conversion en langue allemande.
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Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l’objet social de façon à ce que la société ait l’objet suivant: «La société a pour objet
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères notam-
ment dans le domaine de la médecine préventive individuelle, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation,
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de
brevets, de licences, de Know-How, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie
d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des
prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts qui seront désormais rédigés en langue allemande et
auront la teneur suivante:
„Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck
Art. 1. Bezeichnung. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "CENTER IMMO S.A.".
Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungs-
rates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden; die
Verlegung des Gesellschaftssitzes außerhalb dieser Gemeinde kann nur durch Beschluss der Hauptversammlung erfolgen.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche
die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem
Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur vollständigen Wiederherstel-
lung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese vorübergehende Maßnahme hat keinerlei Auswirkungen
auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der zeitweiligen Verlegung des Sitzes eine luxemburgische Gesellschaft
bleiben wird.
Die Bekanntmachung einer derartigen Verlegung hat durch die Organe, die mit der täglichen Geschäftsführung beauf-
tragt sind, zu erfolgen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros sowohl im Groß-
herzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann durch Beschluss der Aktionäre aufgelöst
werden.
Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an
anderen in-und ausländischen Unternehmen vornehmlich auf dem Gebiet der vorbeugenden individuellen Medizin.
Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,
Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie, veräussern. Darüber hinaus kann
die Gesellschaft Patente und Konzessionen, Know-How erwerben und verwerten. Die Gesellschaft kann den Gesell-
schaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantie,
Vorsschüsse oder sonstwie.
Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotene finanzielle,
kommerzielle und technische Handlungen vornehmen.
Aktienkapital - Aktien
Art. 5. Aktienkapital. Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 30.986,69 (dreißig tausend neun hundert sechsundachtzig
Euros und neunundsechzig Cents) festgesetzt, eingeteilt in 1.250 (tausend zwei hundert fünfzig) Aktien mit keinem Nenn-
wert, wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
Das Aktienkapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, der unter denselben Bedingungen wie
bei Satzungsänderungen zu nehmen ist, erhöht oder reduziert werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Art. 6. Aktien. Die Aktien werden je nach Belieben des Aktionärs entweder als Namens-oder Inhaberaktien ausgege-
ben, mit Ausnahme derjenigen Aktien, die durch Gesetz Namensaktien sein müssen.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einzel-oder als Globalzertifikate, über mehrere Aktien lautend,
ausgestellt werden.
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Verwaltung - Aufsicht
Art. 7. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitglie-
dern besteht, die nicht Aktionäre sein müssen.
Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptversammlung später feststellt, dass
nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied verwaltet werden.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Hauptversammlung für eine Dauer von maximal sechs Jahren
ernannt. Sie können von der Hauptversammlung jederzeit abberufen werden.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind wieder wählbar.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, für die es gewählt wurde, so können die ver-
bleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger für den Rest der Amtsdauer bestellen, soweit
dies gesetzlich zulässig ist. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.
Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, die für die Erfüllung des
Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, die nicht durch das Gesetz
oder die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten sind.
Die eventuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung festgelegt.
Art. 8. Vorsitzender. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und, eventuell, einen oder
mehrere stellvertretende Vorsitzende. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben. Der erste Vorsitzende kann von der anschließenden Hauptversammlung ernannt
werden.
Art. 9. Einberufung des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind zu jeder Sitzung mindestens acht (8) Tage vor ihrem Beginn durch schriftliche
Einladung, die eine Tagesordnung zu enthalten hat, in der sämtliche Punkte von Bedeutung für die Sitzung aufgeführt sind,
zu benachrichtigen, außer wenn sich aus Umständen eine besondere Dringlichkeit ergibt. In diesem Falle ist die Natur
dieser Umstände in der Einberufung darzulegen.
Sogar ohne Einberufungsschreiben ist eine Sitzung als rechtmäßig abgehalten zu betrachten, wenn alle Verwaltungs-
ratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu
haben.
Die Sitzungen finden an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde statt.
Art. 10. Beschlussfähigkeit. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Vertretung durch
ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder durch ein ähnli-
ches Kommunikationsmittel folgt, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telefax, E-Mail oder durch ein ähnliches Kommunikationsmittel erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entschei-
det die Stimme des Vorsitzenden.
Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen werden von dem Vorsitzenden und vom Schriftführer der betreffenden
Verwaltungsratssitzung unterschrieben.
Im Einverständnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege, das heißt durch Brief, Telefax oder
E-Mail gefasst werden (Zirkularbeschlüsse).
Art. 11. Interessenkonflikte. Ein Verwaltungsratsmitglied, das der Gesellschaft gegenüber in einer Angelegenheit, die
dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt wird, entgegengesetzte Interessen hat, ist verpflichtet, die Verwaltungs-
ratsmitglieder hierüber zu benachrichtigen und muss eine diesbezügliche Eintragung in den Sitzungsbericht anstreben.
Dieses Verwaltungsratsmitglied ist nicht befugt, an dem diesbezüglichen Beschluss des Verwaltungsrates teilzunehmen.
Für den Fall, dass ein Verwaltungsratsmitglied sich wegen eines Interessenkonflikts enthalten muss, werden Beschlüsse,
die durch die Mehrheit des Verwaltungsrates in solch einer Sitzung gefasst werden, als gültig angesehen.
Art. 12. Gesellschaftsverpflichtung. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift des geschäfts-
führenden Direktors oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern rechts-kräftig
verpflichtet.
Im laufenden Verkehr mit den Behörden und der Justiz wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes
des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Im übrigen wird die Gesellschaft durch Sonderbevollmächtigte im Rahmen ihres Mandats rechtsgültig vertreten.
Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die weites-
tgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern. Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so ist dieses Mitglied
alleine zeichnungsberechtigt.
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Art. 13. Tägliche Geschäftsführung. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die
Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser Geschäftsführung entweder einem oder mehreren seiner Mitglieder, die
als "geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder" bezeichnet werden, übertragen, oder einer oder mehreren anderen
Personen, die den Titel "Geschäftsführer" tragen.
Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung ist jedes geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied oder jeder Geschäfts-
führer befugt, die Gesellschaft Dritten gegenüber mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten.
Art. 14. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren von der Hauptversammlung ernannten
Buchprüfern, die nicht Aktionäre sein müssen. Die Dauer der Amtszeit und die eventuelle Vergütung der Buchprüfer
werden von der Hauptversammlung festgelegt. Die Amtszeit darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.
Die Buchprüfer sind wieder wählbar. Sie können beliebig abberufen werden.
Hauptversammlung
Art. 15. Einberufung. Die rechtmäßig einberufene Hauptversammlung umfasst alle Aktionäre. Sie hat die weitestgeh-
enden Befugnisse, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind auch bindend für die
Aktionäre, die nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt gemäß den gesetzlichen Formen und Fristen. Von diesem Erfordernis
kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der
Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Art. 16. Ort und Datum. Die Hauptversammlung tritt in Luxemburg oder an einem anderen in der Einberufung ange-
gebenen Ort zusammen, und zwar am zweiten Freitag des Monats Juli um Elfen (11.00) Uhr.
Sofern dieser Tag kein Werktag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 17. Stimmrecht. Jede Aktie gibt seinem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes
vorsieht.
Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, der nicht Aktionär zu sein braucht, sein Stimmrecht
ausüben.
Art. 18. Außerordentliche Hauptversammlung. Eine außerordentliche Hauptversammlung kann von dem Verwaltungs-
rat oder von dem(n) Buchprüfer(n) einberufen werden. Sie muss ebenfalls einberufen werden, wenn eine schriftliche
Anfrage von Aktionären vorliegt, die mindestens zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Hauptversammlung kann die Satzung in jeglicher Weise abändern, unter Berücksichtigung der gesetzlichen Be-
stimmungen.
Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinnverteilung
Vorschussdividenden - Kapitaltilgung
Art. 19. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31.
Dezember desselben Jahres.
Art. 20. Jahresabschluss. Der Verwaltungsrat erstellt den Geschäftsbericht und den Jahresabschluss, der die Bilanz, die
Gewinn- und Verlustrechnung, sowie den Anhang umfasst.
Art. 21. Gewinnausschüttung. Fünf (5) Prozent des Reingewinns fließen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn
(10) Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig, wenn und
solange der Reservefonds zehn (10) Prozent des Nennwertes des Kapitals beträgt. Unter Berücksichtigung der gesetzli-
chen Bestimmungen und auf der Grundlage eines Gewinnverwendungsvorschlags des Verwaltungsrates befindet die
Hauptversammlung über die Verwendung des Saldos. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat
zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.
Art. 22. Vorschussdividenden. Der Verwaltungsrat kann, soweit gesetzlich zulässig, Vorschussdividenden auszahlen.
Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag und das Datum, an dem ein solcher Vorschuss ausgezahlt wird.
Art. 23. Kapitaltilgung. Die Hauptversammlung kann ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung beschließen, Ge-
winne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu verwenden.
Auflösung - Liquidation
Art. 24. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquida-
tionsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Hauptversammlung unter
Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Allgemeine Bestimmung
Art. 25. Allgemeine Bestimmung. Das Gesetz vom 10 August 1915 betreffend kommerzielleGesellschaften und seine
nachfolgenden Änderungen finden Anwendung falls nicht anders vorgesehen in diesen Statuten."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, R. ELVINGER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54392. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170643/196.
(110198384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Tradegro S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 149.807.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique en date du 2 décembre 2011:i>
1. La démission de M. Gabriel Jacobus Minnaar, 30, Bahnhofstrasse, 6300 Zug, Suisse, en tant que gérant avec effet au
2 décembre 2011 a été acceptée et confirmée.
2. M. Wilhelm Ludwig Von Westernhagen, Talacherstrasse 14, CH-6340, Baar, Switzerland, a été nommé en tant que
gérant en remplacement du gérant démissionnaire avec effet au 2 décembre 2011 pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011171252/17.
(110198477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Vienna I Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.300.075,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 111.121.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la Société en date du 30 novembre 2011 que:
1. Les associés de la Société décident de clôturer la liquidation.
2. Les associés de la Société décident que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour
une durée de cinq ans à partir de cette publication au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 30 novembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011171263/18.
(110198636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
WI-BA-Metall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 55, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 138.432.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 25. Oktober 2011i>
Es wurde wie folgt beschlossen:
- Der Rücktritt von Herrn Ernst ZIMMER, wohnhaft in D-93073 Neutraubling, Hans-Sachs-Straße 39, von seinem
Mandat als technischer Geschäftsführer, wird mit Wirkung zum 31. Oktober 2011, angenommen.
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- Aufgrund des Rücktrittes von Herrn Ernst ZIMMER, wird Herr Guido BRÜLS, bis dato kaufmännischer Geschäfts-
führer der Gesellschaft, mit Wirkung zum 1. November 2011, zum alleinigen Geschäftsführer ernannt.
Die Gesellschaft wird, in allen Belangen, durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 9. Dezember 2011.
<i>Für WI-BA-Metall S.à r.l.
i>Gesellschaft mit beschränkter Haftung
FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2011172731/19.
(110200338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Benimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 165.244.
L'an deux mille onze, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
UPSILON CONSULT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée sous le numéro R.C.S. Lu-
xembourg B 70951 dont le siège est établi L-2450 Luxembourg, Boulevard Roosevelt, 15,
ici représenté par Monsieur Benoît CAILLAUD, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2330 Luxem-
bourg, Boulevard de la Pétrusse, 128,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 2 décembre 2011, laquelle restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la Loi
modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la Loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «BENIMMO S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,
échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures, faire toutes opérations et exercer toute activité ac-
cessoire et connexe à son objet qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, notamment
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en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission d'obligations, et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-
dessus.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,- EUR) représenté par QUATRE CENTS (400)
actions d'une valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (500,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le conseil d'administration peut être réduit à un administrateur
(L'"administrateur unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du conseil d'administration ou peut être l'administrateur unique de
la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les administrateurs ou l'administrateur unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une pé-
riode n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil
d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt
opposé à celui de la Société.
En cas d'actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la
Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature
unique de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'administrateur unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
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S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième mardi du mois de mai à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2 013.
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<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
les QUATRE CENTS (400) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à UN (1) et celui des commissaires à UN (1).
2. Est nommé administrateur unique:
Monsieur Benoît PIROTTE, dirigeant de sociétés, né à Liège (Belgique) le 19 mars 1961, demeurant B-1472 Vieux-
Genappe (Belgique), Chemin de Cense Brûlée 30A.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUXREVISION S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège est établi à L-1470
Luxembourg, Route d'Esch, 7, immatriculée sous le numéro R.C.S. Luxembourg B-40124.
4. Le mandat de l'administrateur unique ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire
de l'année 2016.
5. Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire
de l'année 2014.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1470 Luxembourg, Route d'Esch,7.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte,
Signé: B. CAILLAUD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54524. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170614/191.
(110198424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Vienna II Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.300.075,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 111.122.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 25 novembre 2011 que:
1. L'associé unique de la Société décide de clôturer la liquidation.
2. L'associé unique de la Société décide que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour
une durée de cinq ans à partir de cette publication au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fait à Luxembourg, le 30 novembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011171264/18.
(110198631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Dunblane S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 88.558.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011171569/9.
(110200364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
VGD Audit, Société à responsabilité limitée,
(anc. VAN GEET, DERICK & Co, réviseurs d'entreprises).
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 73.376.
L'an deux mil onze, le six décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. La société de droit belge CVBA VEGEDE (en liquidation), avec siège social B-1080 Bruxelles, Burgemeester Etienne
Demunterlaan 5, inscrite au registre des sociétés civiles de Dendermonde, numéro d'immatriculation 0442.894.872
ici représentée par Lutgard Laget, en vertu d'une procuration lui donnée le 2 décembre 2011, laquelle procuration,
après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l‘enregistrement.
2. Madame Lutgard Laget, réviseur d'entreprises, demeurant à B-9220 Hamme, Plezantstraat 14
(les Associés)
Les Associés ont requis le notaire instrumentaire d'acte qu'ils sont les seuls associés, détenant la totalité du capital
social, de la société à responsabilité limitée dénommée "VAN GEET, DERICK & CO, réviseurs d'entreprises" (la Société),
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro 73.376 ayant son siège social à Luxembourg, constituée selon acte du notaire Alphonse
LENTZ en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°168 du 24 février
2000.
Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
- Modification de la dénomination sociale en VGD AUDIT et modification l'article 1
er
des statuts
- Modification de l'article 3 relatif à l'objet social pour lui donner la teneur nouvelle suivante.
Art. 3. La Société a pour objet l'exercice de la profession d'audit au sens de la loi modifiée du 18 décembre 2009.
La Société pourra en général exercer toutes activités qui ne sont pas incompatibles avec la profession précitée.
D'une manière générale, la société peut faire toutes autres opérations commerciales s'y rattachant directement ou
indirectement ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières généralement quelcon-
ques liées directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social ou destinées à favoriser l'accomplissement dudit
objet social.
- Divers.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de modifier la dénomination sociale de la société en VGD AUDIT
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et modifient en conséquence l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de VGD AUDIT.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 3 des statuts relatif à l'objet social afin de lui donner désormais la teneur
suivante:
Art. 3. La Société a pour objet l'exercice de la profession d'audit au sens de la loi modifiée du 18 décembre 2009.
La Société pourra en général exercer toutes activités qui ne sont pas incompatibles avec la profession précitée.
D'une manière générale, la société peut faire toutes autres opérations commerciales s'y rattachant directement ou
indirectement ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières généralement quelcon-
ques liées directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social ou destinées à favoriser l'accomplissement dudit
objet social.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Laget et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 décembre 2011. LAC/2011/55001. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171036/60.
(110198588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Westend S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 93.165.
<i>CONSEIL D'ADMINISTRATION:i>
Madame Anne Goffard Administrateur/Administrateur Délégué
demeurant à L-2342 Luxembourg
Monsieur Pascal Minne, Administrateur
demeurant à B-1332 Genval
Monsieur Denis Pittet, Administrateur
demeurant à CH-1213 Petit-Lancy
<i>Extrait du procès-verbal d'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 juin 2011i>
L'Assemblée décide de procéder avant fin 2011 au changement d'adresse du siège social de la Société qui sera établi
au 10-12, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg.
Luxembourg, 14 décembre 2011.
Westend S.A.
Signature
Référence de publication: 2011171274/20.
(110198294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 385.611,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 124.331.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 4 Novembre 2011.i>
L'associé unique a nommé Ernst & Young, dont le siège social se situe au 7 rue Gabriel Lippman, Parc d'activité Syrdall
2, L-5365 Munsbach, Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat et pour une
durée indeterminée.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011171275/16.
(110198235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 106.898.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2011171755/12.
(110199481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 385.611,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 124.469.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 8 Novembre 2011.i>
L'associé unique a nommé Ernst & Young, dont le siège social se situe au 7 rue Gabriel Lippman, Parc d'Activité Syrdall
2, L-5365 Munsbach, Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat et pour une
durée indeterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011171276/16.
(110198231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
FrameArt Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 154.638.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
i>L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature
Référence de publication: 2011171625/13.
(110199366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Dimensions 3 Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 21, rue des Muguets.
R.C.S. Luxembourg B 106.151.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011171556/11.
(110199435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Dugosch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 124.691.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011171566/11.
(110199846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Duscholux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 18.516.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171570/10.
(110199874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Patron Reform C.E. Servicing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: PLN 59.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 100.714.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 26 août 2011:i>
- Acceptation avec effet immédiat de la démission de la société Fidewa Audit S.A. de son poste de réviseur d'entreprises
de la Société.
- Nomination avec effet immédiat de la société Interaudit, s.à r.l., ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B29501 au poste de réviseur d'entreprise de la Société pour une période se
terminant lors de l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2011172591/17.
(110200396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Etablissement Jean-Claude WEBER s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8366 Hagen, 12, Cité Braun.
R.C.S. Luxembourg B 42.811.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171577/10.
(110199615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
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Threadneedle Asset Management Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 905.983,69.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 143.975.
<i>Extrait du conseil de gérance de la Société du 13 décembre 2011i>
Il résulte de la réunion conseil de gérance de la Société du 13 décembre 2011 que:
La Société a décidé de transférer son siège social du 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
<i>Pour Threadneedle Asset Management Holdings Sàrl
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172694/16.
(110200191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Eurolottery GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6460 Echternach, 15, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 114.449.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011171588/9.
(110198971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Eurolottery GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6460 Echternach, 15, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 114.449.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011171589/9.
(110198993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Eaglemax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 93.251.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171593/10.
(110199449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Easy Support Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8282 Kehlen, 1, rue de Keispelt.
R.C.S. Luxembourg B 139.425.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171594/10.
(110199629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
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Global Villas Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 104.337.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2011:i>
- Daniel Bley, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommée gérant
de classe B de la société, en remplacement du gérant démissionnaire, Stephanie Becker, avec effet au 16 novembre 2011.
- Le mandat de Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur les
comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 16 novembre 2011.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172826/16.
(110200923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Greeneden Lux 4 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 165.171.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the sixth day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
Greeneden Lux 3 S.àr.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 282,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number
B 164868,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, professionally residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on December 5, 2011; such Such power of attorney, after
having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed
in order to be recorded with it.
Such appearing person, acting in his above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate and the
articles of association of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of "Greeneden Lux 4 S.àr.l." (herei-
nafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any
form whatsoever, in Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to
manage and develop them.
The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining
any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.
The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into
any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:
- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to
its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;
- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its
assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;
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- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,
underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose;
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at eighteen thousand US Dollar (USD 18,000.-), represented by eighteen
thousand (18,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance or
in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case they are transferable to
non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same
case the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by
approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-
lution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of three members at least, who need not
be partners of the Company.
The managers shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration. A manager may be removed
with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers
may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying such election.
Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.
The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers or
the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.
Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have
declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the
genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent
more than one of his/her co-managers.
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The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting.
In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company
(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such manager
shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions,
and such manager's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the
partners fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
remuneration.
Art. 14. The Company will be bound by the sole signature of any manager of the Company, as well as by the joint or
single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of
managers.
Art. 15. To the extent permissible under Luxembourg Law and provided that, to the extent applicable, discharge has
been granted by the general meeting of shareholders for any liability resulting from the performance of their duties, the
Managers, auditor, secretary and other officers, servants or agents for the time being of the Company shall be indemnified
out of the assets of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses, which they
or any of them shall or may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act done, concurred in, or
omitted, on or about the execution of their duty or supposed duty or in relation thereto except such (if any) as they shall
incur or sustain by or through their own willful act, neglect or default respectively and except as provided for in article
59 paragraph 2 of the Luxembourg company law, and none of them shall be answerable for the act, receipts, neglects or
defaults of the other or others of them, or for joining in any receipt for the sake of conformity, or for any bankers or
other persons with whom any moneys or effects belonging to the Company shall or may be lodged or deposited for safe
custody, or for any bankers, brokers, or other persons into whose hands any money or assets of the Company may come,
or for any defect of title of the Company to any property purchased, or for the insufficiency or deficiency or defect of
title of the Company, to any security upon which any moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage
occasioned by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever
which shall happen in the execution of their respective offices or in relation thereto, except the same shall happen by or
through their own willful neglect or default respectively.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 16. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section XII
of the law of August 10, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall
mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.
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E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 17. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 18. Each year, as at the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must
be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the
case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 19. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by Greeneden Lux 3 S.àr.l.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of eighteen thousand US Dollar (USD 18,000.-) is at
the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions taken by the sole partneri>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole partner:
1. The registered office of the Company shall be 282, route de Longwy, L1940 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite duration:
- Ms. Séverine MICHEL, born on July 19, 1977 in Epinal (France), with professional address at 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg; and
- Mr. Kees JAGER, born on April 1, 1977 in Guernsey, Channel Islands, with professional address at Trafalgar Court,
Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey; and
- Mr. Paul ARMSTRONG, born on November 1, 1973 in Chichester, United Kingdom, with professional address at
80 Pall Mall, London, SW1Y 5ES, United Kingdom.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le sixième jour de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Greeneden Lux 3 S.àr.l., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164868,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 5 décembre 2011; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter
l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts
sont établis comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège - Social
Art. 1
er
. Il est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Greeneden Lux 4 S.àr.l.» (ci-
après la «Société») laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l'acquisition de tous titres, droits et actifs par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.
La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l'argent sous toutes
formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l'émission
d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d'autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l'objet décrit ci-dessus.
La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n'entrera pas dans une
quelconque transaction qui l'engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:
- accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant
d'emprunts, d'émission de titres de prêt ou de titres de capital;
- accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses
actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de tout autre société et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne.
- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte d'accords de dérivée de crédit, d'accords
d'association, d'accords de garantie, d'accords de marketing, d'accords de distribution, d'accords de gestion, d'accords
de conseil, d'accords d'administration et d'autres contrats de services, d'accords de vente, ou d'autre en rapport avec
son objet social.
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles
à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement
liées aux activités décrites dans cet article.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré à n'importe
qu'elle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à
l'étranger.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix-huit mille US Dollars (USD 18.000,-) représenté par dix-huit mille (18.000)
parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des
parts existantes.
Art. 6. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession
ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
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En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique ou si le cas se
réalise, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la
Société.
C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, lesquels ne seront pas
nécessairement associés de la Société.
Les gérants sont élus par une résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou
sans motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.
En cas de vacance d'un poste d'un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants
pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
confirmation de cette élection par les associés.
Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu'un vice-président. Il pourra alors
être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gérance et
des associés.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis
de convocation.
Le Président est tenu de présider toutes les réunions d'associés et tous les conseils de gérance, cependant en son
absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.
Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre
heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné
par écrit en original, téléfax ou e-mail.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l'ensemble
des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préala-
blement par le conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,
soit par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-gérants.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à une telle réunion.
Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre
qu'un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d'une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d'un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l'intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine
assemblée des associés.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
communiquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu'au moyen d'une conférence téléphonique. La participation
par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.
Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie
circulaire pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d'un écrit original, d'un fac-
similé, d'un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L'intégralité formera le procèsverbal attestant de la
résolution prise.
Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le président
pro-tempore qui aurait assumé la présidence d'une telle réunion, ou par deux gérants.
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Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
secrétaire ou par deux gérants.
Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et
d'administration dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts aux associés sont de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour
la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.
Art. 14. La Société sera engagée par la seule signature de chacun des gérants de la Société ou encore par les signatures
conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le conseil
de gérance.
Art. 15. Pour autant que la Loi luxembourgeoise l'autorise et à condition que décharge ait été accordée par l'assemblée
générale des associés concernant toute responsabilité résultant de l'exercice de leurs fonctions, les gérants, commissaires
aux comptes, secrétaires, employés ou agents de la Société seront indemnisés sur l'actif de la Société contre toute action,
coûts, charges, pertes, dommages et dépenses qu'ils auront encouru pour cause de signature de contrats ou de tout
action effectuée ou omise directement ou indirectement liée à l'exercice de leurs fonctions, excepté s'ils les ont encouru
suite à leur propre acte de malveillance, négligence, ou défaut et excepté selon les provisions de l'article 59 paragraphe
2 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, et aucun d'entre eux ne devra être responsable collectivement pour un
acte, négligence ou défaut commis par l'un ou l'autre d'entre eux, ou pour avoir agi conjointement dans un but de
conformité, ou encore pour un banquier ou toute autre personne auprès duquel des actifs de la Société pourraient être
déposés, ou pour un banquier, broker ou toute autre personne dans les mains desquelles des actifs de la Société ont été
remis, ou pour un défaut de titre de la Société pour l'achat de tout bien, pour l'absence ou l'invalidité de titres détenus
la Société alors que des fonds de la Société ont été investis, pour toute perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou d'inadvertance de leur part, pour toute perte, dommage ou inconvénients de toute sorte qui se produi-
raient dans l'exercice de leurs fonctions respectives ou en relation avec leurs fonctions, excepté s'ils sont causés par leur
propre malveillance, négligence ou défaut.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il s'en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Toute émission de parts sociales suite à la conversion d'obligations convertibles ou d'autres instruments financiers
similaires entraîne la convocation préalable d'une assemblée générale d'associés conformément aux dispositions de l'Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considérée comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.
E. Exercice social - Bilan - Répartitions
Art. 17. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction tous dépenses, amortissements, charges et provi-
sions représentent le bénéfice net de la société. Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui
sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent du capital social, étant entendu
que ce prélèvement doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.
Le surplus est attribué à l'associé unique ou est distribué entre les associés. Cependant l'associé unique ou l'assemblée
générale des associés peut décider selon vote majoritaire en vertu des dispositions légales applicables que le bénéfice,
après déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.
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F. Dissolution - Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par Greeneden Lux 3 S.àr.l.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de dix-huit mille US
Dollars (USD 18.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social de la Société est établi au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Séverine MICHEL, née le 19 juillet 1977 à Epinal (France), ayant son adresse professionnelle au 282, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg; et
- Monsieur Kees JAGER, né le 1
er
avril 1977 à Guernesey, ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les
Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernesey;
- Monsieur Paul ARMSTRONG, né le 1
er
novembre 1973 à Chichester, Royaume-Uni, ayant son adresse profession-
nelle au 80 Pall Mall, Londres, SW1Y 5ES, Royaume-Uni.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2011. LAC/2011/54432. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169633/403.
(110196657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Treveri Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. OES Holdings Europe S.à r.l.).
Siège social: L-2522 Luxembourg, 61, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 143.159.
In the year two thousand and eleven, on the first of December.
Before us the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of OES HOLDINGS EUROPE S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis,
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R.C.S. Luxembourg number B 143159, incorporated by deed of Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, on
September 26, 2008, published in the Mémorial C number 2921 of December 8, 2008 (the Company).
The meeting is presided by Mrs Christina SCHMIT-VALENT, private employee, residing professionally at L-6130 Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, private employee, residing
professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The chairman requests the notary to record:
That the board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the sole shareholder present or represented as well as the number of shares held by him are indicated on an
attendance list, which after having been signed by the sole shareholder or its proxy-holder, shall remain annexed to this
document as well as the proxy and shall be filed at the same time with the registration authorities.
That it results from the said attendance list that all the issued shares are represented, so that the present meeting can
take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads
as follows:
<i>Agendai>
1. Change of name of the Company from OES HOLDINGS EUROPE S.à r.l. into Treveri Holdings S.à r.l.;
2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company in order to reflect the resolution adopted
under item 1;
3. Amendment of article 3 of the articles of association of the Company relating to the corporate object of the Company
which henceforth will read as follows:
“ 3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may, subject to obtaining any necessary business license, directly or indirectly, through any subsi-
diaries, create, acquire, manage and develop any software-based advertising and communication platform to allow any
private companies, shareholders, investors, advisors and other professional market participants to interact with each
others.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.
3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.”
4. Change of the par value of the Company's shares from EUR 500 to EUR 12.50 and thus conversion of the existing
25 shares of the Company into 1,000 shares of EUR 12.50 each;
5. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the resolution adopted
under item 4;
6. Transfer of the registered office of the Company from its current address 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg to
6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the Company from OES HOLDINGS EUROPE S.à r.l. into Treveri Holdings
S.à r.l..
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 1 of the articles of association of
the Company which shall be read as follows:
“ Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
Treveri Holdings S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).”
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend the corporate object of the Company and consequently article 3 of the articles of
association which henceforth will read as follows:
“ Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may, subject to obtaining any necessary business license, directly or indirectly, through any subsi-
diaries, create, acquire, manage and develop any software-based advertising and communication platform to allow any
private companies, shareholders, investors, advisors and other professional market participants to interact with each
others.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.
3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.”
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to change the par value of the Company's shares from five hundred Euro (EUR 500) to twelve
Euro fifty cents (EUR 12.50) and thus to convert the existing twenty five shares (25) of the Company into one thousand
(1,000) shares of twelve Euro fifty cents (EUR 12.50) each.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph one of article five of
the Company's articles of association as follows:
“ 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
one thousand (1,000) shares in registered form with a par value of twelve Euro fifty cents (EUR 12.50) each, all subscribed
and fully paid-up.”
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office of the Company from its current address at 1, rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg to 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred and twenty-five Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée OES HOLDINGS
EUROPE S.à r.l., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg numéro B 143159,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 septembre 2008, publié
au Mémorial C numéro 2921 du 8 décembre 2008 (la Société).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé
privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente prie le notaire d'acter:
Que l'associé unique présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de
présence, qui après avoir été signée par l'actionnaire unique ou son mandataire, restera annexée à l'acte ainsi que la
procuration pour être enregistrés en même temps.
Qu'il appert de la liste de présence que toutes les actions émises sont représentées à la présente assemblée, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de la Société de OES HOLDINGS EUROPE S.à r.l. en Treveri Holdings S.à
r.l.;
2. Modification de l'article 1 des statuts de la Société afin de refléter la résolution adoptée au point 1 de l'agenda;
3. Modification de l'article 3 des statuts de la Société relatif à son objet social pour lui donner la teneur suivante:
" 3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. Elle peut participer à la création, au développement, à la
gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut, sous réserve d'obtenir toute autorisation d'établissement nécessaire, directement ou indirecte-
ment, à travers n'importe laquelle des ses filiales, créer, acquérir, gérer et développer toute plate-forme basée sur un
logiciel de publicité et de communication, afin de permettre à toute société, actionnaire, investisseur, consultant et à tout
autre acteur du marché professionnel, d'interagir les uns avec les autres.
3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de créances et de titres et
instruments de dette de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou ainsi qu'à toute autre société. La Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin
de garantir ses propres obligations et engagements et/ou ceux de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur
et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à la gestion efficace de ses investisse-
ments, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, les fluctuations
monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
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3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social."
4. Modification de la valeur nominale des parts sociales de la Société de EUR 500 à EUR 12,50 et conversion des 25
parts sociales actuelles de la Société en 1.000 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 12,50 chacune;
5. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter la résolution adoptée au point 4 de l'agenda;
6. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 6, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société de OES HOLDINGS EUROPE S.à r.l. en Treveri
Holdings S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Treveri
Holdings S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts)."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société et en conséquence l'article 3 de ses statuts pour de lui
donner la teneur suivante:
" Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. Elle peut participer à la création, au développement, à la
gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut, sous réserve d'obtenir toute autorisation d'établissement nécessaire, directement ou indirecte-
ment, à travers n'importe laquelle des ses filiales, créer, acquérir, gérer et développer toute plate-forme basée sur un
logiciel de publicité et de communication, afin de permettre à toute société, actionnaire, investisseur, consultant et à tout
autre acteur du marché professionnel, d'interagir les uns avec les autres.
3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de créances et de titres et
instruments de dette de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou ainsi qu'à toute autre société. La Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin
de garantir ses propres obligations et engagements et/ou ceux de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur
et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à la gestion efficace de ses investisse-
ments, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, les fluctuations
monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la valeur nominale des parts sociales de la Société de cinq cents euros (EUR 500) à
douze euros cinquante cents (EUR 12,50) et de convertir les vingt-cinq (25) parts sociales actuelles de la Société en mille
(1.000) parts sociales d'une valeur nominale de douze euros cinquante cents (EUR 12,50) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
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" 5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par mille (1.000) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de douze euros et cinquante cents (EUR 12,50) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.".
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle du 1, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
s'élève à environ mille cinq cent vingt-cinq euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des
comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2011. Relation: GRE/2011/4394. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170890/245.
(110198659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Edo Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 65.073.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14.12.11.
Référence de publication: 2011171595/10.
(110199041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Eifel-Fly S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6240 Graulinster, 12, rue d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 150.932.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011171598/9.
(110199385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Elementae S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 102.278.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011171599/11.
(110199420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
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Emma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 60.441.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011171600/9.
(110199648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Eglux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 2, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 111.531.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2011, les décisions suivantes sont prises:
- MATCORPORATION S.A. est révoqué de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
- Est nommée nouveau commissaire aux comptes de la société pour une durée de six ans la société G.T. FIDUCIAIRES
S.A. avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 121820.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2011172404/15.
(110200768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Eocene Group, Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Wilwerdange.
R.C.S. Luxembourg B 151.369.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171601/10.
(110199812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
European Aircraft Association Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.
R.C.S. Luxembourg B 94.596.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Triple A Consulting
Référence de publication: 2011171613/10.
(110199931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Exprima Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 92.701.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011171616/9.
(110200467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
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Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 67.904.
Le bilan et le rapport du commissaire au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171619/11.
(110198987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Konsbruck's British House S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 11, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 25.377.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2011171768/14.
(110200005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Fiduciaire Générale GROUP, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 53.433.
Le bilan au 31 mai 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171621/10.
(110200020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Global de Lux Trading S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 61.218.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugements rendus en date du 17 novembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième
chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actifs les opérations de liquidation des sociétés
suivantes:
- la société anonyme GLOBAL DE LUX TRADING S.A (RCS B 61218), avec le siège social à L- 1225 Luxembourg, 4,
rue Béatrix de Bourbon, a été dénoncé en date du 18 novembre 2009.
Les frais ont été mis à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Stéphanie STAROWICZ»
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011172830/16.
(110201317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
6911
L
U X E M B O U R G
Toitures Lhote S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3870 Schifflange, 143, Cité Paerchen.
R.C.S. Luxembourg B 81.163.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 15 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2011172709/14.
(110200486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Franzen & Schieben IT-Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 116.235.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171626/10.
(110199919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Financière Dube S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 67.553.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011171633/11.
(110199433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Face S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 129.399.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171627/10.
(110199268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Faja, Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 54, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 71.139.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011171628/9.
(110199446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
6912
3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S. à r.l.
3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l.
Benimmo S.A.
Center Immo S.A.
Constructio SA
Constructio SA
Dimensions 3 Soparfi S.A.
Dugosch S.A.
Dunblane S.A.
Duscholux S.A.
Eaglemax S.A.
Easy Support Services S.à r.l.
Edo Investments S.A.
Eglux S.A.
Eifel-Fly S.à r.l.
Elektro H.M.L. S.à r.l.
Elementae S.A.
Emma S.A.
Eocene Group
Etablissement Jean-Claude WEBER s.à r.l.
Eurolottery GmbH
Eurolottery GmbH
European Aircraft Association Holding S.A.
Exprima Investholding S.à r.l.
Extreme Growth Fund SICAV-SIF
Face S.A.
Faja
Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l.
Fiduciaire Générale GROUP, s.à r.l.
Financière Dube S.A.
FrameArt Media S.à r.l.
Franzen & Schieben IT-Services S.à r.l.
Global de Lux Trading S.A.
Global Villas Sàrl
Greeneden Lux 4 S.àr.l.
Groundhog S.A.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 1 S.à r.l.
Konsbruck's British House S.A.
Lentgensnack S.à r.l.
OCM Luxembourg OPPS VIIb S.à r.l.
OES Holdings Europe S.à r.l.
Pachira GmbH & Cie
Patron Reform C.E. Servicing S.à r.l.
Pimas-Umbrella SICAV
Sobelnat Participations S.C.A.
Société Civile Immobilière Wishbox
SPL Luxembourg S.A.
Tasty Strategies S.A.
Threadneedle Asset Management Holdings Sàrl
Toitures Lhote S.à.r.l.
Tradegro S.à r.l.
Treveri Holdings S.à r.l.
Triton III No. 11 S.à r.l.
VAN GEET, DERICK & Co, réviseurs d'entreprises
VGD Audit
Vienna II Sàrl
Vienna I Sàrl
Westend S.A.
WI-BA-Metall S.à r.l.