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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 135
17 janvier 2012
SOMMAIRE
Advent Twilight Luxembourg 5 S.à r.l. . . .
6436
Advent Vision Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
6441
Agence Générale d'Assurances Risk & Ma-
nagement s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6464
ALM Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .
6474
Amicale du Centre d'Education différen-
ciée Esch-sur-Alzette, a.s.b.l. . . . . . . . . . . .
6450
ANDROMEDE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6452
Areca SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6438
Bluequartz Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
6453
BrevSol Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6434
CEF (E) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6447
CEF (W) SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6465
Copenhagen City Property S.à r.l. . . . . . . .
6454
Crammot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6465
Cycas Hotel Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
6454
Dino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6442
E&A Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6454
FFI Fund S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6457
FYI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6458
FYI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6445
Garage Rech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6480
Gestion Comptable et Fiscale S.A. . . . . . . .
6457
G-One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6438
Grenache . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6459
Hardt Group Securities S.A. . . . . . . . . . . . .
6458
Header Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6457
Immobilière Tudor S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
6448
Janus Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6478
KPI Retail Property 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
6461
Leaf Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6441
Leaf Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6442
Martigny S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6446
Munnerefer Stuff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6478
Olifant Fund, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6461
Olifant Fund, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6458
PAA Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6442
Par Trois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6442
Pfizer Holdings International Luxembourg
(PHIL) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6445
Plains Midstream Luxembourg . . . . . . . . . .
6436
Polish Gamma Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
6443
Procom-Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
6459
Saltgate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6465
Saltmarsh Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
6447
Serplus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6478
Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6445
Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6447
Société Orientale de Participations S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6447
Sodintec Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6450
Sofiag S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6452
Solum 488 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6437
Stanley Munich 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6434
Stanley Munich 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6436
Tenaris Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
6468
Tercio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6471
Tigris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6450
Tishman Speyer Weserstrasse GP S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6448
TK SEI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
6448
Urban&Civic Alconbury . . . . . . . . . . . . . . . .
6446
Wright Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
6449
6433
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U X E M B O U R G
Stanley Munich 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 159.899.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises lors du conseil de gérance en date du 30 novembre 2011 que le siège social de la Société
est transféré du 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg vers le 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au
05 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011170533/17.
(110197652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
BrevSol Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 1, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 165.206.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundelf, am dreiundzwanzigsten November.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitze zu Bad-Mondorf.
Ist erschienen:
- Jörg Ernst WILHELM, Ingenieur, wohnhaft zu F-57550 Remering, 15, rue de l'École.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersuchte, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: "BrevSol SARL".
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Schutzrechten.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-
mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (12.500.- €) und ist in HUN-
DERTFÜNFUNDZWANZIG (125) Anteile von je HUNDERT EURO (100.- €) eingeteilt.
Art. 6. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. An Drittpersonen dürfen die Anteile nur abgetreten
werden nachdem sie vorher per Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung den verbleibenden Gesellschaftern zur Über-
nahme angeboten wurden zum Wert wie er sich aus der letzten Bilanz ergibt und diese dieses Angebot nicht angenommen
haben innerhalb von zwei (2) Monaten nach obengenannter Inkenntnissetzung.
Im Fall einer Annahme des Angebots durch die verbleibenden Gesellschafter geschieht dies im Verhältnis zur Anzahl
der schon durch sie gehaltenen Gesellschaftsanteile. Verzichtet ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht, so geht letzteres
auf die anderen Gesellschafter über im Verhältnis zur Anzahl der schon durch sie gehaltenen Anteile.
Für den Fall daß Anteile von Todes wegen an einen Nichtgesellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten
oder Nachkommen, übergegangen sind, so ist letzterer verpflichtet sie innerhalb von zwei (2) Monaten nach Ableben des
vorherigen Besitzers den übrigen Gesellschaftern unter Einhaltung obengenannter Prozedur zur Übernahme anzubieten.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Be-
fugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden
können, ohne Angabe von Gründen.
Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Gesell-
schaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der Gesellschaft
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anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen werden wie
sich aus der letzten Bilanz ergeben.
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf-
gestellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie
folgt zugewiesen:
- fünf (5 %) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10 %) vom
Hundert des Kapitals darstellt.
- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 12. Im Falle einer Einpersonengesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der Gene-
ralversammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.
Art. 13. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen
Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der dies-
bezüglichen Abänderungsgesetze.
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
Der Komparent Jörg Ernst WILHELM, vorgenannt, erklärt der wirklich Berechtigte des eingezahlten Gesellschaftska-
pitals zu sein, welche Gelder aus keiner Straftat entstammen.
<i>Schätzung der Gründerkosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien
auf SIEBENHUNDERT EURO (700.-€) abgeschätzt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:
- Jörg Ernst WILHELM, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: einhundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß der Betrag von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT
EURO (12.500.- €) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Generalversammlungi>
Sodann nimmt der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1).
2) Wird zum einzigen Geschäftsführer ernannt:
- Jörg Ernst WILHELM, Ingenieur, wohnhaft zu F-57550 Remering, 15, rue de l'Ecole.
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1130 Luxemburg, 1, rue d'Anvers.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar den Komparenten auf die Notwendigkeit
hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
Worüber Urkunde, Errichtet wurde zu Bad-Mondorf in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: WILHELM, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 29 novembre 2011. REM 2011/1595. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Mondorf-les-Bains, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170143/87.
(110197470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
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Stanley Munich 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 162.053.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises lors du conseil de gérance en date du 30 novembre 2011 que le siège social de la Société
est transféré du 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg vers le 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au
05 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011170534/17.
(110197654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Plains Midstream Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 157.025.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 23 novembre 2011i>
1. Monsieur Tim MOORE a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Le nombre des gérants a été diminué de 5 (cinq) à 4 (quatre).
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Plains Midstream Luxembourg
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011170310/14.
(110197588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Advent Twilight Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 131.721.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, d'accepter la démission avec
effet immédiat de:
- Monsieur Desmond Mitchell, né le 24 aout 1957 à Wells, Royaume-Uni, résidant au 17, Penners Garden, KT6 6JW
Surbiton, Royaume-Uni.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, de nommer en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 Décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172275/19.
(110201133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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Solum 488 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 141.411.
L'an deux mille onze.
Le premier décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLUM 488 S.A., avec siège
social à L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 141.411 (NIN 2008 2224 484),
constituée suivant acte reçu par le notaire Joëlle BADEN, de résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet 2008, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2361 du 26 septembre 2008,
au capital social de trente et un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale
de trente et un Euros (€ 31,-) chacune.
L'assemblée est présidée par Madame Claudine SCHOELLEN, employée privée, demeurant à Berbourg,
qui désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy SIMON, employée privée,
demeurant à Berdorf.
Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.
2.- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège de la société est établi à Munsbach.
3.- Modification de l'article 21 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social, au lieu indiqué dans la convocation,
le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures . Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée
au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à Munsbach et de fixer la nouvelle
adresse à L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège de la société est établi à Munsbach.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 21 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social, au lieu indiqué dans la convocation,
le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures . Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée
au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame le Président lève la séance.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: C. SCHOELLEN, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2100. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169878/56.
(110197117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Areca SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 142.707.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration prises par voie de résolution circulaire:i>
En date du 13 décembre 2011, le Conseil d'Administration a décidé:
- de prendre note de la démission, avec effet au 7 décembre 2011, de Monsieur Jean de Courrèges d'Ustou de son
poste d'administrateur de la Société.
- de coopter Monsieur Martin Hermanns-Couturier, en qualité d'administrateur jusqu'à la prochaine assemblée géné-
rale des actionnaires, en remplacement de Monsieur Jean de Courrèges d'Ustou.
Le conseil d'administration se compose comme suit:
<i>Président du Conseil d'Administration:i>
- Monsieur Ernesto PRADO COTA, 65A, Seegartenstrasse, CH- 8810, HORDEN.
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Martin HERMANNS-COUTURIER, 40 Ceinture des Rosiers, L-2446 Howald.
- Monsieur Gueorgui Gueorguiev GOTZEV, 6, Rue du Pont, L-7332, Müllendorf.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Katie AGNES / Fabienne WALTZING
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principali>
Référence de publication: 2011172265/23.
(110201124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
G-One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, 2, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 165.147.
STATUTS
L'an deux mille onze, le six décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1) Madame Marie Gabrielle BRAGHIN, employée privée, née à Ettelbruck, le 30 octobre 1961, demeurant à L-3327
Crauthem, 2, rue des Champs,
2) Monsieur Nino Pierre Enrico DEGANO, agent d'assurances, né à Luxembourg, le 9 juin 1952, demeurant à L-3345
Leudelange, 2, rue Belle-Vue.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “G-ONE S.à r.l.”, (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société pour objet l'activité de syndic de copropriété et d'administrateur de biens ainsi que l'activité d'in-
termédiaire immobilier et plus généralement les affaires immobilières, l'achat et la vente d'immeubles, ainsi que toutes
activités de conseil et de gestion en rapport avec ces objets.
La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
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La Société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Roeser (Grand-Duché de Luxembourg).
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500, EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
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U X E M B O U R G
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Marie Gabrielle BRAGHIN, préqualifiée, soixante-dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
2) Monsieur Nino Pierre Enrico DEGANO, préqualifié, trente parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent
euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-3327 Crauthem, 2, rue des Champs.
2. Sont nommés aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Nino Pierre Enrico DEGANO, agent d'assurances, né à Luxembourg, le 9 juin 1952, demeurant à L-3345
Leudelange, 2, rue Belle-Vue., gérant technique, et
- Madame Marie Gabrielle BRAGHIN, employée privée, née à Ettelbruck, le 30 octobre 1961, demeurant à L-3327
Crauthem, 2, rue des Champs, gérante administrative.
3. Le gérant technique peut valablement engager la Société en toutes circonstances par sa seule signature.
Jusqu'à concurrence de 1.250,- EUR, la Société peut être valablement engagée par la signature individuelle de la gérante
administrative; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la co-signature du gérant technique est nécessaire."
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. G. BRAGHIN, N. P. E. DEGANO, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2011. LAC/2011/54429. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168968/135.
(110195795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Advent Vision Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 158.873.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision des associés de la Société en date du 30 novembre 2011, d'accepter la démission avec effet
immédiat de:
- Monsieur Desmond Mitchell, né le 24 aout 1957 à Wells, Royaume-Uni, résidant au 17, Penners Garden, KT6 6JW
Surbiton, Royaume-Uni.
Il résulte d'une décision des associés de la Société en date du 30 novembre 2011, de nommer en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat de:
- Monsieur Enzo Guastaferri, né le 07 novembre 1968 à Messancy, Belgique, résidant au 42, rue de la Gendarmerie,
Rodange, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 Décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172276/19.
(110200582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Leaf Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 102.846.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 14 décembre 2011
que:
- Madame Noëlla Antoine a démissionné de son mandat d'administrateur B avec effet au 21 octobre 2011;
- Mademoiselle Wilhelmina von-Alwyn Steennis, née le 29 août 1967 à Rotterdam (Pays-Bas), demeurant au 7A rue
Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, a été nommée en remplacement de Madame Noëlla Antoine en tant qu'adminis-
trateur B, avec effet au 21 octobre 2011, le terme de son mandat allant jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires
approuvant les comptes annuels pour l'année sociale qui se termine le 31 décembre 2011.
Le conseil d'administration de la Société se compose désormais des administrateurs suivants:
<i>Administrateurs Ai>
- M. Robert Jan Alphons Marie van Ogtrop;
- M. Adrianus Nuhn;
- M. Jan Reinier Voûte;
- M. Stef Oostvogels;
<i>Administrateurs Bi>
- M. Ove Anonsen;
- M. Robert Andreen;
- M. Hans Eckerstrom;
- Ms. Wilhelmina von-Alwyn Steennis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fait à Luxembourg, le 15 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172544/29.
(110200369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
PAA Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 157.008.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 23 novembre 2011i>
1. Monsieur Tim MOORE a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Le nombre des gérants a été diminué de 5(cinq) à 4(quatre).
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PAA Luxembourg
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011170312/14.
(110197592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Par Trois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 125.535.
En date du 6 décembre 2011 le Conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue
Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 8, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1
er
septembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170314/11.
(110197501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Leaf Holding SA, Société Anonyme,
(anc. Dino S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 102.846.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 14 décembre 2011
que:
Madame Noëlla Antoine a démissionné de son mandat d'administrateur B avec effet au 21 octobre 2011;
Mademoiselle Wilheimina von-Alwyn Steennis, née le 29 août 1967 à Rotterdam (Pays-Bas), demeurant au 7A rue
Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, a été nommée en remplacement de Madame Noëlla Antoine en tant qu'adminis-
trateur B, avec effet au 21 octobre 2011, le terme de son mandat allant jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires
approuvant les comptes annuels pour l'année sociale qui se termine le 31 décembre 2011.
Le conseil d'administration de la Société se compose désormais des administrateurs suivants:
<i>Administrateurs Ai>
- M. Robert Jan Alphons Marie van Ogtrop;
- M. Adrianus Nuhn;
- M. Jan Reinler Voûte;
- M. Stef Oostvogels;
<i>Administrateurs Bi>
- M. Ove Anonsen;
- M. Robert Andreen;
- M. Hans Eckerstrom;
- Ms. Wilheimina von-Alwyn Steennis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fait à Luxembourg, le 15 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172545/29.
(110201083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Polish Gamma Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 142.541.
In the year two thousand eleven, on the seventeenth day of November.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, LTD, general partner of Polish Enterprise Investors VI, L.P., general partner
of Polish Enterprise Fund VI, L.P. («PEF VI»), having its registered office in PO Box 309GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by Enterprise Investors Sp. zo.o.,
duly represented by Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, with professional address at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 15 November 2011. Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing proxyholder and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,
acting as sole member of «POLISH GAMMA GROUP S.à r.l.» (the "Company"), a société à responsabilité limitée, with
its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register at section B under number 142.541, which has been incorporated by a deed of Maître Carlo Wer-
sandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 3 October 2008, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 2713 of 6 November 2008. The articles of incorporation have been amended for
the last time by a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 13
July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1886 of 14 September 2010.
The sole member, represented as above stated, requested the undersigned notary to document the following:
<i>First resolutioni>
The sole member decided to increase the capital in the amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro) to
raise it from EUR 665,500.- (six hundred sixty-five thousand five hundred Euro) to EUR 765,500.- (seven hundred sixty-
five thousand five hundred Euro) by the creation and issue of 4,000 (four thousand) new corporate units with a nominal
value of EUR 25. (twenty-five Euro) each, to be issued at par against cash and benefiting of the same rights and advantages
as the presently issued corporate units.
<i>Subscription – Paymenti>
Thereupon appeared POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, LTD, general partner of Polish Enterprise Investors
VI, L.P., general partner of Polish Enterprise Fund VI, L.P. («PEF VI»), having its registered office in PO Box 309GT, Ugland
House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by Enterprise Investors
Sp. zo.o., predesignated, represented as above stated, and declared to subscribe to the 4,000 (four thousand) newly issued
corporate units, with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each and to fully pay them up by a contribution in
cash, so that the amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro) is as of today at the free disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
As result of the present capital increase, the corporate capital amounts to EUR 765,500.-(seven hundred sixty-five
thousand five hundred Euro) divided into 30,620 (thirty thousand six hundred twenty) corporate units with a nominal
value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
<i>Second resolutioni>
The sole member decided then to create 2 (two) categories of corporate units, namely category A and category B,
both benefiting of the same rights and advantages, and to convert the 30,620 (thirty thousand six hundred twenty) existing
corporate units into 29,792 (twenty-nine thousand seven hundred ninety-two) category A corporate units and 828 (eight
hundred twenty-eight) category B corporate units.
<i>Third resolutioni>
The sole member resolved to amend article 5 of the Company's Articles of Incorporation, which shall forthwith read
as follows:
“ Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 765,500. (seven hundred sixty-five thousand five hundred
Euro) divided into 29,792 (twenty-nine thousand seven hundred ninety-two) category A corporate units and 828 (eight
hundred twenty-eight) category B corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.»
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
proxyholder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing proxyholder, known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dix-septième jour de novembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, LTD, agissant en tant que general partner de Polish Enterprise Investors
VI, L.P., agissant en tant que general partner de Polish Enterprise Fund VI, L.P. («PEF VI»), ayant son siège social à PO Box
309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, représentée par Enterprise
Investors Sp. zo.o.,
ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à L-1653
Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 15 novembre 2011. La prédite procuration, paraphée "ne
varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec
lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement,
agissant en sa qualité d'associée unique de «POLISH GAMMA GROUP S.à r.l.» (la «Société»), une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B, sous le numéro 142.541, constituée suivant acte
de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, reçu en date du 3 octobre
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2713 du 6 novembre 2008. Les statuts ont été modifié
en dernier lieu par acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
reçu le 13 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1886 du 14 septembre 2010.
L'associée unique, représentée comme stipulé ci-avant, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique a décidé d'augmenter le capital à concurrence d'un montant de EUR 100.000,- (cent mille euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 665.500,- (six cent soixante-cinq mille cinq cents euros) à EUR 765.500,-
(sept cent soixante-cinq mille cinq cents euros) par la création et l'émission de 4.000 (quatre mille) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, libérées entièrement moyennant versement en numéraire
et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Ensuite a comparu POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, LTD, agissant en tant que general partner de Polish
Enterprise Investors VI, L.P., agissant en tant que general partner de Polish Enterprise Fund VI, L.P. («PEF VI»), ayant son
siège social à PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, repré-
senté par Enterprise Investors Sp. zo.o., prédésignée et représentée comme ci-dessus stipulé, qui a déclaré souscrire à
4.000 (quatre mille) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et les
libérer intégralement par un apport en numéraire, de sorte que le montant de EUR 100.000,- (cent mille euros) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.
Suite à la présente augmentation le capital social s'élève à EUR 765.500,(sept cent soixante-cinq mille cinq cents euros)
représenté par 30.620 (trente mille six cent vingt) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingtcinq euros)
chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique a décidé ensuite de créer 2 (deux) catégories de parts sociales, à savoir la catégorie A et la catégorie
B, toutes deux bénéficiant des même droits et avantages, et de convertir les 30.620 (trente mille six cent vingt) parts
sociales existantes en 29.792 (vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt-douze) parts sociales de catégorie A et 828 (huit
cent vingt-huit) parts sociales de catégorie B.
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<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 765.500,- (sept cent soixante-cinq mille cinq cents euros) représenté par
29.792 (vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt-douze) parts sociales de catégorie A et 828 (huit cent vingt-huit) parts
sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 25,-(vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Le notaire instrumentant, qui parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la
partie comparante mentionnée ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version
française, et qu'à la demande du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ph. Ponsard, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 novembre 2011. Relation: RED/2011/2472. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri>
(signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 21 novembre 2011.
Référence de publication: 2011169150/126.
(110196274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 93.646.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170319/10.
(110197560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 113.724.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170342/10.
(110197597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
FYI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.071.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2011i>
En date du 1
er
décembre 2011, les gérants de la société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 6,
rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
6445
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170444/16.
(110197672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Martigny S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 21.837.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 5 décembre 2011:
- a accepté la démission de Monsieur Jean-Claude LUCIUS de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-
délégué de la Société;
- a renouvelé le mandat d'administrateur de Monsieur Daniel FONDU, né le 16 juin 1959 à Lobbes (Belgique), de-
meurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2015.
- a renouvelé le mandat d'administrateur de Monsieur Etienne PIGEON, né le 18 novembre 1969 à Bastogne (Belgique),
demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2015.
- a nommé en qualité d'administrateur de la Société, Monsieur Jean-Philippe MERSY, né le 20 avril 1971 à Villerupt
(France), demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2015.
- n'a pas renouvelé le mandat de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT.
- a nommé en qualité de nouveau commissaire aux comptes de la Société, la société SWL S. à r.l., ayant son siège social
à L-1511 Luxembourg, 121 Avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 85782, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.
Puis, le Conseil d'Administration qui s'est tenu à l'issue de cette assemblée générale, a nommé Monsieur Jean-Philippe
MERSY, né le 20 avril 1971 à Villerupt (France), demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la
Faïencerie, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015, en qualité de Président du Conseil d'Administration,
et d'administrateur-délégué, avec le pouvoir d'engager valablement la Société par sa seule signature dans le cadre de la
gestion journalière.
Luxembourg, le 14/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011172567/30.
(110200165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Urban&Civic Alconbury, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 148.823.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises lors du conseil de gérance en date du 30 novembre 2011 que le siège social de la Société
est transféré du 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg vers le 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au
5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011170546/17.
(110197671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
6446
L
U X E M B O U R G
Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 114.787.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170343/11.
(110197595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Saltmarsh Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 163.303.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170351/10.
(110197568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Société Orientale de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 65.020.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 16 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011170361/11.
(110197666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
CEF (E) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 107.974.
EXTRAIT
Il résulte de décisions prises lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du
17 novembre 2011, que Monsieur Ludovic Blettery, né le 1
er
mars 1979 à 42300 Roanne, France, ayant son adresse
professionnelle au 18, rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg, a été nommé administrateur B de la Société, avec effet
immédiat et pour une période expirant lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.
Sont donc maintenant administrateurs de la Société:
- Monsieur Ludovic Blettery, administrateur B;
- Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur B;
- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, administrateur B;
- Monsieur Ashley James Mackie, administrateur A; ainsi que
- Monsieur Adam Charles Mackie, administrateur A.
Pour extrait sincère et conforme
CEF (E) S. A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172346/22.
(110200609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
6447
L
U X E M B O U R G
Tishman Speyer Weserstrasse GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 165.281.
EXTRAIT
Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 8 décembre 2011 entre:
Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et enregistré auprès du Registre des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 165198,
Et,
Project Paris L.P., un limited partnership établi et existant en vertu des lois d'Angleterre et du Pays de Galle, ayant son
siège social au 61 Aldwych, WC2B 4AE Londres, Royaume-Uni, et enregistré auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre
et du Pays de Galles sous le numéro LP 14806,
que les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, ont été
transférées par Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l., susnommée, à Project Paris L.P., susnommmé.
Depuis lors toutes les parts sociales de la Société sont détenues par Project Paris L.P., seul et unique associé de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 décembre 2011.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2011172696/29.
(110200485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
TK SEI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 500.000,00.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 140.522.
Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011171011/12.
(110198345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Immobilière Tudor S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 74.560.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la société en date du 2 mai 2011i>
Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 2 mai 2011 que:
«L'Associé Unique constate que les mandats respectifs d'administrateurs de MM. Germain SCHULLER et Georges
RASSEL sont arrivés à leur terme. L'Associé Unique décide de renouveler les mandats d'administrateurs de MM. Germain
SCHULLER et Georges RASSEL, tous deux demeurant professionnellement au L-1122 Luxembourg, 32 rue d'Alsace,
pour un terme de 6 ans.
6448
L
U X E M B O U R G
L'Associé Unique constate que le mandat de commissaire aux comptes de Mme Gaby WEILER est arrivé à son terme.
L'Associé Unique décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Mme Gaby WEILER, demeurant
professionnellement au L-1122 Luxembourg, 32 rue d'Alsace, pour un terme de 6 ans.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172493/21.
(110200549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Wright Investments S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 90.000,00.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 104.572.
DISSOLUTION
L'an deux mil onze, le cinq décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
“LISTOS S.A.”, une société de droit panaméen, établie et ayant son siège social au East 54th Street, Arango-Orillac
Building, Panama, ici représentée par Monsieur Marc VAN HOEK, expert-comptable, en vertu d’une procuration donnée
à Luxembourg, le 30 novembre 2011, laquelle procuration reste annexée au présent acte,
ci-après nommée "l'actionnaire unique".
Laquelle comparante a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
Que la Société dénommée WRIGHT INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 104.572, a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Marc
LECUIT, alors notaire de résidence à Redange-sur-Attert, le 25 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 220 du 11 mars 2005. Les statuts de la société ont été odifiés pour la dernière fois
suivant acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 10 janvier
2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 443 du 12 mai 2005.
Que le capital social de la Société WRIGHT INVESTMENTS S.A. est fixé à EUR 90.000.- (quatre-vingt-dix mille Euros),
représenté par trois mille six cents (3.600) actions d’une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq Euros) chacune, toutes
entièrement libérées.
Que le soussigné, LISTOS S.A. est le seul propriétaire de toutes les actions représentant l’intégralité du capital social
de WRIGHT INVESTMENTS S.A.
Que l’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
Que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et par rapport au passif actuel ou inconnu à la date de ce jour, il
assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif.
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par MANAGER S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social
à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 95614, désigné "commissaire
à la liquidation";
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs de la Société pour l’exécution de leurs mandats.
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans au siège social de la société à L-2213
Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Que la société Luxfiducia S.à r.l. est autorisée, en nom et pour compte de l’actionnaire unique, a faire toutes déclarations
d’impôts, notification au Registre de Commerce ou tous autres documents nécessaires ou utiles à la clôture de la liqui-
dation.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
6449
L
U X E M B O U R G
Signé: M. Van Hoek et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2011. LAC/2011/54550. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169947/55.
(110196899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Sodintec Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 38.152.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 16 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011170362/11.
(110197665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Tigris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9026 Ettelbruck, 5, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 144.915.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 août 2011i>
Les associés de la société à responsabilité limitée TIGRIS, réunis en Assemblée Générale extraordinaire, conformément
aux prescriptions légales et statutaires, ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Patrick DARCHIS, à partir du 1
er
août 2011 de ses
fonctions en qualité de gérant technique.
L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer Monsieur AMEJJOD Tajeddine, commerçant, né le 4 août 1975
à Biougra (Maroc), demeurant 77 rue de France (L- 4446) BELVAUX, comme nouveau gérant technique en remplacement
de Monsieur Patrick DARCHIS, avec effet au 1
er
août 2011 et pour une durée indéterminée et Monsieur BOUKANE
M'bark, demeurant 5 rue du Stade à Esch-sur-Alzette (L-4325), comme gérant administratif.
La nouvelle répartition du capital social et des fonctions des associés est comme suit:
- Monsieur BOUKANE M'bark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . gérant administratif . . . . . . cinquante (50) parts sociales
- Monsieur AMEJJOD Tajeddine . . . . . . . . . . . . . . . . . . gérant technique . . . . . . . . cinquante (50) parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . CENT (100) parts sociales
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant administratif, Mr BOUKANE, et du gérant
technique, Mr AMEJJOD
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rumelange, le 22 août 2011.
M'bark BOUKANE / Tajeddine AMEJJOD.
Référence de publication: 2011170405/24.
(110197333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Amicale du Centre d'Education différenciée Esch-sur-Alzette, a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4247 Esch-sur-Alzette, route de Mondercange.
R.C.S. Luxembourg F 8.933.
STATUTS
L'an deux mille et onze, le 15 décembre, les soussignés constituent entre eux une a.s.b.l. régie par la loi du 21.04.2008
ainsi que les statuts qui suivent.
1. Dénomination, Siège et Durée
Art. 1
er
. L'association se dénomme ‘Amicale du Centre d'Education différenciée Esch-sur-Alzette, a.s.b.l.’. Son siège
est établi à Esch-sur-Alzette. La durée de l'association est illimitée.
6450
L
U X E M B O U R G
2. Objet
Art. 2. L'association a pour but:
- de financer des activités et des acquisitions non subventionnées par l'Etat,
- de gérer les dons, legs et subventions éventuels,
- de promouvoir l'éducation des handicapés.
Art. 3. L'association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel et racial.
Art. 4. L'association peut s'affilier à des groupements analogues.
3. Membres
Art. 5. L'association se compose de membres actifs et de membres d'honneur.
1. Les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi du 21.04.2008 sur les a.s.b.l.
2. Le nombre des membres actifs ne pourra être inférieur à trois.
3. Sont membres actifs toutes les personnes qui s'engagent dans un organe officiel de l'association et qui versent une
cotisation annuelle fixée annuellement par l'Assemblée Générale.
4. Sont membres d'honneur toutes les personnes sympathisantes ayant versé une cotisation annuelle fixée annuelle-
ment par l'Assemblée Générale.
Art. 6. L'admission des membres est prononcée par l'Assemblée Générale.
La démission ou l'exclusion d'un membre sur proposition du Conseil d'Administration est réglée par l'article 12 de la
loi du 21.04.2008 sur les a.s.b.l.
4. Administration
Art. 7. L'association est administrée par le Conseil d'Administration composé de trois membres au minimum et de
sept membres au maximum.
Les membres du Conseil d'Administration sont élus par l'Assemblée Générale statuant à la majorité simple des voix
des membres actifs présents.
Le Conseil d'Administration est renouvable chaque année.
Art. 8. Le Conseil d'Administration choisit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 9. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à l'Assemblée Générale, sont de la
compétence du Conseil d'Administration.
Art. 10. Le Conseil d'Administration se réunit au moins 3 fois par an sur convocation du président ou sur demande
de la majorité de ses membres.
Art. 11. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des votants.
Tout acte impliquant l'engagement de l'association porte la signature du président et d'un membre du Conseil d'Ad-
ministration, excepté les opérations bancaires qui peuvent être faites par le trésorier ou un membre du Conseil
d'Administration dûment mandaté.
5. L'Assemblée Générale
Art. 12. L'Assemblée Générale est convoquée chaque année par le Conseil d'Administration par lettre au moins huit
jours en avance. Elle contiendra l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut convoquer une Assemblée Générale extraordinaire.
Art. 13. L'Assemblée Générale est composée de tous les membres actifs de l'association. Elle ne peut délibérer vala-
blement que si la majorité des membres actifs est présente. Elle prend les décisions à la majorité simple des votants.
Art. 14. Elle donne décharge au Conseil d'Administration après rapport sur la gestion administrative et financière.
Art. 15. Elle nomme annuellement 2 vérificateurs de caisse choisis en dehors du Conseil d'Administration.
Art. 16. L'année sociale commence le 15 septembre et finit le 14 septembre.
6. Fonds social
Art. 17. Les ressources de l'Association se composent notamment
- des cotisations des membres actifs et des membres d'honneur,
- des dons et des legs en sa faveur,
- des subsides et subventions.
Cette énumération n'est pas limitative.
6451
L
U X E M B O U R G
7. Modifications aux statuts
Art. 18. Les statuts pourront être modifiés suivant les dispositions prévues par les articles 8 et 9 de la loi du 21 avril
1928 sur les a.s.b.l.
8. Dissolution et Liquidation
Art. 19. La dissolution et la liquidation sont réglées par l'article 22 de la loi du 21 avril 1928 sur les a.s.b.l. Après avoir
prononcé la dissolution de l'association, l'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs liquidateurs. Le patrimoine de
l'association est destiné à une association ou une institution s'occupant de personnes handicapées.
Jean-Marie BEIDLER, Educateur, 12A, rue de la Chapelle, L-4967 Clemency
Conny BESCH-BOSSELER, Employée, 18, rue de Reckange, L-4499 Limpach
Francine DAUBENFELD, Chargée de cours, 22, rue des trois Cantons, L-3961 Ehlange/Mess
Tanja HERTGES-FRIOB, Institutrice, 22, rue Marie-Adelaïde, L-3256 Bettembourg
Peggy LOMMEL, Orthophoniste, 28, rue Edward Steichen, L-4781 Pétange
Claudine OLINGER, Educatrice graduée, 10, rue Schortgen, L-4318 Esch/Alzette
Sandy VERBILT, Educatrice graduée, 15, d'Gennerwiss, L-5720 Aspelt
Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169976/77.
(110197147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Sofiag S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 47.304.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 16 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011170363/11.
(110197664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
ANDROMEDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 136.487.
L'an deux mille onze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "ANDROMEDE S.A."
établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche
MOUTRIER, préqualifiée, en date du 22 février 2008, publié au Mémorial C numéro 697 du 20 mars 2008, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 136487.
L'assemblée est présidée par Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2146
Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sarah URIOT, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'actionnaire unique présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
la procuration de l'actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les MILLE (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
6452
L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée nomme liquidateur:
La «Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l.», établie et ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 60219.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,
d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: S. Talmas, S. Uriot, A. Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16755. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170130/60.
(110197734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Bluequartz Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.647.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 14 décembre 2011i>
1. Monsieur Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant A.
2. Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de gérant B.
3. Monsieur Emanuele GRIPPO, administrateur de sociétés, né le 3 septembre 1971 à Bassano del Grappa (Italie),
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant A pour une durée indéterminée.
4. Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B
pour une durée indéterminée.
6453
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BLUEQUARTZ INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011172317/20.
(110200437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Cycas Hotel Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 141.210.
RECTIFICATIF
A la suite des décisions des associés de Cycas Hotel Partners S.à r.l. en date du 22 juillet 2011 déposées au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 26 septembre 2011 sous la référence L110153432.05 le nom de l'associé
avait été inscrit en tant que Cycas Hotel Partners B.V. Cependant, il y a lieu de mentionner que le nom de l'associé est
en réalité Cycas Capital B.V. et non pas Cycas Hotel Partners B.V.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant B
i>Représentée par Jan Willem Overheul / Jorrit Crompvoets
<i>Fondés de pouvoirs A et Bi>
Référence de publication: 2011170421/18.
(110197670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Copenhagen City Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 101.200,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 163.270.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 29 août 2011i>
- La démission de Lux Business Management S.à r.l. de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par les associés
avec effet au 29 Août 2011.
- Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet rétroactif au 29 Août 2011:
* Monsieur Claus KLOSTERMANN né le 21 Septembre 1964 à Ikast, Danemark, avec adresse professionnelle au Philip
Heymans Allé 15, DK-2900 Hellerup, Danemark;
Luxembourg, le 29 Août 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2011172367/18.
(110201122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
E&A Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.202.
STATUTS
L'an deux mille onze, le premier décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Gabriel EL RHILANI, conseil économique, né le 20 février 1982 à Liège (Belgique), demeurant profession-
nellement à L-2449 Luxembourg, 25C Boulevard Royal.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme
qu'il entend constituer:
6454
L
U X E M B O U R G
Art. 1
er
. Il est constitué une société anonyme régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée et par les présents
statuts.
La société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. L'actionnaire unique peut s'adjoindre à tout
moment un ou plusieurs coactionnaires, et de même les futurs actionnaires peuvent prendre les mesures tendant à rétablir
le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services de gestion, de conseil, administratifs et de bureau, et ce à
l'exclusion de conseils financiers, ainsi que toutes activités se rattachant à cet objet social ou qui sont susceptibles d'en
faciliter la réalisation. En outre, la société a pour objet tous actes, transactions, opérations généralement quelconques de
nature mobilière, immobilière civile, commerciale et financière se rattachant directement ou indirectement à son objet
social, ou qui peuvent favoriser l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
ainsi que tout travail administratif, d'intermédiaire commercial, de marketing, de mandats de consultance, de gestion, de
logistique et de mandats d'organisation technique; l'acquisition, la vente, la détention, la mise en valeur d'immeubles pour
compte propre ou pour compte de tiers, ainsi que l'exercice de toutes activités accessoires nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social décrit ci-avant.
La société pourra exercer toutes activités de prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de E&A Management S.A.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, en
tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en
matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être
transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, lorsque
des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale
de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100)
actions de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont toutes au porteur.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés
pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale
devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.
Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions
du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même. Dans le cas où les fonctions du conseil d'administration sont confiées à une seule personne, les références dans
les présents statuts au conseil d'administration sont à comprendre comme référence à cet administrateur unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
6455
L
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Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,
sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique
le cas échéant.
Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11:00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra exceptionnellement en 2013, le dernier vendredi du mois de
mai.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les 100 actions ont été souscrites par Monsieur Gabriel EL RHILANI, préqualifié.
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
6456
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U X E M B O U R G
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille trois cents euros
(1.300,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé administrateur unique de la société jusque l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en l'année
2016:
Monsieur Gabriel EL RHILANI, consultant, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25C Boulevard Royal.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique.
3.- La personne suivante sera nommée commissaire en compte de la société jusque l'Assemblée Générale annuelle qui
se tiendra en l'année 2016:
- “ELYSEE & ASSOCIATES LUXEMBURG“ ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
4.- L'adresse de la société est fixée à demeurant à L-2449 Luxembourg, 25C, Boulevard Royal.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. EL RHILANI et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2011. LAC/2011/54045. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169581/146.
(110197350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Gestion Comptable et Fiscale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.
R.C.S. Luxembourg B 30.430.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 13/12/2011.
GESTION COMPTABLE ET FISCALE SA
Référence de publication: 2011170735/11.
(110198566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Header Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 45.470.
Le Bilan au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170760/9.
(110198430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
FFI Fund S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.068.
L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes et Madame Anne-Cécile Jourdren-Vasseur gérants de classe B
de la Société est désormais le 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
6457
L
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<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170439/14.
(110197682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
FYI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 165.071.
L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes et Madame Anne-Cécile Jourdren-Vasseur gérants de classe B
de la Société est désormais le 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170445/14.
(110197676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Hardt Group Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 110.966.
Les administrateurs de la Société, Mirko Dietz, Andreas Demmel et Esther Raudszus, ont désormais l'adresse suivante:
47, avenue John F. Kennedy. L-1855 Luxembourg
L'administrateur de la Société, DDr. Alexander Schweickhardt, a désormais l'adresse suivante: Graben 12, A-1010
Vienne, Autriche
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170462/15.
(110197691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Olifant Fund, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.069.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2011:i>
En date du 1
er
décembre 2011, les gérants de la société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 6,
rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170513/16.
(110197694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
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Procom-Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 24, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 133.076.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170922/9.
(110198401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Grenache, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 134.649.
In the year two thousand and eleven, on the first day of December.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
Metis Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of Luxembourg, having its registered office in 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 116.152, having a capital of EUR 22,725.-,
here represented by Mrs. Marie-Claude FRANK, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in her said capacity, declared and requested the notary to state that:
I. Metis Investments S.à r.l., prenamed, is the sole shareholder of “Grenache”, a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134.649, incorporated
on 7 November 2007 by deed of Me Paul FRIEDERS, notary then residing in Luxembourg, published in the Mémorial C
of 22 January 2008, number 170 (the “Company”).
II. The sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the third paragraph of article 10 of the Company's articles of association (all
other provisions remaining unchanged) so as to read:
“ Art. 10. (…)
Meetings of the board of managers are quorate if (i) at least two (2) board members are present or represented at
the meeting and (ii) the board meeting is physically held in Luxembourg.
(…)”.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder finally resolved to authorise the board of managers to pay interim dividends under the following
conditions to be set out in a new paragraph to be added in between the two (2) existing paragraphs (which should
otherwise remain unchanged) of article 19 of the Company's articles of association as follows:
“ Art. 19. (…)
The management is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during the
financial year, to the payment of interim dividends, subject only to the two (2) following conditions: (i) the management
may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later than thirty
(30) days before the date of that decision of the management and (ii) the interim accounts, which may be unaudited, must
show that sufficient distributable profits exist.
(…)”.
<i>Estimated costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand Euros (EUR 1,000.-).
6459
L
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille onze, le premier décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A comparu:
Metis Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 116.152, ayant un capital social de EUR 22.725,-,
ici représentée par Madame Marie-Claude FRANK, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
aux fins de l'enregistrement.
La personne comparante, agissant en sa qualité susmentionnée, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce
qui suit:
I. Metis Investments S.à r.l., pré-désignée, est l'associé unique de «Grenache», une société à responsabilité limitée
constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.649, constituée le 7 novembre
2007, suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C du
22 janvier 2008, numéro 170 (la «Société»).
II. L'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé de changer le troisième paragraphe de l'article 10 des statuts de la Société (toute autre
disposition demeurant inchangée) afin de lui donner la 3 teneur suivante:
« Art. 10. (…)
Les réunions du conseil de gérance sont valablement tenues si (i) au moins deux (2) membres du conseil de gérance
sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance et (ii) la réunion du conseil de gérance se déroule à
Luxembourg.
(…)».
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique a décidé enfin d'autoriser le conseil de gérance de payer des dividendes intérimaires aux conditions
suivantes à prévoir comme nouveau paragraphe à insérer entre les deux (2) paragraphes existants (qui demeurent par
ailleurs inchangés) de l'article 19 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 19. (…)
La gérance est autorisée à procéder, autant de fois qu'elle le juge opportun et à tout moment de l'année sociale, au
paiement de dividendes intérimaires, uniquement sous le respect des deux (2) conditions suivantes: (i) la gérance ne peut
prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur base de comptes intérimaires préparés au plus tard
trente (30) jours avant la date de cette décision de la gérance et (ii) les comptes intérimaires, qui pourront ne pas avoir
été audités, doivent attester qu'il existe des bénéfices distribuables suffisants.
(…)».
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute espèce, qui incombent à la Société à la suite du présent acte,
sont estimés à environ mille Euros (EUR 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
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Lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ladite
personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-C. FRANK, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2011. LAC/2011/53575. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169635/107.
(110196746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Olifant Fund, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.069.
L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes et Madame Anne-Cécile Jourdren-Vasseur gérants de classe B
de la Société est désormais le 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170514/14.
(110197696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
KPI Retail Property 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 108.363.
In the year two thousand and eleven, on the thirty of November.
Before us Maître Karine REUTER, notary residing in Pétange.
Is held an extraordinary general meeting of the participants of KPI Retail Property 7 S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office in Schuttrange, incorporated by a deed of the notary Joseph ELVINGER on May 24,
2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1056 on October 10,
2005 (the «Company»).
The articles of association have been amended for the last time by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing
in Luxembourg dated September 13, 2005 published in the Mémorial number 217 of January 31, 2006.
The meeting is presided by Maître Sandrine BRUZZO, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Maître Dady KASA-VUBU, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Matthias PONS, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the participants present or represented, their proxies and the number of parts held by each of them are shown
on an attendance list, signed by the participants present, the proxies of the participants represented, the members of the
bureau and the undersigned notary. The said list as well as the proxies after having been initialed "ne varietur" by the
members of the bureau and the undersigned notary will be annexed to this deed to be filed with the registration autho-
rities.
II. That the capital of the Company is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED euros (EUR 12,500.-), represented
by TWO HUNDRED FIFTY (250) parts with a nominal value of FIFTY euros (EUR 50.-) each, entirely subscribed for and
fully paid up.
III. That it appears from the attendance list, that all TWO HUNDRED FIFTY (250) parts representing the entire share
capital of the Company are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting
could validly decide on all items of the agenda, of which the participants have been informed before the meeting.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
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<i>Agendai>
1) Amendment of the article 7 of the articles of association of the Company as follows:
" 7. Transfer of Shares.
(a) In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
(b) In case of plurality of Shareholders, where one or more Shareholders (the «Transferring Shareholders») wish to
transfer all or part of their Shares (the «Transferred Shares»), the transfer needs to be authorized by:
- The approval given in an extraordinary general meeting of Shareholders in line with the requirements of the articles
189 and 190 of the Law;
- Each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without the prior
written consent of the Board of Managers;
- The approval of SIXTY SIX (66) percent of the Company’s Shares other than the Transferred Shares."
2) Decision to transfer the registered office of the Company to 64, rue principale, L-5367 Schuttrange and to amend
article 2.1 and article 2.3 of the articles of association of the Company as follows:
" 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Schuttrange (Grand Duchy of Luxembourg).
2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the city of Schuttrange."
V. After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the meeting, the chairman
submitted to the vote of the meeting the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting unanimously resolves to amend article 7 of the articles of association of the Company that now reads as
follows:
" 7. Transfer of Shares.
(a) In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
(b) In case of plurality of Shareholders, where one or more Shareholders (the «Transferring Shareholder») wish to
transfer all or part of their Shares (the «Transferred Shares»), the transfer needs to be authorized by:
- The approval given in an extraordinary general meeting of Shareholders in line with the requirements of the articles
189 and 190 of the Law, and
- Each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without the prior
written consent of the Board of Managers.
- The approval of SIXTY SIX (66) percent of the Company’s Shares other than the Transferred Shares."
<i>Second resolutioni>
The meeting unanimously resolves to transfer the registered office of the Company to 64, rue principale, L-5367
Schuttrange and to amend article 2.1 and article 2.3 of the articles of association of the Company that now read as follows:
" 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Schuttrange (Grand Duchy of Luxembourg).
2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the city of Schuttrange."
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated approximately at thousand six hundred euros (EUR 1,600.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by surname, given name, civil
status and residence, said persons signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille onze, le trente novembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.
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S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société KPI Retail Property 7 S.à r.l., une société
à responsabilité limitée ayant son siège social à Schuttrange, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER
en date du 24 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1056 du 10
octobre 2005 (la «Société»).
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 13 septembre 2005, publié au Mémorial numéro 217 du 31 janvier 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Sandrine BRUZZO avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Dady KASA-VUBU, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur M
e
Matthias PONS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les associés présents ou représentés, leurs mandataires et le nombre de parts détenues par chacun d’eux sont
renseignés sur une liste de présence signée par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations après avoir été paraphées
«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Le capital social de la Société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS euros (EUR 12.500,-) divisé en DEUX CENT
CINQUANTE (250) parts sociales ayant une valeur nominale de CINQUANTE euros (EUR 50,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.
III. Qu’il apparaît de cette liste de présence que l'intégralité des DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales
représentant l’entièreté du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
informés avant l’assemblée.
IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Modification de l’article 7 des statuts de la Société comme suit:
" 7. Transfert des Parts.
(a) Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
(b) Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, lorsque l’un ou plusieurs d’entre eux (les «Associés Cédants») désire
(nt) céder tout ou partie de leurs Parts Sociales (les «Parts Cédées»), le transfert doit être autorisé par:
- Une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des Associés, de la manière prescrite par les articles 189 et
190 de la Loi;
- Chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales qu’il détient
sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance;
- Le consentement de SOIXANTE-SIX (66) pourcent des Parts Sociales de la Société autre que les Parts Cédées."
2) Décision de transférer le siège social de la Société au 64, rue principale, L-5367 Schuttrange et de modifier l’article
2.1 et l’article 2.3. des status de la Société.
" 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg).
(c) 2.3. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, lorsque l’un ou plusieurs d’entre eux (les «Associés Cédants»)
désire(nt) céder tout ou partie de leurs Parts Sociales (les «Parts Cédées»), le transfert doit être autorisé par:
- Une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des Associés, de la manière prescrite par les articles 189 et
190 de la Loi;
- Chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales qu’il détient
sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance;
Le consentement de SOIXANTE-SIX (66) pourcent des Parts Sociales de la Société autre que les Parts Cédées"
V. Ceci ayant été exposé par le président et approuvé par les membres de l’assemblée, le président soumet au vote
de l’assemblée les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée à l’unanimité décide de modifier l’article 7 des statuts, lequel se lit dorénavant comme suit:
" 7. Transfert des Parts.
(a) Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
(b) Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, lorsque l’un ou plusieurs d’entre eux (les «Associés Cédants») désire
(nt) céder tout ou partie de leurs Parts Sociales (les «Parts Cédées»), le transfert doit être autorisé par:
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- Une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des Associés, de la manière prescrite par les articles 189 et
190 de la Loi;
- Chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales qu’il détient
sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance;
- Le consentement de SOIXANTE-SIX (66) pourcent des Parts Sociales de la Société autre que les Parts Cédées."
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée à l’unanimité décide de transférer le siège social de la Société au 64, rue principale, L-5367 Schuttrange
et de modifier l’article 2.1 et l’article 2.3. des status de la Société lesquels se lisent dorénavant comme suit:
" 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg).
2.3. Toutefois, le Gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à
transférer le siège de la Société dans la ville de Schuttrange."
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, s’élèvent approximativement à mille six cents Euros (EUR 1.600,-).
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,
le présent document a été établi en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: BRUZZO, KASA-VUBU, PONS, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16322. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Pétange, le 08 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169051/164.
(110196049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Agence Générale d'Assurances Risk & Management s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 11, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 149.938.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des Associés du 09/11/2011i>
L'assemblée est ouverte à 10 heures, à son siège social, sous la présidence de Monsieur MOURA Joseph agissant en
sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
- Cessions des Parts
Le président a validé et approuvé, que Monsieur MOURA Joseph a cédé à la société MOURA S.à r.l., ayant son siège
social à L-5627 Mondorf-Les-Bains, 11, avenue Lou Hemmer, 100 parts sociales, qu'il détenait dans la société.
Suite à l'assemblée générale extraordinaire des associés et signées par les personnes concernées en date du 9 novembre
2011 et par la gérance du représentant légal au nom de la société, il résulte que le capital social de la société est désormais
réparti comme suit:
Parts
Sociales
La société MOURA S.à r.l., ayant son siège social à L-5627 Mondorf-Les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
(100 parts sociales d'une valeur nominale de 125,00 € chacune soit un capital de 12.500,00 €.)
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Mondorf-Les-Bains, le 9 novembre 2011.
MOURA Joseph / FERNANDES LOURENCO Leonor
<i>Président / Secrétairei>
Référence de publication: 2011172280/24.
(110200938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Saltgate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 128.029.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises lors du conseil d'administration en date du 1
er
décembre 2011 que le siège social de la
Société est transféré du 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg vers le 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec
effet au 1
er
décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011170530/16.
(110197667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
CEF (W) SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 103.686.
EXTRAIT
Il résulte de décisions prises lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du
17 novembre 2011, que Monsieur Ludovic Blettery, né le 1
er
mars 1979 à 42300 Roanne, France, ayant son adresse
professionnelle au 18, rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg, a été nommé administrateur B de la Société, avec effet
immédiat et pour une période expirant lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.
Sont donc maintenant administrateurs de la Société:
- Monsieur Ludovic Blettery, administrateur B;
- Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur B;
- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, administrateur B;
- Monsieur Ashley James Mackie, administrateur A; ainsi que
- Monsieur Adam Charles Mackie, administrateur A.
Pour extrait sincère et conforme
CEF (W) S. A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172347/22.
(110200608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Crammot S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 3A, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 165.208.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Thomas BLOCK, maître-électricien, né à Luxembourg, le 31 mars 1971, demeurant à L-8376 Kahler, 10, Atertlinn.
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2.- AKOF PARTICIPATIONS S. à r.l., inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 160 723,
avec siège social à L-1630 Luxembourg, 46, rue Glesener,
ici représentée par son gérant unique Marc PELLER, agent immobilier, demeurant à Garnich.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer entre
eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 ainsi que par
les présents statuts dénommée: CRAMMOT S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la promotion et la gestion immobilière, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-
bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou
le développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille (31.000.-) euros, représenté par cent (100) actions de trois cent
dix (310.-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les
affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment
compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires
de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur et en
cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit, pour les actes relevant de
la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
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Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires
et prend les décisions par écrit.
Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Thomas BLOCK, maître-électricien, né à Luxembourg, le 31 mars 1971, demeurant à L-8376 Kahler,
10, Atertlinn, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- AKOF PARTICIPATIONS S. à r.l., inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B
160 723, avec siège social à L-1630 Luxembourg, 46, rue Glesener, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: Cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent
de sorte que la somme de trente et un mille (31.000.-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent cinquante (1.150.-) euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant, ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Thomas BLOCK, maître-électricien, né à Luxembourg, le 31 mars 1971, demeurant à L-8376 Kahler, 10, Atertlinn.
2.- Marc PELLER, agent immobilier, né à Luxembourg le 31 août 1954, demeurant à L-8356 Garnich, 4, Am Brill;
3.- Daniel EPPS, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 25 juillet 1969, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-
bourg, 4, rue Henri Schnadt.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25 797.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2015.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-1420 Luxembourg, 3A, avenue Gaston Diderich.
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<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Block, Peller et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 1
er
décembre 2011. Relation EAC/2011/16099. Reçu soixante-quinze euros
(75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 8 décembre 2011.
F. MOLITOR.
Référence de publication: 2011170174/126.
(110197644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Tenaris Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.477.167.487,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 154.302.
In the year two thousand and eleven, on the 7
th
day of the month of December.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
"Tenaris S.A.", a société anonyme having its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg (the "RCS")
under number B 85.203, represented by Juan Pablo Pandolfi, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 1 December 2011 (which, after being signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed to be submitted together with it to the registration formalities),
being the sole member (the "Sole Member") of "Tenaris Investments S.à r.l.", a société à responsabilité limitée having
its registered office at 29, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the RCS under number B 154.302 (the "Company"), incorporated by deed of Maître Joseph Gloden, notary residing in
Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg, dated 16 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial") number 1734, page 83211 of 25 August 2010. The articles of association of the Company
have been amended for the last time on 23 September 2011 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial
number 2754, page 132188 of 11 November 2011.
The appearing party declared and requested the notary to state that:
I. The Sole Member holds all thirty six thousand (36,000) Class A Units and all twelve billion five hundred and fifty
eight million twenty four thousand one hundred and sixty four (12,558,024,164) Class B Units in issue in the Company,
so that the total corporate capital is represented and decisions can be validly adopted by the Sole Member on all the
items of the agenda.
II. Decisions shall be taken on the following items (all items being interrelated and resolved upon in one sole resolution):
- decision to repurchase eighty million eight hundred and ninety two thousand six hundred and seventy seven
(80,892,677) Class B Units of the Company; determination of the repurchase price at two dollars of the United States of
America (USD 2.00) per (repurchased) Class B Unit being an aggregate amount of one hundred and sixty one million
seven hundred and eighty five thousand three hundred and fifty four dollars of the United States of America (USD
161,785,354.00), corresponding to an amount equal to the original subscription price paid for such Class B Units including
the par value thereof and issue premium paid upon subscription (the "Repurchase Price");
- consequential reduction (i) of the corporate capital of the Company by an amount of eighty million eight hundred
and ninety two thousand six hundred and seventy seven dollars of the United States of America (USD 80,892,677.00) to
twelve billion four hundred and seventy seven million one hundred and sixty seven thousand four hundred and eighty
seven dollars of the United States of America (USD 12,477,167,487.00) by way of cancellation of all the eighty million
eight hundred and ninety two thousand six hundred and seventy seven (80,892,677) Class B Units repurchased, (ii) of the
legal reserve by an amount of eight million eighty nine thousand two hundred and sixty seven dollars of the United States
of America with seventy cents (USD 8,089,267.70) (bringing the legal reserve to 10% of the new corporate capital amount),
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and (iii) of the issue premium account by an amount of seventy two million eight hundred and three thousand four hundred
and nine dollars of the United States of America with thirty cents (USD 2,803,409.30);
- consequential amendment of article 5.3 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
" 5.3. The issued corporate capital of the Company is set at twelve billion four hundred and seventy seven million one
hundred and sixty seven thousand four hundred and eighty seven dollars of the United States of America (USD
12,477,167,487.00), divided into thirty six thousand (36,000) Class A Units and twelve billion four hundred and seventy
seven million one hundred and thirty one thousand four hundred and eighty seven (12,477,131,487) Class B Units."
Thereafter the following resolution was passed:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Member noted the information as to the available reserves of the Company and that the Company currently
had available reserves of more than eleven billion dollars of the United States of America.
The Sole Member resolved to set the Repurchase Price at two dollars of the United States of America (USD 2.00) per
(repurchased) Class B Unit being an aggregate amount of one hundred and sixty one million seven hundred and eighty
five thousand three hundred and fifty four dollars of the United States of America (USD 161,785,354.00) corresponding
to an amount equal to the original subscription price paid for such Class B Units including the par value thereof and issue
premium paid upon subscription.
The Sole Member resolved to repurchase eighty million eight hundred and ninety two thousand six hundred and
seventy seven (80,892,677) Class B Units of the Company for the Repurchase Price corresponding to an amount equal
to the original subscription price paid for such Class B Units including the par value thereof and issue premium paid upon
subscription.
In consequence of the above, the Sole Member resolved to reduce (i) the corporate capital of the Company by an
amount of eighty million eight hundred and ninety two thousand six hundred and seventy seven dollars of the United
States of America (USD 80,892,677.00) to twelve billion four hundred and seventy seven million one hundred and sixty
seven thousand four hundred and eighty seven dollars of the United States of America (USD 12,477,167,487.00) by way
of cancellation of all the eighty million eight hundred and ninety two thousand six hundred and seventy seven (80,892,677)
Class B Units repurchased, (ii) the legal reserve by an amount of eight million eighty nine thousand two hundred and sixty
seven dollars of the United States of America with seventy cents (USD 8,089,267.70) (bringing the legal reserve to 10%
of the new corporate capital amount), and (iii) the issue premium account by an amount of seventy two million eight
hundred and three thousand four hundred and nine dollars of the United States of America with thirty cents (USD
72,803,409.30).
The Sole Member then resolved to amend article 5.3 of the articles of association of the Company as set forth in the
agenda.
There being no further item to be resolved upon the decision of the Sole Member was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at € 1,400.-.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party, in case of
divergences between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le 7
ème
jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Tenaris S.A., une société anonyme ayant son siège social au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 85.203,
représentée par Juan Pablo Pandolfi, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration
datée du 1
er
décembre 2011 (laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement),
étant le seul associé (l’«Associé Unique») de «Tenaris Investments S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B
154.302 (la «Société»), et constituée en date du 16 juillet 2010 par acte de Maître Joseph Gloden, notaire de résidence
à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémo-
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rial») numéro 1734, page 83211 du 25 août 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date
du 23 septembre 2011 en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial numéro 2754, page 132188
du 11 novembre 2011.
La partie comparante a déclaré et prié au notaire d’acter ce qui suit:
I. L’associé unique détient l’intégralité des trente six mille (36.000) Parts sociales de classe A et l’intégralité des douze
milliards cinq cent cinquante-huit millions vingt-quatre mille cent soixante-quatre (12,558,024,164) Parts sociales de classe
B émises dans la Société, de sorte que l’intégralité du capital social est représentée et que des décisions peuvent être
valablement prises sur tous les points figurants à l’ordre du jour.
II. Des décisions devront être prises sur les points suivants (tous les points étant étroitement liés les uns aux autres
et délibérés dans une résolution unique):
- décision de racheter quatre-vingt millions huit cent quatre-vingt-douze mille six cent soixante-dix-sept (80.892.677)
Parts sociales de Classe B de la Société; détermination du prix de rachat à deux dollars américains (2,00 USD) par Part
sociale de Classe B (rachetée) représentant un montant total de cent soixante et un millions sept cent quatre-vingt-cinq
mille trois cent cinquante-quatre dollars américains (161.785.354,00 USD), ce qui correspond à un montant égal au prix
de souscription d’origine payé pour de tels Parts sociales de Classe B, y compris sa valeur nominale et toute prime
d’émission payée lors de la souscription (le «Prix de Rachat»);
- par conséquent, réduction (i) du capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt millions huit cent quatre-
vingt-douze mille six cent soixante-dix-sept dollars américains (80.892.677,00 USD) à douze milliards quatre cent
soixante-dix-sept millions cent soixante-sept mille quatre cent quatre-vingt-sept dollars américains (12.477.167.487,00
USD) en annulant l’intégralité des quatre-vingt millions huit cent quatre-vingt-douze mille six cent soixante-dix-sept
(80.892.677) Parts sociales de Classe B rachetées, (ii) de la réserve légale d’un montant de huit millions quatre-vingt-neuf
mille deux cent soixante-sept dollars américains et soixante-dix centimes (8.089.267,70 USD) (portant la réserve légale
à 10% du montant du nouveau capital social), et (iii) du compte de la prime d’émission d’un montant de soixante-douze
millions huit cent trois mille quatre cent neuf dollars américains et trente centimes (72.803.409,30 USD);
- par conséquent, modification de l’article 5.3 des Statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:
« 5.3. Le capital social est fixé à douze milliards quatre cent soixante-dix-sept millions cent soixante-sept mille quatre
cent quatre-vingt-sept dollars américains (12.477.167.487,00 USD), divisé en trente-six mille (36.000) Parts sociales de
Classe A et douze milliards quatre cent soixante-dix-sept millions cent trente-et-un mille quatre cent quatre-vingt-sept
(12.477.131.487) Parts sociales de Classe B.»
La résolution suivante a ensuite été adoptée:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique a pris note des informations concernant la réserve disponible de la Société et du fait que la Société
dispose actuellement d’une réserve de plus de onze milliards de dollars américains.
L’associé unique a décidé de fixer le Prix de Rachat à deux dollars américains (2,00 USD) par Part sociale de Classe B
(rachetée), représentant un montant total de cent soixante et un millions sept cent quatre-vingt-cinq mille trois cent
cinquante-quatre dollars américains (161.785.354,00 USD), ce qui correspond à un montant égal à celui du prix de sou-
scription d’origine pour des Parts sociale de Classe B, y compris sa valeur nominale et toute prime d’émission payée lors
de la souscription.
L’associé unique a décidé de racheter quatre-vingt millions huit cent quatre-vingt-douze mille six cent soixante-dix-
sept (80.892.677) Parts sociales de Classe B de la Société au Prix de Rachat ce qui correspond à un montant égal au prix
de souscription d’origine payé pour de tels Parts sociales de Classe B, y compris sa valeur nominale et toute prime
d’émission payée lors de la souscription.
En conséquence de ce qui précède, l’associé unique a décidé de réduire (i) le capital social de la Société d’un montant
de quatre-vingt millions huit cent quatre-vingt-douze mille six cent soixante-dix-sept dollars américains (80.892.677,00
USD) à douze milliards quatre cent soixante-dix-sept millions cent soixante-sept mille quatre cent quatre-vingt-sept
dollars américains (12.477.167.487,00 USD) par l’annulation de l’intégralité des quatre-vingt millions huit cent quatre-
vingt-douze mille six cent soixante-dix-sept (80.892.677) Parts sociales de Classe B rachetées, (ii) la réserve légale d’un
montant de huit millions quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-sept dollars américains et soixante-dix centimes
(8.089.267,70 USD) (portant la réserve légale à 10% du montant du nouveau capital social), et (iii) le compte de la prime
d’émission d’un montant de soixante-douze millions huit cent trois mille quatre cent neuf dollars américains et trente
centimes (72.803.409,30 USD).
L’associé unique a ensuite décidé de modifier l’article 5.3 des Statuts de la Société tel que décrit dans l’ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la décision de l’associé unique a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
de ce qui précède sont estimés à € 1.400,-.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par le présent qu’à la requête des parties comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête de la partie comparante, la version anglaise
fera foi en cas de divergences entre la version anglaise et la version française.
Fait à Luxembourg, à la même date qu’en tête du présent acte.
Après lecture du présent document, la partie comparante a signé le présent acte original ensemble avec nous, le notaire.
Signé: J. P. Pandolfi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16528. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169235/164.
(110196108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Tercio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 165.225.
STATUTS
L'an deux mille onze.
Le huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Georges GREDT, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif
d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TERCIO S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions
d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (€ 31,-) par action.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
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Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
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temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle
du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore
- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-
voirs, ou
- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-
nistration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites par la société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530
Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
98.671.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents
Euros (€ 1.300,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:
Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
Monsieur Alex VERMAST, employé privé, demeurant à L-4979 Fingig, 29, rue Nicolas Margue.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2016.
4) Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-
mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. GALOWICH, G. GREDT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2142. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171007/185.
(110198124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
ALM Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 548.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 149.616.
In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of the month of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ALM Malta Limited, a company organised under the laws of Malta, having its registered office at SB Co, Triq Dun Karm,
Birkirkara By-Pass, Birkirkara BKR 9038, Malta,
hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing in Esch/
Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,
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I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares being the sole shareholder of ALM Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 13-15 avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 149.616, incorporated by a
deed of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), of 3 December
2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2511 of 24 December 2009 (the "Com-
pany"). The Company's articles of association (the “Articles”) have been amended for the last time by a deed of the
undersigned notary, of 12 April 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1732 of
30 July 2011.
III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's share capital by an amount of two hundred fifty-nine thousand five hundred Euro (EUR
259,500.-) so as to raise it from its current amount of two hundred eighty-eight thousand five hundred Euro (EUR
288,500.-) represented by five hundred seventy-seven (577) shares with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500.-)
each, to five hundred forty-eight thousand Euro (EUR 548,000.-) represented by one thousand ninety-six (1,096) shares
with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500.-) each.
2. To issue, with a total share premium of three hundred twenty-seven Euro and thirty-one Cents (EUR 327.31), five
hundred nineteen (519) new shares with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500.-), so as to raise the number of
shares from five hundred seventy-seven (577) to one thousand ninety-six (1,096) shares with a nominal value of five
hundred Euro (EUR 500.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling
to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder or resolving on the proposed share capital increase.
3. To accept the subscription of five hundred nineteen (519) newly issued shares with a nominal value of five hundred
Euro (EUR 500.-), by ALM Malta, with payment of a total share premium of three hundred twenty-seven Euro and thirty-
one Cents (EUR 327.31), being effected by a contribution in kind consisting of a receivable of a total amount of two
hundred fifty-nine thousand eight hundred twenty-seven Euro and thirty-one Cents (EUR 259,827.31) ALM Malta holds
against the Company, and to allocate such new shares to ALM Malta.
4. To amend article 5.1.of the articles of association of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted
under items 1) to 3).
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of two hundred fifty-nine
thousand five hundred Euro (EUR 259,500.-) so as to raise it from its current amount of two hundred eighty-eight thousand
five hundred Euro (EUR 288,500.-) represented by five hundred seventy-seven (577) shares with a nominal value of five
hundred Euro (EUR 500.-) each, to five hundred forty-eight thousand Euro (EUR 548,000.-) represented by one thousand
ninety-six (1,096) shares with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500.-) each.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to issue, with a total share premium of three hundred twenty-seven Euro and thirty-
one Cents (EUR 327.31), five hundred nineteen (519) new shares with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500.-),
so as to raise the number of shares from five hundred seventy-seven (577) to one thousand ninety-six (1,096) shares with
a nominal value of five hundred Euro (EUR 500.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the
existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder or resolving on the
proposed share capital increase.
<i>Subscription / Paymenti>
There now appeared, Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, acting in her capacity as duly authorized
agent and attorney in fact of ALM Malta, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of ALM Malta, prenamed, to five hundred
nineteen (519) newly issued shares with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500.-), and to make payment in full
for such newly subscribed share, with payment of a total share premium of three hundred twenty-seven Euro and thirty-
one Cents (EUR 327.31), by a contribution in kind consisting of a receivable of a total amount of two hundred fifty-nine
thousand eight hundred twenty-seven Euro and thirty-one Cents (EUR 259,827.31) ALM Malta holds against the Company,
and to allocate such new share to ALM Malta, (the “Contribution”).
For the purpose of registration, the Contribution has been valued at a net aggregate amount of two hundred fifty-nine
thousand eight hundred twenty-seven Euro and thirty-one Cents (EUR 259,827.31).
Proof of the ownership by ALM Malta of the Contribution has been given to the Company.
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The value of the Contribution has been certified by a declaration of recipient company issued on 14 November 2011,
signed by Mr. Alexandre Machkevitch and Mr. Richard Brekelmans, in their capacity as managers of the Company, on the
basis of a pro forma balance sheet of the Company dated 11 November 2011, which declaration of recipient company
will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the sole shareholder RESOLVES to amend article 5.1. of the articles of association
of the Company, which shall forthwith read as follows:
“ 5.1. The share capital is set at five hundred forty-eight thousand Euro (EUR 548,000.-) represented by one thousand
ninety-six (1,096) shares in registered form, having a par value of five hundred Euro (EUR 500.-) each, all subscribed and
fully paid-up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand euro (€ 2,000.-).
Whereof, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quatorzième jour de novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ALM Malta Limited, une société organisée par les lois de Malte, dont le siège social est situé à SB Co, Trig Dun Karm,
Birkirkara By-Pass, Birkirkara BKR 9038, Malte,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à
Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
II. La partie comparante déclare être l'associé unique de AML Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.616,
constituée le 3 décembre 2009 suivant un acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
(Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2511 du 24 décembre
2009 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 12 avril 2011, suivant un
acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1732 du 30 juillet 2011.
III. La partie comparante, dûment représentée, ayant reconnu avoir été pleinement informée des résolutions à prendre
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Agendai>
1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent cinquante-neuf mille cinq cents Euro (EUR
259.500,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-huit mille cinq cents Euro (EUR 288.500,-)
représenté par cinq cent soixante-dix-sept (577) parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,-)
chacune, à cinq cent quarante-huit mille Euro (EUR 548.000,-) représenté par mille quatre-vingt-seize (1.096) parts sociales
ayant une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,-) chacune.
2. Emettre, avec une prime d'émission totale de trois cent vingt-sept Euro et trente et un Cents (EUR 327,31,-), cinq
cent dix-neuf (519) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,-); afin d'augmenter
le nombre de parts sociales de cinq cent soixante-dix-sept (577) à mille quatre-vingt-seize (1.096) parts sociales ayant
une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux
parts sociales existantes et donnant droit à des dividendes à partir du jour où l'associé unique décide de délibérer sur
l'augmentation de capital proposée;
3. Accepter la souscription de cinq cent dix-neuf (519) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cents
Euro (EUR 500,-), par ALM Malta, avec libération d'une prime d'émission totale de trois cent vingt-sept Euro et trente
et un Cents (EUR 327,31), effectuée par un apport en nature consistant en une créance d'un montant total de deux cent
cinquante-neuf mille huit cent vingt-sept Euro et trente-et-un Cents (EUR 259.827,31) que ALM Malta détient envers la
Société, et d'affecter ces nouvelles parts sociales à ALM Malta.
4. Modifier l'article 5.1. des statuts de la Société afin de refléter les résolutions adoptées sous les points 1) à 3).
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a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent cinquante-neuf mille
cinq cents Euro (EUR 259.500,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-huit mille cinq cents
Euro (EUR 288.500,-) représenté par cinq cent soixante-dix-sept (577) parts sociales ayant une valeur nominale de cinq
cents Euro (EUR 500,-) chacune, à cinq cent quarante-huit mille Euro (EUR 548.000,-) représenté par mille quatre-vingt-
seize (1.096) parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique DECIDE d'émettre, avec une prime d'émission totale de trois cent vingt-sept Euro et trente et un
Cents (EUR 327,31), cinq cent dix-neuf (519) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR
500,-), afin d'augmenter le nombre de parts sociales de cinq cent soixante-dix-sept (577) à mille quatre-vingt-seize (1.096)
parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que ceux attachés aux parts sociales existantes et donnant droit à des dividendes à partir du jour où l'associé unique
décide de délibérer sur l'augmentation de capital proposée.
<i>Souscription - Libérationi>
Il apparaît maintenant, Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE pré-désigné, agissant en sa capacité d'agent dû-
ment autorisé et mandataire de ALM Malta, pré-désigné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La personne comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de ALM Malta, pré-désigné, à cinq cent dix-neuf
(519) parts sociales nouvellement émises ayant une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,-), de les libérer inté-
gralement par un paiement d'une prime d'émission total de trois cent vingt-sept Euro et trente et un Cents (EUR 327,31,-),
par un apport en nature consistant en une créance d'un montant total de deux cent cinquante-neuf mille huit cent vingt-
sept Euro et trente et un Cents (EUR 259.827,31,-) que ALM Malta détient envers la Société, et d'affecter ces nouvelles
parts sociales à ALM Malta (l'Apport).
Pour les formalités de l'enregistrement, l'Apport a été estimé à un montant net total de deux cent cinquante-neuf mille
huit cent vingt-sept Euro et trente et un Cents (EUR 259.827,31,-).
Preuve de la détention de l'Apport par ALM Malta a été donnée à la Société.
La valeur de l'Apport a été certifiée par une déclaration de la société bénéficiaire en date du 14 novembre 2011, signée
par Alexandre Machkevitch et Richard Brekelmans en leur qualité de gérants de la Société, sur base d'un bilan pro-forma
de la Société daté du 11 novembre 2011, laquelle déclaration restera annexée au présent acte pour être soumise avec
celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'associé unique DECIDE de modifier l'article 5.1. des statuts de la
Société, qui aura désormais la teneur suivante:
“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent quarante-huit mille Euro (EUR 548.000,-) représenté par mille
quatre-vingt-seize (1.096) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.”
<i>Coûtsi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ deux mille euros (€ 2.000,-).
Dont acte notarié, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble,
avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15601. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2011169485/177.
(110197286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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Serplus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5868 Alzingen, 12, rue Jean Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 22.110.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172915/9.
(110201296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Munnerefer Stuff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 5, route de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 52.310.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172876/9.
(110201298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Janus Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 165.204.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendelf, den zehten November.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg).
Ist erschienen:
- Die Gesellschaft SWISSBANCORPORATE Ltd, mit Sitz zu GB-B186 EW Birmingham, 69, Great Hampton Street,
Handelsregisternummer 5876707,
hier verteten durch ihren Geschäftsführer Hans Jürgen ARWEILER, wohnhaft zu L-5887 Hesperange, 381, route de
Thionville,
er selbst hier vertreten durch Jens ERNST, Speditionskaufmann, wohnhaft zu D-66129 Saarbrücken/Bübingen, Am
Kreuzberg 4, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom
welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar gegenwär-
tiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft
luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung: "JANUS INVESTMENT S.A.." gegründet.
Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-
gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist die Gemeinde Hesperange.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität
der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf von Immobilien, die Verwaltung von Immobilien, die Beteiligung
an Unternehmen, der Kauf von Unternehmen und die Unternehmensberatung. Desweiteren hat die Gesellschaft zum
Zweck die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäften, unter welcher Form auch immer,
aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte beziehen sowie die Beteiligung an anderen Gesellschaften.
Desweiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch
Darlehen, Garantien und Vorschüsse.
Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-
mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
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Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt ZWEIUNDDREISSIGTAUSEND EURO (32.000.- EUR), eingeteilt in
DREIHUNDERTZWANZIG (320) Aktien mit einem Nominalwert von je HUNDERT EURO (100.- EURO), welche eine
jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.
Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien
bestehen.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher
aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt und bei einer Einpersonenaktiengesellschaft aus einem Mitglied bestehen
kann. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und
gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.
Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft
betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern und
im Falle einer Einpersonengesellschaft durch die Unterschrift des einzigen Verwaltungsratsmitgliedes, sei es durch die
Einzelunterschrift derjenigen Person welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.
Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch
die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.
Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am zweiten Dienstag des Monats Juli jeden Jahres um 11.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müßen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage
vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.
Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-
sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-
tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2013.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden durch den einzigen Aktieninhaber gezeichnet.
Das gezeichnete Kapital wurde bar in einer Höhe von ACHTTAUSEND EURO (8.000.- EUR) eingezahlt. Demzufolge
steht der Gesellschaft der Betrag von ACHTTAUSEND EURO (8.000.- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.
Demzufolge bleiben die Aktien Namensaktien bis zur vollständigen Zahlung des Gesellschaftskapitals.
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<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger
Gründung erwachsen, auf ungefähr NEUNHUNDERT EURO (900.- EUR).
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Sodann hat der Erschienene in einer außerordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse gefaßt:
<i>Erster Beschlußi>
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf einen (1) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zum einzigen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
- Jens ERNST, Speditionskaufmann, wohnhaft zu D-66129 Saarbrücken/Bübingen, Am Kreuzberg 4.
<i>Zweiter Beschlußi>
Zum Kommissar wird ernannt:
- Jürgen ARWEILER, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft zu L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
<i>Dritter Beschlußi>
Die Mandate des einzigen Verwaltungsratsmitglieds und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung
welche über das Geschäftsjahr 2016 befindet.
<i>Vierter Beschlußi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der
statutarische Gesellschaftssitz befindet.
<i>Fünfter Beschlußi>
Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen
Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bad-Mondorf in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen hat derselbe Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen Vor-
namen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: ERNST, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 17 novembre 2011. REM 2011 / 1524. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Mondorf-les-Bains, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169685/125.
(110197408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Garage Rech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 34, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 21.377.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170731/10.
(110198639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
6480
Advent Twilight Luxembourg 5 S.à r.l.
Advent Vision Two S.à r.l.
Agence Générale d'Assurances Risk & Management s.à r.l.
ALM Luxembourg Holdings S.à r.l.
Amicale du Centre d'Education différenciée Esch-sur-Alzette, a.s.b.l.
ANDROMEDE S.A.
Areca SICAV SIF
Bluequartz Investments S.à r.l.
BrevSol Sàrl
CEF (E) S.A.
CEF (W) SA
Copenhagen City Property S.à r.l.
Crammot S.A.
Cycas Hotel Partners S.à r.l.
Dino S.A.
E&A Management S.A.
FFI Fund S.àr.l.
FYI S.à r.l.
FYI S.à r.l.
Garage Rech S.à r.l.
Gestion Comptable et Fiscale S.A.
G-One S.à r.l.
Grenache
Hardt Group Securities S.A.
Header Holding S.A.
Immobilière Tudor S.à.r.l.
Janus Investment S.A.
KPI Retail Property 7 S.à r.l.
Leaf Holding SA
Leaf Holding SA
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Munnerefer Stuff S.à r.l.
Olifant Fund, S.à r.l.
Olifant Fund, S.à r.l.
PAA Luxembourg
Par Trois S.A.
Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL) Sàrl
Plains Midstream Luxembourg
Polish Gamma Group S.à r.l.
Procom-Immobilière S.A.
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Sodintec Finances S.A.
Sofiag S.A., SPF
Solum 488 S.A.
Stanley Munich 2 S.à r.l.
Stanley Munich 3 S.à r.l.
Tenaris Investments S.à r.l.
Tercio S.A.
Tigris S.à r.l.
Tishman Speyer Weserstrasse GP S.à r.l.
TK SEI Luxembourg S.à r.l.
Urban&Civic Alconbury
Wright Investments S.A.