This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 134
17 janvier 2012
SOMMAIRE
3 Si Re Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6424
AAC Capital 2005 Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
6392
AFC Benelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6417
Atlantic Explorator Company S.A. . . . . . .
6423
Bedminster (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
6388
Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
6392
Boucherie Meyrer S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . .
6392
Cnig S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6419
Crownlux Capital Management S.A. . . . . .
6413
Dremdale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6430
Dynamic Holding International S.à r.l. . . .
6415
Electa Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . . .
6409
Euretpark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6386
Eurimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6403
Eurimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6403
Euro Investments (E) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
6414
Foragedon S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6419
Garage Rech S.à r.l. et Cie . . . . . . . . . . . . . .
6389
Gecomat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6391
Golden Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
6391
Greswold Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6397
GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A. . . . . .
6408
Haken Lighthouse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6409
HDM Holding (Luxembourg) S.A. . . . . . . .
6409
HKL Holdings (PPI) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
6431
HSBC Trinkaus Lingohr . . . . . . . . . . . . . . . .
6412
I.C.M. Chantal Meier Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
6413
I.C.S. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6414
I. Hypothek Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6412
IMI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6414
Immo Tétange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6419
Inter Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6420
Mabel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6398
Metis Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
6389
Mistralou SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6414
Northring S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6386
Padisha Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6420
PALIFOR LOGISTICS Luxembourg SA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6420
Pastel Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6423
Patio Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6429
PEER Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6430
Peninsula Bay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6430
Porter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6430
Portus Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6409
President B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6397
Prestige Gestion et Services S.A. . . . . . . . .
6419
Progosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6431
Progosa Shipping Investment S.A. . . . . . . .
6432
Propinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
6432
Protech-Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
6412
Provencal Golf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6432
Provencal Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
6420
Quadrifoglio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6421
Radar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6400
Rail Trade Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
6413
Rochelux S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6412
S.M.S. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6421
SVT Brandschutzanlagen S.à r.l. . . . . . . . . .
6431
Takehave Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
6415
6385
L
U X E M B O U R G
Northring S.A., Société Anonyme,
(anc. Euretpark S.A.).
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 82.682.
L'an deux mille onze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EURETPARK S.A." (R.C.S.
Luxembourg numéro B 82.682), ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 1, rue Pletzer, Centre Helfent, L - 8080
BERTRANGE, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 22
juin 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 149 du 28 janvier 2002, et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Camille Mines, notaire de résidence à
Capellen, en date du 4 juin 2009, publié au Mémorial numéro 2034 du 16 octobre 2009.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Hubert De Vos, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christine COULONRACOT, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie ALBANTI, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants, restera égale-
ment annexée au présent acte.
II. Toutes les CENT VINGT (120) actions étant représentées à la présente assemblée, il a put être fait abstraction des
convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale de la société de Euretpark S.A. en Northring S.A.
2. Modification de l’article premier des statuts de la société comme suit:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NORTHRING S.A.».
3. Réduction du capital social de la société à concurrence de vingt-quatre mille euros (EUR 24.000,00) pour le ramener
de son montant actuel de cent vingt mille euros (EUR 120.000,00) à quatre-vingt-seize mille euros (EUR 96.000,00) par
l’annulation de vingt-quatre (24) actions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, numéros 1 à 23 et numéro 108, préala-
blement rachetées par le conseil d’administration conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 24 octobre 2011.
4. Autorisation au conseil d’administration de faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution de la résolution à prendre
sub.3.
5. Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts de la société pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 5. § 1
er
. Le capital social est fixé à quatre-vingt-seize mille euros (EUR 96.000,00), divisé en quatre-vingt-seize
(96) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.».
6. Modification du premier alinéa de l’article neuf des statuts qui se lira désormais comme suit:
« Art. 9. § 1
er
. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.».
7. Modification du premier alinéa de l’article dix des statuts qui se lira désormais comme suit:
« Art. 10. § 1
er
. Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président,
la présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent.».
8. Modification de l’article douze des statuts comme suit:
6386
L
U X E M B O U R G
« Art. 12. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature collective de deux (2) adminis-
trateurs dont obligatoirement un (1) administrateur de catégorie A ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.»
9. Démission des administrateurs de la Société, Monsieur Emmanuel DESUTTER, administrateur de catégorie A et
ARBORETUM CONSULTING S.A., administrateur de catégorie B, avec décharge.
10. Nomination de Madame Marie BOURLOND et Monsieur Cédric JAUQUET en tant qu’administrateurs de catégorie
B, pour une durée venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2014.
11. Transfert du siège social du 1 rue Pletzer, centre Helfent, L-8080 Bertrange au 42 rue de la Vallée, L-2661 Lu-
xembourg.
12. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de EURETPARK S.A. en NORTHRING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NORTHRING S.A.
<i>Troisième résolutioni>
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 24 octobre 2011, il a
été décidé d’autoriser le Conseil d’Administration de procéder au rachat de VINGT-QUATRE (24) actions de la Société,
numérotées de 1 à 23 et numéro 108 pour le prix global de deux millions deux cent soixante-neuf mille deux cent soixante-
dix-sept euros et quarante-quatre cents (EUR 2.269.277,44).
Le conseil d’administration ayant, lors de la réunion du 24 octobre 2011 décidé de racheter VINGT-QUATRE (24)
actions de la Société, l’Assemblée constate que cette décision prend effet dès à présent, de sorte que les dites actions
sont effectivement rachetées par la Société.
Suite à ce rachat, l’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d‘un montant de VINGT-
QUATRE MILLE EUROS (EUR 24.000,-) pour le porter de son montant actuel de CENT VINGT MILLE EUROS (EUR
120.000,-) à QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE EUROS (EUR 96.000,-) par voie d’annulation de VINGT-QUATRE (24) ac-
tions numérotées de 1 à 23 et numéro 108 de ses propres actions, ayant chacune une valeur nominale de MILLE EUROS
(EUR 1.000,-), détenues en portefeuille par la Société.
Le montant de deux millions deux cent quarante-cinq mille deux cent soixante-dix-sept euros et quarante-quatre cents
(EUR 2.245.277,44) correspondant à la différence entre la valeur nominale et le prix du rachat des actions, sera imputé
sur un compte de réserves distribuables.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs nécessaires au conseil d’administration de la Société pour procéder aux
écritures comptables qui s’imposent, à l’annulation des VINGT-QUATRE (24) actions numérotées de 1 à 23 et numéro
108, et au paiement du prix du rachat des actions rachetées et annulées en conformité avec les articles 69 (2), (3) et 69-2
(1), (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:
« Art. 5. § 1
er
. Le capital social est fixé à quatre-vingt-seize mille euros (EUR 96.000,00), divisé en quatre-vingt-seize
(96) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.».
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article neuf des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:
« Art. 9. § 1
er
. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.».
6387
L
U X E M B O U R G
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article dix des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:
« Art. 10. § 1
er
. Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président,
la présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent.».
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article douze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 12. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature collective de deux (2) adminis-
trateurs dont obligatoirement un (1) administrateur de catégorie A ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction:
Monsieur Emmanuel DESUTTER, administrateur de catégorie A et ARBORETUM CONSULTING S.A., administrateur
de catégorie B, et leur confère entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme administrateurs de catégorie B pour une durée venant à échéance à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de 2014:
- Madame Marie BOURLOND, née le 23 août 1969 à Namur (Belgique), résidant professionnellement au 42, rue de
la Vallée, L - 2661 Luxembourg
- Monsieur Cédric JAUQUET, né le 24 juillet 1975 à Namur (Belgique), résidant professionnellement au 42, rue de la
Vallée, L - 2661 Luxembourg
L’assemblée décide également de réduire le nombre des administrateurs de catégorie A pour le porter à un (1) et
d’augmenter le nombre des administrateurs de catégorie B pour le porter à deux (2).
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent, à L-2661 Luxem-
bourg, 42, rue de la Vallée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.000,-.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. DE VOS, C. COULON-RACOT, V. ALBANTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2011. Relation: LAC/2011/49030. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168934/145.
(110196442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Bedminster (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 770.905.290,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 86.971.
<i>Extrait des résolutions prises à Paisley par l'associé unique de la société en date du 14 décembre 2011i>
Le mandat des gérants de la Société,
- Monsieur Herve Denis Michel FETTER, demeurant 6, Spears Mews, GB-SW5 9NA London,
- Monsieur Stuart MAcNAB, demeurant 6, Station Rise, GB-PA12 4NA Lochwinnoch, Schottland,
6388
L
U X E M B O U R G
a été renouvelé jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société en relation avec l'approbation des
comptes annuels clos au 30 juin 2012,
Le siège social de BEEFEATER GIN LIMITED, associé unique de la Société, est sis au 72, Chancellors Road, GB - W6
9RS London,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172307/17.
(110200534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Garage Rech S.à r.l. et Cie, Société en Commandite simple.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 34, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 21.378.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170732/10.
(110198630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Metis Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.725,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 116.152.
In the year two thousand and eleven, on the first day of December,
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
There appeared:
Barclays Bank PLC, a public limited liability company incorporated under the laws of England and Wales, registered
with the Registrar of Companies for England and Wales under number 1026167 and having its registered office at 1
Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom,
here represented by Mrs. Marie-Claude FRANK, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in her said capacity, declared and requested the notary to state that:
I. Barclays Bank PLC, prenamed, is the sole shareholder of “Metis Investments S.à r.l.”, a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in 9, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 116.152,
incorporated on 21 April 2006 by deed of M
e
Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, published in the
Mémorial C of 8 July 2006, number 1324 (the “Company”). The articles of association of the Company have been amended
for the last time by deed of the undersigned notary, on 17 December 2010, published in the Mémorial C of 22 March
2011, number 533.
II. The sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the third paragraph of article 10 of the Company's articles of association (all
other provisions remaining unchanged) so as to read:
“ Art. 10. (…)
Meetings of the board of managers are quorate if (i) at least two (2) board members are present or represented at
the meeting and (ii) the board meeting is physically held in Luxembourg.
(…)”.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder further resolved, following the change of the Company's financial year in December 2010, to
amend the first paragraph of article 17 of the Company's articles of association (all other provisions remaining unchanged)
as follows:
“ Art. 17. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up a balance sheet, (…)”.
6389
L
U X E M B O U R G
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder finally resolved to authorise the board of managers to pay interim dividends under the following
conditions to be set out in a new paragraph to be added in between the two (2) existing paragraphs (which should
otherwise remain unchanged) of article 19 of the Company's articles of association as follows:
“ Art. 19.. (…)
The management is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during the
financial year, to the payment of interim dividends, subject only to the two (2) following conditions: (i) the management
may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later than thirty
(30) days before the date of that decision of the management and (ii) the interim accounts, which may be unaudited, must
show that sufficient distributable profits exist.
(…)”.
<i>Estimated costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand Euros (EUR 1,000.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version
L'an deux mille onze, le premier décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A comparu:
Barclays Bank PLC, une public limited liability company constituée selon le droit anglais, enregistré auprès du Registrar
of Companies for England and Wales sous le numéro 1026167 et ayant son siège social au 1 Churchill Place, London E14
5HP, United Kingdom, Royaume-Uni,
ici représentée par Madame Marie-Claude FRANK, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
aux fins de l'enregistrement.
La personne comparante, agissant en sa qualité susmentionnée, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce
qui suit:
I. Barclays Bank PLC, pré-désignée, est l'associé unique de «Metis Investments S.àr.l.», une société à responsabilité
limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.152, constituée le 21
avril 2006 suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C du
8 juillet 2006, numéro 1324 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du
notaire instrumentant en date du 17 décembre 2010 publié au Mémorial C du 22 mars 2011, numéro 533.
II. L'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé de changer le troisième paragraphe de l'article 10 des statuts de la Société (toute autre
disposition demeurant inchangée) afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 10. (…)
Les réunions du conseil de gérance sont valablement tenues si (i) au moins deux (2) membres du conseil de gérance
sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance et (ii) la réunion du conseil de gérance se déroule à
Luxembourg.
(…)».
6390
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique a décidé ensuite de modifier, à la suite du changement de l'année sociale de la Société en décembre
2010, le premier paragraphe de l'article 17 des statuts de la Société (toute autre disposition demeurant inchangée) de la
manière suivante:
« Art. 17. Chaque année le trente et un décembre, la gérance établit un bilan, (…)».
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique a décidé enfin d'autoriser le conseil de gérance de payer des dividendes intérimaires aux conditions
suivantes à prévoir comme nouveau paragraphe à insérer entre les deux (2) paragraphes existants (qui demeurent par
ailleurs inchangés) de l'article 19 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 19. (…)
La gérance est autorisée à procéder, autant de fois qu'elle le juge opportun et à tout moment de l'année sociale, au
paiement de dividendes intérimaires, uniquement sous le respect des deux (2) conditions suivantes: (i) la gérance ne peut
prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur base de comptes intérimaires préparés au plus tard
trente (30) jours avant la date de cette décision de la gérance et (ii) les comptes intérimaires, qui pourront ne pas avoir
été audités, doivent attester qu'il existe des bénéfices distribuables suffisants.
(…)».
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute espèce, qui incombent à la Société à la suite du présent acte,
sont estimés à environ mille Euros (EUR 1.000,-)
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ladite
personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M-C. FRANK, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2011. LAC/2011/53574. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169738/119.
(110196711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Gecomat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9573 Wiltz, 38, rue Michel Thilges.
R.C.S. Luxembourg B 106.741.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170733/10.
(110198617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Golden Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 64.777.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170743/10.
(110198546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
6391
L
U X E M B O U R G
Boucherie Meyrer S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1880 Luxembourg, 32, rue Pierre Krier.
R.C.S. Luxembourg B 55.925.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011171114/15.
(110198489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
AAC Capital 2005 Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.888.166,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 141.032.
EXTRAIT
En date du 8 décembre 2011, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Ivo Hemelraad, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Robin Naudin ten Cate, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Elisabeth Maas, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Peter van Opstal, avec adresse professionnelle au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, est élu nouveau gérant
de la société avec effet immédiat, et ce pour une durée indéterminée;
- Michel van Krimpen, Monsieur Onno Bouwmeister, avec adresse professionnelle au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société avec effet immédiat, et ce pour une durée indéterminée;
- Onno Bouwmeister, avec adresse professionnelle au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, st élu nouveau gérant
de la société avec effet immédiat, et ce pour une durée indéterminée;
- Le siège social de la société est transféré du "15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg" au "40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg".
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172266/23.
(110200163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.404.127,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.003.
In the year two thousand and eleven, on the ninth day of the month of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. Vision Capital Partners VII LP, a limited partnership incorporated under the laws of Guernsey, having its registered
office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered with The Register of Limited Part-
nerships of the Island of Guernsey, under number 975,
hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch-
sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,
2. Vision Capital Partners VII B LP, a limited partnership incorporated under the laws of Guernsey, having its registered
office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered with The Register of Limited Part-
nerships of the Island of Guernsey, under number 1507,
6392
L
U X E M B O U R G
hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch-
sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,
I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing parties declare being the sole shareholders (the Shareholders) of Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7a, rue Robert Stümper, L 2557 Luxembourg Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated by a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on 18 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1820 dated
9 August 2011, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.003 (the
Company). The Company's articles of association (the Articles) have been amended for the last time by a deed drawn
up by the undersigned notary on 7 October 2011, in the process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
III. The appearing parties, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's share capital by an amount of eight hundred thousand Euro (EUR 800,000.-) so as to
raise it from its current amount of thirty-three million six hundred four thousand one hundred twenty-seven Euro (EUR
33,604,127.-), to thirty-four million four hundred four thousand one hundred twenty-seven Euro (EUR 34,404,127.-)
represented by thirty-one million one hundred forty-eight thousand six hundred sixty-seven (31,148,667) Class A Shares
and three million two hundred fifty-five thousand four hundred sixty (3,255,460) Class B Shares, with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each.
2. To issue five hundred nine thousand one hundred ninety-three (509,193) Class A Shares, with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each, and two hundred ninety thousand eight hundred seven (290,807) Class B Shares, with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each, having the rights and obligations as defined in the Articles.
3. To accept the subscription of:
(i) (a) one hundred forty-one thousand seven hundred seventeen (141,717) Class A Shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each, and (b) eleven thousand four hundred ninety one (11,491) Class B Shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each by Vision Capital Partners VII LP, a limited partnership incorporated under the laws of
Guernsey, having its registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered with
The Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey, under number 975 (Vision A), by a contribution in cash
of a total amount of one hundred fifty-three thousand two hundred eight Euro (EUR 153,208.-) and to allocate such
Shares to Vision A;
(ii) (a) two hundred twenty-eight thousand two hundred eighty-three (228,283) Class A Shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each, and (b) eighteen thousand five hundred nine (18,509) Class B Shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each by Vision Capital Partners VII B LP, a limited partnership incorporated under the laws of Guern-
sey, having its registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered with The
Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey, under number 1507 (Vision B), by a contribution in cash of a
total amount of two hundred forty-six thousand seven hundred ninety two Euro (EUR 246,792.-) and to allocate such
Shares to Vision B;
(iii) (a) one hundred thirty-nine thousand one hundred ninety-three (139,193) Class A Shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each, and (b) thirteen thousand three hundred seven (13,307) Class B Shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each, by Mr. Paolo Antonietti, Executive Chairman, born on 18 March 1952 in Verona, Italy, residing
at Chesa Davaz, CH-7524 Zuoz, Switzerland (Paolo Antonietti), by a contribution in cash of a total amount of one hundred
fifty-two thousand five hundred Euro (EUR 152,500.-) and to allocate such Shares to Paolo Antonietti; and
(iv) two hundred forty seven thousand five hundred (247,500) Class B Shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, by SOREFISA - Società di Revisione e Fiduciaria S.p.A., with registered office at Via Ni-rone 8, Milan, Italy and
business address at Via dei Bossi 7, Milan, Italy VAT no. and registration no. with the Commercial Register of Milan:
02311120157 (Sorefisa), by a contribution in cash of a total amount of two hundred forty seven thousand five hundred
Euro (EUR 247,500.-) and to allocate such Class B Shares to Sorefisa.
4. To amend article 6.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of the share
capital to be adopted under items 1 to 3.
5. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the Shareholders RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of eight
hundred thousand Euro (EUR 800,000.-) so as to raise it from its current amount of thirty-three million six hundred four
thousand one hundred twenty-seven Euro (EUR 33,604,127.), to thirty-four million four hundred four thousand one
hundred twenty-seven Euro (EUR 34,404,127.-) represented by thirty-one million one hundred forty-eight thousand six
6393
L
U X E M B O U R G
hundred sixtyseven (31,148,667) Class A Shares and three million two hundred fifty-five thousand four hundred sixty
(3,255,460) Class B Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the Shareholders RESOLVES to issue five hundred nine thousand one hundred ninety-three
(509,193) Class A Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and two hundred ninety thousand eight
hundred seven (290,807) Class B Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the rights and obligations
as defined in the Articles.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of the Shareholders RESOLVES to accept and record the following subscriptions for and the full
payment of the share capital increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
1. Vision Capital Partners VII LP, represented as stated above, declares to subscribe for (a) one hundred forty-one
thousand seven hundred seventeen (141,717) newly issued Class A Shares, with a nominal value of one EUR (EUR 1.-)
each, and (b) eleven thousand four hundred ninety one (11,491) Class B Shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each and to fully pay them up by a contribution in cash of a total amount of one hundred fifty-three thousand two
hundred eight Euro (EUR 153,208.-);
2. Vision Capital Partners VII B LP, represented as stated above, declares to subscribe for (a) two hundred twenty-
eight thousand two hundred eighty-three (228,283) newly issued Class A Shares, with a nominal value of one EUR (EUR
1.-) each, and (b) eighteen thousand five hundred nine (18,509) Class B Shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, and to fully pay them up by a contribution in cash of a total amount of two hundred forty-six thousand seven
hundred ninety two Euro (EUR 246,792.-);
3. Mr. Paolo Antonietti, represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional
address in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal declares to subscribe for (a) one hundred thirty-
nine thousand one hundred ninetythree (139,193) newly issued Class A Shares, with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, and (b) thirteen thousand three hundred seven (13,307) newly issued Class B Shares, with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each, and to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a total amount of one hundred
fifty-two thousand five hundred Euro (EUR 152,500.-); and
4. SOREFISA - Società di Revisione e Fiduciaria S.p.A., represented by Mrs Sofia AFONSODA CHAO CONDE, private
employee, with professional address in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal declares to subscribe
for two hundred forty seven thousand five hundred (247,500) newly issued Class B Shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.) each, and to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a total amount of two hundred forty
seven thousand five hundred Euro (EUR 247,500.-).
The amount of eight hundred thousand Euro (EUR 800,000.-) is at the disposal of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of the Shareholders RESOLVES to amend to amend article 6.1 of the articles of association of
the Company which shall forthwith read as follows:
“ Art. 6. Capital.
6.1. The share capital is set at thirty-four million four hundred four thousand one hundred twenty-seven Euro (EUR
34,404,127.-) represented by thirty-one million one hundred fortyeight thousand six hundred sixty-seven (31,148,667)
Class A Shares and three million two hundred fifty-five thousand four hundred sixty (3,255,460) Class B Shares, with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand four hundred euro (€ 2,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le neuvième jour de novembre,
6394
L
U X E M B O U R G
par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Vision Capital Partners VII LP, une société régie par les lois de Guernesey, dont le siège social est établi à Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, inscrite au Register of Limited Partnerships of the Island of
Guernsey, sous le numéro 975,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle
à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.
2. Vision Capital Partners VII B LP, une société régie par les lois de Guernesey, dont le siège social est établi à Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, inscrite au Register of Limited Partnerships of the Island of
Guernsey, sous le numéro 1507,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle
à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.
I. Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités d'enregistrement.
II. Les comparantes déclarent être les associés (les Associés) de Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée, constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au
7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par devant Maître Joseph Elvin-
ger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte du 18 mai 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association numéro 1820 du 9 août 2011, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.003 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte établi par le notaire instrumentant en date du 7 octobre 2011, en cours de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
III. Les comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, reconnaissent être pleinement informées des réso-
lutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de huit cent mille euros (EUR 800.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente-trois millions six cent quatre mille cent vingt-sept euros (EUR 33.604.127,-) à trente-
quatre millions quatre cent quatre mille cent vingt-sept euros (EUR 34.404.127,-) représenté par trente-et-un millions
cent quarante-huit mille six cent soixante-sept (31.148.667) Parts Sociales de Classe A et trois millions deux cent cin-
quante-cinq mille quatre cent soixante (3.255.460) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-)
chacune.
2. Emission de cinq cent neuf mille cent quatre-vingt-treize (509.193) Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1.-) chacune, et deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent sept (290.807) Parts Sociales de Classe B, d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, ayant les droits et obligations définis dans les Statuts.
3. Acceptation de la souscription de:
(i) (a) cent quarante-et-un mille sept cent dix-sept (141.717) Parts Sociales de Classe A, d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune, et (b) onze mille quatre cent quatre-vingt-onze (11.491) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, par Vision Capital Partners VII LP, une société régie par les lois de Guernesey,
dont le siège social se situe à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, inscrite au Register of
Limited Partnerships of the Island of Guernsey, sous le numéro 975 (Vision A) par un apport en numéraire d'un montant
total de cent cinquante-trois mille deux cent huit euros (EUR 153.208,-), et allocation de ces Parts Sociales à Vision A;
(ii) (a) deux cent vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-trois (228.283) Parts Sociales de Classe A, d'une valeur no-
minale d'un euro (EUR 1) chacune, et (b) dix-huit mille cinq cent neuf (18.509) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, par Vision Capital Partners VII B LP, une société régie par les lois de Guernesey,
dont le siège social se situe à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, inscrite au Register of
Limited Partnerships of the Island of Guernsey, sous le numéro 1507 (Vision B) par un apport en numéraire d'un montant
total de deux cent quarante-six mille sept cent quatre-vingt-douze euros (EUR 246.792,-), et allocation de ces Parts
Sociales à Vision B;
(iii) (a) cent trente-neuf mille cent quatre-vingt-treize (139.193) Parts Sociales de Classe A, d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune, et (b) treize mille trois cent sept (13.307) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1.-) chacune, par M. Paolo Antonietti, Président Exécutif, né le 18 mars 1952 à Vérone, Italie, résidant à Chesa
Davaz, CH-7524 Zuoz, Suisse (Paolo Antonietti), par un apport en numéraire d'un montant total de cent cinquante-deux
mille cinq cents euros (EUR 152.500) et allocation de ces Parts Sociales à Paolo Antonietti; et
(iv) deux cent quarante-sept mille cinq cents (247.500) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1.-) chacune, par SOREFISA - Società di Revisione e Fiduciaria S.p.A., dont le siège social est établi au Via Ni-rone
8, Milan, Italie, et dont l'adresse se situe à Via dei Bossi 7, Milan, Italie, numéro de TVA et numéro d'immatriculation
auprès du Registre Commercial de Milan: 02311120157 (Sorefisa), par un apport en numéraire d'un montant total de
deux cent quarante-sept mille cinq cents euros (EUR 247.500) et allocation de ces Parts Sociales à Sorefisa.
6395
L
U X E M B O U R G
4. Modification de l'article 6.1 des statuts de la Société afin d'y faire figurer l'augmentation de capital social adoptée
aux points 1 à 3 ci-dessus.
5. Divers.
ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée générale des Associés DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de huit cent mille
euros (EUR 800.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-trois millions six cent quatre mille cent vingt-sept
euros (EUR 33.604.127,-) à trente-quatre millions quatre cent quatre mille cent vingt-sept euros (EUR 34.404.127,-)
représenté par trente-et-un millions cent quarante-huit mille six cent soixante-sept (31.148.667) Parts Sociales de Classe
A et trois millions deux cent cinquante-cinq mille quatre cent soixante (3.255.460) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée générale des Associés DECIDE d'émettre cinq cent neuf mille cent quatre-vingt-treize (509.193) Parts
Sociales de Classe A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, et deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
sept (290.807) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, ayant les droits et obligations
définis dans les Statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée générale des Associés DECIDE d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes et la libération
intégrale de l'augmentation du capital social de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits,
1. Vision Capital Partners VII LP, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (a) cent quarante-et-un
mille sept cent dix-sept (141.717) Parts Sociales de Classe A nouvellement émises, d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune, et (b) onze mille quatre cent quatrevingt-onze (11.491) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1.-) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de cent cinquante-
trois mille deux cent huit euros (EUR 153.208,-).
2. Vision Capital Partners VII B LP, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à
(a) deux cent vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-trois (228.283) Parts Sociales de Classe A nouvellement émises,
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et (b) dix-huit mille cinq cent neuf (18.509) Parts Sociales de Classe
B, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un
montant total de deux cent quarante-six mille sept cent quatre-vingt-douze euros (EUR 246.792,-).
3. M. Paolo Antonietti, représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son
adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à (a)
cent trente-neuf mille cent quatre-vingt-treize (139.193) Parts Sociales de Classe A nouvellement émises, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et (b) treize mille trois cent sept (13.307) Parts Sociales de Classe B nouvellement
émises, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un
montant total de cent cinquante-deux mille deux cent cinquante euros (EUR 152.250,-).
4. SOREFISA - Società di Revisione e Fiduciaria S.p.A., représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé, déclare souscrire à deux cent quarante-sept mille cinq cents (247.500) Parts Sociales de Classe B nouvellement
émises, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un
montant total de deux cent quarante-sept mille cinq cents euros (EUR 247.500).
Le montant de huit cent mille euros (EUR 800.000,-) est à la disposition de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée générale des Associés DECIDE de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social est fixé à trente-quatre millions quatre cent quatre mille cent vingt-sept euros (EUR 34.404.127,-)
représenté par trente-et-un millions cent quarante-huit mille six cent soixante-sept (31.148.667) Parts Sociales de Classe
A et trois millions deux cent cinquante-cinq mille quatre cent soixante (3.255.460) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent
approximativement à deux mille quatre cents euros (€ 2.400,-).
6396
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15386. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011169506/252.
(110197281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Greswold Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 163.291.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170745/10.
(110198632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
President B, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 112.835.
<i>Auszug aus der Beschlussfassung des Alleinigen Aktionärs vom 12. Dezember 2011i>
Am 12. Dezember 2011 har der alleinige Aktionär der Gesellschaft folgende Beschlüsse gefasst:
- Abberufung von Herrn Martin WEINBRENNER als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum 15.
Dezember 2011;
- Einberufung der folgenden Personen als neue Mitglieder des Verwaltungsrates mit Wirkung zum 15. Dezember 2011
und dies für eine maximale Amtszeit bis zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2016:
* Herr Bardo MAGEL, geboren am 10. Februar 1966 in Mainz, Deutschland und wohnhaft in Von-Virneburg-Straße
16, D-65343 Eltville am Rhein, Deutschland;
* Herr Martijn HOUWEN, geboren am 16. Januar 1974 in Heel en Panheel, Niederlande und wohnhaft in Roelofsstraat
71, NL-2596 VL Den Haag, Niederlande.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich demnach wie folgt zusammen:
- Herr Bernhard Johannes VON PLEHN
- Herr Bodo Karl Walter ZÖLL
- Herr Bernhard WEBER
- Herr Dr. Klaus WALDHERR
- Herr Bardo MAGEL
- Herr Martijn HOUWEN
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg den 15. Dezember 2011.
Unterschrift
<i>President Bi>
Référence de publication: 2011172611/28.
(110201077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
6397
L
U X E M B O U R G
Mabel, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 5, rue Milbich.
R.C.S. Luxembourg B 165.216.
STATUTS
L'an deux mil onze, le dix-sept octobre
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. Monsieur Laurent MASSIN, né à Cardiff (GB), le 17 décembre 1980, demeurant à B-4000 Liège, Boulevard Emile
Delaveleye, 39,
2. Monsieur Julien MASSIN, né à La Louvière (B), le 26 décembre 1984, demeurant à B-4600 Visé, 54 rue Porte de
Souvré,
tous deux représentés par Monsieur Alain CHARLIER, demeurant à Troisvierges, 8, Grand Rue
en vertu de procurations sous seing privé dressées à Visé et à Liège, respectivement le 14 octobre 2011.
lesquelles procurations, après avoir été signées NE VARIETUR par le Notaire et le comparant resteront ci-annexées;
lesquels comparants, présents ou tel que représentés, ont exposé au notaire:
- que la société privée à responsabilité limitée de droit belge «MABEL», avec siège social à B-4682 Oupeye, 44, rue
Amry, a été constituée suivant acte reçu le 27 octobre 1999 par devant le Notaire Jean VAN DER WIELEN, de résidence
à Bassenge (B),
- qu'elle est inscrite au registre de commerce de Liège sous le numéro 0467.245.040
- qu'elle a un capital de dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-douze virgule zéro un euros mille cinq cents euros
(18.592,01 €) divisé en sept cent cinquante (750) parts sociales de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (24,79 €)
chacune,
- que les comparants sont les seuls associés représentant l'intégralité du capital de la société privée à responsabilité
limitée «MABEL».
- que la société possède un immeuble à savoir, un hall industriel sis à B-4041 Vothem, Haute Claire 20.
Le Notaire instrumentant a averti les comparants que les éventuelles formalités de changement d'inscription au registre
du cadastre et des hypothèques sont à accomplir par un notaire territorialement compétent.
Ensuite les comparants, agissant comme prédits ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de B-4682 Oupeye, 44, rue Amry, à L-9905 Troisvierges,
5, rue Milbich et par conséquent, donne à la société la nationalité luxembourgeoise au 1
er
septembre 2011 sans chan-
gement de la personnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transformer la société privée à responsabilité limitée en société à responsabilité limitée et de
mettre en conformité les statuts de la société avec la loi luxembourgeoise et en conséquence abroge ses statuts originaires
pour les remplacer par les suivants:
«Dénomination - Siège - Objet- Durée - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MABEL».
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Troisvierges.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3 . La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet
- La fourniture de prestations de services ainsi que toute assistance sur le plan administratif et de management, à
l'exclusion de travaux de comptabilité et d'activités régies par la loi relative au secteur financier;
- La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée;
- La promotion, la location, l'achat, la vente, l'échange, l'exploitation, la gestion, la mise en valeur de tous immeubles,
pour son compte propre.
Elle a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
6398
L
U X E M B O U R G
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-douze virgule zéro un euros (18.592,01 €) divisé
en sept cent cinquante (750) parts sociales de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (24,79 EUR) chacune, réparties
comme suit:
1.- Monsieur Laurent MASSIN, prénommé, trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375
2.- Monsieur Julien MASSIN, prénommé, trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375
Total des parts: sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de dix-huit mille cinq cent quatre-
vingt-douze virgule zéro un euros (18.592,01 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord
du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
6399
L
U X E M B O U R G
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de nommer Monsieur Francis MASSIN, domicilié 4, rue Amry à B 4682 OUPEYE, en tant que
gérant unique de la société.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de 1.100.- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Charlier, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 24 octobre 2011 - WIL/2011/837. Reçu soixante-quinze euros = 75 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Wiltz, le 27 octobre 2011.
A. HOLTZ.
Référence de publication: 2011170510/136.
(110197911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Radar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1932 Luxembourg, 8, rue Auguste Letellier.
R.C.S. Luxembourg B 165.197.
STATUTS
L'an deux mille onze.
Le vingt-cinq novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Benjamin John ANDREWS, réalisateur de films, né le 8 novembre 1976 à Ipswich (Royaume-Uni), de-
meurant à L-7254 Béreldange, 65, rue de Steinsel;
2.- Monsieur Frédéric NEUEN, réalisateur de films, né le 17 février 1976 à Luxembourg, demeurant à L-2149 Luxem-
bourg, 23, rue Emile Metz;
3.- Monsieur Fred BAUS, indépendant, né le 9 avril 1977 à Luxembourg, demeurant à L-1932 Luxembourg-Bonnevoie,
8, rue Letellier;
4.- Monsieur Tim LECOMTE, employé privé, né le 8 juillet 1977 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4174 Esch-sur-
Alzette, 32, rue Mathias Koener;
5.- La société anonyme SILVER ROCKET S.A., ayant son siège social à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid, R.C.S.
Luxembourg numéro B 162883, ici dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Patrick WILWERT,
expert-comptable, demeurant professionnellement à L4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
6400
L
U X E M B O U R G
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de RADAR S.à r.l..
Art. 3. La société a pour objet la conception, le développement, la production et la distribution d'oeuvres audiovisuelles,
sous quelque forme que ce soit, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger ainsi que l'exploitation de toute
activité et de tous droits intellectuels en relation avec le domaine audiovisuel, notamment la diffusion par tous moyens
généralement quelconques de productions audiovisuelles connus ou à connaître, l'exploitation directe ou indirecte de
tous droits dérivés de productions audiovisuelles ainsi que toute activité connexe ou accessoire. La société a aussi pour
objet le développement et l'exploitation commerciale, sous quelque forme que ce soit, seule ou au sein de partenariat
avec des sociétés tierces de tous systèmes, réseaux, services, techniques, liés directement ou indirectement aux sphères
de l'audiovisuel, des nouvelles technologies, du multimédia, des communications et de l'information.
La société a comme objet la conception, la création, la représentation et la diffusion de compositions musicales, ainsi
que la mise en valeur des droits d'auteur y afférents.
La société a comme objet la détention et la gestion de droits intellectuels, quels qu'ils soient et ce dans l'univers entier,
connu ou à connaître.
La société a comme objet le management d'artistes et de techniciens oeuvrant dans la sphère de l'audiovisuel au sens
le plus large qui puisse être donné à la définition de management.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses coassociés. Le ou les associés auront le droit de préférence pendant trois mois sur le rachat des
parts de l'associé sortant.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales
de douze euros et cinquante cents (12,50 EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
6401
L
U X E M B O U R G
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.
<i>Souscription et Libération des parts socialesi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme
suit:
1.- Monsieur Benjamin John ANDREWS, pré-qualifié, deux cent cinquante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2.- Monsieur Frédéric NEUEN, préqualifié, deux cent parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
3.- Monsieur Fred BAUS, préqualifié, cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
4.- Monsieur Tim LECOMTE, préqualifié, cent soixante-quinze parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
5.- La société anonyme SILVER ROCKET S.A., préqualifiée, deux cent parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Toutes les parts sociales ont été souscrites par les associés prénommés et libérées entièrement par les prédits sou-
scripteurs moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR)
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.
6402
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ neuf cent cinquante euros.
<i>Décisions des associési>
Et aussitôt les associés ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1932 Luxembourg-Bonnevoie, 8, rue Letellier.
2.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Benjamin John ANDREWS, réalisateur de films, né le 8 novembre 1976 à Ipswich (Royaume-Uni), demeurant
à L-7254 Béreldange, 65, rue de Steinsel.
3.- Sont nommés gérants administratifs de la société:
- Monsieur Frédéric NEUEN, réalisateur de films, né le 17 février 1976 à Luxembourg, demeurant à L-2149 Luxem-
bourg, 23, rue Emile Metz;
- Monsieur Fred BAUS, indépendant, né le 9 avril 1977 à Luxembourg, demeurant à L-1932 Luxembourg-Bonnevoie,
8, rue Letellier;
- Monsieur Tim LECOMTE, employé privé, né le 8 juillet 1977 à Eschsur-Alzette, demeurant à L-4174 Esch-sur-Alzette,
32, rue Mathias Koener;
- Monsieur André WILWERT, administrateur de sociétés, né le 24 février 1951 à Luxembourg, demeurant à L-2210
Luxembourg, 59, boulevard Napoléon.
4.- La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont nécessairement le gérant
technique.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Benjamin John ANDREWS, Frédéric NEUEN, Fred BAUS, Tim LECOMTE, Patrick WILWERT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 décembre 2011. Relation GRE/2011/4294. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169817/157.
(110197174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Eurimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Eurimmo S.A.).
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 29.108.
L’an deux mille onze, le six décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
Se réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EURIMMO S.A." (la "Société"),
établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 29108, constituée originairement sous forme d'une société à responsabilité
limitée dénommée "EURIMMO S.à r.l.", suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 17 octobre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
6 du 9 janvier 1989,
et dont les statuts ont été modifiés:
- suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 août 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 817 du 9 novembre 1998; et
6403
L
U X E M B O U R G
- suivant une résolution prise par l'assemblée générale du 12 novembre 2001, l'extrait afférent ayant été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 425 du 16 mars 2002, contenant notamment le changement
de la devise d'expression du capital social de la Société en euro.
L'assemblée est présidée par Monsieur Sinan SAR, employé privé, demeurant professionnellement au 5 avenue Gaston
Diderich.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fabrice GEIMER, employé privé, demeurant professionnellement au
5 avenue Gaston Diderich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mihai CHEREGI, employé privé, demeurant professionnellement au
5 avenue Gaston Diderich.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société à res-
ponsabilité limitée (S.à r.l.);
2. Modification de la dénomination sociale de la Société en "EURIMMO S.à r.l.";
3. Modification de l'objet social comme suit:
"La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers, qui sont indispensables à la réalisation de son objet social.
La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilier, immobilier, commercial, industriel ou financier, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension."
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."
4. Démission de Monsieur Claude BINDELS comme administrateur et administrateur-délégué, avec décharge;
5. Démissions de Messieurs Jean-Marie POOS et Luc BRAUN comme administrateurs, avec décharge;
6. Révocation d'EURAUDIT S.à r.l. de sa fonction de commissaire aux comptes, avec décharge;
7. Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société sans en modifier
les caractéristiques essentielles;
8. Nomination de Messieurs Nico BINDELS et Gilles BINDELS comme gérants, fixation de la durée de leurs mandats
et de leur pouvoir de signature.
9. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
6404
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en
société à responsabilité limitée (S.à r.l.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la
nouvelle forme de la Société, sans en modifier les éléments essentiels.
L'assemblée constate:
- que par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est
créée;
- que la société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent,
avec la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de la
Société;
- que les cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale sont remplacées par cinq mille (5.000) parts
sociales sans désignation de valeur nominale; et
- que par conséquent chaque associé recevra une "part sociale S.à r.l." en échange d’une "action S.A.".
Dans le cadre de la transformation de la forme juridique, il est justifié au notaire instrumentant par un bilan établi en
date du 25 novembre 2011 que l'actif net de la Société n'est pas inférieur au capital social minimum applicable pour une
société à responsabilité limitée, soit un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR); lequel bilan, après avoir
été signé "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
enregistré avec celui-ci.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide:
- de changer la dénomination de la Société en "EURIMMO S.à r.l.";
- de modifier l'objet social et d'adopter pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l''ordre du jour sous le
point 3); et
- d'accepter la démission de Monsieur Claude BINDELS comme administrateur et administrateur-délégué de la Société
et de lui accorder, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'en date de ce jour;
- d'accepter les démissions de Messieurs Jean-Marie POOS et Luc BRAUN comme administrateurs et de leur accorder,
par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats jusqu'en date de ce jour; et
- de révoquer la société "EURAUDIT S.à r.l." de sa fonction de commissaire aux comptes et de lui accorder, par vote
spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'en date de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts, afin de refléter les résolutions prises ci-avant et pour
les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société et de leur donner la teneur suivante:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la
"Société"), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, (ci-après la "Loi") et par les présents statuts (ci-après les
"Statuts").
La Société existe sous la dénomination d’"EURIMMO S.à r.l."
Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du gérant unique, ou en cas de
pluralité de gérants par le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, estimerait que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance
des tiers par le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance, ou par toute société ou personne
à qui le gérant unique, ou cas en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a confié la gestion journalière de la
Société.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
6405
L
U X E M B O U R G
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers, qui sont indispensables à la réalisation de son objet social.
La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilier, immobilier, commercial, industriel ou financier, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."
Art. 4. Durée. La durée de la Société est illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par
l'assemblée générale des associés, statuant comme en matière de modification des Statuts.
Chapitre II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé cent vingt trois mille neuf cent quarante six virgule soixante-seize Euros
(123.946,76 EUR), représenté par cinq mille (5.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité
d'associés par décision de l'assemblée générale des associés, prise dans les conditions prévues pour la modification des
statuts, telles que déterminées dans les présents Statuts.
Art. 6. Transfert de parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés le
transfert de parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles de
l'article 189 de la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale représentant au moins trois
quarts (3/4) du capital social.
Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou
l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales.
Art. 7. Forme des parts sociales - Registre des associés. Les parts sociales sont nominatives.
Un registre des parts sociales sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné
par tout associé qui le demande.
La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des parts sociales.
Chapitre III. - Associé(s)
Art. 8. Pouvoirs et droits de votes. Toute assemblée d'associés de la Société valablement constituée représentera
l'ensemble des associés de la Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la
Société.
Sauf exception légale, les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité
simple des associés présents et votants.
Le capital social et les autres dispositions de ces Statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé unique
ou par une majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de
nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à
une assemblée des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée
pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.
Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale; dans l'hypothèse où une part sociale est détenue par
plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale vis-à-vis de la Société.
6406
L
U X E M B O U R G
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés.
Les décisions de l'associé unique sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
De plus, les contrats passés entre l'associé unique et la Société représentée par l'associé unique, seront établies sous
la forme de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations
courantes passées à des conditions normales.
Art. 9. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour
l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Chapitre IV. - Management
Art. 10. Gérant(s). La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un
gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à
révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la
Société judiciairement et extrajudiciairement.
Art. 11. Procédure. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi
souvent que l'intérêt de la Société le requière ou sur convocation par un gérant. Le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. En cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
gérant et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des
associés.
Art. 12. Pouvoirs du/des gérant(s). Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à la décision des associés, relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance,
qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et effectuer les opérations conformément à l'objet
social.
Dans les limites permises par la Loi, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à
déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si c'est le cas), la durée de la repré-
sentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.
L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.
Art. 13. Représentation. La Société est engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou la signature unique ou conjointe de toute(s) personne
(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
Art. 14. Responsabilité du/des gérant(s). Le(s) gérant(s) ne contractent) en raison de sa/leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société. Simple(s) mandataire(s),
il(s) n'est / ne sont responsable(s) que de l'exécution de son/leur mandat.
Chapitre V. - Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation
Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de l'année
suivante.
Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'assemblée générale annuelle, le gérant unique, ou en
cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, présentera à l'assemblée pour adoption les états financiers concernant
l'exercice fiscal précédent et l'assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les états financiers.
Art. 17. Réserve légale. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pourcent (10%) du capital
social émis de la Société.
Art. 18. Affectation des bénéfices annuels. Le solde peut être distribué à l'associé unique ou en cas de pluralité d'as-
sociés, aux associés, par une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés par l'assemblée générale des
associés.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 19. Dissolution de la Société. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des associés qui
déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
6407
L
U X E M B O U R G
Le pouvoir de modifier les Statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de l'assemblée
générale des associés.
Les pouvoirs du/des gérant(s) cessera/cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s).
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'ac-
tionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, les produits nets de
liquidation seront répartis, à l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, entre tous les actionnaires de manière
à permettre de manière globale une répartition ayant le même résultat économique que les règles de distribution fixées
pour les distributions de dividendes.
Chapitre VII. - Dispositions générales
Art. 20. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'associé unique,
ou en cas de pluralité d'associés, par une assemblée générale des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par la Loi.
Art. 21. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée constate que les cinq mille (5.000) parts sociales sont détenues comme suit:
- "PHARMACOPOLE S.A.": . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.999 parts sociales
- Monsieur Claude BINDELS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer, pour une durée illimitée, les personnes suivantes comme gérants de la Société:
Monsieur Nico BINDELS, gérant de société, né à Ettelbrück, le 21 octobre 1949, demeurant à L-2419 Luxembourg,
8, rue du Fort Rheinsheim; et
Monsieur Gilles BINDELS, gérant de société, né à Luxembourg, le 15 avril 1981, demeurant à L-2419 Luxembourg, 8,
rue du Fort Rheinsheim.
L'assemblée décide de fixer le pouvoir de signatures des gérants comme suit:
"La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe de deux
gérants."
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits
comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. SAR, F. GEIMER, M. CHEREGI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2011. LAC/2011/54419. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168936/279.
(110196027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 55.855.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170749/10.
(110198537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
6408
L
U X E M B O U R G
Haken Lighthouse, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 80.659.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14.12.11.
Référence de publication: 2011170753/10.
(110198602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
HDM Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 46.426.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170759/10.
(110198321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Electa Capital Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 109.058.
La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1410
du 17 décembre 2005.
Les comptes annuels audités au 30 juin 2009, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011171145/15.
(110198764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Portus Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.181.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt octobre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
A comparu:
COMMUNITY LINK S.A. (B 138.621), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, ici représentée par un de ses administrateurs-délégués, à savoir, Mario Jorge QUIEROZ E CASTRO, consultant
fiscal, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
habilité à engager la société par sa seule signature, agissant sur base de l'article 5 des statuts.
Laquelle comparante, a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer
et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "Portus Equity S.A.".
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
6409
L
U X E M B O U R G
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas
de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. La société a pour objet la gestion d'immeubles ainsi que la prise de participation sous quelque forme que ce
soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension ou le développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- €), représenté par TROIS CENT DIX
(310) actions sans valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet
administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou la signature
individuelle d'un administrateur-délégué.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
6410
L
U X E M B O U R G
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 12.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été intégralement souscrit par la comparante, COMMUNITY LINK S.A.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, jusqu'à concurrence de la somme
de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.- €) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.
Les actions resteront nominatives jusqu'à libération complète du capital social.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ NEUF CENTS EUROS (900,- €).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur:
COMMUNITY LINK S.A. (B 138.621), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, représentée par un de ses administrateurs-délégués, à savoir, Mario Jorge QUIEROZ E CASTRO, consultant fiscal,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- PREMIER TAX SA (B 147.687), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
6411
L
U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et
de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état
et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: QUIEROZ E CASTRO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 2 novembre 2011. REM 2011/1436. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Mondorf-les-Bains, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169798/142.
(110196760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Protech-Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 130.039.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170926/9.
(110198402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
HSBC Trinkaus Lingohr, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 141.002.
Les comptes annuels au 31.08.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2011170766/10.
(110198463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
I. Hypothek Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.212.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63268 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170768/10.
(110198663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Rochelux S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 35.011.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 26 juillet 2011 à 10.00 heures à Luxembourgi>
- L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat des administrateurs de:
6412
L
U X E M B O U R G
Monsieur Joseph WINANDY, Administrateur de Sociétés, demeurant rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Itzig,
la société COSAFIN SA, 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques Bordet, 1, rue
Joseph Hackin L-1746 Luxembourg,
Monsieur Koen LOZIE, Administrateur de Sociétés, demeurant 61, Grand-Rue L-8510 Redange-sur-Attert.
- L'assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la société Fiduciaire HRT,
Réviseur d'Entreprises, 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31.12.2011.
Extrait sincère et conforme
ROCHELUX S.A.,SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011172640/21.
(110200401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Rail Trade Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 150.930.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170931/9.
(110198272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Crownlux Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 66.424.
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2011:
- Est acceptée avec effet immédiat la résignation de M. Goossens Joris Alex domicilié au 4, Mareldongen, B-9070
Heusden, Belgique comme Administrateur et Administrateur Délégué.
- Est confirmée avec effet immédiat la nomination d’Alpmann Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue,
1
er
étage, I-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 739 comme Administrateur jusqu'à l’assemblée générale qui se
tiendra en l’année 2016.
- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, I-1660 Luxembourg en tant
que représentant permanent de Alpmann Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1
er
étage, I-1660
Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 739.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
<i>Pour Crownlux Capital Management S.A.i>
Référence de publication: 2011172370/19.
(110200559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
I.C.M. Chantal Meier Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9161 Ingeldorf, 1, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 92.787.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170770/10.
(110198613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
6413
L
U X E M B O U R G
I.C.S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1627 Luxembourg, 7, rue Giselbert.
R.C.S. Luxembourg B 16.881.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170771/10.
(110198479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
IMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 152.981.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2011170775/11.
(110198830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Euro Investments (E) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.900.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 107.973.
EXTRAIT
Il résulte de décisions prises lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du
17 novembre 2011, que Monsieur Ludovic Blettery, né le 1
er
mars 1979 à 42300 Roanne, France, ayant son adresse
professionnelle au 18, rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg, a été nommé administrateur B de la Société, avec effet
immédiat et pour une période expirant lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.
Sont donc maintenant administrateurs de la Société:
- Monsieur Ludovic Blettery, administrateur B;
- Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur B;
- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, administrateur B;
- Monsieur Ashley James Mackie, administrateur A; ainsi que
- Monsieur Adam Charles Mackie, administrateur A.
Pour extrait sincère et conforme
Euro Investments (E) S. A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172400/23.
(110200606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Mistralou SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 142.020.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 juillet 2011.i>
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-
sionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg
- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg
6414
L
U X E M B O U R G
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l avec siège social sis au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.
- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié
professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Les administrateurs M. Claude ZIMMER et M. Marc THEISEN sont domiciliés professionnellement au 42-44, avenue
de la gare, L-1610 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.
La société Zimmer & Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société
Anonyme.
La société Zimmer & Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
Référence de publication: 2011172570/24.
(110200914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Dynamic Holding International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 97.972.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de la Société tenue à Luxembourg le 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2011i>
1. Le siège social de la Société a été transféré du 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011.
2. Le replacement de la Société Luxembourg International Consulting S.A. («Interconsult») en tant que gérant unique
de la Société a été accepté avec effet au 1
er
décembre 2011.
3. Madame Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède), avec adresse professionnelle au 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg a été nommée en tant que nouvelle gérante unique avec effet au 1
er
décembre 2011 et pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Dynamic Holding International S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172379/18.
(110200695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Takehave Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 118.526.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of November,
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
VISIREN AB, a company governed by the laws of Sweden, having its registered office at Rimbogatan 8, 114 32 Stockholm
(Sweden) and registered with the Sweden registrar of companies (Bolagsverket) under number 556824-8958,
here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy, given on October 30, 2011.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities;
Takehave Holding S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg was
incorporated by notarial deed enacted on July 7, 2006 by and before Maître Henri Hellinckx, at that time notary residing
in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number
B118526 (the “Company”), and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1893 on
October 9, 2006. The articles of the Company have been last amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated February 13, 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of April 17, 2009, number 825.
The appearing party requests the notary to act that:
6415
L
U X E M B O U R G
- It is the sole shareholder of the Company;
- It has full knowledge of the articles of association and the financial standings of the Company;
- It approves the liquidation accounts of the Company as at September 30
th
, 2011, a copy of which is annexed to the
present deed;
- To state that no further event occurred between Setember 30
th
, 2011 and today, so that the liquidation accounts
ended September 30
th
, 2011 are still accurate, and reflect faithfully the current accounting situation of the Company;
- The Company does not hold any immovable property;
- It holds all the shares representing the share capital and has decided to liquidate the Company, having ceased all the
activities;
- Consequently, it declares the early dissolution of the Company with immediate effect and its liquidation;
- It takes over all the assets, and has paid off most debts of the dissolved Company committing itself to take over all
assets, liabilities and known commitments of the Company as well as to be personally charged with any presently unknown
liability;
- It grants full discharge of any potential liability to the managers of the Company for the performance of their mandates;
- Consequently, the liquidation of the Company is completed and it is thus considered definitely closed and liquidated;
- The documents of the Company will be kept for a period of five years at 17, rue des jardiniers, L1835 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg;
Whereof, the present deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille onze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
VISIREN AB, une société régie par les lois suèdoises, ayant son siège social au Rimbogatan 8, 114 32 Stockholm (Suède)
et enregistrée auprès du Registre suèdois des sociétés sous le numéro 556824-8958,
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le
30 octobre 2011.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Takehave Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B118526 (la “Société”), constituée suivant acte notarié en date du 7 juillet 2006, par devant Maître Henri
Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 1893, le 9 octobre 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier
lieu par un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en
date du 13 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 avril 2009, numéro 825.
La comparant demande au notaire d'acter que:
- Il est l'associé unique de la Société;
- Il a pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- Il approuve la situation comptable au 30 septembre 2011, une copie étant attachée au présent acte;
- Il constate qu'aucun autre événement n'est survenu entre le 30 septembre 2011 et ce jour, par conséquent, la situation
comptable au 30 septembre 2011 reflète toujours de manière fidèle la situation comptable de la Société;
- La dite Société ne possède aucun immeuble;
- Il détient l'intégralité des parts sociales représentant le capital social et a décidé de dissoudre et de liquider ladite
Société, celle-ci ayant cessé toute activité;
- Il prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
- Le comparant se trouve donc investi de tous les éléments d'actifs, qu'il a réglé la majorité des dettes de la Société
dissoute et s'engage à reprendre tous les actifs, dettes et autres engagements connus de la Société dissoute et répondra
personnellement de toute éventuelle obligation inconnue à l'heure actuelle;
- Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat;
6416
L
U X E M B O U R G
- En conséquence, la liquidation de la Société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée
et liquidée;
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au 17, rue des Jardiniers,
L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
Le présent acte est établi à Esch-sur-Alzette
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et sur demande du même comparant en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, le com-
parant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15812. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011169908/96.
(110197283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
AFC Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8371 Hobscheid, 1, rue de Steinfort.
R.C.S. Luxembourg B 60.162.
L'an deux mil onze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,
ONT COMPARU:
1) Monsieur Yves MERTZ, réviseur d'entreprises, né à Arlon, le 19 septembre 1957, demeurant à B-6706 LOTTERT,
470, Chemin de l'Étang,
2) Monsieur Detlef XHONNEUX, conseiller fiscal, né à Eupen (Belgique), le 27 février 1967, demeurant profession-
nellement à L-8371 HOBSCHEID, 1, rue de Steinfort,
3) Monsieur Pierre BERKENS, professeur, né à Liège (Belgique), le 2 juin 1960, demeurant à B-6840 Neufchâteau,
route de l'Aunai, Nam 18,
4) Madame Nancy DEVILLET, professeur, née à Arlon (Belgique), le 18 mai 1972, demeurant à B-6720 Habay-la-Neuve,
19, rue de Bologne,
5) La société Organaen S.à.r.l., établie et ayant son siège social à L-8371 HOBSCHEID, 1, rue de Steinfort L-8371
Hobscheid
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 150.893, représentée par son gérant unique, Madame
Alice BOURTON, née le 26 mars 1974 à Arlon, résidant à B-6700 Sampont, au 9, Rue du Muselbur
les parties comparantes de 1) à 5) étant représentées aux présentes par Monsieur Olivier DIFFERDANGE, expert-
comptable, né à Arlon (Belgique), le 12 janvier 1973, demeurant professionnellement à L-8140 Steinfort, 39, route d'Arlon.
en vertu de cinq procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur"
par le mandataire instrumentant et le notaire, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui,
6) Monsieur Olivier DIFFERDANGE, expert-comptable, né à Arlon (Belgique), le 12 janvier 1973, demeurant profes-
sionnellement à L-8140 Steinfort, 39, route d’Arlon
Lequel mandataire, agissant comme dit ci-avant tant en mandataire qu’en tant qu’associé, a requis le notaire instru-
mentaire d'acter que les parties comparantes sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée
AFC Bénélux S.à r.l.
établie et ayant son siège social à L-8371 HOBSCHEID, 1 rue de Steinfort,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 60162,
constituée originairement sous la dénomination sociale de "COMPTALEX S.à r.l.", suivant acte reçu par Maître Georges
d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 16 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 600 du 31 octobre 1997,
et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité, sur ordre du jour conforme,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide à l’unanimité des voix de procéder à une augmentation de capital afin de porter le capital
social de la société de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (12.500.-euros) à la somme de soixante-quinze
6417
L
U X E M B O U R G
mille euros (75.000.-euros), le tout moyennant en apport en nature, à savoir par incorporation des résultats reportés au
31 décembre 2010, et sans émission de parts nouvelles, mais par augmentation de leur valeur nominale, la souscription
se faisant proportionnellement aux parts détenues par chacun des associés.
<i>Intervention - Souscriptioni>
Sont ensuite intervenues en tant que souscripteurs:
1) Monsieur Yves Mertz, réviseur d'entreprises, né à Arlon, le 19 septembre 1957, demeurant à B-6706 LOTTERT,
470, Chemin de l'Étang,
2) Monsieur Detlef XHONNEUX, conseiller fiscal, né à Eupen (Belgique), le 27 février 1967, demeurant profession-
nellement à L-8371 HOBSCHEID, 1, rue de Steinfort,
3) Monsieur Pierre BERKENS, professeur, né à Liège (Belgique), le 2 juin 1960, demeurant à B-6840 Neufchâteau,
route de l'Aunai, Nam 18,
4) Madame Nancy DEVILLET, professeur, née à Arlon (Belgique), le 18 mai 1972, demeurant à B-6720 Habay-la-Neuve,
19, rue de Bologne,
5) La société Organaen S.à.r.l., établie et ayant son siège social à L-8371 HOBSCHEID, 1, rue de Steinfort L-8371
Hobscheid
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 150.893, représentée par son gérant unique, Madame
Alice BOURTON, née le 26 mars 1974 à Arlon, résidant à B-6700 Sampont, au 9, Rue du Muselbur
6) Monsieur Olivier DIFFERDANGE, expert-comptable, né à Arlon (Belgique), le 12 janvier 1973, demeurant profes-
sionnellement à L-8140 Steinfort, 39, route d’Arlon
toutes ces parties représentées comme dit ci-avant,
les dites parties intervenantes déclarant:
- souscrire à l’augmentation de capital ci-avant décrite, proportionnellement aux parts détenues par chacune des
parties, le tout moyennant augmentation de la valeur nominale des parts détenues par chacune des parties intervenantes,
sans émission de parts sociales nouvelles.
Dès lors, l’augmentation de capital dont question est souscrite à raison de:
Pour Monsieur Yves Mertz, 30%
Pour Monsieur Detlef XHONNEUX 30%
Pour Monsieur Pierre BERKENS 5%
Pour Madame Nancy DEVILLET 5%
Pour la société Organaen S.à.r.l. 9%
Pour Monsieur Olivier DIFFERDANGE, 21%
- libérer ladite augmentation de capital, à savoir la somme de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500.-euros)
moyennant un apport en nature, à savoir l’incorporation des résultats reportés au 31 décembre 2010.
La réalité et la valeur de l’apport en nature résulte des bilans versés aux présentes en copie, toutefois les parties
comparantes déclarent donner décharge au notaire instrumentant quant à l’évaluation de l’apport.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 1
er
des statuts comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000.EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de sept cent cinquante euros (750.-EUR) chacune, intégralement libérées»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombent à la Société,
toutefois et à l’égard du notaire instrumentant, les associés, s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait ait et passé à Hobscheid, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DIFFERDANGE, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16418. Reçu soixante-quinze euros
75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
6418
L
U X E M B O U R G
Pétange, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170127/93.
(110197307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Foragedon S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 51, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 107.854.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011171152/15.
(110198478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Immo Tétange S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 97.288.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170777/10.
(110198254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Prestige Gestion et Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 4, rue Zénon Bernard.
R.C.S. Luxembourg B 115.848.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2011170900/14.
(110198704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Cnig S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 102.307.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2011 à 10.15 heures à Luxembourgi>
<i>1, rue Joseph Hackini>
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de Messieurs Joseph WI-
NANDY, Koen LOZIE et de la société COSAFIN S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par
Monsieur Jacques Bordet, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société THE
CLOVER.
Les mandats des nouveaux Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.
6419
L
U X E M B O U R G
Pour copie conforme
Référence de publication: 2011172360/17.
(110200194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Provencal Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 116.230.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170901/10.
(110198666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Padisha Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 121.919.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170906/10.
(110198672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
PALIFOR LOGISTICS Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 33.219.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire ARBO S.A.
Signature
Référence de publication: 2011170907/11.
(110198219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Inter Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 162.698.
EXTRAIT
Lors d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société, l'assemblée générale a nommé, en date du
17 novembre 2011, et pour une durée indéterminée, la personne suivante:
- Monsieur Ludovic Blettery, né le 1
er
mars 1979 à 42300 Roanne, France, gérant B de la Société, ayant son adresse
professionnelle au 18, rue Robert Stümper, à L-2557 Luxembourg.
Sont donc maintenant gérants de la Société:
- Monsieur Ludovic Biettery, gérant B;
- Monsieur Alexis Kamarowsky, gérant B;
- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, gérant B;
- Monsieur Ashley James Mackie, gérant A; ainsi que
- Monsieur Adam Charles Mackie, gérant A.
6420
L
U X E M B O U R G
Pour extrait sincère et conforme
Inter Holding S. à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172488/23.
(110200605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
S.M.S. Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 109.745.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2011i>
- Démission de Monsieur Massimo Armatimi en tant qu'administrateur de catégorie A.
- Expiration des mandants de l'entièreté du conseil d'administration conformément à l'article 7 des statuts.
- L'Assemblée nomme en qualité d'administrateur de catégorie A de Monsieur Silvio Scaglia, directeur, demeurant 20
Curzon Street, W1J7TD Londres et de Monsieur Cristian D'Ippolito, administrateur de société, demeurant 1 via degli
Albrizzi, CH-6900 Lugano, ainsi que les mandats d'administrateur de catégorie B de Monsieur Cyrille Jeanney, employé
privé, avec adresse professionnelle au 28, Boulevard d'Avranches à L-1160 Luxembourg et de Monsieur Serge Marion,
employé privé, avec adresse professionnelle au 28, Boulevard d'Avranches à L-1160 Luxembourg. Ces mandats se ter-
mineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes 2014.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172651/21.
(110200347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Quadrifoglio S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 85.763.
In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of November.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Quadrifoglio S.A., a Luxembourg
société anonyme with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 85.763 (the Company). The
Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, on
January 3, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 732 of May 14, 2002.
The Meeting is chaired by Mario Cohn González, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appoints Solange Wolter, with professional address in Luxembourg as Secretary and Scrutineer of the
Meeting.
(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to as the Bureau of the Meeting).
The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an
attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the appearing parties and
the notary.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes
and signed by all the parties.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. Six Hundred and twenty (620) ordinary shares of the Company, in bearer form, with a par value of fifty euro (EUR
50,-) each, representing the entirety of the share capital of the Company, which is set at thirty-one thousand euro (EUR
31.000,-) are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items of the agenda, hereinafter reproduced;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets.
6421
L
U X E M B O U R G
2. Granting of full discharge to the directors of the Company.
3. Appointment of the liquidator of the Company and determination of the liquidator’s mission.
4. Miscellaneous.
III. The Meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into voluntary
liquidation.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to grant full discharge to the directors of the Company for the performance of their duties.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to appoint Fairland Property Limited, a company having its registered office at PO Box 3161,
RG Hodge Plaza, Wickham’s Cay 1, Road Town, Tortola (British Virgin Islands) as liquidator of the Company (the Liqui-
dator). As a consequence thereof, the shareholders resolve (i) that the Liquidator shall prepare a report of the results
of the liquidation, in accordance with article 151 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended (the Law), (ii) that the Liquidator will have the broadest powers to perform his/her duties as defined in articles
144 to 148 bis of the Law, and (iii) that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the
person appointed as Liquidator of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le dix-septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de la société anonyme Quadrifoglio
S.A., ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.763 (la Société), constituée suivant acte
reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 3 janvier 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 732 du 14 mai 2002.
L’Assemblée est présidée par Mario Cohn Gonzàlez, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire et Scrutateur Solange Wolter, résidant professionnellement à Luxembourg.
(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur formant le Bureau de l’Assemblée).
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions détenues par eux sont indiqués sur une
liste de présence. Cette liste, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire, restera attachée au présent
acte aux fins de l’enregistrement.
Les procurations, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire restera attachée au présent acte.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le/la Présidente déclare que:
I. Six cents vingt (620) actions ordinaires au porteur de la Société, ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR
50,-) chacune, représentant toutes les actions dans le capital social de la Société qui est fixé à trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent valablement constituée et
autorisée à délibérer sur les points suivants de l’agenda, reproduits ci-dessous:
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution et liquidation de la Société;
2. Octroi d’une décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société;
3. Nomination du liquidateur de la Société et détermination de sa mission; et
4. Divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
6422
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en
liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident de donner pleine et entière décharge aux administrateurs de la Société pour l’exercice de
leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident de désigner Fairland Property Limited, une société ayant son siège social au PO Box 3161,
RG, Hodge Plaza, Wickham’s Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques) en tant que liquidateur de la Société
(le Liquidateur). En conséquence, les actionnaires décident (i) que le Liquidateur préparera un rapport sur les résultats
de la Liquidation, conformément à l’article 151 de la loi du 10 aout 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée
(la Loi), (ii) que le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer ses fonctions comme définies aux
articles 144 à 148bis de la Loi, et (iii) que la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de la personne
nommée comme Liquidateur de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ EUR 1.000,
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: M. C. GONZALEZ, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51747. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169812/111.
(110196918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Pastel Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 55.211.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170910/10.
(110198348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Atlantic Explorator Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 144.691.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1
er
décembre 2011 que:
Monsieur André HARPES, né le 17/03/1960 à Luxembourg, demeurant à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre, a
été nommé administrateur et administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012, avec signature
individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
6423
L
U X E M B O U R G
Luxembourg.
<i>Pour la société
Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2011172297/16.
(110200442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
3 Si Re Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 165.160.
STATUTS
L'an deux mille onze, le cinq décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A Comparu:
3 SUISSES INTERNATIONAL, une société anonyme, constituée selon le droit français, ayant son siège social au 12,
rue de la Centenaire 59170 Croix, France, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Roubaix Tourcoing
sous le numéro 477 180 467,
ici représentée par Monsieur Alexandre Douay, demeurant professionnellement au 243-245 Rue Jean Jaurès F-59650
Villeneuve d'Asq (France), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration, paraphée «ne va-
rietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme dit-ci-avant, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants
(les «Statuts») d'une société anonyme qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. II est constitué une société anonyme (la «Société»), régie par les présents statuts (les «Statuts») et par les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), en particulier par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
Art. 2. La dénomination de la Société est «3 Si Re Holding S.A.»
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(2) D'acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option de
rachat, de négociation ou de toutes autres façons, de les gérer et de les développer;
(3) D'octroyer à toute société dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, de
prêter des fonds à ses filiales ou à toute autre société participant au même groupe de sociétés que la Société, y compris
les revenus de tous emprunts et/ou émission de garanties de créance;
(4) Gager, transférer, grever, ou assortir certains de ses actifs de garanties et réaliser toutes opérations liées direc-
tement ou indirectement à son objet;
(5) Investir directement ou indirectement dans un portefeuille comprenant tous types de valeurs partout dans le
monde, incluant mais non limité à, l'émission d'obligations, de titres de dettes et d'autres instruments de dette ou de
garantie de créances; et
(6) Réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières en relation directe ou indirecte avec l'accom-
plissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et pourra
être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou de la communication aisée de ce
siège à l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social sera prise et portée à la connaissance
des tiers par le Conseil d'Administration de la Société.
6424
L
U X E M B O U R G
Art. 5. La société est constituée pour une durée de dix ans à compter de sa constitution (le «Terme»), durée proro-
geable par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires avant l'arrivée du Terme.
Art. 6. La vie de la Société ne prend pas fin par le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité d'un
actionnaire.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droits ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que
ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires ou de l'actionnaire unique.
Capital social
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.100.000,- EUR (douze millions cent mille euros), représenté par 12.100.000,-
(douze millions cent mille) actions d'une valeur nominale de 1.- EUR (un euro) chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'Assemblée Générale
extraordinaire des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour
la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d'actions qu'il détient.
Cessibilité des actions
Art. 10. Pour l'application du présent article est définie comme «cession» toute opération à titre onéreux ou gratuit
entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilières émises par la
Société, à savoir: cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, con-
stitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, donation, liquidation du régime
matrimonial, dévolution successorale, sans que cette liste ne soit exhaustive.
Sont également définies comme «Action» ou «Valeur mobilière» toutes les valeurs mobilières émises par la Société
donnant accès de façon immédiate ou différée et de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/
ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs
mobilières.
Les Actions auront la forme d'actions nominatives uniquement. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société
et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre d'Actions détenues et, le cas échéant,
leur transfert et la date de ce transfert.
Les Actions sont indivisibles au regard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
En cas de pluralité d'actionnaires, les Actions de la société ne pourront être cédées, y compris entre actionnaires,
qu'après agrément préalable donné par décision collective extraordinaire prise dans les conditions du présent article.
Une demande d'agrément doit être notifiée aux actionnaires et au Conseil d'Administration de la société par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le
nombre d'actions dont la cession est envisagée, ainsi que le prix de la cession.
Le Conseil d'Administration de la Société dispose d'un délai d'un (1) mois à compter de la notification de la demande
d'agrément pour consulter les Actionnaires sur l'agrément de la cession envisagée. La décision d'agrément ou de refus
d'agrément est prise par décision collective des associés à la majorité simple. La décision n'est pas motivée et, en cas de
refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
Cette décision devra être notifiée par le Conseil d'Administration au cédant avant l'expiration d'un délai de 15 (quinze)
jours à compter de la décision collective des actionnaires.
En cas de refus d'agrément, le cédant aura 8 (huit) jours à compter de la notification de refus d'agrément adressée par
le Conseil d'Administration, pour notifier à celui-ci, s'il renonce ou non à son projet de cession.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée,
le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir
les actions soit par un ou plusieurs actionnaires restants, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce
cas, avec le consentement des actionnaires restants.
Si à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toutefois, la prolongation du délai peut être accordée, à la demande de la société, par ordonnance de référé du Juge des
Référés du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés. Cette
ordonnance n'est pas susceptible de recours.
Dans le cas où le prix déterminé par expert n'aura pas l'agrément du cédant, celui-ci pourra renoncer à la vente, à sa
seule convenance, à seule charge d'en informer la société par lettre recommandée A.R. dans la quinzaine de la notification
du résultat de l'expertise.
6425
L
U X E M B O U R G
Dans le cas où les Actions cédées intéressent plusieurs actionnaires la répartition se fera au prorata de leur détention
capitalistique par rapport au nombre total d'Actions détenues par les actionnaires intéressés et dans la limite de leurs
demandes.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.
Gestion
Art. 12. La société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins de 3 (trois) administrateurs. Tou-
tefois, lorsque toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le Conseil d'Administration peut être composé
d'un seul administrateur dans les conditions prévues par la Loi. En cas de pluralité d'administrateurs, il sera créé une
catégorie d'administrateur de classe A et une catégorie d'Administrateur de classe B.
L'/Les administrateurs(s) ne doit/doivent pas être obligatoirement actionnaire(s) de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du Conseil d'Administration, elle devra informer la
Société du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en tant que représentant permanent dans l'exercice
de son mandat d'administrateur de la Société.
L'/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'Assemblée Générale
des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).
L'/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par
une résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).
En cas de vacance d'un poste d'administrateur en raison du décès ou de la démission d'un administrateur ou pour tout
autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pourvoir à
cette vacance jusqu'à l'Assemblée Générale suivante selon les dispositions de la Loi.
La durée du mandat de(s) l'administrateur(s) qui n'excédera par 6 (six) ans est fixée par l'Assemblée Générale des
actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée
Générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du
Conseil d'Administration.
Vis-à-vis des tiers, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la
Société et de réaliser et approuver tous les actes et opérations avec l'objet social de la Société et dans la mesure où les
termes de ces Statuts auront été respectés.
La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée
à un ou plusieurs directeurs, administrateurs, gérants et/ou agents qui peuvent ne pas être actionnaires de la Société. La
délégation en faveur d'un membre du Conseil d'Administration est soumise à l'autorisation préalable de l'Assemblée
Générale des actionnaires.
La société sera engagée par la signature individuelle d'un administrateur en cas d'administrateur unique ou en cas de
pluralité d'administrateurs par minimum la signature conjointe d'un administrateur de classe A accompagnée cumulati-
vement par la signature d'un administrateur de classe B. En ce qui concerne les affaires relevant de la gestion journalière
de la Société, la Société sera également engagée par la signature de la personne à laquelle la gestion journalière de la
Société aura été déléguée, dans la limite de cette délégation (selon le cas).
Le Conseil d'Administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spéci-
fiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la
Société.
Le Conseil d'Administration détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ses agents, la
durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 13. Le Conseil d'Administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, n'aura
pas de voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du Conseil d'Administration. En cas d'absence
du président, le Conseil d'Administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le Conseil
d'Administration peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera respon-
sable de la conservation des procès verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou de l'exécution de toutes autres
tâches spécifiées par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque Conseil d'Administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur
au moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès verbal de la réunion du Conseil d'Administration.
Toutes les convocations peuvent être faites à chaque administrateur oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
6426
L
U X E M B O U R G
Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du Conseil d'Administration tenues à l'heure et au lieu
précisé précédemment lors d'une résolution du Conseil d'Administration.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.
Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront au Grand-duché de Luxembourg et requerront la présence
d'au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B en personne ou représentés, laquelle sera
constitutive du quorum.
Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du Conseil d'Admi-
nistration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur
identification.
Une telle participation à une réunion du Conseil d'Administration est réputée équivalente à une présence physique à
la réunion.
Les décisions du Conseil d'Administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la
réunion ou qui y sont valablement représentés.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,
si cela est applicable, par son remplaçant. Les procurations resteront annexées au procès-verbal. Toute copie ou extrait
de ce procès-verbal sera signé par le président ou par deux (2) administrateurs.
En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs auront le même effet qu'une
résolution prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration.
Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou
tout autre moyen de communication approprié.
Lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un administrateur unique, les décisions sont prises par l'adminis-
trateur unique, aux moments et lieux qu'il déterminera, par résolutions écrites qu'il signera.
Art. 14. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
Assemblées générales des actionnaires
Art. 15. Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale des actionnaires. Une Assemblée Générale
annuelle est tenue au siège de la Société le dernier mardi du mois de mai à 15h30. Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée
Générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant à la même heure. Toute autre Assemblée Générale des
actionnaires se tient au lieu, à l'heure et au jour fixés dans la convocation de l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des actionnaires ou de l'actionnaire unique sont convoquées par le Conseil d'Ad-
ministration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une Assemblée Générale indiquant l'ordre du jour sera faite conformément à la Loi et sera
adressée par courrier recommandé à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'Assemblée
Générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant l'assemblée, par cour-
rier recommandé.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et indiquent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut se faire représenter à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex, moyen électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.
Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les actionnaires qui en font la
demande.
L'actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des actionnaires.
6427
L
U X E M B O U R G
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le Conseil d'Administration établira le bilan qui contiendra l'inven-
taire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi
que les dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société s'il y en a.
Dans le même temps, le Conseil d'Administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins
un mois avant l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires avec un rapport sur les opérations de la Société, aux
commissaires, qui feront un rapport.
Art. 19. 15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires, tout actionnaire peut prendre con-
naissance au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires et de tout
document mentionné dans l'article 73 de la Loi.
Surveillance de la société
Art. 20. La surveillance de la société sera confiée a un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui ne doit/doivent
pas être nécessairement actionnaire(s). Chaque commissaire sera nommé pour une période n'excédant pas 6 (six) ans
par l'Assemblée Générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, qui peut les révoquer à tout moment.
La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l'Assemblée Générale
des actionnaires ou par l'actionnaire unique. A l'expiration de cette période, le mandat du/des commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonctions par une nouvelle décision de l'Assemblée Générale des actionnaires
ou de l'actionnaire unique.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 telle que modifiée sur le registre de commerce et
sociétés seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
agréés, désigné(s) par résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique parmi la liste de
la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements,
coûts et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera affecté à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.
L'Assemblée Générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi ou l'actionnaire unique, peut décider qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale. Les dividendes
pourront être versés en numéraire ou sous forme de d'actions.
Dividendes intérimaires
Art. 22. Le Conseil d'Administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours
d'exercice social dans les conditions prévues dans la Loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'Assemblée Générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur
rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans
le capital social de la Société.
Loi applicable
Art. 25. II est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2011.
6428
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12.100.000,-(douze millions cent mille) actions ont été souscrites par 3 SUISSES INTERNATIONAL, prédésignée
et libérées à concurrence de 29,7520661157% en numéraire faisant la somme de 3.600.000.- EUR (trois millions et six
cent mille euros),
de sorte que ce montant est à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné par
certificat bancaire.
Le solde du capital soit la somme de 8.500.000.- EUR (huit millions et cinq cent mille euros) sera libéré à la première
demande du Conseil d'Administration.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 5.000.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-
lutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:
(1) Le nombre des administrateurs est fixe à 4 (quatre).
(2) Sont nommés comme administrateurs de classe A:
a. Monsieur Eric PLATIAU, Directeur Général Adjoint, né le 15 juillet 1965 à Blendecques (France), résidant au 243-245
rue Jean Jaurès F-59650 Villeneuve d'Ascq;
b. Monsieur Philippe GUILLAUMIE, Directeur Financier, né le 9 décembre 1958 à Brive-la-Gaillarde (France), résidant
au 243-245 rue Jean Jaurès F-59650 Villeneuve d'Ascq;
(3) Sont nommés comme administrateurs de classe B:
c. Monsieur Stéphane BROUSSAUD, dirigeant d'entreprises, né le 12 octobre 1976 à Paris (France), résidant au 19,
Côte d'Eich L-1450 Luxembourg,
d. Mademoiselle Aude SZTERNBERG, corporate officer, née le 31 juillet 1978 à Nancy (France), résidant au 19, Côte
d'Eich L-1450 Luxembourg,
(4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société KPMG ayant son siège social au 9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le numéro 103065.
(5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à expiration à l'issue de l'Assemblée
Générale des actionnaires qui se tiendra en 2016 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de l'année 2015.
(6) Le siège social de la Société est fixé au 19, côte d'Eich L-1450 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Douay et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54233 Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169291/310.
(110196230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Patio Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 118.779.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
6429
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170911/10.
(110198670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
PEER Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 157.411.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170912/10.
(110198379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Dremdale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 120.969.
<i>Extrait du l'Assemblée Générale Ordinaire tenu à Luxembourg le 23 novembre 2011i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Patrick ROCHAS, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg;
- Madame Ludivine ROCKENS, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg.
L'Assemblée Générale accepte la démission de M. Maurice HOUSSA de son poste d'administrateur de la Société.
L'Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur, M. Stéphane LIEGEOIS, demeurant profes-
sionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes de la société Fiduo (anciennement
MAZARS).
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Annuelle à tenir en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172390/19.
(110200438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Peninsula Bay S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 117.322.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 décembre 2011.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2011170914/11.
(110198580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Porter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 68.715.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
PORTER S.A.
Référence de publication: 2011170921/11.
(110198220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
6430
L
U X E M B O U R G
Progosa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 87.336.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170923/10.
(110198669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
HKL Holdings (PPI) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 54.523.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
HKL Holdings (PPI) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011171172/15.
(110199176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
SVT Brandschutzanlagen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 68.516.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendelf, am neunten Dezember.
Ist vor der Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Grossherzogtum Luxemburg,
erschienen:
Die Gesellschaft deutschen Rechts SVT HOLDING GmbH, mit Sitz in D-21217 Seevetal, Glüsinger Strasse 86, einge-
tragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lüneburg unter der Nummer HRB 201741,
hier vertreten durch Maître Sophie ARVIEUX, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in L-1521 Luxemburg, 122, rue Adolphe
Fischer,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 6. Dezember 2011.
Diese Vollmacht bleibt nach „ne varietur" Unterzeichnung durch die Erschienene handelnd wie vorerwähnt und der
instrumentierenden Notarin gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, hier vertreten wie vorerwähnt, die amtierende Notarin ersuchte ihre Erklärungen wie folgt zu
beurkunden:
I.- Die Komparentin ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "SVT BRANDSCHU-
TZANLAGEN S.à r.l.", mit Sitz in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig, eingetragen im Handelsund Gesellschafts-
register von Luxemburg unter der Nummer B 68516, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul
BETTINGEN, mit Amtssitz in Niederanven, vom 6. Januar 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, Nummer 324 vom 7. Mai 1999. Die Satzung der Gesellschaft wurde letztmalig abgeändert durch eine
Urkunde aufgenommen durch den Notar Fernand UNSEN, mit Amtssitz in Diekirch, am 15. Juli 2009, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 1657 vom 28. August 2009.
II.- Das Gesellschaftskapital der "SVT BRANDSCHUTZANLAGEN S.à r.l." beträgt EUR 12.400,- (zwölftausend vie-
rhundert Euro), eingeteilt in 100 (einhundert) Anteile von je EUR 124,- (hundertvierundzwanzig Euro), voll eingezahlt.
Sämtliche 100 (einhundert) Gesellschaftsanteile gehören der alleinigen Gesellschafterin SVT HOLDING GmbH.
Alsdann nimmt die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt und
welche an Platz und Stelle der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung handelt, nachgehende Beschlüsse:
6431
L
U X E M B O U R G
III.- Die Gesellschafterin, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, erklärt dass die Gesellschaft keine Aktivität
mehr ausübt, und sie beschliesst die Gesellschaft "SVT BRANDSCHUTZANLAGEN S.à r.l." mit sofortiger Wirkung
aufzulösen.
Die alleinige Gesellschafterin, handelnd in ihrer Eigenschaft als Liquidatorin der Gesellschaft "SVT BRANDSCHU-
TZANLAGEN S.à r.l.", erklärt dass die Liquidation der Gesellschaft den Rechten aller Interessenten gemäss stattgefunden
hat, dass sie sämtliche Aktiva und Passiva der Gesellschaft übernimmt und sich verpflichtet sämtliche noch eventuell noch
nicht geregelten Schulden und Verpflichtungen, sowie die zu diesem Zeitpunkt noch nicht bekannten Verbindlichkeiten
unter ihrer persönliche Haftung zu übernehmen.
IV.- Dem Geschäftsführer der Gesellschaft Herrn Thomas Massmann, geboren am 1. Mai 1965, wohnhaft zu Wadelborn
24 in D-54429 Schillingen, wird für die Ausübung seines Mandates als Geschäftsführer Entlastung erteilt.
V.- Sämtliche Gesellschaftsbücher und – unterlagen der Gesellschaft werden während der gesetzlich vorgeschriebenen
Frist von 5 (fünf) Jahren bei der SVT HOLDING GmbH, mit Sitz in D-21217 Seevetal, Glüsinger Strasse 86, aufbewahrt.
VI.- Die Kosten und Honorare welche auf Grund vorliegender Urkunde anfallen, und welche der alleinigen Gesell-
schafterin zu Last fallen, werden auf€ 1.000,- abgeschätzt.
Hierüber Urkunde, aufgenommen zu Esch-sur-Alzette in der Amtsstube der Notarin, im Jahre, Monat und am Tage,
wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden hat die Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, welche der Notarin nach Namen,
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, diese Urkunde mit der Notarin unterschrieben.
Signé: S. Arvieux, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16756. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170369/56.
(110197735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Progosa Shipping Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 101.621.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170924/10.
(110198667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Propinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 26.240.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170925/10.
(110198668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Provencal Golf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 124.520.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170928/10.
(110198748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
6432
3 Si Re Holding S.A.
AAC Capital 2005 Lux Sàrl
AFC Benelux S.à r.l.
Atlantic Explorator Company S.A.
Bedminster (Luxembourg) S.à r.l.
Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l.
Boucherie Meyrer S. à r. l.
Cnig S.A.
Crownlux Capital Management S.A.
Dremdale S.A.
Dynamic Holding International S.à r.l.
Electa Capital Partners S.A.
Euretpark S.A.
Eurimmo S.A.
Eurimmo S.à r.l.
Euro Investments (E) S.A.
Foragedon S.à.r.l.
Garage Rech S.à r.l. et Cie
Gecomat S.A.
Golden Immobilière S.A.
Greswold Finance S.à r.l.
GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A.
Haken Lighthouse
HDM Holding (Luxembourg) S.A.
HKL Holdings (PPI) Sàrl
HSBC Trinkaus Lingohr
I.C.M. Chantal Meier Sàrl
I.C.S. S.à r.l.
I. Hypothek Lux S.à r.l.
IMI S.A.
Immo Tétange S.A.
Inter Holding S.à r.l.
Mabel
Metis Investments S.à r.l.
Mistralou SA
Northring S.A.
Padisha Properties S.A.
PALIFOR LOGISTICS Luxembourg SA
Pastel Consulting S.A.
Patio Properties S.A.
PEER Consulting S.à r.l.
Peninsula Bay S.A.
Porter S.A.
Portus Equity S.A.
President B
Prestige Gestion et Services S.A.
Progosa S.A.
Progosa Shipping Investment S.A.
Propinvest Holding S.A.
Protech-Immobilière S.A.
Provencal Golf S.A.
Provencal Investments S.A.
Quadrifoglio S.A.
Radar S.à r.l.
Rail Trade Luxembourg S.à r.l.
Rochelux S.A., SPF
S.M.S. Finance S.A.
SVT Brandschutzanlagen S.à r.l.
Takehave Holding S.à r.l.