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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 131
17 janvier 2012
SOMMAIRE
Actar International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
6287
Almacantar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6244
Amelia Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6261
Aqua Mania Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6242
Atena Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6249
Auditeurs Associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6246
Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
6272
Compass Printing Management S.à r.l. &
Partners S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6285
Deloitte Touche Tohmatsu . . . . . . . . . . . . .
6261
Développement et Exécution de Projets
Techniques et d'Aménagement Consult-
ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6286
Dunblane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6284
Elvire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6288
Factory Poland Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . .
6254
F.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6254
Fred Lindenstock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6288
GP Canada Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
6247
Graphesign S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6247
HGV-LUX Hörgeräte Vertriebs A.G. . . . .
6248
Ibiscom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6248
I.C.P.C.E. S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6247
International Business Performers . . . . . . .
6253
International Promoting and Participation
Company S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6285
Investdevelopment, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
6248
Ketter SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6286
Lebourg Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
6252
Lux Invest Control S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6248
Lux Invest Control S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6251
Macsteel Global S.à r.l. BV . . . . . . . . . . . . . .
6251
Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6252
MBS Finanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6253
MBS Finanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6253
McCormick Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
6252
McCormick Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
6252
Medtronic Advanced Energy Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6280
Medtronic IP Holding International Lu-
xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6254
MPT District Heating Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6260
Neuheim Management II S.à r.l. & Partners
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6285
Nymgo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6261
OR TP SA - Demolition . . . . . . . . . . . . . . . . .
6262
OR TP S.à r.l. - MAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6261
Pharao I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6248
Quoniam Funds Selection SICAV . . . . . . . .
6247
Romains S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6276
Schaus ATM S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6285
Schroder Gaia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6286
Shire Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
6280
SHR Grosvenor Square S. à r.l. . . . . . . . . . .
6287
SHR Grosvenor Square S. à r.l. . . . . . . . . . .
6287
Starman (Poland Holdings) S.à r.l. . . . . . . .
6285
Studio G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6287
Studio G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6288
Studio G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6288
Taurus Transinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
6288
Thielen Umwelttechnik S.à r.l. . . . . . . . . . .
6288
Tradegro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6252
Tropez International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
6253
Tyco Holding IV (Denmark) SE . . . . . . . . . .
6287
Wisco International Resources Develop-
ment & Investment (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Aqua Mania Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6740 Grevenmacher, 4, rue Kurzacht.
R.C.S. Luxembourg B 165.120.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendelf, den zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven.
Ist erschienen:
Herr Milan FRANEK, Kaufmann, geboren in Praha (CZE), am 24. Februar 1954, wohnhaft in 140 00 Praha 4, Pod
vrstevnicí, 21 (Tschechische Republik).
Der Erschienene ersucht den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die
er hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter
der Bezeichnung "AQUA MANIA SARL"
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschließen und die
zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Maßnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des
Gesellschaftssitzes verlegt werden.
Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit nichtalkoholischen Getränken aller Art.
Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-
keiten vorzunehmen und alle Maßnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften, oder Firmen im In-und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise beginnt
das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2011.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 12.500,-EURO (zwölftausendfünfhundert EUR) und ist eingeteilt in
100 (einhundert) Geschäftsanteile zu je 125,-EURO (einhundertfünfundzwanzig EUR).
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen
und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von
Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen
unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-
destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,
verwaltet.
Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-
tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
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Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten
Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstellen
den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn-und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestim-
mungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern
ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Vorübergehende Bestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2011.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle einhundert (100) Anteile wurden von Herrn Milan FRANEK, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab
heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-
serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zu Geschäftsführern werden ernannt:
- Herr Milan FRANEK, vorbenannt, wird zum administrativen Geschäftsführer ernannt;
- Die Gesellschaft FUTURE BRANDS, S.à r.l. mit Sitz in L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss, eingetragen im Han-
delsregister Luxemburg unter der Nummer B 117.185, vertreten durch Herrn Marco JUNGBLUT, wohnhaft in L-6740
Grevenmacher, 4, rue Kurzacht, wird zum technischen Geschäftsführer ernannt;
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift des administrativen Geschäftsführers für den administrativen
Bereich und durch die gemeinsame Unterschrift des administrativen und des technischen Geschäftsführers für den tech-
nischen Bereich.
Sie können ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-6740 Grevenmacher, 4, rue Kurzacht.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Milan Franek, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 02 décembre 2011. LAC / 2011 / 53737. Reçu 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Senningerberg, den 7. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011167933/108.
(110195191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Almacantar, Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 149.157.
In the year two thousand eleven, on the twenty-fifth day of October,
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Mr. Michael HALCROW, chartered accountant, residing professionally in London, acting as special attorney of AL-
MACANTAR (hereafter the “Company”) pursuant to a resolution of the board of directors passed on October 25, 2011.
A copy of the extract of such resolution which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
1. The Company has been incorporated under the name of "ALMACANTAR " pursuant to a deed of Maître Carlo
WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated October 16, 2009, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 1 December 2009 under number 2342, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 149.157, whose articles have been amended several times and
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 20, 2011, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés and Associations.
2. The subscribed capital of the Company is set at two hundred seventy five million six hundred five thousand four
hundred fifteen Great Britain Pound Sterling (GBP 275,635,415.-) represented by six hundred five thousand four hundred
fifteen (605,415) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and two hundred seventy five million thirty thousand
(275,030,000) Preferred Ordinary Shares (the “Preferred Ordinary Shares), all having a nominal value of one Great Britain
Pound Sterling (GBP 1,-) each.
3. According to article 5 of the articles of association of the Company, the authorised capital in excess of the issued
share capital is set at three hundred million one hundred twenty-one thousand eighty three Great Britain Pound Sterling
(GBP 300,121,083.-) represented by one hundred twenty one thousand eighty three (121,083) Ordinary Shares and three
hundred million (300,000,000) Preferred Ordinary Shares, all with a nominal value of one Great Britain Pound Sterling
(GBP 1,-) each, and the article 5 of the articles of association allows the board of directors to increase the share capital
of the Company within the limits of the authorised capital.
4. Pursuant to its resolutions dated October 25, 2011, the board of directors resolved to increase the share capital
of the Company by an amount of forty four thousand thirty Great Britain Pound Sterling (GBP 44,030.-) within the limits
of the authorised share capital so as to raise it from its present amount of two hundred seventy five million six hundred
thirty five thousand four hundred fifteen one Great Britain Pound Sterling (GBP 275,635,415.-) to the amount of two
hundred seventy five million six hundred seventy nine thousand four hundred forty five Great Britain Pound Sterling (GBP
275,679,445.-) by the issue of forty four thousand thirty (44,030) new Ordinary Shares with a nominal value of one Great
Britain Pound Sterling (GBP 1.-) each (the “Shares”), to be subscribed without share premium and to be fully paid up.
The Shares shall benefit of the same rights and advantages as the shares of the same class of shares previously issued.
5. The Board resolved pursuant to its resolutions dated October 25, 2011 to accept the subscription by and to allocate
to each of the entities listed in Appendix 1 to the number of new Shares set out next to the respective entities' names
in said Appendix 1, each such new Share having a nominal value of one Great Britain Pound Sterling (GBP 1.-) each fully
paid-up, in consideration for a total cash payment of the amount of forty four thousand thirty Great Britain Pound Sterling
(GBP 44,030.-) made to the Company.
6. Pursuant to its resolutions dated October 25, 2011, the board of directors suppressed the pre-emption right of the
Company's shareholders for the benefit of the subscribers listed in Appendix 1 in accordance with article 5 of the articles
of association of the Company.
7. The list containing the name of the subscribers of the Shares, the number of Shares subscribed and the consideration
paid to the Company is attached to the present deed as Appendix 1 to be registered with it.
8. It results from the above increase of share capital of the Company that the aggregate amount of forty four thousand
thirty Great Britain Pound Sterling (GBP 44,030.-) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the
undersigned notary.
9. As a consequence of such increase of capital, the first and the fourth paragraphs of article 5 of the articles of
association of the Company have henceforth the following wording:
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" Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at two hundred seventy five million six hundred seventy nine
thousand four hundred forty five Euros (GBP 275,679,445.-) represented by:
Six hundred forty nine thousand four hundred forty five (649,445) ordinary shares (the "Ordinary Shares") having a
nominal value of one Great Britain Pound Sterling (GBP 1.-) each;
Two hundred seventy five million thirty thousand (275,030,000) preferred ordinary shares (the "Preferred Ordinary
Shares") having a nominal value of one Great Britain Pound Sterling (GBP 1.-); [...]
The authorised capital is set at three hundred million seventy-seven thousand fifty three Great Britain Pound Sterling
(GBP 300,077,053.-) represented by seventy two thousand fifty three (770,053) Ordinary Shares and three hundred
million (300,000,000) Preferred Ordinary Shares, all with a nominal value of one Great Britain Pound Sterling (GBP 1.-)
each.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary declares that, according to article 32-1 of the amended law on commercial companies dated
August 10, 1915 (the “Law”), he has verified the fulfilment of the conditions as provided in article 26 of such Law.
<i>Valuationi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed are valued at approximately EUR 1,200.-.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinq octobre.
Par-devant, Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Michael HALCROW, comptable, demeurant professionnellement à Londres, agissant en sa qualité de man-
dataire spécial de ALMACANTAR (ci-après la «Société»), en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la
Société prise en réunion en date du 25 octobre 2011.
Une copie de l'extrait du procès-verbal de ladite réunion restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter que:
1. La Société a été constituée sous le nom de "ALMACANTAR", suivant acte reçu par-devant Maître Carlo WER-
SANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en date du 16 octobre 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 1
er
décembre 2009 sous le numéro 2342, enregistré auprès du
Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.157, dont les statuts ont été modifiés
plusieurs fois et en dernier lieu suivant un acte du notaire soussigné en date du 28 avril 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, du 20 juin 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
2. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent soixante quinze millions six cent trente cinq mille quatre
cent quinze livres sterling (GBP 275.635.415,-), représenté par six cent cinq mille quatre cent quinze (605.415) actions
ordinaires (les «Actions Ordinaires») et deux cent soixante quinze millions trente mille (275.030.000) Actions Ordinaires
Privilégiées (les «Actions Ordinaires Privilégiées»), ayant toutes une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) cha-
cune.
3. Aux termes de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé excédant le capital souscrit est fixé à trois cent
millions cent vingt et un mille quatre-vingt-trois livres sterling (GBP 300.121.083,-), représenté par cent vingt et un mille
quatre-vingt-trois (121.083) Actions Ordinaires et trois cent millions (300.000.000) Actions Ordinaires Privilégiées, ayant
toutes une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune, et l'article 5 des statuts de la Société autorise le conseil
d'administration à augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital autorisé.
4. Suivant ses décisions du 25 octobre 2011, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social de la
Société d'un montant quarante-quatre mille trente livres sterling (GBP 44.030,-) dans les limites du capital autorisé afin
de l'augmenter de son montant actuel de deux cent soixante-quinze millions six cent trente-cinq mille quatre cent quinze
livres sterling (GBP 275.635.415,-) au montant de deux cent soixante-quinze millions six cent soixante-dix-neuf mille
quatre cent quarante-cinq livres sterling (GBP 275,679,445.-) par l'émission de quarante-quatre mille trente (44.030)
nouvelles Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune (les «Actions»), à souscrire
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sans prime d'émission et à être intégralement libérées. Les Actions bénéficieront des mêmes droits et avantages que les
actions de la même classe d'actions émises précédemment.
5. Le conseil d'administration a décidé suivant ses décisions en date du 25 octobre 2011 d'accepter la souscription par
chacune des entités figurant à l'Annexe 1 du nombre de nouvelles Actions mentionné en face des dénominations des
entités mentionnées dans cette Annexe 1, chaque nouvelle Action ayant une valeur nominale de une livre sterling (GBP
1,-) intégralement libérée, en contrepartie d'un paiement en numéraire de la somme de quarante-quatre mille trente
livres sterling (GBP 44.030,-) fait à la Société.
6. Suivant ses décisions du 25 octobre 2011, le conseil d'administration a supprimé le droit de préemption des ac-
tionnaires de la Société au profit des souscripteurs mentionnés en Annexe 1 conformément à l'article 5 des statuts de la
Société.
7. La liste contenant le nom des souscripteurs aux Actions, le nombre des Actions souscrites et la contrepartie payée
à la Société est jointe au présent acte en Annexe 1 pour être enregistrée avec lui.
8. Il résulte de l'augmentation de capital précitée de la Société que la somme totale de quarante-quatre mille trente
livres sterling (GBP 44.030,-) est à la libre disposition de la Société tel qu'il l'a été prouvé au notaire soussigné.
9. En conséquence de cette augmentation de capital, le premier et le quatrième alinéas de l'article 5 des statuts de la
Société ont désormais la teneur suivante :
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent soixante-quinze millions six cent soixante-dix-neuf mille
quatre cent quarante-cinq livres sterling (GBP 275.679.445,-) représenté par:
six cent quarante-neuf mille quatre cent quarante-cinq (649,445) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires") d'une
valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune;
deux cent soixante-quinze millions trente millet (275.030.000) actions ordinaires privilégiées (les "Actions Ordinaires
Privilégiées") d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune;
[...]
Le capital autorisé est fixé à trois cent millions soixante dix sept mille cinquante-trois livres sterling (GBP 300.077.053,-)
représenté par soixantedix-sept mille cinquante-trois (770,053) Actions Ordinaires et trois cent millions (300.000.000)
Actions Ordinaires Privilégiées ayant toutes une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare, par application de l'article 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la «Loi»), avoir vérifié que les conditions de l'article 26 de la Loi ont été remplies.
<i>Frais, Évaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à 1.200,-EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce
dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Michael HALCROW, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 2011. Relation GRE/2011/3844. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2011167920/153.
(110195277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Auditeurs Associés, Société Anonyme.
Siège social: L-1240 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 93.937.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011171332/9.
(110200417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
6246
L
U X E M B O U R G
Quoniam Funds Selection SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 141.455.
<i>Abschlussprüfer der Gesellschafti>
In der ordentlichen Generalversammlung am 7. Dezember 2011 haben die Aktionäre einstimmig beschlossen, die Ernst
& Young S.A., 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, zum Abschlussprüfer für das am 30.09.2012 endende Ge-
schäftsjahr zu bestellen.
Das Mandat gilt bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2012 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Quoniam Funds Selection SICAV
Maria Löwenbrück / Rudolf Kessel
Référence de publication: 2011170521/15.
(110197856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
GP Canada Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 132.583.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 5 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 5 septembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171166/13.
(110199004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Graphesign S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4305 Esch-sur-Alzette, 16, rue Marcel Reuland.
R.C.S. Luxembourg B 152.400.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GRAPHESIGN
16, RUE MARCEL REULAND
L-4305 ESCH/ALZETTE
Signature
Référence de publication: 2011171167/13.
(110199132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
I.C.P.C.E. S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.611.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 8 septembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 7 octobre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171174/13.
(110199025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
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L
U X E M B O U R G
HGV-LUX Hörgeräte Vertriebs A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 72.370.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171171/10.
(110198822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Ibiscom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 154.905.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171175/10.
(110198881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Investdevelopment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 121.616.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171180/10.
(110199038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Lux Invest Control S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 135.237.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171192/10.
(110198807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Pharao I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 143.541.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 14 septembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 14 octobre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171230/14.
(110198902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
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Atena Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 165.132.
STATUTS
L'an deux mille onze, le six décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1) La société à responsabilité limitée “GROUPE CORNEILLE CENTRE SARL”, établie et ayant son siège social à L-2120
Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 133101,
dûment représentée par son gérant Monsieur Bienvenu Jules Paul KEDOTE, gérant de société, né à Marseille (France),
le 6 septembre 1960, demeurant à F-13821 La Penne-sur-Huveaune, 114, boulevard Voltaire (France),
ici représenté par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120
Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
2) La société à responsabilité limitée “LE MOULIN”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée
Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 159913
dûment représentée par son gérant Monsieur Bienvenu Jules Paul KEDOTE, préqualifié,
ici représenté par Monsieur Luc BRAUN, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
- Que la société à responsabilité limitée “ATHENA”, établie et ayant son siège social à F-13821 La Penne sur Huveaune,
112/114 Boulevard Voltaire (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés auprès du Greffe du Tribunal de
Commerce de Marseille sous le numéro 443 630 934, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu en date du 29
novembre 2001;
- Que les parties comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de la Société et qu'elles se sont réunies
en assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, par leur mandataire, sur ordre du jour
conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de ratifier la décision prise par l'assemblée générale du 29 juin 2011, tenue à Marseille, de transférer
le siège social de Marseille (France) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée constate que le capital social s'élève actuellement à soixante-seize mille euros (76.000,- EUR), représenté
par soixante-seize (76) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées,
détenues comme suit:
- “GROUPE CORNEILLE CENTRE SARL” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 parts sociales
- “LE MOULIN” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 parts sociales
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide:
a) d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
b) d'adopter pour la Société une durée illimitée; et
c) d'adopter une année sociale commençant le 1
er
janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année, et
d) de modifier la raison sociale de la société en “ATENA INVEST”;
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier les statuts de la Société, dans la mesure nécessaire à leur
adaptation à la législation luxembourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
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Art. 2. La société a pour objet, directement ou indirectement, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, l'achat de biens
meubles et immeubles en vue d'en assurer l'exploitation directe ou indirecte, la location d'appartements, de fonds de
commerce, de toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer dont l'objet pourrait se rattacher directement ou indi-
rectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou en faciliter la réalisation, par l'exploitation de tout
fonds de commerce existant ou à créer, la participation de la société par tous moyens, notamment apports en espèces
ou en nature, achat de droits sociaux, etc.... à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer dont l'objet pourrait se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de “ATENA INVEST”, société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-seize mille euros (76.000,- EUR), représenté par soixante-seize (76) parts
sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social,
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Bienvenu Jules Paul KEDOTE, gérant de société, né à Marseille (France), le
6 septembre 1960, demeurant à F-13821 La Penne-sur-Huveaune, 114, boulevard Voltaire (France), comme gérant de la
Société pour une durée indéterminée et de déterminer son pouvoir de signature comme suit:
"La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant."
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<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de fixer le siège social de la Société à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi (Grand-Duché de
Luxembourg).
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée constate que le premier exercice sous l'empire de la loi luxembourgeoise prend cours à partir de ce jour
et se terminera le 31 décembre 2011.
La situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes les valeurs patrimo-
niales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la Société, tel qu'établi à la date du 30 septembre 2011 est approuvée et
il est constaté que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité française, tout compris et rien
excepté, restent dans leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi
qu'à assumer tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité française.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à Maître Nathalie GOURIOU, et à tout autre avocat du Cabinet
FLEURENTDIDIER - SALASCA de Marseille pour représenter la Société devant toutes les instances administratives et
fiscales en France à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit-ci avant et à l'effet d'effectuer
toutes formalités de publicité foncières et autres en France.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille six cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2011. LAC/2011/54425. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167938/132.
(110195564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Lux Invest Control S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 135.237.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171193/10.
(110198818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Macsteel Global S.à r.l. BV, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 160.741.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 08 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 10 octobre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171200/13.
(110198935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
Lebourg Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 41.547.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011171195/10.
(110198916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Tradegro S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 149.807.
Le bilan au 28 février 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011171253/11.
(110199205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
McCormick Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 160.664.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 2 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 3 octobre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171201/13.
(110198951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
McCormick Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 160.664.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 5 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 5 octobre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171202/13.
(110199023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
M.T.I. Lux S.A., Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 84.536.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011171208/10.
(110198847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
International Business Performers, Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 91.644.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2011i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «INTERNATIONAL BUSINESS PERFOR-
MERS», tenue au siège social de la société en date du 15 décembre 2011:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée révoque la société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A. dont le siège social est à L-9522 Wiltz, 21, rue du
Fossé inscrite au registre de commerce sous le numéro B97.573 de son poste d’administrateur unique avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme pour une durée indéterminée, Monsieur Patrick Servais, né le 16/06/1967 à Bastogne ( Belgique),
demeurant professionnellement à L- 9522 Wiltz, 21, rue du Fossé au poste d’administrateur unique de la société. Monsieur
Servais terminera le mandat de son précédent jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2016.
Wiltz, le 15 décembre 2011
Signature.
Référence de publication: 2011172502/18.
(110201078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
MBS Finanz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 60.876.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011171210/10.
(110198599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
MBS Finanz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 60.876.
Le bilan au jour de la dissolution 10 février 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12.12.11.
Signature.
Référence de publication: 2011171211/10.
(110198604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Tropez International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 149.658.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011171254/11.
(110199209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
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Medtronic IP Holding International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 152.796.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 2 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 3 octobre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171212/13.
(110199007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
F.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 38.760.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 13 décembre 2011i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la société a été établi au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, avec effet immédiat.
Mme Nathalie PRIEUR, née le 8 avril 1967 à Trèves (Allemagne), demeurant professionnellement au 45-47, route
d'Arlon, L-1140 Luxembourg, Monsieur Romain WAGNER, né le 26 juin 1967 à Esch-sur-Alzette, demeurant profes-
sionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg et Monsieur Roland DE CILLIA, né le 16 mars 1968 à
Luxembourg, demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg ont été nommés adminis-
trateurs de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2017.
La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., immatriculée sous le numéro B 33.849 au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg a été nom-
mée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2017.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2011172420/20.
(110200322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Factory Poland Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 165.186.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of October.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
THERE APPEARED:
Poland Retail Topco II S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500,
and not yet registered with the Luxembourg trade and companies register,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal in Luxembourg, on 14 October 2011.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
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A. Purpose – Duration – Name – Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of “Factory Poland Holdco S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of ma-
nagers.
B. Share capital – Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members
a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.
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In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder – Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.
Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year – Annual accounts – Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution – Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
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determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The 500 shares have been subscribed by Poland Retail Topco II S.à r.l., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2011.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400,-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 5 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under section B number 151600, is appointed manager of the Company for an indefinite period of time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendelf, den siebfzehnten Tag vom Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg.
IST ERSCHIENEN:
Poland Retail Topco II S.à r.l., eine société à responsablilité limitée gegründet und bestehen nach dem Recht des
Großherzogtums Luxembourg, mit einem Gesellschaftskapital von 12.500 Euro, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de Bit-
bourg, L-1273 Luxembourg, deren Registrierung im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister noch ausstehend
ist,
hier vertreten durch Frau Carole Noblet, Anwältin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund privatschriftlicher Vollmacht,
ausgestellt in Luxembourg, am 14. Oktober 2011.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck – Dauer – Name – Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die „Gesell-
schaft“) gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und
die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, dieÜbertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
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Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-
leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf die
Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Factory Poland Holdco S.à r.l.“.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.
B. Gesellschaftskapital – Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei
Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. DieÜbertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich,wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-
lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
C. Geschäftsführung
Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer
ihres Mandats. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei
Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.
Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei
Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Art. 12. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen, die Versamm-
lungen finden am Gesellschaftssitz statt.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-
rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
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durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist.
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 13. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandats verantwortlich.
D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters – Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
Art. 19. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine
natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.
E. Geschäftsjahr – Konten– Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Abschlagsdividenden können unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet werden.
F. Gesellschaftsauflösung – Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
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Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von Poland Retail Topco II S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember
2011.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausend vierhundert Euro (€ 1.400,-) geschätzt.
<i>Beschlüssei>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. BRE/Management 5 S.A., eine société anonyme bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit
Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter
Sektion B Nummer 151600, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist,gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
zeichnet.
Signé: Noblet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 octobre 2011. Relation: EAC/2011/14240. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2011169604/321.
(110196781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
MPT District Heating Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 158.300.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 07 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 7 octobre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171216/13.
(110198939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
Nymgo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.457.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 12 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 12 octobre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171222/13.
(110198994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
DTT, Deloitte Touche Tohmatsu, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 412.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 60.927.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 13 décembre 2011, que:
1. Le mandat du réviseur d'entreprises agréé a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes
arrêtés au 31 mai 2012:
- PKF Abax Audit.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172385/16.
(110200586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
OR TP S.à r.l. - MAT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 51, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 137.251.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011171225/15.
(110198485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Amelia Investments, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 130.190.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011171330/11.
(110199328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
OR TP SA - Demolition, Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 51, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 135.456.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011171226/15.
(110198480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Wisco International Resources Development & Investment (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité
limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 165.229.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the sixth of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Wisco International Resources Development & Investment Limited,a company incorporated under the laws of Hong
Kong, having its registered office at units 3708-11 37/F Tower 1, Lippo Centre, 89 Queensway, Hong Kong S.A.R.,
P.R.China, registered with the Registrar of Companies of Hong Kong under number 1462440,
here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, having its professional address at 9 Rabbatt, L-6475 Echter-
nach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 5, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").
The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures
and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
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issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of "Wisco International Resources Development & Investment (Lu-
xembourg) S.à r.l.".
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares.
Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) represented by one
hundred thousand (100,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any
time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. Manager(s).
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and
"Category B Managers".
The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate.
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Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the
sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy
of Luxembourg.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication
including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this
purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the board of managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
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otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s).
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises
the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication
as his proxy another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and
subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.
Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
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Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.
Chapter VII. Applicable Law.
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31
st
, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the one hundred thousand (100,000) shares have been subscribed by Wisco International resources Development
& Investment Limited, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) is at
the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand four hundred Euro (€ 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at five (5).
2. Appoint the following persons as Company’s managers:
<i>- Category A Manager:i>
- Xiang Liu, born on May 10
th
, 1958, in Wuhan, P.R.China, having his professional address at 999 Youyi Avenue,
Qingshan, Wuhan, P.R.China; and
- Jie Wu, born on September 18
th
, 1970 in Huangmei, P.R.China, having his professional address at 999 Youyi Avenue,
Qingshan, Wuhan, P.R.China.
<i>- Category B Managers:i>
- Christophe Fender, born on July 10
th
, 1965 in Strasbourg, France, with professional address at 23, rue des Bruyères,
L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg;
- Luc Sunnen, born on December 22
nd
, 1961 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional address
at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Marcel Stephany, born on September 4
th
, 1951 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional
address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the
present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le six décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Wisco International Resources Development & Investment Limited, une société constituée selon les lois de Hong
Kong, ayant son siège social à units 3708-11 37/F Tower 1, Lippo Centre, 89 Queensway, Hong Kong S.A.R., R.P.Chine,
enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Hong Kong sous le numéro 1462440,
Représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475, Ech-
ternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 5 décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la société comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, y compris obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes.
Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d’option d’achat, tous brevets, marques, licences,
marques de service, savoir-faire, informations confidentielles, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de
propriété intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences ou des sous-licences de ces droits, les
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et
le développement de ces droits, incluant tous brevets, marques et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis
à cet effet. La Société pourra prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,
licences, sous-licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles et autres droits industriels, com-
merciaux ou de propriété intellectuelle, et droits similaires contre les violations, les utilisations non autorisées et les
violations par des tiers. La Société pourra par ailleurs fournir, directement ou indirectement, la transmission d’un savoir-
faire, des services de conseil en développement ainsi que tous services opérationnels, assurer la promotion, la représen-
tation et toutes opérations de cette nature.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Wisco International Resources Development & Investment
(Luxembourg) S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
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L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales.
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) représenté par cent mille (100.000)
parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Chapitre III. Gérant(s).
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par
l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
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Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu’il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant
de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.
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Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-
dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément
à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition.
Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.
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Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable.
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les cent mille (100.000) parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de cent mille Euros (EUR 100.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (€
1.400,-).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
L’associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à cinq (5).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
<i>Gérant de catégorie Ai>
- Xiang Liu, né le 10 mai 1958 à Wuhan, R.P.Chine, ayant son adresse professionnelle au 999 Youyi Avenue, Qingshan,
Wuhan, R.P.Chine; et
- Jie Wu, né le 18 septembre 1970 à Huangmei, R.P.Chine, ayant son adresse professionnelle au 999 Youyi Avenue,
Qingshan, Wuhan, R.P.Chine.
<i>Gérants de catégorie Bi>
- Christophe Fender, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle, au 23, rue des
Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché du Luxembourg;
- Luc Sunnen, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg ayant son adresse professionnelle,
au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché du Luxembourg; et
- Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant son adresse profes-
sionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché du Luxembourg.
3. Déterminer l’adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 08 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2123. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171049/519.
(110198126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
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Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.404.127,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.004.
In the year two thousand and eleven, on the ninth day of the month of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. Vision Capital Partners VII LP, a limited partnership incorporated under the laws of Guernsey, having its registered
office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered with The Register of Limited Part-
nerships of the Island of Guernsey, under number 975,
hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch-
sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,
2. Vision Capital Partners VII B LP, a limited partnership incorporated under the laws of Guernsey, having its registered
office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered with The Register of Limited Part-
nerships of the Island of Guernsey, under number 1507,
hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch-
sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,
I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing parties declare being the sole shareholders (the Shareholders) of Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7a, rue Robert Stümper, L 2557 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated by a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on 18 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1820 dated
9 August 2011, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.004 (the
Company). The Company's articles of association (the Articles) have been amended for the last time by a deed drawn
up by the undersigned notary on 7 October 2011, in the process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
III. The appearing parties, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's share capital by an amount of eight hundred thousand Euro (EUR 800,000.-) so as to
raise it from its current amount of thirty-three million six hundred four thousand one hundred twenty-seven Euro (EUR
33,604,127.-), to thirty-four million four hundred four thousand one hundred twenty-seven Euro (EUR 34,404,127.-)
represented by thirty-one million one hundred forty-eight thousand six hundred sixty-seven (31,148,667) Class A Shares
and three million two hundred fifty-five thousand four hundred sixty (3,255,460) Class B Shares, with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each.
2. To issue five hundred nine thousand one hundred ninety-three (509,193) Class A Shares, with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each, and two hundred ninety thousand eight hundred seven (290,807) Class B Shares, with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each, having the rights and obligations as defined in the Articles.
3. To accept the subscription of:
(i) (a) one hundred forty-one thousand seven hundred seventeen (141,717) Class A Shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each, and (b) eleven thousand four hundred ninety one (11,491) Class B Shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each by Vision Capital Partners VII LP, a limited partnership incorporated under the laws of
Guernsey, having its registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered with
The Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey, under number 975 (Vision A), by a contribution in cash
of a total amount of one hundred fifty-three thousand two hundred eight Euro (EUR 153,208.-) and to allocate such
Shares to Vision A;
(ii) (a) two hundred twenty-eight thousand two hundred eighty-three (228,283) Class A Shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each, and (b) eighteen thousand five hundred nine (18,509) Class B Shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each by Vision Capital Partners VII B LP, a limited partnership incorporated under the laws of Guern-
sey, having its registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered with The
Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey, under number 1507 (Vision B), by a contribution in cash of a
total amount of two hundred forty-six thousand seven hundred ninety two Euro (EUR 246,792.-) and to allocate such
Shares to Vision B;
(iii) (a) one hundred thirty-nine thousand one hundred ninety-three (139,193) Class A Shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each, and (b) thirteen thousand three hundred seven (13,307) Class B Shares with a nominal value of
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one Euro (EUR 1.-) each, by Mr. Paolo Antonietti, Executive Chairman, born on 18 March 1952 in Verona, Italy, residing
at Chesa Davaz, CH-7524 Zuoz, Switzerland (Paolo Antonietti), by a contribution in cash of a total amount of one hundred
fifty-two thousand five hundred Euro (EUR 152,500.-) and to allocate such Shares to Paolo Antonietti; and
(iv) two hundred forty seven thousand five hundred (247,500) Class B Shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, by SOREFISA - Società di Revisione e Fiduciaria S.p.A., with registered office at Via Ni-rone 8, Milan, Italy and
business address at Via dei Bossi 7, Milan, Italy VAT no. and registration no. with the Commercial Register of Milan:
02311120157 (Sorefisa), by a contribution in cash of a total amount of two hundred forty seven thousand five hundred
Euro (EUR 247,500.-) and to allocate such Class B Shares to Sorefisa.
4. To amend article 6.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of the share
capital to be adopted under items 1 to 3.
5. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the Shareholders RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of eight
hundred thousand Euro (EUR 800,000.-) so as to raise it from its current amount of thirty-three million six hundred four
thousand one hundred twenty-seven Euro (EUR 33,604,127.), to thirty-four million four hundred four thousand one
hundred twenty-seven Euro (EUR 34,404,127.-) represented by thirty-one million one hundred forty-eight thousand six
hundred sixtyseven (31,148,667) Class A Shares and three million two hundred fifty-five thousand four hundred sixty
(3,255,460) Class B Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the Shareholders RESOLVES to issue five hundred nine thousand one hundred ninety-three
(509,193) Class A Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and two hundred ninety thousand eight
hundred seven (290,807) Class B Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the rights and obligations
as defined in the Articles.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of the Shareholders RESOLVES to accept and record the following subscriptions for and the full
payment of the share capital increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
1. Vision Capital Partners VII LP, represented as stated above, declares to subscribe for (a) one hundred forty-one
thousand seven hundred seventeen (141,717) newly issued Class A Shares, with a nominal value of one EUR (EUR 1.-)
each, and (b) eleven thousand four hundred ninety one (11,491) Class B Shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each and to fully pay them up by a contribution in cash of a total amount of one hundred fifty-three thousand two
hundred eight Euro (EUR 153,208.-);
2. Vision Capital Partners VII B LP, represented as stated above, declares to subscribe for (a) two hundred twenty-
eight thousand two hundred eighty-three (228,283) newly issued Class A Shares, with a nominal value of one EUR (EUR
1.-) each, and (b) eighteen thousand five hundred nine (18,509) Class B Shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, and to fully pay them up by a contribution in cash of a total amount of two hundred forty-six thousand seven
hundred ninety two Euro (EUR 246,792.-);
3. Mr. Paolo Antonietti, represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional
address in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal declares to subscribe for (a) one hundred thirty-
nine thousand one hundred ninetythree (139,193) newly issued Class A Shares, with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, and (b) thirteen thousand three hundred seven (13,307) newly issued Class B Shares, with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each, and to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a total amount of one hundred
fifty-two thousand five hundred Euro (EUR 152,500.-); and
4. SOREFISA - Società di Revisione e Fiduciaria S.p.A., represented by Mrs Sofia AFONSODA CHAO CONDE, private
employee, with professional address in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal declares to subscribe
for two hundred forty seven thousand five hundred (247,500) newly issued Class B Shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.) each, and to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a total amount of two hundred forty
seven thousand five hundred Euro (EUR 247,500.-).
The amount of eight hundred thousand Euro (EUR 800,000.-) is at the disposal of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of the Shareholders RESOLVES to amend to amend article 6.1 of the articles of association of
the Company which shall forthwith read as follows:
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“ Art. 6. Capital.
6.1. The share capital is set at thirty-four million four hundred four thousand one hundred twenty-seven Euro (EUR
34,404,127.-) represented by thirty-one million one hundred fortyeight thousand six hundred sixty-seven (31,148,667)
Class A Shares and three million two hundred fifty-five thousand four hundred sixty (3,255,460) Class B Shares, with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand four hundred euro (€ 2,400.-)
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le neuvième jour de novembre,
par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Vision Capital Partners VII LP, une société régie par les lois de Guernesey, dont le siège social est établi à Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, inscrite au Register of Limited Partnerships of the Island of
Guernsey, sous le numéro 975,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle
à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.
2. Vision Capital Partners VII B LP, une société régie par les lois de Guernesey, dont le siège social est établi à Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, inscrite au Register of Limited Partnerships of the Island of
Guernsey, sous le numéro 1507,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle
à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.
I. Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités d'enregistrement.
II. Les comparantes déclarent être les associés (les Associés) de Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée, constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au
7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par devant Maître Joseph Elvin-
ger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte du 18 mai 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association numéro 1820 du 9 août 2011, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.004 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte établi par le notaire instrumentant en date du 7 octobre 2011, en cours de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
III. Les comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, reconnaissent être pleinement informées des réso-
lutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de huit cent mille euros (EUR 800.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente-trois millions six cent quatre mille cent vingt-sept euros (EUR 33.604.127,-) à trente-
quatre millions quatre cent quatre mille cent vingt-sept euros (EUR 34.404.127,-) représenté par trente-et-un millions
cent quarante-huit mille six cent soixante-sept (31.148.667) Parts Sociales de Classe A et trois millions deux cent cin-
quante-cinq mille quatre cent soixante (3.255.460) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-)
chacune.
2. Emission de cinq cent neuf mille cent quatre-vingt-treize (509.193) Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1.-) chacune, et deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent sept (290.807) Parts Sociales de Classe B, d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, ayant les droits et obligations définis dans les Statuts.
3. Acceptation de la souscription de:
(i) (a) cent quarante-et-un mille sept cent dix-sept (141.717) Parts Sociales de Classe A, d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune, et (b) onze mille quatre cent quatre-vingt-onze (11.491) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, par Vision Capital Partners VII LP, une société régie par les lois de Guernesey,
dont le siège social se situe à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, inscrite au Register of
Limited Partnerships of the Island of Guernsey, sous le numéro 975 (Vision A) par un apport en numéraire d'un montant
total de cent cinquante-trois mille deux cent huit euros (EUR 153.208,-), et allocation de ces Parts Sociales à Vision A;
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(ii) (a) deux cent vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-trois (228.283) Parts Sociales de Classe A, d'une valeur no-
minale d'un euro (EUR 1) chacune, et (b) dix-huit mille cinq cent neuf (18.509) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, par Vision Capital Partners VII B LP, une société régie par les lois de Guernesey,
dont le siège social se situe à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, inscrite au Register of
Limited Partnerships of the Island of Guernsey, sous le numéro 1507 (Vision B) par un apport en numéraire d'un montant
total de deux cent quarante-six mille sept cent quatre-vingt-douze euros (EUR 246.792,-), et allocation de ces Parts
Sociales à Vision B;
(iii) (a) cent trente-neuf mille cent quatre-vingt-treize (139.193) Parts Sociales de Classe A, d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune, et (b) treize mille trois cent sept (13.307) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1.-) chacune, par M. Paolo Antonietti, Président Exécutif, né le 18 mars 1952 à Vérone, Italie, résidant à Chesa
Davaz, CH-7524 Zuoz, Suisse (Paolo Antonietti), par un apport en numéraire d'un montant total de cent cinquante-deux
mille cinq cents euros (EUR 152.500) et allocation de ces Parts Sociales à Paolo Antonietti; et
(iv) deux cent quarante-sept mille cinq cents (247.500) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1.-) chacune, par SOREFISA - Società di Revisione e Fiduciaria S.p.A., dont le siège social est établi au Via Ni-rone
8, Milan, Italie, et dont l'adresse se situe à Via dei Bossi 7, Milan, Italie, numéro de TVA et numéro d'immatriculation
auprès du Registre Commercial de Milan: 02311120157 (Sorefisa), par un apport en numéraire d'un montant total de
deux cent quarante-sept mille cinq cents euros (EUR 247.500) et allocation de ces Parts Sociales à Sorefisa.
4. Modification de l'article 6.1 des statuts de la Société afin d'y faire figurer l'augmentation de capital social adoptée
aux points 1 à 3 ci-dessus.
5. Divers.
ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée générale des Associés DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de huit cent mille
euros (EUR 800.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-trois millions six cent quatre mille cent vingt-sept
euros (EUR 33.604.127,-) à trente-quatre millions quatre cent quatre mille cent vingt-sept euros (EUR 34.404.127,-)
représenté par trente-et-un millions cent quarante-huit mille six cent soixante-sept (31.148.667) Parts Sociales de Classe
A et trois millions deux cent cinquante-cinq mille quatre cent soixante (3.255.460) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée générale des Associés DECIDE d'émettre cinq cent neuf mille cent quatre-vingt-treize (509.193) Parts
Sociales de Classe A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, et deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
sept (290.807) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, ayant les droits et obligations
définis dans les Statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée générale des Associés DECIDE d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes et la libération
intégrale de l'augmentation du capital social de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits,
1. Vision Capital Partners VII LP, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (a) cent quarante-et-un
mille sept cent dix-sept (141.717) Parts Sociales de Classe A nouvellement émises, d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune, et (b) onze mille quatre cent quatrevingt-onze (11.491) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1.-) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de cent cinquante-
trois mille deux cent huit euros (EUR 153.208,-).
2. Vision Capital Partners VII B LP, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (a) deux cent vingt-huit
mille deux cent quatre-vingt-trois (228.283) Parts Sociales de Classe A nouvellement émises, d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune, et (b) dix-huit mille cinq cent neuf (18.509) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1.-) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de deux cent quarante-
six mille sept cent quatre-vingt-douze euros (EUR 246.792,-).
3. M. Paolo Antonietti, représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son
adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, déclare souscrire à (a) cent trente-neuf mille cent quatre-vingt-treize (139.193)
Parts Sociales de Classe A nouvellement émises, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et (b) treize mille
trois cent sept (13.307) Parts Sociales de Classe B nouvellement émises, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-)
chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de cent cinquante-deux mille deux
cent cinquante euros (EUR 152.250,-).
4. SOREFISA - Società di Revisione e Fiduciaria S.p.A., Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,
ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare sou-
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scrire à deux cent quarante-sept mille cinq cents (247.500) Parts Sociales de Classe B nouvellement émises, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de
deux cent quarante-sept mille cinq cents euros (EUR 247.500).
Le montant de huit cent mille euros (EUR 800.000,-) est à la disposition de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée générale des Associés DECIDE de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social est fixé à trente-quatre millions quatre cent quatre mille cent vingt-sept euros (EUR 34.404.127,-)
représenté par trente-et-un millions cent quarante-huit mille six cent soixante-sept (31.148.667) Parts Sociales de Classe
A et trois millions deux cent cinquante-cinq mille quatre cent soixante (3.255.460) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent
approximativement à deux mille quatre cents euros (€ 2.400,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15384. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011169507/252.
(110197280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Romains S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 165.217.
STATUTS
L'an deux mille onze, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société «REAL DEVELOPMENT S.A.», ayant son siège social au 43, rue de Bettembourg, L-5810 Hesperange, inscrite
au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 147.425,
ici valablement représentée par son administrateur-délégué à savoir Monsieur Sohaile SARMAD, architecte, demeurant
au 9, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d'une société anonyme et dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de «ROMAINS S.A.» (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, la location et la détention d'immeubles au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Elle pourra se constituer caution réelle ou personnelle pour compte d'autrui. Elle pourra donner des garanties per-
sonnelles ou réelles tant pour elle-même que pour autrui.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-EUR) représenté par cent (100)
actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.-EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à
14.00 heures. Si ce jour est jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
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Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
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Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par la société «REAL DEVELOPMENT S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE
EUROS (31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l'article 51 de loi du 10 août 1915 telle
que modifiée par la loi du 25 août 2006:
Monsieur Sohaile SARMAD, architecte, demeurant au 9, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée «FIDU-CONCEPT S. à r.l.», avec siège social au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg. inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 38.136.
4. Le mandat de l'administrateur unique, de l'administrateurdélégué et du commissaire prendra fin à l'assemblée gé-
nérale amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2016.
5. L'adresse de la Société est établie au 43, rue de Bettembourg, L-5810 Hesperange.
DONT ACTE, passé à Belvaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant
Signé: S. SARMAD, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16325. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011170337/212.
(110197576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Shire Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 153.625.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 19 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 19 octobre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171234/13.
(110199020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Medtronic Advanced Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 22.224,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 164.592.
In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
(i) Medtronic, Inc., a corporation existing under the laws of the State of Minnesota, United States of America, having
its place of business at 710 Medtronic Parkway, 55432 Minneapolis, Minnesota, United States of America, registered under
the company number S-164 (the “Contributor 1“), here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerk of
notary, with professional address in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal;
(ii) Medtronic International, Ltd, a corporation existing under the laws of the State of Delaware, having its place of
business at 710 Medtronic Parkway, 55432 Minneapolis, Minnesota, United States of America, registered under the com-
pany number 0823805 (the “Contributor 2” and together with the Contributor 1 the “Contributors”), here represented
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by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerk of notary, with professional address in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal; and
(iii) Medtronic PS Acquisition LLC, a limited liability company governed by and existing under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
United States of America, and registered with the Delaware Secretary of State under file number 5027312 (the “Share-
holder” and together with the Contributors the “Parties”), here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerk
of notary, with professional address in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing Parties
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing Parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That Medtronic PS Acquisition, LLC, pre-named, is the current sole shareholder owning all the issued and outs-
tanding shares of Medtronic Advanced Energy Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated by the undersigned notary pursuant to a deed dated 18 October 2011, not yet
published, having its registered office at 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in
process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the “Company”).
(ii) That Contributor 1 is the sole legal and beneficial owner of 3.55% (three point fifty-five percent) of the membership
interest of Medtronic PS Reorganization LLC, a limited liability company governed by and existing under the laws of the
State of Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, United States of America, and registered with the Delaware Secretary of State under file number 5040114 (“MPSR
LLC”) (the “Membership Interest 1”) and that Contributor 2 is the sole legal and beneficial owner of 6.44% (six point
forty-four percent) of the membership interest of MPSR LLC (the “Membership Interest 2” and together with the Mem-
bership Interest 1 the “Membership Interest”).
(iii) That Contributor 1 wishes to contribute the Membership 1 to the Company's share capital subject to the payment
of a share premium and that Shareholder is willing to accept such contribution and that Contributor 2 wishes to contribute
the Membership Interest 2 to the Company's share capital subject to the payment of a share premium and that Shareholder
is willing to accept such contribution; and
(iv) That Shareholder has waived any convening notice right and has therefore adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase, with effect as of the signature of the present deed (acte notarié), the share capital of the
Company by an amount of USD 2,224 (two thousand two hundred twenty-four United States dollars) so as to raise it
from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States dollars) to USD 22,224 (twenty-two thousand
two hundred twenty-four United States dollars) by the issue of 1,390 (one thousand three hundred ninety) new ordinary
shares with a nominal value of USD 1.6 (one United States dollar and sixty Cents) each (the “New Shares”), subject to
the payment of a global share premium in the amount of USD 60,866,385 (sixty million eight hundred sixty-six thousand
three hundred eighty-five United States dollars) (the “Global Share Premium”), the whole to be fully paid up through a
contribution in kind by Contributor 1 to the Company consisting of the Membership Interest 1 (the “Contribution 1”)
and by a contribution in kind by Contributor 2 to the Company consisting of the Membership Interest 2 (the “Contribution
2” and together with the Contribution 1 the “Contribution”).
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by Contributor 1 for 495 (four hundred ninety-five) new
ordinary shares out of the New Shares by a contribution in kind consisting of the Membership Interest 1 that also satisfies
the payment of a share premium in the amount of USD 21,629,194 (twenty-one million six hundred twenty-nine thousand
one hundred ninety-four United States dollars) (the “Share Premium 1”) and to accept the subscription and the payment
by Contributor 2 for 895 (eight hundred ninety-five) new ordinary shares out of the New Shares by a contribution in
kind consisting of the Membership Interest 2 that also satisfies the payment of a share premium in the amount of USD
39,237,191 (thirty-nine million two hundred thirty-seven thousand one hundred ninety-one United States dollars) (the
“Share Premium 2”).
<i>Contributors' intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene Contributor 1 and Contributor 2, both duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde,
pre-named, and they declare to subscribe all the New Shares as follows:
- Contributor 1 subscribes 495 (four hundred ninety-five) new ordinary shares out of the New Shares in consideration
for the Membership Interest 1 that also satisfies the payment of the Share Premium 1.
- Contributor 2 subscribes 895 (eight hundred ninety-five) new ordinary shares out of the New Shares in consideration
for the Membership Interest 2 that also satisfies the payment of the Share Premium 2.
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<i>Description of the contributioni>
The total aggregate value of the Contribution is USD 60,868,609 (sixty million eight hundred sixty-eight thousand six
hundred and nine United States dollars).
The value of the Contribution 1 has been approved by a certificate of valuation issued by Contributor 1 dated 19
October 2011 and the value of the Contribution 2 has been approved by a certificate of valuation issued by Contributor
2 dated 19 October 2011. Such valuations have been accepted through a statement on contribution value issued by the
Company's managers and dated 19 October 2011. These certificates of valuation and the statement on contribution value
shall remain annexed to the present deed and submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
A proof of the contributions' existence has been given to the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the
shareholding of the Company shall be composed of:
- Medtronic PS Acquisition LLC: 12,500 ordinary shares
- Medtronic, Inc.: 495 ordinary shares
- Medtronic International, Ltd: 895 ordinary shares
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first phrase of article 7 of the Company's articles of association, which shall then be read as
follows:
“ Art. 7. The issued capital of the Company is set at twenty two thousand two hundred twenty-four United States
dollars (USD 22,224) divided into thirteen thousand eight hundred ninety (13,890) shares having a nominal value of one
United States dollar and sixty Cents (USD 1.6) each.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about seven thousand euro (€ 7,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notary deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dix-neuf octobre.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Eschsur-Alzette.
ONT COMPARU:
(i) Medtronic, Inc., une société régie par les lois de l'Etat du Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, ayant son principal
établissement au 710 Medtronic Parkway, 55432 Minneapolis, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, inscrite sous le numéro
de société S-164 (l' “Apporteur 1”) ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire résidant
professionnellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé;
(ii) Medtronic International, Ltd, une société, régie par lois de l'Etat du Delaware, ayant son principal établissement au
710 Medtronic Parkway, 55432 Minneapolis, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, inscrite sous le numéro de société
0823805 (l' “Apporteur 2” et ensemble avec l'Apporteur 1 les «Apporteurs ») ici représentée par Madame Sofia Afonso-
Da Chao Conde, clerc de notaire résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et
(iii) Medtronic PS Acquisition LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-
Unis d'Amérique, ayant son principal établissement au 1209 Orange street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis
d'Amérique, inscrite près du “Delaware Secretary of State“ sous le numéro de société 5027312 (l'“Associé” et ensemble
avec les Apporteurs les «Parties »), ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire résidant
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professionnellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le représentant des parties comparantes et le notaire instrumentant,
demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes représentées comme décrit ci-dessus, ont requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de
ce qui suit:
(i) Que Medtronic PS Acquisition LLC, précitée, est l'associée actuel détenant l'ensemble des parts sociales de Med-
tronic Advanced Energy Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée
par-devant le soussigné notairesuivant un acte notarié du 18 Octobre 2011, non encore publié, ayant son siège social au
102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la “Société”).
(ii) Que l'Apporteur 1 est le seul détenteur économique et juridique de 3,55 % (trois virgule cinquante-cinq pour cent)
des titres participatifs de Medtronic PS Reorganization, LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l'Etat
du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son principal établissement au 1209 Orange street, Wilmington, Delaware
19801, Etats-Unis d'Amérique, inscrite près du “Delaware Secretary of State“ sous le numéro de société 5040114, («MPSR
LLC ») (les «Parts 1 ») et que l'Apporteur 2 est le seul détenteur économique et juridique de 6,44 % (six virgule quarante-
quatre pour cent) des titres participatifs de MPSR, LLC (les «Parts 2 » et ensemble avec les Parts 1 les «Parts »).
(iii) Que l'Apporteur 1 souhaite apporter les Parts 1 au capital social de la Société sujet au paiement d'une prime
d'émission et que l'Associé consent à accepter cet apport et que l'Apporteur 2 souhaite apporter les Parts 2 au capital
social de la Société sujet au paiement d'une prime d'émission et que l'Associé consent à accepter cet apport;
(iv) Que l' Associé a renoncé à son droit de convocation préalable et a unanimement adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter, avec effet à compter de la signature du présent acte notarié, le capital social de la Société,
d'un montant de 2.224 USD (deux mille deux cent vingt-quatre dollars américains) afin de le porter de son montant actuel
de 20.000 USD (vingt mille dollars américains) à 22.224 USD (vingt-deux mille deux cent vingt-quatre dollars américains)
par l'émission de 1.390 (mille-trois cent quatre-vingt dix) nouvelle parts sociales ayant une valeur nominale de 1.6 USD
(un dollar américain et soixante cents) (les «Nouvelles Parts Sociales »), sujet au paiement d'une prime d'émission globale
d'un montant de 60.866.385 USD (soixante millions huit cent soixante six mille trois cent quatre-vingt cinq dollars amé-
ricains) (la «Prime d'Emission Globale »), le tout devant être entièrement libéré par un apport en nature de l'Apporteur
1 à la Société des Parts 1 (l' «Apport 1») et par un apport en nature de l'Apporteur 2 à la Société des Parts 2 (l' «Apport
2» et ensemble avec l'Apport 1 l'«Apport »).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur 1 de 495 (quatre cent quatre-vingt quinze)
nouvelles parts sociales parmi les Nouvelles Parts Sociales par l'apport en nature des Parts 1 qui satisfait dans le même
temps le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 21.629.194 USD (vingt et un millions six cent vingt-neuf mille
cent quatre-vingt quatorze dollars américains) (la «Prime d'Emission 1») et d'accepter la souscription et le paiement par
l'Apporteur 2 de 895 (huit cent quatre-vingt quinze) nouvelles parts sociales parmi les Nouvelles Parts Sociales par l'apport
en nature des Parts 2 qui satisfait dans le même temps le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 39.237.191
USD (trente neuf millions deux cent trente-sept mille cent quatre-vingt onze dollars américains) (la «Prime d'Emission
2»).
<i>Intervention des Apporteurs - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Apporteur 1 et l'Apporteur 2, tous deux ici représentés par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde,
précitée, qui déclarent souscrire à toutes les Nouvelles Parts Sociales comme suit:
- L'Apporteur 1 souscrit à 495 (quatre cent quatre-vingt quinze) nouvelles parts sociales parmi les Nouvelles Parts
Sociales en contrepartie de l'apport des Parts 1 qui satisfait dans le même temps le paiement de la Prime d'Emission 1;
- L'Apporteur 2 souscrit à 895 (huit cent quatre-vingt quinze) nouvelles parts sociales parmi les Nouvelles Parts Sociales
en contrepartie de l'apport des Parts 2 qui satisfait dans le même temps le paiement de la Prime d'Emission 2.
<i>Description de l'apporti>
La valeur d'ensemble totale de l'Apport s'élève à 60.868.609 USD (soixante millions huit cent soixante huit mille six
cent neuf dollars américains).
La valeur de l'Apport 1 a été approuvée au moyen d'un certificat de valeur émis par l'Apporteur 1 et daté du 19 octobre
2011 et la valeur de l'Apport 2 a été approuvée au moyen d'un certificat de valeur émis par l'Apporteur 2 et daté du 19
octobre 2011. Ces valorisations ont été acceptées par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la
valeur de l'apport et datée du 19 octobre 2011. Ces certificats de valeur et la déclaration sur la valeur de l'apport resteront
annexés au présent acte notarié pour être soumis aux formalités d'enregistrement avec lui.
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<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Une preuve de l'existence des apports a été fournie à la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est maintenant composé
comme suit:
- Medtronic PS Acquisition, LLC.: 12.500 parts sociales ordinaires
- Medtronic Inc, LLC.: 495 parts sociales ordinaires
- Medtronic International, Ltd: 895 parts sociales ordinaires
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, il est décidé de mo-
difier la première phrase de l'article 7 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-deux mille deux cent vingt quatre dollars américains (22.224
USD) représenté par treize mille huit cent quatre vingt dix (13.890) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar
américain et soixante cents (1,60 USD) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ sept mille euros (€ 7.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 octobre 2011. Relation: EAC/2011/14463. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2011169721/210.
(110196778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Dunblane S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 88.558.
<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du Conseil d'Administration tenu à Bertrange en date du 10 novembre 2011i>
«......
Il résulte dudit procès-verbal, que Monsieur Gabriel JEAN, demeurant au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange
a été nommé en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour, conformément
l'Article 7 des Statuts de la Société.
En qualité d'Administrateur-délégué et de Président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette
fonction dans les Statuts de la Société.»
Bertrange, le 10 novembre 2011.
<i>Pour DUNBLANE S.A.i>
Référence de publication: 2011172391/16.
(110200365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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Compass Printing Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Neuheim Management II S.à r.l. & Partners S.C.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.171.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 19 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 19 octobre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171236/13.
(110199040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Starman (Poland Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 163.149.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 15 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 14 octobre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171237/13.
(110198917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Schaus ATM S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9641 Brachtenbach, 17, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 97.811.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011171239/15.
(110198525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
I.P.A.P. S.A., SPF, International Promoting and Participation Company S.A., SPF, Société Anonyme -
Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 10.356.
<i>Extrait du proches-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2011 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de MM. Koen LO-
ZIE, Joseph WINANDY et de la société COSAFIN S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par
Monsieur Jacques BORDET, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, ainsi que le mandat de la société THE CLOVER,
8, rue Haute, L-4963 Clémency, Commissaire aux Comptes.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2011.
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Pour copie certifiée conforme
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011172506/18.
(110201044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Ketter SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 108.468.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale tenue le 2 mai 2011i>
<i>Deuxième résolutioni>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,
l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'administrateur de Monsieur. Patrick GE-
TREEDE, administrateur de société, né le 26 mai 1954 à Paris (France), demeurant 74, Avenue de Molière B-1190 Forest,
Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, et Monsieur Guy HORNICK, Expert-comptable, né à
Luxembourg le 29/03/1951, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Lu-
xembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, Rue du Laboratoire,
L-1911 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se
tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KETTER S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2011172532/22.
(110201075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Schroder Gaia, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 148.818.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 28 octobre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 novembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171240/13.
(110198923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
DEPTA Consulting S.A., Développement et Exécution de Projets Techniques et d'Aménagement Con-
sulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 39.489.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2011171514/15.
(110200094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
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SHR Grosvenor Square S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 114.490.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171241/10.
(110198797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
SHR Grosvenor Square S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 114.490.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171242/10.
(110198798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Studio G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 179, rue de Cents.
R.C.S. Luxembourg B 27.750.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171247/10.
(110198943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Actar International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 22.562.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2011171341/11.
(110200295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Tyco Holding IV (Denmark) SE, Société Européenne.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 162.786.
Statuts coordonnés, suite à un acte complémentaire reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/
Alzette, en date du 8 août 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 8 septembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171255/13.
(110198982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
6287
L
U X E M B O U R G
Studio G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 179, rue de Cents.
R.C.S. Luxembourg B 27.750.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171248/10.
(110198945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Studio G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 179, rue de Cents.
R.C.S. Luxembourg B 27.750.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171249/10.
(110198948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Taurus Transinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 149.275.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171250/10.
(110198812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Thielen Umwelttechnik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9806 Hosingen, 38, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 105.824.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171251/10.
(110198385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Fred Lindenstock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5973 Itzig, 3, rue des Promenades.
R.C.S. Luxembourg B 58.979.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172823/9.
(110201304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Elvire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9211 Diekirch, 5, place Joseph Bech.
R.C.S. Luxembourg B 97.369.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172815/9.
(110201306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
6288
Actar International S.A.
Almacantar
Amelia Investments
Aqua Mania Sàrl
Atena Invest
Auditeurs Associés
Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l.
Compass Printing Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
Deloitte Touche Tohmatsu
Développement et Exécution de Projets Techniques et d'Aménagement Consulting S.A.
Dunblane S.A.
Elvire S.à r.l.
Factory Poland Holdco S.à r.l.
F.A. S.A.
Fred Lindenstock S.à r.l.
GP Canada Holding S.à r.l.
Graphesign S.à r.l.
HGV-LUX Hörgeräte Vertriebs A.G.
Ibiscom S.à r.l.
I.C.P.C.E. S. à r. l.
International Business Performers
International Promoting and Participation Company S.A., SPF
Investdevelopment, S.à r.l.
Ketter SA
Lebourg Investments S.A.
Lux Invest Control S.A.
Lux Invest Control S.A.
Macsteel Global S.à r.l. BV
Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux
MBS Finanz S.A.
MBS Finanz S.A.
McCormick Luxembourg S.à r.l.
McCormick Luxembourg S.à r.l.
Medtronic Advanced Energy Luxembourg S.à r.l.
Medtronic IP Holding International Luxembourg S.à r.l.
MPT District Heating Luxembourg S.à r.l.
Neuheim Management II S.à r.l. & Partners S.C.A.
Nymgo S.A.
OR TP SA - Demolition
OR TP S.à r.l. - MAT
Pharao I S.à r.l.
Quoniam Funds Selection SICAV
Romains S.A.
Schaus ATM S.à.r.l.
Schroder Gaia
Shire Holdings Luxembourg S.à r.l.
SHR Grosvenor Square S. à r.l.
SHR Grosvenor Square S. à r.l.
Starman (Poland Holdings) S.à r.l.
Studio G.m.b.H.
Studio G.m.b.H.
Studio G.m.b.H.
Taurus Transinvest S.A.
Thielen Umwelttechnik S.à r.l.
Tradegro S.à r.l.
Tropez International S.à r.l.
Tyco Holding IV (Denmark) SE
Wisco International Resources Development & Investment (Luxembourg) S.à r.l.