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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 130
17 janvier 2012
SOMMAIRE
Agroeurotrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6227
Altor CIB Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
6213
ASEA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
6216
Bermuda Holdco Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
6227
Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
6228
Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
6228
Bermuda Holdco Lux 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
6228
Blue Stratos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
6231
Blue Stratos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
6231
Blue Stratos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
6231
Blue Stratos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
6232
Blue Stratos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
6232
Blue Stratos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
6233
Blue Stratos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
6232
Blue Stratos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
6231
Bonster S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6199
Bradmill Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
6233
CETP II Mercury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6234
Cinq2base S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6212
Commercial Metals Company US (Luxem-
bourg), S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6234
Compagnie Européenne de Financement
C.E.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6234
Constellation III German Asset Light S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6233
CPP Investment Board European Holdings
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6235
Crystal A HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6233
Crystal A TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6233
Damballah . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6235
Dawn Holdings Luxembourg Sàrl . . . . . . . .
6235
DC Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
6235
Dory 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6227
Dory 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6235
Energie 5 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6194
Equinix (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . .
6236
European Crossover Opportunities . . . . . .
6234
Gabier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6226
Gamma Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6240
Garage Michels S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6240
HWB Capital Management S.A. . . . . . . . . .
6227
Investment Opportunities Fund SICAV-
FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6210
JPMorgan European Property Holding Lu-
xembourg 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6240
Main Tower Development S.à r.l. . . . . . . . .
6232
Manwin Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6232
Mirax Tower Development S.à r.l. . . . . . . .
6232
Olivi et Rodrigues T.P. S.A. . . . . . . . . . . . . .
6216
OR TP S.à r.l. - LOC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6236
PP Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6212
ProLogis European Finance VII S.àr.l. . . . .
6203
ProLogis European Finance XI S.àr.l. . . . .
6206
ProLogis France CVIII S.à r.l. . . . . . . . . . . .
6206
ProLogis France XCIII S.à r.l. . . . . . . . . . . .
6206
ProLogis France XCII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
6206
ProLogis France XCIV S.à r.l. . . . . . . . . . . .
6206
ProLogis France XLVII S.à r.l. . . . . . . . . . . .
6203
ProLogis France XLVI S.à r.l. . . . . . . . . . . .
6206
RECAP I Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
6236
RJB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6228
Strasbourg-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6225
Trentadue Investimenti S.A. . . . . . . . . . . . .
6226
Trentadue Investimenti S.A. . . . . . . . . . . . .
6226
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Energie 5 Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 53.516.
L'an deux mille onze, le sept octobre
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine familial
«Energie 5 HOLDING S.A.» (ci-après la «Société»), SPF, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 44 Avenue J.F.
Kennedy, inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 53.516 constituée suivant acte reçu par le
notaire Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 22
décembre 1995, acte publié au Mémorial C numéro 145 du 23 mars 1996,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu le 23 décembre 2010 par le Maître
Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 1041 du 18 mai 2011,
L'assemblée choisit comme président et scrutateur Monsieur Benoît LEJEUNE employé privé, demeurant à Luxem-
bourg qui désigne comme secrétaire Madame Murielle Fromont, employée privée, demeurant à Doncols
Le Président a déclaré et prie le notaire d'acter que:
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont renseignés
sur une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations éventuelles seront enregistrées avec les présentes minutes.
II. Le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 22 juillet 2011, de proposer aux actionnaires
de la Société, la scission de la Société et la création d'une nouvelle société anonyme (ci-après, la «Nouvelle Société», ou
NRG 6 SA SPF par l'apport en nature de cinquante pour cent (50 %) des avoirs et passifs de la Société à la Nouvelle
Société, avec le siège social et dénomination sociale suivante:
- NRG 6 SA SPF avec siège social au 44, Avenue John F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, au capital social de sept cent
deux mille euros (EUR 702.000,-) représenté par treize mille cinq cents (13.500) actions sans désignation d'une valeur
nominale, entièrement libérées;
Le conseil d'administration de la Société a approuvé le projet de scission lors de sa réunion du 22 juillet 2011 le projet
de scission a été publié au Mémorial C, numéro 1737 du 01 août 2011
III. Les actionnaires renoncent à l'établissement des rapports prévus par les articles 293 et 294 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2010
2. Discussion et approbation des rapports de gestion, et du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions exercées
par ceux-ci dans la société durant les exercices sociaux qui se sont terminés le 31 décembre 2009 et le 31 décembre
2010.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours des exercices écoulés.
5. Augmentation du capital par incorporation d'une partie des résultats reportés au 31/12/2010 de 702.000 € sans
création d'actions nouvelles
6. Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 295 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
7. Présentation du projet de scission partielle de la société de droit Luxembourgeois «Energie 5 Holding SA SPF». La
scission devant s'opérer par la constitution d'une nouvelle société anonyme de droit luxembourgeois à dénommer «NRG
6 SA SPF» avec siège social Avenue John F. Kennedy 44 L-1855 Luxembourg. La scission s'opérera par le transfert, sans
dissolution de la société, d'une partie de son patrimoine à la nouvelle société, la société continuant à exister avec la partie
de son patrimoine actif et passif. Le dit projet de scission daté du 22 juillet 2011, ayant été publié au mémorial 1737 du
01 août 2011, conformément aux articles 290 et 307 de la loi modifiée du 10/08/1915 sur les sociétés commerciales.
8. Présentation du rapport de l'expert indépendant établi conformément à l'article 294 de la loi sur les sociétés com-
merciales
9. a) Approbation du projet de scission partielle de la société de droit Luxembourgeois «Energie 5 Holding SA SPF»
et constitution d'une nouvelle société anonyme de droit luxembourgeois à dénommer «NRG 6 SA SPF» avec siège social
Avenue John F. Kennedy 44 L-1855 Luxembourg
b) Constitution et adoption des statuts de la société «NRG 6 SA SPF».
10. Approbation du transfert à la société bénéficiaire «NRG 6 SA SPF» des éléments du patrimoine faisant l'objet de
la scission et attribution des actions de la société «NRG 6 SA SPF» aux actionnaires de la société scindée et cela con-
formément au projet de scission
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11. Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société «NRG 6 SA SPF»;
12. Constatation de la scission au sens de l'article 301 de loi modifiée sur les sociétés commerciales sans préjudice de
l'article 302 de la loi sur l'effet de la scission vis-à-vis des tiers
13. Divers
V. Que la présente assemblée a été régulièrement convoquée dans le Mémorial, recueil C, des 07 et 22 septembre
2011, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
VI. Qu'une Assemblée Générale de carence a été actée par devant le notaire Anja HOLTZ à Wiltz en date du 02
septembre 2011. En effet, au moins 50 % du capital social n'était pas présent ou représenté à ladite Assemblée du 02
septembre 2011 conformément au quorum de présence requis par la loi, une nouvelle assemblée générale extraordinaire
a donc été convoquée conformément à l'article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales comme
il est décrit au point I ci-dessus
VII. Que cette seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée, que la présente
assemblée est par conséquent constituée régulièrement et peut valablement délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les
points de l'ordre du jour. Par ailleurs, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour par les publications des convocations telles que décrites
au point I ci-dessus.
Après acceptation de ce qui précède, l'assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 ainsi que ceux arrêtés au
31 décembre 2010.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires approuve les rapports de gestion et du commissaire et lui octroi décharge pour sa fonction
durant les exercices sociaux clôturés au 31 décembre 2009 ainsi qu'au 31 décembre 2010.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décharge, comme le requiert la loi, les administrateurs pour leur fonction durant les
exercices sociaux clôturés au 31 décembre 2009 ainsi qu'au 31 décembre 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'affecter les résultats réalisés au cours des exercices écoulés comme suit:
Report du bénéfice 2009 de 518.219,16 € de telle sorte que le bénéfice reporté au 31 décembre 2009 s'élèvera à
9.546.190,87 €
Report du bénéfice 2010 de 433.265,17 € de telle sorte que le bénéfice reporté au 31 décembre 2010 s'élèvera à
9.979.456,04 €
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de SEPT CENT DEUX MILE
EUROS (702.000,-€) pour le porter de son montant actuel de sept cent deux mille euros (702.000,-€) à celui de un million
quatre cent quatre mille euros (1.404.000,-€), sans création d'action nouvelle, par incorporation d'une partie des résultats
reportés au 31 décembre 2010.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée constate que les obligations de l'article 295 de la loi modifiées sur les sociétés commerciales ont bien été
exécutées.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires déclare qu'elle a pris connaissance du projet de scission de la Société par con-
stitution d'une nouvelle société anonyme de gestion de patrimoine familial, soumises à la loi luxembourgeoise (les
«Nouvelles Sociétés»), à savoir:
- NRG 6 SA SPF avec siège social au 44, Avenue John F. Kennedy à L-1855 Luxembourg
La scission sera réalisée par l'apport de cinquante pour cent (50%) des avoirs et passifs de la Société, sans exception
et y compris la prime d'émission de 4.673.828,02, ni réserve à la Nouvelle Société, conformément aux principes et
modalités de répartition prévus dans le projet de scission daté du 22 juillet 2011, ce dont il a été justifié au Notaire
instrumentant suite au rapport établi par La Fiduciaire Internationale SA, réviseurs d'entreprises agréés, dont le siège
social est à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch dont un exemplaire restera ci-annexé, il a été conclu ce qui suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie augmenté
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d'une prime d'émission de quatre millions six cent septante-trois mille huit cent vingt-huit euros et deux cent (EUR
4.673.828,02).».
L'assemblée constate que le projet de scission a été signé par le conseil d'administration de la Société le 22 juillet 2011
et a été publié au Mémorial numéro 1737 du 01 août 2011, conformément à l'article 307 de la Loi de 1915 qui renvoie
à l'article 209 de la Loi de 1915.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale a pris connaissance du rapport d'expertise indépendant, établi, dans le cadre de la scission de la
société, conformément à l'article 294 de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée approuve le projet de scission de la Société, tel que publié au Mémorial numéro 1737 du 01 août 2011
dans toutes ses dispositions et dans son intégralité
L'assemblée décide, en outre, de réaliser la scission de la Société par la constitution d'une Nouvelle Société.
L'assemblée décide d'approuver l'attribution des avoirs et passifs de la Société aux Nouvelles Sociétés et la répartition
et conditions d'émission des nouvelles actions, conformément au projet de scission tel que publié au Mémorial C, numéro
1737 du 01 août 2011.
D'un point de vue comptable, la scission prendra effet rétroactivement au 01 janvier 2011.
Les parts de chacune des Sociétés anciennes et nouvelles donneront droit de participer à toute distribution de bénéfices
de la Nouvelle Société concernée à partir de sa date de constitution.
Conformément à l'article 307, (5) de la loi du 10 août 1915, les actions seront attribuées aux associés de la société à
créer dans les mêmes proportions que les actions détenues par les mêmes associés dans leurs qualités d'actionnaires de
la société scindée.
Suite aux résolutions ci-dessus, l'assemblée a décidé de demander au notaire de constituer la Nouvelle Société dont
les statuts sont les suivants:
STATUTS
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «NRG 6 SA SPF».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société a une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le
plus large et notamment:
a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;
b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou
d'échange;
c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments
de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;
d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;
f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents
éléments,
que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-
dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.
Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une
participation directe.
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La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société
de gestion de patrimoine familial («SPF»).
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent deux mille Euros (EUR 702.000,-) représenté par treize mille cinq cents
(13.500) actions sans valeur nominale, assorties d'une prime d'émission d'un montant de quatre millions six cent septante-
trois mille huit cent vingt-huit euros et deux cent (EUR 4.673.828,02)
Les actions ont été intégralement libérées en et nature par les actionnaires par apport en nature d'une partie du
patrimoine de la société «ENERGIE 5 HOLDING S.A. SPF» à l'occasion de la scission de cette société et dont il est fait
rapport par un Reviseur d'Entreprises agréé conformément à l'article 26-1 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs
actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un
mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la société.
L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
La société réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine
privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne
seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la com-
position du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un associé.
Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-
nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration. Tout
administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par
vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.
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Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans
le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.
Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction d'une partie ou branche spéciale des affaires sociales à un
ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose
des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier
jeudi du mois d'avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable
suivant. Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de
convocation.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-
naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-
sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d' «associé» et exerce les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale des actionnaires.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'as-
semblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi qu'à celles de la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée générale transfère à la société bénéficiaire «NRG 6 SA SPF» les éléments du patrimoine faisant l'objet de
la scission et attribue les actions de la société «NRG 6 SA SPF» aux actionnaires de la société scindée et cela conformément
au projet de scission.
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<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée générale nomme comme administrateur de la nouvelle société «NRG 6 SA SPF»:
1. Madame Bénédicte REIS, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy
2. Monsieur Arnaud SCHREIBER, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy
3. Monsieur Benoît LEJEUNE, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy
4. Monsieur Moyse DARGAA, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy
Elle nomme comme commissaire aux comptes La société anonyme de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE INTERNA-
TONALE SA, dont le siège social est à L-1470 Luxembourg, 7, Route d'Esch, inscrite au registre de commerce sous le
numéro B34.813.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale de l'an 2017.
<i>Douzième résolutioni>
L'assemblée décide d'établir le siège social de la société NRG6 SA SPF à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
<i>Treizième résolutioni>
L'assemblée générale constate la réalisation de la scission conformément à l'article 301 de la loi modifiée sur les sociétés
commerciales sans préjudice de l'article 302 de la loi de ladite loi vis-à-vis des tiers.
<i>Réunion du conseil d'administrationi>
Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration
Lesquels membres représentés par Monsieur Benoît LEJEUNE, prénommé, ont pris à l'unanimité la résolution suivante:
De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires, Monsieur Arnaud SCHREIBER, prénommé, est désigné président
du conseil d'administration, lequel par le biais de son mandataire accepte.
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate, conformément aux dispositions de l'article 300 de la Loi de 1915, l'existence et la légalité
des actes et des formalités de la scission exécutée par la Société, les deux Nouvelles.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, de la présente minute, sont évalués sous
toutes réserves à 2.800.- €:
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite des présentes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Lejeune, M. Fromont, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 octobre 2011 - WIL/2011/806 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 9 décembre 2011.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012005405/310.
(120004597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Bonster S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 80.801.
In the year two thousand and eleven, the fourteenth day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Bonster S.A., a Luxembourg public
limited liability company (société anonyme), having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 80.801 (the Company). The Company has been incorporated on February 19, 2001 pursuant
to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October 1
st
, 2001 under number 830. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended for the last time on December 14, 2007, pursuant to a deed of Maître
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Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 639 on March 14, 2008.
THERE APPEARED
Amfico S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 62, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 88.299 (Amfico); and
K-C Nevada, Inc., a company organised under the laws of the State of Nevada, United States of America, having its
registered address at The Corporation Trust Company of Nevada, 311 South Division Street, Carson City, Nevada 89703,
United States of America (K-C Nevada).
Amfico and K-C Nevada are collectively refered to as the Shareholders of the Company and individually as a Share-
holder.
The meeting is chaired by Mr. Regis Galiotto, employee, with professional address at Luxembourg.
The Chairman appointed as Secretary Mrs. Solange Wolter, employee, with professional address at Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer Léa Gnaly, Lawyer, with professional address at Luxembourg.
The bureau being formed, the President declared and requested the notary to state that:
I. -The Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. -The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance
list. This attendance list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain
attached to the present deed for registration purposes, as Schedule 1 and Schedule 2.
III. -This attendance list shows that (i) the one million (1,000,000) class A voting shares (the Class A Shares), (ii) the
ten thousand (10,000) class B voting shares (the Class B Shares) and (iii) the ten thousand (10,000) class S voting shares
(the Class S Shares), representing the entire share capital of the Company are represented at the present extraordinary
general meeting so that the meeting can validly decide on all the issues of the agenda which are known to the shareholders.
IV. -The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. According to section 5.2 of the investment agreement, each Class A-I ECs is stapled to one Class A Share (the
Stapling Clause).
3. Reduction of the number of Class A Shares from its current number of one million (1,000,000) to five hundred
thousand (500,000) following the redemption of five hundred thousand (500,000) Class A-I Equity Certificates.
4. Reduction of the share capital of the Company accordingly from its current amount of two million forty thousand
United States Dollars (USD 2,040,000) to one million forty thousand United States Dollars (USD 1,040,000).
5. Approval of the calculation of the redemption price in accordance with article 4.5 of the Articles, which provides
that the Class A Shares are redeemable at a redemption price equals to its nominal value, being two United States Dollars
(USD 2.00) each plus twenty cents United States Dollars (USD 0.20) for an aggregate nominal value of two United States
Dollars and twenty cents (USD 2.20) each;
6. Amendment and Restatement of article 4.1 of the Articles regarding the share capital of the Company in order to
modify the number of Class A Shares and reduce the share capital of the Company further to the redemption of Class
A-I ECs;
7. Amendment of the shareholders’ register so as to reflect the above changes; and
8. Miscellaneous.
V. -These facts having been exposed and recognized as true by the meeting, the Shareholders have requested the
undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to approve the reduction of the number of Class A Shares further to the redemption of the
five hundred thousand (500,000) Class A-I ECs, bringing the Class A Shares from its current number of one million
(1,000,000) to five hundred thousand (500,000).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to approve the calculation of the nominal redemption price for the five hundred thousand
(500,000) Class A Shares, being 500,000 times the nominal value per Class A Shares, being two United States Dollars
(USD 2.00) plus twenty cents United States Dollars (USD 0.20) giving an aggregate nominal value of two United States
Dollars and twenty cents (USD 2.20) for a Class A Shares redemption price of one million one hundred thousand United
States Dollars (USD 1,100,000) (the Redemption Price).
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to approve the share capital reduction of the Company accordingly, from its current amount
of two million forty thousand United States Dollars (USD 2,040,000) to one million forty thousand United States Dollars
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(USD 1,040,000), by way of redemption by the Company and subsequent cancellation of five hundred thousand (500,000)
Class A Shares with a nominal value of two and twenty cents United States Dollars (USD 2.20) each (the Cancelled
Shares), with the par value in respect of the Cancelled Shares, being allocated to the special reserve account of the
Company.
The Shareholders resolve to approve the repayment of the amount of one million one hundred thousand United States
Dollars (USD 1,100,000) to Amfico, in accordance with article 69 of the of the law on commercial companies dated
August 10, 1915, as amended from time to time (the Law).
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above, the Shareholders resolve to amend and restate article 4.1 of the Articles, so that it
shall henceforth read as follows:
4.1. ‘’the subcribed share capital of the Company is fixed at one million and forty thousand United States Dollars (USD
1,040,000) represented by:
i) 500,000 Class A voting shares (‘’Class A Shares’’)
ii) 10,000 Class B voting shares (‘’Class B Shares’’)
iii) 10,000 Class S voting shares (‘’Class S Shares’’, and together with the Class A Shares, the Class B Shares and the
Class S and the Class C Shares referred to below, if any, ‘’the Shares’’ and individually, ‘’a Share’’)
Each Holder of a Share is herein referred to as a ‘’Shareholder.’’
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and empower and authorize any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company
with the registration of the five hundred thousand (500,000) issued Class A Shares in the register of shareholders of the
Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l’an deux mille one, le quatorzième jour du mois de décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de Bonster S.A., une société anonyme
de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg and immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 80.801 (la Société). La Société a été constituée le 19 février 2001 suivant acte de Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié le 1
er
octobre 2001 au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 830. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière
fois le 14 décembre 2007, suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, publié le 14 mars 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 639.
ONT COMPARU
Amfico S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 62, rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg and immatriculée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.299 (Amfico); et
KC-Nevada, une société constituée selon les lois de l’état du Nevada, Etats-Unis, ayant son siège social à Corporation
Trust Company de Nevada, 311, South Division Street, Carson City, Nevada 89703, Etats-Unis (K-C Nevada).
Amfico et KC-Nevada, collectivement les Actionnaires et individuellement, l’Actionnaire.
L’Assemblée est présidée par Mr. Regis Galiotto, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président nomme comme Sécretaire, Mme Solange Wolter, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’Assemblée nomme comme Scrutateur Léa Gnaly, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg
Le bureau étant formé, le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
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I.– Les Actionnaires détiennent l’ensemble des actions dans le capital social de la Société;
II.– Les Actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux sont indiqués sur une liste de
présence. Cette liste de présence ainsi que les mandats, après avoir été signés par les parties comparantes et le notaire,
resteront annexés au présent acte pour les formalités de l’enregistrement comme les annexes 1 et 2.
III.– La liste de présence montre que (i) un million (1.000.000) d’Actions de catégorie A ayant droit de vote (les Actions
de Catégorie A), (ii) dix mille (10.000) Actions de catégorie B ayant droit de vote (les Actions de Catégorie B) et (iii) dix
mille (10.000) Actions de catégorie S ayant droit de vote (les Actions de Catégorie S), représentant la totalité du capital
social de la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’Assemblée peut
valablement décider sur tous les points de l’agenda qui ont été portés à la connaissance des Actionnaires.
IV. – L’agenda de l’Assemblée est formulé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocations;
2. Selon l’article 5.2 du contrat d’investissement, chaque Certificat de Capitaux de Catégorie A-I est lié une Action de
Catégorie A (la Stapling Clause).
3. Réduction du nombre d’Actions de Catégorie A de son nombre actuel d’un million (1.000.000) à cinq cent mille
(500.000) suivant le rachat des cinq cent mille (500.000) Certificats de Capitaux de Catégorie A-I.
4. Réduction subséquente du capital social de la Société de son montant actuel de deux million quarante mille dollars
(USD 2.040.000) à un million quarante mille dollars (USD 1.040.000).
5. Approbation du mode de calcul du prix de rachat en conformité avec l’article 4.5 des Statuts, qui prévoit que les
Actions de Catégorie A sont rachetables à un prix de rachat égal la valeur nominale de deux dollars (USD 2,00) chacune
plus vingt centimes de dollars (USD 0,20) pour une valeur nominale totale de deux dollars vingt centimes de dollars (USD
2,20) chacune;
6. Modification et Reformulation de l’article 4.1 des Statuts relatif au capital social de la Société, en vue de modifier le
nombre d’Actions de Catégorie A et de réduire le capital social de la Société suite au rachat du Certificat de Capitaux
de Catégorie A-I;
7. Modification du registre des Actionnaires en vue de refléter les changement ci-dessus; et
8. Autres.
V.– Ces faits ayant été exposés et reconnus comme vrais par l’Assemblée, les Actionnaires ont requis le notaire
signataire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé d’approuver la réduction du nombre d’Actions de Catégorie A suite au rachat des cinq
cent mille (500.000) Certificats de Capitaux de Catégorie A-I, portant les Actions de Catégorie A de leur nombre actuel
d’un million (1.000.000) à cinq cent mille (500.000).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé d’approuver le mode de calcul du prix de rachat nominal des cinq cent mille (500,000)
Actions de Catégorie A, 500,000 multiplié par la valeur nominale de chaque Action de Catégorie A, soit deux dollars
(USD 2,00) plus vingt centimes de dollars (USD 0,20) donnant une valeur nominale totale de deux dollars et vingt centimes
(USD 2,20) pour un prix de rachat des Actions de Catégorie A d’un million cent mille dollars (USD 1,100,000) (le Prix
de Rachat).
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé d’approuver la réduction du capital social de la Société de son montant actuel de deux
millions quarante mille dollars (USD 2,040,000) à un million quarante mille dollars (USD 1,040,000), par voie de rachat
par la société et annulation subséquente des cinq cent mille (500,000) Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale
de deux dollars et vingt centimes (USD 2,20) chacune (les Actions Annulées), avec la valeur nominale totale des Actions
Annulées, allouée au compte de réserve spécial de la Société.
Les Actionnaires ont décidé d’approuver le remboursement d’un million cent mille dollars (USD 1,100,000) à Amfico,
en conforminté avec l’article 69 de la loi relative aux sociétés commerciales en date du 10 Août 1915, telle que modifiée
(la Loi).
<i>Quatrième résolutioni>
Par conséquent, les Actionnaires ont décidé de modifier et de reformuler l’article 4.1 des Statuts, de manière à le lire
comme suit:
4.1. ‘’le capital social souscrit de la Société est fixé à un million quarante mille dollars (USD 1,040,000) représenté par:
i) 500,000 Actions de catégorie A ayant droit de vote (les ‘’Actions de Catégorie A’’)
ii) 10,000 Actions de catégorie B ayant droit de vote (les ‘’Actions de Catégorie B’’)
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iii) 10,000 Actions de catégorie S ayant droit de vote (‘les ‘’Actions de Catégorie S’’ et ensemble avec les Actions de
Catégorie A, les Actions de Catégorie B et les Actions de Catégorie S et les Actions de Catégorie C dont la référence
est faite ci dessous, quelqu’elle soit, ‘’les Actions’’ et individuellement, ‘’une Action’’)
Chaque Détenteur d’Actions est ici nommé comme un ‘’Actionnaire.’’
<i>Cinquième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé de modifier le registre des Actionnaires de la Société en vue de refléter les changements
survenus ci dessus et d’autoriser et donner pouvoir à tous directeurs de la Société, chacun agissant individuellement, de
procéder au nom de la Société à l’enregistrement des cinq cent mille (500,000) Actions de Catégorie A dans le registre
des Actionnaires de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, L. GNALY et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58061. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): pd T. BENNING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006946/201.
(120006886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
ProLogis European Finance VII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 90.148.
ProLogis France XLVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 94.597.
In the year two-thousand and eleven, on the twenty-second day of December.
before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
(1) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, manager, residing in Luxembourg,
acting as manager on behalf of ProLogis European Finance VII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered
office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 90148 and incorporated by a deed of Maître Frank Baden, notary residing
in Luxembourg, dated 14 November 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 27
of 10 March 2003, whose articles of association have not been amended since,
hereinafter referred to as the "Absorbing Company",
(2) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, prenamed,
acting as manager on behalf of ProLogis France XLVII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office
at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 94597 and incorporated by a deed of Maître Frank Baden enacted on 1 July 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 872 of 26 August 2003, whose articles of association have not
been amended since,
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hereinafter referred to as the "Absorbed Companies" and together with the Absorbing Company referred to as the
"Merging Companies",
Such appearing persons, acting as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
- that in accordance with the merger proposal in notarial form, following a deed of the undersigned notary on 11
November, 2011, published in the Mémorial C, number 2835 of 21 November 2011, ProLogis European Finance VII S.à
r.l. (the "Absorbing Company"), and
ProLogis France XLVII S.à r.l. (the "Absorbed Companies"), contemplated to merge under the simplified procedure
regime provided for in Section XIV, Sub-Section III, namely the Articles 278 to 283 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies;
- that no shareholder of the Absorbing Company and the Absorbed Companies required, during the period of one (1)
month following the publication of the merger proposal in the Mémorial C, an extraordinary general meeting, to be
convened in order to resolve on the approval of the merger;
- in conformity with articles 273 and 274 of the Law of 10 August 1915 and subject to the publication of this deed in
the Mémorial C:
(i) the merger will become effective and entail ipso jure the universal transfer, both as between the
merging companies and towards third parties, of all assets and liabilities of the Absorbed Companies to the Absorbing
Company;
(ii) following the merger, the Absorbed Companies cease to exist;
(iii) following the absorption of the Absorbed Companies by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed
Companies shall be cancelled and all books, documents and other corporate records of the Absorbed Companies shall
be kept during the legal period (five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company, being currently 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 279 as amended of "the law of August 10
th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costs and Expensesi>
The Absorbing Company shall bear all costs, charges and expenses relating to the present constat de fusion.
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Absorbing Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand Euro (EUR 1,000).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version and that at the request of the appearing persons and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
(1) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Monsieur Gerrit Jan Meerkerk, gérant, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis European Finance VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90148 et constituée suivant un acte de
Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 14 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 27 du 10 mars 2003, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
ci-après désignée la «Société Absorbante»,
(2) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Meerkerk, prénommé,
agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France XLVII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94597 et constituée suivant un acte de Maître
Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 1 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 872 du 26 août 2003, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
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ci-après désignée les «Sociétés Absorbées» et collectivement avec la Société Absorbante les «Sociétés Fusionnantes»;
Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter les décla-
rations et constatations suivantes:
- qu'aux termes d'un projet de fusion établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné en date du 11
novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2835 du 21 novembre 2011, ProLogis
European Finance VII S.à r.l. (la «Société Absorbante») et
ProLogis France XLVII S.à r.l. (les «Sociétés Absorbées»),
ont projeté de fusionner selon la procédure de fusion simplifiée telle que prévue à la Section XIV, Sous-section III,
notamment les Articles 278 à 283 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
- qu'aucun associé de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois suivant
la publication du projet de fusion, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d'une assemblée
générale extraordinaire, afin de décider de l'approbation de la fusion;
- conformément aux articles 273 et 274 de la Loi du 10 août 1915 et sous réserve de la publication de cet acte au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
(i) la fusion deviendra définitive et entraînera de plein droit la transmission universelle tant entre les sociétés fusion-
nantes qu'à l'égard de tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante;
(ii) que suite à la fusion intervenue, les Sociétés Absorbées cessent d'exister;
(iii) que suite encore à l'absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante, les parts sociales des Sociétés
Absorbées seront annulées et tous les livres et autres dossiers de ces dernières seront conservés pendant le délai légal
(cinq (5) ans) au siège de la Société Absorbante, étant actuellement au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Frais et Dépensesi>
La Société Absorbante supportera tous les frais, charges et dépenses relatifs au présent accord.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
Absorbante en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille Euros (EUR 1.000).
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparantes et
en cas de divergences entre les deux versions, la version Anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. J. MEERKERK, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57658. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Gérard LECUIT.
Référence de publication: 2012005382/124.
(120004029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
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ProLogis European Finance XI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.139.750,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 132.210.
ProLogis France XCIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 129.905.
ProLogis France XLVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 92.648.
ProLogis France CVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.501.
ProLogis France XCII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 129.908.
ProLogis France XCIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 129.891.
In the year two-thousand and eleven, on the twenty-second day of December.
before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
(1) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, manager, residing in Luxembourg,
acting as manager on behalf of ProLogis European Finance XI S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered
office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 132210 and incorporated by a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing
in Luxembourg, dated 29 August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2484
of 2 November 2007, whose articles of association have been amended for the last time by a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 8 February 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 791 of 16 April 2010,
hereinafter referred to as the "Absorbing Company",
(2) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, prenamed,
acting as manager on behalf of ProLogis France XCIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 129905 and incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 4 July 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1845 of 30 August 2007, whose articles of association have been amended
for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated 28 July 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2501 of 17 October 2011,
hereinafter referred to as the "Absorbed Company 1",
(3) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, prenamed,
acting as manager on behalf of ProLogis France XLVI S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 92648 and incorporated by a deed of Maître Frank Baden enacted on 18 March 2003, published in the Mémorial
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C, Recueil des Sociétés et Associations, number 447 of 24 April 2003, whose articles of association have not been amended
since,
hereinafter referred to as the "Absorbed Company 2",
(4) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, prenamed,
acting as manager on behalf of ProLogis France CVIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 139501 and incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 5 June 2008, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1714 of 11 July 2008, whose articles of association have not been amended
since,
hereinafter referred to as the "Absorbed Company 3",
(5) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, prenamed,
acting as manager on behalf of ProLogis France XCII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 129908 and incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 4 July 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1835 of 29 August 2007, whose articles of association have not been
amended since,
hereinafter referred to as the "Absorbed Company 4",
(6) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, prenamed,
acting as manager on behalf of ProLogis France XCIV S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office
at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 129891 and incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 4 July 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1841 of 30 August 2007, whose articles of association have
not been amended since,
hereinafter referred to as the "Absorbed Company 5", together with the Absorbed Company 1, the Absorbed Com-
pany 2, the Absorbed Company 3 and
the Absorbed Company 4 referred to as the "Absorbed Companies" and together with the Absorbing Company
referred to as the "Merging Companies",
Such appearing persons, acting as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
- that in accordance with the merger proposal in notarial form, following a deed of the undersigned notary on 11
November, 2011, published in the Mémorial C, number 2835 of 21 November 2011, ProLogis European Finance XI S.à
r.l. (the "Absorbing Company"), and
ProLogis France XCIII S.à r.l. (the "Absorbed Company 1"),
ProLogis France XLVI S.à r.l., (the "Absorbed Company 2"),
ProLogis France CVIII S.à r.l. (the "Absorbed Company 3"),
ProLogis France XCII S.à r.l. (the "Absorbed Company 4"),
ProLogis France XCIV S.à r.l. (the "Absorbed Company 5"),
contemplated to merge under the simplified procedure regime provided for in Section XIV, Sub-Section III, namely
the Articles 278 to 283 of the law of 10 August 1915 on commercial companies;
- that no shareholder of the Absorbing Company and the Absorbed Companies required, during the period of one (1)
month following the publication of the merger proposal in the Mémorial C, an extraordinary general meeting, to be
convened in order to resolve on the approval of the merger;
- in conformity with articles 273 and 274 of the Law of 10 August 1915 and subject to the publication of this deed in
the Mémorial C:
(i) the merger will become effective and entail ipso jure the universal transfer, both as between the merging companies
and towards third parties, of all assets and liabilities of the Absorbed Companies to the Absorbing Company;
(ii) following the merger, the Absorbed Companies cease to exist;
(iii) following the absorption of the Absorbed Companies by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed
Companies shall be cancelled and all books, documents and other corporate records of the Absorbed Companies shall
be kept during the legal period (five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company, being currently 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 279 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
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<i>Costs and Expensesi>
The Absorbing Company shall bear all costs, charges and expenses relating to the present constat de fusion.
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Absorbing Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand two hundred Euro
(EUR 1,200).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version and that at the request of the appearing persons and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
(1) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Monsieur Gerrit Jan Meerkerk, gérant, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis European Finance XI S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132210 et constituée suivant un acte de
Maître Joëlle Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 29 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2484 du 2 novembre 2007, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, en date du 8 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 791 du 16 avril 2010,
ci-après désignée la «Société Absorbante»,
(2) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Meerkerk, prénommé,
agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France XCIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129905 et constituée suivant un acte de Maître
Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, en date du 4 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1845 du 30 août 2007, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître
Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, en date du 28 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2501 du 17 octobre 2011,
ci-après désignée la «Société Absorbée 1»,
(3) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Meerkerk, prénommé,
agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France XLVI S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92648 et constituée suivant un acte de Maître
Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 18 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 447 du 24 avril 2003, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
ci-après désignée la «Société Absorbée 2»,
(4) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Meerkerk, prénommé,
agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France CVIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139501 et constituée suivant un acte de Maître
Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, en date du 5 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1714 du 11 juillet 2008, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
ci-après désignée la «Société Absorbée 3»,
(5) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Meerkerk, prénommé,
agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France XCII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129908 et constituée suivant un acte de Maître
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Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, en date du 4 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1835 du 29 août 2007, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
ci-après désignée la «Société Absorbée 4»,
(6) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Meerkerk, gérant,
agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France XCIV S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129891 et constituée suivant un acte de Maître
Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, en date du 4 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1841 du 30 août 2007, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
ci-après désignée la «Société Absorbée 5», collectivement avec la Société Absorbée 1, la Société Absorbée 2, la Société
Absorbée 3 et la Société Absorbée 4 les «Sociétés Absorbées» et collectivement avec la Société Absorbante les «Sociétés
Fusionnantes»;
Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter les décla-
rations et constatations suivantes:
- qu'aux termes d'un projet de fusion établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné en date du 11
novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2835 du 21 novembre 2011, ProLogis
European Finance XI S.à r.l. (la «Société Absorbante») et
ProLogis France XCIII S.à r.l. (la «Société Absorbée 1»),
ProLogis France XLVI S.à r.l. (la «Société Absorbée 2»),
ProLogis France CVIII S.à r.l. (la «Société Absorbée 3»),
ProLogis France XCII S.à r.l. (la «Société Absorbée 4»),
ProLogis France XCIV S.à r.l. (la «Société Absorbée 5»),
ont projeté de fusionner selon la procédure de fusion simplifiée telle que prévue à la Section XIV, Sous-section III,
notamment les Articles 278 à 283 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
- qu'aucun associé de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois suivant
la publication du projet de fusion, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d'une assemblée
générale extraordinaire, afin de décider de l'approbation de la fusion;
- conformément aux articles 273 et 274 de la Loi du 10 août 1915 et sous réserve de la publication de cet acte au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
(i) la fusion deviendra définitive et entraînera de plein droit la transmission universelle tant entre les sociétés fusion-
nantes qu'à l'égard de tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante;
(ii) que suite à la fusion intervenue, les Sociétés Absorbées cessent d'exister;
(iii) que suite encore à l'absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante, les parts sociales des Sociétés
Absorbées seront annulées et tous les livres et autres dossiers de ces dernières seront conservés pendant le délai légal
(cinq (5) ans) au siège de la Société Absorbante, étant actuellement au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Frais et Dépensesi>
La Société Absorbante supportera tous les frais, charges et dépenses relatifs au présent accord.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
Absorbante en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200).
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparantes et
en cas de divergences entre les deux versions, la version Anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte
Signé: G. J. MEERKERK, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57655. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Gérard LECUIT.
Référence de publication: 2012005385/223.
(120004012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Investment Opportunities Fund SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 134.423.
In the year two thousand and eleven,
on the twenty-ninth day of November.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “Investment Opportunities Fund
SICAV-FIS”, an investment company with variable capital – specialised investment fund (société d’investissement à capital
variable – fonds d'investissement spécialisé), having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxemburg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 134.423
and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed drawn up by the
undersigned notary, on 6 December 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 31
December 2007 under number 3021, on page 144968.
The Meeting of the shareholders is declared open at 11.00 a.m. and is presided over by Mrs Julie Thai, lawyer, pro-
fessionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg who appoints as secretary Ms Sophie Giallombardo,
lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Meeting of the shareholders elects as scrutineer Mr Peter BUN, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
The board of the Meeting of the shareholders having thus been constituted, the chairman declares and requests the
notary to state that:
I. the shareholders present or represented and the number of shares they hold are shown on the attendance list,
signed by the members of the bureau and the undersigned notary. This list, together with the proxies initialled ne varietur
by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to this deed in order to be filed with the
registration authorities;
II. a convening notice reproducing the agenda below was sent by registered letter to all the shareholders of the
Company on 16 and 17 November 2011;
III. it appears from the attendance list that 25,398,708.915 shares of a total of 26,617,812.515 shares are represented
at the Meeting;
IV. the Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and resolve on its agenda;
V. the agenda of the Meeting is the following:
1. to change the Company name from "Investment Opportunities Fund SICAV-FIS" to "Eastspring Investments SICAV-
FIS" with effect as from 14 February 2012 and to reflect such change in the section "Preliminary Title. Definitions" as well
as in Article 1 of the articles of incorporation (the "Articles of Incorporation");
2. miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following SOLE RESOLUTION was taken by a unanimous vote:
<i>Sole resolutioni>
The shareholders RESOLVE to change the Company name from "Investment Opportunities Fund SICAV-FIS" to
"Eastspring Investments SICAV-FIS" with effect as from 14 February 2012 and to reflect such change in the definition of
"Company" in the section "Preliminary Title. Definitions" of the Articles of Incorporation as well as in Article 1 of the
Articles of Incorporation which shall read respectively as follows:
"Preliminary Title. Definitions. [...] Company: INVESTMENT OPPORTUNITIES FUND SICAV-FIS (Eastspring Invest-
ments SICAV-FIS as from 14 February 2012), a Luxembourg investment company with variable capital (société d’inves-
tissement à capital variable) -specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé) incorporated as a public
limited liability company (société anonyme). [...]"
" Art. 1. Name. The Company is hereby formed as a public limited company (société anonyme) qualifying as an in-
vestment company with variable share capital -specialised investment fund (société d'investissement à capital variable -
fonds d'investissement spécialisé) under the name of INVESTMENT OPPORTUNITIES FUND SICAV-FIS. As from 14
February 2012, the name of the Company will be changed to "Eastspring Investments SICAV-FIS"."
Nothing else being on the Agenda and nobody wished to speak, the meeting was thereupon closed at 11.15 a.m..
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The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, given names, civil
status and residences, the members of the board of the extraordinary general meeting signed together with Us the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze,
le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de «Investment Opportunities Fund
SICAV-FIS», une société d’investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé, ayant son siège social au
2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.423 et constituée en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg suivant un acte notarié établi par le notaire soussigné, le 6 décembre 2007 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 31 décembre 2007, numéro 3021, page 144968.
L'Assemblée des actionnaires est déclarée ouverte à 11.00 heures et est présidée par Maître Julie Thai, avocat, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, laquelle nomme en qualité de secrétaire
Mademoiselle Sophie Giallombardo, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
L'Assemblée des actionnaires élit comme scrutateur Monsieur Peter BUN, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée des actionnaires ayant été constitué, le Président déclare et requiert du notaire instrumentant
de prendre acte que:
I. les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent figurent sur la liste de présence,
signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Cette liste, avec les procurations paraphées ne varietur par
les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront attachées à cet acte pour être déposées auprès des autorités
d'enregistrement;
II. une convocation reproduisant l'ordre du jour ci-dessous a été adressée par lettre recommandée à tous les action-
naires de la Société les 16 et 17 novembre 2011;
III. il résulte de la liste de présence que 25.398.708,915 actions sur un total de 26.617.812,515 actions sont représentées
à l'Assemblée;
IV. l'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur son ordre
du jour;
V. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. changer le nom de la Société "Investment Opportunities Fund SICAV-FIS" en "Eastspring Investments SICAV-FIS"
avec effet à partir du 14 février 2012 et refléter ce changement dans la section "Titre Préliminaire. Définitions" ainsi que
dans l'Article 1 des statuts (les "Statuts");
2. divers.
Après une délibération nécessaire et approfondie, la RESOLUTION UNIQUE suivante a été prise à l’unamité:
<i>Résolution uniquei>
Les actionnaires DECIDENT de changer le nom de la Société "Investment Opportunities Fund SICAV-FIS" en "Eastspr-
ing Investments SICAV-FIS" avec effet à partir du 14 février 2012 et de refléter ce changement dans la définition de
"Société" dans la section "Titre Préliminaire. Définitions" des Statuts ainsi que dans l'Article 1 des Statuts qui doivent se
lire respectivement comme suit:
"Titre Préliminaire. Définitions. [...] Société: INVESTMENT OPPORTUNITIES FUND SICAV-FIS (Eastspring Invest-
ments SICAV-FIS à partir du 14 février 2012), une société d’investissement à capital variable fonds d'investissement
spécialisé luxembourgeoise, constituée sous la forme d'une société anonyme. [...]"
" Art. 1
er
. Dénomination. Par la présente, la Société est constituée en tant que société anonyme admise en tant que
société d'investissement à capital variable et en tant que fonds d'investissement spécialisé sous la dénomination de IN-
VESTMENT OPPORTUNITIES FUND SICAV-FIS. A partir du 14 février 2012, le nom de la Société sera changé en
"Eastspring Investments SICAV-FIS"."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.15 heures.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: J. THAI, S. GIALLOMBARDO, P. BUN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 02 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16193. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011179783/119.
(110209533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Cinq2base S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 65.263,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 118.752.
PP Group S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 230.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 109.353.
RECTIFICATIF
L'an deux mille onze, le dix neuf décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société anonyme CINQ2BASE S.A., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.752,
ci-après dénommée «la Société Absorbante».
2. La société PP GROUP S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles
Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.353,
ci-après dénommée «la Société Absorbée».
La Société Absorbante et la Société Absorbée (ci-après ensemble les «Sociétés Fusionnantes») sont ici représentées,
par Mme Sofia DA CHAO, clerc de notaire, demeurant professionnellement, au 5, rue Zenon Bernard, à L-4030 Esch-
sur-Alzette; sur base de deux procurations respectivement accordées par le conseil d'administration de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée le 16 décembre 2011, qui resteront annexées à l'original du présent acte pour être
enregistrées avec lui.
Les conseils d'administration respectifs de chacune des Sociétés Fusionnantes ont pris la décision en date du 16 dé-
cembre 2011, de modifier l'article 5 du projet commun de fusion daté du 28 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 18 août 2011 sous le numéro 1886.
A l'exception de la rectification apportée à son article 5, le projet commun de fusion daté du 28 juin 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 18 août 2011 sous le numéro 1886 reste inchangé.
L'article 5 du projet commun de fusion est remplacé par le présent article 5:
« 5. Date d'Effet - Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront, à des fins comptables, traitées
comme étant réalisées au nom et pour le compte de la Société Absorbante. La Fusion prendra effet entre les Sociétés
Fusionnantes et à l'égard des tiers à compter de la date de publication des procès-verbaux des assemblées générales qui
décident la fusion pour chacune des sociétés qui fusionnent ou d'un certificat d'un notaire constatant que les conditions
décrites à l'article 279 de la Loi de 1915 sont remplies (la «Date d'Effet») et au minimum un (1) mois après la publication
du présent Projet Commun de Fusion Rectificatif au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La date à laquelle les opérations de la Société Absorbée seront du point de vue comptable considérées comme ac-
complies pour le compte de la Société Absorbante, est fixée au 1
er
janvier 2012.
A compter de la Date d'Effet, tous les actifs et passifs appartenant à la Société Absorbée (connus ou inconnus), y
compris les droits et obligations que la Société Absorbée possède vis-à-vis des tiers, seront transférés à la Société Ab-
sorbante par l'effet de la transmission universelle de patrimoine.
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Les mandats des administrateurs de la Société Absorbée prendront fin à la Date d'Effet et pleine décharge leur sera
accordée pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à cette date lors de la prochaine assemblée générale de la Société
Absorbante.
Tous les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai prescrit par la Loi de 1915 au
siège social de la Société Absorbante.»
<i>Déclarationi>
Conformément à l'article 271 de la Loi de 1915, le notaire soussigné certifie la légalité du présent projet de fusion
rectificatif.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom,
état et demeure, ledit mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17711. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de dépôt au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Esch/Alzette, le 9 janvier 2012.
Francis KESSELER.
Référence de publication: 2012007554/62.
(120008141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Altor CIB Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 145.367.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth November.
Before Maître Leonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholder of Altor CIB Holding S.à r.l., a Luxem-
bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office in L-5365 Munsbach,
9A, rue Gabriel Lippmann, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B
145367, (the"Company").
The Company has been incorporated following a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,
of 17 March 2009, published in the Memorial C number 777 dated 9 April 2009. The articles of incorporation of the
Company have been amended for the last time following a deed of Maître Gerard LECUIT, notary residing in Luxembourg,
of 1
st
December 2009, published in the Memorial C number 350 dated 17 February 2010.
THERE APPEARED:
Altor CIB Holding Limited, a company duly incorporated and organised under the laws of Jersey, having its registered
address at 11-15 Seaton Place, St Helier Jersey, The Channel Islands (the "Shareholder"), hereby represented by Dalia
Ziukaite, employee of Aztec Financial Services (Luxembourg)S.A., with professional address in Munsbach, by virtue of a
proxy given on 25 November 2011.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities. The Shareholder requested the undersigned notary to record
the following:
I. that the Shareholder holds all the Shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting was as follows:
1. Acknowledgement and approval of a Buyback Agreement relating to 429,759 C Shares between Altor CIB Holding
Limited and Altor CIB Holding S.à r.l.
2. Decrease of the share capital of the Company for an amount of SEK429,759.- (four hundred twenty-nine thousand
seven hundred and fifty-nine Swedish Krona) pursuant to the redemption of 429,759 (four hundred twenty-nine thousand
seven hundred and fifty-nine) class C shares by the Company, in order to bring the share capital from its current amount
of SEK4,297,590 (four million two hundred ninety-seven thousand five hundred and ninety Swedish Krona) to an amount
of SEK3,867,831 (three million eight hundred sixty-seven thousand eight hundred and thirty-one Swedish Krona) by the
cancellation of 429,759 (four hundred twenty-nine thousand seven hundred and fifty-nine) Class C shares having a par
value of SEK 1.- (one Swedish Krona) each;
3. Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company
III. The Shareholder, acting through its proxy holder, has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Meeting gets knowledge and approves the Buyback Agreement relating to C Shares.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to reduce and hereby reduces the share capital of the Company in an amount of SEK429,759.-
(four hundred twenty-nine thousand seven hundred and fifty-nine Swedish Krona) pursuant to the redemption of 429,759
(four hundred twenty-nine thousand seven hundred and fifty-nine) class C shares by the Company, in order to bring the
share capital from its current amount of SEK4,297,590 (four million two hundred ninety-seven thousand five hundred
and ninety Swedish Krona) to an amount of SEK 3,867,831 (three million eight hundred sixty-seven thousand eight hundred
and thirty-one Swedish Krona) by the cancellation of 429,759 (four hundred twenty-nine thousand seven hundred and
fifty-nine) Class C shares having a par value of SEK 1.- (one Swedish Krona) each, held by the Company.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company pursuant
to the above resolution which shall henceforth read as follows:
Art. 5. Corporate capital. (First paragraph). “The issued capital of the Company is set at three million eight hundred
sixty-seven thousand eight hundred and thirty-one Swedish Krona (SEK 3,867,831) represented by four hundred twenty-
nine thousand seven hundred and fifty-nine (429,759) Class A Ordinary Shares (the "Class A Ordinary Shares"), four
hundred twenty-nine thousand seven hundred and fifty-nine (429,759) Class B Ordinary Shares (the "Class B Ordinary
Shares"), four hundred twenty-nine thousand seven hundred and fifty-nine(429,759) Class D Ordinary Shares (the "Class
D Ordinary Shares"), four hundred twenty-nine thousand seven hundred and fifty-nine (429,759) Class E Ordinary Shares
(the "Class E Ordinary Shares"), four hundred twenty-nine thousand seven hundred and fifty-nine (429,759) Class F
Ordinary Shares (the "Class F Ordinary Shares"), four hundred twenty-nine thousand seven hundred and fifty-nine
(429,759) Class G Ordinary Shares (the "Class G Ordinary Shares"), four hundred twenty-nine thousand seven hundred
and fifty-nine (429,759) Class H Ordinary Shares (the "Class H Ordinary Shares"), four hundred twenty-nine thousand
seven hundred and fifty-nine (429,759) Class I Ordinary Shares (the "Class I Ordinary Shares") and four hundred twenty-
nine thousand seven hundred and fifty-nine (429,759) Class J Ordinary Shares (the "Class J Ordinary Shares") (collectively
referred to as the "Classes of Ordinary Shares" or the "Shares"), with a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1)
each, all of which are fully paid up.”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred and fifty Euro (EUR 1,150.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder signed together
with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") de l'associé de Altor CIB Holding S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, dont le siège social est à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145367 (la "Société").
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 17 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 777 du 9 avril 2009. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Gerard LECUIT, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 1
er
décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 350
du 17 février 2010.
A COMPARU
Altor CIB Holding Limited, une société constituée et régie par les lois du Jersey, ayant son siège social au 11-15 Seaton
Place, St Helier, Jersey JE4 OQH, (l'"Associé"), ici représentée aux fin des présences par Mademoiselle Dalia Ziukaite
employée privée, demeurant professionnellement à Munsbach, aux termes d'une procuration donnée le 28novembre
2011, qui restera annexée aux présentes.
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Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec le quel elle sera formalisée.
L'Associé a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé détient toutes les Parts Sociales du capital social de la Société.
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Accepter le «Buyback Agreement» en relation avec le rachat de 429,759 des parts sociales Ordinaires de Catégorie
C.
2. Diminuer le capital social de la Société d'un montant de SEK 429.759 (quatre cent vingt-neuf mille sept cent cinquante-
neuf couronnes suédoises) suite à un rachat de 429,759 (quatre cent vingt-neuf mille sept cent cinquante-neuf) parts
sociales Ordinaires de Catégorie C pour le diminuer du montant actuel de SEK 4.297.590 (quatre millions deux cent
quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-dix couronnes suédoises) pour le porter à un montant de SEK 3.867.831
(trois millions huit cent soixante-sept mille huit cent trente et une couronnes suédoises) par la suppression de 429.759
(quatre cent vingt-neuf mille sept cent cinquante-neuf) parts sociales Ordinaires de Catégorie C avec une valeur nominale
d'une (1,-) couronne suédoise.
3. Modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
IV. L'Associé, agissant par l'intermédiaire de leur mandataire, a pris les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter le «Buyback Agreement» en relation avec le rachat des parts sociales Ordi-
naires de Catégorie C.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de diminuer le capital social de la Société d'un montant de SEK 429.759 (quatre cent vingt-
neuf mille sept cent cinquante-neuf couronnes suédoises) suite à un rachat de 429.759 (quatre cent vingt-neuf mille sept
cent cinquante-neuf) parts sociales Ordinaires de Catégorie C pour le diminuer du montant actuel de SEK 4.297.590
(quatre millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-dix couronnes suédoises) pour le porter à
un montant de SEK 3,867,831 (trois millions huit cent soixante-sept mille huit cent trente et une couronnes suédoises)
par la suppression de 429,759 (quatre cent vingt-neuf mille sept cent cinquante-neuf) parts sociales Ordinaires de Caté-
gorie C avec une valeur nominale d'une (1,-) couronne suédoise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 suite à la résolution prise ci-dessus:
Art. 5. Capital Émis. (Premier paragraphe). «Le capital émis de la Société est fixé à trois millions huit cent soixante-
sept mille huit cent trente et une couronnes suédoises (3.867.831) représenté par quatre cent vingt-neuf mille sept cent
cinquante-neuf (429.759) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, par quatre cent vingt-neuf mille sept cent cinquante-
neuf (429.759) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B, par quatre cent vingt-neuf mille sept cent cinquante-neuf
(429.759) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D, par quatre cent vingt-neuf mille sept cent cinquante-neuf (429.759)
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E, par quatre cent vingt-neuf mille sept cent cinquante-neuf (429.759) Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie F, par quatre cent vingt-neuf mille sept cent cinquante-neuf (429.759) Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie G, par quatre cent vingt-neuf mille sept cent cinquante-neuf (429.759) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
H, par quatre cent vingt-neuf mille sept cent cinquante-neuf (429.759) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I et par
quatre cent vingt-neuf mille sept cent cinquante-neuf (429.759) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J (dénommées
ensemble les «Catégories de Parts Sociales Ordinaires» ou les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale d'un couronne
suédoise (SEK 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte sont estimés à environ mille cent-cinquante euros (EUR 1.150,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: Ziukaite, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52779. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): SANDT.
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Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167891/147.
(110195127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Olivi et Rodrigues T.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 51, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 118.057.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011171223/15.
(110198468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
ASEA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.000,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 165.125.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the thirtieth day of November.
Before Us Maître Marc Lecuit, Civil law notary, residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
ASEA INTERNATIONAL, LLC, a company governed by the laws of the State of Utah (United States of America),
having its principal office at 6440 Millrock Drive, Suite 100, Salt Lake City, Utah 84121, (United States of America),
registered by the Utah Department of Commerce (United States of America) under the Company number 7735925-0160,
hereby represented by Ms. Khadidjatou Amidou, jurist, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following
articles of incorporation (the “Articles”) of a “société à responsabilité limitée” (limited liability company) which such party
declares to incorporate.
Form - Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed
by the present Articles and by the Luxembourg law and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, as amended from time to time (the “Law”).
Art. 2. The Company will exist under the name of ASEA Luxembourg S.à. r.l..
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries and affiliated companies. It may also give
guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
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affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.
The Company may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers. The registered office
of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by means of a
resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted
under the conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices and branches (whether or
not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad. In the event that the board of managers should deter-
mine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to an end by
bankruptcy or insolvency of any shareholder.
Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Share Capital - Shares
Art. 7. The issued capital of the Company is set at fourteen thousand Euros (EUR 14,000.-) divided into one hundred
and forty (140) shares, with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up. In
addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share in
addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares,
which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-
shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible
with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution
of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted by
unanimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares
to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as
regards the excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles. Such redeemed shares shall be cancelled
by reduction of the share capital.
Management
Art. 10. The Company is managed by one or several manager(s). In case of plurality of managers, the managers will
constitute a board of managers composed of one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s).
The managers need not to be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-
reholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
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meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum remove and replace
any manager.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or the sole manager (as the case
may be).
The Company shall be bound by the signature of its sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least one class A manager and one class B manager.
The board of managers or the sole manager may sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers/sole manager will
determine its agent(s) power, duties and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his/their agency. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date
in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. The managers do not contract in their functions any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by them in the name of the Company; as representatives of the Company, the managers are only responsible for
the execution of their mandates.
Art. 12. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be
specified by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any
meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such
notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given
to each manager in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable communication
means. The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the
managers are present or duly represented. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
At least one class A and one class B managers present in person or represented in Luxembourg are a quorum. Any
other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable,
telegram, telex or electronic means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers, apart from those who are the quorum and must attend in person, may participate in a meeting of
the board of managers by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all persons
participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting is deemed equivalent to
participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers
present or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of the decision.
The establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board of managers.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board
of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several
separate documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, tele-
gram, telex, electronic means, or any other suitable telecommunication means.
General meetings of shareholders
Art. 13. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing. If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken
by meetings of the shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within
six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall be held in the Grand
Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 14. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders
representing more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and
setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days
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before the meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior
to the date of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable telecommu-
nication means another person who need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of
shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than the half of the share capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders
are immediately convened by registered letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will be taken at
the majority of voting shareholders whatever portion of capital may be represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Annual Accounts
Art. 15. The Company's financial year begins on the 1
st
of January of each year and closes on the 31
st
of December
of the same year.
Art. 16. Each year, as of the 1
st
of January, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder
(s) toward the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be
submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 17. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the Company
Art. 18. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve
for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this
period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of sha-
reholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises agréés) appointed by the general meeting of share-
holders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent of the net profit will be transferred to
the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital
are decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below
such one tenth. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder
(as the case may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the
shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 20. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company, or
the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers,
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.
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Winding-up - Liquidation
Art. 21. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as
the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration. When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated
to the shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 23. The Company is governed by the laws of Luxembourg.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of incorporation and shall end on 31
st
of December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the one hundred forty (140) shares have been entirely subscribed by the appearing party, named above, and fully
paid up in cash with fourteen thousand Euros (EUR 14,000.-), proof of which has been duly given to the undersigned
notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing party, representing the entirety of
the subscribed capital, held a general meeting of the sole shareholder, and acknowledging being validly convened, passed
the following resolutions:
1) The Company will be administered by the following managers:
<i>i) Is appointed as class A manager:i>
- Mr. Philippe Van Den Avenne, chartered accountant, born on April 29
th
, 1972 at Beloeil, Belgium, with professional
address at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>ii) Is appointed as class B manager:i>
- Mr. Jarom N. Webb, company director, born on July 5
th
, 1977 in Utah, United States of America, professionally
residing at 6440 Millrock Drive, Suite 100, Salt Lake City, Utah 84121, United States of America.
The managers shall serve for an undetermined duration.
2) The Company shall have its registered office at 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by her name,
surname, civil status and residence, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
ASEA INTERNATIONAL, LLC, une société régie par les lois de l'Etat de l'Utah, Etats-Unis d'Amérique, ayant son
établissement principal au 6440 Millrock Drive, Suite 100, Salt Lake City, Utah 84121, Etats-Unis d'Amérique, inscrite
auprès de l'Utah Department of Commerce sous le numéro de société 7735925-0160,
ici représentée par Mademoiselle Khadidjatou Amidou, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts»).
Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»).
Art. 2. La société existera sous la dénomination ASEA Luxembourg S.à r.l..
Art. 3. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme
que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous
forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières
à ses entités affiliées. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations
de ses entités affiliées. La Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur
certains de ses actifs.
La Société peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser
une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement
aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social.
L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social de la Société pourra
être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification
des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant
au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements ex-
traordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège
social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par le conseil de gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique s'il y a lieu.
Capital social - Parts sociales
Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à quatorze mille Euros (14.000,- EUR) représenté par cent quarante
(140) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites. En plus du
capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part sociale en
plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales, obligations,
billets ou instruments similaires) seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient. Les parts sociales sont librement cessibles
entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément
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donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est
référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît
qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une
résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société ou de l'associé unique (selon le cas). Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales
rachetées, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes
eut égard au surplus du prix de rachat, étant entendu que le montant n'excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social augmenté par les bénéfices reportés et les réserves disponible moins les pertes et les sommes
devant être attribuées à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts. Les parts sociales rachetées seront annulées
par réduction du capital social.
Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s). En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un
conseil de gérance d'un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B. Les gérants ne sont pas
obligatoirement associés.
Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à
la majorité simple des voix, ou en cas de gérant unique, par décision de ce gérant unique. La rémunération des gérants
peut être modifiée par résolution de l'assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les
gérants peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés
titulaires de la majorité des votes ou par une décision de l'associé unique.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralités de gérants, par la signature
conjointe d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance, détermine les
responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de son/leur mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en
sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 11. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 12. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera parmi
ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour chaque conseil
de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours avant la réunion
sauf en cas d'urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du
conseil de gérance. Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à
entreprendre. Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront
valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Une convocation séparée n'est pas requise
pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé précédemment lors d'une résolution du conseil
de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de classe A et un gérant de classe B sont
présents ou représentés à Luxembourg et forment le quorum de présence. Tout autre gérant peut prendre part aux
réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex ou par tout autre moyen
de communication approprié, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Une fois le quorum réuni, tout autre gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par
téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des
personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment. Une telle participation à une réunion
du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d'au moins un gérant de classe A et un
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gérant de classe B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d'une
décision unanime du conseil de gérance.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une
réunion du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, câble,
télégramme, télex, par moyen électronique, ou par tout moyen de télécommunication approprié.
Assemblée générale des associés
Art. 13. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en
assemblée générale des associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois
suivant la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché
de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 14. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du
jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour
l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de
l'assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire
représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le
droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée générale, les ré-
solutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 16. Chaque année, à partir du 1
er
janvier, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des
avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les
dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la Société. Dans le même temps,
le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec
le bilan.
Art. 17. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant
les quinze jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 18. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-
missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de
l'assemblée générale des associés suivant sa nomination. A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou
de l'associé unique (selon le cas).
Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agrée(s) désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés
ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
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U X E M B O U R G
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agrée(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la
réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider
qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de
leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article dix-neuf, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon
le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes
sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique, le cas échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant,
l'associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.
Art. 22. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 23. La Société est régie par les lois luxembourgeoises.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Libération - Apportsi>
Toutes les cent quarante (140) parts sociales ont été souscrites par la partie comparante, ci-dessus nommée et en-
tièrement libérées par apport en numéraire d'une somme de quatorze mille Euros (14.000,- EUR), preuve en ayant été
donnée au notaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents Euros (1.200,- EUR).
<i>Résolution de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) La Société sera gérée par les gérants suivants:
<i>i) Est nommé gérant de classe A:i>
- Monsieur Philippe Van Den Avenne, expert comptable, né le 29 avril 1972 à Bruxelles (Belgique), demeurant pro-
fessionnellement au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>ii) Est nommé gérant de classe B:i>
- Monsieur Jarom N. Webb, directeur de sociétés, né le 5 juillet 1977 à Utah (Etat de l'Utah), Etats-Unis d'Amérique,
demeurant professionnellement au 6440 Millrock Drive, Suite 100, Salt Lake City, Etat de l'Utah 84121, Etats-Unis
d'Amérique.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la personne
comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses nom,
prénom, qualité et demeure, elle a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. AMIDOU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 2011. Relation: MER/2011/2471. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167935/489.
(110195398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Strasbourg-Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.
R.C.S. Luxembourg B 100.980.
L'an deux mille onze, le huit décembre
Par-devant Maître Aloyse BIEL, de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «STRASBOURG-IMMO S.A.»
avec siège social à L-5850 Howald, 1 rue de Sangenberg, au capital social de trente et un mille euros (31.000,-€) représenté
par cent actions (100) d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,-€) chacune, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 29 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et associations,
numéro 765 du 26 juillet 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.100.980
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur DA SILVA SIMOES Luis Miguel, technicien en bâtiment, de-
meurant à L-7344 Steinsel, 5 rue des Cerisiers,
qui désigne comme secrétaire Madame Graça Maria LOUREIRO DA SILVA, employée privée, demeurant à L-5850
Howald, 1 rue Sangenberg.
L'assemblée choisit pour remplir les fonctions de scrutateur Monsieur Manuel CARDOSO SIMOES, indépendant,
demeurant à L-5850 Howald, 1 rue Sangenberg.
Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d' actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée ensemble avec le présent acte.
Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a donc
pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées aux présentes.
Ensuite Monsieur le Président expose que:
La présente assemblée a pour ordre du jour:
a) Mise en liquidation de la société
b) Nomination d'un liquidateur.
Les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
L'assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer liquidateur de la société: Monsieur Eduardo Manuel DIAS, juriste, demeurant à L-1611
Luxembourg, 11 av. de la Gare.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où cette autorisation est requise.
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Il peut dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques à prendre inscription d'office, renoncer à tous droits
réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Le liquidateur forme un collège qui délibère suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.
Il conserve tous pouvoirs que la loi, les statuts et l'assemblée générale lui a conférés.
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du
présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (EUR 800).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms, état et
demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: Da Silva Simoes; Loureiro da Silva; Cardoso Simoes , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2011. Relation: EAC/ 2011/ 16592. Reçu douze euros 12,00.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170368/63.
(110197796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Trentadue Investimenti S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 146.930.
Avec effet au 29 novembre 2011, GLOBAL TRUST ADVISORS S.A a dénoncé tout office de domiciliation de la société
TRENTADUE INVESTIMENTI S.A., société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B146930.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170385/11.
(110197840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Gabier S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 123.012.
Avec effet au 22 novembre 2011, GLOBAL TRUST ADVISORS S.A a dénoncé tout office de domiciliation de la société
GABIER S.A., société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B123012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170448/10.
(110197839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Trentadue Investimenti S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 146.930.
Il résulte de lettres adressées à la société TRENTADUE INVESTIMENTI S.A. en date du 29 novembre 2011 que ATC
AUDITING S.A. a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170545/11.
(110197843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
6226
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HWB Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.
R.C.S. Luxembourg B 79.099.
<i>Umlaufbeschluss des Verwaltungsratesi>
Der Verwaltungsrat der HWB Capital Management S.A. (die „Gesellschaft") mit Sitz in L-6868 Wecker, 7, Am Scheer-
leck, Jean Guy Brand, Vorsitzender des Verwaltungsrates, Carsten Salzig, Verwaltungsratsmitglied, und Gabriele Tober,
Verwaltungsratsmitglied, fasst hiermit einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>1. Beschlussi>
Der in der jährlichen Generalversammlung vom 18. Januar 2011 gefasste Beschluss hinsichtlich der Übertragung der
täglichen Geschäftsführung auf Herrn Carsten Salzig, Diplom-Kaufmann, geboren am 11.01.1975, wohnhaft in Langheckstr.
7, D-54317 Morscheid und Frau Gabriele Tober, Diplom-Betriebswirt (VWA), geboren am 09.02.1962, wohnhaft in
Ludwig-Simon-Str. 14, D-54295 Trier, unter der aufschiebenden Bedingung durch die Commission de Surveillance du
Secteur Financier, wird hiermit rückwirkend zum 18. Januar 2011 bestätigt.
<i>2. Beschlussi>
Der am 30. Dezember 2010 gefasste Umlaufbeschluss des Verwaltungsrates das Mandant von Deloitte S.A., 560, rue
de Neudorf, L-2220 Luxemburg zum Wirtschaftsprüfer für eine Periode von einem Jahr (Geschäftsjahr 2010/2011) zu
verlängern, wird hiermit rückwirkend zum 30. Dezember 2010 bestätigt.
Wecker, den 2. Dezember 2011.
Jean Guy Brand / Carsten Salzig / Gabriele Tober.
Référence de publication: 2011172486/22.
(110200766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Agroeurotrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 113.478.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171087/10.
(110198803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Dory 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 110.298.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2011171138/11.
(110198809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Bermuda Holdco Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.000.
Statuts coordonnés, suite à de l'acte complémentaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/
Alzette, en date du 07 octobre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 7 novembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171099/13.
(110199052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
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Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.003.
Statuts coordonnés, suite à de l'acte complémentaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/
Alzette, en date du 7 octobre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 7 novembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171100/13.
(110198946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.004.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 29 juillet 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 29 août 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171101/13.
(110199056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Bermuda Holdco Lux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.008.
Statuts coordonnés, suite à de l'acte complémentaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/
Alzette, en date du 7 octobre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 7 novembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171103/13.
(110199062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
RJB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 21, rue de la Tour Jacob.
R.C.S. Luxembourg B 165.232.
STATUTS
L'an deux mille onze, le huit décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Madame Sylvie JOANNES, salariée, née à Mont-St-Martin (France), le 12 décembre 1968, demeurant à F-54730
Gorcy, 34, rue du Château; et
2) Monsieur Jean-Luc BERNARD, directeur de société, né à Nancy (France), le 1
er
septembre 1968, demeurant à
F-54890 Cons-la-Grandville, 12, rue de Longwy.
Les deux sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; laquelle procuration, après
avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour les formalités de l'enregistrement.
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Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “RJB S.à r.l.”, (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques et
non-alcooliques.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
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Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Sylvie JOANNES, préqualifiée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Jean-Luc BERNARD, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1831 Luxembourg, 21, rue de la Tour Jacob.
2. Sont nommés aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Sylvie JOANNES, salariée, née à Mont-St-Martin (France), le 12 décembre 1968, demeurant à F-54730 Gorcy,
34, rue du Château, gérante administrative;
- Monsieur Jean-Luc BERNARD, directeur de société, né à Nancy (France), le 1
er
septembre 1968, demeurant à
F-54890 Cons-la-Grandville, 12, rue de Longwy, gérant administratif; et
- Monsieur Antonio MANSUETO, cuisinier, né à Noci (Italie), le 13 avril 1977, demeurant à L-1831 Luxembourg, 21,
rue de la Tour Jacob, gérant technique.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe du gérant
technique et d'un gérant administratif.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2011. LAC/2011/54835. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170942/135.
(110198164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Blue Stratos Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 89.158.
Le bilan au 31/12/2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011171106/10.
(110198564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Blue Stratos Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 89.158.
Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011171107/10.
(110198568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Blue Stratos Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 89.158.
Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011171108/10.
(110198571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Blue Stratos Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 89.158.
Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011171109/10.
(110198581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
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Main Tower Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Mirax Tower Development S.à r.l.).
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 107.637.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 16 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 14 octobre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171207/14.
(110198972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Blue Stratos Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 89.158.
Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011171110/10.
(110198583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Blue Stratos Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 89.158.
Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011171111/10.
(110198586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Manwin Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 158.240.
Rectificatif des statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire Maître Blanche Moutrier, notaire
de résidence à Esch/Alzette, en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date
du 27 avril 2011 concerne dépôt L 110156000.04, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 26 octobre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171209/14.
(110198950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Blue Stratos Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 89.158.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011171112/10.
(110198591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Blue Stratos Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 89.158.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011171113/10.
(110198594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Bradmill Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand'rue.
R.C.S. Luxembourg B 51.912.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011171115/10.
(110198920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Constellation III German Asset Light S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 163.606.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 15 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 14 octobre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171119/13.
(110198905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Crystal A HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 126.950.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 5 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 5 septembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171121/13.
(110198928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Crystal A TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 126.949.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 10 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 9 septembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171122/13.
(110199033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
CETP II Mercury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.255.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 27 juillet 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 26 août 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171124/13.
(110199000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Commercial Metals Company US (Luxembourg), S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 160.545.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 24 juin 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 24 juillet 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171126/13.
(110198954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
European Crossover Opportunities, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 132.711.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171142/10.
(110198836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 1.860.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 15 juillet 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 16 août 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171127/13.
(110198963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
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CPP Investment Board European Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 111.828.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 13 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 13 octobre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171130/13.
(110198956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Damballah, Société Civile.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg E 4.530.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 2 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 3 octobre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171132/13.
(110199027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Dory 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 110.299.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2011171139/11.
(110198813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Dawn Holdings Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 157.814.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 9 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 7 octobre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171134/13.
(110198980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
DC Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 160.837.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 31 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 septembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171135/13.
(110198925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Equinix (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 157.463.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 22 juillet 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 22 août 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171140/13.
(110199046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
OR TP S.à r.l. - LOC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 51, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 137.250.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011171224/15.
(110198486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
RECAP I Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.503,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 141.897.
In the year two thousand and eleven on the twenty-ninth day of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg,
THERE APPEARED:
- RECAP Holdings (Canada) Limited, a limited liability company with registered office at 4500 Bankers Hall East, 855-2nd
Street S.W., Calgary, Alberta, T2P 4K7, Canada, registered with the Trade and Company Registry of Alberta under
number 2013323502; and
- RECAP I Man LP, a limited partnership, with registered office, 161 Brompton Road, London, SW3 1QP, United
Kingdom, registered with the Trade and Company Registry of London under number LP13129,
hereinafter referred to as the "Shareholders",
here represented by Mr. Pawel Hermelinski, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under private
seal.
The said proxies after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
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I. The Shareholders own 100% of the share capital of RECAP I Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with
registered office at 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, registered with the Trade and Company Registry of
Luxembourg under number B 141897, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
on 5 September 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2518 of 15 October
2008, page 120837 (the "Company").
The articles of association of the Company have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated 20 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated 15 March
2011, number 485, page 23271.
II. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
a. Increase of the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-) in order to bring it from its current
amount of twelve thousand five hundred and two Euro (EUR 12,502.-) to twelve thousand five hundred and three Euro
(EUR 12,503.-) by the issuance of one (1) Class A Share (as defined in the articles of association of the Company) having
nominal value of one Euro (EUR 1.-) and the same rights and obligations as the existing Class A Shares;
b. Subscription and full payment at nominal value of the newly issued Class A Share, together with a share premium
of two million six hundred twenty-one thousand five hundred eight Euro (EUR 2,621,508.-) by contributions in cash and
in kind by RECAP Holdings (Canada) Limited;
c. Subsequent amendment of Articles 5.1 and 5.2 of the articles of association of the Company;
d. Miscellaneous.
III. All the shares in circulation being represented at the present general meeting of shareholders (the "General Meet-
ing") and all Shareholders having waived their right to receive convening notices as required by article 11 of the Company's
articles of association, the General Meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved, the General Meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting unanimously RESOLVES to increase the subscribed share capital of the Company by an amount
of one Euro (EUR 1.-) in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred and two Euro (EUR
12,502.-) to twelve thousand five hundred and three Euro (EUR 12,503.-), by the issuance of one (1) Class A Share (as
defined in the articles of association of the Company), having nominal value of one Euro (EUR 1.-) and the same rights
and obligations as the existing Class A Shares.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting unanimously RESOLVES to accept the subscription and payment of the new one (1) Class A
Share by RECAP Holdings (Canada) Limited, as follows:
Number of
subscribed
class A share
Nominal
value
(EUR)
Share
premium
(EUR)
Total
payment
(EUR)
Contribution in cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1.-
2,064,999.- 2,065,000.-
Contribution in kind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
-
556,509.-
556,509.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1.-
2,621,508.- 2,621,509.-
<i>Subscription - Paymenti>
THEREUPON,
RECAP Holdings (Canada) Limited, prenamed, represented as stated hereabove, declares to subscribe to one (1) newly
issued Class A Share and to pay it in full at the nominal value, together with share premium of two million six hundred
twenty-one thousand five hundred eight Euro (EUR 2,621,508.-) by contribution in cash of an amount of two million sixty-
five thousand Euro (EUR 2,065,000.-) and contribution in kind of a receivable for an amount of five hundred fifty-six
thousand five hundred nine Euro (EUR 556,509.-) RECAP Holdings (Canada) Limited, prenamed, holds against the Com-
pany.
The amount of two million sixty-five thousand Euro (EUR 2,065,000.-), corresponding to the contribution in cash, is
from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by means of
a bank certificate.
The ownership and the value of the receivable contributed in kind have been confirmed through an interim balance
sheet of RECAP Holdings (Canada) Limited, prenamed, dated 29 November 2011, a declaration on behalf of RECAP
Holdings (Canada) Limited, prenamed, dated 29 November 2011, and a certificate issued on the same day on behalf of
the Company.
Such documents, after having signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed in order to be filed at the same time with the tax administration (administration de l'enre-
gistrement).
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<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the General Meeting unanimously RESOLVES to amend Article 5.1
and Article 5.2 of the articles of association of the Company so that they shall henceforth read respectively as follows:
" 5.1. The subscribed and issued share capital of the Company is twelve thousand five hundred and three Euro
(€12,503), represented by 6,503 Class A Shares, 500 Class B Shares, 500 Class C Shares, 500 Class D Shares, 500 Class
E Shares, 500 Class F Shares and 500 Class G Shares issued to the Co-Investment Shareholders and 1,000 Class H Shares,
1,000 Class I Shares and 1,000 Class J Shares issued to the Carried Interest Shareholders, each such Share issued at Par
Value and fully paid up.
5.2. Further, the Company may issue to the Co-Investment Shareholder when required by the Company up to
9,993,497 additional Co-Investment Shares. The Par Value of each Co-Investment Share shall be fully paid up on issue by
the CoInvestment Shareholder."
Furthermore, it is noted that the above resolutions are approved by RECAP Holdings (Canada) Limited, prenamed, in
its capacity as holder of the totality of Class A Shares in issue, in accordance with Article 5.3 of the articles of association
of the Company.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately three thousand five hundred Euro.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing and intervening parties, he signed together with
the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
ONT COMPARU:
- RECAP Holdings (Canada) Limited, une limited liability company, ayant son siège social au 4500 Bankers Hall East,
855-2nd Street S.W., Calgary, Alberta, T2P 4K7, Canada, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Alberta
sous le numéro 2013323502; et
- RECAP I Man LP, une limited partnership ayant son siège social au 161 Brompton Road, London, SW3 1QP, Royaume
Uni, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Londres sous le numéro LP13129,
ci-après les «Associés»
ici représentés par Mr. Pawel Hermelinski, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la partie comparante et le notaire instru-
mentant, annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les Associés détiennent 100% du capital social de RECAP I Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Société
du Luxembourg sous le numéro B 141897, constituée par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, le 5 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2518 du 15
octobre 2008, page 120837 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte du notaire prénommé, du 20 décembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, daté du 15 mars 2011, numéro 485, page 23271.
II. L'agenda de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
a. Augmentation du capital social de la Société pour un montant de un Euro (EUR 1,-) pour le porter de son montant
actuel de douze mille cinq cent deux Euro (EUR 12.502,-) à douze mille cinq cent trois Euro (EUR 12.503,-) par l'émission
de une (1) Part Sociale de Classe A (comme définie dans les statuts de la Société) ayant une valeur unitaire de un Euro
(EUR 1,-) et ayant les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux Parts Sociales de Classe A existantes;
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b. Souscription et libération entière à la valeur nominale de la Part Sociale de Classe A nouvellement émise, avec une
prime d'émission d'un montant de deux million six cent vingt-et-un mille cinq cent huit Euro (EUR 2.621.508) par apports
en numéraire et en nature à effectuer par RECAP Holdings (Canada) Limited;
c. Modification subséquente de l'article 5.1 et 5.2 des statuts de la Société;
d. Divers.
III. Toutes les parts sociales en circulation étant représentées à la présente assemblée générale des associés Assemblée
Générale»), et tous les Associés ayant renoncé à leur droit de recevoir la convocation prévue à l'article 11 des statuts
de la Société, l'assemblée générale peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits précités ayant été approuvés, l'Assemblée Générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale DÉCIDE à l'unanimité d'augmenter le capital social de un Euro (EUR 1,-) en vue de porter son
montant actuel de douze mille cinq cent deux Euros (12.502,-) à douze mille cinq cent trois Euro (EUR 12.503,-) par
l'émission d'une (1) Part Sociale de Classe A (comme définie dans les statuts de la Société) ayant une valeur nominale de
un Euro (EUR 1) et ayant les mêmes droits et obligations que les Parts Sociales de Classe A existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale DECIDE à l'unanimité d'accepter la souscription et la libération intégrale de une (1) nouvelle
Part Sociale de Classe A par RECAP Holdings (Canada) Limited, de la manière suivante:
Nombre
de Part
Sociale de
Classe A
souscrite
Valeur
Nominale
(EUR)
Prime
d'Emission
(EUR)
Paiement
Total
(EUR)
Apport en Numéraire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1,-
2.064.999,- 2.065.000,-
Apport en Nature . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
-
556.509,-
556.509,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1,-
2.621.508,- 2.621.509,-
<i>Souscription - Libérationi>
RECAP Holdings (Canada) Limited, prénommée, représentée comme ci-dessus indiqué, déclare souscrire à une (1)
Part Sociale de Classe A nouvellement émise et de la libérer intégralement, ainsi qu'une prime d'émission de deux million
six cent vingt-et-un mille cinq cent huit Euro (EUR 2.621.508,-) par un apport en numéraire d'un montant de deux millions
soixante-cinq mille Euro (EUR 2.065.000,-) et un apport en nature d'une créance pour un montant total de cinq cent
cinquante-six mille cinq cent neuf Euro (EUR 556,509) que RECAP Holdings (Canada) Limited, prénommée, détient contre
la Société. Le montant de deux million soixante-cinq mille Euro (EUR 2.065.000,-), correspondant à l'apport en numéraire,
se trouve dès à présent à la disposition de la Société, preuve ayant été fournie au notaire soussigné par un certificat
bancaire. La propriété et la valeur de la créance contribuée en nature ont été confirmées par un bilan intérimaire de
RECAP Holdings (Canada) Limited, prénommée, daté du 29 novembre 2011, d'une déclaration faite au nom de RECAP
Holdings (Canada) Limited, prénommée, datée du 29 novembre 2011, et d'un certificat issu le même jour au nom de la
Société.
Ces documents, après avoir été signés ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront
annexés au présent acte afin d'être enregistrés avec ce dernier au même moment auprès de l'administration de l'enre-
gistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale DECIDE à l'unanimité de modifier l'article 5.1
et de l'article 5.2 des statuts de la Société qui doivent désormais être lus comme suit:
5.1. Le capital social, souscris et libéré, de la Société est de Douze Mille Cinq Cent trois Euros (EUR 12.503), représenté
par 6.503 Parts Sociales de Classe A, 500 Parts Sociales de Classe B, 500 Parts Sociales de Classe C, 500 Parts Sociales
de Classe D, 500 Parts Sociales de Classe E, 500 Parts Sociales de Classe F, 500 Parts Sociales de Classe G, toutes
souscrites par les Associés Co-Investisseurs et 1000 Parts Sociales de Classe H, 1000 Parts Sociales de Catégorie I et
1000 Parts Sociales de Classe J, toutes souscrites par les Associés à Intérêt Différé, chacune des dites Parts Sociales sont
émises à Valeur Nominale et entièrement libérées.
5.2. De plus, la Société peut lorsqu'elle le souhaite, émettre en faveur des Associés Co-Investisseurs, un maximum de
9.993.497 Parts Sociales de Co-Investissement additionnelles. Chacune des Parts Sociales de Co-Investissement devra
être entièrement libérée lors de leur émission par l'Associé Co-Investisseur. De plus, il est noté que les résolutions qui
précèdent sont approuvées par RECAP Holdings (Canada) Limited, prénommée, en sa capacité de détenteur de la totalité
des Parts Sociales de Classe A en circulation, en accord avec l'article 5.3 des statuts de la Société.
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de
la Société à raison des présentes sont évalués à environ trois mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent procès-verbal en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, le mandataire des comparants a signé avec Nous notaire le présent procès-
verbal.
Signé: P. HERMELINSKI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 1
er
décembre 2011. Relation: LAC/2011/53256. Reçu soixante-quinze euros (75.-
€)
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 07 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169159/199.
(110196350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Gamma Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 117.623.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171164/10.
(110198794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Garage Michels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9706 Clervaux, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 97.178.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171165/10.
(110198376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.414.200,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 110.156.
Suite aux résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 14 décembre 2011, le mandat du Réviseur
d’Entreprise PricewaterhouseCoopers S.à r.l. est reconduit pour une période expirant au moment de l’approbation des
comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 par l’associé unique.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2011172517/15.
(110200651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
6240
Agroeurotrade S.A.
Altor CIB Holding S.à r.l.
ASEA Luxembourg S.à r.l.
Bermuda Holdco Lux 1 S.à r.l.
Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l.
Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l.
Bermuda Holdco Lux 4 S.à r.l.
Blue Stratos Holding S.A.
Blue Stratos Holding S.A.
Blue Stratos Holding S.A.
Blue Stratos Holding S.A.
Blue Stratos Holding S.A.
Blue Stratos Holding S.A.
Blue Stratos Holding S.A.
Blue Stratos Holding S.A.
Bonster S.A.
Bradmill Properties S.A.
CETP II Mercury S.à r.l.
Cinq2base S.A.
Commercial Metals Company US (Luxembourg), S.C.S.
Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A.
Constellation III German Asset Light S.à r.l.
CPP Investment Board European Holdings S.àr.l.
Crystal A HoldCo S.à r.l.
Crystal A TopCo S.à r.l.
Damballah
Dawn Holdings Luxembourg Sàrl
DC Global Holdings S.à r.l.
Dory 3 S.à r.l.
Dory 4 S.à r.l.
Energie 5 Holding S.A.
Equinix (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
European Crossover Opportunities
Gabier S.A.
Gamma Finance S.à r.l.
Garage Michels S.à r.l.
HWB Capital Management S.A.
Investment Opportunities Fund SICAV-FIS
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S. à r.l.
Main Tower Development S.à r.l.
Manwin Holding Sàrl
Mirax Tower Development S.à r.l.
Olivi et Rodrigues T.P. S.A.
OR TP S.à r.l. - LOC
PP Group S.A.
ProLogis European Finance VII S.àr.l.
ProLogis European Finance XI S.àr.l.
ProLogis France CVIII S.à r.l.
ProLogis France XCIII S.à r.l.
ProLogis France XCII S.à r.l.
ProLogis France XCIV S.à r.l.
ProLogis France XLVII S.à r.l.
ProLogis France XLVI S.à r.l.
RECAP I Holdings S.à.r.l.
RJB S.à r.l.
Strasbourg-Immo S.A.
Trentadue Investimenti S.A.
Trentadue Investimenti S.A.