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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 116
14 janvier 2012
SOMMAIRE
Aleris Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
5567
BML Holding Limited S.A. . . . . . . . . . . . . . .
5522
Bracha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5568
Cienega S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5568
Deval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5567
DIH/HMD Investco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
5568
EGL Holding Luxembourg AG . . . . . . . . . .
5547
European Financial Stability Facility . . . . .
5547
Farid SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5546
FEG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5546
Findel Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5548
FRALIMO Holding SPF S.A. . . . . . . . . . . . . .
5548
Freo Team Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5545
FSD S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5549
Gama Lettrage et Designs S.à r.l. . . . . . . . .
5550
G-Brands.1946 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5549
Gima Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5551
Global Energy Solar Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5554
Global Sat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5551
Halifax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5552
HBI Lux Propco A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
5552
H.B.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5551
Helene Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5533
Ibericus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5553
Ideal Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5553
IF-Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5552
IFS Capital Luxemburg II S.A. . . . . . . . . . . .
5554
Innovative Solutions s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
5565
Interestate Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
5531
International Investment Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5553
Jefolbe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5529
Laumor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
5530
Leopard Germany Property FFO S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5530
LuxCo 2011 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5531
LuxRetro SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5530
Nerea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5565
Nerea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5531
Nicholas of Cusa S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .
5522
Oakham S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5522
Office Center Warken S.A. . . . . . . . . . . . . .
5531
ONEX Tube City Holdings . . . . . . . . . . . . . .
5532
Open International Trading, S.à r.l. . . . . . .
5532
Open International Trading, S.à r.l. . . . . . .
5533
Oster Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5546
Portilla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5566
ProLogis European Finance II S.àr.l. . . . . .
5523
ProLogis France XVIII S.à r.l. . . . . . . . . . . .
5523
ProLogis France XVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
5523
ProLogis France XV S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
5523
ProLogis France XXIII S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
5523
ProLogis France XXVIII S.à.r.l. . . . . . . . . . .
5523
ProLogis France XXV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
5523
ProLogis France XXXVI S.à r.l. . . . . . . . . .
5523
Sirona Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5567
Sotalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5527
Special's S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5528
Spinal Endovision S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5531
SSCP Oil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5528
SSCP Rotor Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . .
5528
Star Group S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial, "SPF" . . . . . . . . . . . . . . .
5529
Star Play Industries S.A . . . . . . . . . . . . . . . . .
5529
Suite S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5529
5521
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U X E M B O U R G
BML Holding Limited S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 67.548.
Suite à une réunion du conseil d'administration en date du 30 novembre 2011, il a été convenu ce qui suit:
Est élu administrateur-délégué:
M. Peter Magnus, Brasschaatsebaan 67, B-2970 Schilde.
Son mandat prendra fin le 30 novembre 2017
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
BML HOLDING LIMITED S.A.
Signature
Référence de publication: 2011169983/14.
(110196939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Oakham S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 108.606.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2011i>
- Daniel Bley, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommée ad-
ministrateur de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Stephanie Becker, avec effet au 16
novembre 2011.
- Le mandat de Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014 statuant sur les
comptes annuels de 2014.
Luxembourg, le 16 novembre 2011.
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signatures
Référence de publication: 2011170081/16.
(110196909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Nicholas of Cusa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 24.258.
En date du 29 novembre 2011, l'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes:
La démission de M. Théo Braun, Administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Est nommé nouvel administrateur:
SUXESKEY S.A.
RCS B 43.522
10-12, rue de Medernach
L-7619 LAROCHETTE
mandat qui se terminera le 29 novembre 2017.
Le mandat de M. Albert Seen, administrateur, est renouvelé jusqu'au 29 novembre 2017.
Le mandat de M. Joseph Rotteveel, administrateur, est renouvelé jusqu'au 29 novembre 2017.
Le mandat du commissaire EURADIT SARL est renouvelé jusqu'au 29 novembre 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
NICHOLAS OF CUSA S.A., SPF
Signature
Référence de publication: 2011170077/22.
(110196917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
ProLogis European Finance II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 77.445.
ProLogis France XV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 72.782.
ProLogis France XXVIII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 700.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 79.002.
ProLogis France XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 74.839.
ProLogis France XVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 74.840.
ProLogis France XXIII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 78.123.
ProLogis France XXV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 78.275.
ProLogis France XXXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 85.197.
In the year two-thousand and eleven, on the twenty-second day of December.
before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
(1) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, manager, residing in Luxembourg,
acting as manager on behalf of ProLogis European Finance II S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered
office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 77445 and incorporated by a deed of Maître Frank Baden, notary residing
in Luxembourg, dated 7 August 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 64 of
30 January 2001, whose articles of association have not been amended since,
hereinafter referred to as the "Absorbing Company",
(2) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, Itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, prenamed,
acting as manager on behalf of ProLogis France XV S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 72782 and incorporated by a deed of Maître Frank Baden enacted on 25 November 1999, published in the
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Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 68 of 20 January 2000, whose articles of association have not
been amended since,
hereinafter referred to as the "Absorbed Company 1",
(3) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, prenamed,
acting as manager on behalf of ProLogis France XXVIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office
at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 79002 and incorporated by a deed of Maître Frank Baden enacted on 22 November 2000, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 422 of 8 June 2001, whose articles of association have not
been amended since,
hereinafter referred to as the "Absorbed Company 2",
(4) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, prenamed,
acting as manager on behalf of ProLogis France XVII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 74839 and incorporated by a deed of Maître Frank Baden enacted on 1 March 2000, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 480 of 6 July 2000, whose articles of association have not been amended
since,
hereinafter referred to as the "Absorbed Company 3",
(5) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, prenamed,
acting as manager on behalf of ProLogis France XVIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 74840 and incorporated by a deed of Maître Frank Baden enacted on 1 March 2000, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 480 of 6 July 2000, whose articles of association have not been amended
since,
hereinafter referred to as the "Absorbed Company 4",
(6) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, prenamed,
acting as manager on behalf of ProLogis France XXIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 78123 and incorporated by a deed of Maître Frank Baden enacted on 29 September 2000, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 214 of 21 March 2001, whose articles of association have not
been amended since,
hereinafter referred to as the "Absorbed Company 5",
(7) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, prenamed,
acting as manager on behalf of ProLogis France XXV S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 78275 and incorporated by a deed of Maître Frank Baden enacted on 12 October 2000, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 252 of 9 April 2001, whose articles of association have not
been amended since,
hereinafter referred to as the "Absorbed Company 6",
(8) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, prenamed,
acting as manager on behalf of ProLogis France XXXVI S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office
at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 85197 and incorporated by a deed of Maître Frank Baden enacted on 19 December 2001, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 572 of 12 April 2002, whose articles of association have
not been amended since,
hereinafter referred to as the "Absorbed Company 7", together with the Absorbed Company 1, the Absorbed Com-
pany 2, the Absorbed Company 3, the Absorbed Company 4, the Absorbed Company 5 and the Absorbed Company 6
referred to as the "Absorbed Companies" and together with the Absorbing Company referred to as the "Merging Com-
panies",
Such appearing persons, acting as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
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- that in accordance with the merger proposal in notarial form, following a deed of the undersigned notary on 11
November, 2011, published in the Mémorial C, numbers 2835 and 2837 of 21 November 2011, ProLogis European Finance
II S.à r.l. (the "Absorbing Company"), and
ProLogis France XV S.à r.l. (the "Absorbed Company 1"),
ProLogis France XXVIII S.à r.l., (the "Absorbed Company 2"),
ProLogis France XVII S.à r.l. (the "Absorbed Company 3"),
ProLogis France XVIII S.à r.l. (the "Absorbed Company 4"),
ProLogis France XXIII S.à r.l. (the "Absorbed Company 5"),
ProLogis France XXV S.à r.l. (the "Absorbed Company 6"),
ProLogis France XXXVI S.à r.l. (the "Absorbed Company 7"),
contemplated to merge under the simplified procedure regime provided for in Section XIV, Sub-Section III, namely
the Articles 278 to 283 of the law of 10 August 1915 on commercial companies;
- that no shareholder of the Absorbing Company and the Absorbed Companies required, during the period of one (1)
month following the publication of the merger proposal in the Mémorial C, an extraordinary general meeting, to be
convened in order to resolve on the approval of the merger;
- in conformity with articles 273 and 274 of the Law of 10 August 1915 and subject to the publication of this deed in
the Mémorial C:
(i) the merger will become effective and entail ipso jure the universal transfer, both as between the merging companies
and towards third parties, of all assets and liabilities of the Absorbed Companies to the Absorbing Company;
(ii) following the merger, the Absorbed Companies cease to exist;
(iii) following the absorption of the Absorbed Companies by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed
Companies shall be cancelled and all books, documents and other corporate records of the Absorbed Companies shall
be kept during the legal period (five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company, being currently 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 279 as amended of the law of August 10
th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costs and Expensesi>
The Absorbing Company shall bear all costs, charges and expenses relating to the present constat de fusion.
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Absorbing Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand eight hundred Euro
(EUR 1,800).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version and that at the request of the appearing persons and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
(1) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Monsieur Gerrit Jan Meerkerk, gérant, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis European Finance II S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, Immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77445 et constituée suivant un acte de
Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 7 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 64 du 30 janvier 2001, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
ci-après désignée la «Société Absorbante»,
(2) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38. avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Meerkerk, prénommé,
agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France XV S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
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Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72782 et constituée suivant un acte de Maître
Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 25 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 68 du 20 janvier 2000, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
ci-après désignée la «Société Absorbée 1»,
(3) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Meerkerk, prénommé,
agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France XXVIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79002 et constituée suivant un acte de Maître
Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 22 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 422 du 8 juin 2001, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
ci-après désignée la «Société Absorbée 2»,
(4) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Meerkerk, prénommé,
agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France XVII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74839 et constituée suivant un acte de Maître
Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 1 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 480 du 6 juillet 2000, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
ci-après désignée la «Société Absorbée 3»,
(5) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Meerkerk, prénommé,
agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France XVIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74840 et constituée suivant un acte de Maître
Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 1 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 480 du 6 juillet 2000, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
ci-après désignée la «Société Absorbée 4»,
(6) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Meerkerk, prénommé,
agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France XXIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78123 et constituée suivant un acte de Maître
Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 29 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 214 du 21 mars 2001, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
ci-après désignée la «Société Absorbée 5»,
(7) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Meerkerk, prénommé,
agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France XXV S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78275 et constituée suivant un acte de Maître
Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 12 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 252 du 9 avril 2001, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
ci-après désignée la «Société Absorbée 6»,
(8) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Meerkerk, prénommé,
agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France XXXVI S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85197 et constituée suivant un acte de
Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 572 du 12 avril 2002, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
ci-après désignée la «Société Absorbée 7», collectivement avec la Société Absorbée 1, la Société Absorbée 2, la Société
Absorbée 3, la Société Absorbée 4, la Société Absorbée 5 et la Société Absorbée 6 les «Sociétés Absorbées» et collec-
tivement avec la Société Absorbante les «Sociétés Fusionnantes»;
Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter les décla-
rations et constatations suivantes:
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- qu'aux termes d'un projet de fusion établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné en date du 11
novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéros 2835 et 2837 du 21 novembre
2011, ProLogis European Finance II S.à r.l. (la «Société Absorbante») et
ProLogis France XV S.à r.l. (la «Société Absorbée 1»),
ProLogis France XXVIII S.à r.l. (la «Société Absorbée 2»),
ProLogis France XVII S.à r.l. (la «Société Absorbée 3»),
ProLogis France XVIII S.à r.l. (la «Société Absorbée 4»),
ProLogis France XXIII S.à r.l. (la «Société Absorbée 5»),
ProLogis France XXV S.à r.l. (la «Société Absorbée 6»),
ProLogis France XXXVI S.à r.l. (la «Société Absorbée 7»),
ont projeté de fusionner selon la procédure de fusion simplifiée telle que prévue à la Section XIV, Sous-section III,
notamment les Articles 278 à 283 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
- qu'aucun associé de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois suivant
la publication du projet de fusion, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d'une assemblée
générale extraordinaire, afin de décider de l'approbation de la fusion;
- conformément aux articles 273 et 274 de la Loi du 10 août 1915 et sous réserve de la publication de cet acte au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
(i) la fusion deviendra définitive et entraînera de plein droit la transmission universelle tant entre les sociétés fusion-
nantes qu'à l'égard de tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante;
(ii) que suite à la fusion intervenue, les Sociétés Absorbées cessent d'exister;
(iii) que suite encore à l'absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante, les parts sociales des Sociétés
Absorbées seront annulées et tous les livres et autres dossiers de ces dernières seront conservés pendant le délai légal
(cinq (5) ans) au siège de la Société Absorbante, étant actuellement au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Frais et Dépensesi>
La Société Absorbante supportera tous les frais, charges et dépenses relatifs au présent accord.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
Absorbante en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille huit cents Euros (EUR 1.800).
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparantes et
en cas de divergences entre les deux versions, la version Anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte
Signé: G. J. MEERKERK, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57661. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Gérard LECUIT.
Référence de publication: 2012005377/260.
(120004039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Sotalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 67.612.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juillet 2011 a confirmé la nomination de la société à responsabilité limitée
INTERAUDIT, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.501, en qualité de Réviseur d'Entreprises,
en lieu et place de commissaire, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015, conformément à l'article 35
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de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le Registre de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7/12/11.
Signature.
Référence de publication: 2011169881/16.
(110197222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Special's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 63, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 48.526.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2011i>
Se sont réunis les associés de la société à responsabilité limitée «SPECIAL'S S.àr.l.», avec siège sociale à L-9051 Ettel-
brück 63, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro B 48526.
Suite à une cession de parts sous seing privé, datée du 26 octobre 2011, Madame Alix KNEPPER-WAGNER, gérante,
née le 14 novembre 1957 à Luxembourg, demeurant à L-7410 Angelsberg 6, rue de l'Ecole, a cédé 20 parts sociales à
Monsieur Marco Denis Constant KNEPPER, employé privé, né le 8 septembre 1962 à Luxembourg, demeurant à L-7410
Angelsberg 6, rue de l'Ecole.
Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l'article 1690 du code civil, par Madame
Alix KNEPPER-WAGNER, prénommée actuellement seule et unique gérante de ladite société.
Suite à la cession de parts, les cents parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-euros) chacune,
sont réparties comme suit:
Monsieur Marco Denis Constant KNEPPER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Fait en double exemplaires à Ettelbrück, le 26 octobre 2011.
<i>Pour la société
i>Monsieur Marco Denis Constant KNEPPER / Madame Alix KNEPPER-WAGNER
Référence de publication: 2011169884/22.
(110197163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
SSCP Rotor Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 160.640.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011169892/14.
(110196942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
SSCP Oil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 163.299.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 16 septembre 2011i>
Stirling Square Capital Partners Second Fund Holdings Limited transfère 12,500 actions ordinaires à Stirling Square
Capital Partners Special Opportunities (NO. 1) Limited Partnership en date du 16 septembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5528
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<i>Pour SSCP Oil S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2011169890/14.
(110196863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Star Group S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 63.756.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 16 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011169893/12.
(110197129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Star Play Industries S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-4831 Rodange, 400, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 138.520.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le mercredi 7 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>M
e
Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011169895/13.
(110196991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Suite S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 72.689.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunioni>
<i>du Conseil d'Administration en date du 16 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011169903/12.
(110197198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Jefolbe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 139.906.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'Actionnaire Unique de la Société en date du 22 novembre 2010 que:
1. Le siège social de la société est transféré du 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg au 70, route d'Esch, L-1470
Luxembourg, avec effet au 22 novembre 2010.
2. La démission de M. Jean Naveaux en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 22 novembre 2010 est
acceptée.
3. M. Patrice Gallasin, administrateur de la Société, est désormais Administrateur Unique de la Société avec effet au
22 novembre 2010 pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011169688/20.
(110196767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Laumor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 109.554.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>des associés de la Société tenue à Luxembourg le 2 décembre 2011i>
L’Assemblée a pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation et approuvé le rapport du liquidateur.
L’Assemblée a décidé de clôturer la liquidation de la Société avec effet au 2 décembre 2011.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
pendant cinq ans à compter de la date de publication de cette mention au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LAUMOR HOLDINGS S.à r.l., en liquidation
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011169694/18.
(110197203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Leopard Germany Property FFO S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 155.846.
Lors du transfert de parts en date du 22 novembre 2011, la société Leopard Germany Senior Holding Portfolio 1 S.à.r.l
a transféré 100 de ses parts sociales à la société Leopard Germany Holding Portfolio 1 S.à.r.l
Dès lors, l'actionnariat de la Société se compose comme suit:
Leopard Germany Holding Portfolio 1 S.à.r.l: 100 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Robert Kimmels
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011169695/16.
(110196763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
LuxRetro SC, Société Civile.
R.C.S. Luxembourg E 4.337.
Je soussigné, Joseph Delrée, gérant de la société INNOVATRUST SARL, Expert Comptable, agissant en tant que
domiciliataire de la société Luxretro SC enregistrée au RCS sous le numéro E 4337, sise au 2A/46 route d'Eselborn à
L-9706 Clervaux, dénonce par la présente le siège de la société et ce avec effet immédiat.
Clervaux, le 5 décembre 2011.
Innovatrust Sàrl
<i>Expert Comptable
i>Joseph Delrée
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011169717/14.
(110196721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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LuxCo 2011 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 164.726.
Suite à la cession de parts sociales intervenue en date du 16 novembre 2011 entre d’une part TMF Corporate Services
S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.993, et d’autre
part SEB Asset Management S.A., société anonyme, ayant son siège social au 6a, Circuit de la Foire International, L-1347
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 28.468, agissant au nom et pour le compte de Gamla Liv International Real Estate Fund, FCP-
FIS, enregistré conformément à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, les 500 parts
sociales de la Société sont désormais détenues depuis le 16 novembre 2011 par:
- Gamla Liv International Real Estate Fund, FCP-FIS, représenté par SEB Asset Management S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF MANAGEMENT SERVICE S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2011169699/20.
(110197029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Interestate Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 51.107.
J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
LAURITO FRIGERIO.
Référence de publication: 2011169674/10.
(110196936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Nerea, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 83.358.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011169760/11.
(110196923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Office Center Warken S.A., Société Anonyme,
(anc. Spinal Endovision S.A.).
Enseigne commerciale: OCW S.A.
Siège social: L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.
R.C.S. Luxembourg B 147.643.
<i>Außergewöhnliche Generalversammlung zum 5.12.2011i>
Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte;
1. Rücktritt mit Wirkung auf den 5, Dezember 2011, von Frau Petra KUHN, Diplom-Setriebswirtin (FH) . geboren in
Simmern am 13. Dezember 1961, beruflich wohnhaft in L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid als Verwaltungsratsmitglied.
2. Ernennung zum Verwaltungsratsmitglied Frau Heike WAEHNERT, wohnhaft in L-6315 BEAUFORT, 7, rue Härewiss,
3. Ernennung zum Verwaltungsratsmitglied die Gesellschaft Atelier 3 SA, mit Amtswohnsitz in, L-9090 Warken» 31,
rue de Welscheid, hier vertreten durch Herrn Walter Peter ORTH, Geschäftsmann, geboren am 3. Juli 1962 in Trier,
beruflich ansässig in 31, rue de Welscheid, L-9090 Warken, mit Wirkung auf den 5 Dezember 2011.
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Warken, den 5 Dezember 2011.
Unterschrift
<i>Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2011169773/20.
(110197111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
ONEX Tube City Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 250.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 159.575.
Par contrat sous seing privé du 8 décembre 2011, un des associés de la Société Tube City Executive Investco II LLC
a transféré les 13.775.000 parts sociales (1.377.500 parts sociales dans chaque classe de parts sociales A à J) qu'il détenait
dans la Société à l'autre associé de la Société, à savoir OAH Wind LLC une société dûment constituée et existant
valablement en vertu des lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 421 Leader Street, Marion, Ohio, 43302,
Etats-Unis d'Amérique et immatriculée auprès du Delaware Secretary of State, Division of Corporations sous le numéro
4240638.
Par conséquent, l'Associé Unique de la Société est désormais:
OAH Wind LLC.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169780/17.
(110197173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Open International Trading, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 111.919.
L'an deux mil onze, le trente novembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,
A comparu:
- La société de droit luxembourgeois FINANCIA INTERNATIONAL TRADING S.A., avec siège social au 31, Val Sainte
Croix, à L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.023,
ici représentée par Monsieur Jonathan Beggiato, directeur comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 18 novembre 2011.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a exposé au notaire:
Que la société à responsabilité limitée OPEN INTERNATIONAL TRADING, S.A R.L., établie et ayant son siège social
à L-3515 Dudelange, 80, rue de Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le Maître Paul Bettingen, notaire alors
de résidence à Niederanven, en date du 11 novembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 430 du 28 février 2006,
Qu'elle est inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111 919,
Qu'elle a un capital social de 12.500.- € divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune,
Ensuite la comparante prénommée, représentant l'intégralité du capital social de la société, agissant en lieu et place de
l'assemblée générale extraordinaire, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution prise suivante:
<i>Résolution Uniquei>
L'associée unique décide de transférer le siège social de la Société de L-3515 Dudelange, 80, rue de Luxembourg à
L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, et de modifier en conséquence l'article 2 alinéa 1 des statuts comme suit:
« Art. 2. (alinéa 1). Le siège social de la société est établi à Capellen.»
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 980.-€.
Fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénoms usuels,
états et demeures, il a signé avec le notaire lé présent acte.
5532
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U X E M B O U R G
Signé: Beggiato, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
décembre 2011. Relation: LAC/2011/53279. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis Sandt.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société à sa demande.
Hesperange, le mercredi 7 décembre 2011.
Martine DECKER.
Référence de publication: 2011169781/40.
(110197008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Open International Trading, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 111.919.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le mercredi 7 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011169782/13.
(110197009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Helene Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 166.013.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre
Par-devant nous, M
e
Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.
Ont comparu:
1- Helene Gestion Sàrl, une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois luxembourgeoises,
ayant son siège social au 11 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en tant qu'actionnaire commandité (l'«Actionnaire Commandité»)
et
2- Madame Sylvie Rostagnat, actionnaire commanditaire (l'«Actionnaire Commanditaire»),
Toutes deux représentées par M. Didier Morin, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.
Les procurations, signées "ne varietur" par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexée
à ce document pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
Les parties comparantes, en qualités qu'elles agissent, ont demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une
société qu'elles forment entre elles:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société en commandite par actions qualifiée de société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spé-
cialisé sous la dénomination de "Helene Fund" (ci-après la "Société").
Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être ouverts tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger par décision du Gérant. Le siège social peut être transféré dans la même municipalité par simple décision du
Gérant.
Dans l'hypothèse où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social
et/ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
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Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société, peut être dissoute par une résolution des
actionnaires adoptée dans les formes requises pour la modification de ces statuts (les "Statuts") mais uniquement avec le
consentement du Gérant.
La Société ne sera pas dissoute du fait de la démission du Gérant, de sa liquidation, de sa mise en faillite ou de son
incapacité à poursuivre ses affaires. Dans de telles circonstances, l'Article 15 s'appliquera.
Art. 4. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes sortes et
autres actifs permis, y compris des actions ou parts d'autres organismes de placement collectif avec l'objectif de répartir
les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La Société est soumise aux provisions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la
"Loi de 2007") et peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estime utile à l'accomplissement et au
développement de son objet dans les limites permises par la Loi de 2007.
Titre II. Capital social – Actions
Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera à tout moment égal aux
actifs nets de la Société tels que définis à l'Article 25 des présents Statuts.
Le capital de la Société est représenté par deux catégories d'actions, (chacune de ces catégories, une "Catégorie") à
savoir des actions de commandité détenues par le Gérant en sa qualité d'actionnaire commandité ("Actions de Com-
mandité") et des actions ordinaires détenues par les actionnaires commanditaires ("Actions Ordinaires") de la Société.
Chaque Action Ordinaire et Action de Commandité sont désignées en tant qu'"action" et ensemble en tant qu'"actions"
chaque fois que la référence à une catégorie spécifique d'actions n'est pas justifiée.
Le capital initial est de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) composé d'une (1) Action de Commandité et trois cent
neuf (309) Actions Ordinaires entièrement libérées et sans valeur nominale.
Le capital minimum de la Société sera le capital minimum requis par la loi luxembourgeoise et doit être atteint dans
les douze mois suivant la date à laquelle la Société a été agréée en tant que fonds d'investissement spécialisé selon la Loi
de 2007.
Le Gérant peut, à tout moment qu'il juge opportun, décider de créer un ou plusieurs sous-fonds tel qu'il est défini à
l'article 71 de la Loi de 2007 (telle que modifiée) (chacun de ces sous-fonds, un "Sous-Fonds"). Les actions devant être
émises dans un Sous-Fonds peuvent, ainsi que le Gérant le déterminera, appartenir à une ou plusieurs classes différentes
(chacune de ces classes, une "Classe"), les caractéristiques et conditions générales desquelles seront établies par le Gérant.
La Société forme une seule entité juridique, mais les avoirs de chaque Sous-Fonds ne sont investis que pour le bénéfice
exclusif des actionnaires du Sous-Fonds correspondant. Les obligations, engagements ou responsabilités propres à un
Sous-Fonds ne sont pas imputables à un autre Sous-Fonds.
Le Gérant peut créer chaque Sous-Fonds pour une durée limitée ou illimitée.
Les produits de l'émission des actions de chaque Classe seront investis conformément à l'Article 14 des présents
statuts, dans des valeurs mobilières de toutes sortes ou autres actifs permis correspondant à des zones géographiques,
des secteurs industriels ou des zones monétaires, ou à un type spécifique d'actions ou obligations ou avoirs avec des
conditions et caractéristiques spécifiques, à déterminer par le Gérant, de temps à autre, pour chaque Sous-Fonds.
Afin de déterminer le capital social de la Société, les avoirs nets attribuables à chaque Classe d'actions seront, s'ils ne
sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital social équivaudra au total des avoirs nets de toutes les Classes.
L'assemblée générale des détenteurs d'actions d'un Sous-Fonds ou d'une Classe, décidant à la majorité simple, et sous
réserve de l'accord du Gérant, peuvent consolider ou diviser les actions de ce Sous-Fonds ou de cette Classe.
Art. 6. Le Gérant est autorisé à tout moment et sans limites à émettre des Actions Ordinaires partiellement ou
entièrement libérées, conformément aux procédures et soumises aux conditions générales déterminées par le Gérant et
décrites dans les documents de vente, sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription préférentiel ou
de préemption sur les Actions Ordinaires à émettre.
A moins que le Gérant n'en décide autrement et comme cela est exposé plus en détail dans les documents de vente,
le prix de vente des actions sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire par action de chaque Sous-Fonds ou Classe, ainsi qu'il
est déterminé à l'article 25 de ces Statuts, assortie d'une éventuelle commission de vente, si les documents de vente la
prévoient.
Les Actions Ordinaires peuvent être uniquement souscrites par des investisseurs avertis au sens de l'Article 2 de la
Loi de 2007 ("Investisseurs Eligibles") (telle que modifiée).
Le Gérant peut déléguer à l'un de ses administrateurs ou toute personne dûment autorisée, la charge d'accepter les
souscriptions et de recevoir le paiement de ces nouvelles Actions Ordinaires.
Le Gérant est, en outre, autorisé et chargé de déterminer les conditions de ces émissions et d'effectuer ces émissions
sous réserve du paiement, au moment de l'émission des actions.
L'émission des actions, sera suspendue si le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire est suspendu selon l'Article 27 des
présents Statuts.
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Le Gérant pourra décider d'émettre des Actions Ordinaires en contrepartie d'apports en nature, conformément à la
loi luxembourgeoise. En particulier, dans ce cas, les avoirs apportés devront être évalués dans un rapport émis par le
réviseur de la Société, si et dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise.
Tout coût relatif à un apport en nature sera supporté par l'actionnaire concerné.
Le Gérant peut, de manière discrétionnaire, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à
ce que la Société ait reçu des preuves suffisantes que le demandeur répond à la qualité d'Investisseur Eligible.
Outre les responsabilités en vertu de la loi applicable, chaque actionnaire qui ne répond pas à la qualification d'Inves-
tisseur Eligible et qui détient des actions dans la Société, devra mettre à l'abri d'une réclamation et indemniser la Société,
le Gérant, les autres actionnaires de la Classe concernée et les agents de la Société pour tous dommages, pertes et
dépenses résultant ou en relation avec cette détention dans des circonstances où l'actionnaire concerné a fourni une
documentation trompeuse ou incorrecte ou a agi d'une manière trompeuse ou incorrecte en établissant de manière
fausse son statut d'Investisseur Eligible ou n'a pas notifié à la Société la perte de ce statut.
Art. 7. Toutes les actions de la Société sont émises sous forme nominative.
Sauf sur requête expresse d'un actionnaire, la Société ne délivrera pas de certificats et les actionnaires recevront une
confirmation de leur actionnariat en lieu et place de certificat. Si un actionnaire désire obtenir un certificat, ce dernier lui
sera délivré à ses frais.
Tout certificat d'action sera signé par le Gérant.
Si des certificats d'actions sont émis et si tout actionnaire peut prouver de manière satisfaisante à la Société que son
certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, alors, à sa demande, un duplicata peut être émis aux conditions
et garanties que la Société pourra choisir, notamment sous forme d'un titre délivré par une compagnie d'assurance mais
sans restriction relatif à celui-ci. Lors de l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un
duplicata, le certificat original d'actions à la place duquel le nouveau a été émis, sera nul.
La Société peut, de manière discrétionnaire, réclamer à l'actionnaire les frais du duplicata ou d'un nouveau certificat
d'actions et de toutes dépenses que la Société justifiera avoir encourues en relation avec l'émission et l'inscription au
registre, ou avec l'annulation de l'ancien certificat.
Le Gérant pourra décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales après la virgule. Ces fractions
d'actions ne donneront pas droit au droit de vote mais autorisera à participer aux actifs nets et à toute distribution au
pro-rata relative à la Classe d'actions concernée.
Un registre des actions nominatives (le "Registre") doit être gardé par une personne responsable pour le maintien du
Registre désignée par le Gérant et ce Registre doit contenir le nom de chaque propriétaire d'actions, sa résidence ou
son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre et la Classe des actions détenues, le montant libéré
pour chaque action, ainsi que les coordonnées bancaires de l'actionnaire.
L'inscription du nom de l'actionnaire sur le Registre prouve son droit de propriété sur lesdites actions nominatives.
Les actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les informations et annonces seront envoyées.
Cette adresse sera également inscrite dans le Registre. Les actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse
telle qu'inscrite au Registre et ce par le biais d'une notification écrite à la Société de temps à autre.
La Société reconnaît un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues, ou si la
propriété de telles actions est controversée, toutes les personnes revendiquant un droit sur ces actions doivent désigner
un mandataire commun pour représenter ces actions vis-à-vis de la Société. A défaut de désigner un tel mandataire, tous
les droits attachés à ces actions seront suspendus.
Art. 8. Toute vente, cession, transfert, échange, apport, nantissement, charge, convention de croupier, affectation en
sûreté, ou transmission universelle de patrimoine, sous quelque forme que ce soit, par un actionnaire (une «Cession»)
des Actions Ordinaires s'effectuera conformément à la loi et aux dispositions des présents Statuts et sous réserve no-
tamment des restrictions prévues dans les présents Statuts.
Toute Cession d'action effectuée en violation des dispositions du présent Article est nulle et inopposable à la Société
ainsi qu'aux actionnaires. La cession nulle et inopposable n'est pas enregistrée dans le registre des actionnaires et, jusqu'à
régularisation, tous les droits et obligations attachés aux Actions Ordinaires sont exercés et exécutés par le cédant
titulaire des actions concernées, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle à l'égard de la Société ou des autres
actionnaires.
Tout actionnaire envisageant la cession de ses Actions Ordinaires (un «Projet de Cession») à un autre actionnaire ou
à un tiers doit notifier ce Projet de Cession au Gérant par lettre recommandée avec avis de réception (la «Notification
de Cession»).
Pour pouvoir être prise en compte au titre des stipulations du présent Article, la Notification de Cession doit com-
porter les éléments suivants:
(i) le nombre d'Actions Ordinaires dont la Cession est envisagée (les «Actions Cédées»),
(ii) le prix auquel le cessionnaire propose d'acquérir les Actions Cédées,
(iii) la dénomination, l'adresse postale et le domicile fiscal du cédant et du cessionnaire.
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A condition que le cédant adresse une Notification de Cession au Gérant au plus tard quinze (15) jours avant la date
prévue pour la Cession, toute Cession d'Actions Ordinaires par un actionnaire (i) à une société Affiliée (étant toute entité
juridique ou toute autre entité qui en relation avec l' actionnaire concernée est une société mère ou une filiale de cette
société mère) ou une filiale de cet actionnaire ou (ii) à un fonds d'investissement géré par cet actionnaire ou par une
Affiliée de cet actionnaire, où, dans le cas où l'actionnaire concerné est un fonds d'investissement, (i) à sa société de
gestion ou (ii) à tout véhicule d'investissement qui est géré par sa société de gestion ou par une Affiliée de sa société de
gestion («Entité Liée») sera libre.
S'il y a au moins deux (2) Cessions successives des mêmes Actions Ordinaires à des Affiliées ou Entités Liées, toute
Cession après la première Cession ne sera libre que si le cessionnaire proposé est une Affiliée ou une Entité Liée du
cédant dans la première Cession.
Dans tous les cas de Cession à une Affiliée ou une Entité Liée, si, à quelque moment que ce soit, le cessionnaire
concerné cesse d'être une Affiliée ou une Entité Liée du cédant, alors le cessionnaire devra, si le Gérant le lui demande,
rétrocéder au cédant dans les meilleurs délais toutes les Actions Ordinaires qui lui avaient été cédées.
Afin de maintenir la cohésion de l'actionnariat de la Société, il est convenu que les Actions Ordinaires ne peuvent faire
l'objet d'une Cession par leurs titulaires à toute personne, actionnaire ou non, sans l'agrément écrit préalable du Gérant
à moins qu'une telle Cession soit considérée comme une cession libre (telle que décrite ci-dessus).
Tout Projet de Cession fera l'objet d'un droit de préemption au profit du Gérant.
La décision du Gérant de donner ou non l'agrément est notifiée au cédant. L'absence de notification d'une décision
dans les quinze (15) jours suivant la date de la Notification de Cession vaut refus d'agrément. La décision n'a pas à être
motivée.
Dans le cas où un Projet de Cession est agréé dans les conditions prévues ci-dessus, le cédant qui l'a notifié doit
procéder à la Cession agréée, en respectant strictement les termes et le délai précisés dans l'agrément, ou si aucun délai
n'a été précisé, dans les soixante (60) jours suivants la date de la notification de l'agrément. Faute pour le cédant de
réaliser la Cession dans ce délai, il doit à nouveau, préalablement à toute Cession d'Actions Ordinaires se conformer aux
dispositions des présents Statuts.
S'il advient que le cédant ne puisse réaliser, dans ce délai, la Cession projetée et agréée dans les conditions prévues
ci-dessus, ni la Société ni l'un quelconque des actionnaires ne seront tenus de racheter les actions concernées ni de
dédommager le cédant de quelque manière que ce soit, ni le Gérant de donner son agrément à tout autre Projet de
Cession notifié par le cédant ultérieurement.
Le Gérant sera remboursé par le cédant de toutes les dépenses encourues afférentes à une Cession. Le Gérant pourra
également percevoir une indemnisation du cédant, négociée d'un commun accord, si le cédant requiert son assistance
pour rechercher un cessionnaire pour ses Actions Ordinaires.
Le Gérant peut accepter et inscrire dans le Registre un transfert sur la base de tout ou tous document(s) approprié
(s), et acceptable(s) pour le Gérant, constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire. Les Cessions d'Actions
Ordinaires sont subordonnées au fait que le cessionnaire proposé soit un Investisseur Eligible. Les Cessions d'Actions
Ordinaires s'effectueront par inscription du transfert au Registre sur délivrance à la Société d'un formulaire de transfert
dûment complété, accompagné d'autres documents tels que la Société pourra exiger.
Restriction de la propriété
Art. 9. Le Gérant aura le pouvoir d'imposer toutes les restrictions qu'il estime nécessaires afin d'assurer qu'aucune
action dans la Société n'est acquise ou détenue par (a) toute personne n'ayant pas la qualité d'Investisseur Eligible, (b)
toute personne en violation de la loi ou des exigences de tout pays ou autorité gouvernementale ou (c) toute personne
dans des circonstances qui, selon l'avis du Gérant, peut entraîner que la Société encourt toute responsabilité ou charge
fiscale ou d'autres désagréments financiers que la Société n'aurait pas encourue ou subie autrement. En particulier, la
Société peut restreindre ou interdire la propriété d'actions dans la Société à toute personne, société ou personne morale,
et sans limitation, à tout "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel que défini ci-dessous.
A cet effet, la Société peut:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert
aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété, directe ou indirecte, des actions à une personne qui
n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au Registre, de lui fournir tout renseignement, sous serment,
qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à
une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société; et
c) refuser d'accepter le vote de toute personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société lors de toute
assemblée des actionnaires de la Société; et
d) lorsqu'il apparaît à la Société que toute personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société ou une
certaine proportion des actions de la Société ou dont la Société estime de manière raisonnable qu'elle n'est pas autorisée
à détenir des actions de la Société, soit seule ou avec d'autres personnes, est la propriétaire d'actions, (i) exiger de cet
actionnaire qu'il (a) transfère ces actions à une personne qualifiée pour posséder ces actions, ou (b) requérir que la Société
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rachète ces actions ou (ii) procéder au rachat forcé par tout actionnaire de toutes les actions détenues par cet actionnaire
de la manière suivante:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après l'"Avis de Rachat") à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au Registre comme étant le propriétaire des actions à racheter, spécifiant les actions à racheter, le prix de rachat à payer
pour ces actions et l'endroit où le prix de rachat de ces actions sera payable. L'Avis de Rachat peut être envoyé à
l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite dans les livres de la Société.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats (s'il y en a) représentant les
actions spécifiées dans l'Avis de Rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'Avis de Rachat, l'actionnaire
en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'Avis de Rachat et les actions précédemment
détenues par lui seront annulées;
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'Avis de Rachat seront rachetées (le "Prix de Rachat") sera égal à la Valeur
Nette d'Inventaire des actions de la Société de la Classe concernée, valeur déterminée conformément à l'Article 25 des
présents Statuts, diminuée par tout frais de service (le cas échéant). Lorsqu'il apparaît que, en vertu de la situation de
l'actionnaire, le paiement du prix de rachat par la Société, l'un de ses agents et/ou tout autre intermédiaire peut entraîner
pour soit la Société ou l'un des ses agents et/ou tout autre intermédiaire qu'il lui incombe, selon une autorité étrangère,
de payer des taxes ou autres charges administratives, la Société peut refuser ou conserver, ou permettre à l'un de ses
agents et/ou autre intermédiaire de refuser ou conserver un montant suffisant du prix de rachat afin de couvrir cette
responsabilité potentielle jusqu'à ce que l'actionnaire fournisse à la Société, à l'un de ses agents et/ou autre intermédiaire
des preuves suffisantes que leur responsabilité ne sera pas engagée, étant entendu (i) que dans certains cas le montant
ainsi refusé ou conservé pourra être payé à l'autorité étrangère concernée, auquel cas ce montant ne pourra plus être
réclamé à l'actionnaire, et (ii) que la responsabilité potentielle devant être couverte pourra s'étendre à tout dommage
que la Société, l'un de ses agents et/ou autre intermédiaire pourra encourir suite à leur obligation de se conformer aux
règles de confidentialité;
3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l'actionnaire apparaissant comme le propriétaire dans la devise de
chaque Classe d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que
spécifié dans l'Avis de Rachat), qui le remettra à l'actionnaire concerné contre remise du ou des certificat(s), s'il y en a,
représentant les actions désignées dans l'Avis de Rachat. Dès le dépôt du prix dans les conditions mentionnées ci-dessus,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces
actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société ou ses avoirs, à cet égard, sauf le droit de l'actionnaire,
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise
du ou des certificats s'ils ont été émis;
4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé au motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que la
véritable propriété des actions était autre que celle apparue à la Société à la date d'émission de l'Avis de Rachat, à la seule
condition que le Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi;
Lorsque le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" est utilisé dans les présents Statuts il aura la même signi-
fication que celle donnée dans le Règlement S (Regulation S) tel que modifié de temps à autre, de la Loi des Etats-Unis
sur les Marchés Financiers de 1933, telle que modifiée (la "Loi de 1933") que dans tout autre règlement ou loi qui entrera
en vigueur aux Etats-Unis d'Amérique et qui à l'avenir remplacera le Règlement S ou la Loi de 1933 ou définira plus en
avant la notion de "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique".
Le Gérant peut, de temps à autre, modifier ou clarifier la définition ci-dessus.
Rachat et Conversion des Actions
Art. 10. Tel qu'il est décrit de manière plus spécifique ci-dessous, la Société a le pouvoir de racheter ses propres actions
à tout moment dans le respect des seules limitations prévues par la Loi.
Les actionnaires pourront à tout moment demander le rachat de tout ou partie de leurs actions par la Société dans
les termes, conditions et limites définis par le Gérant dans les documents de vente. Toute demande de rachat doit être
présentée par l'actionnaire par écrit, conformément aux conditions prévues dans les documents de vente de la Société,
au siège social de la Société ou auprès d'une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour
le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme (s'ils ont
été émis).
A moins que le Gérant n'en décide autrement et que les documents de vente en disposent autrement, le prix de rachat
des actions sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions
de l'article 25 de ces Statuts, déduction faite d'une éventuelle commission de rachat, le cas échéant, tel que les documents
de vente le prévoient. Si le Gérant en décide ainsi, ce prix pourra être arrondi à la décimale la plus proche, l'arrondissement
étant au bénéfice de la Société, le cas échéant. Du prix de rachat pourra encore être déduit toute commission de vente
afférente si lesdites actions font partie d'une Classe pour laquelle une telle commission à été prévue par les documents
de vente. Le prix de rachat sera normalement payé endéans la période fixée par le Gérant, laquelle ne pourra pas excéder
10 jours ouvrés après la Jour d'Evaluation, sous réserve de la remise des certificats d'actions en bonne et due forme (s'ils
ont été émis) et de tout document requis par la Société, suivant les dispositions de l'article 27 de ces Statuts.
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Le Gérant pourra déléguer à toute personne dûment désignée a cet effet, la charge d'accepter les demandes de rachat
et de procéder aux paiements y afférents.
Le Gérant pourra (conformément au traitement égalitaire des actionnaires et au consentement de(s) actionnaire(s)
concerné(s)) satisfaire les demandes de rachat, pour tout ou partie, en nature en allouant, à l'actionnaire qui demande le
rachat, des parts du portefeuille pour un montant égal à la Valeur Nette d'Inventaire attribuées aux actions rachetées,
ainsi qu'il est décrit dans les documents de vente.
Un tel rachat en nature fera, si et dans la mesure requise par la loi, l'objet d'un rapport spécial du réviseur d'entreprises
agréé de la Société, confirmant le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs que Gérant aura attribués en contre-
partie des actions rachetées. Ce rapport confirmera également le moyen utilisé pour déterminer la valeur de ces avoirs
lequel devra être identique aux procédures de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions.
Les coûts spécifiques de tels rachats en nature, en particulier le coût du rapport spécial, devront être supportés par
l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par un tiers, mais ne seront pas supportés par la Société à moins que le
Gérant ne considère que ce rachat en nature ne se fasse dans l'intérêt de la Société ou dans le but de protéger les intérêts
de la Société.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie des actions détenues d'une certaine Classe dans un
Sous-Fonds en actions d'une autre Classe de ce Sous-Fonds ou d'un autre Sous-Fonds aux Valeurs Nettes d'Inventaires
respectives de la Classe d'actions concernée. Le Gérant peut imposer des restrictions, tels qu'indiquées dans les docu-
ments de vente, concernant, entre autres, la conversion entre différentes Classes d'actions ou la fréquence des
conversions, et peut les soumettre au paiement des frais tel que prévu dans les documents de vente.
Les demandes de conversion ne seront pas acceptées tant que ne seront pas terminées toutes les transactions dont
lesdites actions pourraient préalablement avoir fait l'objet.
Si, pour tout Jour d'Evaluation, les demandes de rachat et de conversion devaient excéder un seuil, déterminé par le
Gérant et indiqué dans les documents de vente, de la Valeur Nette d'Inventaire d'un Sous-Fonds donné, le Gérant pourra
décider que tout ou partie desdites requêtes soient reportées pour cette période tel que le Gérant estimera être dans
l'intérêt du Sous-Fonds. Les rachats seront limités pour tous les actionnaires demandant le rachat le même jour de façon
à ce que le même pourcentage de chaque demande soit honoré. Au prochain Jour d'Evaluation après cette période de
report, le solde de ces requêtes seront traitées en priorité par rapport à requêtes ultérieures, sous réserve des mêmes
restrictions que ci-dessus.
Au cas où une demande de rachat ou de conversion aurait pour effet de réduire la valeur des actions détenues par un
actionnaire tombe en-dessous du montant minimum de détention déterminé par le Gérant, de temps à autre, alors le
Gérant pourra décider que cette demande soit traitée comme si l'actionnaire avait demandé le rachat ou à la conversion,
le cas échéant, de toutes ses actions de cette classe ou Sous-Fonds.
Le Gérant peut, à sa discrétion absolue, procéder au rachat ou à la conversion forcé de toute action(s) ayant une
valeur inférieure au montant minimum de détention tel que déterminé de temps à autre par le Gérant et publié dans les
documents de vente de la Société. Le Gérant avisera en temps utile un tel actionnaire de l'intention du Gérant de faire
usage de ce qui précède, afin de permettre à un tel actionnaire d'augmenter sa détention au-dessus montant minimum
de détention.
Dans des circonstances exceptionnelles relatives à un manque de liquidité de certains investissements réalisés par
certains Sous-Fonds et aux difficultés rencontrées dans la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions de
certains Sous-Fonds, le traitement des demandes de rachat pourra être différée et / ou l'émission et le rachat d'actions
peut être suspendu par le Gérant.
Titre III. Responsabilité des actionnaires
Art. 11. Les détenteurs des Actions de Commandité ("Actionnaires Commandités") sont solidairement et indéfiniment
tenus des engagements de la Société qui ne peuvent être couverts par les actifs de la Société.
Il est défendu aux détenteurs d'Actions Ordinaires ("Actionnaires Commanditaires") d'agir pour le compte de la
Société, sous quelque forme ou en quelque qualité que ce soit, autrement que par l'exercice de leurs droits en tant
qu'actionnaires lors des assemblées générales et ne seront tenus que du paiement à la Société de la totalité du prix de
souscription de chaque Action Ordinaire qu'ils ont souscrite et qui a été émise et de toutes obligations contractées en
cours et autres engagements et autres responsabilités vis-à-vis de la Société. En particulier, les détenteurs des Actions
Ordinaires ne sont pas tenus des dettes et des obligations de la Société au-delà de ces montants.
Art. 12. Les Actions de Commandités détenues par le Gérant sont exclusivement transférables à un successeur ou à
un gérant supplémentaire dont la responsabilité est illimitée.
Titre IV. Gérance et Supervision
Art. 13. La Société sera gérée par Helene Gestion, société à responsabilité limitée (le "Gérant"), en qualité d'Associé
Commandité de la Société.
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Art. 14. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de
disposition en conformité avec l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale appartiennent au Gérant.
Le Gérant déterminera la politique sociétaire et d'investissement ainsi que la façon de conduire la gestion et les affaires
de la Société, en suivant le principe de la répartition des risques.
Le Gérant peut également déterminer toute restriction qui sera applicable de temps à autre aux investissements de la
Société.
Il aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser chacun et tous les buts de la Société et d'effectuer
tous les actes et de prendre part à tous les contrats ou tous autres engagements qui sembleront être nécessaires, con-
seillés, utiles ou accessoires à ce dernier. A moins qu'il n'en soit autrement disposé expressément, le Gérant a et aura
pleine autorité et ceci de manière discrétionnaire pour exercer pour le compte et au nom de la Société tout droit et
pouvoir nécessaire ou utile en vue de réaliser l'objet de la Société.
Le Gérant peut, s'il le considère nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer des agents de la
Société, étant toutefois entendu que les détenteurs d'Actions Ordinaires ne peuvent pas agir pour le compte de la Société
sans remettre en cause leur responsabilité limitée.
Les agents désignés auront les pouvoirs et obligations attribués par le Gérant, à moins qu'il n'en soit disposé autrement
par les présents Statuts.
Le Gérant pourra mettre en place des comités spéciaux, tels qu'un comité d'investissement ou un comité consultatif,
ainsi qu'il est décrit plus amplement dans les documents de vente, dans le but que lesdits comités effectuent les taches et
s'acquittent des fonctions qui leurs sont expressément confiées. Le Gérant peut également nommer des conseillers en
investissement.
Art. 15. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant, agissant par une ou plusieurs
des personnes autorisées à signer et désignées par le Gérant de manière discrétionnaire, ou telle(s) personne(s) à qui ce
pouvoir a été délégué.
Tout contentieux dans lequel la Société serait demanderesse ou défenderesse sera réglé au nom de la Société par le
Gérant mentionné ci-dessus.
En cas d'incapacité légale, liquidation ou autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir comme gérant de la
Société, la Société ne sera pas dissoute et liquidée, sous réserve que le Gérant nomme un gérant, qui n'est pas tenu d'être
un actionnaire, pour effectuer des actes urgents ou simplement administratifs et ce jusqu'à ce qu'une assemblée générale
des actionnaires soit tenue, une telle assemblée devant être convoquée par le nouveau gérant dans un délai de quinze
(15) jours à dater de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires peuvent nommer, dans le respect
des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, un successeur au Gérant. A défaut
d'une telle nomination, la Société doit être dissoute et liquidée.
Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entités ne
pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs actionnaires, ou fondés de pouvoir du
Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il serait associé, directeur, fondé
de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou est autrement en relation
d'affaires. Le Gérant ou ses fondés de pouvoir ne seront pas, en raison d'une telle relation, privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat ou autres affaires.
Réviseur d'entreprises agréé
Art. 17. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé, qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise con-
cernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la Loi de 2007.
Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu'à l'élection de son
successeur.
Le réviseur d'entreprises agréé en fonction peut être révoqué seulement pour motifs graves par les actionnaires.
Titre V. Assemblée générale
Art. 18. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Sans préjudice des dis-
positions de l'Article 14 des présents Statuts et de tout autre pouvoir réservé au Gérant par les présents Statuts,
l'assemblée générale a les pouvoirs d'ordonner, d'exécuter ou de ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société,
pourvu que, sauf disposition contraire des présents Statuts, aucune résolution ne puisse être valablement prise sans être
approuvée par le Gérant.
Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le Gérant. Les assemblées générales sont convoquées
par un avis notifié par le Gérant conformément à la loi luxembourgeoise.
Art. 19. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Luxembourg, au siège social de la Société, le
troisième mardi du mois de juin à 10 heures (CET) et pour la première fois en2013. Si ce jour n'est pas un jour ouvré au
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Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l'étranger si le Gérant constate, souverainement, que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées pourront être tenues au lieu et à l'heure spécifiés dans les convocations des assemblées respec-
tives.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont invités à participer et à prendre la parole à toutes les assemblées générales des actionnaires.
Un actionnaire peut, et ce pour toute assemblée générale, nommer comme mandataire une autre personne qui peut ne
pas être actionnaire, par écrit ou téléfax ou tout autre moyen de communication approuvé par le Gérant s'assurant de
l'authenticité de la procuration. Cette procuration sera considérée comme valable, à condition qu'elle ne soit pas révo-
quée, pour toutes assemblées des actionnaires reconvoquées. Les assemblées générales sont présidées par le Gérant ou
par une personne désignée par le Gérant. Le président de l'assemblée générale des actionnaires nommera un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires peut élir un scrutateur.
Sauf exigence contraire de la loi ou des présents statuts, les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires
dûment convoquée seront prises à majorité simple des votes exprimés. Les votes exprimés ne comprendront pas les
votes en relation aux actions à l'égard desquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus ou ont
retourné un bulletin blanc ou invalide. Sauf exigence contraire de la loi ou des présents Statuts, aucune résolution ne peut
être valablement prise sans l'approbation du Gérant.
Art. 20. Le quorum de présence sera égal à au moins à la moitié du capital de la Société, pour toute assemblée générale
des actionnaires convoquée dans le but de modifier ses Statuts, y compris son objet social, ou de décider sur des points
pour lesquels la loi fait référence aux conditions exigées pour la modification des Statuts. Si les exigences du quorum ne
sont pas remplies lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée pourra être convoquée dans le respect
des termes de la loi. La seconde assemblée pourra délibérer valablement nonobstant le nombre d'actions représentées.
Dans les deux assemblées, les résolutions sont votées à la majorité des deux tiers des votes exprimés, sous réserve
de leur approbation par le Gérant.
Art. 21. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires seront signés par le bureau de l'assemblée. Les
copies ou les extraits de ces mêmes procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Gérant.
Titre VI. Exercice comptable et Affectation des bénéfices
Art. 22. L'exercice comptable de la Société débute le 1
er
janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année. Le
premier exercice comptable de la Société commencera à sa constitution et prendra fin le 31 décembre 2012.
Art. 23. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon dont le reste
des bénéfices nets annuels seront utilisés, et pourra, sans jamais excéder les montants proposés par le Gérant, déclarer
occasionnellement des dividendes.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sur décision du Gérant.
Aucune distribution de dividendes ne peut avoir lieu s'il en résulte une diminution du capital de la Société en dessous
du minimum légal.
Un dividende déclaré sur une action mais non payé durant une période de cinq ans ne pourra plus être réclamé par
le détenteur de cette action, sera considéré comme perdu pour le détenteur de cette action et reviendra à la Société.
Il ne sera versé aucun intérêt sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le
compte des détenteurs d'actions.
Titre VII. Evaluation – Détermination de la valeur nette d'inventaire
Art. 24. La valeur nette d'inventaire des actions à prendre en compte pour le rachat, la conversion ou l'émission
d'actions sera déterminée par la Société sous la responsabilité du Gérant, de temps à autre, mais au moins une fois par
an, ainsi que le Gérant le décidera par règlement (tel jour ou moment pour la détermination de la valeur nette d'inventaire
étant défini dans les présents Statuts comme une "Date d'Evaluation").
Art. 25. La valeur nette d'inventaire des actions de chaque Classe de chaque Sous-Fonds (la "Valeur Nette d'Inventaire")
sera exprimée dans la devise de référence de la Classe concernée (et/ou dans toutes autres devises que le Gérant
déterminera de temps à autre) par un montant par action et sera déterminée à chaque Date d'Evaluation en divisant les
actifs nets de la Société, attribuables à la Classe concernée, étant la valeur des actifs de la Société attribuables à cette
Classe moins les engagements attribuables à cette Classe, à la Date d'Evaluation, par le nombre d'actions de la Classe
concernée en circulation à cette date, conformément aux règles décrites ci-dessous.
La Valeur Nette d'Inventaire par action peut être calculée jusqu'à la troisième décimale.
Si, depuis le moment de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire à la Date d'Evaluation concernée, un chan-
gement substantiel est survenu dans l'évaluation des investissements attribuables au Sous-Fonds correspondant, la Société
pourra, afin de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et mettre en
oeuvre une seconde évaluation.
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I. Les actifs de la Société comprennent (sans limitation):
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus y relatifs;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de valeurs
mobilières vendus mais pas encore livrés);
(3) tous les obligations, valeurs mobilières à terme, certificats de dépôt, parts, actions, obligations, droits de souscri-
ption, warrants, options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété
de la Société ou ont été contractés pour elle;
(4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure
où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
(5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs produisant des intérêts et qui sont la propriété de la Société, sauf
si ces intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;
(6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission ou de distribution des actions de la Société,
pour autant que celles-ci n'aient pas été amorties;
(7) la valeur liquidative des contrats à termes de tous types et de toutes les options d'achat et de vente auxquels la
société est partie;
(8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance;
Afin de déterminer la Valeur Nette d'Inventaire, la valeur des actifs de la Société sera déterminée comme suit:
(1) Les actions ou parts d'un fonds d'investissement du type ouvert seront évaluées à leur valeur d'actif net effective
au Jour d'Evaluation concerné, ou à défaut, à leur valeur d'actif net estimée à un tel Jour d'Evaluation, ou à défaut à la
dernière valeur d'actif net disponible, soit estimée ou définitive, qui est déterminée à un tel Jour d'Evaluation (qui est le
plus proche d'un tel Jour d'Evaluation) à condition que si, depuis le jour où la dernière valeur d'actif net a été calculée,
des évènements se sont produits qui résultent en une modification substantielle de la valeur d'actif net des actions ou
parts d'autres organismes de placement collectif détenus par la Société, la valeur de ces actions ou parts pourra être
ajustée afin de refléter, de l'avis raisonnable du Conseil, cette modification de valeur;
(2) Concernant les actions ou parts d'un fonds d'investissement détenues par la Société pour lesquels les émissions et
rachats sont restreints et un marché secondaire existe entre des professionnels qui, comme teneurs de marchés princi-
paux, offrent des prix qui correspondent aux conditions du marché, le Gérant peut décider d'évaluer ces actions ou parts
en conformité avec les prix ainsi établis;
(3) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d'avance, des dividendes en espèce et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, en tout cas, s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par le Gérant en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;
(4) Les titres (y compris une action ou part d'un placement collectif de type fermé) et/ou les instruments financiers
dérivés qui sont cotés sur une bourse officielle ou négociés sur tout autre marché réglementé seront évalués sur la base
du dernier prix disponible, étant précisé que, s'agissant des contrats à terme, le prix de vente du jour de négociation
précédent sera utilisé. Lorsque ces titres ou autres actifs sont cotés ou négociés sur plus d'une bourse ou un autre marché
réglementé, le Gérant élira la bourse ou le marché principal qui sera utilisé;
(5) Si l'un quelconque des titres détenus dans le portefeuille d'un Sous-Fonds un jour donné n'est pas négocié ou coté
sur aucune bourse de valeurs officielle ni sur un autre marché réglementé, ou dans le cas où pour des titres ainsi négociés
ou cotés le prix déterminé en vertu du paragraphe (4) n'est pas, selon le Gérant, représentatif de la juste valeur de marché
de ces titres, la valeur de ces derniers sera déterminée avec prudence et bonne foi sur base du prix de réalisation probable
ou toute autre principe d'évaluation approprié;
(6) Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse officielle ou négociés sur un autre marché
réglementé seront évalués de manière sûre et vérifiable chaque Jour d'Evaluation et vérifiés par un professionnel com-
pétent désigné par la Société;
(7) Les contrats de swap seront évalués en vertu de règles d'évaluation généralement reconnues qui peuvent être
vérifiées par des auditeurs. Des contrats de swap adossés à des actifs seront évalués par rapport à la valeur de marché
des actifs sous-jacents. Des contrats de swap adossés à des mouvements de trésorerie ("cash flow") seront évalués par
rapport à la valeur actuelle nette des mouvements de trésorerie futurs sous-jacents;
(8) Tous les actifs ou engagements exprimés dans des devises autres que la devise de référence du Sous-Fonds seront
convertis en utilisant le cours de change du jour approprié cité par une banque ou une autre institution financière de
premier rang;
Afin de déterminer la valeur des actifs de la Société, l'agent administratif pourra se baser sur tout service de cotation
automatique qu'il déterminera, ou sur instruction du Gérant, sur des informations reçues de diverses sources de cotation
(dont les agents administratifs des fonds et les courtiers). En l'absence d'erreurs manifestes, et en tenant compte des
standards de prudence et de diligence à respecter en cette matière, l'agent administratif n'est pas responsable pour les
pertes subies par la Société ou par tout actionnaire en raison de l'inexactitude des évaluations fournies par lesdites sources
de cotation.
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S'il s'avérait qu'une ou plusieurs sources de cotation ne parvenaient pas à fournir les évaluations pour une part im-
portante des avoirs à l'agent administratif, empêchant ce dernier de déterminer le prix de souscription et de rachat, l'agent
administratif devra informer le Gérant qui pourra alors décider de suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
Afin d'éviter tout doute, les dispositions du présent article 25 sont les règles permettant de déterminer Valeur Nette
d'Inventaire par action et ne visent pas à modifier le traitement, à des fins comptables ou juridiques, de l'actif et du passif
de la Société ou de toute valeur mobilière émise par la Société.
II. Les engagements de la Société comprennent (sans limitation):
(1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
(2) tout intérêt échu de prêts de la Société (y compris tous les frais accumulés pour s'engager dans ces prêts);
(3) toutes les frais et dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les commissions de gestion,
les commissions de rendement, commissions du dépositaire et des agents administratif et de registre);
(4) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société mais non encore payés;
(5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,
telle que fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le
Gérant ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le Gérant pourra considérer comme constituant une provision appropriée
pour faire face à toute autre obligation éventuelle de la Société.
(6) tout autre engagement de la Société de quelque nature ou type que ce soit reflété conformément aux principes
de comptabilité généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront sans y être limité, les commissions payables à son
Gérant, aux gestionnaires et/ou aux conseillers en investissement, incluant, si il y en a, les commissions de performance,
les frais et commissions payables à la Banque Dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif,
de registre et de transfert, aux agents de cotation, à tous agents payeurs, à tout distributeur, aux représentants permanents
des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre agent de la Société, les frais encourus en
rapport avec l'assistance juridique, l'établissement et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations
d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger, les frais de rapports et de publication incluant les frais de préparation, d'impression, de publicité et de
distribution des prospectus, des notes explicatives, des rapports périodiques ou déclarations d'enregistrement, les frais
d'impression des certificats d'actionnaires, si il y en a, et de tous rapports aux actionnaires, les dépenses occasionnées
par la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société, les frais de convocation et de tenue des assemblées
générales d'actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les charges
similaires, toute autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les frais raisonnables de
déplacement en rapport avec la sélection de structures d'investissement locales ou régionales ou l'investissement dans
de telles structures, les prix de publication des prix d'émission ou de rachat, si applicable, les intérêts, les frais financiers,
bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra calculer le montant des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique en se basant sur une estimation sur l'année ou sur
toute autre période, et pourra ainsi les provisionner sur la même période et dans les mêmes proportions.
III. La Société établira une masse d'avoirs et de dettes séparée pour chaque Sous-Fonds et les avoirs et dettes seront
alloués de la manière suivante:
1) si deux ou plusieurs Classes d'actions se rapportent à un Sous-Fonds, les avoirs/actifs imputables à ces Classes seront
investis en commun suivant la politique d'investissement spécifique du Sous-Fonds concerné. Les produits à recevoir
résultant de l'émission des actions d'une Classe seront attribués dans les livres de la Société au Sous-Fonds établi pour
cette Classe d'actions, et le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets dudit Sous-Fonds imputable
à la Classe d'actions à émettre; les actifs et passifs, revenus et frais imputables à cette/ces Classe(s) seront attribués au
Sous-Fonds correspondant, sous réserve des dispositions de cet article;
2) chaque fois que des actions sont émises ou rachetées, la Valeur Nette d'Inventaire à attribuer à chaque action et/
ou sous-classe d'action sera augmentée ou diminuée du montant reçu ou payé;
3) lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même Sous-
Fonds que le(s) avoir(s) dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au Sous-Fonds concerné;
4) lorsqu'un engagement du Fonds peut être attribué à un actif d'une Classe particulière d'actions ou d'un Sous-Fonds
ou toute action prise en rapport avec un actif d'une Classe particulière ou d'un Sous-Fonds, cet engagement sera attribué
à la Classe d'actions ou au Sous-Fonds concerné;
5) lorsqu'un avoir ou un engagement du Fonds ne peut pas être considéré comme attribué à une Classe particulière
d'actions ou un Sous-Fonds, cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les Classes d'actions ou Sous-Fonds propor-
tionnellement à leurs Valeurs Nettes d'Inventaire respectives ou de telle autre manière déterminée par le Gérant agissant
de bonne foi. Chaque Classe d'actions ou Sous-Fonds sera seul(e) solidaire des engagements imputables à cette Classe
ou à ce Sous-Fonds, selon le principe de ségrégation.
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Toutes les règles d'évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes de
comptabilité généralement admis.
En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire par le Gérant ou par un agent que le Gérant peut désigner aux fins de calculer la valeur Nette d'In-
ventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.
IV. Pour les besoins de cet article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'article 10 ci-dessus seront considérées comme des
actions émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le Gérant, du Jour d'Evaluation au cours duquel
une telle évaluation est faite, et seront considérées comme un engagement de la Société, à partir de ce moment et jusqu'à
ce que le prix soit payé;
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure fixée par le Gérant, du
Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite et seront, à partir de ce moment, traitées comme une
créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de
référence du Sous-Fonds concerné seront évalués en tenant compte des taux de change ou du marché, en vigueur à la
date et à l'heure de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions; et
4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;
- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la
Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif n'est pas
connue au Jour d'Evaluation, sa valeur sera estimée par la Société.
Co-Management et Pooling
Art. 26. Le Gérant peut autoriser l'investissement et la gestion de tout ou partie du portefeuille d'avoirs établi pour
un ou plusieurs Sous-Fonds sur base d'une masse d'avoirs, ou de tout ou d'une part du portefeuille des avoirs de la Société
sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres avoirs appartenant à d'autres organismes d'investissement
collectif luxembourgeois, le tout en application de la publicité appropriée et conformément aux réglementations appli-
cables, et tel que plus amplement décrit dans les documents de vente des actions.
Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action et de l'émission d'actions
Art. 27. La Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire d'une ou plusieurs Classes et, le cas échéant,
l'émission, le rachat des actions et la conversion des actions de cette (ces) Classe(s):
(i) pendant toute période durant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés réglementés, sur lesquels
une partie substantielle des investissements de la Société imputables à tel un Sous-Fonds est cotée ou négociée, est fermé
pour une autre raison que pour congé normal ou week-end, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues; ou
(ii) lorsque des évènements urgents de nature politique, économique, militaire, monétaire ou autre dépassent le con-
trôle, les engagements et l'influence de la Société et rendent l'affectation des actifs de tout Sous-Fonds impossible à des
conditions normales, ou lorsque cette affectation serait contraire aux intérêts des actionnaires; ou
(iii) en cas de rupture des réseaux de communication normalement utilisés, en vue de déterminer le prix ou la valeur
de tout investissement du Sous-Fonds concerné ou le prix actuel ou la valeur sur tout marché ou bourse en relation avec
les actifs/avoirs imputables à un tel Sous-Fonds; ou
(iv) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des
paiements pour le rachat d'actions d'un Sous-Fonds ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du Gérant,
être effectués à des taux de change normaux; ou
(v) durant toute période durant laquelle, pour toute autre raison, les prix de tout investissement de la Société ne
peuvent être vérifiés rapidement et précisément; ou
(vi) durant toute période durant laquelle le Gérant le décide ainsi, pour autant que tous les actionnaires soient traités
sur un pied d'égalité et toutes les législations et réglementations applicables respectées, dès que (i) une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société ou un Sous-Fonds a été convoquée, afin de décider la liquidation ou disso-
lution de la Société ou d'un Sous-Fonds ou dès que (ii) le Gérant est habilité à prendre une décision en cette matière;
(vii) en cas d'opérations d'achat et de vente, lorsque les avoirs/actifs de la Société ne peuvent être réalisés aux taux
normaux d'échange; ou
(viii) durant toute période durant laquelle des virements ou versements, qui sont ou pourraient être impliqués dans
la réalisation ou le paiement de tout investissement du portefeuille, ne peuvent, de l'avis du Gérant, être effectués à des
taux normaux d'échange;
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(ix) chaque fois que des restrictions/limitations aux mouvements d'échange ou de capitaux empêchent l'exécution
d'opérations/transactions au nom de la Société;
(x) lorsque des circonstances exceptionnelles peuvent porter atteinte aux intérêts des actionnaires ou lorsque des
demandes importantes en terme de souscription, rachat ou conversion sont reçues, le Gérant réserve le droit d'affecter
la valeur des actions dans un ou plusieurs Sous-Fonds, et ce uniquement après avoir vendu les valeurs nécessaires et dès
que possible au nom du/des Sous-Fonds(s) concerné(s). Dans cette hypothèse, les souscriptions, rachats et conversions,
qui sont en cours d'exécution simultanément, seront traités sur la base d'une Valeur Nette d'Inventaire unique, afin de
s'assurer que tous les actionnaires ayant introduit une telle demande de souscription, rachat ou conversion seront traités
sur un pied d'égalité.
L'avis du commencement et de la fin de toute période de suspension sera donné par la Société à tous les actionnaires
ayant introduit une demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions pour laquelle le calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire a été suspendu.
Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions est irrévocable exceptée en cas de suspension
du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire du Sous-Fonds ou de la Classe correspondante, auquel cas les actionnaires
peuvent indiquer qu'ils souhaitent retirer leur demande. Si aucune indication n'est reçue par la Société avant la levée de
la période de suspension, cette demande sera traitée à la première Date D'Evaluation applicable suivant la fin de la période
de suspension.
Art. 28. La Société conclura un contrat de banque dépositaire avec une banque, qui devra satisfaire aux exigences des
lois luxembourgeoises et de la Loi de 2007 (la "Banque Dépositaire"). Tous les actifs de la Société seront conservés ou
sous la surveillance de la Banque Dépositaire, qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités
prévues par la loi.
Dans l'hypothèse d'un retrait de la Banque Dépositaire, volontaire ou non, celle-ci restera en fonction jusqu'à la
désignation, qui devra s'opérer dans les deux mois du retrait, d'une autre entité bénéficiant du statut d'institution de
crédits.
Titre VIII. Dissolution, Liquidation
Art. 29. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est mise en oeuvre par un liquidateur (s'il s'agit d'une entité
juridique) ou un ou plusieurs liquidateurs, si des personnes physiques, nommées par l'assemblée générale des actionnaires
effectuant cette dissolution sur proposition du Gérant. Cette assemblée déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Les produits de liquidation pourront être distribués en nature aux actionnaires.
Art. 30. Au cas où, pour une raison quelconque, la valeur des avoirs nets d'un Sous-Fonds ou d'une Classe d'actions
quelconque n'a pas atteint ou a diminuée jusqu'à un montant déterminé par le Gérant comme étant le niveau minimum
pour que ce Sous-Fonds ou cette Classe d'actions puisse être utilisé d'une manière économiquement efficiente, ou si un
changement de la situation économique, monétaire ou politique relative au Sous-Fonds ou à une Classe d'actions concerné
aurait des conséquences matérielles négatives sur les investissements du Sous-Fonds ou d'une Classe d'actions ou dans
le but de procéder à une rationalisation économique, le Gérant peut décider le rachat forcé de toutes les actions émises
dans un tel Sous-Fonds ou Classe d'actions à la Valeur Nette d'Inventaire par action (en tenant compte des prix de
réalisation actuels, des investissements et des frais de réalisation), calculée au Jour d'Evaluation auquel cette décision
devient effective. La Société publiera un avis écrit aux actionnaires concernés par le rachat et ceci avant la date effective
de ce rachat forcé, avis qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. A moins qu'il n'en est décidé
autrement dans l'intérêt des ou dans un but de sauvegarder le traitement égalitaire des actionnaires, les actionnaires du
Sous-Fonds ou de la Classe d'actions concerné peuvent continuer à demander le rachat (si besoin est) sans frais de leurs
actions (mais tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements ainsi que des frais de réalisation) avant la
date effective du rachat forcé.
Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires à la fin des rachats seront déposés auprès de la Caisse
de Consignation à Luxembourg au profit de leurs bénéficiaires.
Dans les mêmes conditions que celles prévues au premier paragraphe de cet article, le Gérant peut décider d'allouer
les avoirs d'un Sous-Fonds quelconque à un des Sous-Fonds déjà existants auprès de la Société ou en faveur d'un autre
organisme de placement collectif ou à tel autre sous-fonds d'un tel organisme de placement collectif (le "nouveau Sous-
Fonds") et de redéfinir les actions du Sous-Fonds concerné comme actions du nouveau Sous-Fonds (à la suite d'un partage
ou d'une consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant à une partie des droits aux actionnaires).
Cette décision sera publiée de la même manière comme décrit au premier paragraphe de cette section (et, en plus, la
publication contiendra une information relative au nouveau Sous-Fonds), un mois avant la date à laquelle la fusion sera
effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat sans frais de leurs actions durant cette période. Après
une telle période, la décision engagera la totalité des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité, sous réserve
que si cette fusion est effectuée avec un organisme de placement collectif luxembourgeois du type fonds commun de
placement ou avec un organisme de placement collectif basé à l'étranger, une telle décision ne liera que les actionnaires
en faveur de la fusion.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Gérant par le paragraphe précédent, une assemblée générale des actionnaires
de tout Sous-Fonds ou Classe d'actions peut, sur proposition du Gérant et avec son approbation, racheter toutes les
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actions de ce Sous-Fonds ou de cette Classe et rembourser aux Actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs actions
(en tenant compte des prix réels de réalisation des investissements et des frais de vente) calculée au Jour d'Evaluation
lors duquel la décision prendra effet. Il n'y aura pas de quorum requis pour une telle assemblée générale des actionnaires
à laquelle les résolutions seront adoptées à la majorité simple des votes exprimés. Les votes exprimés ne comprendront
pas les votes en relation aux actions à l'égard desquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus ou
ont retourné un bulletin blanc ou invalide.
Titre IX. Dispositions générales
Art. 31. Tous les points non prévus par les présents Statuts devront être résolus conformément à la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et la Loi.
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en numéraire les montants tels que reproduits ci-
dessous:
Souscripteur
Actions
Ordinaires
Actions de
Commandité
Helene Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Madame Sylvie Rostagnat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
La preuve de ces payements a été donnée au notaire soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations, ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à EUR 3.000,-.
<i>Constatationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes prémentionnées, représentant l'entièreté du capital souscrit et se considérant comme étant dûment
convoqués ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
La personne suivante a été nommée réviseur d'entreprise agréé jusqu'à la prochaine assemblée générale des action-
naires:
PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., 400 route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est situé au 11 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête.
Et après lecture faite au comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
comparants ont tous signés avec le notaire le présent acte.
Signé: D. MORIN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59149. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005749/707.
(120005417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Freo Team Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 149.026.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 16.11.2011 que Roilgkey Holdings Ltd. a transféré
ses 1574 parts sociales de classe B, qui sont convertis en 1574 parts sociale de classe A, a First Investors Verwaltungs
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GmbH, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Germany, ayant son siège social à Goe-
theplatz 1, D-60313 Frankfurt am Main, enregistrée auprès du Registre de Commerce du tribunal local de Frankfurt am
Main sous le numéro HRB 86795.
Depuis cette date, les parts de fa Société sont réparties comme suit:
First Investorts Verwaltungs GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9194 parts sociales A
Nata Vermögensverwaltung GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1574 parts sociales B
Sebastian Klatt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
945 parts sociales B
Olivier Caillaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
787 parts sociales B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5.12.2011.
Freo Team S.à r.l.
Référence de publication: 2011169626/21.
(110196878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Oster Holding AG, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 76.680.
Il résulte de l’assemblée générale tenue à Luxembourg le 5 décembre 2011 que:
Monsieur Carsten SÖNS a démissionné de son mandat d’administrateur. Mademoiselle Katharina VON RANDOW,
née le 18 juillet 1968 à Bonn (D) et domiciliée professionnellement au 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg, a été
nommée en qualité de nouvel administrateur jusqu’à l’assemblée générale prévue en 2015.
Référence de publication: 2011169786/11.
(110196744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Farid SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 18.621.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 16 septembre 2011i>
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Madame Isabelle SCHUL. Cette dernière assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2016.
Fait à Luxembourg, le 16 septembre 2011.
Certifié sincère et conforme
FARID SPF S.A.
F. LANNERS / I. SCHUL
<i>Administrateur / Administrateur Présidente du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2011169612/16.
(110197078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
FEG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 47.700.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30.09.2011 à Luxembourgi>
L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir
Messieurs M. Paolo MARTINELLI, Via Bolognese 271, I 50139 FIRENZE, M. Gerolamo Paolo ORECCHIA, Corso Galileo
Ferraris 109, I 10128 TORINO, GILLET Etienne, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, JACQUEMART
Laurent, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, MARECHAL Joël, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg en tant qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L., 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg en tant que commissaire aux comptes. L'Assemblée renouvelle également le mandat de l'Administrateur délégué,
à savoir M. MARECHAL Joël, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Leur mandat prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2017.
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Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011169613/19.
(110197134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
European Financial Stability Facility, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.414.
Il résulte des résolutions de la réunion du conseil d'administration de la Société prises le 6 décembre 2011 que les
administrateurs ont décidé:
- de prendre note de la démission de M. Vittorio Grilli, en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat; et
- de coopter, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012, M. Carlo Monticelli, né le
9 septembre 1960 à Gênes, Italie, ayant son adresse professionnelle au 97 Via XX Settembre, 00187 Rome, Italie, en tant
qu'administrateur de la Société en remplacement de M. Vittorio Grilli.
En conséquence, le conseil d'administration de la Société est, au 6 décembre 2011, constitué des personnes suivantes:
- M. Jörg Asmussen;
M. Martin Bruncko;
M. Alfred Camilleri;
M. José Manuel Campa Fernández;
M. Ramon Fernandez;
M. Carlo Monticelli;
M. Georges Heinrich;
Mme Alenka Jerkic;
M. Ilkka Kajaste;
M. Jozef Kortleven;
M. James O'Brien;
M. Christos Patsalides;
M. Thomas Wieser;
M. George Zanias;
Mme Maria Luis Casanova Morgado Dias de Albuquerque;
M. Hans Vijlbrief; et
M. Tanel Ross.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169587/33.
(110196766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
EGL Holding Luxembourg AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 103.420.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion de l'assemblée généralei>
<i>des actionnaires de la Société tenue en date du 10 novembre 2011i>
Le 10 novembre 2011, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes de la Société pour
l'exercice social se terminant le 30 septembre 2012:
* Madame Florine LANG, administrateur de catégorie A
* Monsieur Patrick Franz WINTERBERG, administrateur de catégorie A
* Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN, administrateur de catégorie B;
- d'accepter la démission de Monsieur Alexander OLLIGES en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société avec
effet au 10 novembre 2011;
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- de nommer Monsieur Marc LINNENBAUM, né le 20 mai 1974 à Hagen, Allemagne, résidant professionnellement au
7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes de la Société pour l'exercice social
se terminant le 30 septembre 2012;
- de renouveler le mandat de KPMG AUDIT, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes de la Société
pour l'exercice social se terminant le 30 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
EGL Holding Luxembourg AG
Signature
Référence de publication: 2011169590/29.
(110196835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Findel Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5835 Alzingen, 13, Hondsbréck.
R.C.S. Luxembourg B 158.648.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associési>
<i>de la société qui s'est tenue en date du 11 novembre 2011 au siège sociali>
- L'Assemblée acte le transfert de 20 parts sociales de la société FINDEL AVIATION SARL à Monsieur Christophe
MAILLARD résidant 7, rue Emile Galle à F-54530 Pagny sur Moselle.
Pour extrait conforme
Michel Meriaux
<i>Géranti>
<i>Extrait de la convention de cession de parts datée du 11 novembre 2011i>
En vertu de la convention de cession de parts sociales datée du 11 novembre 2011, les parts sociales de la société
FINDEL AVIATION S.à r.l., avec siège social à Hondsbreck, 13, L-5835 Alzingen, ont été transférées de la manière suivante:
- M. Michel Meriaux a transféré 20 parts sociales (n° 61 à 80) à M. Christophe Maillard.
Luxembourg, le 11 novembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011169605/19.
(110197209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
FRALIMO Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 67.828.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée générale ordinaire du 22 juillet 2011i>
Décisions:
- La reconduction de Madame Cathy WOUTERS, née le 30 décembre 1973 à Bruxelles (Belgique), résidant dorénavant
F-83550 Vidauban (France), avenue des Vallons, 1464, de Monsieur Luc WOUTERS, né à Bruxelles le 21 septembre 1939
à Bruxelles (Belgique), résidant dorénavant B-1060 Bruxelles (Belgique), rue Garibaldi, 69, et de Jean-Pierre HIGUET, né
le 23 novembre 1960 à Couvin (Belgique), résidant professionnellement L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse,
128, dans leurs mandats d'administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017. Chacun des
administrateurs engageant la société par sa signature conjointe à celle d'un autre administrateur.
- La reconduction de DATA GRAPHIC SA dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée qui se
tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011169624/21.
(110196764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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G-Brands.1946, Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 111.899.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinairei>
<i>qui s'est tenue le 4 novembre 2011 à 11.00 heures à Luxembourgi>
<i>1, rue Joseph Hackini>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler les mandats de Messieurs Koen LOZIE, 61, Grand-
rue, L-8510 Redange-sur-Attert, Monsieur Joseph Winandy et de la société COSAFIN S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746
Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques Bordet, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer la société:
THE CLOVER, Société Anonyme
RCS Luxembourg B 149.293
Siège social: 8, rue Haute
L-4963 Clémency
au poste de Commissaire aux Comptes.
Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011169630/25.
(110197201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
FSD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6850 Manternach, 8, Syrdallstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 140.793.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendelf, den achten Dezember.
Vor der unterzeichnenden Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtswohnsitz in Esch/Alzette.
Sind erschienen:
- Herr Holger Kemmesies, wohnhaft in D-40885 Ratingen, Rodenbusch 39; und
- Herr Michael Wengel, wohnhaft in D-47809 Krefeld, Kaiserswerther Strasse 17.
Die Komparenten ersuchten die amtierende Notarin folgendes zu beurkunden:
I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ''FSD S.à r.l.'', mit Sitz in L-6850 Manternach, 8, Syrdallstroos,
gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin, am 11. August 2008, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 2109 vom 30. August 2008, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 140793.
II.- Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ''FSD S.à r.l.'', vorbenannt, FÜNFUNDZ-
WANZIGTAUSEND EURO (€ 25.000,-) beträgt, eingeteilt in EINHUNDERT (100) Anteile mit einem Nominalwert von
je ZWEIHUNDERTFÜNFZIG EURO (€ 250,-).
III.- Dass die Komparenten, in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilseigner, vollkommene Kenntnis der Satzung und der
finanziellen Lage von der obengenannten Gesellschaft mit beschränkter Haftung ''FSD S.à r.l.'' haben.
IV.- Dass die Komparenten alleinige Eigentümer sämtlicher Anteile der vorbenannten Gesellschaft sind und deren
Auflösung beschliessen.
V.- Dass die Komparenten erklären, dass sämtliche bekannten Schulden beglichen worden sind und sie zudem über
sämtliche Aktiva der Gesellschaft verfügen und demnach persönlich haftbar sind für deren Passiva und eventuellen Verp-
flichtungen, auch diejenige welche ihnen zum heutigen Zeitpunkt unbekannt sind, und somit die Liquidation der Gesell-
schaft abgeschlossen ist und diese hiermit als endgültig aufgelöst zu betrachten ist.
VI.- Entlastung und Entbindung seines Mandats wird erteilt dem Geschäftsführer.
VII.- Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden für den Zeitraum von fünf Jahren an folgender Adresse
aufgewahrt: L-2210 Luxemburg, 38, Boulevard Napoléon 1
er
.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Esch/Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
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Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, der Notarin nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand, und Wohnort bekannt, haben dieselbe mit der Notarin gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: H. Kemmesies, M. Wengel, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16621. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169628/41.
(110196798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Gama Lettrage et Designs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 235, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 147.787.
L'an deux mil onze, le trente novembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,
Ont comparu:
1.- Monsieur Gabriel DE CONTI, employé, né à Luxembourg, le 2 septembre 1977, demeurant à L-1739 Luxembourg,
13, rue Fernand d'Huart,
2.- Monsieur Marc MERSCH, employé, né à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1981, demeurant à L-4051 Esch-sur-Alzette,
59, rue du Canal. Lesquels comparants ont exposé au notaire:
Que la société à responsabilité limitée Gama Lettrage et Designs, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2272
Howald, 20, rue Edouard Oster, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à
Luxembourg, agissant en remplacement du notaire instrumentant empêché resté dépositaire de la minute, en date du 23
juillet 2009, publié au Mémorial C, numéro 1807 du 18 septembre 2009.
Qu'elle est inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 147 787,
Qu'elle a un capital social de 12.500,- € divisé en 100 parts sociales de 125,- € chacune,
Que les comparants sont les seuls associés représentant l'intégralité du capital de la société «Gama Lettrage et Designs
S.à r.l.» en vertu des statuts publiés comme prédit.
Ensuite les comparants prénommés, représentant l'intégralité du capital social de la société, se réunissant en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ont requis le notaire instrumentant d'acter
leur résolution prise suivante:
<i>Résolution Uniquei>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société de L-2272 Howald, 20, rue Edouard Oster à L-1321
Luxembourg, 235, rue de Cessange et de modifier en conséquence l'article 2 alinéa premier des statuts comme suit:
« Art. 2. (alinéa 1). Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s'élève approximativement à 950,-€.
Fait et passé en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénoms
usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: De Conti, Mersch, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
décembre 2011. Relation: LAC/2011/53278. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le mercredi 7 décembre 2011.
Martine DECKER.
Référence de publication: 2011169631/42.
(110197016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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Gima Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 130.747.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 2 décembre 2011i>
L’Assemblée a pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation et approuvé le rapport du liquidateur.
L’Assemblée a décidé de clôturer la liquidation de la Société avec effet au 2 décembre 2011.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
pendant cinq ans à compter de la date de publication de cette mention au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GIMA FINANCE S.A., en liquidation
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011169647/17.
(110197204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Global Sat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5691 Ellange, 44, Z.A.E. Le Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 71.218.
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 août 2011 que les mandats des administrateurs et administrateurs-
délégués sont prolongés pour une durée de six ans et se termineront lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2017:
- Monsieur Roger Michel, administrateur et administrateur-délégué, demeurant à F-57645 Nouilly, 5, rue de l’Isle
Jourdain,
- Monsieur Patrice Perreira Da Silva, administrateur et administrateur-délégué, demeurant à F-57640 Servigny-lès-
Sainte-Barbe, 64, rue Principale,
- Madame Bénédicte Basiletti, administrateur, demeurant à F-57640 Servigny-lès-Sainte-Barbe, 64, rue Principale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2011169649/18.
(110196903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
H.B.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 143.861.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 25 novembre 2011 a renouvelé les mandats des membres du conseil de surveillance:
- Monsieur Alain BOCCARD, Membre de catégorie A et Président du conseil de surveillance, 158, avenue Roger
Salengro, F-69604 Villeurbanne, France;
- PIMBNAV SARL, Membre de catégorie A du conseil de surveillance, représentée par son représentant permanent,
Monsieur Pierre AVIRON-VIOLET, dont le siège social est situé au 114, rue de Bridel, L-7217 Walferdange, Luxembourg;
- Monsieur Frank WEYERS, Membre de catégorie B du conseil de surveillance, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg,
Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Le conseil de surveillance en date du 25 novembre 2011 a ensuite renouvelé le mandat des membres du directoire:
- Monsieur Patrick BOCCARD, membre de catégorie A du directoire, 158, avenue Roger Salengro, F-69604 Villeur-
banne, France;
- Monsieur Bruno BOCCARD, membre de catégorie A et Président du directoire, 158, avenue Roger Salengro, F-69604
Villeurbanne, France;
- Monsieur Richard HAWEL, membre de catégorie B du directoire, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, Luxembourg,
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Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 25 novembre 2011 a nommé comme Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg, B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
<i>Pour H.B.P. S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2011169651/29.
(110196864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Halifax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 58.782.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 3 octobre 2011i>
Le Conseil d'administration accepte la démission de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Le Conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Eric Tazzieri, employé privé, avec adresse profession-
nelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu'elle procède à l'élection définitive.
Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Guillaume Tryoen, styliste, demeurant 17, rue de Greuze à F-75016 Paris;
- Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Eric Tazzieri, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 octobre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011169655/22.
(110197142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
IF-Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 142.493.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 enregistrés à Luxembourg le 09/12/2011
Référence: L110196423 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 09/12/2011
seront remplacés par une nouvelle version corrigée du document sous la référence L110196423.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169663/12.
(110197228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
HBI Lux Propco A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 117.550.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par décisions de l'associé unique du 5 décembre 2011 tenue au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, il a été décidé
de:
- clôturer la liquidation de la société HBI Lux Propco A S.à r.l. et de
- conserver les livres administratifs et comptables de la société au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et ce pour
une durée de 5 années à compter du 5 décembre 2011.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169656/15.
(110197175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
International Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 150.800.
EXTRAIT
L'actionnaire unique de la Société a pris en date du 2 décembre 2011 les résolutions suivantes:
- La démission de Jordan Erzen, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Desmond Reoch, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Wim Rits, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- Joyhill Management Limited, avec adresse au 1301 Bank of America Tower, 12 Harcourt road, Central, Hong Kong
Rds, est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
- Le siège social de la Société est transféré du "15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg" au "20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg" avec effet immédiat.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169660/19.
(110196748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Ibericus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 125.410.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 8 décembre 2011, que la
liquidation de la société, décidée en date du 16 décembre 2008, a été clôturée et que IBERICUS S.A. a définitivement
cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
<i>Pour IBERICUS S.A.
i>Société anonyme liquidée
<i>Pour le Liquidateur: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Isabelle Maréchal-Gerlaxhe / Caroline Felten
Référence de publication: 2011169661/19.
(110196993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Ideal Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 144.295.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet de la rectification:
Référence: L110032434.04
Date: 23/02/2011
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169662/13.
(110196804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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IFS Capital Luxemburg II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.175.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires prises extraordinairement en date du 8 décembre 2011i>
1. Mme Nancy BLEUMER a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Ritsaert TRAMPE, administrateur de sociétés, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 12 juillet 1984, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.
3. Mme Monique JUNCKER a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2015.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IFS Capital Luxemburg II S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011169665/18.
(110196995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Global Energy Solar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,10.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 161.674.
In the year two thousand eleven, on the fifth day of October.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
KKR Global Infrastructure Investors L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered office
at PO Box 309 Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and, registered with the Cayman Islands Re-
gistrar of Exempted Limited Partnership Cayman under number 43026, acting through its general partner KKR Associates
Infrastructure L.P., acting in turn through its general partner KKR Infrastructure Limited, here represented by Flora
GIBERT, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 30 September 2011 ("KKR Global Infrastructure Investors
L.P.");
KKR European Infrastructure Investors L.P., a Scottish limited partnership with registered office at 50 Lothian Road,
Festival Square, Edinburgh EH3 9 WJ, and registered with the Scottish Registrar of Limited Partnerships under number
8364, acting through its general partner KKR European Infrastructure Limited, here represented by Flora GIBERT residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 30 September 2011 ("KKR European Infrastructure Investors L.P."); and
KKR Global Infrastructure Investors SBS L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered
office at PO Box 309 Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and, registered with the Cayman Islands
Registrar of Exempted Limited Partnership Cayman under number 44484, acting through KKR Associates ²Infrastructure
SBS L.P., acting in turn through its general partner KKR Infrastructure SBS Limited, here represented by Flora GIBERT,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 30 September 2011 ("KKR Global Infrastructure Investors SBS
L.P.").
Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of Global Energy Solar Investments S.à r.l. (hereinafter
the "Company"), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 63 rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies
under number B 161.674, incorporated by a notarial deed drawn up by Me Jean-Joseph Wagner notary residing in Sanem,
on 22 June 2011, and whose articles of association (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 1960 page 94069 dated 25 August 2011 and have not been amended since.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties representing 100 % of corporate capital require the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to create a new class of shares in the Company's share capital the ordinary shares (the
"Ordinary Shares") each having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) and having the rights and obligations as set
out in the Articles of the Company.
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<i>Second resolutioni>
The Shareholders consequently resolve to convert the existing one million two hundred and fifty thousand (1,250,000)
shares of the Company into Ordinary Shares which will be held by the Shareholders as follows:
- seven hundred fifty thousand (750,000) Ordinary Shares of one Euro cent (EUR 0.01) each held by KKR Global
Infrastructure Investors L.P., prenamed;
- two hundred and fifty thousand (250,000) Ordinary Shares of one Euro cent (EUR 0.01) each held by KKR European
Infrastructure Investors L.P., prenamed; and
- two hundred and fifty thousand (250,000) Ordinary Shares of one Euro cent (EUR 0.01) each held by KKR Global
Infrastructure Investors SBS L.P., prenamed.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders also resolve to create the following 10 new classes of shares in the Company's share capital:
- class A shares (the "Class A Shares");
- class B shares (the "Class B Shares");
- class C shares (the "Class C Shares");
- class D shares (the "Class D Shares");
- class E shares (the "Class E Shares");
- class F shares (the "Class F Shares");
- class G shares (the "Class G Shares");
- class H shares (the "Class H Shares");
- class I shares (the "Class I Shares"); and
- class J shares (the "Class J Shares")
each having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) and having the rights and obligations as set out in the Articles
of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of one million Euro and one
cent (EUR 1,000,000.01) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
to one million twelve thousand five hundred Euros and one cent (EUR 1,012,500.01) by creating and issuing:
- one (1) Ordinary Share;
- ten million (10,000,000) Class A Shares;
- ten million (10,000,000) Class B Shares;
- ten million (10,000,000) Class C Shares;
- ten million (10,000,000) Class D Shares;
- ten million (10,000,000) Class E Shares;
- ten million (10,000,000) Class F Shares;
- ten million (10,000,000) Class G Shares;
- ten million (10,000,000) Class H Shares;
- ten million (10,000,000) Class I Shares; and
- ten million (10,000,000) Class J Shares.
all having the rights and obligations as set out in the Articles of the Company (collectively referred as the "New Shares")
through a contribution in cash.
The New Shares are subscribed as follows:
- KKR Global Infrastructure Investors L.P., prenamed, declares to subscribe to nine million sixty-five thousand five
hundred and forty-five (9,065,545) Class A Shares, nine million sixty-five thousand five hundred and forty-five (9,065,545)
Class B Shares, nine million sixty-five thousand five hundred and forty-five (9,065,545) Class C Shares, nine million sixty-
five thousand five hundred and forty-five (9,065,545) Class D Shares, nine million sixty-five thousand five hundred and
forty-five (9,065,545) Class E Shares, nine million sixty-five thousand five hundred and forty-five (9,065,545) Class F Shares,
nine million sixty-five thousand five hundred and forty-five (9,065,545) Class G Shares, nine million sixty-five thousand
five hundred and forty-five (9,065,545) Class H Shares, nine million sixty-five thousand five hundred and forty-five
(9,065,545) Class I Shares and nine million sixty-five thousand five hundred and forty-five (9,065,545) Class J Shares, each
new share having a par value of one Euro cent (EUR 0.01). Such new shares are paid up by a contribution in cash for a
total amount of nine hundred and six thousand five hundred and fifty-four Euros and fifty cents (EUR 906,554.50);
- KKR European Infrastructure Investors L.P., prenamed, declares to subscribe to six hundred and eighty-four thousand
three hundred and two (684,302) Class A Shares, six hundred and eighty-four thousand three hundred and two (684,302)
Class B Shares, six hundred and eighty-four thousand three hundred and two (684,302) Class C Shares, six hundred and
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eighty-four thousand three hundred and two (684,302) Class D Shares, six hundred and eighty-four thousand three
hundred and two (684,302) Class E Shares, six hundred and eighty-four thousand three hundred and two (684,302) Class
F Shares, six hundred and eighty-four thousand three hundred and two (684,302) Class G Shares, six hundred and eighty-
four thousand three hundred and two (684,302) Class H Shares, six hundred and eighty-four thousand three hundred
and two (684,302) Class I Shares and six hundred and eighty-four thousand three hundred and two (684,302) Class J
Shares, each new share having a par value of one Euro cent (EUR 0.01). Such new shares are paid up by a contribution
in cash for a total amount of sixty-eight thousand four hundred and thirty Euros and twenty cents (EUR 68,430.20);
- KKR Global Infrastructure Investors SBS L.P., prenamed, declares to subscribe to two hundred and fifty thousand
one hundred and fifty-three (250,153) Class A Shares, two hundred and fifty thousand one hundred and fifty-three
(250,153) Class B Shares, two hundred and fifty thousand one hundred and fifty-three (250,153) Class C Shares, two
hundred and fifty thousand one hundred and fifty-three (250,153) Class D Shares, two hundred and fifty thousand one
hundred and fifty-three (250,153) Class E Shares, two hundred and fifty thousand one hundred and fifty-three (250,153)
Class F Shares, two hundred and fifty thousand one hundred and fifty-three (250,153) Class G Shares, two hundred and
fifty thousand one hundred and fifty-three (250,153) Class H Shares, two hundred and fifty thousand one hundred and
fifty-three (250,153) Class I Shares and two hundred and fifty thousand one hundred and fifty-three (250,153) Class J
Shares, each new share having a par value of one Euro cent (EUR 0.01). Such new shares are paid up by a contribution
in cash for a total amount of twenty-five thousand fifteen Euros and thirty cents (EUR 25,015.30); and
- KKR Global Infrastructure Investors L.P., prenamed, decides to subscribe to one (1) Ordinary Share having a par
value of one Euro cent (EUR 0.01) and fully paid it by a contribution in cash of one Euro cent (EUR 0.01).
- A total share premium of one million two hundred and twenty-eight thousand nine hundred and ninety-nine Euros
ninety-nine cents (EUR 1,228,999.99) will be paid on the Ordinary Share, which shall remain attached to the Ordinary
Shares of the Company and be subject to provisions of article 5.2. of the Articles, as amended according to the fifth
resolution.
Therefore, the global contribution of two million two hundred and twenty-nine thousand Euros (EUR 2,229,000) for
the New Shares will be allocated as follows: one million Euro and one cent (EUR 1,000,000.01) are allocated to the share
capital of the Company and one million two hundred and twenty-eight thousand nine hundred and ninety-nine Euros
ninety-nine cents (EUR 1,228,999.99) are allocated to the share premium account of the Company and shall remain
attached to the Ordinary Shares.
The proof of the existence of the contributions has been produced to the undersigned notary
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders consequently decide to amend article 5 of Articles of the Company and to insert several new
paragraphs which shall henceforth read as follows:
" Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is fixed at one million twelve thousand five hundred Euros and one cent
(EUR 1,012,500.01) divided into:
5.1.1 1,250,001 ordinary shares (the "Ordinary Shares");
5.1.2 10,000,000 class A shares (the "Class A Shares");
5.1.3 10,000,000 class B shares (the "Class B Shares");
5.1.4 10,000,000 class C shares (the "Class C Shares");
5.1.5 10,000,000 class D shares (the "Class D Shares");
5.1.6 10,000,000 class E shares (the "Class E Shares");
5.1.7 10,000,000 class F shares (the "Class F Shares");
5.1.8 10,000,000 class G shares (the "Class G Shares");
5.1.9 10,000,000 class H shares (the "Class H Shares");
5.1.10 10,000,000 class I shares (the "Class I Shares"), and
5.1.11 10,000,000 class J shares (the "Class J Shares"),
each having a par value of one Euro cent (EUR 0.01), and the rights and obligations set out in these articles. Without
prejudice to other designations used in the articles, the Class A to J Shares are together referred to as the " Classes of
Shares" and each a"Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares and the Ordinary Shares are together referred
to as the "Shares" and each a "Share".
5.2 In addition to the share capital, the Company may have free share premium or other reserve accounts, into which
any premium paid on any Share or Class of Shares or the Ordinary Shares or reserve allocated to any Share or Class of
Shares or the Ordinary Shares is transferred and the balance on which each corresponding holder(s) has exclusive en-
titlement to, it being understood that any amount of share premium paid in relation to the issue of any Share or Class of
Shares or the Ordinary Shares or any amount of reserve allocated to any Share or Class of Shares or the Ordinary Shares,
shall be reserved and repaid to the holder of such Share or Class of Shares or the Ordinary Shares, in case of a decision
to repay or otherwise proceed with the reimbursement of such share premium or reserve (whether directly or in relation
5556
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to a decrease of the share capital, the repurchase of own shares, liquidation or any other transaction whatsoever resulting
in a reimbursement of share premium or reserve).
5.3 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the board of managers subject to
the availability of funds determined by the board of managers on the basis of relevant interim accounts of the Company
as at the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation of the relevant Class of
Shares.
5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire Classes of Shares
through the repurchase by the Company and subsequent cancellation of all the Shares in issue in such Class(es) of Shares.
In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares, such repurchase and cancellations of Classes of Shares
shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J) and within the following periods:
(i) the Class J Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2012;
(ii) the Class I Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2013;
(iii) the Class H Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2014;
(iv) the Class G Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2015;
(v) the Class F Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2016;
(vi) the Class E Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2017;
(vii) the Class D Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2018;
(viii) the Class C Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2019,
(ix) the Class B Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2020;
(x) the Class A Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2021; and
(xi) thereafter, in case none of the Classes of Shares is repurchased in its relevant repurchase period, every tenth
anniversary year of the initial repurchase and cancellation period in respect of each Class of Shares (the "Subsequent
Repurchase and Cancellation Period"),
provided that in case a Class of Shares has been repurchased and cancelled, (i) the starting date of the repurchase and
cancellation period of the next Class of Shares to be repurchased is anticipated to the first business day after the repur-
chase and cancellation date in respect of the repurchased and cancelled Class of Shares, while the closing date of that
repurchase and cancellation period remains December 31 of the following year and (ii) each Subsequent Repurchase and
Cancellation Period for all remaining Classes of Shares is anticipated by one year per repurchased and cancelled Class of
Shares.
For the avoidance of doubt, no Class A Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class B Shares
are outstanding; no Class B Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class C Shares are outstanding;
no Class C Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class D Shares are outstanding; no Class D
Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class E Shares are outstanding; no Class E Shares may
be repurchased if at the time of the repurchase any Class F Shares are outstanding; no Class F Shares may be repurchased
if at the time of the repurchase any Class G Shares are outstanding; no Class G Shares may be repurchased if at the time
of the repurchase any Class H Shares are outstanding; no Class H Shares may be repurchased if at the time of the
repurchase any Class I Shares are outstanding; no Class I Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any
Class J Shares are outstanding.
5.6 In the event of a repurchase of a Class of Shares (in the order provided for in this article 5.5) for the purpose of
a share capital reduction, such Class of Shares shall give right to the holders thereof pro rata to their holding in such
Class of Shares to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined
by the board of managers) and the holders of the repurchased Class of Shares shall receive from the Company an amount
equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them.
5.7 Upon the repurchase of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share will become
due and payable by the Company. The Cancellation Value Per Share may be discharged by the Company in cash or in
kind.
5.8 The Shares so repurchased shall be immediately cancelled in accordance with the requirement of the law of August
10
th
, 1915 on commercial companies as amended."
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders also decide to amend article 13 of the Articles, and to insert several new paragraphs which shall
henceforth read as follows:
" Art. 13. Distribution Rights of Shares.
13.1. Each year, from the net annual profits determined in accordance with the applicable legal provisions and ac-
counting principles, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That deduction will cease to be
mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's share capital.
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13.2. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended and by these articles, the board of managers
shall propose their distribution. The decision whether to distribute the Available Amount and the determination of the
amount of such a distribution will be taken by a majority vote of the shareholders and in accordance with the following
provisions:
a) First, the holders of Ordinary Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing
0.20% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class A Shares shall be granted a right
to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.25% of the nominal value of the Shares issued by the Company.
The holders of Class B Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.30% of
the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class C Shares shall be granted a right to receive,
pro rata, a preferred dividend representing 0.35% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders
of Class D Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.40% of the nominal
value of the Shares issued by the Company. The holders of Class E Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a
preferred dividend representing 0.45% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class
F Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.50% of the nominal value of the
Shares issued by the Company. The holders of Class G Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred
dividend representing 0.55% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class H Shares
shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.60% of the nominal value of the Shares
issued by the Company. The holders of Class I Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend
representing 0.65% of the nominal value of the Shares issued by the Company.
For the avoidance of doubt, the payments to be made under (a) are to be made on a pari passu basis between the
holders of the relevant Class of Shares or Ordinary Shares (as applicable).
b) After the distribution set out under a) above, all remaining proceeds available for further distribution (the "Excess")
in the Company, if any, shall be paid to the holders of Class J Shares (or if the Class J Shares has been cancelled and does
not exist anymore, to the holder of the Class I Shares; or if the Class I Shares has been cancelled and does not exist
anymore, to the holder of the Class H Shares; or the Class H Share has been cancelled and does not exist anymore, to
the holder of the Class G Shares; or if the Class G Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder
of Class F Shares; or if the Class F Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class E Shares;
or if the Class E Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class D Shares; or if the Class
D Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class C Shares; or if the Class C Share has been
cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class B Shares; or if the Class B Share has been cancelled and
does not exist anymore, to the holder of Class A Shares; or if the Class A Share has been cancelled and does not exist
anymore, to the holder of Ordinary Shares).
For the avoidance of doubt, the payments to be made under (b) are to be made on a pari passu basis between the
holders of the relevant Class of Shares or Ordinary Shares (as applicable).
For the avoidance of doubt, the mere existence of an Available Amount does not establish a claim of the shareholders
on its distribution given that, in accordance with the above mentioned provisions, any such distribution (and the deter-
mination of the amount thereof) are subject to prior shareholders approval."
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders also decide to amend the article 14 of the Articles, and to insert several new paragraphs which shall
read as follows:
" Art. 14. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal
provisions.
In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be but do
not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify their powers
and remunerations.
Any liquidation proceeds shall be distributed in accordance with the distribution provisions provided for in Article 13."
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholders resolve to insert definitions after the current article 16 of the Articles which shall read as follows:
"Definitions:
In these articles:
"Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including current year and carried forward
profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves as reserved in
accordance with the Articles (for the avoidance of any doubt, subject to article 5.2 of the Articles) and (ii) as the case
may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
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cancelled, to the extent this amount constitute an available reserve, but reduced by (i) any losses (including current year
and carried forward losses), (ii) any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of
the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended or of the Articles, each time as set out in the relevant
Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) and (iii) any preferred dividend (accrued or
outstanding) as per article 13.2, so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR + LD)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including current year and carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves, as reserved in accordance with the
Articles (for the avoidance of any doubt, subject to article 5.2 of the Articles).
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LD = any amount equal to any accrued and/or outstanding preferred dividend according to article 15.2.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies as amended or of the Articles.
For the avoidance of doubt, the Available Amount shall be capped at any time of determination to an amount equal
to the liquidities or transferable assets of the Company at the relevant time of determination; any surplus between the
Available Amount and the amount of such liquidities or transferable assets shall be carried forward (and shall be taken
into account for the calculation in the Available Amount attributable to the following Class of Shares which may be
repurchased and cancelled).
"Cancellation Value Per Share" shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of Shares
in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
"Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
"Interim Account Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares.
"Total Cancellation Amount" shall be an amount determined by the board of managers and approved by the share-
holders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes J, I, H, G,
F, E, D, C, B and A Shares shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant
Class of Shares unless otherwise resolved by the shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles
provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount"
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to three thousand Euros.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil onze le cinq octobre.
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
KKR Global Infrastructure Investors L.P., un exempted limited partnership des Iles Caïmans, ayant son siège social au
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans et immatriculé auprès du Registrar for Exempt
Limited Partnership des Iles Caïmans sous le numéro 43026, dûment représenté par son general partner KKR Associates
Infrastructure L.P., également dûment représenté par son general partner KKR Infrastructure Limited, représenté par
Flora GIBERT, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 septembre 2011 ("KKR Global Infra-
structure Investors L.P.");
KKR European Infrastructure Investors L.P., un limited partnership écossais, ayant son siège social au 50 Lothian Road,
Festival Square, Edimbourg EH3 9WJ, immatriculé auprès du Scottish Registrar of Limited Partnerships sous le numéro
8364, dûment représenté par son general partner KKR European Infrastructure Limited, représenté par Flora GIBERT,
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résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 septembre 2011 ("KKR European Infrastructure Inves-
tors L.P."); et
KKR Global Infrastructure Investors SBS L.P., un exempted limited partnership des Iles Caïmans, ayant son siège social
au PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans et immatriculé auprès du Registrar for Exempt
Limited Partnership des Iles Caïmans sous le numéro 44484, dûment représenté par son general partner KKR Associates
Infrastructure SBS L.P., également représenté par son general partner KKR Infrastructure SBS Limited, représenté par
Flora GIBERT, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 septembre 2011 ("KKR Global Infra-
structure Investors SBS L.P.").
Les parties comparantes sont les associés (les "Associés") de Global Energy Solar Investments S.à r.l., une société à
responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 63, rue de Rolligergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B.167.674 (la "Société"), et constituée par un acte notarié de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 22 juin 2011 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Association sous le numéro 1960, page 94069 en date du 25 août 2011 et qui n'ont pas été modifiés
depuis lors.
Lesdites procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront attachées au présent acte pour être soumises aux autorités de l'enregistrement.
Les Associés, représentant 100% du capital social émis, requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de créer une nouvelle catégorie de parts sociales dans le capital social de la Société, les parts
sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires") ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'Euros (EUR 0.01)
et les droits et obligations tels que prévus dans les Statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident en conséquence de convertir les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales
existantes de la Société en Parts Sociales Ordinaires qui seront détenues comme suit:
- sept cent cinquante mille (750.000) Parts Sociales Ordinaires de la Société chacune d'un centime d'Euro (EUR 0,01)
détenues par KKR Global Infrastructure Investors L.P., susmentionné;
- deux cent cinquante mille (250.000) Parts Sociales Ordinaires de la Société chacune d'un centime d'Euro (EUR 0,01)
détenues par KKR European Infrastructure Investors L.P., susmentionné,; et
- deux cent cinquante mille (250.000) Parts Sociales Ordinaires de la Société chacune d'un centime d'Euro (EUR 0,01)
détenues par KKR Global Infrastructure Investors SBS L.P., susmentionné,.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de créer les 10 nouvelles catégories de parts sociales suivantes dans le capital social de la Société:
- parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégories A"),
- parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B"),
- parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C"),
- parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D"),
- parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E"),
- parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F"),
- parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G"),
- parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H"),
- parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I"), et
- parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J"),
ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) et les droits et obligations contenus dans ces
Statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de un million et un centime d'Euros
(EUR 1.000.000,01) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) jusqu'à un
million douze mille cinq cents Euros et un centime (EUR 1.012.500,01) par l'émission et la création de:
- une (1) Part Sociale Ordinaire;
- dix millions (10.000.000) Parts Sociales de Catégorie A,
- dix millions (10.000.000) Parts Sociales de Catégorie B,
- dix millions (10.000.000) Parts Sociales de Catégorie C,
- dix millions (10.000.000) Parts Sociales de Catégorie D,
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- dix millions (10.000.000) Parts Sociales de Catégorie E,
- dix millions (10.000.000) Parts Sociales de Catégorie F,
- dix millions (10.000.000) Parts Sociales de Catégorie G,
- dix millions (10.000.000) Parts Sociales de Catégorie H,
- dix millions (10.000.000) Parts Sociales de Catégorie I, et
- dix millions (10.000.000) Parts Sociales de Catégorie J,
ayant chacune les droits et obligations contenus dans ces Statuts (collectivement définies ci-après comme les "Nouvelles
Parts Sociales") par le biais d'un apport en numéraire.
Les nouvelles Parts Sociales sont souscrites comme suit:
- KKR Global Infrastructure Investors L.P., susmentionné, déclare souscrire à neuf millions soixante-cinq mille cinq
cent quarante-cinq (9.065.545) Parts Sociales de Catégorie A, neuf millions soixante-cinq mille cinq cent quarante-cinq
(9.065.545) Parts Sociales de Catégorie B, neuf millions soixante-cinq mille cinq cent quarante-cinq (9.065.545) Parts
Sociales de Catégorie C, neuf millions soixante-cinq mille cinq cent quarante-cinq (9.065.545) Parts Sociales de Catégorie
D, neuf millions soixante-cinq mille cinq cent quarante-cinq (9.065.545) Parts Sociales de Catégorie E, neuf millions
soixante-cinq mille cinq cent quarante-cinq (9.065.545) Parts Sociales de Catégorie F, neuf millions soixante-cinq mille
cinq cent quarante-cinq (9.065.545) Parts Sociales de Catégorie G, neuf millions soixante-cinq mille cinq cent quarante-
cinq (9.065.545) Parts Sociales de Catégorie H, neuf millions soixante-cinq mille cinq cent quarante-cinq (9.065.545) Parts
Sociales de Catégorie I et neuf millions soixante-cinq mille cinq cent quarante-cinq (9.065.545) Parts Sociales de Catégorie
J chacune ayant une valeur nominale d'un centime d'Euros (EUR 0,01). Ces nouvelles parts sociales ont été payées par
un apport en numéraire d'un montant total de neuf cent six mille cinq cent cinquante-quatre Euros et cinquante centimes
(EUR 906.554,50);
- KKR European Infrastructure Investors L.P., susmentionné, déclare souscrire à six cent quatre-vingt-quatre mille
trois cent deux (684.302) Parts Sociales de Catégorie A, six cent quatre-vingt-quatre mille trois cent deux (684.302) Parts
Sociales de Catégorie B, six cent quatre-vingt-quatre mille trois cent deux (684.302) Parts Sociales de Catégorie C, six
cent quatre-vingt-quatre mille trois cent deux (684.302) Parts Sociales de Catégorie D, six cent quatre-vingt-quatre mille
trois cent deux (684.302) Parts Sociales de Catégorie E, six cent quatre-vingt-quatre mille trois cent deux (684.302) Parts
Sociales de Catégorie F, six cent quatre-vingt-quatre mille trois cent deux (684.302) Parts Sociales de Catégorie G, six
cent quatre-vingt-quatre mille trois cent deux (684.302) Parts Sociales de Catégorie H, soixante-huit mille six (68.006)
Parts Sociales de Catégorie I et six cent quatre-vingt-quatre mille trois cent deux (684.302) Parts Sociales de Catégorie
J, chacune ayant une valeur nominale d'un centime d'Euros (EUR 0,01). Ces nouvelles parts sociales ont été payées par
un apport en numéraire d'un montant total de soixante-huit mille quatre cent trente Euros et vingt centimes (EUR
68.430,20);
- KKR Global Infrastructure Investors SBS L.P., susmentionné, déclare souscrire à deux cent cinquante mille cent
cinquante-trois (250.153) Parts Sociales de Catégorie A, deux cent cinquante mille cent cinquante-trois (250.153) Parts
Sociales de Catégorie B, deux cent cinquante mille cent cinquante-trois (250.153) Parts Sociales de Catégorie C, deux
cent cinquante mille cent cinquante-trois (250.153) Parts Sociales de Catégorie D, deux cent cinquante mille cent cin-
quante-trois (250.153) Parts Sociales de Catégorie E, deux cent cinquante mille cent cinquante-trois (250.153) Parts
Sociales de Catégorie F, deux cent cinquante mille cent cinquante-trois (250.153) Parts Sociales de Catégorie G, deux
cent cinquante mille cent cinquante-trois (250.153) Parts Sociales de Catégorie H, deux cent cinquante mille cent cin-
quante-trois (250.153) Parts Sociales de Catégorie I et deux cent cinquante mille cent cinquante-trois (250.153) Parts
Sociales de Catégorie J, chacune ayant une valeur nominale d'un centime d'Euros (EUR 0,01). Ces nouvelles parts sociales
ont été payées par un apport en numéraire d'un montant total de vingt-cinq mille quinze Euros et trente centimes (EUR
25.015,30) et;
- KKR Global Infrastructure Investors L.P., susmentionné, déclare souscrire à une (1) Part Sociale Ordinaire ayant une
valeur nominale d'un centime d'Euros (EUR 0.01) et entièrement libérée par un apport en numéraire d'un montant d'un
centime d'Euros (EUR 0.01).
- Une prime d'émission d'un montant total d'un million deux cent vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros
et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 1.228.999,99) sera payée sur la Part Sociale Ordinaire et restera attachée aux
Parts Sociales Ordinaires de la Société et soumise aux dispositions de l'article 5.2 des Statuts tels que modifiés par la
cinquième résolution.
Ainsi, l'apport total de deux millions deux cent vingt-neuf mille Euros (EUR 2.229.000,-) pour les Nouvelles Parts
Sociales sera réparti comme suit: un million et un centime d'Euros (EUR 1.000.000,01) sont attribués au capital social de
la Société et un million deux cent vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes
(EUR 1.228.999,99) sont attribués au compte de prime d'émission de la Société et resteront attachés aux Parts Sociales
Ordinaires de la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur des contributions a été produite au notaire soussigné.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident en conséquence de modifier l'article 5 des Statuts de la Société et d'insérer plusieurs nouveaux
paragraphes sous l'article 5, qui se lira désormais comme suit:
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" 5. Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à un million douze mille cinq cents Euros et un centime (EUR
1.012.500,01) représenté comme suit:
5.1.1 un million deux cent cinquante mille et une (1.250.001) parts sociales ordinaire (les "Parts Sociales Ordinaires");
5.1.2 dix millions (10.000.000) parts sociales catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A");
5.1.3 dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B");
5.1.4 dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C"),
5.1.5 dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D");
5.1.6 dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E");
5.1.7 dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F");
5.1.8 dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G");
5.1.9 dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H"),
5.1.10 dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I"), et
5.1.11 dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J"), avec une valeur
nominale d'un centime d' Euro (EUR 0,01) chacune, et les droits et obligations énoncés dans ces articles. Sans préjudice
d'autres dénominations utilisées dans les Statuts, les Parts Sociales de Catégories A jusqu'à J sont reprises ensemble ci-
après comme les "Catégories de Parts Sociales", et chacune une "Catégorie de Parts Sociales"; et les parts sociales de
toute Catégorie de Parts Sociales et des Parts Sociales Ordinaires sont définies ensemble comme les "Parts Sociales" et
chacune une "Part Sociale".
5.2 En supplément du capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission ou tous autres comptes
de réserve, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute Part Sociale ou Catégorie de Part Sociale ou Part
Sociale Ordinaire ou toute réserve allouée à toute Part Sociale ou Catégorie de Part Sociales ou Part Sociale Ordinaire
est transférée et sur le solde desquels le(s) Associé (s) correspondant(s) ont des droits exclusifs, étant entendu que tout
montant de prime d'émission versée en rapport avec l'émission de toute Part Sociale ou Catégorie de Part Sociales ou
Part Sociale Ordinaire ou tout montant de réserve alloué à toute Part Sociale ou Catégorie de Part Sociales ou Part
Sociale Ordinaire sera réservé et remboursé au détenteur de ladite Part Sociale ou ladite Catégorie de Part Sociales ou
Part Sociale Ordinaire, en cas de décision de remboursement ou autre procédé de remboursement de ladite prime
d'émission ou réserve (que ce soit directement ou dans le cadre d'une diminution du capital social, le rachat de Part
Sociales propres, liquidation ou toute autre opération aboutissant à un remboursement de prime d'émission ou de ré-
serve).
5.3 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée selon la
manière requise pour la modification des présents Statuts.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du conseil de gérance sous réserve
de la disponibilité des fonds déterminée par le conseil de gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents à une
date fixée à huit (8) jours minimum avant la date de rachat et d'annulation de la Catégorie de Parts Sociales pertinente.
5.5 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Catégories de Parts Sociales en ce compris
l'annulation d'une ou plusieurs Catégories de Parts Sociales entière(s) par le rachat et l'annulation de toutes les Parts
Sociales émises dans de telle(s) Catégorie(s) de Parts Sociales.
Dans le cas de rachats et d'annulations de Catégories de Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Catégories
de Parts Sociales devront être réalisés dans l'ordre alphabétique inversé (commençant par la Catégorie J) et dans les
périodes suivantes:
(i) les Parts Sociales de Catégorie J pourront être rachetées uniquement entre le 1
er
janvier et le 31 décembre 2012;
(ii) les Parts Sociales de Catégorie I pourront être rachetées uniquement entre le 1
er
janvier et le 31 décembre 2013;
(iii) les Parts Sociales de Catégorie H pourront être rachetées uniquement entre le 1
er
janvier et le 31 décembre
2014;
(iv) les Parts Sociales de Catégorie G pourront être rachetées uniquement entre le 1
er
janvier et le 31 décembre
2015;
(v) les Parts Sociales de Catégorie F pourront être rachetées uniquement entre le 1
er
janvier et le 31 décembre 2016;
(vi) les Parts Sociales de Catégorie E pourront être rachetées uniquement entre le 1
er
janvier et le 31 décembre 2017;
(vii) les Parts Sociales de Catégorie D pourront être rachetées uniquement entre le 1
er
janvier et le 31 décembre
2018;
(viii) les Parts Sociales de Catégorie C pourront être rachetées uniquement entre le 1
er
janvier et le 31 décembre
2019;
(ix) les Parts Sociales de Catégorie B pourront être rachetées uniquement entre le 1
er
janvier et le 31 décembre 2020;
(x) les Parts Sociales de Catégorie A pourront être rachetées uniquement entre le 1
er
janvier et le 31 décembre 2021;
et
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(xi) ensuite, si aucune des Catégories de Parts Sociales n'est rachetée ou annulée, chaque dixième anniversaire de
l'année initiale de période de rachat et d'annulation pour chaque Catégorie de Parts Sociales (la "Période Subséquente
de Rachat et d'Annulation"),
étant entendu que dans le cas où une Catégorie de Parts Sociales a été rachetée ou annulée, (i) la date de commen-
cement de la période de rachat et d'annulation de la prochaine Catégorie de Parts Sociales à être rachetée est anticipée
au premier jour ouvrable après la date de rachat et d'annulation pour la Catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée,
alors que la date de fin de cette période de rachat et d'annulation reste au 31 décembre de l'année suivante et (ii) chaque
Période Subséquente de Rachat et d'Annulation pour toute les Catégories de Parts Sociales restantes est anticipée d'un
an par Catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée.
Pour éviter tout doute, aucune Part Sociale de Catégorie A ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat,
des Parts Sociales de Catégorie B en cours; aucune Part Sociale de Catégorie B ne peut être rachetée si la Société a, au
moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie C en cours; aucune Part Sociale de Catégorie C ne peut être rachetée
si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie D en cours; aucune Part Sociale de Catégorie D ne
peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie E en cours; aucune Part Sociale
de Catégorie E ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie F en cours;
aucune Part Sociale de Catégorie F ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de
Catégorie G en cours; aucune Part Sociale de Catégorie G ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat,
des Parts Sociales de Catégorie H en cours; aucune Part Sociale de Catégorie H ne peut être rachetée si la Société a, au
moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie I en cours; aucune Part Sociale de Catégorie I ne peut être rachetée
si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie J en cours.
5.6 Dans les cas d'un rachat d'une Catégorie de Parts Sociales (dans l'ordre prévu dans le présent article 5.5) en vue
de procéder à une réduction du capital social de la Société, les détenteurs d'une telle Catégorie de Parts Sociales ont
droit au Montant Disponible au pro-rata de leur participation dans cette Catégorie de Parts Sociales (avec la limite
cependant du Montant d'Annulation Total tel que déterminé par le Conseil de Gérance) et les détenteurs de Parts Sociales
de la Catégorie de Parts Sociales rachetée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part
Sociale pour chaque Part Sociale de la Catégorie de Part Sociale appropriée détenue par eux.
5.7 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera due et exigible par la Société dès le rachat des Parts Sociales de la
Catégorie de Parts Sociales appropriées. La Valeur d'Annulation par Part Sociale peut être acquittée par la Société en
espèce ou en nature.
5.8 Les Parts Sociales ainsi rachetées devront être immédiatement annulées en accord avec les exigences fixées par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée."
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident également de modifier l'article 13 des Statuts de la Société et d'insérer plusieurs nouveaux
paragraphes, qui se lira désormais comme suit:
" Art. 13. Droit de distribution des Parts Sociales.
13.1 Chaque année, des profits annuels nets déterminés conformément aux dispositions légales et principes comptables
applicables, cinq pour cent (5%) seront déduit et placés sur un compte de réserve légale. Cette déduction cesse d'être
obligatoire quand une telle réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
13.2 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société pour la distribution et dans la mesure permise
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et par ces Statuts, le conseil de gérance
proposera leur distribution. La décision de distribuer le Montant Disponible et la détermination du montant d'une telle
distribution sera prise par un vote majoritaire des associés et conformément aux dispositions suivantes:
a) Premièrement, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires auront le droit de recevoir, au prorata, un dividende
préférentiel représentant 0,20% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie A auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,25% de la valeur
nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B auront le droit de
recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,30% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la
Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel
représentant 0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de
Catégorie D auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,40% de la valeur nominale
des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E auront le droit de recevoir, pro
rata, un dividende préférentiel représentant 0,45% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les
détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant
0,50% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G
auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,55% de la valeur nominale des Parts Sociales
émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende
préférentiel représentant 0,60% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie I auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,65% de la valeur
nominale des Parts Sociales émises par la Société.
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Afin d'éviter tout doute, les paiements à réaliser sous (a) doivent se faire sur une base pari passu entre tous les
détenteurs de Catégories de Parts Sociales ou des Parts Sociales Ordinaires (si applicable).
b) Après la distribution définie en (a) ci-dessus, toute recette disponible (l'''Excédent") dans la Société, s'il y en a, sera
payé aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J (ou si les Parts Sociales de Catégorie J ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I; ou si les Parts Sociales de Catégorie I ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H; ou si les Parts Sociales de Catégorie H ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G; ou si les Parts Sociales de Catégorie G ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F; ou si les Parts Sociales de Catégorie F ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E; ou si les Parts Sociales de Catégorie E ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D; ou si les Parts Sociales de Catégorie D ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C; ou si les Parts Sociales de Catégorie C ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B; ou si les Parts Sociales de Catégorie B ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A ou si les Parts Sociales de Catégorie A ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires).
Afin d'éviter tout doute, les paiements à réaliser sous (b) doivent se faire sur une base pari passu entre les détenteurs
de Catégories de Parts Sociales (si applicable).
Afin d'éviter tout doute, la simple existence d'un Montant Disponible n'établit pas l'existence d'un droit pour les
Associés à sa distribution étant donné que, en conformité avec les dispositions mentionnées ci-dessus, une telle distri-
bution (et la détermination de son montant) est sujette à l'approbation préalable des associés."
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident également de modifier l'article 14 des Statuts et d'insérer de nouveaux paragraphes qui se liront
comme suit:
" Art. 14. Dissolution. La Société ne devra pas être dissoute pour cause de mort, suspension des droits civils, insol-
vabilité ou faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.
La liquidation de la Société devra être décidée lors d'une assemblée générale des associés conformément aux dispo-
sitions applicables.
Dans le cas où la Société est dissoute, la liquidation devra être réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui peuvent
mais ne doivent être associés et qui sont nommés lors d'une assemblée générale d'associés qui devra préciser leurs
pouvoirs et rémunérations.
Tout boni de liquidation devra être distribué conformément aux dispositions relatives à la distribution de l'article 13."
<i>Huitième résolutioni>
Les Associés décident également d'insérer des définitions à la suite de l'actuel article 16 des Statuts qui se liront comme
suit:
"Définitions
Dans ces statuts:
"Montant Disponible" signifie le total des bénéfices nets de la Société (incluant les profits de l'année en cours et les
profits reportés) accru par (i) toute prime d'émission disponible et autres réserves disponibles telles que réservées en
accord avec les articles des présents Statuts(pour écarter tout doute, sous réserve des dispositions de l'article 5.2 des
Statuts) et (ii) selon le cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale, dans la
mesure où ce montant constitue une réserve disponible, touchant à la Catégorie de Parts Sociales à être annulés, mais
réduit par (i) toutes pertes (pertes de l'année en cours et reportées incluses), (ii) toutes sommes devant être placées
dans la réserve(s) non-distribuable conformément aux exigences de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée ou de ces Statuts, chaque fois comme exposé dans les Comptes Intérimaires concernés (afin d'éviter
tout doute, sans quelconque double calcul) et (iii) tout dividende préférentiel (couru ou échu) selon l'article 13.2 pour
que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR + LD)
Par lequel:
AA = le Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant les profits de l'année en cours et les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables telles que réservées en
accord avec les articles des présents Statuts(pour écarter tout doute, sous réserve des dispositions de l'article 5.2 des
Statuts)
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale touchant à la Catégorie de Parts
Sociales a être annulée
L = pertes (pertes reportées incluses)
LD = tout montant équivalent tout dividende préférentiel accru et/ou dû conformément à l'article 13.2
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LR = toutes sommes à être placées dans des réserves conformément aux exigences de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée ou des Statuts.
Afin d'éviter tout doute, le Montant Disponible sera limité lors de la détermination à un montant équivalent aux
liquidités ou actifs transférables de la Société à un moment donné de la détermination; tout surplus entre le Montant
Disponible et le montant de ces liquidités ou actifs transférables sera reporté (et sera pris en compte pour la calcul du
Montant Disponible attribuable à la Catégorie de Parts Sociales qui sera rachetée ou annulée).
"Valeur d'Annulation par Part Sociale" doit être calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
Parts Sociales émises dans la Catégorie de Parts Sociales devant être rachetées et annulées.
"Comptes Intérimaires" désigne les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires.
"Date des Comptes Intérimaires" signifie une date fixée à 8 jours minimum avant la date de rachat et d'annulation de
la Catégorie de Parts Sociales pertinente.
"Montant Total d'Annulation" désigne le montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par les associés sur
la base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Montant Total d'Annulation pour chaque Catégorie de Parts Sociales J,
I, H, G, F, E, D, C, B et A doit être le Montant Disponible pour la catégorie de parts sociales concernée au moment de
l'annulation de la catégorie de Parts Sociales sauf autrement décidé par les associés selon la manière requise pour modifier
les Statuts étant entendu que le Montant Total d'Annulation ne devra jamais être plus élevé qu'un tel Montant Disponible".
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ trois mille Euro.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
L'acte a été lu au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, statut civil et résidence, le
mandataire des comparants signe l'acte avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 octobre 2011. Relation: LAC/2011/44375. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2011.
Référence de publication: 2011150549/632.
(110174879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.
Innovative Solutions s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5831 Hesperange, 27, Cité Holleschberg.
R.C.S. Luxembourg B 155.640.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011169671/11.
(110196913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Nerea, Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 83.358.
L'an deux mille onze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NEREA" (numéro d'identité
2000 22 21 668), avec siège social à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
83.358, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 27 juillet 2000,
publié au Mémorial C, numéro 5 du 4 janvier 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le prédit
notaire Jean SECKLER, en date du 24 juillet 2001, publié au Mémorial C, numéro 75 du 15 janvier 2002, en date du 8 juin
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2004, publié au Mémorial C, numéro 901 du 8 septembre 2004 et en date du 9 novembre 2005, publié au Mémorial C,
numéro 508 du 9 mars 2006.
L'assemblée est présidée par Madame Michèle GRISARD, employée privée, demeurant professionnellement à Windhof.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons à L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid et
modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons à L-8422 Steinfort, 69,
rue de Hobscheid et en conséquence de modifier le deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts de la société pour lui
donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Al. 2. Le siège social est établi à Steinfort.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des
présentes, s'élèvent approximativement à huit cent cinquante euros (€ 850.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: GRISARD, DEMEYER, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 novembre 2011. Relation: CAP/2011/4473. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 6 décembre 2011.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2011169759/49.
(110196922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Portilla S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 138.657.
EXTRAIT
Il est à noter que la société SER.COM S. à r.l. (RCSL B 117.942), actuellement commissaire en charge du contrôle de
nos comptes est désormais domiciliée au 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, RESIDENCE D’ORANGE à L-1331
Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169807/13.
(110196943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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Deval S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 83.351.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 10 novembre 2010i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- Fiduciaire de Luxembourg S.A., 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat respectif prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2010.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2011169575/15.
(110196882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Sirona Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 109.373.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires en date du 09 décembre 2011i>
A/ L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires a décidé de renouveler le mandat des Administrateurs suivants:
M. Nicolas W. ALEXOS, ayant son adresse professionnelle au Three First National Plaza, suite 3800, USA, Chicago,
Illinois, Administrateur A;
M. Timothy Patrick SULLIVAN, ayant son adresse professionnelle au Madison Dearborn Partners, USA -60602 Chicago,
Administrateur A;
M. Lorenzo BARCAGLIONI, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Adminis-
trateur B
Jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.
B/ L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes:
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.À r.l., ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers L-1026 Luxembourg
Jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169832/20.
(110196966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Aleris Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 115.947.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance des tiers que depuis le 29 Novembre 2011, les 500 parts sociales ordinaires de la Société
détenues par Dutch Aluminum C.V. ont été transférées à la société Aleris Holding Luxembourg S.à r.l., société domiciliée
au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 115.961.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Aleris Luxembourg S.à r.l.
Représentée par M. Matthijs BOGERS
<i>Gérant de catégorie Ai>
Référence de publication: 2011169971/18.
(110197024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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Bracha S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 57.041.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal du Conseil d'Administration statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2010, tenue
en date du 7 novembre 2011, que:
Est élu, en qualité de président du Conseil d'Administration, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
l'année 2016:
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 7 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011169984/17.
(110196941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Cienega S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 8.488.919,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 148.342.
Veuillez prendre note de la nouvelle dénomination de l'associé First Carbon Fund Limited à partir du 26 juillet 2011:
Salkeld Investments Limited
5-7, Cranwood Street
EC1V9EE London
Great Britain
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Cienega S.à r.l.
Xenia Kotoula / Jorge Pérez Lozano
<i>Gérantsi>
Référence de publication: 2011169989/17.
(110196822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
DIH/HMD Investco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 110.458.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 5 décembre 2011i>
En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 5 décembre 2011, l'associé Patrick FELLER, avec adresse professionnelle
au 115-117, SinnLeffers Batheyer Strasse, Hagen, D-58099 Allemagne, a transféré la totalité de ses parts, 6 (six) Klasse
"A" Anteile, détenues dans la Société à l'associé DIH Finanz und Consult GmbH, avec siège social au 18, Rossertstrasse,
Frankfurt am Main, D-60323 Allemagne.
L'associé DIH Finanz und Consult GmbH détient désormais 50 (cinquante) Klasse "A" Anteile et 50 (cinquante) Klasse
«B» Anteile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Richard BREKELMANS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011170014/19.
(110196811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
5568
Aleris Luxembourg S.à r.l.
BML Holding Limited S.A.
Bracha S.A.
Cienega S.à r.l.
Deval S.A.
DIH/HMD Investco S.à r.l.
EGL Holding Luxembourg AG
European Financial Stability Facility
Farid SPF S.A.
FEG S.A.
Findel Aviation S.à r.l.
FRALIMO Holding SPF S.A.
Freo Team Sàrl
FSD S.à r.l.
Gama Lettrage et Designs S.à r.l.
G-Brands.1946
Gima Finance S.A.
Global Energy Solar Investments S.à r.l.
Global Sat S.A.
Halifax S.A.
HBI Lux Propco A S.à r.l.
H.B.P. S.A.
Helene Fund
Ibericus S.A.
Ideal Finance
IF-Finance
IFS Capital Luxemburg II S.A.
Innovative Solutions s.à r.l.
Interestate Investments S.A.
International Investment Holding S.à r.l.
Jefolbe S.A.
Laumor Holdings S.à r.l.
Leopard Germany Property FFO S.à.r.l.
LuxCo 2011 S.à r.l.
LuxRetro SC
Nerea
Nerea
Nicholas of Cusa S.A., SPF
Oakham S.A.
Office Center Warken S.A.
ONEX Tube City Holdings
Open International Trading, S.à r.l.
Open International Trading, S.à r.l.
Oster Holding AG
Portilla S.A.
ProLogis European Finance II S.àr.l.
ProLogis France XVIII S.à r.l.
ProLogis France XVII S.à r.l.
ProLogis France XV S.àr.l.
ProLogis France XXIII S.à.r.l.
ProLogis France XXVIII S.à.r.l.
ProLogis France XXV S.à.r.l.
ProLogis France XXXVI S.à r.l.
Sirona Holdings S.A.
Sotalux S.A.
Special's S.à r.l.
Spinal Endovision S.A.
SSCP Oil S.à r.l.
SSCP Rotor Holdings S.C.A.
Star Group S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"
Star Play Industries S.A
Suite S.A.