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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 115
14 janvier 2012
SOMMAIRE
AES Carly S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5508
AIG/Lincoln EE CS One . . . . . . . . . . . . . . . . .
5507
AIS Funding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5510
Alternative Investment Holding S.à r.l. . . .
5508
AM Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5510
AMP Capital Investors (European Infra-
structure No. 4) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
5511
Anglo American Exploration Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5513
Arenov S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5517
AT&D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5513
Baboone Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
5514
BC Chime S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5482
BC Chime S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5483
Becton Dickinson Management S.à r.l. . . .
5501
Betula S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5515
BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l. . . . . . . .
5479
Billerio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5479
Bio-Lux Alimentation Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
5515
Botulie Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
5474
Brussels City Properties S.A. . . . . . . . . . . . .
5474
Cardif Lux International . . . . . . . . . . . . . . . .
5479
Cardif Lux International . . . . . . . . . . . . . . . .
5483
Cardif Lux Vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5483
CERE III U Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
5516
CEREP III G S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5516
Chalkis Treveris MC S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
5515
China Grace Capital II S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
5516
Cominvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5516
CPPIB Credit Investments European Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5482
Creative Concepts Holding S.A. . . . . . . . . .
5516
Crystal Auburn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5483
Crystal Auburn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5482
Diane Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5519
ECE European Prime Shopping Centre
SCS SICAF SIF B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5478
ERT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
5520
European Development and Investments
Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5520
Fischer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5501
Fortis Luxembourg-Vie S.A. . . . . . . . . . . . .
5511
Gasfin Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
5520
Giochi Preziosi Lussemburgo S.A. . . . . . . .
5500
GoldenTree Asset Management Lux II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5500
GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5500
Grenache . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5520
Haston S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5475
Hegaso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5508
Invest Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5478
Isolation Benelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
5481
ITT Remainco International S.à r.l. . . . . . .
5482
Lacuna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5475
Monde Euro Protection . . . . . . . . . . . . . . . . .
5509
Nikkei Invest Corporation S.A., SPF . . . . .
5474
Novator Pharma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
5478
OP Global Strategic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5476
Parkridge C.E.R. Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
5501
Splitart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5501
Stel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5506
Sujedo S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5476
TSRC (Lux.) Corporation S.à r.l. . . . . . . . .
5507
5473
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Brussels City Properties S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 32.566.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 février 2012i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2011
3. Ratification de la cooptation d'un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012007957/795/16.
Nikkei Invest Corporation S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 44.354.
La première Assemblée Générale Statutaire convoquée pour le 8 avril 2011 à 15.00 heures n'ayant pu délibérer
valablement sur la décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 février 2012i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012007959/755/17.
Botulie Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 149.649.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
sous seing privé qui se tiendra le <i>2 février 2012i> à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
Les actionnaires sont également convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
par-devant notaire qui se tiendra le <i>2 février 2012i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation
2. Désignation d'un liquidateur et détermination de ses prérogatives
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes jusqu'au jour de la liquidation
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4. Divers
Les actionnaires sont informés que les décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire par-devant notaire pour être
valablement prises, nécessitent un quorum de présence de 50% des actions en circulation et un vote favorable des 2/3
des actions présentes ou représentées à l'Assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012007956/795/26.
Haston S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 56.418.
L'Assemblée Générale Ordinaire du 16 août 2011 n'ayant pu délibérer valablement quant à la dissolution éventuelle
de la société faute de quorum,
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 février 2012i> à 9.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012007958/755/16.
Lacuna, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 74.776.
Die Aktionäre der Lacuna werden hiermit zu einer
ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>31. Januar 2012i> um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung der Satzung per 31. Januar 2012
Zustimmung zur Änderung von Artikel 6 und 9 der Satzung der Lacuna. Aus Vereinfachungsgründen soll zukünftig
der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft die Verschmelzung von Teilfonds und Anteilklassen beschließen
können.
Daneben werden gesetzliche Anpassungen in Artikel 4 und 36 vorgenommen.
Ein Entwurf der neuen Satzung ist bei der Investmentgesellschaft erhältlich.
2. Zustimmung zur Fusion des Teilfonds Lacuna - Adamant Global Generika mit dem Lacuna - Adamant Global Med-
tech am 31. Januar 2012 und damit auch zum Verschmelzungsplan des Verwaltungsrates.
Die Punkte, die auf der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung vom 29. Dezember 2011
standen, verlangten ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent des ausgegebenen Gesellschaftskapitals, das
nicht erreicht wurde. Insofern ist die Einberufung einer zweiten Außerordentlichen Generalversammlung erforderlich.
Die Punkte, der Tagesordnung der zweiten Außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheits-
quorum. Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien
gefasst.
Um an dieser zweiten Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in
Wertpapierdepots gehaltenen Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Tage vor der
Generalversammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung)
am Tage der Versammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalver-
sammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich bis spätestens 26. Januar 2012 anzumelden.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Lacuna (DZ PRIVATBANK S.A.) unter Te-
lefon: 00352/44903-4025, Fax: 00352/44903-4009 oder E-Mail: directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2011181118/755/33.
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Sujedo S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 26.145.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>23 janvier 2012i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 octobre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
octobre 2011.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012003447/1023/17.
OP Global Strategic, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 133.109.
Gemäß Art. 16 ff. der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre am <i>23. Januar 2012i> um 09.00 Uhr am Gesellschaftssitz in der 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg
mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
I. Änderungen der Satzung:
Insbesondere werden die folgenden relevanten Änderungen der Satzung vorgenommen. Die vollständige Neufassung
der Satzung ist am Sitz der Gesellschaft erhältlich.
1. Sämtliche Verweise auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen werden
durch das Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen ersetzt.
2. In Artikel 8, Abs. 6, Satz 1 wird der Begriff "Gesellschaft" durch "Depotbank" ersetzt.
3. Artikel 10, Abs. 1 wird um folgende Sätze 3 und 4 ergänzt:
"Er ermächtigt hierzu die Depotbank. Werden andere Personen als die Depotbank ermächtigt, überwacht die
Depotbank, dass Ausgabe und Rückkauf von Aktien der Gesellschaft gemäß den gesetzlichen Bestimmungen und
dieser Satzung erfolgen."
4. Artikel 11 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:
"Im besonderen kann sie den Besitz von Gesellschaftsaktien durch jeden "Staatsangehörigen der Vereinigten Staaten
von Amerika" einschränken oder verbieten. Staatsangehöriger der Vereinigten Staaten von Amerika meint dabei
jede "US-Person" gemäß Regulation S des U.S. Securities Act von 1933 in jeweils gültiger Fassung."
5. Artikel 18 wird nach Satz 2 um folgenden Wortlaut ergänzt:
"Der Verwaltungsrat darf die nachstehenden Geschäfte nur mit Zustimmung der Depotbank durchführen:
a) die Aufnahme von Krediten, soweit es sich nicht um valutarische Überziehungen handelt, und
b) die Anlage von Aktiva der Gesellschaft in Bankguthaben bei anderen Kreditinstituten als der Depotbank sowie
Verfügungen über solche Bankguthaben.
Eine solche Verfügung ohne Zustimmung der Depotbank ist gegenüber den Aktionären unwirksam. Stimmt die
Depotbank einer Verfügung zu, obwohl diese gegen die Vorschriften der Satzung oder gegen ein Gesetz verstößt,
berührt dies die Wirksamkeit der Verfügung oder Änderung nicht."
6. Artikel 22 Abs. 1, Satz 3 und Satz 4 werden wie folgt geändert:
"Abweichend hiervon wird ein Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter der Gesellschaft, welcher/
welches zugleich Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Bevollmächtigter oder Angestellter der Depotbank ist, seine
Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft nicht ausüben und insoweit die Gesellschaft
auch nicht nach außen vertreten.
Falls aber ein Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter ein persönliches Interesse in irgendwelcher
Angelegenheit der Gesellschaft hat, muss dieses(r) (...)."
7. Nach Artikel 25 Abs. 2 werden folgende beiden Absätze ergänzt:
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"Die Gesellschaft kann bei exzessive und in kurzen zeitlichen Abständen erfolgende Handelspraktiken (Market
Timing), die geeignet sind, die Anlagestrategien zu beeinträchtigen und die Performance der Gesellschaft zu mindern,
Zeichnungsanträge zurückzuweisen oder zugunsten des Vermögens der Gesellschaft eine zusätzliche Zeichnungs-
gebühr von 2% des Wertes des entsprechenden Zeichnungsantrages erheben. Nähere Regelungen wird die
Gesellschaft im Verkaufsprospekt festlegen.
Die Depotbank übernimmt die Ausgabe und Rücknahme der Aktien und überwacht, dass Ausgabe und Rückkauf
von Aktien der Gesellschaft gemäß den gesetzlichen Bestimmungen und dieser Satzung erfolgen. Die Depotbank
stellt sicher, dass unverzüglich nach Annahme der Zeichnung und nach dem Eingang des Preises bei der Depotbank
Aktien ausgegeben und an den Zeichner übereignet werden."
8. Artikel 26 Absatz 1 und 2 werden wie folgt abgeändert:
"Der Nettowert der Gesellschaftsaktien der verschiedenen Teilfonds bzw. Aktienklassen wird periodisch durch
die Gesellschaft berechnet. Jeder Tag, an dem der Nettowert der Aktien berechnet wird, wird in der vorliegenden
Satzung als "Bewertungstag" bezeichnet. Bewertungstag ist jeder Tag, der gleichzeitig Bankarbeitstag in Luxemburg,
Frankfurt am Main und Düsseldorf ist.
Die Gesellschaft kann die Berechnung des Nettowerts der Aktien, die Ausgabe von Aktien sowie den Rückkauf
und den Umtausch von Aktien seiner Aktionäre aussetzen:"
9. Artikel 26 Abs. 2 lit. f), Satz 2 wird gestrichen.
10. In Artikel 26 Abs. 3 wird "Einstellung" durch "Aussetzung" ersetzt.
11. Artikel 27, Abs. 1, Satz 1 wird nach der Klammer wie folgt geändert:
"durch einen Betrag pro Aktie und wird dadurch bestimmt, dass am Bewertungstag der Teil des Nettovermögens
der Gesellschaft, der dem jeweiligen Teilfonds bzw. der jeweiligen Aktienklasse entspricht ("Netto-Teilfondsver-
mögen"), durch die Zahl (...)".
12. In Artikel 26 Abs. 3 "Einstellung" wird durch "Aussetzung" ersetzt.
13. Artikel 27 wird um folgende Nr. 5 ergänzt:
"5. Für die Rückerstattungsansprüche aus Wertpapierdarlehen ist der jeweilige Kurswert der als Darlehen über-
tragenen Wertpapiere maßgebend."
14. Abschnitt VII wird Abschnitt VIII. Es wird folgender Abschnitt VII neu eingefügt:
"VII. Anlagegegenstände, Anlagebeschränkungen und besondere Anlagetechniken und Instrumente"
Es werden Art. 29 bis Artikel 34 neu eingefügt. Es werden die Anlagegegenstände, die Anlagebeschränkungen sowie
die Bestimmungen zu besonderen Anlagetechniken und Instrumente im Einzelnen aufgeführt.
15. Artikel 29 wird Artikel 35.
16. Artikel 30 wird Artikel 36.
17. Der neue Artikel 36 wird in Nr. 1 wie folgt geändert:
"1) Auslagenersatz für die Mitglieder des Verwaltungsrats und die Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats,
die (...);"
18. Der neue Artikel 36 wird um folgende Nr. 5 ergänzt:
"5) Sofern die Abnahme von Anteilen für einen mehrjährigen Zeitraum vereinbart wird, so darf von jeder der für
das erste Jahr vereinbarten Zahlungen höchstens ein Drittel für die Deckung von Kosten verwendet werden, die
restlichen Kosten müssen auf alle späteren Zahlungen gleichmäßig verteilt werden."
19. Artikel 31 wird Artikel 37.
20. Artikel 32 wird Artikel 38.
21. Artikel 33 wird Artikel 39.
22. Artikel 34 wird Artikel 40.
23. Der neue Artikel 40 wird wie folgt ergänzt:
Die Rechte und Pflichten der Depotbank werden im Einzelnen aufgeführt.
24. Artikel 35 wird Artikel 41.
25. Artikel 36 wird Artikel 42.
26. Artikel 37 wird Artikel 43.
27. Artikel 38 wird Artikel 44.
II. Verschiedenes.
Beschlüsse der außerordentlichen Generalversammlung in Bezug auf die Satzungsänderung werden mit Zweidrittel-
Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst, sofern mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals
vertreten ist. Sofern das erforderliche Quorum zur ordnungsgemäßen Einberufung der Generalversammlung nicht er-
reicht werden konnte, wird eine zweite außerordentliche Generalversammlung nach den in Luxemburg anwendbaren
Vorschriften einberufen, wobei diese dann ohne die Einhaltung eines Anwesenheitsquorums über die Tagesordnung mit
einer Zweidrittel-Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre abstimmen kann.
Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei
der Gesellschaft einreichen, aus der hervorgeht, daß die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt
gehalten werden. Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.
Die Vollmachten müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden.
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Die Neufassung des ausführlichen und vereinfachten Verkaufsprospekts und der Satzung der Gesellschaft sind ab sofort
bei der Gesellschaft, der Depotbank sowie den Zahlstellen kostenlos erhältlich.
Luxemburg, im Januar 2012.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2012003446/1999/105.
Invest Solutions S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 160.728.
Je soussigné, Joseph Delrée, gérant de la société INNOVATRUST SARL, Expert Comptable, agissant en tant que
domiciliataire de la société INVEST SOLUTIONS SA enregistrée au RCS sous le numéro B 160728, sise au 35, Grand
Rue à L-9710 Clervaux, dénonce par la présente le siège de la société et ce avec effet immédiat.
Clervaux, le 20 octobre 2011.
Innovatrust Sàrl
<i>Expert Comptable
i>Joseph Delrée
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011144794/14.
(110168426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.
Novator Pharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 115.376.
Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la société Novator Pharma S.à r.l. en date du 20 septembre
2011:
- La démission de Monsieur Pierre-François Wéry en tant que gérant avec prise d'effet immédiat,
- La nomination de Monsieur Sigthor Sigmarsson en tant que gérant avec prise d'effet immédiat pour une durée illimitée,
ayant pour adresse professionnelle le 5, Odinsgata 101 Reykjavik, Islande.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2011.
Référence de publication: 2011144864/15.
(110168408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.
ECE European Prime Shopping Centre SCS SICAF SIF B, Société en Commandite simple sous la forme
d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 157.654.
AUSZUG
I. Eintritt von Gesellschaftern
Die R+V Versicherung AG, eine Aktiengesellschaft, gegründet und bestehend unter den Rechten der Budesrepublik
Deutschland, mit eingetragenem Gesellschaftssitz in Raiffeisenplatz 1, D-65189 Wiesbaden, Bundesrepublik Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Wiesbaden unter der Nummer HR B 7934, ist mit Wirkung zum 29.
Juli 2011 als Kommanditistin in die Gesellschaft eingetreten.
Im Rahmen ihres Eintritts in die Gesellschaft hat sich die R+V Versicherung AG dazu verpflichtet, eine Einlage in Höhe
von EUR 5.000.000 zu leisten. Ein Betrag in Höhe von EUR 50.000 dieser Einlageverpflichtung soll den eingetragenen
festen Kapitalanteil darstellen. Die verbleibenden EUR 4.950.000 gelten als Rücklage (primes d'émission).
Die R+V Versicherung AG hat bisher einen Betrag in Höhe von EUR 1.010.839,33 der zugesagten Einlage geleistet,
wovon ein Betrag in Höhe von EUR 500.000 als Zahlung des festen Kapitalanteils und der verbleibende Betrag hiervon
als Rücklage gilt. Die R+V Versicherung AG ist somit weiterhin zur Zahlung eines Betrages von EUR 3.989.106,67 verp-
flichtet.
II. Stammkapital der Gesellschaft
Das Gesellschaftskapital beträgt somit EUR 2.755.010.
5478
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Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigtei>
Référence de publication: 2011145773/25.
(110168779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.
BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 130.234.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 24. Oktober 2011.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2011145285/14.
(110168693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.
Billerio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4069 Esch-sur-Alzette, 28, rue Dr Emile Colling.
R.C.S. Luxembourg B 162.233.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2011.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011145898/14.
(110169428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.
Cardif Lux International, Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 47.240.
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Cardif Lux International (l'
«Assemblée Générale»), ayant son siège social à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.240, constituée suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial»), numéro 186 du 11 mai 1994, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 décembre 2008, publié au Mémorial numéro 262 du 6 février
2009 (la «Société»).
L'Assemblée Générale est ouverte à 14 heures, sous la présidence de Monsieur Fabrice BAGNE, demeurant profes-
sionnellement à Hesperange, qui désigne comme secrétaire Madame Astrid WAGNER, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'Assemblée Générale élit comme scrutateur Madame Muriel TIXIER, demeurant professionnellement à Hesperange.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant:
1. Approbation de la fusion entre la Société et Fortis Luxembourg-Vie S.A. («FLV», et ensemble avec la Société les
«Sociétés Fusionnantes») en conformité avec le projet de fusion signé le 7 juin 2011 et publié au Mémorial numéro 1423
du 30 juin 2011;
2. Augmentation subséquente du capital social de la Société de cent quatorze millions quatre cent soixante-neuf mille
neuf cent cinquante euros (EUR 114.469.950.-) pour le porter de son montant actuel de cinquante-sept millions deux
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cent trente-cinq mille euros (EUR 57.235.000.-) à cent soixante-et-onze millions sept cent quatre mille neuf cent cinquante
euros (EUR 171.704.950.-) par apport de tous les actifs et passifs de FLV et émission de quatre millions cinq cent soixante-
dix-huit mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (4.578.798) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25.-) chacune;
3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société;
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pa-
reillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur
par les comparants.
III. Que tout le capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, que les actionnaires présents ou
représentés ayant déclarés qu'ils avaient été dûment notifiés et qu'ils avaient pris connaissance de l'ordre du jour pré-
alablement à l'assemblée, aucune convocation n'était nécessaire.
IV. Que l'Assemblée Générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
V. Que les dispositions relatives aux fusions de la loi modifiée du 10 août 1915 gouvernant les sociétés commerciales
(la «LSC»), ont été respectées, à savoir:
1. Le projet de fusion établi par les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes a été publié au Mémorial numéro
1423 du 30 juin 2011, soit plus d'un mois avant la date de la tenue de l'Assemblée Générale appelée à se prononcer sur
le projet de fusion;
2. Les conseils d'administration de chacune des Sociétés Fusionnantes ont établi chacun en date du 7 juin 2011 pour
la Société et du 6 juin 2011 pour FLV un rapport écrit expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport
d'échange des actions. Une copie desdits rapports, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant restera annexée aux présentes aux fins d'enregistrement;
3. La société anonyme Ernst & Young S.A. nommé suivant ordonnance du 10 juin 2011 en tant que réviseur d'entre-
prises agréé des Sociétés Fusionnantes, a établi, conformément à l'article 266 de la LSC, en date du 27 juillet 2011 un
rapport commun pour les Sociétés Fusionnantes. Une copie dudit rapport, après avoir été signée ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes aux fins d'enregistrement;
4. Les documents exigés par l'article 267 de la LSC ont été déposés au siège social des Sociétés Fusionnantes en date
du 8 novembre 2011 pour la Société et du 9 novembre pour FLV, soit plus d'un mois avant la date de la tenue de
l'Assemblée Générale, en vue de leur inspection par les actionnaires des Sociétés Fusionnantes;
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents, avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, pour être soumise avec les présentes aux formalités de l'enregis-
trement.
L'Assemblée Générale, après avoir examiné et discuté le projet de fusion, ainsi que les documents mis à la disposition
des actionnaires de la Société, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à l'article 266 LSC, le projet de fusion a fait l'objet d'un examen de Ernst & Young S.A. en sa qualité
de réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.
Ernst & Young S.A. a établi en date du 27 juillet 2011 un rapport sur la fusion qui conclut ce qui suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- Le rapport d'échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent,
- Les méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce,
et que leur importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.»
Une copie de ce rapport, avoir été paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes, pour être soumise avec les présentes aux formalités de l'enregistrement.
La fusion entraîne de plein droit et simultanément la transmission universelle, tant en ce qui concerne FLV en tant que
société absorbée et la Société en tant que société absorbante, qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et
passif de FLV à la Société.
Les opérations de FLV seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de
la Société à partir du 1
er
janvier 2011.
L'Assemblée Générale note que, par l'apport de tous les actifs et passifs de FLV à la Société avec effet immédiat, FLV
cesse d'exister en date de la présente Assemblée Générale, conformément à l'article 274 de la LSC.
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L'Assemblée Générale approuve la fusion entre la Société et FLV, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16,
boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.415 et le projet
de fusion y afférent qui a été publié au Mémorial numéro 1423 du 30 juin 2011.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société de cent quatorze millions quatre cent soixante-
neuf mille neuf cent cinquante euros (EUR 114.469.950.-) pour le porter de son montant actuel de cinquante-sept millions
deux cent trente-cinq mille euros (EUR 57.235.000.-) à cent soixante-et-onze millions sept cent quatre mille neuf cent
cinquante euros (EUR 171.704.950.-) en émettant quatre millions cinq cent soixante-dix-huit mille sept cent quatre-vingt-
dix-huit (4.578.798) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune en rémunération de
l'apport-fusion de FLV consistant dans le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de FLV à la Société.
Les actions nouvelles émises par la Société aux actionnaires de FLV sont souscrites comme suit avec effet immédia-
tement après la tenue de l'Assemblée Générale:
- Ageas Insurance International N.V., une société de droit néerlandaise, établie et ayant son siège social à NL-3584 BA
Ultrecht (Pays-Bas), Archimedeslann 6, inscrite au registre de commerce de Midden-Nederland (Pays-Bas) sous le numéro
30069838 («Ageas») souscrit deux millions deux cent quatre-vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (2.289.399)
actions nouvelles de la Société; et
- BGL BNP Paribas, une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1855 Luxem-
bourg, 50 avenue J.F. Kennedy inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.481
(«BGL»), souscrit deux millions deux cent quatre-vingtneuf mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (2.289.399) actions
nouvelles de la Société.
Les actions nouvellement émises sont entièrement libérées, nominatives et leur inscription au nom des actionnaires
de FLV se fera au registre des actionnaires de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier par conséquent l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cent soixante-et-onze millions sept cent quatre mille neuf cent cinquante
euros (EUR 171.704.950.-) représenté par six millions huit cent soixante-huit mille cent quatre-vingt-dix-huit (6.868.198)
actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14 heures 15.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis en charge
à raison des présentes, sont estimés à sept mille euros (EUR 7.000.-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné atteste avoir vérifié la conformité de cet acte avec les conditions énumérées à l'article 257 et
suivants de la LSC et certifie que la fusion a été décidée en conformité avec les dispositions légales requises sous réserve
de l'approbation du projet de fusion par l'assemblée générale des actionnaires de FLV.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, qualités
et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. BAGNE, A. WAGNER, M. TIXIER, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 04 janvier 2012. Relation: MER/2012/34. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005567/126.
(120005081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Isolation Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 31, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 128.281.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5481
L
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Wiltz, le 1
er
septembre 2011.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2011147809/13.
(110171016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.
CPPIB Credit Investments European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 268.108,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 151.453.
En date du 1
er
septembre 2011, l’associé unique de la Société, CPPIB Credit Investments Inc., a apporté et alloué les
25.000 parts sociales ordinaires et les 243.108 parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables d’une valeur
nominale de USD 1,- chacune qu’il détenait dans la Société, à sa succursale luxembourgeoise CII, Luxembourg Branch,
sise au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, représentée par CPPIB Credit In-
vestments Inc. et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.285.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CPPIB Credit Investments European Holdings S.à r.l.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011147309/16.
(110170902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.
ITT Remainco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.735.000,00.
Siège social: L-1134 Luxembourg, 22, rue Charles Arendt.
R.C.S. Luxembourg B 160.054.
EXTRAIT
Il résulte d’une cession en date du 24 octobre 2011 que toutes les 69.400 parts sociales détenues par ITT Industries
Holdings S.àr.l. dans la Société ont été transférées à ITT Industries S.àr.l., de sorte que ITT Industries S.àr.l., avec effet au
24 octobre 2011 est l’associé unique de la Société détenant toutes les 69.400 parts sociales de la Société.
Luxembourg, le 24 octobre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011147440/15.
(110171350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.
BC Chime S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Crystal Auburn S.à r.l.).
Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 148.705.
Je soussignée Ailbhe Jennings, Gérante de la société BC Chime S.à r.l., déclare sur l'honneur que suite à une décision
de la commune de Schuttrange de changer la dénomination de la rue où se trouve notre siège social, mon adresse
professionnelle se situe désormais à 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, et ce avec effet au 1
er
janvier.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2011.
Ailbhe Jennings.
Référence de publication: 2011150406/13.
(110175209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.
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BC Chime S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Crystal Auburn S.à r.l.).
Capital social: EUR 666.051,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 148.705.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 23 septembre 2011i>
En date du 23 septembre 2011, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur Michael Goss de son mandat de Gérant de la Société avec effet au 23 septembre
2011;
- de nommer Monsieur Sean Doherty, né le 30 septembre 1968 à Connecticut, Etats-Unis, ayant comme adresse
professionnelle: John Hancock Tower, 200 Clarendon Street, MA 02116 Boston, Etats-Unis et Monsieur Paul Edgerley,
né le 12 décembre 1955 à Ohio, Etats-Unis, ayant comme adresse professionnelle: John Hancock Tower, 200 Clarendon
Street, MA 02116 Boston, Etats-Unis, en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 23 septembre 2011 et ce
pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le Conseil des Gérants de la Société se compose des personnes suivantes:
- Mme Ailbhe Jennings
- M. David Gross-Loh
- M. Paul Edgerley
- and M. Sean Doherty.
Luxembourg, le 10 octobre 2011.
Référence de publication: 2011150407/24.
(110175209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.
Cardif Lux Vie, Société Anonyme,
(anc. Cardif Lux International).
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23-25, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 47.240.
L’an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Cardif Lux International (l'«Assemblée Générale»),
une société anonyme, ayant son siège social à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.240, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial»), numéro 186 du 11 mai 1994, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, non encore publié au Mémorial (la «Société»).
L'Assemblée Générale est ouverte à 14 heures 30, sous la présidence de Monsieur Fabrice BAGNE, demeurant pro-
fessionnellement à Hesperange, qui désigne comme secrétaire Madame Astrid WAGNER, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée Générale élit comme scrutateur Madame Muriel TIXIER, demeurant à Hesperange.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination de la Société de «Cardif Lux International» en «Cardif Lux Vie»;
2. Transfert du siège social de la Société au L-2227 Luxembourg, 2325, avenue de la Porte Neuve;
3. Modification de l'objet social de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« 4. Objet social.
4.1 L'objet social de la Société est d'exécuter et de poursuivre au Luxembourg et à l'étranger, toute activité d'assurance-
vie, de coassurance et de réassurance pour son propre compte ou pour le compte de toute autre organisation.
4.2 La Société peut également réaliser toutes opérations concernant directement ou indirectement l'acquisition de
participations dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
4.3 La Société peut réaliser toute opération de nature commerciale, industrielle, financière et immobilière qui est liée
à son objet social ou qui pourrait favoriser son développement.»;
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4. Refonte des statuts de la Société;
5. Approbation de la démission des membres actuels du conseil d'administration de la Société;
6. Nomination de nouveaux membres au conseil d'administration de la Société;
7. Remplacement du réviseur d'entreprises agréé de la Société;
8. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que tout le capital social présent ou représenté à la présente assemblée et que les actionnaires présents ou
représentés ayant déclarés qu'ils avaient été dûment notifiés et qu'ils avaient pris connaissance de l'ordre du jour pré-
alablement à l'assemblée, aucune convocation n'était nécessaire.
IV. Que l'Assemblée Générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'Assemblée Générale prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de changer la dénomination de la Société de «Cardif Lux International» en «Cardif Lux
Vie».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société au L-2227 Luxembourg, 23-25, Avenue de la
Porte Neuve.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« 4. Objet social.
4.1 L'objet social de la Société est d'exécuter et de poursuivre au Luxembourg et à l'étranger, toute activité d'assurance-
vie, de coassurance et de réassurance pour son propre compte ou pour le compte de toute autre organisation.
4.2 La Société peut également réaliser toutes opérations concernant directement ou indirectement l'acquisition de
participations dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
4.3 La Société peut réaliser toute opération de nature commerciale, industrielle, financière et immobilière qui est liée
à son objet social ou qui pourrait favoriser son développement.»;
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société et de leur donner désormais
la teneur suivante:
1. «Forme et Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination "Cardif Lux Vie" (la Société).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré:
(i) dans les limites de cette commune par simple décision du Conseil; et
(ii) au-delà des limites de cette commune par une décision de l'Assemblée Générale, adoptée aux conditions requises
pour la modification des Statuts, telles que prévues à l'article 18.8 ci-dessous.
2.2 Sous réserve de l'article 15 ci-dessous, la Société peut établir des succursales, des bureaux, des centres adminis-
tratifs et des agences en tout lieu qu'elle considèrera approprié, soit à l'intérieur ou à l'extérieur du Grand-duché de
Luxembourg.
2.3 Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à com-
promettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produisent ou sont imminents, il peut transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société
qui restera, nonobstant le transfert de son siège social à l'étranger, une société de droit luxembourgeois.
3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
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4. Objet social.
4.1 L'objet social de la Société est d'exécuter et de poursuivre au Luxembourg et à l'étranger, toute activité d'assurance-
vie, de coassurance et de réassurance pour son propre compte ou pour le compte de toute autre organisation.
4.2 La Société peut également réaliser toutes opérations concernant directement ou indirectement l'acquisition de
participations dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
4.3 La Société peut réaliser toute opération de nature commerciale, industrielle, financière et immobilière qui est liée
à son objet social ou qui pourrait favoriser son développement.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à 171.704.950 EUR (cent soixante et onze millions sept cent quatre mille
neuf cent cinquante euros) représenté par 6.868.198 (six millions huit cent soixante-huit mille cent quatre-vingt dix-huit)
actions, ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune (les Actions).
6. Actions.
6.1 Chaque Action confère à son titulaire une fraction des actifs sociaux et des profits de la Société en proportion
directe avec le nombre d'Actions existantes. Les Actions sont nominatives et, sauf disposition contraire des Statuts,
confèrent les mêmes droits.
6.2 Un registre des Actions est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce
registre contient le nom de tout Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient, les
montants libérés pour ces Actions, les transferts des Actions et les dates de ces transferts. La propriété des Actions est
établie par inscription dans le registre des Actions.
6.3 Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Actionnaires à leur demande et ces certificats,
s'ils sont émis, seront signés par un Administrateur A, un Administrateur B et un Administrateur C.
6.4 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action viendrait à appartenir à
plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier-gagiste et un débiteur-gagiste.
7. Cessions d'actions.
7.1 Dispositions générales
7.1.1 Toute cession d'Actions sera soumise à l'approbation préalable du régulateur luxembourgeois des assurances,
dans la mesure requise par la loi.
7.2 Restrictions aux transferts
7.2.1 Les Actionnaires peuvent céder librement leurs Actions sauf si cette cession est visée par les restrictions aux
transferts figurant dans une convention d'actionnaires qui pourrait être conclue à tout moment entre les Actionnaires et
la Société.
7.2.2 Toute cession d'Actions qui n'aurait pas été faite conformément aux restrictions aux transferts figurant dans une
convention d'actionnaires qui pourrait être conclue à tout moment entre les Actionnaires et la Société ne sera opposable
ni à la Société ni aux tiers de manière générale.
7.2.3 La Société refusera d'inscrire dans le registre des Actions toute opération relative aux Actions qui n'aurait pas
été réalisée conformément aux conditions relatives aux cessions d'Actions figurant dans une convention d'actionnaires
qui pourrait être conclue à tout moment entre les Actionnaires et la Société et ne reconnaîtra dans ce cas aucun droit
d'un tiers au sein ou à l'encontre de la Société.
8. Administration.
8.1 Sans préjudice de l'article 15, la Société sera administrée par le Conseil qui sera composé de dix Administrateurs
(qui ne doivent pas nécessairement être Actionnaires) dont quatre (4) seront choisis parmi une liste de candidats présentés
par BNPPC et recevront un pouvoir de signature de catégorie A (les Administrateurs A), trois (3) seront choisis parmi
une liste de candidats présentés par BGL et recevront un pouvoir de signature de catégorie B (les Administrateurs B) et
trois (3) seront choisis parmi une liste de candidats présentés par Ageas et recevront un pouvoir de signature de catégorie
C (les Administrateurs C), et ce aussi longtemps que le pourcentage d'Actions détenu par les Actionnaires respectifs dans
le capital de la Société sera égal au Seuil Important.
8.2 Les Administrateurs de la Société seront nommés par l'Assemblée Générale à la majorité des voix pour un terme
renouvelable n'excédant pas six ans. L'Assemblée Générale déterminera également la rémunération des Administrateurs
(s'il y en a une). Sans préjudice de tout droit ou dédommagement contractuel applicable, un Administrateur peut être
révoqué ou remplacé avec ou sans motif, à tout moment, par l'Assemblée Générale.
8.3 Le Président sera choisi parmi les Administrateurs sur présentation par BGL aussi longtemps que sa participation
dans la Société sera égale au ou excèdera le Seuil Important.
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9. Réunions du conseil.
9.1 Le Président présidera toutes les réunions du Conseil. Le Président peut nommer un secrétaire (qui ne doit pas
être un administrateur) qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil. En l'absence
du Président, le Conseil pourra nommer un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des
voix des Administrateurs présents ou représentés à ladite réunion. Le Président n'a pas de voix prépondérante.
9.2 Sauf convention contraire des Administrateurs, des réunions du Conseil seront tenues quatre fois par an. Une
convocation écrite sera donnée à chaque Administrateur pour chaque réunion du Conseil au moins dix (10) Jours Ou-
vrables à l'avance (sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de trois (3) Administrateurs A, d'un (1) Administrateur
B et d'un (1) Administrateur C pour autant qu'il y ait un nombre suffisant d'Administrateurs A, un Administrateur B ou
un Administrateur C au sein du Conseil, étant entendu qu'en cas d'urgence, chacun des Administrateurs recevra autant
d'information et sera convoqué avec autant d'avance qu'il sera raisonnablement possible compte tenu des circonstances).
Tout Administrateur pourra participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou vidéo conférence.
9.3 Chaque Administrateur peut designer un autre Administrateur comme son mandataire pour assister aux réunions,
voter en faveur de résolutions et accomplir d'autres actes devant être accomplis par lui.
9.4 Tout Administrateur représenté par mandataire ou participant à une réunion du Conseil par conférence télépho-
nique ou vidéo conférence sera considéré comme participant à la réunion.
9.5 Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux
(2) de ses membres le demandent.
9.6 Toute convocation à une réunion devra:
(i) indiquer l'heure et le lieu de la réunion ainsi qu'un ordre du jour raisonnablement détaillé et la nature des opérations
envisagées et indiquer si ces opérations portent sur des Matières Réservées au Conseil; et
(ii) Être accompagné ou suivi, au plus tard cinq (5) Jours Ouvrables avant la réunion en question, de tous les documents
pertinents.
9.7 Sous réserve de l'article 9.8, le quorum aux réunions du Conseil sera de trois (3) Administrateurs A, un (1)
Administrateur B et un (1) Administrateur C présents ou représentés à la réunion pour autant qu'il y ait un nombre
suffisant d'Administrateurs A, un Administrateur B ou un Administrateur C. Si le quorum n'est pas atteint endéans une
demi heure à partir de l'heure prévue pour la réunion ou cesse d'être atteint, les Administrateurs présents reporteront
la réunion à un moment et à un lieu précis au plus tôt sept jours après la date d'origine (sauf en cas d'urgence ou avec
l'accord préalable de trois (3) Administrateurs A, d'un (1) Administrateur B et d'un (1) Administrateur C pour autant
qu'il y ait un nombre suffisant d'Administrateurs A, un Administrateur B ou un Administrateur C au sein du Conseil),
étant entendu qu'en cas d'urgence, chacun des Administrateurs recevra autant d'information et sera convoqué avec autant
d'avance qu'il sera raisonnablement possible compte tenu des circonstances. Le lieu et l'heure de la nouvelle réunion
seront notifiés par le Président.
9.8 Le quorum pour la nouvelle réunion ayant le même ordre du jour que les deux réunions précédentes sera de la
moitié des Administrateurs.
9.9 A toute réunion du Conseil, chaque Administrateur présent (que ce soit en personne ou par mandataire) disposera
d'une voix. Sauf dans les cas décrits aux articles 9.10 et 15, tous les points soulevés à une réunion du Conseil seront
approuvés par une résolution adoptée à la majorité des voix (dans chaque cas, exprimées en personne ou par mandataire).
Le Président n'a pas de voix prépondérante.
9.10 Sous réserve de la phrase suivante, à toute réunion à laquelle le Plan d'Affaires Pluri Annuel et le Budget devront
être approuvés, il faudra un vote unanime des membres du Conseil. Si le Plan d'Affaires Pluri Annuel et le Budget ne sont
pas approuvés à l'unanimité à la première réunion du Conseil, une nouvelle réunion du Conseil devra être convoquée et
les décisions y seront prises à la majorité des voix. La convocation à la nouvelle réunion du Conseil sera envoyée endéans
5 Jours Ouvrables suivant la première réunion du Conseil.
9.11 Le procès-verbal d'une réunion du Conseil sera signé par tous les Administrateurs présents ou représentés à la
réunion en question.
9.12 Les copies ou les extraits des procès-verbaux destinés à être produits en justice ou autrement seront signés par
un Administrateur A, un Administrateur B et un Administrateur C.
9.13 Nonobstant ce qui précède, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une décision du
Conseil pourra également être prise par écrit. Une telle décision doit consister en un seul ou plusieurs documents
contenant les résolutions et signé(s) par chaque Administrateur (les Résolutions Ecrites). La date des Résolutions Ecrites
sera la date de la dernière signature d'un Administrateur sur les Résolutions Ecrites.
10. Comites. Tous les comités du Conseil devront comprendre au moins un (1) Administrateur A, un (1) Adminis-
trateur B et un (1) Administrateur C, sauf disposition contraire figurant dans une convention conclue à tout moment
entre la Société et les Actionnaires.
11. Pouvoirs du conseil. Sous réserve de l'article 15, le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir
ou faire accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Sous réserve de l'article
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15, tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale par la Loi ou par les Statuts sont de la com-
pétence du Conseil.
12. Délégation de pouvoirs.
12.1 A l'exception des Matières Réservées au Conseil, le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que le pouvoir de représenter la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière, à une ou à plusieurs
personne(s) (qui ne doivent pas être nécessairement actionnaire(s) ou membre(s) du Conseil).
12.2 A l'exception des Matières Réservées au Conseil, le Conseil peut également déléguer ses pouvoirs pour l'exécution
de missions spécifiques à un ou à plusieurs mandataire(s) ad hoc et déterminer les conditions de cette délégation de
pouvoirs.
13. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
d'un Administrateur A, d'un Administrateur B et d'un Administrateur C. Sauf en ce qui concerne les Matières Réservées
au Conseil, la Société sera également engagée par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle /
auxquelles un pouvoir de signature spécifique aura été conféré par le Conseil, mais uniquement dans les limites de ce
pouvoir. Dans le cadre de la gestion journalière, sauf en ce qui concerne les Matière Réservées au Conseil, la Société sera
engagée par la signature individuelle de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article
12 ci-dessus.
14. Conflit d'intérêts. Au cas où un Administrateur a ou pourrait avoir un quelconque intérêt personnel dans une
opération de la Société, cet Administrateur devra informer le Conseil de cet intérêt personnel.
15. Matières réservées au conseil.
15.1 Sans préjudice du reste de l'article 15, toute résolution du Conseil doit être approuvée à la majorité simple des
voix des Administrateurs présents ou représentés.
15.2 Les résolutions sur les matières suivantes (les Matières Réservées au Conseil) ne pourront toutefois être ap-
prouvées qu'avec l'accord d'au moins trois (3) Administrateurs A, un (1) Administrateur B et un (1) Administrateur C,
présents ou dûment représentés, pour autant qu'il y ait un nombre suffisant d'Administrateurs A, un Administrateur B
ou un Administrateur C au sein du Conseil:
(i) Toute décision portant sur la structure du capital, les dividendes et les distributions, ou le financement par dette
subordonnée de la Société qui entraîne une augmentation de la Marge de Solvabilité de la Société au-delà de 150% de
l'Exigence Règlementaire du Capital de Solvabilité;
(ii) Pour un montant supérieur à 5.000.000 EUR: former, constituer, fermer ou liquider toute succursale ou filiale,
conclure, investir dans ou mettre fin à toute joint venture, consortium ou autres arrangements similaires ou acheter ou
acquérir d'une autre manière toute participation dans une autre société (sauf, afin d'éviter tout doute, tout investissement
financier lié à la gestion journalière des actifs (en ce compris les fonds propres et les actifs des clients) des compagnies
d'assurance), étant entendu que Cardif Lux International, étant une succursale française de la Société, ayant son adresse
au 16, rue de la victoire, 75009 Paris, France est exclue de ce champ;
(iii) Conclure, renouveler, modifier matériellement ou résilier tout contrat (ou série de contrats étroitement liés durant
un même exercice social) avec des tiers et ayant une valeur supérieure à 5.000.000 EUR, sauf dans le cadre de l'activité
d'assurance ordinaire;
(iv) Demander la nomination d'un curateur ou administrateur provisoire ou passer toute résolution de dissolution ou
proposer une scission de toute activité, une consolidation ou fusion de la Société avec une autre société;
(v) Octroyer un financement ou un crédit à des tiers et donner des sûretés, dépôts, indemnités ou toutes autres
garanties impliquant des montants supérieurs à 5.000.000 EUR par opération ou supérieurs au total à 5.000.000 EUR
pour un exercice social (solde à tout moment). Une fois que le total de 5.000.000 EUR pour un exercice social a été
atteint, toute opération ultérieure de ce type nécessitera l'approbation du Conseil conformément à la procédure prévue
pour les Matières Réservées au Conseil. Le Conseil peut également choisir d'augmenter la limite totale pour le restant
de l'exercice social conformément à la procédure prévue pour les Matières Réservées au Conseil;
(vi) Modifier ou résilier tout contrat de distribution qui pourra être en place à tout moment avec BGL ou toute Société
Associée;
(vii) Dans la mesure où ces matières sont décidées par le Conseil, (i) annuler le droit préférentiel de souscription de
tout Actionnaire en ce qui concerne une augmentation de capital ou émission de dette et (ii) réorganiser le capital social
par le biais de la création d'une nouvelle catégorie d'Actions ou émettre des bons de souscription, des obligations ou
d'autres instruments de dette convertibles / échangeables en Actions;
(viii) Consentir des options sur le capital de la Société; et
(ix) Sans préjudice du contrat de distribution avec BGL, toute décision sur le Budget concernant la production de
l'activité Fonds Général si la part des fonds Fonds Général sous gestion dans les fonds totaux sous gestion à la fin de
l'année suivante dépasse 30%.
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16. Transactions liées. Une série de transactions liées sera considérée comme ne constituant qu'une seule transaction,
et tous les montants impliqués dans ces transactions liées seront additionnés afin de déterminer s'il s'agit d'une Matière
Réservée aux Actionnaires ou d'une Matière Réservée au Conseil.
17. Assemblées générales.
17.1 Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les Actionnaires. Elle dispose des pouvoirs qui lui
sont conférés par la Loi.
17.2 Assemblée Générale annuelle – Autres Assemblées Générales
17.2.1 L'Assemblée Générale se tient au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège
social tel qu'indiqué dans la convocation à la réunion, le dernier lundi du mois d'avril à 11 heures. Si ce jour n'est pas un
Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.
17.2.2 L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil constate de façon souveraine et finale que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
17.2.3 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les convocations respectives.
18. Délais de convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote.
18.1 Les formalités de convocation et de quorum requises par la loi sont applicables aux convocations et à la conduite
de l'Assemblée Générale sauf disposition contraire des Statuts.
18.2 Les convocations devront pour chaque Assemblée Générale, indiquer le lieu, la date et l'ordre du jour des opé-
rations qui seront envisagées lors de la réunion.
18.3 Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés lors d'une Assemblée Générale, l'Assemblée
Générale peut être tenue sans convocation préalable si tous les Actionnaires acceptent de renoncer aux formalités de
convocation.
18.4 Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil ainsi que par les commissaires aux comptes, s'il y
en a. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue endéans un mois, lorsque des Actionnaires repré-
sentant au moins un dixième du capital social de la Société les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre
du jour. Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la Société peuvent demander
l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée
par lettre recommandée à la Société cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.
18.5 Les convocations à chaque Assemblée Générale doivent être faites par des annonces insérées deux fois à huit
jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial et dans un journal luxembourgeois.
Des lettres missives sont adressées, huit jours avant l'Assemblée Générale, aux Actionnaires en nom.
18.6 Nonobstant le paragraphe précédent, quand toutes les Actions sont nominatives, les convocations peuvent être
faites uniquement par lettres recommandées.
18.7 Chaque Action donne droit à une voix.
18.8 Les exigences de quorum et de majorité qualifiée pour les décisions de l'Assemblée Générale seront celles établis
par la Loi, sauf pour les matières suivantes (les Matières Réservées aux Actionnaires), qui requièrent une majorité de
quatre-vingt pour cent (80%) des Actions présentes ou représentées:
18.8.1 toute modification des Statuts, sauf en cas (i) d'une augmentation de capital sans suppression ou limitation du
droit préférentiel de souscription des Actionnaires, (ii) d'un changement de l'adresse sociale, (iii) de modifications requises
par des changements des lois et règlementations applicables, (iv) de changer la dénomination de la Société, (v) de changer
l'Exercice Social, (vi) de changer la date de l'Assemblée Générale annuelle, ou (vii) de changer la clause de représentation
de la Société vis-à-vis des tiers; afin d'éviter tout doute, les exigences de majorité qualifiée pour les décisions de l'As-
semblée Extraordinaire des Actionnaires conformément au droit luxembourgeois s'appliquent à toutes les exceptions
énumérées sous les points (i) à (vii) inclus;
18.8.2 modification de l'objet social;
18.8.3 conversion de la forme légale de la Société;
18.8.4 liquidation volontaire de la Société;
18.8.5 réduction du capital social;
18.8.6 fusion, scission, scission partielle et décisions similaires;
18.8.7 limitation ou suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires dans le cas d'une émission
d'actions; et
18.8.8 autorisation du Conseil à permettre l'augmentation du capital social en limitant ou en supprimant le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires dans ce cadre.
18.9 Un Actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit, soit en original, soit par
téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique, une autre personne (qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire)
comme mandataire.
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18.10 Tout Actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel: (i) les Actionnaires participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion
est retransmise en continu, et (iv) les Actionnaires peuvent délibérer valablement, et la participation à une Assemblée
Générale par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion.
18.11 Le Président préside l'Assemblée Générale, sans avoir de droit de vote. Si le Président n'est pas présent en
personne, les Actionnaires élisent, avant de commencer toute délibération, un président pro tempore pour l'Assemblée
Générale en question. Le président de l'Assemblée Générale en question nomme un secrétaire et les Actionnaires nom-
ment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur de l'Assemblée Générale en question forment le bureau
de l'Assemblée Générale.
18.12 Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée
Générale et par tout actionnaire qui le souhaite.
18.13 Cependant, si les décisions de l'Assemblées Générale doivent être certifiées, les copies ou les extraits destinés
à être produits en justice ou autrement seront signés par un Administrateur A, un Administrateur B et un Administrateur
C.
19. Exercice social. L'Exercice Social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
chaque année.
20. Comptes annuels.
20.1 Chaque année, à la fin de l'Exercice Social, le Conseil dresse les comptes annuels de la Société en accord avec les
dispositions applicables de la loi du 19 décembre 2002.
20.2 Au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil soumettra les comptes annuels de la Société
ensemble avec son rapport et tous les autres documents requis par la loi, à l'examen du / des réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) de la Société qui rédigera / rédigeront sur cette base son/leur rapport de révision.
20.3 Au plus tard 15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale annuelle, les comptes annuels de la Société, les rapports
du Conseil et du/des réviseur(s) d'entreprises agréé(s) de la Société, ainsi que tous les autres documents requis par la
loi, seront déposés au siège social de la Société pour consultation par les Actionnaires pendant les heures de bureaux
ordinaires.
21. Affectation des bénéfices.
21.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de
la Société et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descend en-dessous de ce seuil de 10% (dix pour cent).
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice annuel.
21.2 Toute distribution devra être proposée par le Conseil et approuvée par les Actionnaires. Ces distributions seront
faites aux Actionnaires en proportion des Actions qu'ils détiennent et pari passu entre les Actionnaires.
21.3 Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise et aux lieux et moments choisis par le
Conseil.
21.4 Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites prévues par
la Loi.
22. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale
adoptée conformément aux exigences prévues à l'article 18.8. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l'Assemblée des Actionnaires décidant de cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).
23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées
en application de la Loi.
24. Définitions.
Actionnaires désigne les actionnaires de la Société à tout moment;
Actions a le sens qui lui est donné à l'article 5.1.;
Administrateur A désigne un administrateur disposant d'un pouvoir de signature de catégorie A et nommé par l'As-
semblée Générale sur présentation par BNPPC;
Administrateur B désigne un administrateur disposant d'un pouvoir de signature de catégorie B et nommé par l'As-
semblée Générale sur présentation par BGL;
Administrateur C désigne un administrateur jouissant d'un pouvoir de signature de catégorie C et qui a été nommé
par l'Assemblée Générale sur présentation par Ageas;
Administrateurs désigne les Administrateurs A, les Administrateurs B et les Administrateurs C de la Société et Ad-
ministrateur désigne n'importe lequel de ceux-ci;
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Ageas signifie Ageas Insurance International N.V. et, selon le cas, toute Société Associée à Ageas à laquelle Ageas a
dûment transféré ses actions dans la Société;
Assemblée Générale désigne chaque assemblée générale des Actionnaires;
Assemblée Générale Extraordinaire signifie une Assemblée des Actionnaires lors de laquelle une modification des
Statuts est proposée, et Assemblée Extraordinaire des Actionnaires doit être interprété en concordance;
BGL signifie BGL BNP Paribas et, selon le cas, toute Société Associée à BGL à laquelle BGL a dûment transféré ses
actions dans la Société;
BNPPC signifie BNP Paribas Cardif et, selon le cas, toute Société Associée à BNPPC à laquelle BNPPC a dûment
transféré ses actions dans la Société;
Budget signifie le budget annuel de la Société tel qu'approuvé chaque année par le Conseil et qui peut être revu et
modifié à tout moment (pour éviter tout doute, en la forme convenue à tout moment) par le Conseil si nécessaire;
Conseil désigne le conseil d'administration de la Société;
Contrôle ou "Contrôlé" désigne en rapport avec une personne (X), l'hypothèse dans laquelle une personne (ou des
personnes agissant de concert) a acquis, acquiert ou accepte d'acquérir un contrôle direct ou indirect (1) sur les affaires
de X, ou (2) sur plus de cinquante pour cent (50%) du total des droits de vote conférés par toutes les actions émises
dans le capital de X qui sont d'ordinaire exerçables en assemblée générale ou (3) de la composition du principal conseil
d'administration ou de gérance de X ou (4) ou autrement, de façon générale, a acquis ou acquiert les moyens de diriger
la gestion et les politiques de X (que ce soit directement ou indirectement). Pour cette application, "personnes agissant
de concert" signifie, en lien avec une personne, des personnes qui coopèrent activement par l'acquisition par elles d'actions
dans cette personne, en vertu d'une convention ou d'un accord (qu'il soit formel ou informel) dans le but d'obtenir ou
de consolider le Contrôle de cette personne;
Exercice Social a le sens qui lui est donné à l'article 19;
Exigence Règlementaire du Capital de Solvabilité désigne 100% de l'exigence de capital de solvabilité de la Société tel
que stipulé à tout moment par les exigences règlementaires du régulateur luxembourgeois des assurances;
Filiale signifie, en lien avec une société (la première société), une société (la deuxième société) dans laquelle la première
société, directement ou indirectement, (i) détient une majorité des droits de vote dans la deuxième société, ou (ii) a le
droit de nommer ou de révoquer une majorité du conseil d'administration ou de gérance de la deuxième société, ou (iii)
contrôle seule, ou conformément à une convention ou un accord (qu'il soit formel ou informel) avec d'autres, une majorité
des droits de vote dans la deuxième société;
Fonds Général désigne le fonds général c.à.d. tous produits d'épargne non liés à des unités pour lesquels les risques
financiers sont supportés par la Société;
Jour Ouvrable désigne un jour qui n'est ni un samedi ni un dimanche ni un jour férié ni un congé bancaire au Luxembourg;
Loi signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
Marge de Solvabilité désigne le niveau de la marge de solvabilité de la Société existant à un moment donné;
Matières Réservées aux Actionnaires a le sens qui lui est donné à l'article 18.8;
Matières Réservées au Conseil a le sens qui lui est donné à l'article 15.2;
OCDE désigne l'Organisation de Coopération et de Développement Economiques;
Plan d'Affaires Pluri Annuel signifie le plan d'action de la Société préparé à tout moment en rapport avec la prochaine
période d'une durée de trois ans établissant les détails du plan stratégique de la Société (en ce compris, entre autres, le
marketing, la capacité de croissance, les dépenses en capital, le financement et les aspects fiscaux), tel qu'approuvé par le
Conseil;
Président a le sens qui lui est donné à l'article 8.3;
Seuil Important signifie le nombre d'Actions dans le capital social de la Société (exprimé sous forme de pourcentage)
qui sont détenues par un Actionnaire et qui représente vingt pour cent (20%) du capital social de la Société;
Société Associée signifie en relation avec toute société, toute Société Holding de cette société, toute filiale de cette
société ou toute autre Filiale de ladite Société Holding (mais en excluant, dans le cas d'un Actionnaire, la Société et ses
Filiales);
Société Holding signifie, en lien avec une société, une société qui, directement ou indirectement, (i) détient une majorité
des droits de vote de cette société, ou (ii) a le pouvoir de nommer ou de révoquer une majorité de son conseil d'admi-
nistration ou de gérance, ou (iii) contrôle seule ou en vertu d'une convention ou d'un accord (qu'il soit formel ou informel)
avec d'autres, une majorité des droits de vote dans cette société; et
Statuts désigne les statuts de la Société.».
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission des membres actuels du conseil d'administration de la Société
avec effet immédiat, à savoir:
- Monsieur Fabrice Bagne;
- Monsieur Stanislav Chevalet;
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- Monsieur Patrice Crochet;
- Monsieur Marcel Gaillard;
- Monsieur Pierre de Villeneuve;
- Monsieur Eric Martin; et
- Monsieur Olivier Maugarny.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de fixer le nombre d'administrateurs de la Société à dix (10) et décide de nommer avec
effet immédiat les personnes suivantes en tant que nouveaux membres du conseil d'administration de la Société:
- Monsieur Fabrice Bagne, né à Bourg-en-Bresse (France), le 7 avril 1970, résidant professionnellement à L-2227
Luxembourg, 23-25, avenue de la Porte Neuve;
- Monsieur Pierre De Villeneuve, né à Chambéry (France), le 26 août 1948, résidant professionnellement à L-2227
Luxembourg, 23-25, avenue de la Porte Neuve;
- Monsieur Stanislas Chevalet, né à Paris (France), le 27 novembre 1961, résidant professionnellement à L-2227 Lu-
xembourg, 23-25, avenue de la Porte Neuve; et
- Monsieur Eric Bèquet, né à Paris (France), le 11 mars 1963, résidant professionnellement à L-2227 Luxembourg,
23-25, avenue de la Porte Neuve,
comme administrateurs de catégorie A avec un pouvoir de signature A jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui sera
convoquée pour approuver les comptes annuels de la Société pour l'exercice social se terminant au 31 décembre 2012;
- Monsieur Patrice Crochet, né à Aix-en-Provence (France), le 23 août 1952, résidant à professionnellement à L-2227
Luxembourg, 23-25, avenue de la Porte Neuve;
- Monsieur Eric Martin, né à Lyon (France), le 14 janvier 1953, résidant à professionnellement à L-2227 Luxembourg,
23-25, avenue de la Porte Neuve; et
- Monsieur Jean-Claude Schneider, né à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 23 mars 1953, résidant à professionnelle-
ment à L-2227 Luxembourg, 23-25, avenue de la Porte Neuve,
comme administrateurs de catégorie B avec un pouvoir de signature B jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui sera
convoquée pour approuver les comptes annuels de la Société pour l'exercice social se terminant au 31 décembre 2012;
- Monsieur Steven Braekeveldt, né à Izegem (Belgique), le 18 octobre 1960, résidant professionnellement à L-2227
Luxembourg, 23-25, avenue de la Porte Neuve;
- Monsieur Christophe Boizard, né à Cognac (France), le 14 juin 1959, résidant professionnellement à L-2227 Luxem-
bourg, 23-25, avenue de la Porte Neuve; et
- Monsieur Hans Pletinckx, né à Geraardsbergen (Belgique), le 21 novembre 1964, résidant à professionnellement à
L-2227 Luxembourg, 23-25, avenue de la Porte Neuve,
comme administrateurs de catégorie C avec un pouvoir de signature C jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui sera
convoquée pour approuver les comptes annuels de la Société pour l'exercice social se terminant au 31 décembre 2012.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de fixer le nombre des réviseurs d'entreprises agrées à un (1).
L'entité suivante est nommée avec effet immédiat en remplacement du réviseur d'entreprises agrée actuel de la Société
pour un terme expirant lors de l'assemblée générale ordinaire qui sera convoquée pour approuver les comptes annuels
de la Société pour l'exercice social se terminant au 31 décembre 2012: Mazars Luxembourg, ayant son siège social à
L-2350 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 159.962.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis en charge
à raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des mandataires des comparants, le
présent acte est rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande des mêmes mandataires et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, tous connus du notaire par noms,
prénoms, qualités et demeures, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.
Followed by an English version of the above:
In the year two thousand eleven, on the thirtieth day of December.
Before Maître Marc LECUIT, Civil law notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
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Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Cardif Lux International (the “General Meeting”),
a société anonyme with registered office at L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under section B number 47.240, incorporated pursuant to a deed of Maître André
Schwachtgen, Civil law notary at that time residing in Luxembourg, on 5 April 1994, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 186 on 11 May 1994. The articles of association have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary at the date of the present deed, which has not been yet
published in the Mémorial (the “Company”).
The General Meeting was opened at 14.30 with Mr. Fabrice BAGNE, professionally residing in Hesperange, in the
chair, who appointed as secretary Mrs. Astrid WAGNER, professionally residing in Luxembourg.
The General Meeting elected as scrutineer Mrs. Muriel TIXIER, professionally residing in Hesperange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state the
following:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Change of the name of the Company from “Cardif Lux International” to “Cardif Lux Vie”;
2. Transfer of the registered office of the Company to L-2227 Luxembourg, 23-25, avenue de la Porte Neuve;
3. Change of the corporate purpose of the Company in order to be read as follows:
“ 4. Corporate purpose.
4.1 The purpose of the Company shall be to perform and pursue in Luxembourg and abroad, any life insurance,
coinsurance and reinsurance business for its own account or on behalf of any other organisations.
4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, control and devel-
opment of those participations.
4.3 The Company may carry out any commercial, industrial, financial and real estate operations or transactions which
are connected with its corporate purpose or which may favour its development.”
4. Restatement of the articles of association of the Company;
5. Approval of the resignation of the current members of the board of directors of the Company;
6. Appointment of new members of the board of directors of the Company;
7. Replacement of the independent auditor of the Company;
8. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed “ne varietur” by the shareholders present, the proxies
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialed “ne varietur” by the appearing parties will also remain annexed
to this deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV. That the General Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
The General Meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to change the name of the Company from “Cardif Lux International” to “Cardif Lux
Vie”.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to transfer the registered office of the Company to L-2227 Luxembourg, 23-25, avenue
de la Porte Neuve.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolves to change the corporate purpose of the Company in order to be read as follows:
“ 4. Corporate purpose.
4.1 The purpose of the Company shall be to perform and pursue in Luxembourg and abroad, any life insurance,
coinsurance and reinsurance business for its own account or on behalf of any other organisations.
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4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, control and devel-
opment of those participations.
4.3 The Company may carry out any commercial, industrial, financial and real estate operations or transactions which
are connected with its corporate purpose or which may favour its development.”
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolves to proceed to the restatement of the articles of association of the Company in order
to read as follows:
1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Cardif Lux
Vie” (the Company).
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred:
(i) within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the Board; and
(ii) outside the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the General Meeting, adopted
in the manner required for amendments of the Articles, as provided for in article 18.8 below.
2.2 Subject to article 15 below, the Company may set up branches, offices, administrative centres and agencies wher-
ever it shall deem fit, either within or outside the Grand-Duchy of Luxembourg.
2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or
are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between the registered office and persons abroad, the registered
office of the Company may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary cir-
cumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office abroad, will remain a company governed by the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg.
3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
4. Corporate purpose.
4.1 The purpose of the Company shall be to perform and pursue in Luxembourg and abroad, any life insurance,
coinsurance and reinsurance business for its own account or on behalf of any other organisations.
4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, control and devel-
opment of those participations.
4.3 The Company may carry out any commercial, industrial, financial and real estate operations or transactions which
are connected with its corporate purpose or which may favour its development.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is set at EUR 171,704,950 (one hundred seventy one million seven hundred and
four thousand nine hundred fifty euros), represented by 6,868,198 (six million eight hundred sixty eight thousand one
hundred ninety eight) shares , each such share having a nominal value of EUR 25 (twenty five euros) (the Shares).
6. Shares.
6.1 Each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of Shares in existence. The Shares shall be in registered form and shall carry the same rights, unless
otherwise stated in these Articles.
6.2 A share register will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by
any Shareholder of the Company. Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected
domicile, the number of Shares held by it, the amounts paid in on such Shares, the transfer(s) of Shares and the dates of
such transfer(s). The ownership of the Shares will be established by the entry in the share register.
6.3 Certificates of these entries may be issued to the shareholders at their request and such certificates, if any, will be
signed by one A Director, one B Director and one C Director.
6.4 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nupropriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
7. Transfers of shares.
7.1 General provisions
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7.1.1 Any transfer of Shares shall be subject to the prior approval of the Luxembourg insurance regulator, to the extent
required by law.
7.2 Transfers Restrictions
7.2.1 The Shareholders may freely transfer their Shares unless such transfer falls within the transfer restrictions con-
tained in any shareholders' agreement that may be entered into between the Shareholders and the Company from time
to time.
7.2.2 Any transfer of Shares which has not been made in compliance with the transfer restrictions contained in any
shareholders' agreement that may be entered into between the Shareholders and the Company from time to time shall
not be effective vis-à-vis the Company and third parties generally.
7.2.3 The Company shall refuse to record in the register of Shares any transactions made in respect of the Shares of
the Company which were not effected in accordance with the conditions relating to the transfer of Shares contained in
any shareholders' agreement that may be entered into between the Shareholders and the Company from time to time
and will not recognise in that case any right of third parties in or against the Company.
8. Management.
8.1 Without prejudice to article 15, the Company shall be managed by the Board which shall be composed of ten
Directors (who do not need to be shareholders of the Company) of whom four (4) shall be chosen from a list of candidates
presented by BNPPC and who will receive an A signatory power (the A Directors), three (3) shall be chosen from a list
of candidates presented by BGL and who will receive a B signatory power (the B Directors) and three (3) shall be chosen
from a list of candidates presented by Ageas and who will receive a C signatory power (the C Directors) as long as the
percentage of Shares held by the relevant Shareholder in the capital of the Company equals the Important Threshold.
8.2 The Directors of the Company shall be appointed by the General Meeting by way of a majority vote for terms not
exceeding six years, renewable. The General Meeting shall also determine the remuneration of Directors (if any). Without
prejudice to any applicable contractual rights or remedies, a Director may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by the General Meeting.
8.3 The Chairman shall be chosen among the Directors upon presentation by BGL as long as its shareholding in the
Company equals or exceeds the Important Threshold.
9. Meetings of the board.
9.1 The Chairman will preside at all meetings of the Board. The Chairman may appoint a secretary (who does not
need to be a director) who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. In the absence of
the Chairman, the Board may appoint another member of the Board as chairman pro tempore by majority vote of the
Directors present or represented at such meeting. The Chairman shall have no casting vote.
9.2 Except as otherwise agreed by the Directors, Board meetings shall be held four times a year. At least ten (10)
Business Days' written notice shall be given to each of the Directors of each Board meeting (except in cases of urgency
or with prior consent of three (3) A Directors, one (1) B Director and one (1) C Director to the extent that a sufficient
number of A Directors, a B Director or a C Director hold office, provided that in cases of urgency each of the Directors
shall be given as much notice and detail as is reasonably practicable given the circumstances). Any Director may attend
a Board meeting by telephone or video conference.
9.3 Each Director shall be entitled to appoint another Director as his proxy to attend meetings, vote in favour of
resolutions and perform other acts to be performed by him.
9.4 Any Director represented by proxy or attending a Board meeting by conference call or videoconferencing system
is deemed to attend the meeting.
9.5 The Board will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board must be convened if any two (2) of its
members so request.
9.6 Each notice of meeting shall:
(i) specify the time and place of the meeting as well as a reasonably detailed agenda and the nature of business to be
transacted and whether such business includes any Board Reserved Matter; and
(ii) be accompanied or followed, no later than five (5) Business Days prior to the relevant meeting, by any and all
relevant papers.
9.7 Subject to article 9.8, the quorum at a Board meeting shall be three (3) A Directors, one (1) B Director and one
(1) C Director present or represented at the meeting to the extent that a sufficient number of A Directors, a B Director
or a C Director hold office. If a quorum is not present within half an hour of the time appointed for the meeting or ceases
to be present, the Director(s) present shall adjourn the meeting to a specified place and time not less than seven calendar
days after the original date (except in cases of urgency or with the prior consent of three (3) A Directors, one (1) B
Director and one (1) C Director to the extent that a sufficient number of A Directors, a B Director or a C Director
hold office), provided that in cases of urgency each of the Directors shall be given as much notice as is reasonably
practicable given the circumstances. Notice of the place and time of the adjourned meeting shall be given by the Chairman.
9.8 The quorum for such adjourned meeting having the same agenda as the previous two meetings shall be at least half
of the Directors.
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9.9 At any Board meeting every Director present (whether in person or by proxy) shall have one vote. Except as set
forth in article 9.10 and article 15, all matters arising at any Board meeting shall be determined by way of a resolution
passed by a majority of votes (in each case, whether in person or by proxy). The Chairman shall not be entitled to a
casting vote.
9.10 Subject to the following sentence, at any meeting at which the Multi Year Business Plan and Budget is to be
approved, a unanimous vote of the Board shall be required. In case unanimity is not reached on the Multi Year Business
Plan and on the Budget at the first Board meeting, a new Board meeting shall be convened and decisions shall be passed
by a majority of votes. Notice of the new Board meeting shall be sent within 5 Business Days following the first Board
meeting.
9.11 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all of the Directors who were present or represented
at the relevant meeting.
9.12 Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by one A
Director, one B Director and one C Director.
9.13 Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or
where other exceptional circumstances so require. Such resolutions shall consist of one or several documents containing
the resolutions which are signed by each director (the Written Resolutions). The date of the Written Resolutions shall
be the date of the last signature of a director on the Written Resolutions.
10. Committees. All committees of the Board shall include at least one (1) A Director, one (1) B Director and one
(1) C Director unless otherwise provided for in any agreements entered into between the Company and the Shareholders
from time to time.
11. Powers of the board. Subject to article 15, the Board is vested with the broadest powers to perform or cause to
be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. Subject to article 15, all powers not
expressly reserved to the General Meeting by the Law or by these articles fall within the competence of the Board.
12. Delegation of powers.
12.1 Save in respect of any Board Reserved Matter, the Board may delegate the dayto-day management of the business
of the Company and the power to represent the Company with respect thereto to one or more person(s) (who do not
need to be shareholder(s) or member(s) of the Board).
12.2 Save in respect of any Board Reserved Matter, the Board may also delegate its powers for specific tasks to one
or more ad hoc agent(s) and determine the relevant terms and conditions of this delegation of powers.
13. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of an
A Director, a B Director and a C Director. Save in respect of any Board Reserved Matter, the Company shall further be
bound by the sole or joint signature(s) of any person(s) to whom specific signatory power has been granted by the Board
but only within the limits of such power. Within the boundaries of the day-to-day management, save in respect of any
Board Reserved Matter, the Company will be bound by the sole signature of the person appointed to that effect in
accordance with the first paragraph of article 12 above.
14. Conflict of interests. In the event that any Director has or may have any personal interest in any transaction of the
Company, such Director shall make known such personal interest to the Board.
15. Board reserved matters.
15.1 Without prejudice to the remainder of this article 15, any Board resolution in order to be passed shall be approved
by a simple majority vote of the Directors present or represented.
15.2 Resolutions on the following matters (the Board Reserved Matters) shall however only be passed with the affir-
mative vote of at least three (3) A Directors, one (1) B Director and one (1) C Director, present or duly represented,
to the extent that a sufficient number of A Directors, a B Director or a C Director hold office:
(i) Any decision regarding the capital structure, dividends and distributions, or subordinated debt financing of the
Company which entails an increase in the Solvency Margin of the Company above 150% of the Regulatory Solvency Capital
Requirement;
(ii) For an amount exceeding EUR 5,000,000: to form, incorporate, close or wind-up any branches or subsidiaries, to
enter into, invest in or terminate any joint venture, consortium or other similar arrangement or to purchase or otherwise
acquire any participation in another company (excluding for the avoidance of doubt any financial investment related to
the day-to-day asset management (including own funds and clients asset) of insurance companies), it being understood
that Cardif Lux International, being a French branch of the Company, with address at 16 rue de la Victoire, 75009 Paris,
France is excluded from this scope;
(iii) To execute, renew, materially amend or terminate any agreement (or for one accounting year series of closely
related agreements) with third parties with a value exceeding EUR 5,000,000, except in the ordinary course of insurance
business;
(iv) To apply for appointment of receiver or administrator or passing any resolution of winding up or to propose a
demerger of any of its businesses or any consolidation or amalgamation with any other company;
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(v) To grant financing or credit to third parties and to provide sureties, deposits, indemnities or any other guarantees
involving amounts in excess of EUR 5,000,000 per transaction or in excess of EUR 5,000,000 for one accounting year in
total (current balance at all times). Once the total of EUR 5,000,000 for one accounting year has been reached, all further
transactions of this type require Board approval under the Board Reserved Matter procedure. The Board may also choose
to increase the total threshold for the remainder of the accounting year under the Board Reserved Matter procedure;
(vi) To amend or terminate such distribution agreement as may be in place from time to time with BGL or any
Associated Company;
(vii) To the extent such matters are decided by the Board, to (i) cancel the preferential subscription rights of any
shareholder with respect to any capital increase or debt issuance, and (ii) reorganize the share capital in the form of
creation of new class of shares or issue warrants, bonds or other debt instruments convertible / exchangeable into shares;
(viii) To grant stock options on the capital of the Company; and
(ix) Without prejudice to the distribution agreement with BGL, any Budget decision regarding the production of
General Fund business if the implied share of General Fund funds under management in the total funds under management
at the end of the following year exceeds 30%
16. Related transactions. A series of related transactions shall be construed as a single transaction, and any amounts
involved in the related transactions shall be aggregated, to determine whether a matter is a Shareholders' Reserved Matter
or a Board Reserved Matter.
17. General meetings.
17.1 Powers of the General Meeting of the Shareholders
The General Meeting properly constituted represents the entire body of the Shareholders. It has the powers conferred
upon it by the Law.
17.2 Annual General Meeting-Other General Meetings
17.2.1 The annual General Meeting shall be held at the address of the registered office of the Company or at such
other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
last Monday of the month of April at 11 am. If such day is not a Business Day, the annual General Meeting shall be held
on the next following Business Day.
17.2.2 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.
17.2.3 Other General Meeting may be held at such place and time as may be specified in the respective convening
notices of the meeting.
18. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote.
18.1 The convening notice formalities and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of
General Meetings, unless otherwise provided herein.
18.2 Convening notices for each Shareholders' Meeting shall include the place, the date and the agenda of the business
to be transacted at the meeting.
18.3 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, the meeting may be held
without prior notice if all the Shareholders agree to waive convening notices.
18.4 The Board as well as the statutory auditors, if any, may convene a General Meeting. They shall be obliged to
convene it so that it is held within a period of one month, if Shareholders representing at least one tenth of the share
capital of the Company require it in writing, with an indication of the agenda. One or more Shareholders representing at
least one tenth of the share capital of the Company may require the addition of one or more items on the agenda of any
General Meeting. This request must be addressed to the Company at least (five) days before the relevant General Meeting.
18.5 Convening notices for every General Meeting shall take the form of announcements published twice, with a
minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial) and in
a Luxembourg newspaper. Notices by mail shall be sent eight days before the General Meeting to registered Shareholders.
18.6 Notwithstanding the preceding paragraph, where all the Shares are in registered form, the convening notices may
be made by registered letters only.
18.7 Each Share is entitled to one vote.
18.8 The quorum and qualified majority requirements for decisions of the General Meeting shall be as set forth under
the Law, except for the following matters (the Shareholders' Reserved Matters), which will require a majority of 80% of
the Shares present or represented:
18.8.1 any amendment to the articles of the Company, except in case of (i) a capital increase without withdrawal or
limitation of the preferential rights of shareholders, (ii) a change in the corporate address, (iii) changes required by changes
in applicable laws and regulations, (iv) change of the Company's name, (v) change of the financial year, (vi) change of the
date of the annual general meeting, or (vii) change to the representation clause of the Company vis-à-vis third parties;
for the avoidance of doubt, the qualified majority requirements for decisions of Extraordinary Shareholders' Meetings
under Luxembourg law shall apply to the exceptions under (i) to (vii) inclusive;
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18.8.2 change of corporate object;
18.8.3 conversion of the company's legal form;
18.8.4 voluntary liquidation of the Company;
18.8.5 decrease of the share capital;
18.8.6 merger, demerger, partial split-off and similar decisions;
18.8.7 limiting or withdrawing the preferential subscription rights of the shareholders in the case of an issue of shares;
and
18.8.8 authorizing the Board to allow to increase the share capital by limiting or withdrawing the preferential sub-
scription rights of the shareholders in respect thereof.
18.9 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person (who does not need to be a share-
holder) as its proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature is affixed.
18.10 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby: (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis, and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
18.11 The Chairman shall preside at the General Meeting, without any vote. If the Chairman is not present in person,
the Shareholders will, before starting any deliberation, elect a chairman pro tempore for the relevant General Meeting.
The chairman of the relevant General Meeting shall appoint a secretary and the shareholders shall appoint a scrutineer.
The chairman, the secretary and the scrutineer of the relevant Shareholders' Meeting form the bureau of the General
Meeting.
18.12 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and
by any Shareholder who wishes to do so.
18.13 However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or
elsewhere must be signed by one A Director, one B Director and one C Director.
19. Financial year. The financial year of the Company begins on 1 January and ends on 31 December of each year (the
Financial Year).
20. Annual accounts.
20.1 Each year, at the end of the financial year, the Board will draw up the annual accounts of the Company in ac-
cordance with the relevant provisions of the law of 19 December 2002.
20.2 At the latest one month prior to the annual Shareholders' Meeting, the Board will submit the annual accounts of
the Company together with its report and such other documents as may be required by law to the external auditor(s)
of the Company who will thereupon draw up its/their report.
20.3 At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts of the Company, the
reports of the Board and of the auditor of the Company and such other documents as may be required by law shall be
made available at the registered office of the Company for inspection by the Shareholders during regular business hours.
21. Distribution of profits.
21.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be required as soon as the legal reserve amounts to 10% (ten per cent) of the share capital of the Company,
but shall be compulsory again if the legal reserve falls below such 10% threshold. The remaining balance of the net profit
shall be at the disposal of the General Meeting.
21.2 All distributions shall be proposed by the Board and approved by the Shareholders. Such distributions will be to
the Shareholders pro rata their holdings of Shares and pari passu as between the Shareholders.
21.3 The dividends may be paid in Euro or any other currency and at such places and times as may be determined by
the Board.
21.4 The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.
22. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the Shareholders'
Meeting, adopted in accordance with the requirements set forth in article 18.8. In the event of a dissolution of the
Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be natural persons or legal entities)
appointed by the Shareholders' Meeting deciding such liquidation. Such Shareholders' Meeting shall also determine the
powers and the remuneration of the liquidator(s).
23. Applicable law. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.
24. Definitions. A Director means a director with an A signatory power and who was appointed by the General Meeting
upon nomination by BNPPC;
Ageas means Ageas Insurance International N.V. and, as applicable, any Associated Company of Ageas to whom Ageas
has duly transferred its shares in the Company;
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Articles means the articles of association of the Company;
Associated Company means in relation to any company, any Holding Company of that Company, any Subsidiary of
that company or any other Subsidiary of any such Holding Company (but, in the case of a Shareholder, shall exclude the
Company and its Subsidiaries);
B Director means a director with a B signatory power and who was appointed by the General Meeting upon nomination
by BGL;
BGL means BGL BNP Paribas and, as applicable, any Associated Company of BGL to whom BGL has duly transferred
its shares in the Company,
BNPPC means BNP Paribas Cardif, and as applicable, any Associated Company of BNPPC to whom BNPPC has duly
transferred its shares in the Company,
Board means the board of Directors of the Company;
Board Reserved Matters has the meaning given in article 15.2;
Budget means the annual budget for the Company as approved each year by the Board and which may be reviewed
and amended from time to time (for the avoidance of any doubt, in such form as may be agreed from to time to time )
by the Board if necessary;
Business Days means a day which is not a Saturday or Sunday or a bank or public holiday in Luxembourg;
Chairman has the meaning given in article 8.3;
C Director means a director with a C signatory power and who was appointed by the General Meeting upon nomi-
nation by AGEAS;
Control means or "Controlled" means, in relation to a person (X), where a person (or persons acting in concert) has
or acquires or agrees to acquire direct or indirect control (1) of the affairs of X, or (2) over more than 50 per cent of
the total voting rights conferred by all the issued shares in the capital of X which are ordinarily exercisable in general
meeting or (3) of the composition of the main board of directors or managers of X or (4) otherwise generally has or
acquires the means to direct the management and policies of X (whether directly or indirectly). For these purposes
"persons acting in concert" means, in relation to a person, persons which actively co-operate through the acquisition by
them of shares in that person, pursuant to an agreement or understanding (whether formal or informal) with a view to
obtaining or consolidating Control of that person;
Directors means the A Directors, the B Directors and the C Directors of the Company and Director means any of
them;
Extraordinary General Meeting means a Shareholders' Meeting at which an amendment to the Articles is proposed,
and Extraordinary Shareholders' Meetings shall be construed accordingly;
Financial Year has the meaning given in article 19;
General Fund means the fonds general, i.e. all non unit linked savings products for which the financial risks is borne by
the Company;
General Meeting means each general meeting of the Shareholders;
Holding Company means in relation to a company, a company which directly or indirectly (i) holds a majority of the
voting rights of that company, or (ii) has the right to appoint or remove a majority of its board of directors or managers,
or (iii) controls alone, or pursuant to an agreement or understanding (whether formal or informal) with others, a majority
of the voting rights in that company;
Important Threshold means the number of Shares in the share capital of the Company (expressed as a percentage)
which are held by a Shareholder and which represents twenty per cent (20%) of the Company's share capital;
Law means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
Multi Year Business Plan means the business plan for the Company prepared from time to time in respect of the
forthcoming three year period setting out details of the Company's strategic planning (including, inter alia, marketing,
capacity growth, capital expenditure, financing and tax), as approved by the Board;
OECD means the Organisation for Economic Co-operation and Development;
Regulatory Solvency Capital Requirement means 100% of the solvency capital requirement of the Company as stipu-
lated by the regulatory requirements of the Luxembourg insurance regulator from time to time;
Shares has the meaning given to it in article 5.1;
Shareholders means the shareholders of the Company from time to time;
Shareholders' Reserved Matters has the meaning given in article 18.8;
Solvency Margin means the solvency margin level of the Company existing at a given time; and
Subsidiary means, in relation to a company (the first company), a company (the second company) in respect of which
the first company directly or indirectly (i) holds a majority of the voting rights in the second company, or (ii) has the right
to appoint or remove a majority of the second company's board of directors or managers, or (iii) controls alone, or
pursuant to an agreement or understanding (whether formal or informal) with others, a majority of the voting rights in
the second company.
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<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting resolves to approve the resignation of the current members of the board of directors of the
Company with immediate effect:
- Mr. Fabrice Bagne;
- Mr. Stanislav Chevalet;
- Mr. Patrice Crochet;
- Mr. Marcel Gaillard;
- Mr. Pierre de Villeneuve;
- Mr. Eric Martin; and
- Mr. Olivier Maugarny.
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting resolves to fix the number of directors of the Company at ten (10) and resolves to appoint the
following persons as new members of the board of directors of the Company with immediate effect, namely:
- Mr. Fabrice Bagne, born in Bourg-en-Bresse (France), on 7 April 1970, professionally residing in L-2227 Luxembourg,
23-25, avenue de la Porte Neuve;
- Mr. Pierre De Villeneuve, born in Chambéry (France), on 26 August 1948, professionally residing in L-2227 Luxem-
bourg, 23-25, avenue de la Porte Neuve;
- Mr. Stanislas Chevalet, born in Paris (France), on 27 November 1961, professionally residing in L-2227 Luxembourg,
23-25, avenue de la Porte Neuve; and
- Mr. Eric Bèquet, born in Paris (France), on 11 March 1963, professionally residing in L-2227 Luxembourg, 23-25,
avenue de la Porte Neuve,
as class A directors with an A signatory power until the annual general meeting convened to approve the annual
accounts of the Company of the financial year ending on 31 December 2012;
- Mr. Patrice Crochet, born in Aix-en-Provence (France), on 23 August 1952, professionally residing in L-2227 Lux-
embourg, 2325, avenue de la Porte Neuve;
- Mr. Eric Martin, born in Lyon (France), on 14 January 1953, professionally residing in L-2227 Luxembourg, 23-25,
avenue de la Porte Neuve; and
- Mr. Jean-Claude Schneider, born in Esch-sur-Alzette (Luxembourg), on 23 March 1953, professionally residing in
L-2227 Luxembourg, 23-25, avenue de la Porte Neuve,
as class B directors with an B signatory power until the annual general meeting convened to approve the annual accounts
of the Company of the financial year ending on 31 December 2012;
- Mr. Steven Braekeveldt, born in Izegem (Belgium), on 18 October 1960, professionally residing in L-2227 Luxembourg,
23-25, avenue de la Porte Neuve;
- Mr. Christophe Boizard, born in Cognac (France), on 14 June 1959, professionally residing in L-2227 Luxembourg,
23-25, avenue de la Porte Neuve; and
- Mr. Hans Pletinckx, born in Geraardsbergen (Belgium), on 21 November 1964, professionally residing in L-2227
Luxembourg, 23-25, avenue de la Porte Neuve,
as class C directors with an C signatory power until the annual general meeting convened to approve the annual
accounts of the Company of the financial year ending on 31 December 2012.
<i>Seventh resolutioni>
The General Meeting resolves to fix the number of independent auditors at one (1).
The following entity shall be appointed with immediate effect in replacement of the current independent auditor of
the Company, until the annual general meeting convened to approve the annual accounts of the Company of the financial
year ending on 31 December 2012: Mazars Luxembourg, having its registered office at L-2350 Luxembourg, 10A, rue
Henri M. Schnadt, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 159.962.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about two thousand five hundred euro (EUR
2,500.-).
WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the representatives
of the appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same repre-
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sentatives of the appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the French
version will be prevailing.
The document having been read to representatives of the persons appearing, all known to the notary by their name,
surname, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this deed.
Signé: F. BAGNE, A. WAGNER, M. TIXIER, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 04 janvier 2012. Relation: MER/2012/36. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006266/927.
(120006920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
GoldenTree Asset Management Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 112.969.
L’adresse professionnelle actuelle de Messieurs Aidan FOLEY et Tamás HORVÁTH, gérants de catégorie B de la
Société est située à L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011150552/11.
(110174890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.
GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.063.650,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 112.971.
L’adresse professionnelle actuelle de Messieurs Aidan FOLEY et Tamás HORVÁTH, gérants de catégorie B de la
Société, est située à L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011150553/11.
(110174889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.
Giochi Preziosi Lussemburgo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 41.180.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 20 octobre 2011i>
Il résulte dudit procès-verbal:
le renouvellement des mandats de Monsieur Lex BENOY ayant son adresse professionnelle au 45-47, route d’Arlon
à L-1140 Luxembourg, de Monsieur Stefano GRAIDI, ayant son adresse professionnelle au 1 Riva Albertolli à CH-6900
Lugano et de Monsieur Oddone POZZI, ayant son adresse professionnelle au 5, Via delle Primule à I-20020 Cogliate en
tant qu'administrateurs de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se
terminant au 30 juin 2012.
Le renouvellement du mandat de la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.àr.l., immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33849 et ayant son siège social au 45-47, route d’Arlon,
L-1140 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera
sur les comptes de l’exercice se terminant au 30 juin 2012.
Luxembourg, le 20 octobre 2011.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2011150566/20.
(110175445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.
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Parkridge C.E.R. Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 111.663.
EXTRAIT
1. La démission du gérant ci-dessous est acceptée avec effet immédiat au 31 octobre 2011:
- Mademoiselle Séverine Desnos, demeurant au 370, route de Longwy, L–1940 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2011150760/12.
(110174917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.
Becton Dickinson Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 176.831,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.006.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2011.
Référence de publication: 2011151051/11.
(110175702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.
Splitart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 153.129.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2011.
Référence de publication: 2011152188/10.
(110176811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.
Fischer, Société Anonyme.
Siège social: L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.
R.C.S. Luxembourg B 29.616.
L’an deux mille onze, le vingt-trois novembre
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Panelux SA, une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à Z.I. Rothoicht, Roodt/Syre, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 6.386
ici représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Jacques LINSTER et Patrick MULLER, demeurant profes-
sionnellement à Z.I. Rothoicht, Roodt/Syre, Grand-Duché du Luxembourg, dûment autorisés à représenter la société
Panelux SA par leur signature conjointe.
Laquelle comparante, représentée par ses administrateurs, a requis le notaire instrumentaire d’acter que Panelux SA,
précitée, est l’associé unique (l’”Associé Unique”) de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la
dénomination de Fischer, ayant son siège social à L-6918 Mensdorf, Z.I. Rothoicht, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.616 et constituée aux termes d’un acte sous seing privé en date du 16
janvier 1970, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 80 en date du 15 mai 1970. Les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à
Luxembourg en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 657 en date
du 27 avril 2002 ( la «Société»).
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II. Que le capital social de la Société est de douze mille cinq cents EUROS (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq EUROS (EUR 25,-) chacune.
III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de quatre millions quatre cent soixante-dix-huit mille sept cent
vingt-cinq Euro (EUR 4.478.725) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) à
quatre millions quatre cent quatre-vingt-onze mille deux cent vingt-cinq Euro (EUR 4.491.225) par l’émission de cent
soixante-dix-neuf mille cent quarante-neuf (179.149) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 chacune
(les «Parts Nouvelles»), disposant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes
2. Souscription des Parts Nouvelles par Panelux SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à Z.I. Rothoicht, Roodt/Syre
3. Libération intégrale des Parts Nouvelles par un apport en nature d’une valeur totale de quatre millions quatre cent
soixante-dix-huit mille sept cent vingt-cinq Euro (EUR 4.478.725)
4. Détermination de la valeur d’évaluation de l’apport en nature et détermination de la méthode d’évaluation utilisée
5. Rapport en relation avec l’apport en nature
6. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société
7. Transformation de Fischer, société à responsabilité limitée, en Fischer, société anonyme, et refonte complète des
statuts
8. Rapport tel que prévu à l’article 31-1 de la loi du 10 août 1915, modifiée
9. Nomination de deux nouveaux administrateurs et transformation des mandats des gérants existants en administra-
teurs de Fischer, société anonyme
10. Nomination d’un Commissaire aux comptes
11. Divers
IV. Que sur base de l’ordre du jour, l’Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre millions quatre cent
soixante-dix-huit mille sept cent vingt-cinq Euro (EUR 4.478.725,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille
cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à quatre millions quatre cent quatre-vingt-onze mille deux cent vingt-cinq Euro (EUR
4.491.225,-) par l’émission de cent soixante-dix-neuf mille cent quarante-neuf (179.149) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les «Parts Nouvelles»), disposant des mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.
<i>Intervention - Souscription - Paymenti>
L’Associé Unique, par le biais de ses mandataires, déclare souscrire à toutes les cent soixante-dix-neuf mille cent
quarante-neuf (179.149) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de les
libérer entièrement par un apport en nature se composant des participations suivantes:
- 124 (cent vingt-quatre) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune de la
société anonyme de droit luxembourgeois Boulangerie de Berdorf SA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B 65.924 et ayant son siège social à Zone Industrielle Rothoicht, Roodt/Syre, re-
présentant 99,20% du capital social de cette société;
- 2.743 (deux mille sept cent quarante-trois) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) cha-
cune, de la société anonyme de droit luxembourgeois Panord SA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg sous le numéro B 89.554 et ayant son siège social à Zone Industrielle Rothoicht, Roodt/Syre, repré-
sentant 99,97% du capital social de cette société;
- 1 (une) part sociale d’un valeur nominale de vingt-six mille Euros (26.000,-EUR) de la société à responsabilité limitée
de droit allemand Fischer Konditorei-und Backwaren GmbH, inscrite au Registre de Commerce de Wittlich (Allemagne)
sous le numéro HRB 2774 ayant son siège social à Simeonstrasse, 53, D-54290 Trier (Allemagne), représentant 100% du
capital social de cette société
- 1 (une) part sociale de la société à responsabilité de droit français l’Art du Pain S. à r.l., inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Metz (France) sous le numéro TI 432 137 487 et au Registre de Commerce et des Sociétés
de Briey (France) sous le numéro 432 137 487 et ayant son siège social à 6, rue François de Curel, F-57000 Metz (France),
représentant 1,25% de son capital social de cette société.
(Ensemble les «Participations»)
Ces participations sont transférées à et acceptées par la Société pour un montant s’élevant à quatre millions quatre
cent soixante-dixhuit mille sept cent vingt-cinq Euro (EUR 4.478.725,-), tels que spécifiés dans le contrat d’apport daté
du 3 novembre 2011 et effectif au 23 novembre 2011.
La valeur totale de cet apport en nature évaluée à quatre millions quatre cent soixante-dix-huit mille sept cent vingt-
cinq Euros (EUR 4.478.725), valeur basée sur la valeur d’actif net telle qu’elle ressort des comptes annuels de chaque
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société apportée au 31 décembre 2010, et sujette au rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant, qui a été établi
par le réviseur d’entreprises, HRT Révision SA, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, et dont le
rapport conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur base de nos contrôles, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l’apport
de EUR 4.478.725 ne correspond pas au moins à 179.149 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25
chacune de FISCHER S. à r.l. à émettre en contrepartie et que l’actif net de la société après augmentation de capital n’est
pas au moins égal à EUR 4.556.955.»
Ledit rapport et le contrat d’apport, après avoir été signés «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.
<i>Effectivité de l’apporti>
L’Associé Unique, par le biais de ses mandataires, déclare que:
- il est le seul détenteur des participations apportées et a le pouvoir d’en disposer, lesquelles sont légalement et
contractuellement librement transférables;
- toutes les formalités restantes sont en cours dans les pays où se situent les participations apportées dans le but
d’effectuer et de formaliser le transfert et de le rendre effectif partout et envers tout tiers.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société, qui
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions quatre cent quatre-vingt-onze mille deux cent vingt-cinq Euro (EUR
4.491.225) représenté par cent soixante-dix-neuf mille six cent quarante-neuf (179.649) parts sociales d’une valeur no-
minale de vingt-cinq Euro (EUR 25) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de transformer la société à responsabilité limitée Fischer en société anonyme FISCHER.
Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n'est
créée.
La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec
la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette
société.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-avant, l’Associé Unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la
Société qui dorénavant seront les suivants:
Art. 1
er
. Forme sociale - Dénomination. Il est formé une société anonyme (ci-après «la Société») sous la dénomination
de «FISCHER», société anonyme.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet social. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de fabrication et de vente d’articles de
boulangerie, pâtisserie, de confiserie et de crème glacée, sandwiches, salades, avec débit de boissons, alcooliques ou non-
alcooliques.
En outre, l’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de
dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers liées à ces activités principales.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à dans la Commune de Betzdorf, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
5503
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Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’actionnaire unique
ou, dans le cas d’une pluralité d’actionnaires, par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
De telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision
du conseil d’administration.
Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’action. Le capital social est fixé à quatre millions quatre cent quatrevingt-onze
mille deux cent vingt-cinq Euro (EUR 4.491.225) représenté par cent soixante-dix-neuf mille six cent quarante-neuf
(179.649) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25) chacune. Les actions seront nominatives ou au
porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être
effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la société
du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires, sous les conditions prévues par
la loi.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Conseil d’administration. Si la Société n’a qu’un actionnaire ou si à l’occasion d’une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d’admi-
nistration consistant soit en un administrateur («l’administrateur unique») jusqu’à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l’existence de plus d’un actionnaire ou par au moins trois administrateurs.
En cas d’une pluralité d’actionnaires, la société est administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins.
Les administrateurs ne doivent pas être actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années. Ils peuvent
être révoqués en tout temps révocables par l’assemblée générale des actionnaires.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs rémunérations sont fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Si le conseil d’administration ne comporte qu’un seul membre, celui-ci exercera toutes les fonctions dévolues au conseil
d’administration.
Art. 7. Modalités de réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisit un président parmi ses
membres.
Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son absence, le conseil d’administration
pourra nommer un autre président pro tempore par vote à la majorité des présents à ces réunions du conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la
convocation.
Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administrateur, par
écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des adminis-
trateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
Dans le cas où un administrateur de la Société a un intérêt personnel opposé dans une opération à celui de la Société,
cet administrateur devra faire connaître au conseil d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter
une telle opération, et le conseil d’administration devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur, à la prochaine
assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d’administration.
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Cependant quand le conseil d’administration n’est composé que d’un administrateur, le procès-verbal de la réunion
du conseil d’administration mentionnera uniquement l’opération qui a lieu entre la Société et l’administrateur qui a un
intérêt opposé à celui de la Société.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises lors
d’une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer tous les actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil
d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société
ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’admi-
nistration, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Art. 9. Signature. En toutes circonstances, la Société est engagée par la signature de l’administrateur unique ou, en cas
d’une pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique
de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes
personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 10. Assemblées des actionnaires - Général. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les
pouvoirs conférés à l’assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par écrit. En cas de pluralité d’actionnaires,
l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des action-
naires.
Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires
de la Société, sauf autrement prévu par les présents Statuts.
Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les action-
naires pour pouvoir participer aux assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 11. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue dans la commune du
siège social de la Société au lieu indiqué dans la convocation le troisième vendredi du mois de juin à seize heures. Si ce
jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable bancaire
suivant.
Art. 12. Commissaires aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder
six années.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier du mois de janvier de chaque année et
se termine le trente et un du mois de décembre de la même année.
Art. 14. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires en proportion de leur participation dans le capital de
la Société.
Des dividendes intermédiaires pourront être distribués sur décision du conseil d’administration, sous réserve des
conditions prévues par la loi.
Art. 15. Dissolution - Liquidation. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale
des actionnaires. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 16. Référence à la loi. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.
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<i>Cinquième résolutioni>
Cette transformation de société à responsabilité limitée en société anonyme est sujette au rapport d’un réviseur
d’entreprises indépendant, qui est établi par HRT Révision SA, prénommé et dont le rapport conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur base de nos contrôles, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l’apport
de EUR 4.478.725 ne correspond pas au moins à 179.149 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25
chacune de FISCHER S. à r.l. à émettre en contrepartie et que l’actif net de la société après augmentation de capital n’est
pas au moins égal à EUR 4.556.955.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la Société:
- Madame Josée FISCHER, Retraitée, née le 7 août 1952 à Diekirch, demeurant professionnellement à L-6918 Mensdorf,
Zone Industrielle Rothoicht;
- Madame Carole MULLER, Directeur Adjoint, née le 1
er
décembre 1980 à Luxembourg, demeurant professionnel-
lement à L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht;
L’Actionnaire Unique décide également que les mandats de gérant exercés par
- Monsieur Patrick MULLER, Directeur, né le 1
er
juin 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-6918
Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht;
- Monsieur Jacques LINSTER, Maître-Boulanger, né le 24 mai 1955 à Boende, demeurant professionnellement à L-6918
Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht; dans Fischer (S.à r.l.), sont convertis en mandats d’administrateurs de Fischer
(S.A.).
L’Actionnaire unique décide que le mandat des administrateurs vient à échéance à l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la Société approuvant les comptes annuels de l’année 2011.
En outre, l’Actionnaire Unique décide de nommer M. Patrick MULLER comme délégué à la gestion journalière de la
Société.
<i>Septième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de nommer HRT Révision SA, ayant son siège social à 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 51.238, comme Commissaire
aux Comptes, son mandat venant à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société
approuvant les comptes annuels de l’année 2011.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ 5.000,-EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux deux administrateurs de la comparante, ceux-ci ont signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: Jacques LINSTER , Patrick MULLER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 décembre 2011. Relation GRE/2011/4276. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004335/284.
(120003779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Stel Invest S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 110.620.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 18 avril 2011i>
L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Alain Heinz, Administrateur de
sociétés, né le 17 mai 1968, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L–1511 Luxembourg pour une
durée de six ans.
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L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de la société Hoche Partners Trust Services S.A., une société
anonyme établie à Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 110094,
ayant son siège social à L–1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en tant que Commissaire aux Comptes de la
Société pour une durée de six ans.
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011152213/18.
(110177093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.
TSRC (Lux.) Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 800.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 162.572.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire annuelle du 26 octobre 2011i>
L'assemblée générale a accepté la démission de Monsieur Philippe CHAN, gérant, de ses fonctions de gérant de la
Société.
La démission est acceptée avec effet immédiat.
L'assemblée générale a nommé Maître David MARIA, avocat, né le 5 décembre 1974 à Strasbourg (France), demeurant
professionnellement à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, comme gérant de la Société.
Son mandat est de durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2011.
Référence de publication: 2011152241/17.
(110176721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.
AIG/Lincoln EE CS One, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 129.429.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 18 octobre 2011i>
L'Associé unique de la Société, étant AIG/Lincoln Eastern Europe (Slovakia & Czech Republic) II Limited Partnership,
une société constituée selon le droit de l'état du Delaware, U.S.A., ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite
400, comté de New Castle, 19808, DE Wilmington, U.S.A., a décidé d'accepter la démission de Monsieur Brian Patterson
en tant que gérant B de la Société, et ce à compter du 1
er
novembre 2011.
Par ailleurs, l'Associé a décidé de nommer Mr Steve Tichy, avec adresse professionnelle à V Parku 24, Prague 4, 148
00, République Tchèque, en tant que gérant B de la Société, et ce à compter du 1
er
novembre 2011.
Par conséquent, les gérants de la Société au 1
er
novembre 2011 sont les suivants:
<i>Gérant A:i>
- Mr Christophe Gammal
<i>Gérants B:i>
- Mr Bernt Roald Killingstad
- Mr Andrew McKelvie
- Mr Steve Tichy
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AIG/LINCOLN EE CS One
Christophe Gammal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011152827/26.
(110177333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.
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Hegaso S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5441 Remerschen, 10A, Wisswee.
R.C.S. Luxembourg B 153.300.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 8. November 2011i>
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt den Rücktritt des aktuellen Verwaltungsratsvorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Jürgen
Gachot, mit sofortiger Wirkung anzunehmen.
Zum neuen Verwaltungsratvorsitzenden der Gesellschaft ab dem heutigen Datum wird ernannt:
Herr Thomas Kiefer, geboren am 20. September 1957 in Kaiserslautern (Deutschland), wohnhaft in der Hochsands-
trasse 2, D-67655 Kaiserslautern.
<i>Zweiter und letzter Beschlussi>
Des Weiteren beschließt die Versammlung den Rücktritt des aktuellen Verwaltungsratsmitglieds der Gesellschaft,
Herrn Jürgen Gachot, mit sofortiger Wirkung anzunehmen.
Zum neuen Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ab dem heutigen Datum wird ernannt:
Herr Thomas Johannes, geboren am 6. Februar 1963 in Merzig (Deutschland), wohnhaft im Brühl 6b, D-66780 Reh-
lingen-Siersburg.
Teilnehmer:
- Stefan Sommerlade
- Thomas Kiefer
- Thomas Johannes
Unterschrift.
Référence de publication: 2011152853/25.
(110177875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.
Alternative Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 150.798.
EXTRAIT
L'actionnaire unique de la Société a pris en date du 2 décembre 2011 les résolutions suivantes:
- La démission de Jordan Erzen, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Desmond Reoch, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Wim Rits, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- Joyhill Management Limited, avec adresse au 1301 Bank of America Tower, 12 Harcourt road, Central, Hong Kong
Rds, est élue nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
- Le siège social de la Société est transféré du "15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg" au "20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg" avec effet immédiat.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169475/19.
(110196751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
AES Carly S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 79.116.
Le bilan modifié de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Ce bilan remplace le bilan au 31 décembre 2010, enregistré et déposé au registre de commerce des sociétés de
Luxembourg le 27 juin 2011 sous la référence L110098892.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011169480/15.
(110197116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Monde Euro Protection, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 165.551.
L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
Monsieur Frédéric DELORE, demeurant 38 route du Vallon, CH-1224 Chêne-Bougeries ici représenté par Madame
Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée le 20 décembre 2011
Monsieur Nicolas DELORE, demeurant 42 rue Josephin Soulary, F69004 Lyon, ici représenté par Madame Véronique
Wauthier, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 décembre 2011.
Monsieur Geoffroy DELORE, demeurant 3 chemin du petit Molard, CH-1278 La Rippe, ici représenté par Madame
Véronique Wauthier, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 décembre 2011.
Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils sont les associés
de la société à responsabilité limitée établie au Luxembourg sous le nom de MONDE EURO PROTECTION, ayant son
siège social à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 décembre 2011, en
cours de publication au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B numéro 165.551 (la "Société").
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissent être parfaitement au courant des décisions à inter-
venir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de deux millions neuf cent quarante mille euros (EUR 2.940.000,-)
par émission de deux cent quatrevingt-quatorze mille (294.000) parts sociales nouvelles de dix euros (EUR 10,-) chacune
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes intégralement libérées par apport de cent quarante-
sept mille (147.000) titres de la société Euro Protection Algérie, société à responsabilité limitée de droit algérien au capital
de DZD 300.000.000 divisé en 300.000 titres, avec siège social Cité du 1
er
novembre, BP 76 bis, Ouled Moussa Boumerdis,
Algérie, immatriculée sous le numéro 06 B 0/000635072473511, représentant 49% du capital et des droits de vote, évalués
à deux millions neuf cent quarante mille euros (EUR 2.940.000,-), pour le porter de son montant actuel de treize mille
trois cent-vingt euros (EUR 13.320,-) à un montant de deux millions neuf cent cinquante-trois mille trois cent vingt euros
(EUR 2.953.320,-);
2) Souscription et libération;
3) Modification correspondante de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux millions neuf cent cinquante-trois mille trois cent vingt euros (EUR 2.953.320,-)
représenté par deux cent quatre-vingt-quinze mille trois cent trente-deux (295.332) parts sociales d'une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune»;
4) Divers.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de deux millions neuf cent quarante
mille euros (EUR 2.940.000,-) pour le porter de son montant actuel de treize mille trois cent-vingt euros (EUR 13.320,-)
à un montant de deux millions neuf cent cinquante-trois mille trois cent vingt euros (EUR 2.953.320,-) avec émission de
deux cent quatre-vingt-quatorze mille (294.000) parts sociales nouvelles de dix euros (EUR 10,-) chacune ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolution - Souscription - Paiementi>
Ensuite Madame Véronique Wauthier, prénommée, s'est présentée agissant en leur qualité de mandataire dûment
autorisée des Associés, en vertu des procurations pré- mentionnées (les "Souscripteurs").
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Les Souscripteurs ont déclaré souscrire les deux cent quatre-vingt-quatorze mille (294.000) parts sociales d'une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et les libérer intégralement par apport de:
cent quarante-sept mille (147.000) titres de la société Euro Protection Algérie, prénommée, répartis comme suit:
Souscripteur
Nombre de
titres
Montant souscrit et libéré en EUR
/ nombre de parts
Monsieur Frédéric DELORE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39.000 titres
EUR 780.000,-soit 78.000 parts
Monsieur Nicolas DELORE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39.000 titres
EUR 780.000,-soit 78.000 parts
Monsieur Geoffroy DELORE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69.000 titres EUR 1.380.000,-soit 138.000 parts
L'évaluation de l'apport a été opérée et est sous la responsabilité des Souscripteurs.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les Associés décident de modifier l'article 5 des statuts qui sera
dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social est fixé à deux millions neuf cent cinquante-trois mille trois cent vingt euros (EUR 2.953.320,-)
représenté par deux cent quatrevingt-quinze mille trois cent trente-deux (295.332) parts sociales d'une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 2.800,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. WAUTHIER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58541. Reçu 75,-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004494/78.
(120003352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
AIS Funding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 154.805.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169483/10.
(110196850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
AM Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5698 Welfrange, 13, Reimecherwee.
R.C.S. Luxembourg B 145.757.
Im Jahre zwei tausend elf, den zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Herr Manfred AUERBACH, Berater, wohnhaft in A-5165 Berndorf bei Salzburg, Oberkarellen 2,
hier vertreten durch Frau Ulla LUDWIG, expert-comptable, beruflich wohnhaft in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der
Heckmill,
aufgrund von einer Vollmacht unter Privatschrift vom 21.November 2011,
welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch die Bevollmächtigte und dem amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
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Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, erklärte dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung AM Consulting S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6131 Junglinster, 2-4, rue Nicolas Glesener, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 145.757 (NIN 20092409482).
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 2. April
2009, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 926 vom 4. Mai 2009.
Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in zwei hundert
fünfzig (250) Anteile von je fünfzig Euro (€ 50,-), alle zugeteilt Herr Manfred AUERBACH, Berater, wohnhaft in A-5165
Berndorf bei Salzburg, Oberkarellen 2.
Alsdann ersuchte der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden
wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Junglinster nach Welfrange zu verlegen und
demgemäß den ersten Satz von Artikel 5 der Statuten wie folgt abzuändern:
„ Art. 5. (Erster Satz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Dalheim.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-5698 Welfrange, Reimecherwee,
13.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: U. LUDWIG, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 5 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2105. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 12. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011169489/42.
(110197214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
AMP Capital Investors (European Infrastructure No. 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 138.617.
<i>Extrait rectificatif du dépôt effectué le 9.12.2011 sous le numéro L110196294i>
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales en date du 18 juillet 2008 que 500 parts sociales de la société sans
valeur nominale, ont été transférées de AMP Capital Investors (Luxembourg No.1) S.à r.l. à AMP Capital Investors (Eu-
ropean Infrastructure No.3) S.à r.l. avec effet au 18 juillet 2008.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169490/13.
(110197112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Fortis Luxembourg-Vie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 30.415.
L’an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Fortis Luxembourg-Vie S.A.
(l’ «Assemblée Générale»), ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.415, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors
notaire de résidence à Luxembourg en date du 31 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 248 de 1989, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 7 juin 2002, publié au Mémorial numéro 1135 du 26
juillet 2002 (la «Société»).
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L’Assemblée Générale est ouverte à 14 heures 15, sous la présidence de Monsieur Fabrice BAGNE, demeurant pro-
fessionnellement à Hesperange, qui désigne comme secrétaire Madame Astrid WAGNER, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’Assemblée Générale élit comme scrutateurs Monsieur Christian JAMMAERS, demeurant professionnellement à
Bruxelles (Belgique) et Madame Muriel TIXIER, demeurant professionnellement à Hesperange.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée Générale est le suivant:
1. Approbation de la fusion entre la Société et Cardif Lux International («CLI», et ensemble avec la Société les «Sociétés
Fusionnantes») en conformité avec le projet de fusion signé le 7 juin 2011 et publié au Mémorial numéro 1423 du 30 juin
2011;
2. Transfert par la Société de tous ses actifs et passifs à CLI;
3. Dissolution sans liquidation de la Société;
4. Détermination du lieu de conservation et de stockage des documents sociaux de la Société pendant le délai légal;
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que tout le capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, que les actionnaires présents ou
représentés ayant déclarés qu’ils avaient été dûment notifiés et qu’ils avaient pris connaissance de l’ordre du jour pré-
alablement à l’assemblée, aucune convocation n’était nécessaire.
IV. Que l’Assemblée Générale, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
V. Que les dispositions relatives aux fusions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
(la «LSC»), ont été respectées, à savoir:
1. Le projet de fusion établi par les conseils d’administration des Sociétés Fusionnantes a été publié au Mémorial numéro
1423 du 30 juin 2011, soit plus d’un mois avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur
le projet de fusion;
2. Les conseils d’administration de chacune des Sociétés Fusionnantes ont établi chacun en date du 6 juin 2011 pour
la Société et du 7 juin 2011 pour CLI un rapport écrit expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport
d’échange des actions. Une copie desdits rapports, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau ainsi
que le notaire instrumentant restera annexée aux présentes aux fins d’enregistrement;
3. La société anonyme Ernst & Young S.A. nommée suivant ordonnance du 10 juin 2011 en tant que réviseur d’entre-
prises agréé des Sociétés Fusionnantes, a établi, conformément à l’article 266 de la LSC, en date du 27 juillet 2011 un
rapport commun pour les Sociétés Fusionnantes. Une copie dudit rapport, après avoir été signée ne varietur par les
membres du bureau ainsi que le notaire instrumentant restera annexée aux présentes aux fins d’enregistrement;
4. Les documents exigés par l’article 267 de la LSC ont été déposés au siège social des Sociétés Fusionnantes en date
du 9 novembre pour la Société et du 8 Novembre 2011 pour CLI, soit plus d’un mois avant la date de la tenue de
l’Assemblée Générale, en vue de leur inspection par les actionnaires des Sociétés Fusionnantes.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, pour être soumise avec les présentes aux formalités de
l’enregistrement.
L’Assemblée Générale, après avoir examiné et discuté le projet de fusion, ainsi que les documents mis à la disposition
des actionnaires de la Société, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à l’article 266 LSC, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de Ernst & Young S.A. en sa qualité
de réviseur d’entreprises agréé, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.
Ernst & Young S.A. a établi en date du 27 juillet 2011 un rapport sur la fusion qui conclut ce qui suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- Le rapport d’échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent,
- Les méthodes d’évaluation adoptées pour la détermination du rapport d’échange ne sont pas adéquates en l’espèce,
et que leur importance relative n’est pas appropriée aux circonstances.»
Une copie de ce rapport, après avoir été paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes, pour être soumise avec les présentes aux formalités de l’enregistrement.
5512
L
U X E M B O U R G
L’Assemblée Générale approuve la fusion entre la Société et CLI, ayant son siège social à L-5826 Hesperange, 33, rue
de Gasperich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.240 et le projet de
fusion y afférent qui a été publié au Mémorial numéro 1423 du 30 juin 2011.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale constate que suite à la résolution ci-avant et à celle prise par CLI en date de ce jour, l’intégralité
du patrimoine actif et passif de la Société est transférée à CLI et note que la fusion sera effective d’un point de vue
comptable et fiscal au 1
er
janvier 2011.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale constate que suite aux décisions concordantes des Sociétés Fusionnantes, la Société est dissoute
sans liquidation et cesse d’exister en date de cette Assemblée Générale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de déposer et de conserver les documents sociaux de la Société pendant le délai légal
à l’adresse suivante: L-2227 Luxembourg, 23-25, avenue de la Porte Neuve.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14 heures 30.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis en charge
à raison des présentes, sont estimés à sept mille euros (EUR 7.000.-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné atteste avoir vérifié la conformité de cet acte avec les conditions énumérées à l'article 257 et
suivants de la LSC et certifie que la fusion a été décidée en conformité avec les dispositions légales requises sous réserve
de l’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale des actionnaires de CLI.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, qualités
et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. BAGNE, A. WAGNER, C. JAMMAERS, M. TIXIER, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 04 janvier 2012. Relation: MER/2012/35. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005698/101.
(120005080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Anglo American Exploration Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 107.157.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169491/10.
(110196989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
AT&D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5698 Welfrange, 13, Reimecherwee.
R.C.S. Luxembourg B 150.324.
Im Jahre zwei tausend elf, den zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Herr Gerold AUERBACH, Trainer, Berater, Mediator, wohnhaft in A-5400 Hallein, Fichtenweg, 22,
hier vertreten durch Frau Ulla LUDWIG, expert-comptable, beruflich wohnhaft in L-6783 Grevenmacher 31, Op der
Heckmill,
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L
U X E M B O U R G
aufgrund von einer Vollmacht unter Privatschrift vom 21. November 2011,
welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch die Bevollmächtigte und dem amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, erklärte dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung AT&D S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6131 Junglinster, 2-4, rue Nicolas Glesener, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 150.324 (NIN 20092437303).
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 17.
Dezember 2009, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 206 vom 1. Februar 2009.
Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in zwei hundert
fünfzig (250) Anteile von je fünfzig Euro (€ 50,-), alle zugeteilt Herr Gerold AUERBACH, Trainer, Berater, Mediator,
wohnhaft in A-5400 Hallein, Fichtenweg, 22.
Alsdann ersuchte der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden
wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Junglinster nach Welfrange zu verlegen und
demgemäß den ersten Satz von Artikel 5 der Statuten wie folgt abzuändern:
„ Art. 5. (Erster Satz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Dalheim.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-5698 Welfrange, Reimecherwee,
13.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: U. LUDWIG, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 5 décembre 2011 Relation: ECH/2011/2106. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 12. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011169498/42.
(110197215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Baboone Properties S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 109.024.
CLÔTURE DE LIQUIDATIONS POUR ABSENCE D'ACTIF
<i>Extraiti>
Par jugement du 24 novembre 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
section, siégeant en
matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:
- BOLDO S.à r.l., avec siège social au 9, Rue Schiller L-2519 Luxembourg, dénoncé en date du 13 juillet 2006,
- Creative Concepts Holding S.A., avec siège social au 8-10, Rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, dénoncé en date
du 5 octobre 2006,
- BABOONE PROPERTIES S.A., avec siège social au 4, Rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, dénoncé en
date du 11 août 2006,
- TELEVENTURE INTERNATIONAL S.A., avec siège social au 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
dénoncé en date du 27 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
M
e
Laetitia Chaniol
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011169510/21.
(110197124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
5514
L
U X E M B O U R G
Betula S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 42.480.
<i>Rectificatif du Dépôt initial au RCS L110194368 enregistré et déposé le 07/12/2011i>
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 2011i>
Démission de Messieurs Jean-Michel HAMELLE, Alain TIRCHER et Laurent WARION en tant qu'Administrateurs à
partir de ce jour.
Nomination comme nouveaux Administrateurs de Monsieur Norbert SCHMITZ, né à Pétange le 12 mai 1943, adresse
professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et des sociétés S.G.A. SERVICES S.A., siège social au 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n° 76.118 et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n° 101.240 à partir de ce jour.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2012.
Madame Sophie CHAMPENOIS, née le 4 septembre 1971 à Uccle (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, est nommée représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.;
Monsieur Hugues DUMONT, né le 3 mars 1959 à Ixelles (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.
Démission de Monsieur Charles EMOND en tant que Commissaire aux Comptes à partir de ce jour.
Nomination de Monsieur Eric HERREMANS, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, adresse professionnelle au 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme nouveau Commissaire aux Comptes à partir de ce jour.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2012.
<i>Pour la société
BETULA S.A SPFi>
Référence de publication: 2011169522/26.
(110196959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Bio-Lux Alimentation Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 234, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 151.496.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Christine DOERNER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011169524/12.
(110196820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Chalkis Treveris MC S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 109.796.
Lors de l’assemblée générale tenue le 10 mai 2011 il a été convenu ce qui suit:
<i>4. résolution:i>
Les mandats des Commissaires sont renouvelés et prendront fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se
tiendra en 2012. Et le mandat de Réviseur d'entreprise. Autonome de Revision, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
n'est pas prolongé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30.11.2011.
Référence de publication: 2011169539/14.
(110197045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
5515
L
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China Grace Capital II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 98.403.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169540/10.
(110196857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Creative Concepts Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 80.628.
CLÔTURE DE LIQUIDATIONS POUR ABSENCE D'ACTIF
<i>Extraiti>
Par jugement du 24 novembre 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
section, siégeant en
matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:
- BOLDO S.à r.l., avec siège social au 9, Rue Schiller L-2519 Luxembourg, dénoncé en date du 13 juillet 2006,
- Creative Concepts Holding S.A., avec siège social au 8-10, Rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, dénoncé en date
du 5 octobre 2006,
- BABOONE PROPERTIES S.A., avec siège social au 4, Rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, dénoncé en
date du 11 août 2006,
- TELEVENTURE INTERNATIONAL S.A., avec siège social au 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
dénoncé en date du 27 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
M
e
Laetitia Chaniol
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011169543/21.
(110197123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
CERE III U Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CEREP III G S.à r.l.).
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 141.899.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63228 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169547/11.
(110196911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Cominvest, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 143.714.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet de la rectification:
Référence: L110027113.04
Date: 14/02/2011
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169553/13.
(110196803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
5516
L
U X E M B O U R G
Arenov S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8189 Kopstal, 15, rue de Saeul.
R.C.S. Luxembourg B 165.170.
STATUTS
L'an deux mil onze, le sixième jour de décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
- PARTHI SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L - 8480 Eischen, 24 Cité Aischdall,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.636, ici représentée
Monsieur Gilbert THIBO, commerçant, demeurant à L-8480 Eischen, 24 Cité Aischdall, en vertu d'un d'une procuration
donnée sous seing privé;
- OL, 3 SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L -2124 Luxembourg, 10 rue des
Maraîchers, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.294, ici
représentée par Monsieur Bernardo OLMEDO ORTEGA, commerçant, demeurant à L-2124 Luxembourg, 10, rue des
Maraîchers, en vertu d'un d'une procuration donnée sous seing privé; et
- IMMO CONCEPT ESPACE SARL, une société é responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à
L -8189 Kopstal, 15 rue de Saeul, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 157.895, ici représentée par son gérant unique Monsieur Daniel BECKER, demeurant à L-8189 Kopstal, 15 rue
de Saeul; et
- KAPA PARTICIPATIONS S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L -1309 Luxembourg,
8, rue Charles IV, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 36.959,
ici représentée par son administrateur unique Monsieur Patrick CASTEL, demeurant à L -1279 Luxembourg, 23 rue
Général Omar N. Bradley.
Les deux procurations signées "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "ARENOV S. à
r.l."
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Kopstal.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la conception, la réalisation, l'achat et la vente d'immeubles ainsi que la promotion de
projets immobiliers.
La société peut emprunter sous toute forme et peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière
grever tout ou partie de ses actifs.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), divisé en CINQ CENTS (500)
parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
5517
L
U X E M B O U R G
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Ses (leurs) pouvoirs sont définis dans l'acte de nomi-
nation.
Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son
seul gérant.
Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance dont les membres
sont répartis en deux classes A et B. Dans ce cas, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature
conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B, comprenant nécessairement la signature d'un gérant technique.
Le gérant ou le conseil de gérance peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et
pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.
Le gérant ou le conseil de gérance est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien
dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, les parties comparantes précitées ont souscrit à l'intégralité du capital
comme suit:
- PARTHI SA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts
- OL, 3 SA, 150 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts
- Immo Concept Espace SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts
- Kapa Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents EURO (12.500 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
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L
U X E M B O U R G
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR
1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
Son nommés gérants de classe A pour une durée indéterminée:
Gilbert THIBO, commerçant, né à Luxembourg le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480 Eischen, 24 Cité Aischdall,
Bernardo OLMEDO ORTEGA, commerçant, né à Jun/Granada (Espagne) le 24 août 1958, demeurant à L-2124 Lu-
xembourg, 10, rue des Maraîchers,
Son nommés gérants de classe B pour une durée indéterminée:
- Daniel BECKER, employé privé, né à Luxembourg, le 23 juillet 1962, demeurant à L-8189 Kopstal, 15 rue de Saeul,
et nommé également comme gérant technique, et
- Patrick CASTEL, indépendant, né à Metz le 21 juillet 1964, demeurant à L - 1279 Luxembourg, 23 rue Général Omar
N. Bradley.
2.- Le siège social de la Société est établi à l'adresse suivante:
15, rue de Saeul, L-8189 Kopstal.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Gilbert Thibo, Bernardo Olmedo, Daniel Becker, Patrick Castel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 07 décembre 2011. LAC / 2011 / 54487. Reçu 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168794/144.
(110196632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Diane Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 68.768.
Il est à noter que suite à un changement d’adresse, le siège de la société SER.COM S.àr.l. (commissaire aux comptes)
est établi au 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169576/11.
(110196972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
ERT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.640,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 123.256.
La dénomination sociale de l’associé de la Société, RESEAU TEL LUX S.A. renseignée auprès du RCSL doit être lue
RESEAUX TEL LUX S.A. et son siège social actuel est situé à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169594/11.
(110196838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
European Development and Investments Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 151.705.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 22 novembrei>
<i>2011i>
1) L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Régis BUTRYN, en tant que commissaire aux comptes avec effet
au 27 mai 2011.
2) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet au 3 octobre
2011, pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017, la société Revisora
S.A., ayant son siège social au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (RCS Luxembourg B 145.505).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
European Development and Investments Partners S.A.
Référence de publication: 2011169599/16.
(110196752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Grenache, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 134.649.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011169636/14.
(110196753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Gasfin Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 153.190.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63044 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169640/10.
(110196904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
5520
AES Carly S.à r.l.
AIG/Lincoln EE CS One
AIS Funding S.A.
Alternative Investment Holding S.à r.l.
AM Consulting S.à r.l.
AMP Capital Investors (European Infrastructure No. 4) S.à r.l.
Anglo American Exploration Luxembourg
Arenov S.à r.l.
AT&D S.à r.l.
Baboone Properties S.A.
BC Chime S.à r.l.
BC Chime S.à r.l.
Becton Dickinson Management S.à r.l.
Betula S.A.-SPF
BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l.
Billerio S.à r.l.
Bio-Lux Alimentation Sàrl
Botulie Invest S.A., SPF
Brussels City Properties S.A.
Cardif Lux International
Cardif Lux International
Cardif Lux Vie
CERE III U Co-Invest S.à r.l.
CEREP III G S.à r.l.
Chalkis Treveris MC S.C.A.
China Grace Capital II S.à.r.l.
Cominvest
CPPIB Credit Investments European Holdings S.à r.l.
Creative Concepts Holding S.A.
Crystal Auburn S.à r.l.
Crystal Auburn S.à r.l.
Diane Investments S.A.
ECE European Prime Shopping Centre SCS SICAF SIF B
ERT Luxembourg S.à r.l.
European Development and Investments Partners
Fischer
Fortis Luxembourg-Vie S.A.
Gasfin Development S.A.
Giochi Preziosi Lussemburgo S.A.
GoldenTree Asset Management Lux II S.à r.l.
GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l.
Grenache
Haston S.A., SPF
Hegaso S.A.
Invest Solutions S.A.
Isolation Benelux S.à r.l.
ITT Remainco International S.à r.l.
Lacuna
Monde Euro Protection
Nikkei Invest Corporation S.A., SPF
Novator Pharma S.à r.l.
OP Global Strategic
Parkridge C.E.R. Holdings S.à r.l.
Splitart S.A.
Stel Invest S.A.
Sujedo S.A., SPF
TSRC (Lux.) Corporation S.à r.l.