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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 108
13 janvier 2012
SOMMAIRE
Cadenza Europe Properties . . . . . . . . . . . . .
5159
Canel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5142
Carbon G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5159
Casto S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5142
Cela Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5144
CERE III U Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
5181
CEREP III G S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5181
CitCor Wannsee IV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
5183
C.M. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5159
Compagnie Européenne de Révision S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5160
DEG S.à r.l. «Tout pour le Toit» . . . . . . . . .
5150
Delta Lloyd Real Estate Management
Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5160
Diacolux International S.A. . . . . . . . . . . . . .
5142
Diane Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5160
DIL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5160
Direct Engineering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5160
Dragon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5161
DREYER RUPPERT REAL ESTATE S.A.
Development & Investment . . . . . . . . . . . .
5161
Electro-Stemmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5170
Elvas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5171
EnVivo International IV S.à r.l. . . . . . . . . . .
5161
ERG HOLDING S.A. Société de gestion de
patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5161
Eurocape S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5143
European Label S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5170
Euro Trade Services SA . . . . . . . . . . . . . . . .
5171
F1 Napier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5172
F2 Napier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5172
F.G.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5170
Fininco Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5171
Flowserve Finance S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
5171
Fondation Josy Barthel . . . . . . . . . . . . . . . . .
5173
Fortunie Developments S.A. . . . . . . . . . . . .
5172
Fouress Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5171
Galileo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
5172
Garage Reinert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5172
Gavina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5175
GGF Group SA, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5145
Global Alternative Energy Europe S.A. . . .
5173
Global Alternative Energy Europe S.A. . . .
5174
Global Alternative Energy Europe S.A. . . .
5174
Global Alternative Energy Europe S.A. . . .
5174
Global Alternative Energy Europe S.A. . . .
5175
Global Hotels & Resorts Real Estate Hol-
dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5175
Groupe International de Logistique S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5179
Guardian Industries Europe S.à r.l. . . . . . .
5159
Happyness Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
5150
Happy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5180
Helios Group Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
5180
Hudson Advisors Luxembourg S.à r.l. . . . .
5183
Lafarque S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5175
LX Alpha Phi S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5173
Maine Coon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5179
MBSP 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5149
PACO LUX Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5180
PepsiCo Finance Europe Limited . . . . . . . .
5180
Portilla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5181
Praedia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5180
Syren Capitalisation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
5156
Triton Masterluxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
5175
Unicom International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
5138
5137
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Unicom International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.052.
In the year two thousand eleven, on the tenth of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of UNICOM INTERNATIONAL
S.A., a public limited liability company (société anonyme), organised under the laws of Luxembourg, with registered office
at 11, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 162.052, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on July 6, 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 2097 on September 8, 2011 (the Company).
The meeting begins with Mr Filipe CAPINHA-HELIODORO, private employee, with professional address at 11, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address
at 74, avenue Victor Hugo, L1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, "maître en droit", with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three thousand
two hundred (3,200) shares with a par value of ten (10.-) Euro each, representing the total corporate capital of thirty-
two thousand (32,000.-) Euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate and validly decide upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the share-
holders represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting and by the members of the bureau, shall
remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of sixtyfive million one hundred and eighty-fived thousand
euro (EUR 65,185,000.) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of thirty-two thousand
euro (EUR 32,000.-) to an amount of sixty-five million two hundred and seventeen thousand euro (EUR 65,217,000.-) by
the creation and issuance of 6,518,500 (six million five hundred eighteen thousand and five hundred) new shares with a
par value of ten euro (EUR 10,-) each, having the same rights as the existing shares.
2. Subscription to and payment of the share capital increase by contributions in kind.
3. Subsequent amendment of article 3, first paragraph of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the sole share-
holder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of sixty-five million one
hundred and eighty-five thousand euro (EUR 65,185,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its
present amount of thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-) to an amount of sixty-five million two hundred and seventeen
thousand euro (EUR 65,217,000.-) by the creation and issuance of 6,518,500 (six million five hundred eighteen thousand
and five hundred) new shares with a par value of ten euro (EUR 10,-) each, having the same rights as the existing shares.
The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Second resolutioni>
<i>Subscription and Paymenti>
1) WIE NET COMMUNICATION LIMITED, a British Virgin Islands company with head office in Akara Buillding, 24,
De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered under the registration number
1412428,
here represented by Mr Filipe CAPINHA HELIODORO, prenamed,
by virtue of a proxy given in Moscow, on 25 October 2011,
declares that it subscribes to four million three hundred and forty-four thousand one hundred and seventy (4,344,170)
new shares with a par value of ten euro (EUR 10,-) each, having the same rights as the existing shares, in the Company
and it fully pays it up by a contribution in kind consisting of 95 (ninety-five) shares having a nominal value of nine thousand
five hundred (9,500.-) Russian rubles it holds in the share capital of PRESTIGE, a company incorporated under the laws
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of Russia, having its registered office in Russian Federation , 109004, Moscow, Pestovskiy pereulok, house 12, bldg. 1,
primary state registration number No 1047796754026, INN No 7709570902;
2) FAR EAST COMMUNICATION LIMITED, a British Virgin Islands company with head office in Akara Buillding, 24,
De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered under the registration number
1426533,
here represented by Mr Filipe CAPINHA HELIODORO, prenamed,
by virtue of a proxy given in Moscow, on 25 October 2011,
declares that it subscribes to six hundred and ten thousand five hundred and seventy-one (610,571) new shares with
a par value of ten euro (EUR 10,-) each, having the same rights as the existing shares, in the Company and it fully pays it
up by a contribution in kind consisting of 100 (hundred) shares having a nominal value of ten thousand (10,000.-) Russian
rubles it holds in the share capital of ENKORD, a company incorporated under the laws of Russia, having its registered
office in Russian Federation, 690000, Vladivostock, 68, Pologaya str, primary state registration number No
1042502969739, INN No 2536147432;
3) WIDE-WORLD CONNECTION CORPORATION, a British Virgin Islands company with head office in Akara
Buillding, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered under the regis-
tration number 1426839,
here represented by Mr Filipe CAPINHA HELIODORO, prenamed,
by virtue of a proxy given in Moscow, on 25 October 2011,
declares that it subscribes to one million fifty-five thousand six hundred and fifty-six (1,055,656) new shares with a par
value of ten euro (EUR 10,-) each, having the same rights as the existing shares, in the Company and it fully pays it up by
a contribution in kind consisting of 100 (hundred) shares having a nominal value of ten thousand (10,000.-) Russian rubles
it holds in the share capital of RChS – SOUTHERN REGION, a company incorporated under the laws of Russia, having
its registered office in Russian Federation, 344002 Rostovon-Don, Bolshaya sadovaya str, house 78/67, office 11, primary
state registration number No 1046164037215, INN Np 6164228439;
4) CMU ESTABLISHMENT, a Liechtenstein establishment with head office in c/o Präsidial Anstalt, Eulerstrasse 38,
9490 Vaduz, Liechtenstein, registered under the registration number FL -0002.175.238-5,
here represented by Mr Filipe CAPINHA HELIODORO, prenamed,
by virtue of a proxy given on 9 November 2011,
declares that it subscribes to five hundred and eight thousand one hundred and three (508,103) new shares with a par
value of ten euro (EUR 10,-) each, having the same rights as the existing shares, in the Company and it fully pays it up by
a contribution in kind consisting of 90.- (ninety) shares having a nominal value of hundred (100.-) Russian Ruble it holds
in the share capital of SVYAZ, a company incorporated under the laws of Russia, having its registered office in Russian
Federation, 5, 4
th
Magistralnaya Street, building 1, Moscow, primary state registration number No 1027714011434, INN/
KPP 774278935/771401001;
The contribution in kind of the Shares to the Company, in an aggregate amount of sixty-five million one hundred and
eighty-five thousand euro (EUR 65,185,000.-) is to be allocated in total to the share capital of the Company.
Pursuant to articles 26-1 and article 32-1 (5) of the Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915 as
amended, the Shares so contributed in kind have been the subject of a report prepared by AUDEX S.à r.l. Réviseur
d'entreprises agréé, dated June 30, 2011 which concludes as follows:
“Based on our diligence, nothing has come to our attention that causes us to believe that any impairment has occurred,
between the issuance of the report by CSCM and the value of the shares to be issued.
This report is produced solely for the purposes of meeting the requirements of Articles 26-1 and Article 32-1 (5) of
the Law of 10
th
August 1915 on Commercial Companies as subsequently modified and is not for any other purpose.”
The said auditor's report, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the Subscriber,
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the first resolution, article 3, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended and shall
henceforth have the following wording:
“ Art. 3. The corporate capital is set at sixty-five million two hundred and seventeen thousand euro (EUR 65,217,000.-),
divided into six million five hundred and twenty-one thousand seven hundred (6,521,700) shares with a par value of ten
Euro (EUR 10.-) each.”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.).
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dix novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de UNICOM INTERNATIO-
NAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 11, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.052, constituée par acte
du notaire instrumentaire en date du 6 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 2097
du 8 septembre 2011 (la Société).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Filipe CAPINHAHELIODORO, employé privé, avec adresse
professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750
Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille deux
cents (3.200) actions d'une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, constituant l'intégralité du capital social de trente-
deux mille (32.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l'enregistrement.
II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de soixante-cinq millions cent quatre-vingt-cinq mille
euros (EUR 65.185.000,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-)
à un montant de soixante-cinq millions deux cent dix-sept mille euros (EUR 65.217.000,-) par la création et l'émission de
six millions cinq cent dix-huit mille cinq cents (6.518.500) nouvelles actions avec une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.
2. Souscription et libération de l'augmentation de capital par des apports en nature.
3. Modification subséquente de l'article 3, premier alinéa des statuts.
4. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus comme correctes, le seul actionnaire prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'augmenter par les présentes le capital social de la Société d'un montant de soixante-cinq
millions cent quatrevingt-cinq mille euros (EUR 65.185.000) afin de porter le capital social de son montant actuel de
trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à un montant de soixante-cinq millions deux cent dix-sept mille euros (EUR
65.217.000) par la création et l'émission de six millions cinq cent dix-huit mille cinq cents (6.518.500) nouvelles actions
avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.
L'actionnaire unique décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes et la libération intégrale de l'aug-
mentation comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
1) WIE NET COMMUNICATION LIMITED, une société des Iles Vierges Britanniques avec siège social à Akara Builld-
ing, 24, De Castro Street , Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro
1412428,
ici représentée par Monsieur Filipe CAPINHA HELIODORO, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Moscou, le 25 octobre 2011,
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déclare qu'elle souscrit à quatre millions trois cent quarante-quatre mille cent soixante-dix (4.344.170) nouvelles
actions de la Société, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits que les actions
existantes et les libère intégralement par un apport en nature de 95,-(quatre-vingt-quinze) actions, ayant une valeur
nominale de neuf mille cinq cents (9.500,-) roubles russes qu'elle détient dans le capital social de PRESTIGE, une société
de droit russe, ayant son siège social à Russian Federation, 109004, Moscou, Pestovskiy pereulok, house 12, bldg. 1,
primary state registration number No 1047796754026, INN No 7709570902;
2) FAR EAST COMMUNICATION LIMITED, une société des Iles Vierges Britanniques avec siège social à Akara
Buillding, 24, De Castro Street , Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le
numéro 1426533,
ici représentée par Monsieur Filipe CAPINHA HELIODORO, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Moscou, le 25 octobre 2011,
déclare qu'elle souscrit à six cent dix mille cinq cent soixante et onze (610.571) nouvelles actions de la Société, ayant
une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes et les libère
intégralement par un apport en nature de 100,(cent) actions, ayant une valeur nominale de dix mille (10.000,-) roubles
russes qu'elle détient dans le capital social de ENKORD, une société de droit russe, ayant son siège social à Russian
Federation, 690000, Vladivostock, 68, Pologaya str, primary state registration number No 1042502969739, INN No
2536147432;
3) WIDE-WORLD CONNECTION CORPORATION, une société des Iles Vierges Britanniques avec siège social à
Akara Buillding, 24, De Castro Street , Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous
le numéro 1426839,
ici représentée par Monsieur Filipe CAPINHA HELIODORO, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Moscou, le 25 octobre 2011,
déclare qu'elle souscrit à un million cinquante-cinq mille six cent cinquante-six (1.055.656) nouvelles actions de la
Société, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes
et les libère intégralement par un apport en nature de 100 (cent) actions, ayant une valeur nominale de dix mille (10.000,-)
roubles russes qu'elle détient dans le capital social de RChS – SOUTHERN REGION, une société de droit russe, ayant
son siège social à Russian Federation, 344002 Rostovon-Don, Bolshaya sadovaya str, house 78/67, office 11, primary state
registration number No 1046164037215, INN Np 6164228439;
4) CMU ESTABLISHMENT, un établissement du Liechtenstein, avec siège social à c/o Präsidial Anstalt, Eulerstrasse
38, 9490 Vaduz, Liechtenstein, enregistrée sous le numéro FL -0002.175.238-5,
ici représentée par Monsieur Filipe CAPINHA HELIODORO, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée le 9 novembre 2011,
déclare qu'elle souscrit à cinq cent huit mille cent trois (508.103) nouvelles actions de la Société, ayant une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes et les libère intégralement
par un apport en nature de 90 (quatre-vingt-dix) actions, ayant une valeur nominale de cent (100,-) roubles russes qu'elle
détient dans le capital social de SVYAZ, une société de droit russe, ayant son siège social à Russian Federation, 5, 4
th
Magistralnaya Street, building 1, Moscow, primary state registration number No 1027714011434, INN/KPP
774278935/771401001.
L'apport en nature des Actions à la Société, pour un montant total de soixante-cinq millions cent quatre-vingt-cinq
mille euros (EUR 65.185.000) sera alloué en totalité au capital social de la Société.
En conformité avec l'article 26-1 et l'article 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, les Actions ainsi apportées en nature ont fait l'objet d'un rapport préparé par AUDEX S.à r.l.,
réviseur d'entreprises agréé, daté du 30 juin 2011, qui conclut comme suit:
“Based on our diligence, nothing has come to our attention that causes us to believe that any impairment has occurred,
between the issuance of the report by CSCM and the value of the shares to be issued.
This report is produced solely for the purposes of meeting the requirements of Articles 26-1 and Article 32-1 (5) of
the Law of 10
th
August 1915 on Commercial Companies as subsequently modified and is not for any other purpose.”
Ledit rapport, après signature “ne varietur” par le mandataire agissant au nom du souscripteur et par le notaire, restera
annexé au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis en même temps aux formalités de
l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la première résolution, l'article 3, alinéa 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions deux cent dix-sept mille euros (EUR 65.217.000), représenté
par six millions cinq cent vingt-et-un mille sept cents (6.521.700) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune.»
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de six mille sept cents euros (EUR 6.700).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de
distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Capinha-Heliodoro, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 novembre 2011. Relation: LAC/2011/50954. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167711/240.
(110194107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Casto S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 72.867.
Lors de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 28 novembre 2011, les décisions suivantes
ont été prises:
1) La démission de Monsieur Horst SCHNEIDER de ses fonctions d'Administrateur-Délégué et d'Administrateur est
acceptée,
2) Est nommé jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2013:
- Jean-Marie POOS, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011168019/15.
(110195424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Canel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 95.893.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170166/9.
(110197630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Diacolux International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 88.937.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011170181/12.
(110197794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
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Eurocape S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 106.790.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the sixth of December.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The limited liability company “Eurocape Limited”, established and having its registered office at Midocean Chambers,
P.O. Box 805, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, (the “Principal”),
here represented by Mrs. Cristina FILENO, employee, residing professionally at 58, rue Charles Martel, L-2134 Lu-
xembourg (the “Proxyholder”), by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after having been signed "ne
varietur" by the Proxyholder and the undersigned notary, will be registered with this minute.
The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. The private limited liability company “Eurocape S.à r.l.” (the “Company”), established and having its registered office
in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 106.790, has been incorporated pursuant to a deed of Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
notary then residing in Luxembourg, on March 21, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 727 of July 22, 2005.
II. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by
five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up.
III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the
Company.
IV. The Principal is the holder of all shares of the Company referred to above and, as the sole shareholder, makes an
explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company.
V. The Principal, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased and that it has
realised, received or will take over all assets of the Company and acknowledges that all the third party liabilities of the
Company have been fully paid off or duly provisioned for, and that the Principal will be liable for all outstanding liabilities
(if any) of the Company after its dissolution, whether presently known or unknown.
VI. The Principal gives discharge to the manager of the Company in respect of the execution of his mandate up to this
date.
VII. The shareholder's register and all the shares of the Company shall be cancelled.
VIII. The Principal declares that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed.
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at least at the former
registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said Proxyholder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le six décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée «Eurocape Limited», établie et ayant son siège social à Midocean Chambers, P.O.
Box 805, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, (la «Mandante»),
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ici représentée par Madame Cristina FILENO, employée, demeurant professionnellement au 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg (la «Mandataire»), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration,
après avoir été signée «ne varietur» par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La Mandante, représentée comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée «Eurocape S.à r.l.» (la «Société»), établie et ayant son siège social à L-2134 Lu-
xembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le
numéro 106.790, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de
résidence à Luxembourg, le 21 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 727 du
22 juillet 2005.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500)
parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
III. La Mandante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. La Mandante est détentrice de l'ensemble des parts sociales de la Société et, en tant qu'associée unique, elle déclare
expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. La Mandante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'elle a réalisé,
a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, que l'ensemble des dettes de la Société à l'égard de tiers ont été réglées
ou sont dûment provisionnées, et reconnaît qu'elle sera tenue de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant)
de la Société après sa dissolution, connues ou inconnues à ce jour.
VI. Décharge pleine et entière est accordée par la Mandante au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat
jusqu'à ce jour.
VII. Il sera procédé à l'annulation du registre des parts et de toutes les parts sociales de la Société.
VIII. La Mandante déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée.
IX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social à L-2134
Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge, à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire de la partie comparante, agissant come dit ci-avant, connue du notaire
par ses nom, prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. FILENO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2011. LAC/2011/54423. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168094/95.
(110195423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Cela Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 29, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 71.042.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011170169/13.
(110197813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
GGF Group SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 165.107.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundelf, den zweiten November.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg).
Ist erschienen:
- FIIF International S.A. (B64.653), mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
vertreten durch seinen Verwaltungsratsvorsitzenden, Wolfram Otto VOEGELE, Rechtsanwalt, wohnhaft zu L-1840
Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
er selbst hier vertreten durch Katrin Julia DUKIC, Dipl. Rechtspflegerin (FH), geschäftsansässig zu L-1840 Luxemburg,
11A, boulevard Joseph II, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 28. Oktober 2011,
welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar gegenwär-
tiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft
luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "GGF Group SA, SPF" gegründet.
Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-
gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität
der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung von finanziellen
Vermögenswerten im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005.
Die Gesellschaft kann Guthaben jeglicher Art, welche auf einem Konto geführt werden können halten, verwalten und
veräußern.
Die Gesellschaft kann keinerlei kommerzielle Aktivität ausüben und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben. Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen
vornehmen, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern. Sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes
vom 11. Mai 2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen abwickeln.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000.-€), eingeteilt in ZWAN-
ZIG (20) Aktien mit einem Nominalwert von je TAUSEND FÜNFHUNDERTFÜNFZIG EURO (1.550.-€), welche eine
jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.
Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien
bestehen.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher
aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt und bei einer Einpersonenaktiengesellschaft aus einem Mitglied bestehen
kann. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Der Vorsitzende kann auch durch die
Generalversammlung ernannt werden.
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Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und
gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.
Der Verwaltungsrat oder die Generalversammlung kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die
Vertretung der Gesellschaft betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direk-
toren, Geschäftsführer oder Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder
durch die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds oder des Verwaltungsratsvorsitzenden
oder des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds.
Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder duch
die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.
Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am ersten Donnerstag des Monats Juli jeden Jahres um 12.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage
vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.
Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-
sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-
tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2013.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden durch den einzigen Aktieninhaber gezeichnet.
Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EI-
NUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000.-€) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger
Gründung erwachsen, auf ungefähr NEUNHUNDERTFÜNFZIG EURO (950.-€).
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Sodann hat der Erschienene in einer außerordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse gefaßt:
<i>Erster Beschlußi>
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf einen (1) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zum einzigen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
- MMS Mercury Management Services S.A. (B 135.236), mit Sitz zu L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
welche von ihrem ständigen Vertreter Götz SCHÖBEL, geschäftsansässig zu L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph
II, vertreten wird.
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<i>Zweiter Beschlußi>
Zum Kommissar wird ernannt:
- LCG International A.G. (B 86.354), mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
<i>Dritter Beschlußi>
Die Mandate des einzigen Verwaltungsratsmitglieds und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung
welche über das Geschäftsjahr 2016 befindet.
<i>Vierter Beschlußi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der
statutarische Gesellschaftssitz befindet.
<i>Fünfter Beschlußi>
Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen
Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, daß der Text der vorliegenden
Urkunde auf Wunsch der Parteien in deutsch abgefaßt ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung; er bestätigt weiterhin,
daß es der Wunsch der Parteien ist, daß im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text
der deutsche Text Vorrang hat.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen hat derselbe Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen Vor-
namen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Follows the English translation:
In the year two thousand eleven, on the second of November.
Before Us Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand-Duchy of Luxembourg).
Has appeared:
- FIIF International S.A. (B64.653), having its registrered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
represented by the president of the Board of Directors, Wolfram Otto VOEGELE, lawyer, residing in L-1840 Lux-
embourg, 11A, boulevard Joseph II,
himself here represented by Katrin DUKIC, Dipl. Rechtspflegerin (FH), residing profesionnally in L-1840 Luxemburg,
11A, boulevard Joseph II, by virtue of a proxy given under private seal on the 28
th
of October 2011,
which initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société anonyme
which he declared to organize among himself.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a société anonyme is hereby formed under the title "GGF Group SA, SPF".
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be dissolved
prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration.
Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalised.
Art. 4. The object of the corporation is the acquisition and holding, management and disposal of financial assets within
the meaning of the law of August 5, 2005. The corporation may hold, manage and dispose of cash and assets of whatever
nature held in a bank account.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
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In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
May 11, 2007 on the corporation for the management of family assets, as well as by article 209 on commercial companies.
Art. 5. The subscribed capital is set at THIRTY ONE THOUSAND EURO (31.000.-€) represented by TWENTY (20)
shares with a par value of THOUSAND FIVE HUNDRED FIFTY EURO (1.550.€) each, carrying one voting right in the
general assembly.
All the shares are, at the owner's option, in bearer or nominative form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.
The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members. It can be administrated by one
director in case of unipersonal company. Their mandate may not exceed six years. The chairman is elected by the General
Meeting.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The General Assemblee or the Board of Directors may delegate all or part of the powers of the Board of Directors
concerning the daily management of the Company's business, either to one or more directors, or, as holders of a general
or special proxy, to third persons who do not have to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by the sole signature of the managing director or by
the president of the Board of Directors, or by the sole director.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the
Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company's business year begins on the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Thursday of the month of July at 12.00 o'clock at the Company's
Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General Meeting
will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before
the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first accounting year will begin today and will end on December 31, 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2013.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed by the sole shareholder.
All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of THIRTY
ONE THOUSAND EURO (31.000.-€) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to
the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-
panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
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<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about NINE HUNDRED FIFTY EURO (950.-€).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The appearing person takes the following resolutions in an extraordinary general meeting:
<i>First resolvedi>
The number of Directors is set at one (1) and that of the auditors at one (1).
The following one is appointed Director:
- MMS Mercury Management Services S.A. (B 135.236), having its registered office in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard
Joseph II,
here represented by the permanent representative Götz SCHÖBEL, residing professionally in L-1840 Luxemburg, 11A,
boulevard Joseph II.
<i>Second resolvedi>
Is elected as auditor:
- LCG International A.G. (B 86.354), having its registered office in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
<i>Third resolvedi>
Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2016.
<i>Fourth resolvedi>
The address of the company is fixed at L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The Board of Directors is authorized to change the address of the compagny inside the municipality of the company's
corporate seat.
<i>Fifth resolvedi>
Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incoporation, the Board of Directors is
authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (theirs) sole signature for the day-to-day management.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in German followed by an English translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German texts, the German version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surnames, Christian names, civil
status and residences, the said person appearing signed with Us, the notary, the present original deed.
Signé: DUKIC, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 8 novembre 2011. REM 2011 / 1474. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Mondorf-les-Bains, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168189/239.
(110194721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
MBSP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.500,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 149.466.
EXTRAIT
En date du 24 novembre 2011, la société TMT SSF 3 S.àr.l. a transféré l'intégralité des 112.500 parts sociales qu'elle
détenait de la Société à IM 3 S.àr.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 164.858.
De ce fait IM 3 S.àr.l. détient l'intégralité des 112.500 parts sociales de la Société et est donc son associé unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2011168706/18.
(110195408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
DEG S.à r.l. «Tout pour le Toit», Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II.
R.C.S. Luxembourg B 97.208.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011170179/13.
(110197829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Happyness Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 37.414.
L'an deux mille onze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «HAPPYNESS HOLDING
S.A.», établie et ayant son siège social situé à L1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg),
R.C.S. Luxembourg B37414, constituée le 27 juin 1991 par devant Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence
à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 319 de 1991, modifié
pour la dernière fois le 5 avril 1993 par devant Maître Reginald Neuman, pré-qualifié, acte publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 366 de 1993 (ci-après «la Société»).
L’Assemblée Générale est ouverte sous la présidence Maître Charles Duro, avocat à la Cour, demeurant profession-
nellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
Le Président comme secrétaire Maître Karine Mastinu, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1325
Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
L’Assemblée Générale choisit comme scrutateur Maître Lionel Bonifazzi, avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
I.- Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Agendai>
1. Modification de l'objet social de la Société de l'objet social d'une société Holding Company (“holding 1929”) à celui
d'une société de participations financières;
2. Suppression de la valeur nominale des actions de la Société;
3. Conversion de la devise du capital social de la Société de Dollar américain en Euro avec effet au premier janvier
2011 par application du taux de change officiel USD et EUR (0,7495);
4. Refonte des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises et de les mettre en conformité avec les dispo-
sitions actuelles de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) sans modification de leurs
caractéristiques essentielles;
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5. Divers.
Après avoir approuvé l’agenda et délibéré, l’Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé de modifier l'objet social de la Société de l'objet social applicable aux sociétés dans le
champ d'application de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financière (Holding Companies) (“holding
1929”) à celui applicable aux sociétés de participations financières.
Par conséquent, l'objet social de la Société est désormais:
“La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l’émission
d’obligations;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société («la Société(s) Apparenté(es)»);
Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,
si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.
Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout
ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,
industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l’objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
La Société peut investir dans les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.”
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise du capital social de la Société de Dollar américain en Euro avec
effet au premier janvier 2011 par application du taux de change officiel USD et EUR (0,7495), de sorte que le capital
souscrit de la Société est fixé à 8.244.500,-eur représenté par 110.000 actions sans valeur nominale et entièrement
libérées.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé de procéder à la refonte des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises
et de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
(telle que modifiée) sans modification de leurs caractéristiques essentielles.
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Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société anonyme («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
(«les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination «HAPPYNESS HOLDING S.A.».
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil
d’Administration et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant
comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du Conseil d’Administration.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l’émission
d’obligations;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société («la Société(s) Apparenté(es)»);
Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,
si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.
Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout
ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,
industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l’objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
La Société peut investir dans les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de 8.244.500,-eur représenté par 110.000 actions sans valeur
nominale et entièrement libérées.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière de
modification de Statuts.
Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
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Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société
a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants
libérés sur chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-
posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s).
Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers soit par la signature individuelle de l’administrateur
unique soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe de deux
administrateurs.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un acompte sur dividende sur base
d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant qu’acompte sur dividende ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) ou les commissaire(s) aux comptes dans leur rapport au Conseil d'Ad-
ministration vérifieront si les conditions pour la distribution d'un acompte sur dividende ont été remplies.
Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil de d’Administration nommera parmi ses membres un
président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d’Administration.
Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et
date indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit
en original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,
transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.
5153
L
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Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-
tration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent
recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateurs(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu’ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être
vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent sont contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).
Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront nommés par les associé(s) qui
détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mars à 10.00
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Un ou plusieurs actionnaires peuvent prendre part à une assemblée générale par conférence téléphonique, visiocon-
férence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
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communiquer simultanément les unes avec les autres. Ce ou ces actionnaires sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité à l’assemblée.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.
Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les
résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-
cembre de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-
tration dressent l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément
aux Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges qui seront supportées par la Société comme résultat du présent acte sont
estimés à 1.200.- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C.Duro, K.Mastinu, L.Bonifazzi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16464. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
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Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168216/315.
(110194969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Syren Capitalisation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5899 Syren, 7, rue de Hassel.
R.C.S. Luxembourg B 165.136.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-neuf novembre
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. La société de droit luxembourgeois BLACKSTONE S.A., établie et ayant son siège social à L-1249 Luxembourg, 15,
rue du Fort Bourbon, actuellement en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
dûment représentée par son administrateur unique, Monsieur Alexandre CHATEAUX, avocat, demeurant profession-
nellement à L-2314 Luxembourg, 2a, Place de Paris,
2. La société de droit luxembourgeois SAPHIR INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social à L-1249 Luxem-
bourg, 15, rue du Fort Bourbon, actuellement en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, dûment représentée par son administrateur unique, Monsieur Alexandre CHATEAUX, prénommé,
Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme
qu'elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «SYREN CAPITALISATION S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Weiler-la-Tour. Il peut être transféré dans les limites de cette
commune sur simple décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la promotion et la valorisation de biens immobiliers faisant partie
de son patrimoine, pour son propre compte ou celui de sociétés de son groupe.
La société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
La société a au demeurant pour objet l'acquisition, la gestion, la constitution, l'enregistrement et le dépôt, la valori-
sation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms de domaines, de tous droits
de propriété intellectuelle et de tous droits de propriété industrielle, notamment de tous droits d'auteur, de tous brevets,
de toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que de tous dessins et de tous modèles.
La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
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Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR) représenté par MILLE (1.000) actions
d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,-EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un seul administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles
à l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. En l'absence du président un autre administrateur
peut présider la réunion. L'administrateur unique remplira de fait les fonctions de président.
Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.
L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans
l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.
En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à
une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.
Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d‘administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président est
prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Si un administrateur-délégué est nommé, la société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administra-
teurs dont obligatoirement la signature de l'administrateur-délégué.
En cas d'administrateur unique, la société sera engagée par la seule signature de l'administrateur unique.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
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Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 14.00 heures dans la
commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31
décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes pré-qualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
1. BLACKSTONE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
2. SAPHIR INVESTMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
Total des actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de TRENTE
ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille Euros (1.000,-EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes pré-qualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée
générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Romain GLODEN, dirigeant de sociétés, né le 18 avril 1956 à Luxembourg, demeurant à L-5899 Syren, 7,
rue de Hassel,
- Mademoiselle Monica ALEXANDRE, dirigeant de société, née le 15 janvier 1984 à Covilha (Portugal), demeurant à
L-8710 Boevange / Attert;
- Monsieur Manuel DO CARMO, dirigeant de société, né le 3 janvier 1964, demeurant à L-1713 Luxembourg, 70, Rue
Ham.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme de droit luxembourgeois FID-EUROPE INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social
à L-2314, 2a, Place de Paris, immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B145.543.
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4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an
deux mille seize.
5.- Le siège social est fixé à L-5899 Syren, 7, rue de Hassel.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue au représentant des comparantes, connu du
notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. CHATEAUX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2011. Relation: LAC/2011/53154. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168539/172.
(110195602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
C.M. Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 117.828.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170153/10.
(110197850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Cadenza Europe Properties, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 71.313.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170154/11.
(110197482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Carbon G., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 136, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 151.226.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170157/10.
(110197748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Guardian Industries Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 78.695.
Le bilan, version consolidée, au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 14 octobre 2011.
Gabor Harakaly
<i>Directeur / Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170220/13.
(110197513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Compagnie Européenne de Révision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R.C.S. Luxembourg B 37.039.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170171/10.
(110197486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Delta Lloyd Real Estate Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 112.210.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011170176/10.
(110197777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
DIL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8356 Garnich, 8, rue de Kahler.
R.C.S. Luxembourg B 96.673.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011170183/12.
(110197788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Direct Engineering, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 108.970.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170177/10.
(110197832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Diane Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 68.768.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170182/9.
(110197805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
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Dragon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 71.127.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170184/10.
(110197859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
DREYER RUPPERT REAL ESTATE S.A. Development & Investment, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 122.266.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170185/10.
(110197764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
ERG HOLDING S.A. Société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 81.445.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WILSON ASSOCIATES
11, Boulevard Royal
B.P. 742
L-2017 LUXEMBOURG
Signatures
Référence de publication: 2011170192/15.
(110197543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
EnVivo International IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 165.144.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the fifth day of the month of December,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (“Luxembourg”),
There appeared,
Me Susanne Goldacker, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, acting as the representative of EnVivo
International IV Limited, an exempted private limited liability company, having its registered office at c/o Maples Corporate
Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and being registered with the
Register of Companies of the Cayman Islands under number MC-252261 (the “Company”) and of EnVivo Pharmaceuticals,
Inc., incorporated under the laws of the State of Massachusetts, United States of America, having its registered office at
82 Devonshire St., Boston, MA 02109 USA, registered with the Register of Companies of Massachusetts, under number
760680844, being the sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”), pursuant to powers granted by the
board of directors of the Company in its meeting held on 24 June 2011, as recorded in the respective minutes (the “June
Board Minutes”) and in its meeting held on 30 November 2011 as recorded in the respective minutes (together with the
June Board Minutes, the “Board Minutes”), and pursuant to a power granted by the unanimous written special resolutions
of the Sole Shareholder dated 24 June 2011 (the “Resolutions of the Sole Shareholder”, and together with the Board
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Minutes referred to as the “Resolutions”), a copy of which after having initialled ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, shall be registered together with the present deed.
The appearing party required the notary to state the following:
1. The Company was incorporated under the laws of the Cayman Islands as an exempted limited liability company on
17 February 2011.
2. Pursuant to the Resolutions, it was resolved that the Company shall be de-registered in the Cayman Islands pursuant
to Article 46 of the articles of association of the Company and shall be transferred by way of continuation as a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) to the Grand-Duchy of Luxembourg.
3. Pursuant to the Resolutions, it was resolved that, conditional upon the reception of a favourable tax ruling in
Luxembourg, the registered office and the principal establishment (établissement principal), effective place of management
(lieu effectif d'administration) and the centre of main interests (centre des intérêts principaux) of the Company are
transferred to the following address at 2a rue Albert Borschette, L-1021 Luxembourg, with effect from the date of the
notarial deed in Luxembourg recording the Resolutions in front of a Luxembourg public notary. The favourable tax ruling
has been received on 2 August 2011 which has been confirmed by the board of directors of the Company in its meeting
of 30 November 2011, as set out in the respective Board Minutes. In consequence thereof, with effect from the date
hereof, the Company's registered office and the principal establishment (établissement principal), effective place of ma-
nagement (lieu effectif d'administration) and centre of main interests (centre des intérêts principaux) is established at 2a,
rue Albert Borschette, L-1021 Luxembourg and it is confirmed that the Company shall be de-registered in the Cayman
Islands pursuant to Article 46 of the articles of association of the Company and shall be registered by way of continuation
as a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in Luxembourg .
4. Pursuant to the Resolutions it was resolved that the name of the Company shall be EnVivo International IVS.à r.l.
and the Memorandum and Articles of Association of the Company be amended and restated so as to be replaced in their
entirety with effect from the notarial deed in Luxembourg recording the Resolutions. In consequence thereof, with effect
from the date hereof the Company's name is EnVivo International IV S.à r.l. and the articles of association of the Company
have the following wording:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “EnVivo International
IV S.à r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal, in any form whatsoever,
of participations, interests and rights in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, or other business entities,
enterprises or investments, the acquisition by purchase, subscription, assumption or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, claims, notes, certificates of deposits and any other
securities or financial instruments of any kind or any kind of obligations assumed by third parties, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments
for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an undetermined period.
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Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at thirty thousand US dollars (USD 30,000) divided
into thirty thousand (30,000) shares with a par value of one US dollar (USD 1) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
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In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
or any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together
(including by way of representation).
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on the first day of each year and ends on the last day of the same
year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers. The financial statements are at the disposal of the shareholders
at the registered office of the Company.
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Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
5. Pursuant to the Board Minutes, the board of directors of the Company approved in its meeting of 24 June 2011 a
pro forma valuation report confirming the consistency of the assets and liabilities and the corporate capital as existing as
a result of and immediately following this deed and noted, in its meeting of 30 November 2011 that an interim balance
sheet as at that date would be drawn up and it authorized each director of the Company to confirm, approve and/or
modify, if necessary, the interim balance sheet and the valuation report in order for it to be up-to-date for the present
acknowledgement deed to be passed in front of the Luxembourg notary. On 2
nd
December 2011, Mr Daniel Auerbach,
a director of the Company, has approved and executed the balance sheet and the valuation report, the conclusion of
which is as follows:
“1. The assets, liabilities and the exceeding assets over the liabilities as at November 30, 2011, are referred to on the
attached balance sheet;
2. There are no events which would render the valuation thereof different as of the date hereof;
3. The valuation rules are appropriate as regards to the circumstances;
4. The net assets of the Company at the moment of the transfer of the registered office are at least equal to the
corporate capital of the Company as existing as a result of and immediately following the acknowledgement deed to be
passed in front of the Luxembourg notary that is to say thirty thousand US dollars (USD 30,000) divided into 30,000
shares with a par value of one US dollar (USD 1).”
Copies of the interim balance sheet of the Company and the valuation report, showing and confirming inter alia that
the Company's share capital of USD 30,000 represented by 30,000 shares of a par value of USD 1 is fully paid-up, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
All the thirty thousand (30,000) shares are held by the sole shareholder EnVivo Pharmaceuticals, Inc, prenamed.
6. It is confirmed that the Company's financial year starts on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year,
and that the first financial year of the Company which started on 17 February 2011 shall end on 31 December 2011.
7. The following persons have been confirmed as managers of the Company with effect from the date hereof for an
unlimited duration:
- Mr. Stephen Knight, born in New Haven, CT on 19 February 1960, professionally residing at One Main ST Riverfront
Park 13fl, Cambridge, MA 02142,
- Mr. Simon Haslam, born in Derby, England on 29 May 1957, professionally residing at 25 Cannon Street, London,
EC4M 5TA Great Britain, and
- Mr. Daniel Auerbach, born in Portland, Maineon 31 May 1958, professionally residing at suites 7013-7015, Two
International Finance Center, Central Hong Kong.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this deed are estimated at EUR 4,200.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the appearing
person, this notarial deed is drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
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After reading this notarial deed the appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le cinquième jour du mois de décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Lu-
xembourg»).
A comparu,
Me Susanne Goldacker, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa capacité de
représentant de EnVivo International IV Limited, une exempted private limited liability company, ayant son siège social
au c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands et
étant inscrite auprès du Register of Companies of the Cayman Islands sous le numéro MC-252261 (la “Société”) et de
EnVivo Pharmaceuticals, Inc., constituée sous les lois de l'Etat de Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège
social au 82 Devonshire St., Boston, MA 02109 USA et étant inscrite auprès du Registre de Commerce de l'Etat de
Massachusetts sous le numéro 760680844, étant l'associé unique de la Société (l'«Associé Unique»), en vertu d'une
procuration conférée par le conseil d'administration de la Société selon le procès-verbal de sa réunion du 24 juin 2011
(le «Procès-verbal du Mois de Juin») et selon le procès-verbal de sa réunion du 30 novembre 2011 (ensemble avec le
Procès –verbal du Mois de Juin, les «Procès-verbaux») et en vertu d'une procuration conférée par l'Associé Unique de
la Société selon les résolutions écrites de l'Associé Unique de la Société datées du 24 juin 2011 (les «Résolutions de
l'Associé Unique», et ensemble avec les Procès-verbaux, les «Résolutions»), dont une copie, après avoir été signée ne
varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, sera enregistré ensemble avec le présent acte.
La partie comparante a requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La Société a été constituée sous les lois des Îles Caïmans en tant que exempted limited liability company le 17 février
2011.
2. En vertu des Résolutions, il a été décidé que la Société sera radiée aux Îles Caïmans conformément à l'Article 46
des statuts de la Société et sera transférée par voie de continuation d'une société à responsabilité limitée au Grand-Duché
de Luxembourg.
3. En vertu des Résolutions, il a été décidé que, suite à l'obtention d'accords fiscaux préalables favorables au Luxem-
bourg, le siège social et l'établissement principal, le lieu effectif d'administration et le centre des intérêts principaux de la
Société sont transférés à l'adresse suivante au 2a rue Albert Borschette, L-1021 Luxembourg, avec effet à la date à laquelle
l'acte notarié du Luxembourg actant les Résolutions passe devant un notaire luxembourgeois. Les accords fiscaux pré-
alables favorables ont été obtenus le 2 août 2011, ce qui a été confirmée par le Procès-verbal de la réunion du 30 novembre
2011 du le conseil d'administration de la Société. En conséquence, avec effet à la date du présent acte, le siège social de
la Société, l'établissement principal, le lieu effectif d'administration et le centre des intérêts principaux est établi au 2a,
rue Albert Borschette, L-1021 Luxembourg, et il est confirmé que la Société sera radiée aux Îles Caïmans conformément
à l'Article 46 des statuts de la Société et sera enregistrée par voie de continuation comme une société à responsabilité
limitée au Luxembourg.
4. En vertu des Résolutions, il a été décidé que la dénomination de la Société sera EnVivo International IV S.à r.l. et le
Mémorandum et les Statuts de la Société seront modifiés pour être remplacés en leur intégralité avec effet à partir de
l'acte notarial du Luxembourg enregistrant les Résolutions. En conséquence, avec effet à la date du présent acte, la
dénomination de la Société est EnVivo International IV S.à r.l. et les statuts de la Société ont la teneur suivante:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination «EnVivo International IV S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition, sous quelque forme que
ce soit, de participations, intérêts, droits et engagements dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans
d'autres entités, entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, l'acceptation ou par tout autre
moyen, de même que la cession par vente, l'échange ou autrement des actions, d'obligations, de certificats de créance,
des réclamations, notes, certificats de dépôt et de toutes autres valeurs ou instruments financiers de toutes autres espèces
ou de toute espèce d'engagements assumés par des parties tierces, et la détention, l'administration, le développement et
la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit et dans n'importe quel type d'actif. La Société peut également détenir des
intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à
l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.
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La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses obligations et engagements ainsi
que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de ces entités. La Société peut aussi faire saisir, transférer, ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles
la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entité que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération
qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
La Société peut généralement utiliser toute technique et instrument relatifs à ou en ce qui concerne ses investissements
quelconques pour le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation les techniques et instruments désignés à protéger
la Société contre le crédit, le change, les risques de taux d'intérêts et tout autre risque.
Finalement, la Société peut exercer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant, ou le cas échéant
(ou en cas de pluralité de gérants), du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et succursales situés à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire du siège social,
demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance de toute
partie intéressée par le gérant, ou le cas échéant (ou en cas de pluralité de gérants) le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à trente mille US dollars (USD $30,000) divisé en
trente mille (30,000) parts sociales avec une valeur nominale d'un US dollar (USD $1) chacune. Le capital social de la
Société peut être augmenté ou réduit par une décision des associés adoptée dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision
de ses associés. Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
des associés représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués de leur fonction de gérant par en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés
à la simple majorité, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucun terme n'est indiqué, les
gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Les gérants sont rééligibles, mais leur nomination est également
révocable avec ou sans motif (ad nutum)à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens
de communication similaires, permettant à toutes les personnes participant à cette réunion de s'entendre mutuellement
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une telle réunion par ces moyens équivaut à une participation en
personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions
du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre des procurations qu'un gérant peut accepter
et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passer outre à cette convocation à la suite d'un accord écrit de
chaque gérant par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une décision préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification des gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
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Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les décisions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des décisions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaire, en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la décision. Les
décisions des gérants, y compris celles prises par voie de circulaire, seront certifiées en conséquence comme faisant foi
et un extrait pourrait être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de repré-
sentation). Dans tous les cas la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le
conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe
B agissant ensemble (y compris par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne seront pas personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée ou autrement à raison de son mandat présent ou
passé de gérant, dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre
de leur règlement. Les notions «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes,
actions, plaintes ou procédures (civiles, criminelles, ou autrement y compris le cas échéant toute procédure d'appel)
actuelles ou prévisibles et les notions «responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires
d'avocat, frais, jugements et montants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné d'avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la
Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction n'ait été approuvé
par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera au bénéfice aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle
personne. Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le per-
sonnel de la Société, y inclus les gérants, dirigeants et représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la
loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation de toute défense à l'encontre de toute demande,
action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent Article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Art. 9. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et il peut se faire représenter valablement aux assemblées des associés par un
porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblée des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permise par la loi) ou lors
des assemblées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire (le
cas échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leurs adresses
contenues dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
5168
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En cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans
le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité, comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de la majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite à l'unanimité
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit autrement prévu par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital social représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant les modifications des Statuts seront prises
par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions con-
cernant le changement de la nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pourcent (100%)
du capital social émis.
Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le premier jour de chaque année et se termine le dernier jour de
la même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance établit les comptes annules,
à la fin de l'année sociale.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve légale a atteint dix pourcent (10%) du capital social émis
de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder les montants des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et primes distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de la prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte de la prime d'émission à la réserve
légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui spécifiera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé unique réunit toutes les parts sociales de la Société
entre ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 2001 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
5. En vertu des Procès-verbaux, le conseil d'administration de la Société a lors de la réunion du 24 juin 2011 approuvé
un rapport d'évaluation pro forma confirmant la consistance des avoirs et dettes et le capital social tels que résultant
immédiatement du présent acte et a noté lors de sa réunion du 30 novembre 2011 qu'un bilan intermédiaire à la date de
la réunion serait établi et il a autorisé chaque gérant de la Société à confirmer, approuver et/ou à modifier, si nécessaire,
le bilan intermédiaire et le rapport d'évaluation dans la mesure d'être à jour pour le présent acte à passer devant le notaire
luxembourgeois. Le 2 décembre 2011, M. Daniel Auerbach, un gérant de la Société a approuvé et exécuté le bilan inter-
médiaire et le rapport d'évaluation, dont la conclusion a la teneur suivante:
«1. Les actifs nets, le passif et l'actif excédant le passif au 30 novembre 2011, sont mentionnés dans le bilan ci-joint;
2. Il n'y a aucun événement qui rendrait l'évaluation de celui-ci différente à la date du présent;
3. Les règles d'évaluation sont appropriées quant à la situation;
4. Les actifs nets de la Société au moment du transfert du siège social sont au moins égaux au montant du capital social
de la Société tels que résultant immédiatement de l'acte de reconnaissance à passer devant le notaire luxembourgeois,
c'est-à-dire trente mille dollars US (USD 30.000) divisé en trente mille (30.000) parts sociales avec une valeur nominale
d'un dollars US (USD 1) .»
Les copies du bilan intermédiaire de la Société et le rapport d'évaluation, démontrant et confirmant inter alia que le
capital social de la Société de USD 30.000 représenté par 30.000 parts sociales avec une valeur nominale d'1 USD chacune,
entièrement libéré, seront annexés au présent acte et déposés au même temps aux autorités d'enregistrement.
Toutes les trente mille (30.000) parts sociales sont détenues par l'associé unique EnVivo Pharmaceuticals, Inc., pré-
désignée.
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6. Il est décidé que l'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année, et que la première année sociale qui a commencé le 17 février 2011 se terminera le 31 décembre 2011.
7. Les personnes suivantes ont été désignées gérants de la Société avec effet à la date du présent acte et pour une
durée illimitée:
- Monsieur Stephen Knight, né à New Haven, CT le 19 février 1960, demeurant professionnellement au One Main ST
Riverfront Park 13fl, Cambridge, MA 02142,
- Monsieur Simon Haslam, né à Derby, England le 29 mai 1957, demeurant professionnellement au 25 Cannon Street,
London, EC4M 5TA Great Britain, et
- Monsieur Daniel Auerbach, né à Portland, Maineon le 31 mai 1958, demeurant professionnellement au Suites
7013-7015, Two International Finance Center, Central Hong Kong.
<i>Fraisi>
Les coûts, frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du présent
acte, sont estimés à approximativement EUR 4.200,
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivie d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. GOLDACKER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54219. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168907/504.
(110195765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
European Label S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 148.850.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011170188/12.
(110197787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Electro-Stemmann, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 152, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 24.064.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170189/10.
(110197750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
F.G.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 61.994.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Extrait sincère et conforme
F.G.G. S.A.
Référence de publication: 2011170198/11.
(110197505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Elvas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 61.403.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170191/9.
(110197716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Fouress Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 59.707.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170209/9.
(110197497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Euro Trade Services SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 86.249.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170197/10.
(110197781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Fininco Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 143.163.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170205/10.
(110197649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Flowserve Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 113.824.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2011170207/11.
(110197645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
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Fortunie Developments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 55.709.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170208/10.
(110197834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Garage Reinert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, Zone Artisanale et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 27.724.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011170224/13.
(110197822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
F1 Napier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 83.318.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170211/10.
(110197854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
F2 Napier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 83.319.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170212/10.
(110197855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Galileo Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 124.975.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170221/10.
(110197530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
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LX Alpha Phi S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.583.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
<i>Pour LX Alpha Phi S.C.A.
i>Représentée par LX Alpha S.à r.l.
<i>Gérant commandité
i>Représenté par M. Julien François
<i>Gérant de classe Bi>
Référence de publication: 2011170269/15.
(110197762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Global Alternative Energy Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 111.675.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170215/9.
(110197555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Fondation Josy Barthel, Fondation.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 14, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg G 70.
SITUATION DE FORTUNE
31.12.2010
(EUR)
31.12.2009
(EUR)
ACTIF
Compte épargne à vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97.734,68
96.961,85
Compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.482,87
14.487,37
Excédent des Dépenses de l'exercice
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102.217,50 111.449,22
PASSIF
Fond social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111.449,22 106.334,90
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-9.231,67
5.114,32
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102.217,55 111.449,22
COMPTE DES RECETTES ET DES DEPENSES
31.12.2010
(EUR)
31.12.2009
(EUR)
RECETTES
Annexe
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1)
0,00
9.432,00
Intérêts créditeurs compte épargne à vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2)
772,83
731,19
Intérêts créditeurs compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(3)
0,00
79,63
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
772.83
10.242,82
DÉPENSES
Bourses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(4)
10.000,00
5.000,00
Frais Administration de l'Enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
108,00
Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,50
20,50
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.004,50
5.128,50
RÉSULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-9.231,67
+5.114,32
Fernand GUTH / Norbert HAUPERT
<i>Le Trésorier / Le Présidenti>
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Annexes à la situation de fortune 2010
Annexe 1: Dons
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Annexe 2: Intérêts sur épargne à vue
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
772,83
Annexe 3: Intérêts sur compte courant
Décembre
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,00
Annexe 4: Bourses
SPECK Stefano (FLS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000,00
CARNOL Laurent (FLNS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000,00
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000,00
Référence de publication: 2011171151/57.
(110198312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Global Alternative Energy Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 111.675.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170216/9.
(110197557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Global Alternative Energy Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 111.675.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170217/9.
(110197559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Global Alternative Energy Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 111.675.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170218/9.
(110197561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
5174
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Global Alternative Energy Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 111.675.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170219/9.
(110197562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Gavina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 49.683.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170225/10.
(110197845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Global Hotels & Resorts Real Estate Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.383.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Martinus Cornelis Johannes Weijermans
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011170230/13.
(110197628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Lafarque S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 58.184.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2011170262/12.
(110197909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Triton Masterluxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,14.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.926.
In the year two thousand and eleven, on the twenty eighth day of November.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., a société à
responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand
five hundred euro and twelve cents (EUR 12,500.13), with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), having been incorporated following a deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 23 December 2008, published in the
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Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 195 of 29 January 2009, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 143.926. The articles of incorporation were last amended fol-
lowing a deed of Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 16
November 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is declared open at 8.00 p.m. by Me Philippe HUANG, lawyer, with professional address in Luxembourg,
in the chair, who appointed, Me Hervé PRÉCIGOUX, lawyer, with professional address in Luxembourg, as secretary.
The meeting elected Me Maxime BERTOMEU-SAVALLE, lawyer, with professional address in Luxembourg, as scruti-
neer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman called upon the notary to record that:
(i) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1 To increase the share capital of the Company by an amount of one cent (EUR 0.01) so as to raise it from its present
amount of twelve thousand five hundred euro and thirteen cents (EUR 12,500.13) to an amount of twelve thousand five
hundred euro and fourteen cents (EUR 12,500.14).
2 To issue one (1) new class 10 share with a nominal value of one cent (EUR 0.01) having the same rights and privileges
as the existing shares.
3 To accept subscription for this new class 10 share, with payment of a share premium of three hundred seventy five
thousand five hundred sixty six euro and forty nine cents (EUR 375,566.49) by Triton III No. 11 S.à r.l., a private limited
liability company governed by the laws of Luxembourg, with its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 143.937 (“Triton III No. 11 S.à r.l.”) and to accept full payment for this new class 10 share by a contribution
in kind.
4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
(iv) The entire share capital hereby represented, at the present meeting and all the shareholders present or represented
declaring that due notice had been given and that they had knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
(v) The present meeting is consequently properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, resolved unanimously that:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one cent (EUR 0.01) so
as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro and thirteen cents (EUR 12,500.13) to an
amount of twelve thousand five hundred euro and fourteen cents (EUR 12,500.14).
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to issue one (1) new class 10 share with a nominal value of one cent (EUR 0.01) having
the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Triton III No. 11 S.à r.l. (the “Subscriber”), represented by Me Philippe HUANG, aforementioned,
by virtue of a proxy given on 28 November 2011 which, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities at the same time.
The Subscriber declared to subscribe for one (1) new class 10 share with a nominal value of one cent (EUR 0.01), with
payment of a share premium of three hundred seventy five thousand five hundred sixty six euro and forty nine cents
(EUR 375,566.49) to be paid by a contribution in kind consisting of receivables in the total amount of three hundred
seventy five thousand five hundred sixty six euro and fifty cents (EUR 375,566.50) (the “Contribution in Kind”).
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution in Kind has been given by the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that
there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without any res-
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triction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other
formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.
The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the board of managers of the Company wherein
the Contribution in Kind is described and valued (the “Report”), which Report, after having been signed by the proxy-
holder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for purpose of registration.
The conclusions of that Report read as follows: “Based our the valuation methodology, we have no observation to
mention on the value of the Contribution in Kind which correspond at least in number and nominal value to the one new
class 10 share, with a nominal value of one cent (EUR 0.01), to be issued with a share premium in an aggregate amount
of three hundred seventy five thousand five hundred sixty six euros and forty nine cents (EUR 375,566.49)”.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to accept such subscription and payments and to allot the new class 10 share according
to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in
order to reflect the above resolutions. Aforementioned paragraph will from now on read as follows:
“The issued capital of the company is set at twelve thousand five hundred euro and fourteen cents (EUR 12,500.14)
represented by seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 1 shares (the “Class 1 Shares”), seventy-
three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 2 shares (the “Class 2 Shares”), seventy-three thousand five hundred
thirty-one (73,531) class 3 shares (the “Class 3 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) class
4 shares (the “Class 4 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty-two (73,532) class 5 shares (the “Class 5
Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty-two (73,532) class 6 shares (the “Class 6 Shares”), seventy-three
thousand five hundred thirty (73,530) class 7 shares (the “Class 7 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty
(73,530) class 8 shares (the “Class 8 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty (73,530) class 9 shares (the
“Class 9 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 10 shares (the “Class 10 Shares”), and
five hundred fourteen thousand seven hundred five (514,705) ordinary shares (the “Ordinary Shares”), (together the
“Shares” and each a “Share”), each Share having a nominal value of one euro cent (0.01), and being fully paid up.”.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind payable by the Company by reason of this deed are estimated at
one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).
There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 8.15 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of inconsistencies between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-huitième jour de novembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq
cents euros et douze centimes (EUR 12.500,12), avec siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, (la «Société») constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner notaire de résidence à
Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 195 en date du 29 janvier 2009 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 143.926. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de
Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, du 16 novembre 2011, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 20.00 heures sous la présidence de Me Philippe HUANG, avocat, demeurant
professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Me Hervé PRÉCIGOUX, avocat, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Maxime BERTOMEU-SAVALLE, avocat, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
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(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un centime d'euro (EUR 0,01) pour le porter de son
montant actuel de douze mille cinq cents euros et treize centimes (EUR 12.500,13) à un montant de douze mille cinq
cents euros et quatorze centimes (EUR 12.500,14).
2 Émission d'une (1) nouvelle part sociale de catégorie 10 d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), ayant
les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale de catégorie 10, avec paiement d'une prime d'émission
de trois cents soixante quinze mille cinq cent soixante six euros et quarante neuf cents (EUR 375.566.49) par Triton III
No. 11 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 26-28, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.937 («Triton III No. 11 S.à r.l.») et acceptation de la libération de
cette nouvelle part sociale de catégorie 10 par un apport en nature.
4 Modification de l'alinéa 1
er
de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-
tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.
(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale, et les associés présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable, a pu être fait abstraction des convocations d'usage.
(v) La présente assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points
portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un centime d'euro (EUR
0,01) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros et treize centimes (EUR 12.500,13) à un
montant de douze mille cinq cents euros et quatorze centimes (EUR 12.500,14).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'émettre une (1) nouvelle part sociale de catégorie 10, d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Triton III No. 11 S.à r.l. (le «Souscripteur»), représentée par Me Philippe HUANG, prénommé, en
vertu d'une procuration donnée le 28 novembre 2011 qui, après avoir été signée par les mandataires et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Le Souscripteur a déclaré souscrire une (1) nouvelle part sociale de catégorie 10 ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) avec paiement d'une prime d'émission de trois cents soixante quinze mille cinq cent soixante
six euros et quarante neuf cents (EUR 375.566.49) à libérer par un apport en nature consistant en des créances d'un
montant total de trois cents soixante quinze mille cinq cent soixante six euros et cinquante cents (EUR 375.566.50)
(l'«Apport en Nature»).
Preuve de la propriété de l'Apport en Nature par le Souscripteur a été donnée au notaire instrumentant.
Le Souscripteur a déclaré que l'Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune
restriction au libre transfert de l'Apport en Nature à la Société et que des instructions valables ont été données en vue
d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Ap-
port en Nature à la Société.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et
évalué (le «Rapport»), ce Rapport qui après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera
annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.
Les conclusions dudit Rapport sont les suivantes: «Sur base de notre méthode d'évaluation, nous n'avons pas d'ob-
servation à mentionner sur la valeur de l'Apport en Nature qui correspond au moins en nombre et valeur nominale à
une nouvelle part sociale de catégorie 10, d'une valeur nominal d'un cent (EUR 0,01), à émettre avec une prime d'émission
d'un montant de trois cents soixante quinze mille cinq cent soixante six euros et quarante neuf cents (EUR 375.566.49).».
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'accepter ladite souscription et lesdits paiements et d'émettre la nouvelle part sociale
de catégorie 10 conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier l'alinéa 1
er
de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions
ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
"Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros et quatorze centimes (EUR 12.500,14)
divisé en soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) parts sociales de catégorie 1 (les «Parts Sociales de Ca-
tégorie 1»), soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) parts sociales de catégorie 2 (les «Parts Sociales de
Catégorie 2»), soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) parts sociales de catégorie 3 (les «Parts Sociales de
Catégorie 3»), soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) parts sociales de catégorie 4 (les «Parts Sociales de
Catégorie 4»), soixante-treize mille cinq cent trente deux (73.532) parts sociales de catégorie 5 (les «Parts Sociales de
Catégorie 5»), soixante-treize mille cinq cent trente-deux (73.532) parts sociales de catégorie 6 (les «Parts Sociales de
Catégorie 6»), soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) parts sociales de catégorie 7 (les «Parts Sociales de Catégorie
7»), soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) part sociales de catégorie 8 (les «Parts Sociales de Catégorie 8»),
soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) part sociales de catégorie 9 (les «Parts Sociales de Catégorie 9»), soixante-
treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) part sociales de catégorie 10 (les «Parts Sociales de Catégorie 10») et cinq
cent quatorze mille sept cent cinq (514.705) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), (ensemble les
«Parts Sociales» et chacune une «Part Sociale»), chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d'une centime d'euro
(EUR 0,01), toutes entièrement libérées.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 20.15 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: Ph. Huang, H. Précigoux, M. Bertomeu-Savalle, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 novembre 2011. Relation: RED/2011/2592. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 30 novembre 2011.
Référence de publication: 2011168575/213.
(110195638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Groupe International de Logistique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.735.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170233/10.
(110197874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Maine Coon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 77.750.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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MAINE COON S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011170278/12.
(110197479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Happy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 143.253.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170235/10.
(110197782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Praedia Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 70.375.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 DEC. 2011.
<i>Pour: PRAEDIA HOLDING S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy SZABO /Lionel ARGENCE-LAFON
Référence de publication: 2011170323/15.
(110197773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Helios Group Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 73.249.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170236/10.
(110197848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
PACO LUX Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 146.815.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170313/10.
(110197993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
PepsiCo Finance Europe Limited, Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 73.863.
Le Bilan et l'affection du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
PepsiCo Finance Europe Limited
Patrick van Denzen
Référence de publication: 2011170317/13.
(110197800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Portilla S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 138.657.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170320/9.
(110197830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
CERE III U Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CEREP III G S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 141.899.
In the year two thousand eleven, on the thirtieth day of November.
Before Me Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CEREP III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
127.446, hereby represented by Flora Gibert, notary's clerk, by virtue of a proxy given under private seal on 28 November
2011.
The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties is the sole shareholder (the "Shareholder") of CEREP III G S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 141.899 and incorporated by a deed drawn up
by Me Elvinger, prenamed, on 23 September 2008 and whose articles of incorporation (the "Articles") have been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2489 dated 11 October 2008 (page
119460). The Articles have not yet been amended.
The appearing party representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The Shareholder resolves to change the name of the Company from "CEREP III G S.à r.l." into "CERE III U Co-Invest
S.à r.l." and subsequently to amend article 1 of the Articles so as to reflect the above decision, which shall now read as
follows:
" 1. Form – Corporate name. There exists a private limited liability company under the name "CERE III U Co-Invest
S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the "Company"), and in
particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter referred
to as the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the "Articles")."
<i>Costs and expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, said proxyholder of the appearing person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant Me Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
CEREP III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.446, ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé en date du 28 novembre 2011.
La procuration signée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé") de CEREP III G S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 141.899 et constituée
selon un acte dressé par Me Elvinger, prénommé, le 23 septembre 2008 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 2489 du 11 octobre 2011 (page 119460);
les Statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Unique résolutioni>
L'Associé décide de modifier la dénomination de la Société de "CEREP III G S.à r.l."en "CERE III U Co-Invest S.à r.l."
et de modifier l'article 1 des Statuts en conséquence afin de refléter la décision ci dessus, qui se lira désormais comme
suit:
" 1. Forme - Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination "CERE III U Co-Invest
S.à r.l.", qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la "Société"), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après définie comme la "Loi"), ainsi que par
les présent statuts de la Société (ci-après définies comme les "Statuts")."
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille deux cents Euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi. Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante,
connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la personne comparante
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53533. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168025/86.
(110195578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
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Hudson Advisors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 138.698.
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution de l’actionnaire unique du 30 novembre 2011 que Monsieur David Thomas, ayant son adresse
professionnelle au 25-28, Adelaide Road, Dublin 2, Ireland, a été nommé délégué à la gestion journalière. Le nombre de
délégués à la gestion journalière est désormais de 2 (deux).
<i>Conseil de Gérance:i>
- Steven R. Shearer, gérant, résidant professionnellement au 2711 N. Haskell Avenue, Suite 1800, 75204 Dallas, Texas,
USA
- Robert J. Corcoran, gérant, résidant professionnellement au 2711 N. Haskell Avenue, Suite 1800, 75204 Dallas, Texas,
USA
Le 8 décembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2011168214/20.
(110195560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
CitCor Wannsee IV Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 131.214.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third of November.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
Poste,
Represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current shareholder of CitCor Wannsee IV S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,
having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, incorporated by deed of Me Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, on August 3, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2193 of October 4, 2007;
- that the capital of the company CitCor Wannsee IV S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.-
EUR) represented by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (125.-EUR) each,
fully paid;
- that LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. has decided to dissolve the company CitCor Wannsee IV
S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., being sole owner of the shares and liquidator of CitCor
Wannsee IV S.à r.l. declares:
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder, all at their book
value as recorded in the commercial accounts of the Company;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
with the result that the liquidation of CitCor Wannsee IV S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
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- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2346 Luxembourg,
20, rue de la Poste;
- that any employee of Citco REIF Services (Luxembourg) S.A., having their professional addresses in Luxembourg, will
be able to proceed to the cancellation of the Register of the nominal shares for the aforementioned Company.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Follows the french version:
L'an deux mil onze, le vingt-trois novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société CitCor Wannsee IV S.à r.l., société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle, ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2193 du 4 octobre 2007;
- que le capital social de la société CitCor Wannsee IV S.à r.l. s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros
(12.500,-EUR) représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,EUR) chacune, entièrement libérées;
- que LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. a décidé de dissoudre et de liquider, avec effet immédiat,
la société CitCor Wannsee IV S.à r.l. celle-ci ayant cessé toute activité;
- que LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de CitCor Wannsee
IV S.à r.l., qu'en tant qu'associé unique, déclare:
* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique, à leur valeur
comptable telle qu'elle apparaît dans les comptes sociaux de la Société;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer,
de sorte que la liquidation de la société CitCor Wannsee IV S.à r.l. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société, pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2346 Luxembourg,
20, rue de la Poste;
- que tout employé de Citco REIF Services (Luxembourg) S.A., ayant leur adresse professionnelle à Luxembourg, sera
habilité à procéder à l'annulation du Registre des parts sociales de la Société.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53651. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168003/86.
(110195233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Cadenza Europe Properties
Canel S.A.
Carbon G.
Casto S.A., SPF
Cela Sàrl
CERE III U Co-Invest S.à r.l.
CEREP III G S.à r.l.
CitCor Wannsee IV Sàrl
C.M. Invest S.A.
Compagnie Européenne de Révision S.à r.l.
DEG S.à r.l. «Tout pour le Toit»
Delta Lloyd Real Estate Management Company S.à r.l.
Diacolux International S.A.
Diane Investments S.A.
DIL S.à r.l.
Direct Engineering
Dragon S.A.
DREYER RUPPERT REAL ESTATE S.A. Development & Investment
Electro-Stemmann
Elvas S.A.
EnVivo International IV S.à r.l.
ERG HOLDING S.A. Société de gestion de patrimoine familial
Eurocape S.à r.l.
European Label S.A.
Euro Trade Services SA
F1 Napier S.A.
F2 Napier S.A.
F.G.G. S.A.
Fininco Invest S.A.
Flowserve Finance S. à r.l.
Fondation Josy Barthel
Fortunie Developments S.A.
Fouress Systems S.A.
Galileo Investments S.A.
Garage Reinert S.à r.l.
Gavina S.A.
GGF Group SA, SPF
Global Alternative Energy Europe S.A.
Global Alternative Energy Europe S.A.
Global Alternative Energy Europe S.A.
Global Alternative Energy Europe S.A.
Global Alternative Energy Europe S.A.
Global Hotels & Resorts Real Estate Holdings S.A.
Groupe International de Logistique S.A.
Guardian Industries Europe S.à r.l.
Happyness Holding S.A.
Happy S.à r.l.
Helios Group Holding S.A.
Hudson Advisors Luxembourg S.à r.l.
Lafarque S.A.
LX Alpha Phi S.C.A.
Maine Coon S.A.
MBSP 3 S.à r.l.
PACO LUX Sàrl
PepsiCo Finance Europe Limited
Portilla S.A.
Praedia Holding S.A.
Syren Capitalisation S.A.
Triton Masterluxco 3 S.à r.l.
Unicom International S.A.