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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 107
13 janvier 2012
SOMMAIRE
Angola Growth Management S.A. . . . . . . .
5090
ARC China Investment Funds . . . . . . . . . . .
5108
Baltic Professional Investment S.A. . . . . . .
5111
Baltic Renewable Power Holdings S.A. . . .
5111
Compagnie de Distribution Africaine
(CDA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5103
CTM/Mare B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5109
Dentsply CE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5106
Domiciliation + Services . . . . . . . . . . . . . . . .
5122
DSC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
5129
Euro Investments (W) S.A. . . . . . . . . . . . . .
5120
Fine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5131
FORMALITES.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5122
Garage La Macchina S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
5131
Gift World S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5135
H & S S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5124
Immobilière Stoffel S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
5131
Immo Gold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5132
Immotrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5132
IM Properties (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
5131
Instore Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5128
International Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . .
5119
International Omnia S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
5132
International Plastics Holding S.A. . . . . . . .
5119
International Publishing & Promotors . . . .
5122
I Sapori d'Italia Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5131
Italux Food S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5135
ITeam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5117
Jamblin Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5126
Jeanval S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5109
Jet Investment Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .
5132
Joris Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5133
Kali S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5126
Koncerto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5133
KVSM Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
5133
Landina S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5112
L'Art du Paysage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
5136
Little Smets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5115
Lombard Odier Darier Hentsch Japan De-
velopment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5098
LX Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5109
Metameco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5126
M.F.R.C. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5127
Mistralou SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5126
Mistralou SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5128
Nordpneus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5128
Rosalia AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5115
Spilform S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5132
Splitart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5120
Sun Hellas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5122
The Redwood Group Holdings . . . . . . . . . .
5101
Tigris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5108
TRGIM Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5124
Turkey SH II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5120
Turkey SH II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5108
Valentina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5108
VCS Environment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5133
World Trade Polymers S.à r.l. . . . . . . . . . . .
5129
5089
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Angola Growth Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 165.712.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Atlântico Europa Capital Lux S.à.r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 560A, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, incorporated on 6 August 2010 and registered at the Registre de Commerce et des
Sociétés of Luxembourg under number B154719 (hereinafter “AEC”); here represented by Laurent Tristan, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
2) General Partner Participations S.A., a société anonyme having its registered office at 16, Boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg, incorporated on 19 July 2007 and registered at the Registre de Commerce et des Sociétés of
Luxembourg under number B-130070 (hereinafter “GPP”); here represented by Laurent Tristan, lawyer, residing in Lu-
xembourg, by virtue of a proxy .
The said proxy, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, duly represented, have requested the notary to state as follows the Articles of Incorporation of
a société anonyme, which he forms by himself:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a
corporation in the form of a société anonyme under the name of “Angola Growth Management S.A. (the "Company").
Art. 2. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any moment by
a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation, as prescribed in article twenty-one hereof.
Art. 3. The Company shall serve as the unlimited shareholder (associé gérant commandité) to Angola Growth S.C.A.,
SICAV-FIS., in connection with the management of its assets and its promotion. It shall hold participations in any form
whatsoever in Angola Growth S.C.A., SICAV-FIS a company which shall be incorporated pursuant to the laws of Luxem-
bourg and in any other corporation as well as manage and develop such participations and its investments in any form of
securities, bonds, debentures, notes or instruments of a similar nature.
The Company shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to the
public.
It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches
or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the Board of
Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have oc-
curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company. Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention
of third parties by one of the executive organs of the Company which has powers to commit the Company for acts of
daily and ordinary management.
Art. 5. The subscribed capital is set at forty five thousand United States Dollars (USD 45,000.-) represented by four
hundred and fifty (450) shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sha-
reholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
Art. 6. The shares shall be and remain in registered form and shall be registered in the register of shareholders. A
register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of
each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by such shareholder, the amounts paid in
on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
Subject to the approval of the Board of Directors, transfer of a share shall be effected by a written declaration of
transfer registered on the register of shareholders, such declaration to be dated and signed by the transferor and the
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transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence
of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg
at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Thursday in the month of June at 10.00 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice and conduct of the meetings of shareholders
of the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telefax or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting. The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled
by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent
by registered mail at least fifteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register
of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of the law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors (the "Board of Directors"). The directors need not
be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for
a term not exceeding six years and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may
be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the general meeting of share-
holders. In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may meet and may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders. In the event that in any meeting of the Board of Directors the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
Art. 12. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall
preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the shareholders or the Board
of Directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other person, as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting. The Board of Directors may from time to time appoint the
officers of the Company, including general managers and any assistant general managers or other officers considered
necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the
Board of Directors. Officers need not be directors or shareholder of the Company. The officers appointed, unless other-
wise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.
Notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram
or telefax or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or
telefax or telex another director as his proxy. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the
majority of the directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. Not-
withstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist of one
or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a resolution
shall be the date of the latest signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors.
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Art. 14. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
actions of disposal and administration which are in line with the objects of the Company, and anything which is not a
matter for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.
The Board of Directors has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company.
The Board of Directors may delegate under its overall responsibility and control its powers to conduct the daily
management and affairs of the Company and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and
purpose, to directors or officers of the Company.
Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Company who serves as
a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. In the event that any director or
officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company, such director or officer shall
make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction,
and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term “personal interest”, as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving AEC or GPP or any subsidiary or any affiliate thereof or such other corpo-
ration or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors in its discretion.
The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The Company will be bound by the joint signature of any two directors, or by the sole signature of any director
or officer to whom authority has been specially delegated by the Board of Directors, or by the sole signature of a director
should the Board of Directors be composed of only one member.
Art. 17. The accounts of the Company shall be audited by a statutory auditor. The auditor shall be appointed and
removed by the shareholders at the general meeting who shall determine his office term and fees.
Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January each year and shall terminate on
the last day of December of the same year.
Art. 19. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%)
of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in the same Article.
Within the limits provided by law the general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors
determine how the annual results shall be disposed of.
The Board of Directors may decide to pay interim distributions in accordance with the law.
The payment of the distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders.
The Board of Directors may pay the distributions in such currency and at such time and place that it shall determine
from time to time.
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of tenth August, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year begins on the date of incorporation and ends on the last day of December 2012.
The first ordinary general meeting shall be held in 2013.
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<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
Name of Subscriber
Number of
subscribed
shares
Amount
Subscribed
AEC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360 shares USD 36,000
GPP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 shares
USD 9,000
Total: four hundred and fifty (450) shares for forty five thousand United States Dollars (USD 45,000.-)
The shares have all been fully paid up in cash so that forty five thousand United States Dollars (USD 45,000.-) are now
available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 of the law of 10 August
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.-.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly convoked, have
immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, the
meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting elected as directors:
- Carlos José da Silva representing AEC, born on 6 January 1966 in Angola, manager, residing at 7, Condominio Atlântico
Sul, Almeda da Namibia, Talatona, Luanda – Sul, Angola;
- André Navarro representing AEC, born on 9 August 1963 in Portugal, manager, residing at 8, Rua Duarte Pacheco
Pereira, 8, Restelo, Lisboa, Portugal;
- Baptista Sumbe representing AEC, born on 11 March 1961, in Angola, manager, residing at 29/31, rua Rainha Ginga,
Municipio da Ingombota, Luanda, Angola;
- Hugo Ferreira representing GPP, born on 20 December 1953 in the Democratic Republic of the Congo, manager,
residing at 29, route de Pré-Bois, CP490, 1215 Geneva 15, Switzerland.
The directors shall remain in office until the close of the ordinary general meeting of 2013.
<i>Second resolutioni>
The meeting elected as statutory auditor PricewaterhouseCoopers SARL, 400, route d’Esch, BP 1443, L-1014 Lu-
xembourg (RCS Luxembourg B 65477).
The auditor shall remain in office until the close of the ordinary general meeting of 2013.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the company is fixed at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties duly represented, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the
same appearing persons duly represented and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
1. Atlântico Europa Capital Lux S.à.r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 560A, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, constituée le 6 août 2010 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 154719 (ci-après «AEC»);
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représentée aux présentes par Maître Laurent Tristan, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé.
2. General Partner Participations S.A., une société anonyme ayant son siège social au 16, Boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg, constituée en date du 19 juillet 2007 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-130070 (ci-après «GPP»),
représentée aux présentes par Maître Laurent Tristan, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées «ne varietur» par les parties comparantes et par le notaire, sont annexées au présent
acte pour être déposées en même temps auprès des autorités d’enregistrement.
Les parties comparantes, dûment représentées, ont demandé au notaire soussigné d'arrêter les Statuts d'une société
anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après
créées, une société anonyme sous la dénomination de «Angola Growth Management S.A.» (la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment sur résolution
des actionnaires prise en assemblée générale et adoptée conformément aux formalités requises pour la modification des
Statuts, tel que précisé à l’article vingt et un des présentes.
Art. 3. La Société prendra la qualité d'associé gérant commandité de Angola Growth S.C.A., SICAV-FIS, en relation
avec l'administration de ses avoirs et sa promotion; elle détiendra des participations sous quelque forme que ce soit dans
Angola Growth S.C.A., SICAV-FIS, une société à constituer conformément aux lois luxembourgeoises, ainsi que dans
toute autre société, et elle assurera l'administration et le développement de telles participations et de son investissement
dans toutes formes de valeurs, d'obligations, de titres de créances ou d'instruments de nature similaire.
La Société n'exercera aucune activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Des filiales ou d’autres
bureaux peuvent être ouverts au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger sur décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette
déclaration de transfert de siège social devra être faite et portée à la connaissance des tiers par un des organes dirigeants
de la Société qui a les pouvoirs d'engager la Société par des actes de gestion journalière et ordinaire.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-cinq mille dollars US (USD 45.000,-) représenté par quatre cent cinquante
(450) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou diminué par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Les actions seront et resteront nominatives et seront inscrites au registre des actionnaires. Il sera tenu au siège
social de la Société un registre des actionnaires. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou
son domicile élu, le nombre des actions qu'il détient, le montant libéré de chaque action, les cessions d'actions et la date
de ces cessions.
Sous réserve de l’approbation du Conseil d’Administration, toute cession d'action devra faire l'objet d'une déclaration
écrite de cession qui sera répertoriée sur le registre des actionnaires; cette déclaration devra être datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par toute personne titulaire d'un pouvoir approprié pour agir à cette fin. La Société peut
également accepter comme preuve de transfert tout autre instrument de cession qu'elle jugera appropriée.
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-
bourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
deuxième jeudi du mois de juin à 10:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant au Luxembourg. L'assemblée générale annuelle
peut se tenir à l'étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux lieu et heure tels que spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
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Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts. Toute action
donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télécopieur ou par télex, un mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires
dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. Le Conseil d’Administration peut
déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à l'assemblée générale.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration, à la suite d'un avis énon-
çant l'ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins quinze jours avant
l'assemblée, à chaque actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires, et s'ils
affirment avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration»). Ses membres ne
doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale
annuelle des actionnaires pour une période ne dépassant pas six ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus;
toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires réunis en assemblée générale. Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant pour cause de
décès, de retraite, ou pour quelqu’autre motif, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des
voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine
assemblée générale des actionnaires. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en
faveur et en défaveur d’une résolution, le président aura voix prépondérante.
Art. 12. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. II pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées d’actionnaires. Le
Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et
les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence, les actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront
désigner, à la majorité des voix présentes un autre administrateur, et pour les assemblées générales les actionnaires toute
autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions. Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu,
nommera des fondés de pouvoir de la Société, notamment des directeurs généraux, directeurs généraux-adjoints ou
d’autres fondés de pouvoir considérés comme nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nomi-
nations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin
d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n’en décident pas autrement, les fondés
de pouvoirs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.
Avis de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télécopieur ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d’Administration par un autre administrateur
mandaté en le désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex. Le Conseil d’Administration ne pourra
délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est présente ou représentée lors de la
réunion du Conseil d’Administration.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à la réunion du Conseil
d’Administration. Nonobstant les dispositions précédentes, une décision du Conseil d’Administration peut également
être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous
les membres du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou l’administrateur
qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour mener à bien les affaires de la Société et prendre
toutes les mesures de disposition et d’administration qui sont en relation avec les objectifs de la Société, et tout point
ne relevant pas de la compétence de l’assemblée générale conformément aux présents Statuts ou aux dispositions légales
relève de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a en particulier, le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que la conduite
de l’administration et des affaires de la Société.
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Le Conseil d’Administration peut déléguer, sous sa responsabilité et son contrôle, ses pouvoirs relatifs à la gestion
journalière et aux affaires courantes de la Société et ses pouvoirs relatifs à la politique et à l’objectif de la Société, aux
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, fondés
de pouvoir ou employés. L’administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir
ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d’affaires,
ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas où un administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt
personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Admi-
nistration de son intérêt personnel et il ne délibérera ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être
fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, n’inclut pas les relations ou les intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec AEC ou GPP
ou l’une de ses filiales ou l’un de ses affiliés, ou toute autre société ou entité que le Conseil d’Administration pourra
déterminer discrétionnairement en temps opportun.
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour être ou avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne
serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou
faute intentionnelle; en cas d’arrangement, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son
avocat-conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du fondé de pouvoir.
Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de
tout administrateur ou fondé de pouvoir à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le Conseil
d’Administration, ou par la signature individuelle d’un administrateur au cas où le Conseil d’Administration ne comprend
qu’un seul membre.
Art. 17. Les comptes de la Société seront vérifiés par un commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes sera
nommé et révoqué par les actionnaires réunis en assemblée générale qui fixera ses émoluments ainsi que la durée de son
mandat.
Art. 18. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve
prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social tel qu’il est prévu à l’article cinq des Statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu’il est dit dans
le même article.
Dans les limites prévues par la loi, l’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil
d’Administration, la manière dont les résultats annuels seront affectés.
Le Conseil d’Administration peut décider de payer des dividendes intermédiaires en conformité avec la loi.
Le paiement de ces dividendes sera effectué à l’adresse indiquée sur le registre des actionnaires.
Le Conseil d’Administration peut procéder aux distributions dans toute devise, à tout moment et en tout lieu qu'il
déterminera en temps opportun.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou personnes morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires décidant d’une telle dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur indemnisation.
Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps utile qu’il appartiendra par une assemblée générale des
actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 22. Tous les points non réglés par les présents Statuts devront être réglés conformément à la loi du dix août mil
neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le dernier jour de
décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire des actionnaires aura lieu en 2013.
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<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Nom du Souscripteur
Nombre
d’actions
souscrites
Montant
souscrit
AEC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360 actions USD 36.000
GPP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 actions
USD 9.000
Total: quatre cent cinquante (450) actions pour un montant de quarante-cinq mille dollars US (USD 45.000,-).
Les actions ayant été entièrement libérées en numéraire, les quarante-cinq mille dollars US (USD 45.000,-) sont dé-
sormais à la disposition de la Société, comme cela a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l’article 26, 26-3 et 26-5 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et frais sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société pour les
besoins de sa constitution sont estimés à environ EUR 2.000.-.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Aussitôt après la constitution de la Société, les personnes susvisées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se
considérant dûment convoquées, ont immédiatement constitué une assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Après s’être assuré qu’elle était valablement constituée, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil d’administration:
- Carlos José da Silva représentant AEC, né le 6 janvier 1966 en Angola, manager, résidant au 7, Condominio Atlântico
Sul, Almeda da Namibia, Talatona, Luanda – Sul, Angola;
- André Navarro représentant AEC, né le 9 août 1963 au Portugal, manager, résidant au 8, Rua Duarte Pacheco Pereira,
8, Restelo, Lisboa, Portugal;
- Baptista Sumbe représentant AEC, né le 11 mars 1961 en Angola, manager, résidant au 29/31, rua Rainha Ginga,
Municipio da Ingombota, Luanda, Angola;
- Hugo Ferreira représentant GPP, né le 20 décembre 1953 dans la République du Congo, manager, résidant au 29,
route de Pré-Bois, CP490, 1215 Geneva 15, Switzerland.
Les administrateurs resteront en fonction jusqu'à la clôture de l'assemblée générale ordinaire de 2013.
<i>Deuxième résolutioni>
PricewaterhouseCoopers, SARL, 400 route d’Esch, BP 1443, L-1014 Luxembourg, est nommé commissaire aux comp-
tes de la Société.
Le commissaire aux comptes restera en fonction jusqu'à la clôture de l'assemblée générale ordinaire de 2013.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des parties comparantes dûment
représentées, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom usuel, état civil et demeure,
les parties comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. TRISTAN et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56672. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180453/438.
(110211040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Lombard Odier Darier Hentsch Japan Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 60.837.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Lombard Odier Darier Hentsch Japan Develop-
ment S.A.", a Luxembourg "société anonyme", having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
registered at the Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 60.837 (the "Company"), incorporated
pursuant to a deed of Maître Edmond SCHROEDER, then notary residing in Mersch on September 26, 1997, published
in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 619 dated November 6, 1997.
There appeared:
The sole shareholder of the Company, "LODH Holdings (Bermuda) Limited" a limited liability company incorporated
under the laws of the islands of Bermuda having its registered office at 3
rd
Floor Victoria Place, 31 Victoria Street,
Hamilton HM10, Bermuda (the "Sole Shareholder"), represented by Mrs Joanna GOSSELIN, employee, with professional
address in 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder declared and requested the notary to act that:
I. - As it appears from the attendance list annexed to this deed to be registered with it, the 10,000 (ten thousand)
shares with a nominal value of USD 50 (fifty United States dollars) each, representing the whole share capital of the
Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of the Sole Shareholder of the Company as liquidator;
4. Closing of the liquidation;
5. Discharge of the board of directors and the Statutory Auditor;
6. Indication of the place for keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently
informed beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. The Sole Shareholder resolves further that all the documentation produced to the
meeting has been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation:
It is declared that:
- The corporate capital of the Company is fixed at USD 500,000 (five hundred thousand United States dollars) divided
into 10,000 (ten thousand) shares having a nominal value of USD 50 (fifty United States dollars) each, which is entirely
subscribed and fully paid up.
- The Sole Shareholder is the sole owner of all the shares of the Company.
- The Sole Shareholder approves the interim balance sheet of the Company as at December 22, 2011 attached hereto
as schedule A (the "Schedule A") and declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver
any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the
purposes of this act.
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The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the Company does no longer carry out any activity;
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in
Schedule A, are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Shareholder, which has acknowledged and con-
sented to this assignment and, in particular, the Sole Shareholder undertakes to ensure, in its capacity as liquidator, that
any formalities required to implement the transfer of any cash at bank owned by the Company are duly complied with;
(iii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described
in Schedule A, are hereby taken over, transferred and conveyed to the Sole Shareholder which has acknowledged and
consented to this transfer; any outstanding liabilities in relation to the closure of the liquidation are duly supplied with
and the Sole Shareholder irrevocably undertakes to take over and to settle any presently unknown and unpaid liability of
the dissolved Company;
(iv) The Sole Shareholder will take any required action to transfer the funds that are in the bank account of the
Company, to close the said bank account and fulfill any formality necessary to transfer all the liabilities of the Company,
it having been given all powers to that effect.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed.
<i>Fifth resolutioni>
Discharge is given to the directors of the Company for their mandates until today.
Discharge is given to PricewaterhouseCoopers S.à r.l., with professional address at 400 route d'Esch, L-1471 Luxem-
bourg, as Statutory Auditor ("Commissaire aux comptes") of the Company for its mandate until today.
<i>Sixth resolutioni>
The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in Luxembourg at the former
registered office of the Company, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
It will be proceeded to the cancellation of the share register of the Company.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would
be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "Lombard Odier Darier
Hentsch Japan Development S.A", ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.837 (la "Société"), constituée suivant acte de Maître
Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch en date du 26 septembre 1997, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et des Associations numéro 619 du 6 novembre 1997.
A comparu:
L'actionnaire unique de la Société, "LODH Holdings (Bermuda) Limited" une Société à responsabilité limitée ayant son
siège social au at 3
rd
Floor Victoria Place, 31 Victoria Street, Hamilton HM10, Bermuda («l'Actionnaire Unique»), ici
représentée par Madame Joanna GOSSELIN, employée, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1025
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Qu'il apparaît de la liste de présence annexée au présent acte pour être formalisée avec lui que les 10.000 (dix mille)
actions, d'une valeur nominale de USD 50 (cinquante dollars des Etats-Unis) chacune, représentant l'intégralité du capital
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social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour.
II.- l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la dissolution et de la liquidation de la Société;
3. Nomination de l'Actionnaire Unique en tant que liquidateur de la Société;
4. Clôture de la liquidation;
5. Décharge au Conseil d'Administration et au Commissaire aux comptes;
6. Indication du lieu de conservation des comptes et autres documents de la Société pour une durée de 5 ans.
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique renonce à ses droits de convocation, reconnaît avoir été suffisamment informé au préalable sur
les points portés à l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et accepte dès lors de délibérer et de
voter les points portés à l'ordre du jour. L'Actionnaire Unique décide ensuite que toute la documentation présentée lors
de l'assemblée a été mise à sa disposition endéans une période suffisante pour lui permettre d'examiner attentivement
chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est déclaré que:
- Le capital social de la Société s'élève actuellement à USD 500.000 (cinq cent mille dollars des Etats-Unis), représentés
par 10.000 (dix mille) actions, d'une valeur nominale de USD 50 (cinquante dollars des Etats-Unis) chacune, lequel est
entièrement souscrit et libéré.
- L'Actionnaire Unique est propriétaire de toutes les actions de la Société.
- l'Actionnaire Unique approuve la situation financière intérimaire de la Société au 22 décembre 2011 ci-joint en annexe
A (l'«Annexe A») et prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique se nomme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer
tout acte et tout document, pour faire toute déclaration et pour exécuter toutes opérations pouvant être nécessaires à
l'accomplissement des objectifs du présent acte.
L'Actionnaire Unique, en sa capacité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) la Société n'a plus d'activité;
(ii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux actifs existant de la Société, comme décrit dans l'annexe
A, sont par le présent acte, assignés, transférés et transmis à l'Actionnaire Unique, qui a pris connaissance et consenti à
cette affectation et l'Actionnaire Unique s'engage en particulier, en tant que liquidateur, à ce que toutes les formalités
requises pour le transfert de toute somme détenue par la Société sur un compte en banque soient dûment effectuées;
(iii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux passifs existant de la Société, comme décrit dans l'annexe
A, sont, par le présent acte, pris en charge, transférés et transmis à l'Actionnaire Unique, qui a pris connaissance et
consenti à cette affectation; toutes dettes impayées en relation avec la clôture de la liquidation seront dûment adressées
à l'Actionnaire Unique, qui s'engage à les prendre en charge ainsi que toute dette impayée et inconnue à ce jour de la
Société dissoute.
(iv) l'Actionnaire Unique prendra toute action requise pour transférer les fonds qui sont sur le compte bancaire de la
Société et accomplir toute formalité nécessaire pour transférer tout le passif de la Société, ayant reçu tous pouvoirs à
cet effet.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est close.
<i>Cinquième résolutioni>
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de la Société pour leurs mandats jusqu'à cette date.
Décharge pleine et entière est accordée à PricewaterhouseCoopers S.à r.l. avec adresse professionnelle au 400, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que Commissaire aux comptes de la Société jusqu'à cette date.
<i>Sixième résolutioni>
Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans à Luxembourg à l'ancien siège
social de la Société, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, ont été estimés à environ mille euros.
<i>Constatationi>
Le soussigné notaire qui comprend et parle anglais déclare que sur demande de la personne ayant comparu, le présent
acte a été établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne ayant comparu et en cas
de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. GOSSELIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2011. LAC/2011/58908. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005133/173.
(120004764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
The Redwood Group Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 123.646.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the sixth day of December.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The Redwood Group Limited, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at 44
Esplanade, JE4 8PN, St Helier, Jersey and registered with the Jersey Service Companies Registry under number 94841
here represented by Mr. Yazid OUDINA, employee, with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, said proxy after having been initialed “ne varietur” by the proxy-holder
and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) The Redwood Group Holdings, a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue
Charles Martel, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, number 123.646, has been
incorporated by deed of Me Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, on December 27
th
, 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 403 of March 20
th
, 2007.
2) That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the shares of the Company (the Sole
Shareholder).
3) That the Sole Shareholder declares the dissolution of the Company with immediate effect and the commencement
of the liquidation process.
4) That the Sole Shareholder declares having thorough knowledge of the articles of association and of the financial
situation of the Company.
5) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company; and, in its capacity as liquidator, will have
full powers to establish, sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6) That the Sole Shareholder declares to irrevocably settle any present or future liabilities of the dissolved Company.
7) That Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debts of the Company pursuant to point 6 here before.
8) That Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company
will be cancelled.
9) That full and entire discharge is granted to the manager for the performance of his assignment up to the date of the
present dissolution of the Company.
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10) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former
registered office of the Company in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le six décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
The Redwood Group Limited, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de Jersey, ayant son siège
social au 44, Esplanade, JE4 8PN, St Helier, Jersey, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Jersey
sous le numéro 94841,
ici représentée par Monsieur Yazid OUDINA, employé, avec adresse professionnelle à L-2134 Luxembourg, 58, rue
Charles Martel,
en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur»
par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) The Redwood Group Holdings, une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, établie et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 123.646 a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 403 du 20 mars 2007.
2) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de la
Société (l'«Associée Unique»).
3) Que l'Associée Unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
4) Que l'Associée Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
5) Que l'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société et, en sa qualité de liquidateur, aura pleins
pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que l'Associée Unique déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la Société
dissoute.
7) Que l'Associée Unique déclare qu’elle reprend tout l’actif de la Société et qu’elle s’engagera à régler tout passif
existant de la Société conformément au point 6 ci-avant.
8) Que l'Associée Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
seront annulés.
9) Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour l'exécution de son mandat jusqu'au jour de la présente
dissolution de la Société.
10) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social de la
Société à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge, à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. OUDINA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2011. LAC/2011/54420. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168544/101.
(110195440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Compagnie de Distribution Africaine (CDA), Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 99.819.
L'an deux mille onze, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DE DISTRI-
BUTION AFRICAINE (CDA), ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg B 99.819, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 19 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 511 du 14 mai 2004.
L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée privée, demeurant professionnellement
à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé privé, demeurant professionnellement à
L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.150.000, pour le porter de son montant de EUR 350.000,-
à EUR 2.500.000,- par l'émission de 2.150 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune, investies des
même droits et obligations que les actions existantes.
2) Souscription des 2.150 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune par l'actionnaire unique et
libération intégrale desdites actions par apport en nature à concurrence de EUR 2.150.000, de créances certaines, liquides
et exigibles résultant d'avances accordées à la société et détenues par l'actionnaire unique.
3) Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-) représenté par deux mille cinq cents
(2.500) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.»
4) Divers.
II. Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient
sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée «ne varietur» par le
mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à
l'étude de celui-ci.
La procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliêrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de deux millions cent cinquante mille Euros
(EUR 2.150.000,-) pour le porter de son montant de trois cent cinquante mille Euros (EUR 350.000,-) à deux millions
cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-) par l'émission de deux mille cent cinquante (2.150) actions nouvelles d'une valeur
nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, investies des même droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Les deux mille cent cinquante (2.150) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune
sont souscrites par l'actionnaire unique et sont libérées intégralement par un apport en nature à concurrence de deux
millions cent cinquante mille Euros (EUR 2.150.000,-) de créances certaines, liquides et exigibles résultant d'avances
accordées à la société et détenues par l'actionnaire unique.
Un rapport d'évaluation a été établi par la société anonyme GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., R.C.S. Luxem-
bourg B 43.298, avec siège à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, dans lequel l'apport a été décrit et évalué.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Le rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-) représenté
par deux mille cinq cents (2.500) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à la somme de deux mille huit cent
cinquante Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle le français et l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du man-
dataire, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Follows the English version of the French text:
In the year two thousand and eleven, on the twenty first day of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company “COMPAGNIE DE DIS-
TRIBUTION AFRICAINE (CDA)”, with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 99.819, incorporated by deed of Maître Léon Thomas known as Tom METZLER, notary
residing at Luxembourg-Bonnevoie, on March 19, 2004, published in the Mémorial C number 511 of May 14, 2004.
The meeting is presided by Mrs Christina SCHMIT-VALENT, private employee, residing professionally at L-6130 Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr. Bob PLEIN, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Increase of the corporate capital to the extent of EUR 2,150,000. in order to raise it from the amount of EUR
350,000.-to EUR 2,500,000. by the issue of 2,150 new shares with a nominal value of EUR 1,000. each having the same
rights and obligations as the existing shares.
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2) Subscription of the 2,150 new shares with a nominal value of EUR 1,000.- each by the sole shareholder and full
payment by the latter of said shares by contribution in kind to the extent of EUR 2,150,000.- of unquestionable, liquid
and enforceable claims resulting from advances granted to the company and held by the sole shareholder.
3) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have
the following wording:
“The corporate capital is set at two million and five hundred thousand Euro (EUR 2,500,000.-) divided into two
thousand and five hundred (2,500) shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.”
4) Sundry.
II. The represented shareholder, the proxy-holder of the represented shareholder and the number of its shares are
shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed “ne varietur” by the proxy-holder of the represented
shareholder, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at the latter's office.
The proxy of the represented shareholder signed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are represented at the present general meeting,
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital to the extent of two million one hundred and fifty thousand Euro
(EUR 2,150,000.-) in order to raise it from the amount of three hundred and fifty thousand Euro (EUR 350,000.-) to two
million and five hundred thousand Euro (EUR 2,500,000.-) by the issue of two thousand one hundred and fifty (2,150)
new shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each having the same rights and obligations as the
existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The two thousand one hundred and fifty (2,150) new shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-)
each are subscribed by the sole shareholder and are fully paid by the latter by contribution in kind to the extent of two
million one hundred and fifty thousand Euro (EUR 2,150,000.-) of unquestionable, liquid and enforceable claims resulting
from advances granted to the company and held by the sole shareholder.
A valuation report has been drawn-up by the public limited company GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., R.C.S.
Luxembourg B 43.298, with registered office at L-8308 Capellen, 83 Pafebruch, wherein the contribution has been de-
scribed and valued.
The conclusion of this report is as follows:
“Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.”
The report, after having been signed “ne varietur” by the members of the board of the meeting and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the meeting decides to amend the first paragraph of article five of the
articles of association which will have henceforth the following wording:
“ Art. 5. (First paragraph). The corporate capital is set at two million and five hundred thousand Euro (EUR 2,500,000.-)
divided into two thousand and five hundred (2,500) shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-)
each.”
<i>Costsi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of the present deed, is approximately valued at two thousand eight hundred and fifty Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that at the request of the
attorney the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same attorney, in
case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 2011. Relation GRE/2011/3830. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2011168041/150.
(110195269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Dentsply CE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 14.991.114,40.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 150.469.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of November.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Dentsply International Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, the United States of
America, with registered office at 221 W. Philadelphia Street, York, PA 17404, the United States of America, and registered
with the Delaware Secretary of State's office under number 2002951 (hereinafter “DII”), and
Dentsply Holding Company Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, the United States
of America, with registered office at 11823 E. Slausen Avenue, Suite 48, Sante Fe Springs, CA 90670, the United States
of America, and registered with the Delaware Secretary of State's office under number 4067541 (hereinafter “DHC”),
here both represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echter-
nach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies established on November 29
th
, 2011.
The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entities appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entities, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entities are the sole shareholders of the private limited liability company established in Luxembourg
under the name of “Dentsply CE S.à r.l.” (hereafter “ the Company ”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on December 29
th
, 2009 published in the Mémorial C-Recueil des Sociétés et Associations n° 268 of 2
nd
February , 2010 and whose articles of association have been lastly amended pursuant to a deed of Maître Jean Seckler,
notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), acting as replacement of the undersigned notary, absent,
published in the Mémorial C-Recueil des Sociétés et Associations n° 928 of May 6
th
, 2011.
II. The Company's share capital is set at twelve million, eight hundred and twenty-one thousand, twenty-seven U.S.
Dollars and ten cents (USD 12,821,027.10) represented by one hundred and twenty-eight million, two hundred and ten
thousand, two hundred and seventy-one (128,210,271) shares with a nominal value of ten cents of U.S. Dollar (USD 0.10)
each.
III. The sole shareholders resolved to increase the corporate capital by two million one hundred seventy thousand
eighty seven U.S. Dollars and thirty cents (USD 2,170,087.30) to raise it from its present amount of twelve million, eight
hundred and twenty-one thousand, twenty-seven U.S. Dollars and ten cents (USD 12,821,027.10) to fourteen million,
nine hundred and ninety-one thousand, one hundred fourteen U.S. Dollars and forty cents (USD 14,991,114.40) by
creation and issue of twenty one million seven hundred thousand eight hundred seventy three (21,700,873) new shares
of ten cents of U.S. Dollar (USD 0.10) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon DHC, prenamed, declared to subscribe to twenty million, six hundred fifteen thousand, nine hundred and
seventy-eight (20,615,978) new shares and have them fully paid up in nominal value by a contribution in cash in the amount
of two million, sixty one thousand five hundred ninety seven U.S. Dollars and eighty cents of U.S. Dollar (USD
2,061,597.80), so that from now on the Company has at its free and entire disposal this amount, as was certified to the
undersigned notary; and DII, prenamed, declared to subscribe to one million, eighty-four thousand, eight hundred and
nine-five (1,084,895) new shares and have them fully paid up in nominal value by a contribution in cash in the amount of
one hundred eight thousand four hundred eighty-nine U.S. Dollars and fifty cents U.S. Dollar (USD 108,489.50), so that
from now on the Company has at its free and entire disposal this amount, as was certified to the undersigned notary.
IV. Pursuant to the above resolutions, article 6 paragraph 1 of the articles of association is amended and shall henceforth
read as follows:
“ Art. 6. Subscribed Capital. The Company's capital is set at fourteen million, nine hundred and ninety-one thousand,
one hundred and fourteen U.S. Dollars and forty cents (USD 14,991,114.40) represented by one hundred and forty-nine
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million, nine hundred and eleven thousand, one hundred and forty-four (149,911,144) shares with a nominal value of ten
cents of U.S. Dollar (USD 0.10) each.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
companies, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing companies and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the companies appearing, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
Dentsply International Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant
son siège social au 221 W. Philadelphia Street, York, PA 17404, Etats-Unis d'Amérique, inscrite au Delaware Secretary
of State's office sous le numéro 2002951 (ci-après «DII»), et
Dentsply Holding Company Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son siège social au 11823 E. Slausen Avenue, Suite 48, Sante Fe Springs, CA 90670, Etats-Unis d'Amérique, inscrite
au Delaware Secretary of State's office sous le numéro 4067541 (ci-après «DHC»),
toutes deux ici représentées par Madame Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à 9, Rabatt, L-6475
Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations données le 29 novembre 2011.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire ins-
trumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-
mination de “ Dentsply CE S.à r.l.” (ciaprès «la Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 29 décembre 2009, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 268 du 2 février 2010,
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en tant que remplaçant du notaire instrumentaire, absent, publié au
Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 928 du 6 mai 2011.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze millions, huit cent vingt et un mille, vingt-sept Dollars américains et
dix cents (USD 12.821.027,10) représenté par cent vingt-huit millions, deux cent dix mille, deux cent soixante-etonze
(128.210.271) parts sociales d'une valeur nominale de dix cents de Dollar américain (USD 0,10) chacune.
III. Les associées décident d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions, cent soixante-dix mille, quatre-
vingt-sept Dollars américains et trente cents (USD 2.170.087,30) pour le porter de son montant actuel de douze millions,
huit cent vingt-et-un mille, vingt-sept Dollars américains et dix cents (USD 12.821.027,10) à quatorze millions, neuf cent
quatre-vingt-onze mille, cent quatorze Dollars américains et quarante cents (USD 14.991.114,40) par la création et
l'émission de vingt et un millions, sept cent mille, huit cent soixante-treize (21.700.873) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de dix cents de Dollar américain (USD 0,10) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, DHC, prénommée, a déclaré souscrire à vingt millions, six cent quinze mille, neuf cent soixante-dix-huit
(20.615.978) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale par un apport en numéraire de deux
millions, soixante et un mille, cinq cent quatre-vingt-dix-sept Dollars américains et quatre-vingt cents (USD 2.061.597,80),
de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant; et DII, prénommée, a déclaré souscrire à un million, quatre-vingt-quatre mille, huit cent quatre-vingt-
quinze (1.084.895) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale par un apport en numéraire
de cent huit mille, quatre cent quatre-vingt-neuf Dollars américains et cinquante cents (USD 108.489,50), de sorte que
la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
IV. Suite aux résolutions susmentionnées, l'article 6 paragraphe 1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à quatorze millions, neuf cent quatre-vingt-onze mille, cent quatorze
Dollars américains et quarante cents (USD 14.991.114,40) représenté par cent quarante-neuf millions, neuf cent onze
mille, cent quarante-quatre (149.911.144) parts sociales d'une valeur nominale de dix cents de Dollar américain (0,10
USD) chacune.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 1
er
décembre 2011. Relation: ECH/2011/2082. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168887/120.
(110195785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Turkey SH II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 134.241.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 décembre 2011.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2011169245/11.
(110196171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Tigris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9026 Ettelbruck, 5, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 144.915.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169257/10.
(110196508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Valentina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.893.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169269/10.
(110196008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
ARC China Investment Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 148.237.
En date du 28 novembre 2011, le Conseil d’Administration a pris note de la démission, avec effet au 1
er
décembre
2011, de Monsieur Stefan Müller de son poste d’administrateur de la Société.
Référence de publication: 2011169497/10.
(110196663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
5108
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LX Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 149.042.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
<i>Pour LX Alpha S.à r.l.
i>Représentée par M. Julien François
<i>Gérant de classe Bi>
Référence de publication: 2011170270/13.
(110197756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Jeanval S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 147.333.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169687/9.
(110197217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
CTM/Mare B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Tomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 147.115.
L’an deux mille onze, le sept décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société CTM/MARE B.V., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, constituée suivant acte notarié du 28 janvier 2002,
anciennement enregistrée à la chambre de commerce de Brabant sous le numéro 17142667 («la Société»), ayant transféré
son siège effectif de direction au Grand-Duché de Luxembourg, conformément à un acte notarié de Maître Blanche
MOUTRIER, pré-qualifiée, reçu le 13 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 31 juillet
2009 sous le numéro 1486.
Toutes les 18.000 (dix-huit mille) parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société sont détenues
par Monsieur Mike Giacomo Bill Heesen, résidant à Witvensedijk 4, 5269 KH Esch, Pays-Bas,
ici représenté par Monsieur Arnaud Briand, avec adresse professionnelle à Strassen, en vertu d’une procuration en
date du 5 décembre 2011 qui, signée par le comparant et le notaire, restera ci-annexée pour être enregistrée avec le
présent acte.
L’associé unique de la Société, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, requiert le notaire d’acter que:
I- Toutes les parts sociales sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l’ordre du jour, et dont l’associé unique reconnait expressément avoir été dûment et préalablement informé.
II- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Modification du siège effectif de gestion et son centre d’intérêt principal de la Société et modification subséquente
de l’Article 1 paragraphe trois des statuts de la Société
2) Divers
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé de transférer le lieu du siège effectif de gestion et son centre d’intérêt principal de la Société au 7, rue
Thomas Edison L-1445 Strassen et de modifier en conséquence l’article 1 paragraphe trois des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité d’Oss, Pays-Bas. La société a son siège effectif
de gestion et son centre d’intérêt principal au Grand-Duché de Luxembourg dans la commune de Strassen. Le siège
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effectif de gestion de la société pourra être transféré en tout autre lieu dans la municipalité de Strassen par résolution
du conseil de gérance ou du gérant unique de la société.».
Le reste de l’article 1
er
paragraphe 3 demeure inchangé.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué approximativement à
la somme de € 1.400,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue française suivi d’une version anglaise; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du Notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand eleven, on the 7
th
of December.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at EschSur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of CTM/MARE B.V., a private company with limited
liability, having its registered office at L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, incorporated by deed enacted on the 28
th
January 2002, formerly registered with the Brabant chamber of commerce under number 17142667 ("the Company"),
having transferred its effective place of management to the Grand-Duchy of Luxembourg, pursuant to a deed of Maître
Blanche MOUTRIER, prenamed, enacted on 13 July 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions on 31 July 2009, under number 1486.
All the 18,000 (eighteen thousand) shares, representing the entire capital of the Company, are owned by Mr Mike
Giacomo Bill Heesen, residing at Witvensedijk 4, 5269 KH Esch, the Netherlands,
here represented by Arnaud Briand with professional address in Strassen by virtue of a proxy dated December, the
5
th
2011 which having been signed by the appearing person and the notary, shall remain annexed thereto to be registered
with the minutes.
The sole shareholder of the Company, exercising the powers of the general meeting, requests the notary to act that:
I- All the shares are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole
shareholder of the Company has been beforehand informed.
II- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Change of the effective place of management and centre of the main interests and the office address of the Company
and subsequent amendment of article 1, paragraph 3 of the articles of association of the Company.
2) Miscellaneous
After the foregoing was approved by the existing shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>Sole resolutioni>
It is resolved to proceed to the change of the effective place of management and centre of the main interests of the
Company to 7, rue Thomas Edison L-1445 Strassen and to consequently amend Article 1 paragraph 3 of the articles of
association which shall now read as follows:
" Art. 1. The Company’s registered seat is located in the municipality of Oss, the Netherlands. The Company has its
effective place of management and centre of its main interests in the city of Strassen. The effective place of management
and centre of its main interests may be transferred to any other place within the municipality of Strassen by resolution
of the board or the sole manager of the Company."
The other provisions of article 1, paragraph 3 remains unchanged.
<i>Expensesi>
The expenses, costs remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated extraordinary general meeting, are estimated € 1,400.-.
There being no further business, the meeting is terminated.
5110
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in French, followed by an English version; upon request of the appearing person and
in cases of divergences between the French and he English text, the French version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Strassen, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by its surname, fist name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Signé: A.Briand, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16524. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168882/99.
(110196104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Baltic Professional Investment S.A., Société Anonyme,
(anc. Baltic Renewable Power Holdings S.A.).
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 151.529.
In the year two thousand and eleven, on the first day of December.
Before Us M
e
Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
The company "TGC NOMINEES SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA", established and having
its registered office at ul. Hrubieszowska 2, 01-209 Warszawa, registered with the Registrar of Companies for the city
of Warsaw under number KRS 0000242123,
here represented by Mrs Laure SINESI, employee, residing professionally in Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie,
by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and
the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, through its representative, declares and requests the notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of the public limited company "Baltic Renewable Power Holdings S.A.",
(hereinafter referred as to the "Company"), with registered office in L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy,
registered with The Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under the number 151.529, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on the 5
th
of February 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 706 of the 2
nd
of April 2010, and that the appearing party has taken the following
resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the name of the Company in "Baltic Professional Investment S.A. ", and to
amend subsequently article 1
st
of the articles of incorporation to give them the following wording:
" Art. 1. The public limited company ("société anonyme") exists under the name of " Baltic Professional Investment
S.A." (the "Company"), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular the laws
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended and by the present articles of association.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representative of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by his name, first name, civil status and residence, the said person together with Us, the notary, the present deed.
5111
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Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le premier jour de décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société "TGC NOMINEES SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA", établie et ayant son siège
social à ul. Hrubieszowska 2, 01-209 Varsovie, inscrite au Registre national judiciaire de la ville de Varsovie sous le numéro
KRS 0000242123, ici représentée par Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
121, Avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le notaire et la mandataire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son représentant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est le seul actionnaire de la société anonyme "Baltic Renewable Power Holdings S.A.", (ci-après
dénommée la "Société), avec siège social à L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 151.529, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 5 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 706 du 2
avril 2010,
et que la comparante a pris la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de changer la dénomination de la société en "Baltic Professional Investment S.A. ", et de
modifier en conséquence l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. La société anonyme existe sous la dénomination de " Baltic Professional Investment S.A." (ci-après la
"Société"), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève approximativement à neuf cents euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et français, constate par les présentes qu'à la requête de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
son nom, prénom, état civil et domicile, ladite personne a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 décembre 2011. Relation GRE/2011/4375. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168808/77.
(110196562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Landina S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 25.319.
Im Jahre zweitausendelf, den fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung (die „Generalversammlung“) die Aktionäre der Gesell-
schaft „LANDINA S.A., SPF“ (die „Gesellschaft“) eine Aktiengesellschaft bestehend unter den Gesetzen des Großher-
zogtum Luxemburg, mit Sitz in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von und zu Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 25.319, gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch
den amtierenden Notar, am 12. Dezember 1986, welche Urkunde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(das „Mémorial“), im Jahre 1987, unter der Nummer 72, veröffentlicht wurde.
5112
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Die Generalversammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Nathalie GAUTIER, Angestellte, geschäftsansässig in Lu-
xemburg.
Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführerin Frau Séverine HACKEL, Angestellte, geschäftsansässig in Luxemburg.
Die Generalversammlung bestimmt zum Stimmenzählerin Frau Virginie MICHELS, Angestellte, geschäftsansässig in
Luxemburg.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Die Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar
aktenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:
I.- Daß die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnungi>
1. Zwischenbilanzübersicht zum 1.12.2011.
2. Verlegung des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft von 6, rue Adolphe, L-1116 Luxemburg nach Muelimatta 41, 1656
Jaun, Schweiz.
3. Zustimmung zur Weiterführung der Gesellschaft in der Schweiz.
4. Rücktritt der zur Zeit amtierenden Verwaltungsratsmitglieder und Entlastung für die Ausübung ihres Amts.
5. Wahl der neuen Verwaltungsratsmitglieder.
6. Rücktritt des zur Zeit amtierenden Kommissars und Entlastung für die Ausübung seines Amts.
7. Bestätigung des Schweizerischen Rechts als auf die Gesellschaft anwendbares Recht.
8. Genehmigung der Firma.
9. Anpassung des Gesellschaftszwecks.
10. Genehmigung der schweizerischen Statuten.
11. Bestätigung von Jaun, Schweiz, als Mittelpunkt der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft.
12. Wahl von Balance Audit AG als besondere Revisionsstelle.
13. Verzicht auf Revision (Opting-out).
14. Bevollmächtigung zur Eintragung der Gesellschaft in der Schweiz und zur Streichung der Gesellschaft beim Han-
delsregister Luxemburg zu erwirken.
15. Einreichung der vorgeschlagenen Beschlüsse unter der aufschiebenden Bedingung der Einschreibung der Gesell-
schaft im Handelsregister des Kantons Freiburg (Schweiz).
16. Sonstiges.
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste ein-
getragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und wird gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben registriert
zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden nach Unterzeichnung "ne varietur" durch die Erschienenen eben-
falls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III.- Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Generalversammlung anwesend oder vertreten; die an-
wesenden oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis der
Tagesordnung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.
IV.- Die gegenwärtige Generalversammlung, bei der sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind, ist ordnungsge-
mäß zusammengesetzt und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung der Aktionäre beschließt einstimmig, die Zwischenbilanz der Gesellschaft datiert auf den 1.
Dezember 2011 anzunehmen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung der Aktionäre beschließt einstimmig, die LANDINA S.A., SPF mit Sitz in 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxemburg, von Luxemburg nach Muelimatta 41, 1656 Jaun, Schweiz, zu verlegen.
In Anbetracht dieser entschiedenen Sitzverlegung, stellt die Generalversammlung fest, dass die Bedingungen des Ar-
tikels 67-1 (1) nach dem Luxemburger Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in seiner zuletzt
geltenden Fassung, beachtet worden sind.
Die Generalversammlung der Aktionäre stellt fest, dass gemäß den gültigen gesetzlichen Vorschriften, diese Sitzver-
legung in die Schweiz mit dem Erhalt der juristischen Person der Gesellschaft ausgeführt wird.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig, dass die Nichtweiterführung der Gesellschaft in Luxemburg und die
gleichzeitige Weiterführung der Gesellschaft in der Schweiz gemäss Art. 161 ff. IPRG und gemäss Art. 620 ff. OR als
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Aktiengesellschaft am durch den Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt Wirkung entfalten soll, wobei es im Ermessen
des Verwaltungsrats ist, die Nichtweiterführung und Weiterführung zu verschieben, davon abzusehen oder sie zurück-
zuziehen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig, die Rücktritte der Verwaltungsratmitglieder und des Rechnungsprü-
fers anzunehmen und ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zu diesem Tag zu gewähren.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt einstimmig Rolf Wüthrich, Rechtsanwalt, geboren am 25. März 1970 in Thun,
Schweiz, wohnhaft in CH-4052 Basel, Mühlenberg 7, zum einzigen neuen Verwaltungsratsmitglied mit Einzelunterschrift.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig, die Rücktritte des zur Zeit amtierenden Kommissars anzunehmen
und volle Entlastung für die Ausübung seines Mandats bis zu diesem Tag zu gewähren.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung der Aktionäre beschließt einstimmig, dass das schweizerische Recht (insbesondere, aber
nicht ausschließlich, das schweizerische Aktienrecht gemäß Art. 620 ff. OR) auf die Gesellschaft angewendet wird.
<i>Achter Beschlussi>
Die Generalversammlung der Aktionäre beschließt einstimmig, dass Art. 1 der vorgeschlagenen schweizerischen Sta-
tuten wie folgt lauten soll:
"Unter der Firma LANDINA A.G., besteht eine Aktiengesellschaft gemäss den Bestimmungen des OR mit Sitz in Jaun
(Schweiz). Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt."
<i>Neunter Beschlussi>
Die Generalversammlung der Aktionäre beschließt einstimmig, dass Art. 2 der vorgeschlagenen schweizerischen Sta-
tuten, gemäß den gültigen gesetzlichen Vorschriften, wie folgt lauten soll:
„Die Gesellschaft bezweckt das Halten, Verwalten und Veräussern von Beteiligungen und Finanzanlagen. Sie kann
Tochtergesellschaften und Zweiniederlassungen im In- und Ausland gründen, sich an anderen Unternehmungen des In-
und Auslandes beteiligen sowie alle Geschäfte eingehen und Verträge abschliessen, die geeignet sind, den Zweck der
Gesellschaft zu fördern oder die direkt oder indirekt damit im Zusammenhang stehen.
Die Gesellschaft kann Bürgschaften, Garantien und andere Sicherheiten zugunsten von Gruppengesellschaften (eins-
chliesslich Mutter- und Schwestergesellschaften geben“.
<i>Zehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung der Aktionäre verzichtet auf eine artikelweise Beratung der Statuten und genehmigt die
Statuten in der Form gemäß Annex A einstimmig.
<i>Elfter Beschlussi>
Die Generalversammlung der Aktionäre bestätigt einstimmig, dass der Mittelpunkt der Geschäftstätigkeit der Gesell-
schaft in Jaun, Schweiz, ist.
<i>Zwölfter Beschlussi>
Die Generalversammlung der Aktionäre wählt einstimmig Balance Audit AG, Schweiz, wird als besondere Revisionss-
telle.
<i>Dreizehnter Beschlussi>
Sämtliche Aktionäre verzichten einstimmig auf die eingeschränkte Revision (Art. 727a Abs. 1 OR).
<i>Vierzehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung der Aktionäre beschliesst einstimmig Rolf Wüthrich, vorgenannt, alle Vollmachten jeglicher
Art mit Substitutionsvollmacht zu erteilen, um alle Verwaltungsformalitäten zu erfüllen, die für die Eintragung der Ge-
sellschaft in der Schweiz erforderlich sind, alle damit verbundenen Urkunden und Schriftstücke zu unterzeichnen und alle
damit verbundenen Schritte, Anträge, Erklärungen und Anweisungen vorzunehmen.
Die Generalversammlung der Aktionäre beschließt einstimmig, jeden Angestellten, einzeln handelnd, der Gesellschaft
RSM Henri Grisius & Associés zu bevollmächtigen, die Streichung der Gesellschaft „LANDINA S.A., SPF“ im Handels-
und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg zu erwirken.
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<i>Fünfzehnter Beschlussi>
Alle oben genannten Beschlüsse sind unter der aufschiebenden Bedingung der Einschreibung der Gesellschaft im Han-
delsregister des Kantons Freiburg (Schweiz) beschlossen worden.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: N. GAUTIER, S. HACKEL, V. MICHELS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2011. LAC/2011/54171. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168288/131.
(110195585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Little Smets, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 24.325.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169706/9.
(110196700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Rosalia AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 81.655.
Im Jahre zweitausendelf, am siebten Dezember.
Vor Maître Blanche MOUTRIER, Notarin mit Amtssitz in Esch/Alzette.
Hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft Rosalia AG mit Gesellschafts-
sitz in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der
Nummer B 81.655, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Léon Thomas genannt Tom METZLER, mit
Amtssitz in Luxemburg, am 10. April 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer
996 vom 13. November 2001, und deren Satzung zuletzt gemäß Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin,
am 30. Juni 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2014 vom 31. August 2011
(welche durch eine Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2161 vom 15. Sep-
tember 2011 berichtigt wurde), abgeändert wurde, eingefunden.
I. Die Versammlung wird um 11.30 Uhr eröffnet mit Frau Rina BREININGER, Anwältin, beruflich ansässig in Luxemburg,
als Vorsitzender.
Die Vorsitzende bestimmt zum Sekretär und Stimmenzähler Herrn Michael JONAS, Anwalt, beruflich ansässig in Lu-
xemburg.
Die Vorsitzende gibt sodann folgende Erklärungen ab:
II. Es geht aus der Anwesenheitsliste, welche von den Mitgliedern des Büros erstellt und gezeichnet wurde, hervor,
dass die (i) 3.500.000 (drei Millionen fünfhunderttausend) Aktien der Klasse A, (ii) 3.500.000 (drei Millionen fünfhundert-
tausend) Aktien der Klasse B, (iii) 3.500.000 (drei Millionen fünfhunderttausend) Aktien der Klasse C, (iv) 3.500.000 (drei
Millionen fünfhunderttausend) Aktien der Klasse D, (v) 3.500.000 (drei Millionen fünfhunderttausend) Aktien der Klasse
E, (vi) 3.500.000 (drei Millionen fünfhunderttausend) Aktien der Klasse F, (vii) 3.500.000 (drei Millionen fünfhunderttau-
send) Aktien der Klasse G, (viii) 3.500.000 (drei Millionen fünfhunderttausend) Aktien der Klasse H, (ix) 3.500.000 (drei
Millionen fünfhunderttausend) Aktien der Klasse I, und (x) 3.500.000 (drei Millionen fünfhunderttausend) Aktien der
Klasse J, mit einem Nennwert von je EUR 1,- (einem Euro), welche das gesamte Gesellschaftskapital in Höhe von EUR
35.000.000,- (fünfunddreißig Millionen Euro) darstellen, bei dieser Versammlung vertreten sind, welche somit rechtmäßig
konstituiert ist und rechtsgültig über die Tagesordnungspunkte beraten kann, wobei sämtliche Aktionäre bestätigt haben,
dass ihnen die Tagesordnung im Voraus bekannt war und sich damit einverstanden erklärt haben, ohne vorherige schrift-
liche Einladung an dieser Versammlung teilzunehmen und erklären des Weiteren insofern ausdrücklich und unwiderruflich
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auf jegliche Einreden oder Anfechtungen in Bezug auf jegliche Frist- und Einberufungsformalitäten dieser Hauptversamm-
lung zu verzichten.
Die Anwesenheitsliste, welche von den Bevollmächtigten sämtlicher hier vertretenden Aktionäre und den Mitgliedern
des Büros gezeichnet wurde, wird zusammen mit den Vollmachten dieser Urkunde beigefügt und wird gleichzeitig bei der
Registrierungsbehörde eingereicht.
III. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung lautet wie folgt:
1. Herabsetzung des gezeichneten Aktienkapitals der Gesellschaft um EUR 3.500.000,- (drei Millionen fünfhundert-
tausend Euro), um es von seinem derzeitigen Betrag von EUR 35.000.000,- (fünfunddreißig Millionen Euro) auf EUR
31.500.000,- (einunddreißig Millionen fünfhunderttausend Euro) zu bringen, dies durch die Annullierung der durch die
Gesellschaft gehaltenen 3.500.000 (drei Millionen fünfhunderttausend) Aktien der Klasse J;
2. Folgliche Änderung von Artikel 5 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft;
3. Bevollmächtigungen im Rahmen der vorstehenden Tagesordnungspunkte;
4. Verschiedenes.
IV. Nach Gutheißung der Erklärungen des Vorsitzenden, und nach Überprüfung der regelmäßigen Zusammensetzung
der Versammlung, hat die Hauptversammlung nach vorheriger Beratung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft um EUR 3.500.000,- (drei Millionen
fünfhunderttausend Euro), herabzusetzen, um es von seinem derzeitigen Betrag von EUR 35.000.000,- (fünfunddreißig
Millionen Euro) auf EUR 31.500.000,- (einunddreißig Millionen fünfhunderttausend Euro) zu bringen, dies durch die An-
nullierung der durch die Gesellschaft gehaltenen 3.500.000 (drei Millionen fünfhunderttausend) Aktien der Klasse J.
<i>Zweiter Beschlussi>
Als Folge des vorhergehenden Beschlusses beschließt die Hauptversammlung, Artikel 5 Absatz 1 der Satzung der
Gesellschaft wie folgt zu ändern:
" 5.1. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EINUNDDREISSIG MILLIONEN FÜNFHUNDERTTAU-
SEND EURO (EUR 31.500.000,-) und ist eingeteilt in
DREI MILLIONEN FÜNFHUNDERTTAUSEND (3.500.000) Aktien der Klasse A,
DREI MILLIONEN FÜNFHUNDERTTAUSEND (3.500.000) Aktien der Klasse B,
DREI MILLIONEN FÜNFHUNDERTTAUSEND (3.500.000) Aktien der Klasse C,
DREI MILLIONEN FÜNFHUNDERTTAUSEND (3.500.000) Aktien der Klasse D,
DREI MILLIONEN FÜNFHUNDERTTAUSEND (3.500.000) Aktien der Klasse E,
DREI MILLIONEN FÜNFHUNDERTTAUSEND (3.500.000) Aktien der Klasse F,
DREI MILLIONEN FÜNFHUNDERTTAUSEND (3.500.000) Aktien der Klasse G,
DREI MILLIONEN FÜNFHUNDERTTAUSEND (3.500.000) Aktien der Klasse H, und
DREI MILLIONEN FÜNFHUNDERTTAUSEND (3.500.000) Aktien der Klasse I,
mit einem Nennwert von je EINEM EURO (EUR 1,-) und mit den Rechten und Pflichten wie nachstehend in der Satzung
bestimmt wird."
<i>Dritter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu bevollmächtigen, jede notwendige Maßnah-
me zu treffen, um die vorstehenden Beschlüsse umzusetzen.
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen und niemand mehr das Wort ergreift, wird die Versammlung
um 12.00 Uhr geschlossen.
WORÜBER die vorliegende Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, am Tag wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument den der Notarin nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort
bekannten erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben dieselben vorliegende Urkunde mit der unterzeichnen-
den Notarin unterzeichnet.
Signé: R. Breininger, M. Jonas, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16526. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169163/85.
(110196109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
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ITeam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 165.169.
STATUTS
L'an deux mil onze, le cinquième jour de décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
- ACTA PRIV S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 12, rue de la gare, L- 7535 Mersch,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59923, ici représentée
par Monsieur Carlo FISCHBACH, commerçant, né à Luxembourg le 21 mai 1953 ayant son adresse professionnelle à
L-1420 Luxembourg, 298, avenue Gaston Diderich, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
- Carlo FISCHBACH S. à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social à L - 2510
Strassen, 20 rue des Tilleuls, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 46723, ici représentée par son gérant unique Monsieur Carlo FISCHBACH, précité.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqués ci-dessus ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de „ITeam S.à r.l."
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Mersch.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg de l'accord des associés.
Art. 4. La société a pour objet pour son propre compte ou pour le compte de tiers tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger toutes prestations de services informatiques, la délégation de personnel technique, l'importation et
l'exportation, l'achat, la vente et la maintenance de matériels et logiciels, la formation et l'assistance utilisateur, l'analyse
de réseaux et le recrutement informatique.
Les activités de la société comprennent le commerce de tous produits informatiques, tous services associés ainsi que
l'installation, la réparation et l'entretien de machines de bureau, serveurs, machines accessoires de toutes sortes, équi-
pements électroniques de bureau et en général de tous autres équipements de transmission de données et ordinateurs
de tous genres.
La société exercera par ailleurs l'activité d'entreprise gestionnaire du parc informatique et des licences «software» de
diverses sociétés.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser ou à faciliter le développement de son entreprise.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
D'une façon générale, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi
que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ses affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement ou au développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par mille (1.000) parts sociales de
cinquante euros (EUR 50) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
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Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des
associés représentant au moins 75 % du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée
générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent (50%) du capital social.
Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des
associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2012.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
La gérance est autorisée à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, la gérance soit
en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes. La distribution de dividendes intérimaires est soumise aux dispositions des articles
167 et 201 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les parties comparantes ACTA PRIV S.A., et Carlo FISCHBACH S. à
r.l., précitées souscrivent l'intégralité du capital comme suit:
- ACTA PRIV S.A, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
- Carlo FISCHBACH S. à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000)
se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à EUR 1.000 (mille euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, les associés préqualifiées ACTA PRIV S.A., et Carlo FISCHBACH S. à
r.l., exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, ont pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Marco Schumacher, ingénieur technicien en informatique appliquée, né le 22 avril 1965 à Stuttgart, demeurant
professionnellement au 12, rue de la gare, L-7535 Mersch.
2) Sont nommés gérants administratifs:
- Monsieur Nico AREND, administrateur de sociétés, né à Clervaux, le 23 janvier 1950 ayant son adresse profession-
nelle à L- 7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
- Monsieur Carlo FISCHBACH, commerçant, né à Luxembourg le 21 mai 1953 ayant son adresse professionnelle à
L-1420 Luxembourg, 298, avenue Gaston Diderich.
3) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la Signature conjointe du gérant technique et d'un
gérant administratif.
4) Le siège social est établi à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Pouvoirsi>
Les parties comparantes, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé
de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de
frappe(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Carlo Fischbach, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 07 décembre 2011. LAC / 2011 / 54486. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169032/141.
(110196382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
International Plastics Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 120.242.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
INTERNATIONAL PLASTICS HOLDINGS S.A.
Référence de publication: 2011169678/11.
(110197220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
International Luxinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.027.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169676/10.
(110197062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Splitart S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 47.979,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 153.129.
Madame Orna Metuka SIAK-GRANIT, demeurant à CH-8001 Zurich, 9 Marktgasse, a démissionné de sa fonction
d’administrateur de la Société avec effet au 31 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
<i>Pour Splitart S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011169841/14.
(110196708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Euro Investments (W) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 104.014.
EXTRAIT
Il résulte de décisions prises lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du
17 novembre 2011, que Monsieur Ludovic Blettery, né le 1
er
mars 1979 à 42300 Roanne, France, ayant son adresse
professionnelle au 18, rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg, a été nommé administrateur B de la Société, avec effet
immédiat et pour une période expirant lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.
Sont donc maintenant administrateurs de la Société:
- Monsieur Ludovic Blettery, administrateur B;
- Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur B;
- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, administrateur B;
- Monsieur Ashley James Mackie, administrateur A; ainsi que
- Monsieur Adam Charles Mackie, administrateur A.
Pour extrait sincère et conforme
Euro Investments (W) S. A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011169585/22.
(110196716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Turkey SH II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 134.241.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first of November.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Turkey SH I S.à r.l., a limited liability Company incorporated under the Laws of Luxembourg, having its registered office
at L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under the number B 134.242,
here represented by Mr Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
(I) The aforementioned proxy, being initialed “ne varietur” by the proxyholder and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
5120
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(II) The appearing party, acting under the given authority, has requested the undersigned notary to draw up what
follows:
The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company Turkey SH II S.à r.l., a company incorporated
under the Laws of Luxembourg, having its registered office at L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 134.241 , and incorporated by a deed
of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on 27
th
November 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 62, dated 10
th
January 2008, whose the incorporation
deed has been amended for the last time by a deed of Maître Jean SECKLER, notary prenamed, on 23
rd
March 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 813, dated 16
th
April 2009 (the "Company").
(III) The appearing party recognizes to have full knowledge of the decisions to be taken on basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the article 10 of the articles of incorporation.
2. Miscellaneous.
(IV) That the appearing party has taken the following resolution:
<i>Resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the article 10 of the incorporation deed as follows:
“Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of
one A Manager and one B Manager or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.”
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at eight hundred Euro.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, on the day name at the beginning of this document.
This document having been read to the proxy-holder, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, he signed together with Us notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Turkey SH I S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel
Lippmann, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.242,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé.
(I) La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée Turkey SH II S.à r.l. (la «Société»), une
société de droit luxembourgeois, avec son siège social à L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.241, et constituée suivant acte reçu par
Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 novembre 2007,
publié au Mémorial C numéro 62 du 10 janvier 2008, dont les statuts on été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, en date du 23 mars 2009, publié au Mémorial C numéro 813 du 16
avril 2009.
(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 10 des statuts.
2. Divers.
(IV) Que la partie comparante a pris la résolution suivante:
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<i>Résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'article 10 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
d'un gérant A et d'un gérant B, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
approximativement à huit cents euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2011. Relation GRE/2011/4208. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168548/88.
(110195502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
International Publishing & Promotors, Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 39.979.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169679/10.
(110196870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Sun Hellas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 95.228.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169904/10.
(110196710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
FORMALITES.lu, Société à responsabilité limitée,
(anc. Domiciliation + Services).
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 152.997.
L'an deux mille onze, le trente novembre.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Daniel PHONG, jurisconsulte, né le 5 juin 1970 à Vientiane (LAOS), demeurant professionnellement à
L-1143 Luxembourg, 2 rue Astrid.
2.- Madame A Mui PHONG, épouse PAQUIN, née à Vientiane (Laos), le 10 juillet 1974, demeurant professionnellement
à L-8080 Bertrange, 57 route de Longwy.
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3.- La société TRIPLE EIGHT FINANCE S.A., située et ayant son siège social à L-1143 Luxembourg, 2 rue Astrid,
immatriculée auprès du RCS de et à Luxembourg sous le numéro B 90.403.
Lesquels comparants sont ici représentés par Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Ech-
ternach, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées le 23 novembre 2011,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée DOMICILIATION+SERVICES, ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57
route de Longwy, R.C.S. Luxembourg numéro B 152.997, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 mai 2010, publié au Mémorial C numéro 1330 du 28 juin 2010
- Que Monsieur Daniel PHONG est le seul et unique associé de ladite société et qu'il a pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de diminuer le capital social à concurrence de cent douze mille six cent euros (112.600,-EUR),
pour le porter de son montant actuel de cent vingt cinq mille euros (125.000-EUR) à douze mille quatre cents euros
(12.400,-EUR).
L'associé unique décide encore de fixer la valeur nominale des cent (100) parts sociales existantes de la société à cent
vingt-quatre euros (124,-EUR) par part sociale.
Suite aux décisions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (124,-EUR) chacune.
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées."
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à cette diminution, l'associé unique cède les cent (100) parts sociales qu'il possède à la société TRIPLE EIGHT
FINANCE S.A., préqualifiée et représentée comme dit ci-avant.
Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l'article 6 des statuts et Madame A Mui PHONG,
épouse PAQUIN, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de gérante, la considère comme dûment
signifiée à la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de cession.
Elle a droit aux bénéfices à partir de la même date et est subrogée à partir de ces mêmes dates dans tous les droits
et obligations attachés aux parts sociales cédées.
<i>Troisième résolutioni>
Ensuite, l'associée unique, la société TRIPLE EIGHT FINANCE S.A., préqualifiée, décide de changer la dénomination
de la société en "FORMALITES.lu" et de modifier en conséquence l'article premier des statuts comme suit:
" Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "FORMALITES.lu"
<i>Quatrième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. (Alinéa 1). La Société a pour objet de prester des services et des conseils en matière micro- et macroéco-
nomique ainsi qu'en gestion d'entreprise et toutes les prestations de services annexes ou complémentaires."
<i>Cinquième résolutioni>
Le nouvel associé unique accepte la démission de la gérante Isabelle BRUCKER et de lui accorder pleine et entière
décharge pour l'exécution de son mandat.
<i>Sixième résolutioni>
Le nouvel associé unique décide de régler le régime de pouvoirs de signature des gérants de la société comme suit:
"La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant."
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
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Enregistré à Echternach, le 01 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2077. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 09 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168899/69.
(110196529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
H & S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 124.500.
EXTRAIT
Suite à une cession de 50 parts sociales en date du 08 décembre 2011, le capital social est dorénavant souscrit comme
suit:
H&H S.A. inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B78774 détient la totalité des parts c'est-à-dire 100 parts
sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
H & S S.à r.l.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011169650/16.
(110196668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
TRGIM Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 123.647.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the sixth day of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The Redwood Group Limited, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at 44,
Esplanade, JE4 8PN, St Helier, Jersey and registered with the Jersey Service Companies Registry under number 94841,
here represented by Mr. Yazid OUDINA, employee, with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, said proxy after having been initialed “ne varietur” by the proxy-holder
and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) TRGIM Holdings, a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel,
inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, number 123.647, has been incorporated by
deed of Maître Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, on December 27
th
, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 406 of March 20
th
, 2007.
2) That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the shares of the Company (the Sole
Shareholder).
3) That the Sole Shareholder declares the dissolution of the Company with immediate effect and the commencement
of the liquidation process.
4) That the Sole Shareholder declares having thorough knowledge of the articles of association and of the financial
situation of the Company.
5) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company; and, in its capacity as liquidator, will have
full powers to establish, sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6) That the Sole Shareholder declares to irrevocably settle any present or future liabilities of the dissolved Company.
7) That Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debts of the Company pursuant to point 6 here before.
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8) That Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company
will be cancelled.
9) That full and entire discharge is granted to the manager for the performance of his assignment up to the date of the
present dissolution of the Company.
10) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former
registered office of the Company in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le six du mois de décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
The Redwood Group Limited, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de Jersey, ayant son siège
social au 44 Esplanade, JE4 8PN, St Helier, Jersey, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Jersey sous
le numéro 94841,
ici représentée par Monsieur Yazid OUDINA, employé, avec adresse professionnelle à L-2134 Luxembourg, 58, rue
Charles Martel,
en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur»
par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) TRGIM Holdings, une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et
ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 123.647 a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire alors de résidence à Mersch, en date du 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 406 du 20 mars 2007.
2) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de
la Société (l'«Associée Unique»).
3) Que l'Associée Unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
4) Que l'Associée Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
5) Que l'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société et, en sa qualité de liquidateur, aura pleins
pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que l'Associée Unique déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la Société
dissoute.
7) Que l'Associée Unique déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout passif
existant de la Société conformément au point 6 ci-avant.
8) Que l'Associée Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
seront annulés.
9) Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour l'exécution de son mandat jusqu'au jour de la présente
dissolution de la Société.
10) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social de la
Société à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. OUDINA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2011. LAC/2011/54422. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168573/100.
(110195489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Jamblin Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 47.056.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2011169684/11.
(110197013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Metameco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 13.287.
Les comptes annules au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169737/9.
(110197135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Mistralou SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 142.020.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
MISTRALOU S.A.
Référence de publication: 2011169742/11.
(110196947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Kali S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 155.331.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170253/9.
(110197498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
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M.F.R.C. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 64, rue du Dix Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 163.181.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2011i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission du gérant technique
2. Nomination du nouveau gérant technique
3. Nomination du nouveau gérant administratif
4. Cession de parts
<i>Résolutions prises:i>
<i>Les associés:i>
1) Monsieur José Ricardo DA SILVA CASTRO, gérant de société, né à Sao Torcato/Guimaraes (Portugal), le 27 octobre
1973, demeurant à L-7240 Bereldange, 18, rue de Luxembourg.
2) Monsieur Osvaldo Emanuel FERREIRA ROSINHA, serveur, né à Freixiel/Vila-Flor (Portugal), le 12 février 1985,
demeurant à L-7372 Lorentzweiler, 52B, route de Luxembourg.
de la société à responsabilité limitée M.F.R.C., ayant son siège social à L-7243 Bereldange, 64, rue du Dix Octobre,
Ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société a pris connaissance de la démission de Osvaldo Emanuel FERREIRA ROSINHA de sa fonction de gérant
technique.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé nouveau gérant technique de la société, José Ricardo DA SILVA CASTRO, gérant de société, né à Sao
Torcato/Guimaraes (Portugal), le 27 octobre 1973, demeurant à L-7240 Bereldange, 18, rue de Luxembourg, et ceci pour
une période indéterminée.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommé nouveau gérant administratif de la société, Madame Sonia VAZ DA SILVA, née le 03 mars 1975 à Luxem-
bourg, demeurant à L-8325, Capellen, 14, rue de la Gare et ceci pour une période indéterminée.
<i>Quatrième résolutioni>
1) Monsieur Osvaldo Emanuel FERREIRA ROSINHA, propriétaire de 50 parts de la société à responsabilité limitée
M.F.R.C., établie et ayant son siège social à Bereldange;
Monsieur Osvaldo Emanuel FERREIRA ROSINHA cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit à Ma-
dame Sonia VAZ DA SILVA, née le 03 mars 1975 à Luxembourg, demeurant à L-8325, Capellen, 14, rue de la Gare, qui
accepte 50 parts sociales de la société dont s'agit.
Après la cession mentionnée ci-dessus (résolution unique), le capital social de la société M.F.R.C S.à r.l, représenté par
cent (100) parts sociales, est réparti comme suit:
Monsieur José Ricardo DA SILVA CASTRO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Madame Sonia VAZ DA SILVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
<i>Prixi>
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix nominal des parts, montant que Monsieur Osvaldo
Emanuel FERREIRA ROSINHA reconnait avoir reçu et en donnant quittance.
Fait à Bereldange, le 30 novembre 2011, en 3 exemplaires.
José Ricardo DA SILVA CASTRO /
Osvaldo Emanuel FERREIRA ROSINHA /
Sonia VAZ DA SILVA.
Référence de publication: 2011169406/48.
(110196628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
5127
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Mistralou SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 142.020.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
MISTRALOU S.A.
Référence de publication: 2011169743/11.
(110196948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Instore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 142.597.
Le bilan au 28 février 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170239/11.
(110197775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Nordpneus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op der Schmëtt.
R.C.S. Luxembourg B 92.106.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 juillet 2011i>
<i>4 i>
<i>ei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée approuve à l'unanimité la démission de Madame Brigitte HENN-BERNARD, demeurant à L-8720 Ripp-
weiler, 5, An der Brem'chen, de son poste d'administrateur de la société.
<i>5 i>
<i>ei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée approuve à l'unanimité la nomination de Monsieur Camille RENARD, demeurant à L-9967 Sassel, Maison
8, au poste d'administrateur de la société. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2017.
<i>6 i>
<i>ei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée approuve unanimement la confirmation des personnes suivantes au conseil d'administration:
- Monsieur Marc RENARD, demeurant à L-9967 Sassel, Maison 8
- Madame Danielle SOLHEID, demeurant à L-9967 Sassel, Maison 8
Les mandats des administrateurs expireront lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2017.
<i>7 i>
<i>ei>
<i> Résolutioni>
Les actionnaires décident de manière unanime la confirmation du commissaire aux comptes actuellement en vigueur,
à savoir, la société FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A. ayant son siège social à L-6793 Gevenmacher, 77, route de Trèves. Le
mande du commissaire aux comptes expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2017.
<i>8 i>
<i>ei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée approuve la confirmation de Monsieur Marc RENARD, demeurant à L-9967 Sassel, Maison 8, au poste
d'administrateur-délégué de la société. Le mandat de l'administrateur-délégué est fixé pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
<i>Le président de l'assemblée générale ordinairei>
Référence de publication: 2011169767/28.
(110196703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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World Trade Polymers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.518.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169945/10.
(110196709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
DSC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 133.387.
In the year two thousand eleven on the twenty-fourth day of the month of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Duke Street General Partner Limited, a company formed and existing under the laws of England, having its registered
office at Nations House, 9
th
Floor, 103 Wigmore Street, W1U 1QS London, England, registered in England under number
03565673, acting as general partner of Duke Street IV No. 1 Limited Partnership, a limited partnership formed and existing
under the laws of England, having its registered office at Nations House, 9
th
Floor, 103 Wigmore Street, W1U 1QS
London, England, and registered in England under number LP011137,
duly represented by Mr Johannes RENKES, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 18 October 2011.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
That the said appearing party is the sole member of DSC Luxembourg S.à r. l, with registered office at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under
number 133387, incorporated on 29 October 2007 pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in
Junglinster, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 2844 on 7 December 2007,
(herewith the "Company"). The articles of association were amended for the last time on 20 July 2011 pursuant to a deed
drawn-up by Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations" number 2347 on 3 October 2011.
The sole member, represented as above stated, requested the undersigned notary to document the following:
<i>First resolutioni>
The sole member decides to amend article 10 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
"10. Representation of the Company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole manager, bound by the sole signature of the sole manager
or, in case of plurality of managers, bound by the joint signature of any two managers, or by the individual signature of
the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the
company is validly represented by one manager, whose signature legally commits the company."
<i>Second resolutioni>
The sole member decides to appoint Mr Marek DOMAGALA, manager, born on 17 April 1972 in Ostrow Wiekopolski,
Poland, residing professionally at 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, as new manager.
His mandate will expire at the ordinary general meeting that has to approve the annual accounts as at 31 December
2011.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with the present deed have been estimated at about EUR 850.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
proxyholder and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,
Christian name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present original deed.
Follows the French version of the preceding text:
L'an deux mille onze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Duke Street General Partner Limited, une société constituée et régie selon le droit anglais, ayant son siège social à
Nations House, 9
th
Floor, 103 Wigmore Street, W1U 1QS Londres, Angleterre, immatriculée en Angleterre sous le
numéro 03565673, agissant en tant que General Partner de Duke Street IV No. 1 Limited Partnership, une limited part-
nership constituée et régie selon le droit anglais, ayant son siège social à Nations House, 9
th
Floor, 103 Wigmore Street,
W1U 1QS Londres, Angleterre, et immatriculée en Angleterre sous le numéro LP011137,
ici représentée par Monsieur Johannes RENKES, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 18 octobre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu’elle est la seule et unique associée de la société DSC Luxembourg S. à r. l., ayant son siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la
section B sous le numéro 133387, constituée le 29 octobre 2007 par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence
à Junglinster, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2844 du 7 décembre 2007, (ci-
après la «Société»). Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 20 juillet 2011, aux termes
d’un acte reçu par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2347 du 3 octobre 2011.
L’associée unique, représentée comme stipulé ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l’article 10 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«10 Représentation de la Société
Envers les tiers, la Société sera, en cas de gérant unique, valablement engagée par la signature unique de son gérant,
en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants, ou par la signature individuelle d'un délégué du
conseil des gérants dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»
<i>Seconde résolutioni>
L'associée unique décide de nommer Monsieur Marek DOMAGALA, gérant, né le 17 avril 1972 à Ostrow Wiekopolski,
Pologne, demeurant professionnellement au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, en tant que nouveau gérant.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre
2011.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève approximativement à 850,-EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Johannes RENKES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 2011. Relation GRE/2011/3837. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
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Junglinster, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2011168900/99.
(110196481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Fine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 117.566.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170025/10.
(110197264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Garage La Macchina S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1141 Luxembourg, 2, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 37.074.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170028/10.
(110197362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
I Sapori d'Italia Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 109, rue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 145.013.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170032/10.
(110197269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
IM Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.311.
Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IM PROPERTIES (LUXEMBOURG) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011170244/11.
(110197582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Immobilière Stoffel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7339 Steinsel, 21, rue des Vergers.
R.C.S. Luxembourg B 80.755.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170033/10.
(110197370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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Immo Gold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 153.110.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170238/10.
(110197533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Immotrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 94.996.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170246/10.
(110197783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
International Omnia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.110.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170249/10.
(110197871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Spilform S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 124.368.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Administrateur
i>Christelle Ferry
<i>Représentant Permanenti>
Référence de publication: 2011170346/14.
(110197707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Jet Investment Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 139.706.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170251/10.
(110197577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
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Joris Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 122.240.
Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 Décembre 2011.
Référence de publication: 2011170252/11.
(110197539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Koncerto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 74.715.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170255/10.
(110197852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
KVSM Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 113.289.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 Décembre 2011.
Référence de publication: 2011170256/10.
(110197519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
VCS Environment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.
R.C.S. Luxembourg B 163.123.
L'an deux mille onze.
Le huit décembre.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VCS Environment S.A.,
ayant son siège social à L-3321 Berchem, 32, rue Méckenheck, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro B 163.123 (NIN 2011 2218 840),
constituée suivant acte reçu par le notaire Karine REUTER, de résidence à Pétange, en date du 22 août 2011, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2546 du 20 octobre 2011,
au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par neuf mille (9.000) actions de classe A et mille
(1.000) actions de classe B, toutes les actions sans désignation de valeur nominale.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabrice CANQUÉRY, économiste, demeurant à B-1300 Wavre,
Venelle Bruyère Sainte-Anne 8.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Dan EPPS, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530
Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent LOUTSCH, ingénieur, demeurant à L-3926 Mondercange,
15 Grand-Rue
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
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Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Renonciation par les actionnaires Monsieur Fabrice CANQUÉRY et Monsieur Emmanuel TROUVÉ à leur droit de
souscription préférentiel.
2.- a) Augmentation du capital social à concurrence du montant de DEUX MILLE QUINZE EUROS (€ 2.015.-) pour
le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) au montant de TRENTE-TROIS MILLE
QUINZE EUROS (€ 33.015.-) par l'émission de six cent cinquante (650) actions de classe B nouvelles sans désignation
de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions de classe B existantes, et avec payement d'une
prime d'émission d'un montant total d'UN MILLION DEUX CENT QUARANTE-SEPT MILLE NEUF CENT QUATRE-
VINGT-CINQ EUROS (€ 1.247.985.-).
b) Souscription des six cent cinquante (650) actions de classe B nouvelles par l'actionnaire, la société anonyme GPC
International S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 64.486, et libération de ces actions moyennant versement en espèces
du montant de DEUX MILLE QUINZE EUROS (€ 2.015.-) et avec payement du montant d'UN MILLION DEUX CENT
QUARANTE-SEPT MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS (€ 1.247.985.-) à titre de prime d'émission;
3.- Modification des quatre premières phrases de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-TROIS MILLE QUINZE EUROS (€ 33.015.-), représenté par neuf mille
(9.000) actions de classe A et mille six cent cinquante (1.650) actions de classe B, toutes les actions sans désignation de
valeur nominale.
4.- Modification du dernier alinéa de l'article 7 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 7. (dernier alinéa).
b. en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle
du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore
par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pouvoirs.
5.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate que les actionnaires Monsieur Fabrice CANQUÉRY et Monsieur Emmanuel TROUVÉ renoncent
à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Deuxième résolutioni>
a) L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de DEUX MILLE QUINZE EUROS (€
2.015.-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) au montant de TRENTE-
TROIS MILLE QUINZE EUROS (€ 33.015.-) par l'émission de six cent cinquante (650) actions de classe B nouvelles sans
désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions de classe B existantes, et avec
payement d'une prime d'émission d'un montant total d'UN MILLION DEUX CENT QUARANTE-SEPT MILLE NEUF
CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS (€ 1.247.985.-).
b) Les six cent cinquante (650) actions de classe B nouvelles sont souscrites par l'actionnaire, la société anonyme GPC
International S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 64.486, et ont été libérées moyennant versement en espèces du montant
de DEUX MILLE QUINZE EUROS (€ 2.015.-) et avec payement du montant d'UN MILLION DEUX CENT QUARANTE-
SEPT MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS (€ 1.247.985.-) à titre de prime d'émission;
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les quatre premières phrases de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
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Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-TROIS MILLE QUINZE EUROS (€ 33.015.-), représenté par neuf mille
(9.000) actions de classe A et mille six cent cinquante (1.650) actions de classe B, toutes les actions sans désignation de
valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l'article 7 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 7. (dernier alinéa).
b. en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle
du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore
par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pouvoirs.
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet
effet.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. CANQUÉRY, D. EPPS, L. LOUTSCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2130. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 09 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169933/99.
(110196696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Italux Food S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 125, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 138.107.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Graser S.A.
<i>Bureau comptable et fiscal
i>54, rue d'Esch
L-3921 Mondercange
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011170801/15.
(110198209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Gift World S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 98.484.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le sept décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée "SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE S.à r.l.", établie et ayant son siège social à
L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 44531,
ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant professionnelle-
ment à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
5135
L
U X E M B O U R G
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit ses déclarations et constatations:
a) Que la société anonyme "Gift World S.A.", (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1251 Luxem-
bourg, 13, avenue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
98484, a été constituée suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch, en date du 22
octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1019 du 31 décembre 1999,
et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile
SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2846 du 7 décembre 2007;
b) Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)
actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées;
c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les
actions de la Société (l'"Actionnaire Unique");
d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec
effet immédiat et sa mise en liquidation;
e) Que l'Actionnaire Unique désigne la société à responsabilité limitée "FIDAL INTERNATIONAL", établie et ayant
son siège social à Port Louis Saint Denis Street, Saint James Court, Suite 802 (République de Maurice), inscrite à la
Companies Division du Ministère des Finance et du Développement Economique de la République de Maurice sous le
numéro C65637, comme liquidateur de la Société (le "Liquidateur"), lequel a plein pouvoir d'établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte;
f) Que le Liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou
l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs au profit de l'Actionnaire Unique;
g) Que l'Actionnaire Unique déclare reprendre tout l'actif de la Société et qu'il s'engage de manière irrévocable à régler
tout le passif présent et futur de la Société;
h) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;
i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes
pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.
j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social
à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent trente euros
et la partie comparante, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu
du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. HELL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2011. LAC/2011/54622. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168971/60.
(110196561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
L'Art du Paysage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.
R.C.S. Luxembourg B 74.188.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170258/9.
(110197528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
5136
Angola Growth Management S.A.
ARC China Investment Funds
Baltic Professional Investment S.A.
Baltic Renewable Power Holdings S.A.
Compagnie de Distribution Africaine (CDA)
CTM/Mare B.V.
Dentsply CE S.à r.l.
Domiciliation + Services
DSC Luxembourg S.à r.l.
Euro Investments (W) S.A.
Fine S.A.
FORMALITES.lu
Garage La Macchina S.à.r.l.
Gift World S.A.
H & S S.à r.l.
Immobilière Stoffel S.àr.l.
Immo Gold S.à r.l.
Immotrade S.A.
IM Properties (Luxembourg) S.à r.l.
Instore Holdings S.à r.l.
International Luxinvest S.A.
International Omnia S.A.
International Plastics Holding S.A.
International Publishing & Promotors
I Sapori d'Italia Sàrl
Italux Food S.à r.l.
ITeam S.à r.l.
Jamblin Company S.A.
Jeanval S.à r.l.
Jet Investment Holdings S.A.
Joris Transports S.à r.l.
Kali S.à r.l.
Koncerto S.A.
KVSM Luxembourg S. à r.l.
Landina S.A.- SPF
L'Art du Paysage S.à r.l.
Little Smets
Lombard Odier Darier Hentsch Japan Development S.A.
LX Alpha S.à r.l.
Metameco S.A.
M.F.R.C. S.à r.l.
Mistralou SA
Mistralou SA
Nordpneus S.A.
Rosalia AG
Spilform S.A.
Splitart S.A.
Sun Hellas S.A.
The Redwood Group Holdings
Tigris S.à r.l.
TRGIM Holdings
Turkey SH II S.à r.l.
Turkey SH II S.à r.l.
Valentina S.A.
VCS Environment S.A.
World Trade Polymers S.à r.l.