L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 101

12 janvier 2012

SOMMAIRE

Canada CP Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

4848

Clyde Blowers Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

4847

Dynabrade Europe Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4834

Edmond de Rothschild Europportunities

RCI II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4834

EGL Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

4829

EGL Holding Luxembourg AG  . . . . . . . . . .

4848

EGL Holding Luxembourg AG  . . . . . . . . . .

4829

Eifeler Frischdienst Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

4836

Electricité Bettendorf Francis S.à r.l. . . . . .

4834

Elle Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4836

Elliot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4837

ELMAR Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4829

Entreprise de charpente Belhomme S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4836

Entreprise de Constructions Costantini

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4837

Entreprise de Location  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4828

Entreprise de Toitures Pick Succ. Huynen

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4836

Estowood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4837

ETI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4828

Euro-Finatel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4828

Euro-Finatel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4837

Euro-Service S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4826

Fagas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4838

False Moustache S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4838

Faro International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4828

Fashion Point S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4838

F&C Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4827

Fertuna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4838

F.G.Ba S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4827

Fidarc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4827

Gadarenes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4837

Garage J. Leyder S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4830

Garmin Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .

4839

Generali North American Holding 2 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4846

Generali North American Holding S.A.  . .

4839

Gestat s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4832

Ghys Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4846

Goodman European Business Park Fund

(Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4832

Goodman Silver Logistics (Lux) S.à r.l.  . . .

4832

Goodman Tanzanite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4832

Goodman Tumbleweed Logistics (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4833

Goodman Turquoise Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4833

Goodman Vanilla Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4833

Gores Broadband (Luxembourg) S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4846

Hansecapital AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4830

Harmony Hall S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4830

Hatboro Invest Trade Inc S.A. . . . . . . . . . . .

4830

Hazel Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4831

Highvale Power Luxembourg Sàrl  . . . . . . .

4829

Hilfinance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4830

Hotel du Château, Moulin de Bourscheid

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4831

HSBC Portfolios  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4831

Immobilière Macedo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4835

Immobilière Macedo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4835

Import Lux Burnonville S.à r.l.  . . . . . . . . . .

4833

Import Lux Burnonville S.à r.l.  . . . . . . . . . .

4834

Imprimerie Exe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4835

INEOS Holdings Luxembourg S.A.  . . . . . .

4802

International New Media Publishers S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4831

InvestClub G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4831

Petrol Lux Tour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4827

Shvur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4828

Société d'Investissements Cime S.A. . . . . .

4847

4801

L

U X E M B O U R G

INEOS Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 157.805.

<i>N.B. La version anglaise (faisant foi) est publiée au Mémorial C-N° 100 du 12 janvier 2012 .

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-deuxième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «INEOS Holdings Luxembourg S.A.», une société

anonyme, ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 157805 (la «Société»)
constituée par acte notarié reçu le 22 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
375 du 24 février 2011 et dernièrement amendée par acte notarié reçu le 6 septembre 2011, dont la publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours.

L'assemblée est présidée par Etienne Hein, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président nomme secrétaire, et l'assemblée élit comme scrutateur Flora Gibert, clerc de notaire demeurant à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires dûment représentés en vertu de deux procurations (les «Actionnaires») et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont reportés sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations, signées par les
comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Comme il ressort de la liste de présence 100% du capital social de la Société est représenté de sorte que l'assemblée

peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les Actionnaires ont été dûment informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation des modifications des statuts de la Société;
3. Emission par la Société de 1.057.698 (un million cinquante sept mille six cent quatre-vingt dix huit) parts bénéficiaires

d'une valeur nominale de 0.00001 EUR chacune en échange de l'apport à la Société de toutes les Actions de Personnes
Liées D par Appleby Nominees (Jersey) Limited;

4. Approbation de (i) l'annulation de toutes les Actions de Personnes Liées D conformément à la résolution 3 ci-dessus,

and (ii) la diminution subséquente du capital social de la Société d'un montant de 10.576,98 EUR (dix mille cinq cent
soixante seize Euros et quatre-vingt dix huit centimes d'Euro);

5. Approbation de la diminution du capital social de la Société d'un montant de 78,17 EUR (soixante dix-huit Euros et

dix-sept centimes d'Euro) suivant le rachat par la Société de toutes les Actions Entreprises Ordinaires D dans la Société;

6. Modification des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus, et plus généralement de procéder à

la réorganisation des statuts;

7. Divers
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Actionnaires, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que les Actionnaires renoncent à leur droit de convocation préalable à l'assemblée générale extraordinaire,

qui aurait dû leur être envoyée avant cette assemblée; les Actionnaires reconnaissent qu'ils ont été suffisamment informés
de l'ordre du jour et considèrent avoir été valablement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et voter
sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette
assemblée a été mise à la disposition des Actionnaires dans un laps de temps suffisant afin de leur permettre un examen
attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé de modifier les articles suivants des statuts de la Société, comme suit:
- La définition du Comité spécial du groupe INEOS AG comme suit: «Comité spécial du groupe INEOS AG désigne

l'Assemblée générale des actionnaires, ou le cas échéant de l'Actionnaire Unique, telle que représentée par un comité
nommé par les Actionnaires, ou l'Actionnaire unique le cas échéant»;

- L'article 6.2 comme suit:

4802

L

U X E M B O U R G

« 6.2. Parts bénéficiaires. Le Comité spécial du groupe INEOS AG peut, de temps en temps, émettre des parts béné-

ficiaires sous la forme de Business Tracker Shares, de Executive Group Tracker Shares, d'Actions Fluor «B», d'Actions
Oxide «B», d'Actions Phenol «B», d'Actions Fluor «C», d'Actions Oxide «C» et d'Actions Phenol «C» moyennant un
apport en espèces ou en nature et/ou contre capitalisation des réserves distribuables, jusqu'à un maximum de cinq cent
million (500.000.000) parts bénéficiaires et aux dates et dans les termes et conditions, en ce compris le prix d'émission
que le Comité spécial du groupe INEOS AG, fixe. Le Comité spécial du groupe INEOS AG est plus généralement res-
ponsable en ce qui concerne toutes les questions liées aux parts bénéficiaires, incluant, de manière non exhaustive, leur
émission et leur conversion. Les Actions de personnes liées «D», les Business Tracker Shares, les Executive Group Tracker
Shares, les Actions Fluor «B», les Actions Oxide «B», les Actions Phenol «B», les Actions Fluor «C», les Actions Oxide
«C» et les Actions Phenol «C» seront des classes distinctes de parts bénéficiaires, feront partie des capitaux propres de
la Société et auront les droits et seront soumises aux restrictions énoncées dans les présents Statuts mais, auront au-
trement égalité de rang à tous égards.»

- L'article 6.7 comme suit:

« 6.7. Un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom

du détenteur concerné, son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre et la classe d'Actions qu'il détient, les
montants payés pour chacune desdites Actions et la cession d'Actions ainsi que les dates desdites cessions. La propriété
des Actions ou parts bénéficiaires sera établie par l'inscription dans le registre concerné.»

- L'article 6.8 comme suit:

« 6.8. Les parts bénéficiaires seront soit nominatives, soit au porteur. Un registre des détenteurs des parts bénéficiaires

nominatives ainsi qu'un registre des détenteurs des parts bénéficiaires au porteur devront être gardés au siège social de
la société. De tels registres indiqueront le nom du détenteur concerné, son lieu de résidence ou son domicile élu, le
nombre et la classe de parts bénéficiaires qu'il détient, les montants payés pour chacune desdites parts bénéficiaires, et
les cessions de parts bénéficiaires ainsi que les dates desdites cessions. La propriété des parts bénéficiaires nominatives
sera établie par l'inscription dans le registre concerné. Le registre des parts bénéficiaires au porteur sera tenu à des fins
d'information uniquement.»

<i>Troisième résolution:

Il est décidé de reconnaître l'apport à la Société de toutes les 1.057.698 (un million cinquante sept mille six cent quatre-

vingt dix huit) Actions de Personnes Liées D de la Société (les «Actions de Personnes Liées D») détenues par Appleby
Nominees (Jersey) Limited («Appleby»), étant constituées de (i) 202.566 Actions Fluor de Personnes Liées «D», (ii)
450.000 Actions Oxide de Personnes Liées «D», (iii) 202.566 Actions Phenol de Personnes Liées «D» et (iv) 202.566
Actions Silicas de Personnes Liées «D», chacune de ces Actions de Personnes Liées D ayant une valeur nominale de 0.01
EUR chacune (l'«Apport»), en échange de l'émission par la Société de 1.057.698 (un million cinquante sept mille six cent
quatre-vingt dix huit) parts bénéficiaires ayant chacune une valeur nominale de 0.00001 EUR, divisées en sous-catégories
dans la même proportion et ayant les mêmes noms que relevés ci-dessus de (i) à (iv) pour les Actions de Personnes Liées
D et qui font partie des fonds propres de la Société et pas du capital social (les «Nouvelles PBs»), l'émission de ces
dernières ayant été autorisée par INEOS AG Group Special Committee, conformément aux statuts de la Société suite à
l'adoption de la deuxième résolution ci-dessus.

<i>Quatrième résolution:

Suivant l'adoption de la troisième résolution ci-dessus, il est subséquemment décidé d'annuler toutes les 1.057.698

(un million cinquante sept mille six cent quatre-vingt dix-huit) Actions de Personnes Liées D de la Société préalablement
détenues par Appleby (l' «Annulation»), et par conséquent de diminuer la capital social de la Société d'un montant de
10.576,98 EUR (dix mille cinq cent soixante seize Euros et quatre-vingt dix huit centimes d'Euro) afin de le diminuer de
son montant actuel de 929.803,17 EUR (neuf cent vingt neuf mile huit cent trois Euros et dix-sept centimes d'Euros) à
un montant de 919.226,19 EUR (neuf cent dix-neuf mille deux cent vingt six Euros et dix neuf centimes d'Euro) (la
«Diminution de Capital 1»).

<i>Cinquième résolution:

Il est reconnu que la Société a racheté toute ses 7.817 (sept mille huit cent dix sept) Actions Entreprise Ordinaires D

provenant de INEOS Holdings AG. Conséquemment à cette opération, il est décidé de diminuer le capital social de la
Société d'un montant de 78.17 (soixante dix-huit Euros et dix sept centimes d'Euro) afin de le diminuer de son montant
actuel de 919.226.19 EUR (neuf cent dix neuf mille deux cent vingt six Euros et dix neuf centimes d'Euro) à un montant
de 919.148,02 EUR (neuf cent dix neuf mille cent quarante huit Euros et deux centimes d'Euro) par l'annulation de toutes
les 7.817 (sept mille huit cent dix sept) Action Entreprise Ordinaires D d'un montant nominal de 0.01 EUR (un centime
d'Euro) chacune (la «Diminution de Capital 2»).

<i>Sixième résolution:

En conséquence des déclarations ci-dessus et après réalisation des résolutions qui précèdent, particulièrement con-

cernant la Diminution de Capital 1 et la Diminution de Capital 2, il est décidé de modifier les statuts de la Société pour
leur donner la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

1. Définitions et Interprétation.
1.1 Dans les présents Statuts, sauf si le contexte s'y oppose:
Acheteur tiers a la signification qui lui est attribuée dans la définition du Changement de contrôle et, lorsque l'acquisition

concernée a été effectuée par la renonciation à une lettre d'affectation qui peut faire l'objet d'une renonciation, com-
prendra le renonciateur concerné;

Action désigne toute part du capital de la Société;
Actions «B» désigne les Actions Oxide «B», les Actions Fluor «B» et les Actions Phenol«B»;
Actions «C» désigne les Actions Oxide «C», les Actions Fluor «C» et les Actions Phenol«C»;
Actions «D» désigne les Actions ordinaires «D» et les Actions de Personnes liées «D»;
Actions ChlorVinyls ordinaires «D» désigne les Actions ChlorVinyls «D» d'une valeur d'un (1) centime chacune;
Actions Compounds ordinaires «D» désigne les Actions Compounds «D» d'une valeur d'un (1) centime chacune;
Actions de personnes liées «D» désigne les Actions Fluor de personnes liées «D», les Actions Oxide de personnes

liées «D», les Actions Phenol de personnes liées «D» et les Actions Silicas de personnes liées «D»;

Actions Films ordinaires «D» désigne les Actions Films «D» d'une valeur d'un (1) centime chacune;
Actions Fluor «B» désigne les parts bénéficiaires de la Société d'une valeur de 0,00001 euro chacune, désignées par

actions Fluor «B»;

Actions Fluor «C» désigne les parts bénéficiaires de la Société d'une valeur de 0,00001 euro chacune, désignées par

Actions Fluor «C»;

Actions Fluor de personnes liées «D» désigne les parts bénéficiaires de la Société de 0.00001 Euro chacune désignées

par Actions Fluor de Personnes Liées «D»;

Actions Fluor ordinaires «D» désigne les Actions Fluor «D» d'une valeur d'un (1) centime chacune;
Actions Group ordinaires «D» désigne les Actions Group «D» d'une valeur d'un (1) centime chacune;
Actions ordinaires «D» désigne les Actions ChlorVinyls ordinaires «D», les Actions Compounds ordinaires «D», , les

Actions Films ordinaires «D», les Actions Fluor ordinaires «D», les Actions Group ordinaires «D», les Actions Oxide
ordinaires «D», les Actions Phenol ordinaires «D» et les Actions Silicas ordinaires «D»;

Actions Oxide «B» désigne les parts bénéficiaires de la Société d'une valeur de 0,00001 euro chacune, désignées par

actions Oxide «B»;

Actions Oxide «C» désigne les parts bénéficiaires de la Société d'une valeur de 0,00001 euro chacune, désignées par

Actions Oxide «C»;

Actions Oxide de personnes liées «D» désigne les parts bénéficiaires de la Société de 0.00001 Euro chacune désignée

par Actions Oxide de Personnes Liées «D»;

Actions Oxide ordinaires «D» désigne les Actions Oxide «D» d'une valeur d'un (1) centime chacune;
Actions Phenol «B» désigne les parts bénéficiaires de la Société d'une valeur de 0,00001 euro chacune, désignées par

actions Phenol «B»;

Actions Phenol «C» désigne les parts bénéficiaires de la Société d'une valeur de 0,00001 euro chacune, désignées par

Actions Phenol «C»;

Actions Phenol de personnes liées «D» désigne les parts bénéficiaires de la Société de 0.00001 Euro chacune désignée

par Actions Phenol ed Personnes Liées «D»;

Actions Phenol ordinaires «D» désigne les actions Phenol «D» d'une valeur d'un (1) centime chacune;
Actions rachetées désigne le nombre total cumulé (i) d'Actions «B», d'Actions «C» et d'Actions «D» du capital d'INEOS

Group Limited ou INEOS Limited (dans la mesure où de telles classes existaient pendant la période concernée, avant
toute réorganisation de capital subséquente qui a annulé lesdites classes) qui concerne l'Activité concernée qui ont été
remboursées, rachetées ou autrement annulées par ladite société depuis le 8 juin 2006 (autre que les actions qui ont été
annulées suite à la réduction de capital approuvée par un tribunal et mise en oeuvre par INEOS Limited en 2008); ou (ii)
les Actions «B», les Actions «C» et les Actions «D» qui sont rattachées à l'Activité concernée qui ont été remboursées,
rachetées ou autrement annulées par la Société depuis sa constitution;

Actions Silicas de personnes liées «D» désigne les parts bénéficiaires de la Société de 0.00001 Euro chacune désignée

par Actions Silicas de Personnes Liées «D»;

Actions Silicas ordinaires «D» désigne les actions Silicas «D» d'une valeur d'un (1) centime chacune;
Actionnaire Unique: a la signification qui lui est attribuée à l'Article 2;
Activité désigne l'activité (ou les activités) ou une ou plusieurs activités secondaires ou une région géographique dans

laquelle ladite activité ou activité secondaire est mise en oeuvre par tout membre du Groupe et qui, en ce qui concerne
les parts bénéficiaires sera ladite Activité telle que désignée parle Comité spécial du groupe INEOS AG conformément
à l'Article 10.2;

agissant de concert a la signification qui lui est attribuée par le UK City Code on Takeovers and Mergers, tel qu'en

vigueur et interprété de temps à autre;

4804

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U X E M B O U R G

Assemblée générale des actionnaires désigne une assemblée générale des porteurs d'Actions Ordinaires «D»;
Avis de cession a la signification énoncée à l'Article 14.2;
Bénéfice d'exploitation désigne le montant des bénéfices de la Société disponible pour distribution lors d'un exercice

social, tel que déterminé par le Comité spécial du groupe INEOS AG attribuable à ou dérivé de l'Activité à laquelle les
Actions concernées ou les parts bénéficiaires se rapportent;

Bon sortant désigne un Membre concerné ou un porteur de l'intérêt effectif dans les Instruments de capitaux propres

qui cesse d'être un administrateur, employé ou consultant du Groupe ou de toute société du groupe INEOS en raison,
dans la mesure applicable, d'un décès;

(a) d'une incapacité qui devrait raisonnablement empêcher la personne d'être en mesure de s'acquitter de toute forme

d'emploi rémunéré, quel qu'il soit, que ce soit auprès d'une société INEOS ou autrement, que ce soit à temps plein ou à
temps partiel, à tout moment à venir et, en cas de litige, le Comité spécial du groupe INEOS AG peut déterminer si
l'incapacité d'une personne est une incapacité totale et permanente à cet effet;

(b) départ à la retraite à l'âge normal ou à un âge de retraite contractuel ou, dans le cas d'une personne qui n'a pas

l'âge normal ou contractuel de départ à la retraite, selon ce qui est autorisé au titre des termes et conditions de leur
régime de retraite (tel que déterminé par le Comité spécial du groupe INEOS AG); ou

lorsque le Comité spécial du groupe INEOS AG décide que la présente disposition (d) s'applique, une réduction de

personnel, s'agissant d'une situation dans laquelle la Société qui emploie ou mandate la personne a cessé ou envisage de
cesser de poursuivre l'activité que la personne exerce ou a exercé ou en cas de diminution ou de disparition des besoins
de mise en oeuvre par la personne d'un type de travail particulier ou de mise en oeuvre de ce travail dans un lieu où il
était employé, ou toutes autres situations similaires telles que déterminées par le Comité spécial du groupe INEOS AG;

Boni(s) désigne la quantité d'actifs excédentaires de la Société restant après le paiement de son passif telle que déter-

minée par le Comité spécial du groupe INEOS AG attribuable à ou dérivée de l'activité à laquelle les Instruments de
capitaux propres se rapportent;

Bourse de Londres désigne le London Stock Exchange plc ou de temps en temps ses successeurs;
Bourse des valeurs désigne toute bourse ou marché des valeurs mobilières qui, de l'avis du Comité spécial du groupe

INEOS AG, offre un marché adapté pour la négociation des actions de la Société;

Changement de contrôle désigne l'acquisition, que ce soit par voie d'achat, de cession, de renonciation ou autrement

(mais à l'exclusion de toute cession ou transmission d'Instruments de capitaux propres faite conformément à l'Article 13
par toute personne qui n'est pas Membre à la suite de la constitution de la Société (un Acheteur tiers) de tout intérêt
dans tous Instruments de capitaux propres si,

(c) avant la réalisation de cette acquisition, l'Acheteur tiers, ensemble avec les personnes agissant de concert ou qui

lui sont rattachées (collectivement dénommées les Parties associées), ne détenaient pas plus de 75 % de la valeur nominale
des Actions «D» et

suite à la réalisation de cette acquisition, les Parties associées détenaient plus de 75 % de la valeur nominale des Actions

«D»;

Comité spécial du groupe INEOS AG désigne l'Assemblée générale des actionnaires, ou le cas échéant de l'Actionnaire

Unique, telle que représentée par un comité nommé par les Actionnaires, ou l'Actionnaire unique le cas échéant;

Conseil désigne le conseil d'administration de la Société ou les administrateurs présents lors d'une réunion du Conseil

dûment convoquée ayant atteint le quorum ou un comité dûment nommé de ce dernier;

Convention d'option a la signification qui lui est attribuée à l'Article 16.1;
Documents financiers désigne tout document lié à tout accord par voie de financement conclu de temps en temps par

le Groupe;

EBT désigne tout trust ou régime de participation similaire établi, de temps en temps, au bénéfice des employés ou

anciens employés et des épouses, maris, partenaires civils, veuves, veufs, partenaires civils survivants ou enfants ou enfants
du conjoint de moins de dix-huit (18) ans desdits employés ou anciens employés, de l'un quelconque des membres du
Groupe et, pour lever tout doute, inclura le Group Employee Benefit Trust INEOS; Événement déclencheur a la signifi-
cation qui lui est attribuée à l'Article 16.2;

Executive Group Tracker Shares désigne les parts bénéficiaires de la Société d'une valeur de 0,00001 euro chacune,

désignées par Executive Group Tracker Shares;

Groupe désigne la Société, toute société directement ou indirectement holding de la Société et l'ensemble des filiales ,

et sous-filiales de la Société à un moment donné et membre du Groupe seront interprétés en conséquence;

INEOS Group Employee Benefit Trust désigne tout trust au bénéfice des employés (employee benefit trust) établi par

la voie d'un acte de trust par tout membre du Groupe;

Instrument de capitaux propres désigne tout instrument émis par la Société consistant en (i) toute Action et/ou (ii)

toute part bénéficiaire (qu'elle soit nominative ou au porteur) émise par la Société;

Introduction en bourse signifie soit:
(a) l'admission par la Financial Services Authority (organisme chargé de réguler le fonctionnement des marchés finan-

ciers), agissant en sa qualité d'autorité de cotation britannique (UK Listing Authority), de tout ou partie du capital social

4805

L

U X E M B O U R G

émis de la Société à sa Cote officielle et la validation de l'admission par la Bourse de Londres (London Stock Exchange)
à la négociation sur son marché des titres cotés; ou

(b) l'octroi de l'autorisation par la Bourse de Londres pour l'introduction de tout ou partie du capital social émis de

la Société sur le Alternative Investment Market (marché des investissements alternatifs) avec entrée en vigueur de ladite
autorisation; ou

toute admission équivalente ou autorisation en vue de négocier sur toute autre Bourse des valeurs (Securities Ex-

change) qui devient effective de manière inconditionnelle pour tout ou partie du capital social émis de la Société;

jour ouvrable désigne tout jour sauf le samedi, le dimanche, le jour de Noël ou tout jour férié au Luxembourg;
«lié à» a la signification qui lui est attribuée dans la section 839 de la Loi du Royaum-Uni relative à l'impôt sur le revenu

et les sociétés de 1988 (Income and Corporation Taxes Act 1988), à moins que l'on considère qu'il y a contrôle à cet
effet chaque fois que la section 416 ou la section 840 de cette loi l'exige;

Loi sur les sociétés signifie la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu'amendée;
Mauvais sortant désigne un Membre concerné ou un détenteur de l'intérêt effectif dans les Actions qui cesse d'être

un administrateur, employé ou consultant du Groupe ou de toute autre société du groupe INEOS et qui n'est pas un Bon
sortant;

Membre désigne tout porteur inscrit d'un Instrument de capitaux propres ou détenteur de parts bénéficiaires au

porteur à l'époque considérée;

Membre concerné a la signification qui lui est attribuée à l'Article 15.3;
Montant de capital supplémentaire désigne, en cas de retour sur investissement provenant d'une liquidation, d'une

réduction de capital ou autrement (mais, pour lever tout doute, pas en cas de rachat ou de remboursement d'Instruments
de capitaux propres par la Société sur le bénéfice distribuable pour un montant ne dépassant pas la valeur de marché des
Instruments de capitaux propres concernés (ladite valeur de marché étant déterminée par le Comité spécial du groupe
INEOS AG)), le montant total des Bonis (Business Surplus Assets) qui auraient été distribués aux porteurs d'Actions «B»,
Actions «C» ou Actions «D» remboursées, rachetées ou autrement annulées depuis la constitution si ces instruments
n'avaient pas été ainsi remboursés, rachetés ou autrement annulés;

Montant de dividende supplémentaire désigne, lors du paiement de tout dividende ou autre distribution, le montant

cumulé des Bénéfices commerciaux qui auraient été distribués aux porteurs des Actions «B», Actions «C» ou Actions
«D» remboursées, rachetées ou autrement annulées depuis la constitution si ces instruments n'avaient pas été ainsi
remboursés, rachetés ou autrement annulés;

Notice de transfert: a la signification qui lui est attribuée à l'article 14.2.
Obligations de la Société (Loan Notes) a la signification qui lui est donnée à l'Article 15.8;
Obligations de la Société EBT (EBT Company Loan Notes) a la signification qui lui est attribuée à l'Article 15.5;
Obligations EBT (EBT Loan Notes) a la signification qui lui est attribuée à l'Article 15.5;
parts bénéficiaires désigne les parts bénéficiaires émises par la Société conformément à l'article 37 de la Loi sur les

sociétés;

Parts bénéficiaires de l'activité (Business Tracker Shares) désigne les parts bénéficiaires de la Société d'une valeur de

0,00001 euro chacune, désignées par parts bénéficiaires de l'activité (Business Tracker Shares) et comportera les Parts
bénéficiaires de l'activité 2002;

Période concernée désigne la période à compter du (c) 1 

er

 janvier de l'année civile pour laquelle l'Instrument de

capitaux propres a été désigné conformément aux Articles 6.6 ou 6.7 jusqu'à

la date à laquelle le Comité spécial du groupe INEOS AG prend sa décision aux fins de l'Article 8;
Porteur d'événement a la signification qui lui est attribuée à l'Article 16.1;
Prix d'achat désigne le montant libéré ou inscrit comme libéré (y compris toute prime d'émission) pour les Instruments

de capitaux propres concernés;

Prix de souscription des obligations a la signification qui lui est attribuée aux Articles 15.7 et 15.8;
Scheme désigne le scheme of arrangement (concordat) en date du 20 octobre 2010 conclu entre INEOS Limited et

les porteurs des Cancellation Enterprises Tracker Shares, des Transfer Enterprises Shares et les Main Scheme Shares
(telles que définies dans le Scheme (concordat)) au titre de la Section 26 du UK Companies Act 2006 dans sa forme
originale ou avec ou sous réserve de toute modification, ajout ou condition approuvée ou imposée par le tribunal et
acceptée par INEOS Limited, la Société et INEOS Group Investments Limited;

Société signifie INEOS Holdings Luxembourg S.A.;
Société INEOS désigne toute société qui, de l'avis du Comité spécial du groupe INEOS AG, en ce qui concerne la

matière en question, fait partie du groupe plus large de sociétés connu, de temps en temps, comme le groupe INEOS;

Statuts désigne les présents statuts tels que modifiés de temps à autre;
Sûreté désigne toute hypothèque, charge, gage, privilège, droit de compensation, cession par voie de sûreté, réserve

de propriété ou toute autre sûreté quelle qu'elle soit, quelle que soit la manière dont elle est créée ou dont elle découle;

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Suspension d'Achat obligatoire signifie, dans le cas de tout Instrument de capitaux propres, la décision du Comité

spécial du groupe INEOS AG conformément à l'Article 16 selon laquelle l'Article 16.1 s'appliquera et que l'Article 14 et
les Articles 15.2 à 15.10 ne s'appliqueront pas à cet Instrument de capitaux propres;

Trustee désigne Appleby Trust (Jersey) Limited, 13-14 Esplanade, St. Helier, Jersey JE1 1BD en sa qualité de trustee

du INEOS Group Employee Benefit Trust ou son successeur, de temps en temps, désigné à cet effet par le Comité spécial
du groupe INEOS AG;

Valeur de marché désigne pour tout Instrument de capitaux propres la valeur qui a été déterminée en dernier lieu par

le Comité spécial du groupe INEOS AG pour ledit Instrument de capitaux propres; et

Vente désigne la conclusion d'un ou de plusieurs accords (qu'ils soient conditionnels ou non) pour la disposition, le

transfert, l'achat, la souscription ou la renonciation à toute partie du capital social de la Société et/ou de tout autre
Instrument de capitaux propres donnant lieu à un Changement de contrôle et, aux fins de la présente définition, cession
désigne une vente, transfert, affectation ou toute autre cession en vertu de laquelle une personne cesse d'être le pro-
priétaire bénéficiaire de la part concernée ou des droits de vote attachés à cette dernière ou une convention visant à
conclure ladite cession ou l'octroi d'un droit à forcer la conclusion d'une telle convention .

1.2 Dans les présents Statuts, toute référence à un Article par son numéro renvoie à l'Article spécifique des présents

Statuts.

1.3 Dans les présents Statuts, les mots au masculin comprennent le féminin et vice-versa et les références à des

personnes couvrent les personnes morales, les associations sans personnalité morale et les sociétés de personnes.

1.4 Les mots et expressions définis ailleurs dans les présents Statuts auront la signification qui leur est attribuée par

ceux-ci.

1.5 Les titres des présents Statuts n'affectent pas leur construction ou interprétation.
1.6 Les références dans les présents Statuts à un «intérêt effectif» dans une action sont des références à la détention

bénéficiaire (au sens du droit anglais) d'une personne dans une action qui est détenue par un trustee en trust.

1.7 A moins que le contexte ne requière différemment, les références dans les Statuts à tout règlement ou loi devront

être interprétées comme une référence à ces règlements et lois dans leur version en vigueur au moment de leur application
et dans la mesure où ils s'appliquent à la Société.

1.8 Les Statuts sont rédigés en anglais et suivis par une version française, et en cas de divergences entre les versions

anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

2. Forme et Dénomination. Il est formé, par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront proprié-

taires par la suite une Société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination INEOS Holdings (Luxembourg)
S.A. qui sera régie par la Loi sur les sociétés et les présents Statuts.

La Société peut avoir un actionnaire (l'Actionnaire unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas dissoute

à la suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l'Actionnaire unique
(ou l'événement équivalent dans quelconque juridiction dans laquelle l'Actionnaire unique est basée).

3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution

de l'Assemblée générale des actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Il peut être transféré

à l'intérieur du Luxembourg par simple résolution du Conseil.

Lorsque le Conseil considère que des développements ou des événements extraordinaires d'ordre politique ou mili-

taire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger sont intervenus ou sont imminents et que ces développements ou événements sont susceptibles de, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordi-
naires. De telles mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

5. Objet. La Société a pour objets sociaux (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit,

par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou par tout autre moyen ainsi que la cession par
vente, échange ou par tout autre moyen d'actions, bons, obligations, titres obligataires et autres valeurs mobilières ou
instruments financiers de tout type ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y afférents et (iii) la détention,
l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille (composé, notamment, des actifs mentionnés aux points
(i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créance, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dettes. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non) ou d'autres
formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris le produit de tous emprunts et/
ou émissions de titres de créance) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties et accorder des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société dans laquelle elle détient un intérêt

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direct ou indirect. La Société peut, par ailleurs, nantir, céder, grever ou créer d'une toute autre manière une sûreté sur
tout ou l'ensemble de ses actifs à cet effet.

De manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle estime nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet social.

6. Capital social - Parts bénéficiaires.
6.1 Le capital social souscrit et émis de la Société
Le capital souscrit et émis de la Société est fixé à neuf cent dix-neuf mille cent quarante huit Euros et deux centimes

d'Euro (919.148,02 €) représenté par quatre-vingt onze millions neuf cent quatorze mille huit cent deux (91.914.802)
actions d'une valeur nominale d'un centime chacune.

Les  Actions  «D»  émises  ont  été  émises  dans  des  classes  distinctes  et  sont  représentées  par  11.500.000  Actions

ChlorVinyls ordinaires «D», 11.500.000 Actions Compounds ordinaires «D», , 11.500.000 Actions Films ordinaires «D»,
9.329.934 Actions Fluor ordinaires «D», 19,750.000 Actions Group ordinaires «D», 9.675.000 Actions Oxide ordinaires
«D», 9.329.934 Actions Phenol ordinaires «D», 9.329.934 Actions Silicas ordinaires «D». Chaque classe doit être soumise
aux restrictions énoncées à cet égard dans les présents Statuts mais aura, par ailleurs, égalité de rang à tous égards.

6.2 Parts bénéficiaires: Le Comité spécial du groupe INEOS AG peut, de temps en temps, émettre des parts bénéfi-

ciaires sous la forme de Business Tracker Shares, de Executive Group Tracker Shares, d'Actions Fluor «B», d'Actions
Oxide «B», d'Actions Phenol «B», d'Actions Fluor «C», d'Actions Oxide «C» et d'Actions Phenol «C»

moyennant un apport en espèces ou en nature et/ou contre capitalisation des réserves distribuables, jusqu'à un maxi-

mum de cinq cent million (500.000.000) parts bénéficiaires et aux dates et dans les termes et conditions, en ce compris
le prix d'émission que le Comité spécial du groupe INEOS AG, fixe. Le Comité spécial du groupe INEOS AG est plus
généralement responsable en ce qui concerne toutes les questions liées aux parts bénéficiaires, incluant, de manière non
exhaustive, leur émission et leur conversion.

Les Actions de personnes liées «D», les Business Tracker Shares, les Executive Group Tracker Shares, les Actions

Fluor «B», les Actions Oxide «B», les Actions Phenol «B», les Actions Fluor «C», les Actions Oxide «C» et les Actions
Phenol «C» seront des classes distinctes de parts bénéficiaires, feront partie des capitaux propres de la Société et auront
les droits et seront soumises aux restrictions énoncées dans les présents Statuts mais, auront autrement égalité de rang
à tous égards.

6.3 Les détenteurs de toute(s) classe(s) de parts bénéficiaires n'auront pas de droit de préemption en cas d'émission

d'Instruments de capitaux propres même si lesdits Instruments de capitaux propres sont émis dans la même classe.

Le Conseil est autorisé à supprimer tout droit de préemption en cas d'émission d'Instruments de capitaux propres

pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents Statuts dans le Mémorial.

6.4 Lors d'une introduction en bourse, les Business Tracker Shares, les Executive Group Tracker Shares, les Actions

Fluor «B», les Actions Oxide «B», les Actions Phenol «B», les Actions Fluor «C», les Actions Oxide «C», les Actions
Phenol «C», les Actions ChlorVinyls ordinaires «D», les Actions Compounds ordinaires «D», les Actions Films ordinaires
«D», les Actions Fluor ordinaires «D», les Actions Group ordinaires «D», les Actions Oxide ordinaires «D», les Actions
Phenol ordinaires «D», et les Actions Silicas ordinaires «D», seront converties en nouvelles actions ordinaires de la même
classe (Nouvelles actions ordinaires) selon le principe que chaque Membre recevra la même proportion du nombre total
de  Nouvelles  actions  ordinaires  qui  seraient  en  émission  immédiatement  après  conversion  (si  toutes  les  options  en
circulation ont été totalement exercées) en proportion du Boni que ce Membre recevrait lors la liquidation de la Société
(si toutes les options en circulation ont été totalement exercées) en relation avec sa détention d'Instruments de capitaux
propres au titre de l'Article 6, selon ce qui sera déterminé par le Comité spécial du groupe INEOS AG. Les Membres
adopteront toutes les résolutions et la Société prendra toutes les mesures requises pour donner effet à ladite conversion.

6.5 À l'exception des Instruments de capitaux propres émis en vertu du Scheme, où, au cours de toute année civile,

toutes les Business Tracker Shares ou les Executive Group Tracker Shares sont attribuées par le Conseil, lesdites Business
Tracker Shares, ou (selon le cas) lesdites Executive Group Tracker Shares seront, aux fins des présents Statuts, désignées
par le nom de cet exercice et porteront ce nom à moins que le Comité spécial du goupe INEOS AG n'en décide autrement.

6.6 Le Comité spécial du groupe INEOS AG peut, à son entière discrétion, redésigner toute Business Tracker Share

ou toute Executive Group Tracker Share par tout exercice autre que l'exercice par lequel cette Business Tracker Share
ou Executive Group Tracker Share (selon le cas) a été désignée conformément à l'Article 6.6 ci-dessus. À la suite d'un
tel changement de désignation, les droits de ladite Business Tracker Share ou Executive Group Tracker Share (selon le
cas) tels qu'énoncés dans les présents Statuts seront modifiés en conséquence.

Les Actions sont et resteront sous forme nominative (actions nominatives).
6.7 Un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom du

détenteur concerné, son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre et la classe d'Actions qu'il détient, les montants
payés pour chacune desdites Actions et la cession d'Actions ainsi que les dates desdites cessions. La propriété des Actions
ou parts bénéficiaires sera établie par l'inscription dans le registre concerné.

6.8 Les parts bénéficiaires seront soit nominatives, soit au porteur. Un registre des détenteurs des parts bénéficiaires

nominatives ainsi qu'un registre des détenteurs des parts bénéficiaires au porteur devront être gardés au siège social de
la société. De tels registres indiqueront le nom du détenteur concerné, son lieu de résidence ou son domicile élu, le

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nombre et la classe de parts bénéficiaires qu'il détient, les montants payés pour chacune desdites parts bénéficiaires, et
les cessions de parts bénéficiaires ainsi que les dates desdites cessions. La propriété des parts bénéficiaires nominatives
sera établie par l'inscription dans le registre concerné. Le registre des parts bénéficiaires au porteur sera tenu à des fins
d'information uniquement.

7. Dividende.
7.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 31:
(a) le Bénéfice d'exploitation qui reste après déduction de tout montant dudit Bénéfice d'exploitation déterminé par

le Comité spécial du groupe INEOS AG étant attribuable aux détenteurs des Actions «B», des Actions «C», des Executive
Group Tracker Shares et des Business Tracker Shares concernés conformément au présent Article 7, en fonction de ce
qui est décidé de distribuer en vertu des présents Statuts relativement auxdites Actions D, sera distribué aux détenteurs
des Actions «D» de la manière suivante:

(i) la part (le cas échéant) dudit Bénéfice d'exploitation qui représente tout Montant de dividende supplémentaire sera

distribuée aux détenteurs des Actions ordinaires «D» au prorata du nombre d'Actions ordinaires «D» qu'ils détiennent
respectivement; et

(ii) ledit Bénéfice d'exploitation qui reste à l'issue de toute distribution visée à l'alinéa (i) ci-dessus sera distribué aux

détenteurs d'Actions «D» au prorata du nombre concerné d'Actions «D» qu'ils détiennent respectivement;

(b) les détenteurs de toutes Actions «B» seront en droit de recevoir, de manière globale, un dividende ou autre

distribution:

(i) du Bénéfice d'exploitation qui reste après déduction de tout montant dudit Bénéfice d'exploitation déterminé par

le Comité spécial du groupe INEOS AG comme étant attribuable aux détenteurs de Business Tracker Shares, selon ce
qui est décidé en vertu des présents Statuts comme devant être distribué, par rapport auxdites Actions B; multiplié par:

(ii) une fraction dans laquelle le numérateur correspond au nombre total d'Actions «B» en émission à la date pertinente

et qui concernent l'Activité concernée (à l'exclusion de toutes Actions «B» pour lesquelles le trustee d'un EBT a renoncé
à son droit à recevoir des dividendes et qui ne sont pas liées à une Convention d'option) et le dénominateur correspond
à la somme du (i) nombre total d'Actions «B», d'Actions «C» et d'Actions «D» en émission à ce moment-là et qui sont
rattachées à cette Activité (qui, pour éviter toute ambiguïté, comportera tous les Instruments de capitaux propres sur
lesquels le trustee d'un EBT a renoncé à son droit à recevoir des dividendes et qui ne sont pas liées à une Convention
d'option) et (ii) du nombre d'Actions rachetées,

les dividendes globaux ou distribution à payer aux détenteurs d'Actions «B» au prorata du nombre d'Actions «B»

concernées qu'ils détiennent respectivement;

(c) les détenteurs de toutes Actions «C» seront en droit de recevoir, de manière globale, un dividende ou toute autre

distribution:

(i) du Bénéfice d'exploitation qui reste après déduction de tout montant dudit Bénéfice d'exploitation déterminé par

le Comité spécial du groupe INEOS AG comme étant attribuable aux détenteurs de Business Tracker Shares, selon ce
qui est décidé en vertu des des présents Statuts comme devant être distribué, par rapport auxdites Action C, multiplié
par:

(ii) une fraction dans laquelle le numérateur correspond au nombre total d'Actions «C» en émission à la date pertinente

et qui concernent l'Activité concernée (à l'exclusion de toutes Actions «C» pour lesquelles le trustee d'un EBT a renoncé
à son droit à recevoir des dividendes et qui ne sont pas liées à une Convention d'option) et le dénominateur correspond
à la somme du (i) nombre total d'Actions «B», d'Actions «C» et d'Actions «D» en émission à ce moment-là et qui sont
rattachées à cette Activité (qui, pour éviter toute ambiguïté, comportera tous les Instruments de capitaux propres sur
lesquels le trustee d'un EBT a renoncé à son droit à recevoir des dividendes et qui ne sont pas liées à une Convention
d'option) et (ii) du nombre d'Actions rachetées,

les dividendes globaux ou distribution à payer aux détenteurs d'Actions «C» au prorata du nombre d'Actions «C»

concernées qu'ils détiennent respectivement;

(d) les détenteurs de toutes Executive Group Tracker Shares seront en droit de recevoir, de manière globale, un

dividende ou toute autre distribution d'un montant (tel que déterminé par le Comité spécial du groupe INEOS AG), qui
ne dépasse pas 3, 817% (ou tout pourcentage plus élevé que le Comité spécial du groupe INEOS AG peut déterminer),
du Bénéfice d'exploitation, selon ce qui est décidé en vertu des présents Statuts comme devant être distribué par rapport
auxdites Executive Group Tracker shares. De tels dividendes globaux ou distributions seront payés aux détenteurs de
Executive Group Tracker Shares qu'ils détiennent respectivement; et»

(e) les détenteurs de toutes Business Tracker Shares seront en droit de recevoir, de manière globale, un dividende ou

toute autre distribution d'un montant (tel que déterminé par le Comité spécial du groupe INEOS AG), qui ne dépasse
pas 10% (ou tout pourcentage plus élevé que le Comité spécial du groupe INEOS AG peut déterminer), du Bénéfice
d'exploitation selon ce qui est décidé en vertu des présents Statuts comme devant être distribué par rapport auxdites
Parts bénéficiaires de l'activité (Business Tracker Shares). De tels dividendes globaux ou distributions seront payés aux
détenteurs de Business Tracker Shares au prorata du nombre de Business Tracker Shares qu'ils détiennent respective-
ment;

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7.2 Pour éviter toute ambiguïté, aux fins du présent Article 7, tout rachat ou remboursement anticipé des Instruments

de capitaux propres par la Société dans les limites de son bénéfice distribuable à un prix qui ne saurait être supérieur à
la valeur de marché des Instruments de capitaux propres concernés (ladite valeur de marché étant déterminée par le
Comité spécial du groupe INEOS AG) ne saurait constituer un dividende ou autre distribution par la Société.

7.3 Les Parts bénéficiaires de l'activité et les «Executive Group Tracker Shares» qui ont été désignées lors de l'année

civile pour laquelle un dividende aura été déclaré ne recevront pas un tel dividende, à moins que le Comité Spécial du
groupe INEOS n'en décide autrement.

7.4 Les dividendes pourront être payés en euro ou toute autre devise sélectionnée par le Conseil et ils seront payés

en lieu et place déterminés par le Conseil.

7.5 L'Assemblée Générale des Actionnaires pourra décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans les limites

et conditions établies par la Loi sur les sociétés.

8. Retour sur investissement. Sous réserve des dispositions de l'Article 31, dans le cas d'un retour sur investissement,

que ce soit en cas de liquidation, de réduction de capital ou autrement (mais, pour éviter toute ambiguïté, pas en cas de
rachat ou de remboursement d'Instruments de capitaux propres par la Société dans les limites du bénéfice distribuable
pour un prix qui ne saurait être supérieur à la valeur de marché des Instruments de capitaux propres concernés (ladite
valeur de marché étant déterminée par le Comité spécial du groupe INEOS AG)):

(a) Les Bonis qui restent après déduction de tout montant des Bonis déterminés par le Comité spécial du groupe

INEOS AG comme étant attribuables aux détenteurs des Actions «B», des Actions «C», des Executive Group Tracker
Shares et des Business Tracker Shares concernées conformément au présent Article 8, seront distribués aux détenteurs
d'Actions «D» de la manière suivante:

(i) la part (le cas échéant) de tout Boni qui représente tout Montant de capital supplémentaire sera distribuée aux

détenteurs d'Actions ordinaires «D» au prorata du nombre d'Actions ordinaires «D» concernées qu'ils détiennent res-
pectivement; et

(ii) les Bonis qui restent après la distribution visée sous l'alinéa (i) ci-dessus seront distribués aux détenteurs d'Actions

«D» au prorata du nombre d'Actions «D» concernées qu'ils détiennent respectivement;

(b) les détenteurs de toutes Actions «B» seront en droit de recevoir, de manière globale, un montant:
(i) des Bonis qui restent après déduction de tout montant desdits Bonis déterminés par le Comité spécial du groupe

INEOS AG comme étant attribuables aux détenteurs des Business Tracker Shares concernées; multipliés par:

(ii) une fraction dans laquelle le numérateur correspond au nombre total d'Actions «B» en émission à la date pertinente

et qui concernent l'Activité concernée et le dénominateur correspond à la somme (i) du nombre total d'Actions «B»,
d'Actions «C» et d'Actions «D» en émission à ce moment-là et qui sont rattachées à cette Activité et (ii) du nombre
d'Actions rachetées,

lesdits Bonis étant à distribuer aux détenteurs d'Actions «B» au prorata du nombre d'Actions «B» concernées qu'ils

détiennent respectivement;

(c) les détenteurs de toutes Actions «c» seront en droit de recevoir, de manière globale, un montant:
(i) des Bonis qui restent après déduction de tout montant desdits Bonis déterminés par le Comité spécial du groupe

INEOS AG comme étant attribuables aux détenteurs des Business Tracker Shares concernées; multipliés par:

(ii) une fraction dans laquelle le numérateur correspond au nombre total d'Actions «C» en émission à la date pertinente

et qui concernent l'Activité en question et le dénominateur correspond à la somme (i) du nombre total d'Actions «B»,
d'Actions «C» et d'Actions «D» en émission à ce moment-là et qui sont rattachées à cette Activité et (ii) le nombre
d'Actions rachetées,

lesdits Bonis étant à distribuer aux détenteurs d'Actions «C» au prorata du nombre d'Actions «C» concernées qu'ils

détiennent respectivement;

(d) Les détenteurs de Executive Group Tracker Shares seront en droit de recevoir, de manière globale, une part (telle

que déterminée par le Comité spécial du groupe INEOS AG), qui ne saurait dépasser 3,817% (ou tout pourcentage
supérieur tel que déterminée par le Comité spécial du groupe INEOS AG), du montant des Bonis (Business Surplus
Assets) (le Montant des bonis Executive). Chaque détenteur d'une Executive Group Tracker Shares recevra sa part du
Montant des bonis Executive que le Comité spécial du groupe INEOS AG peut déterminer comme étant attribuable à la
Période concernée, au prorata du nombre de Executive Group Tracker Shares respectivement détenues par ces derniers;
et (e) Les détenteurs de Business Tracker Shares seront en droit de recevoir, de manière globale, une part (telle que
déterminée après le Comité spécial du groupe INEOS AG), qui ne saurait dépasser 10% (ou tout pourcentage supérieur
tel que déterminé par le Comité spécial du groupe INEOS AG) du montant des Bonis (Business Surplus Assets) (le Montant
des bonis). Chaque détenteur d'une Business Tracker Share recevra la part du Montant des bonis que le Comité spécial
du groupe INEOS AG peut déterminer comme étant attribuable à la Période concernée, au prorata du nombre de Business
Tracker Shares respectivement détenue par ces derniers.

(e) Les détenteurs de Business Tracker Shares seront en droit de recevoir, de manière globale, une part (telle que

déterminée par le Comité spécial du groupe INEOS AG), qui ne saurait dépasser 10% (ou tout pourcentage supérieur
tel que déterminé par le Comité spécial du groupe INEOS AG) du montant des Bonis (Business Surplus Assets) (le Montant
des bonis). Chaque détenteur d'une Business Tracker Share recevra la part du Montant des bonis que le Comité spécial

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du groupe INEOS AG peut déterminer comme étant attribuable à la Période concernée, au prorata du nombre de Business
Tracker Shares respectivement détenues par ces derniers.

9. Droits de vote.
9.1 Chaque Action Ordinaire «D» donne droit à une voix. Les parts bénéficiaires émises par la Société ne confèrent

aucun droit de vote sauf pour les questions qui, conformément aux Statuts, doivent être approuvées par une assemblée
de classe des détenteurs des parts bénéficiaires ou la classe de parts bénéficiaires concernée.

9.2 Le détenteur de toute(s) Action(s) Ordinaire(s) «D» sera en droit d'être averti, d'assister et d'intervenir lors de

toute Assemblée générale des actionnaires de la Société et le détenteur de toute(s) Action(s) Ordinaire(s) «D» qui (étant
une personne physique) est présent en personne ou par procuration ou (étant une personne morale) est présent par
l'intermédiaire un représentant dûment autorisé ou par procuration, lors d'un vote à mains levées, aura une voix et lors
d'un vote, aura une voix pour chaque Action Ordinaire«D» dont il est le détenteur.

9.3 Sans préjudice de tout droit d'assister, intervenir et de voter lors de toute assemblée des détenteurs de parts

bénéficiaires ou dans toute assemblée de classe séparée de toute classe de parts bénéficiaires, le détenteur de toute classe
ou classes de parts bénéficiaires ne saurait être en droit d'assister, d'intervenir ou de voter lors de toute Assemblée
générale des actionnaires de la Société.

10. Comité spécial du groupe INEOS AG.
10.1 Le Comité spécial du groupe INEOS AG déterminera de manière irréfutable:
(a) dans quelle mesure les emprunts, frais d'intérêts et taxes et autres charges du Groupe sont attribuables à chacune

des Activités;

(b) au cours de chaque exercice quels bénéfices, le cas échéant, du Groupe après attribution des intérêts et déduction

des impôts sont attribuables à ou dérivés de la participation directe ou indirecte de la Société dans chacune des Entreprises
et du bénéfice distribuable de la Société ainsi dérivé; et

(c) sur un retour sur investissement, qu'il s'agisse de liquidation ou de réduction de capital ou autrement, quels bonis

de la Société restants après le paiement de son passif sont attribuables à ou dérivés de la participation directe ou indirecte
de la Société dans chacune des Entreprises en tenant compte des emprunts attribués à cette Activité

10.2 Le Comité spécial du groupe INEOS AG déterminera, de manière irréfutable, à quelle Activité chaque Instrument

de capitaux propres doit être associé. Chaque Instrument de capitaux propres sera ensuite désigné par le nom de l'Activité
avec laquelle il a été ainsi associé et les droits desdits Instruments de capitaux propres aux dividendes et à un retour sur
investissement seront ensuite déterminés en conséquence. Lorsqu'une Business Tracker Share a été assignée à une Ac-
tivité particulière, le Comité spécial du groupe INEOS AG aura le pouvoir de réassigner cette action à une autre Activité
à tout moment.

10.3 Le Comité spécial du groupe INEOS AG déterminera, de manière irréfutable, si et dans quelle mesure augmenter

le pourcentage du bénéfice ou des bonis de la Société attribuable(s) aux Executive Group Tracker Shares ou aux Business
Tracker Shares au titre des Articles 7 et 8 ci-dessus.

10.4 Le Comité spécial du groupe INEOS AG déterminera, de manière irréfutable, l'Activité à laquelle toute expansion

ou nouvel investissement doit être attribué(e).

10.5 Le Comité spécial du groupe INEOS AG aura le pouvoir et l'autorité de prendre toutes les autres décisions qu'il

doit prendre selon les présents Statuts. Toute décision ainsi adoptée ou tout pouvoir qui peut être exercé par le Comité
spécial du groupe INEOS AG conformément à tout Article sera prise ou exercée à son entière discrétion.

10.6 Toute décision du Comité spécial du groupe INEOS AG conformément aux ou aux fins des présents Statuts sera

définitive et contraignante pour tous les détenteurs d'Instruments de Capitaux Propres. Aucun membre du Comité spécial
du groupe INEOS AG ne saurait avoir de responsabilité vis-à-vis de toute décision, autre acte ou omission du Comité
spécial du groupe INEOS AG sauf en cas de négligence grave ou de manquement délibéré

11. Droits des Parts bénéficiaires.
11.1 Les droits spéciaux attachés à toute classe de parts bénéficiaires peuvent (sauf si les termes et conditions de

l'émission des parts bénéficiaires de cette classe le prévoient autrement sous réserve de l'article 10.2), être modifiés ou
supprimés, que ce soit pendant l'exploitation de la Société, pendant une dissolution ou lorsqu'une dissolution est envi-
sagée, uniquement avec l'autorisation d'une assemblée séparée des détenteurs des parts bénéficiaires émises de cette
classe, et pas autrement. Lors de chacune des assemblées séparées de ce type, toutes les dispositions de la Loi sur les
sociétés et des présents Statuts concernant les Assemblées générales extraordinaires des Actionnaires de la Société
s'appliqueront mutatis mutandis, sous réserve toutefois que, lors de toute assemblée séparée de ce type, les résolutions
doivent être adoptées par au moins 75% des votes exprimés.

11.2 Les dispositions de ces Statuts s'appliquant aux parts bénéficiaires leur seront applicables qu'elles soient nomi-

natives ou au porteur. Tout transfert de parts bénéficiaires au porteur qui serait réalisé en violation des restrictions de
transfert émises dans ces Statuts ne sera pas opposable à la Société.

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12. Cession d'Instruments de capitaux propres - Généralités.
12.1 Le Conseil n'enregistrera pas la cession de tout Instrument de capitaux propres ou de tout intérêt dans tout

Instrument de capitaux propres sauf si la cession:

(a) est autorisée par l'Article 13 (Cessions autorisées); ou
(b) est faite conformément à l'Article 14 (Cessions volontaires), l'Article 15 (Cessions obligatoires), l'Article 17 (Option

de droit de sortie conjointe) (Come Along Option) ou Article 18 (Égalité de traitement) (Tag Along Option);

et, dans tout cas de ce type, n'est pas interdite au titre de l'Article 19 (Cessions interdites).
12.2 Aux fins d'assurer qu'une cession d'Instruments de capitaux propres ou de tout intérêt effectif dans les Instruments

de capitaux propres est conforme aux présents Statuts ou pour déterminer si des circonstances sont intervenues dans
lesquelles un Membre peut être contraint de donner ou est réputé avoir donné un Avis de cession (tel que défini à l'Article
14.2), le Conseil ou le Comité spécial du groupe INEOS AG peut, de temps en temps, demander à tout Membre ou à
toute personne nommée en tant que cessionnaire dans le cadre de toute cession présentée pour enregistrement de
fournir au Comité spécial du groupe INEOS AG les informations et les éléments qu'il estime nécessaires à cet effet.

12.3 Si les informations ou éléments ne sont pas fournis à la satisfaction raisonnable du Conseil ou du Comité spécial

du groupe INEOS AG (à leur entière discrétion) dans un délai raisonnable après la demande en vertu de l'Article 12.2,
le Conseil peut, à son entière discrétion, refuser d'enregistrer la cession en question ou (lorsqu'aucune cession n'est
concernée) demander par une notification écrite adressée au(x) Membre(s) concerné(s) qu'un Avis de cession soit établi
en ce qui concerne les Instruments de capitaux propres concernés. Si ces informations ou éléments demandés au titre
de l'Article 12.2 montrent, à la satisfaction du Comité spécial du groupe INEOS AG, à son entière discrétion, que des
circonstances sont intervenues dans lesquelles un Membre peut être contraint de donner ou être réputé comme ayant
donné un Avis de cession, le Conseil et le Comité spécial du groupe INEOS AG peut, à son entière discrétion, par une
notification écrite adressée au(x) Membre(s) concerné(s) demander qu'un Avis de cession soit donné en ce qui concerne
les Instruments de capitaux propres concernés.

12.4 Une obligation de céder un Instrument de capitaux propres au titre des présents Statuts sera réputée être une

obligation de céder la totalité de l' intérêt effectif et légal dans ledit Instrument de capitaux propres exempt de tout
privilège, charge ou autre engagement financier.

12.5 Nonobstant toute disposition contraire dans les présents Statuts:
(a) tout membre qui détient des Actions «D» est autorisé à consentir une sûreté sur de telles Actions de la manière

et aux conditions que les Membres estiment adéquates; et

(b) le Conseil enregistrera en diligence (et le Comité spécial du groupe INEOS AG sanctionnera en diligence) toute

cession d'Actions «D» et ne saurait suspendre ledit enregistrement lorsque ladite cession:

(i) est faite en faveur d'une banque ou d'un établissement auxquels lesdites Actions «D» ont été consenties à titre de

sûreté, qu'il s'agisse d'un agent et d'un trust de sûreté (security trustee) pour un groupe de banques ou d'établissements
ou autrement, ou à tout mandataire ou cessionnaire d'une telle banque ou établissement (un Établissement garanti); ou

(ii) est remise à la Société pour enregistrement par un Établissement garanti ou son mandataire afin de réaliser sa

sûreté sur lesdites Actions «D»; ou

(iii) est exécutée par un Établissement garanti ou son mandataire conformément à un pouvoir de vente ou autre pouvoir

au titre de ladite sûreté;

et, par ailleurs, nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présents Statuts l'on ne saurait demander à

un quelconque cédant desdites Actions «D» de la Société ou cédant proposé desdites Actions «D» à un Établissement
garanti ou son mandataire et à aucun Établissement garanti ou à son mandataire d'offrir les Actions «D» qui sont ou
doivent être soumises à toute cession susmentionnée aux actionnaires, à l'époque considérée, de la Société ou à l'un
d'entre eux, et aucun actionnaire de ce type ne saurait avoir droit, au titre des Statuts ou autrement, de quelle que manière
que ce soit, d'exiger que lesdites Actions «D» lui soient cédées, moyennant contrepartie ou non. Pour éviter toute
ambiguïté, l'Article 14 ne s'appliquera pas en ce qui concerne lesdites Actions «D».

12.6 La cession de tout Instrument de capitaux propres autorisée ou réalisée conformément aux présents Statuts sera

inscrite dans le registre pertinent.

13. Cessions autorisées.
13.1 Définitions
Aux fins de l'Article 13, de l'Article 14 de l'Article 15:
(a) Membre de la famille désigne, pour tout Membre, l'un de ses parents, époux ou partenaire civil (ou veuf ou veuve

ou partenaire civil survivant), frères et soeurs, enfants et petits-enfants (y compris beaux-enfants et enfants et petits-
enfants adoptés et, pour éviter toute ambiguïté, y compris tous frères, soeurs, enfants, petits-enfants, beaux-enfants et
enfants et petits-enfants adoptés survivants d'un Membre décédé);

(b) Trust familial désigne, pour tout Membre, un trust qui ne permet pas d'appliquer le produit des biens après partage

ou le revenu de ces derniers autrement qu'au bénéfice de ce Membre ou de l'un des Membres de sa famille et en vertu
duquel aucun pouvoir de contrôle sur les droits de vote conférés par tous Instruments de capitaux propres ne peut être

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exercé par le sujet du trust ou être soumis à l'accord de toute personne autre que les trustees ou ledit Membre ou l'un
quelconque des Membres de sa famille;

(c) Fonds d'investissement désigne tout accord constituant un concordat d'investissement collectif (collective invest-

ment scheme) aux fins de la section 235 de la Loi de 2000 sur les Marchés et Services financiers (Financial Services and
Markets Act 2000) (telle qu'amendée ou remise en vigueur à l'époque considérée) ou qui constituerait un tel concordat
s'il ne représentait pas une exception ou exclusion à la présente section;

(d) un membre du même groupe désigne, dans le cadre d'une personne morale, toute autre personne morale qui est,

à l'époque concernée, une société holding de cette personne morale ou une filiale de cette personne morale ou une filiale
de toute société holding dont cette personne morale est également une filiale; et

(e) cession autorisée désigne toute cession d'Actions ou toute cession de l'intérêt effectif dans les Actions autorisées

au titre du présent Article 13.

13.2 Cession d'Actions «D»
(a) Sous réserve des Articles 13.2 (b) et 13.2 (c) y compris, de l'Article 13.3(a) et de l'Article 19, tout Membre qui est

une personne physique peut, à tout moment céder des Actions «D» ou son intérêt effectif dans celles-ci à une personne
ou à des personnes qui, à la satisfaction raisonnable du Comité spécial du groupe INEOS AG sont:

(i) un Membre de la famille du souscripteur initial ou un détenteur de l'intérêt effectif dans ces Actions; ou
(ii) des trustees dans l'hypothèse où les Actions «D» sont détenues dans un Trust familial pour le souscripteur initial

ou le détenteur de l'intérêt effectif dans ces Actions.

(b) Lorsque les Actions «D» ou l'intérêt effectif dans ces dernières sont détenues par des trustees dans un Trust

familial:

(i) ces Actions ou cet intérêt peut, en cas de modification de trustees, être cédées par ces trustees à tout nouveau

trustee dudit Trust familial dont l'identité a été approuvé par écrit par le Comité spécial du groupe INEOS AG;

(ii) ces Actions ou cet intérêt peuvent, à tout moment, être cédés par ces trustees à l'auteur de ce trust ou à toute

autre personne à qui ce constituant (settlor) pourrait les avoir cédées au titre de l'Article 13.2(a) s'il était resté le détenteur
de ces dernières; et

(iii) si chaque fois que l'une de ces Actions ou l'intérêt effectif dans ces dernières cesse d'être détenue sous un Trust

familial (autre qu'en vertu d'une cession réalisée au titre de l'Article 13.2(b)(ii)), les trustees formuleront en diligence un
Avis de cession (tel que défini à l'Article 14.2) relatif à toutes les Actions alors détenues ou à l'intérêt effectif dans ces
dernières alors détenu par ces trustees et, dans tous les cas, dans les 28 jours après que les Actions aient cessé d'être
ainsi détenues ou que l'on ait cessé d'avoir un intérêt effectif dans ces dernières.

(c) Si toute personne a acquis des Actions «D» ou un intérêt effectif dans ces dernières en qualité de Membre de la

famille d'un Membre par voie d'une ou plusieurs cessions autorisées et que cette personne cesse d'être un Membre de
la famille de ce Membre, cette personne cédera en diligence toutes les Actions ou intérêt effectif dans ces dernières alors
détenu(e)s par cette personne à ce Membre, en contrepartie de ce qu'ils conviendront, dans les 28 jours suivant la
cessation ou, en cas de défaut d'un tel accord, à la Valeur de marché.

(d) Tout Membre qui est une personne morale peut céder à tout moment toutes Actions «D» qu'il détient, à un

membre du même groupe.

(e) Lorsque des Actions «D» ont été cédées au titre de l'Article 13.2(d) (que ce soit directement ou par une série de

telles cessions) d'un Membre (le Cédant) à un membre du même groupe que le Cédant (le Cessionnaire) et si, à la suite
d'une telle cession, le Cessionnaire cesse d'être un membre du même groupe que le Cédant (ou, lorsque le Cédant a
acquis des Actions «D» à la suite d'une ou plusieurs cessions au titre de l'Article 13.2(d), un membre du même groupe
en qualité de premier cédant), dans ce cas, le Cessionnaire cèdera en diligence toutes les Actions «D» qu'il détient au
Cédant (ou un membre du même groupe en qualité de premier cédant) en contrepartie de ce qui est convenu et s'ils ne
le font pas dans les 28 jours suivant la date à laquelle le Cessionnaire a cessé d'être un membre du même groupe, le
Conseil peut demander au Cessionnaire d'émettre un Avis de cession relatif auxdites Actions «D».

(f) Toutes Actions «D» détenues par ou au nom d'un fonds d'investissement peuvent être cédées:
(i) au fonds d'investissement pour lequel les Actions «D» sont détenues; ou
(ii) à tout autre fonds d'investissement qui est géré ou conseillé par le même gérant ou conseillé en qualité de cédant

ou par un gérant ou conseiller qui est un membre du même groupe que le gérant ou le conseiller du cédant; ou

(iii) à tout détenteur, actionnaire, partenaire ou participant à ou gérant ou conseiller (ou un agent ou employé, passé

ou présent, dudit partenaire, gérant ou conseiller) de ce fonds d'investissement; ou

(iv) tout gardien ou propriétaire pour compte ou autre personne ainsi autorisée, pour être détenues uniquement au

nom de toute personne dont il est fait mention à l'Article 13.2(f)(i) ou (iii) ci-dessus.

(g) Un Membre détenant des Actions «D» peut céder toutes Actions «D» ou tout intérêt dans ces dernières moyennant

contrepartie à toute autre Membre, et avec l'autorisation préalable du Comité spécial du groupe INEOS AG, peut céder
toutes Actions «D» ou tout intérêt dans ces dernières moyennant contrepartie à toute personne qui n'est pas un Membre.
Pour éviter toute ambiguïté, l'autorisation du Comité spécial du groupe INEOS AG dans ces circonstances ne saurait
dégager un Acheteur tiers de toute obligation de faire une offre de bonne foi lorsque cela lui est imposé par l'Article 18.

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13.3 Cession d'Actions - Généralités
(a) Nonobstant toute disposition contraire dans les présents Statuts, aucun Membre ne saurait céder des Actions «B»,

des Actions «C», des Business Tracker Shares ou des Executive Group Tracker Shares ou tout intérêt dans ces dernières
à toute personne, à tout moment, sans l'autorisation écrite préalable du Comité spécial du groupe INEOS AG. Lorsqu'une
telle autorisation a été donnée et que des Instruments de capitaux propres sont cédés, dans ce cas, les dispositions
concernées des Articles 13.2(b)(iii), 13.2(c)et 13.2(e) ci-dessus s'appliqueront auxdits Instruments de capitaux propres,
selon les exigences du contexte, les références aux Actions «D» étant interprétées comme signifiant les Instruments de
capitaux propres pour lesquels l'autorisation de cession a été donnée. Nonobstant la phrase précédente, le Comité spécial
du groupe INEOS AG, lorsqu'il donne son accord aura le droit d'imposer toutes autres conditions ou restrictions à ladite
cession qu'il peut juger nécessaires. Ensemble, ces restrictions s'appliqueront également à toute cession de tout intérêt
effectif dans toutes Actions «B», Actions «C», Business Tracker Shares ou les Executive Group Tracker Shares par le
détenteur de tout intérêt et le Membre détenant lesdits Instruments de capitaux propres veillera à ce que le détenteur
de l'intérêt effectif se conforme à ladite restriction.

(b) Si les représentants personnels d'un Membre décédé sont autorisés au titre des présents Statuts à être inscrits en

qualité de détenteurs de l'un des Instruments de capitaux propres du Membre décédé et choisissent de le faire, lesdits
Instruments de capitaux propres ou l'intérêt effectif dans ces derniers peuvent, à tout moment être cédés par ces re-
présentants personnels au titre du présent Article 13.3 à toute personne à qui le Membre décédé pourrait avoir cédé
lesdits Instruments de capitaux propres ou l'intérêt effectif dans ces derniers au titre du présent Article 13 s'il était resté
leur détenteur (toujours sous réserve des dispositions de l'Article 15 lorsque les Instruments de capitaux propres con-
cernés sont des Actions «B»). Aucune autre cession desdites Actions ou de l'intérêt effectif dans ces dernières par des
représentants personnels ne saurait être autorisée au titre du présent Article 13. Pour éviter toute ambiguïté, toute
cession des Actions aux représentants personnels d'un Membre décédé à la suite du choix desdits représentants de
devenir les porteurs inscrits desdites Actions sera réputée autorisée au titre du présent Article 13.

(c) Sous réserve des dispositions de l'Article 13.3(a), le trustee, à l'époque considérée, d'un EBT peut, à tout moment,

céder tout Instrument de capitaux propres qu'il détient ou tout intérêt dans ces derniers à une personne qui est ou
devient un bénéficiaire de cet EBT ou de tout autre EBT.

(d) L'intérêt légal et/ou bénéficiaire dans toutes les Actions «B», les Actions «C», les Business Tracker Shares et les

Executive Group Tracker Shares peut(peuvent) être cédé(es) conformément à une Convention d'option, sous réserve
que lesdits Instruments de capitaux propres soient, au moment où ils sont cédés, soumis à une Suspension d'Achat
obligatoire.

(e) Un Membre peut céder toutes Actions à la Société lors de leur achat par la Société.

14. Cessions volontaires.
14.1 Le présent Article 14 sera interprété sous réserve des dispositions de l'Article 16.
14.2 Sauf autorisation prévue au titre de l'Article 13 (Cessions autorisées) et sous réserve de l'Article 13.3(a), tout

Membre détenant des Instruments de capitaux propres qui désire céder tout Instrument de capitaux propres ou tout
intérêt dans ce dernier (un Vendeur) signifiera, avant de céder ou de s'engager à céder ladite Action ou tout intérêt dans
cette dernière, par un avis écrit (un Avis de cession) adressé à la Société son désir de réaliser ladite cession.

14.3 Dans l'Avis de cession le Vendeur précisera:
(a) le nombre d'Instruments de capitaux propres ou l'intérêt effectif dans lesdits instruments qu'il désire céder (les

Actions en vente);

(b) l'identité de la personne (le cas échéant) à qui le Vendeur désire céder les Actions en vente;
(c) le prix par action auquel le Vendeur souhaite de céder les Actions en vente (le Prix de vente);
(d) toute autre condition liée à la cession des Actions en vente; et
(e) si l'Avis de cession est tributaire de la vente de la totalité (et pas uniquement une partie) des Actions en vente

conformément aux dispositions suivantes du présent Article 14 (une Condition de cession totale).

14.4 Chaque Avis de cession:
(a) se rapportera à une seule classe d' Instruments de capitaux propres;
(b) sous réserve de l'Article 14.8 mandatera la Société en qualité d'agent du Vendeur pour la vente des Actions en

vente conformément au présent Article 14;

(c) sera irrévocable dans la mesure ou la loi le permet; et
(d) ne contiendra ni ne sera réputé contenir une Condition de cession totale sauf si cette dernière y figure de manière

expresse et est autorisée par les présents Statuts.

14.5 Les Actions en vente seront proposées à la vente, conformément au présent Article 14, au Prix de vente.
14.6 Le Conseil enverra, dans les 5 jours ouvrables suivant la réception d'un Avis de cession, ou, si approprié, dans les

5 jours ouvrables de la transmission d'un avis de désignation par le Comité spécial du groupe INEOS AG conformément
à l'Article 14.7 (c) ci-dessous, un avis écrit (un Avis d'offre) à chaque personne à qui, conformément à l'Article 14.7(a),
les Actions en vente doivent être proposées. Un Avis d'offre expirera 15 jours ouvrables après sa signification et:

(a) mentionnera le Prix de vente;

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(b) contiendra toutes les autres informations incluses dans l'Avis de cession; et
(c) invitera les destinataires de l'offre concernés à demander par écrit, avant l'expiration de l'Avis d'offre, à acheter le

nombre d'Actions en vente qu'ils mentionnent dans leur demande.

14.7 Les Actions en vente d'une classe particulière spécifiée en colonne (1) dans le tableau ci-dessous:
(a) seront proposées à toutes personnes de la catégorie ou détenant les Instruments de capitaux propres de la classe

concernée figurant dans la cellule correspondante de la colonne (2) du tableau ci-dessous;

(b) dans la mesure où elles ne sont pas acceptées par les personnes figurant dans la colonne (2) et dans les 5 jours

ouvrables après avoir été en mesure de prendre une telle détermination ou dès que praticable par la suite, elles seront
proposées à toutes les personnes de la catégorie ou détenant des Instruments de capitaux propres de la classe concernée
figurant dans la cellule correspondante de la colonne (3) du tableau ci-dessous par voie d'un Avis d'offre (et la seconde
phrase de l'Article 14.6 s'appliquera en conséquence); et

(c) dans la mesure où elles ne sont pas acceptées par les personnes figurant dans la colonne (3) et dans les 5 jours

ouvrables après avoir été en mesure de prendre une telle décision ou dès que praticable par la suite, elles seront proposées
à toutes les personnes (le cas échéant) de la catégorie ou détenant des Instruments de capitaux propres de la classe
concernée figurant dans la cellule correspondante de la colonne (4) du tableau ci-dessous par voie d'un Avis d'offre (et
la seconde phrase de l'Article 14.6 s'appliquera en conséquence);

mais aucun Instrument de capitaux propres ne saurait être traité comme offert au Vendeur ou à tout autre Membre

qui est ensuite tenu d'émettre, a émis ou est réputé avoir émis un Avis de cession. Chaque fois que les Actions en vente
doivent être offertes dans le tableau ci-dessous à la personne ou aux personnes telles que désignées par le Comité spécial
du groupe INEOS AG, le Comité spécial du groupe INEOS AG aura toute latitude pour désigner ou non une quelconque
personne, pour une période de 35 jours ouvrables après la signification ou la signification tacite de l'Avis de cession (et
doit aviser le Conseil d'une telle désignation) mais, s'il n'a pas procédé à ladite désignation dans un délai de 35 jours
ouvrables, l'offre à ladite personne sera réputée comme ayant été déclinée.

(1)

(2)

(3)

(4)

Classe d'Actions en
vente

Première priorité

Seconde priorité

Troisième priorité

Actions «B», Actions
«C» ou Business
Tracker Shares

Personne ou personnes
désignée(s) par le Comité
spécial du groupe INEOS
AG.

Membres détenant des
Actions «B» et Actions
«D» assignés à l'Activité
à laquelle les Actions
en vente se rapportent
au prorata de leur
détention desdits
Instruments de
capitaux propres.

Non applicable

Executive Group

Tracker Shares

Personne ou personnes
telle(s) que désignée(s)
par le Comité spécial
du groupe INEOS AG.

Personne ou personnes
telle(s) que désignée(s)
par le Comité spécial
du groupe INEOS AG.

Non applicable

Actions ordinaires «D»

Membres détenant des
Actions ordinaires «D»
au prorata de leur
détention des dites
actions.

Personne ou personnes
telle(s) que désignée(s)
par le Comité spécial du
groupe INEOS AG.

Membres détenant des
Actions «B» assignées
à l'Activité à laquelle les
Actions en vente se
rattachent au prorata de
leur détention desdits
Instruments de capitaux
propres.

Actions de personnes
connectées «D»

Membres détenant des
Actions «D» au prorata
de leur détention desdites
Actions.

Personne ou personnes
telle(s) que désignée(s)
par le Comité spécial du
groupe INEOS AG.

Membres détenant des
Actions «B» assignées à
l'Activité à laquelle les
Actions en vente se
rattachent au pro rata de
leur détention desdits
Instruments de capitaux
propres.

14.8 Dans le cas où, au titre de l'Article 14.7, le Comité spécial du groupe INEOS AG désigne la Société comme étant

la personne qui a la première priorité sur l'achat des Actions «B», des Actions «C», des Business Tracker Shares ou
Executive Group Tracker Shares, sous réserve de l'Article 15.8 le cas échéant, la Société, sous réserve du droit applicable,
acquerra et annulera ledit nombre d'Actions en vente qu'elle désire acheter au Prix de vente et aux termes et conditions
énoncés dans les présents Statuts et la Société ne saurait agir en qualité d'agent du Vendeur pour la vente des Actions

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en vente ainsi acquises. La Société réglera le Prix de vente au Vendeur (sous réserve des dispositions de l'Article 15.8)
en envoyant un chèque à l'adresse du Vendeur figurant dans le registre des Membres (ou selon d'autres instructions ou
par transfert bancaire sur le compte du Vendeur figurant dans le registre des Membres) dans les 10 jours suivant la date
de l'annulation.

14.9 Sous réserve de l'Article 14.8, après la date d'expiration de l'Avis d'offre, le Comité spécial du groupe INEOS AG

attribuera, selon les priorités et pour chaque classe de personnes énoncées dans les colonnes du tableau figurant à l'Article
14.7, affecter les Actions en vente, conformément aux demandes reçues, sous réserve des autres dispositions des présents
Statuts, à ceci près que:

(a) s'il y a des demandes émanant de toutes classes de destinataires de l'offre pour un nombre d'actions supérieur au

nombre d'Actions en vente disponibles pour cette classe de destinataires de l'offre, elles seront attribuées auxdits de-
mandeurs au prorata (aussi proche que possible mais sans attribuer à tout Membre plus d'Actions en vente que le nombre
maximum qu'il a demandé) du nombre d' Instruments de capitaux propres de la classe qui lui donne le droit de recevoir
ladite offre concernant les actions alors détenues respectivement par ces deniers;

(b) les demandes émanant de destinataires de l'offre des classes décrites dans les colonnes (3) et (4) seront acceptées

uniquement dans la mesure où les Actions en vente restent non attribuées après l'acceptation totale des demandes
émanant de destinataires de l'offre des classes décrites, respectivement, dans les colonnes (2) et (3);

(c) s'il n'est pas possible d'attribuer l'une quelconque des Actions en vente sans impliquer de fractions, elles seront

réparties entre les demandeurs de chaque classe de la manière que le Conseil estime adéquate; et

(d) si un Avis de cession est contenu dans une Condition de cession totale, aucune affectation des Actions en vente

ne saurait être faite à moins que toutes les Actions en vente ne soient affectées.

14.10 Sous réserve des dispositions de l'Article 14.8, le Conseil notifiera, dans les 5 jours ouvrables suivant la date

d'expiration de l'Avis d'offre final qui a été émis conformément aux Articles 14.6 et 14.7, enverra un avis écrit (un Avis
de vente) au Vendeur et chacune des personnes à qui les Actions en vente ont été attribuées (chacun étant désigné par
Acheteur) lequel indiquera le nom et l'adresse de chaque Acheteur, le nombre d'Actions en vente qu'il est convenu
d'acheter et le prix global payable pour ces dernières.

14.11 La réalisation d'une vente et d'un achat d'Actions en vente conformément à un Avis de vente se fera au siège

social de la Société au moment indiqué dans l'Avis de vente lorsque le Vendeur cédera ces Actions en vente, lors du
paiement à ce dernier par un Acheteur du Prix de vente relativement aux Actions en vente attribuées à cet Acheteur.

14.12 Le Vendeur peut, pendant une période de 120 jours ouvrables commençant 20 jours ouvrables après la date

d'expiration de l'Avis d'offre final qui a été émis conformément aux Articles 14.6 et 14.7, vendre la totalité ou toute
Action en vente pour laquelle un Avis de vente n'a pas été donné par le biais d'une vente de bonne foi au bénéficiaire de
la cession proposé (le cas échéant) figurant dans l'Avis de cession ou, si aucun bénéficiaire n'a été désigné, à tout béné-
ficiaire de la cession à tout prix par Action en vente qui ne saurait être inférieur au Prix de vente, sans aucune déduction,
rabais ou dépréciation en faveur du bénéficiaire de la cession proposé, sous réserve que si l'Avis de cession contenait
une Condition de cession totale, le Vendeur ne serait en droit, sauf autorisation écrite de la totalité des autres Membres,
de vendre uniquement certaines des Actions en vente au titre du présent Article 14.12.

14.13 Si un Vendeur, pour une raison quelconque (y compris pour cause de décès) ne cède pas d'Actions en vente

lorsque cela est exigé conformément au présent Article 14, le Conseil et le Comité spécial du groupe INEOS AG peut
autoriser toute personne (qui sera réputée nommée, en tant que mandataire du Vendeur à cet effet) afin d'exécuter la
cession nécessaire desdites Actions en vente et à les remettre pour le compte du Vendeur. La Société peut recevoir le
prix d'achat pour lesdites Actions en vente de l'Acheteur et enregistra, lors de la réception l'Acheteur comme le détenteur
desdites Actions en vente. La Société conservera le montant d'un tel achat pour le compte du Vendeur mais ne sera pas
tenue de percevoir ou de verser des intérêts sur tout montant ainsi détenu. La réception par la Société d'un tel montant
d'achat sera une décharge valable pour l'Acheteur qui ne sera pas contraint d'en voir l'application et une fois que le nom
de l'Acheteur a été inscrit dans le registre des Membres dans le prétendu exercice des pouvoirs conférés par le présent
Article 14.13, la validité des modalités ne saurait être remise en question par quiconque.

14.14 La Société aura le droit de racheter au Trustee d'un titre EBT tout Instrument de capitaux propres pour lequel

le Trustee a renoncé à son droit de recevoir des dividendes et qui n'est pas lié à une Convention d'Option. La Société
doit payer au Trustee la valeur nominale de ces Actions qui seront annulées immédiatement après leur acquisition. Un
tel rachat requiert une résolution du Conseil conformément aux présents Statuts.»

15. Cessions obligatoires.
15.1 Le présent Article 15 sera lu sous réserve des dispositions de l'Article 16.
15.2 Dans le présent Article 15, un «Événement de cession» intervient dans le cas de tout Membre qui est le détenteur

d'Actions «B», d'Actions «C», de Business Tracker Shares ou de Executive Group Tracker Shares et dans le cas de toute
personne qui est le détenteur de l'intérêt effectif dans toutes Actions «B», Actions «C», Business Tracker Shares ou
Executive Group Tracker Shares:

(a) Si une ordonnance de faillite est rendue contre ce Membre ou cette personne s'il s'agit d'un individu, ou si sa faillite

est déclarée par tout tribunal compétent ou, en cas de survenance de tout évènement qui, en vertu du droit de toute

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juridiction a un effet similaire ou analogue et si, dans les douze mois suivants, le Comité spécial du groupe INEOS AG
décide que ledit événement est un Événement de cession relatif à ce Membre ou personne aux fins du présent Article;

(b) si ce Membre ou cette personne fait ou propose ou envisage de passer un accord ou un concordat avec ses

créanciers de manière générale ou, si tout événement intervient qui, au regard des lois de toute juridiction, a un effet
similaire ou analogue et si, dans les douze mois suivants, le Comité spécial du groupe INEOS AG décide que ledit évé-
nement est un Événement de cession relatif à ce Membre ou personne aux fins du présent Article;

(c) dans le cas où ce Membre ou cette personne est une personne morale:
(i) si un séquestre, un gérant ou un administrateur judiciaire est nommé pour tout ou partie de ses engagements ou

actifs; ou

(ii) si un administrateur est nommé en relation avec celui-ci ou celle-ci; ou
(iii) s'il est placé en liquidation (sauf dans le cas d'une liquidation volontaire aux fins d'un dispositif de bonne foi de

fusion en état de solvabilité ou de redressement) ou

(iv) si une action équivalente est introduite à son encontre devant toute juridiction; ou
(v) passe sous le contrôle de personnes autres que les personnes contrôlant ladite personne morale au moment de

la date de constitution de la Société ou si ultérieurement à la date d'inscription de cette personne en qualité de Membre
ou de l'acquisition par cette personne d'un intérêt effectif dans les Instruments de capitaux propres;

et dans les douze mois suivants, le Comité spécial du groupe INEOS AG décide que ledit événement est un Événement

de cession relatif à ce Membre ou personne aux fins du présent Article;

(d) sous réserve des dispositions de l'Article 15.8, si ce Membre ou cette personne est ou a été, à tout moment, un

administrateur ou employé ou un consultant d'un membre du Groupe ou de toute autre société INEOS et cesse d'occuper
ce poste ou cet emploi ou cette fonction (sauf dans les circonstances visées aux Articles 15.2(a) et 15.2(b) (auquel cas
les présentes dispositions s'appliqueront)) et ne reste pas ou devient immédiatement un administrateur ou employé ou
un consultant de tout autre membre du Groupe ou de toute autre société que le Comité spécial du groupe INEOS AG
choisira, relativement audit Membre ou personne, et le Comité spécial du groupe INEOS AG déterminera ultérieurement
que ledit événement est un Événement de cession relatif à ce Membre ou cette personne aux fins du présent Article par
rapport à tout ou partie des Actions détenues par ledit Membre ou ladite personne;

(e) si ce Membre ou cette personne ou tout Membre de la famille ou les trustees de tout Trust familial d'un Membre

tente de négocier avec ou de céder tout Instrument de capitaux propres ou tout intérêt dans ces derniers (d'une manière
autre que conformément à l'Article 13 (Cessions autorisées), l'Article 14 (Cessions volontaires) et au présent Article 15
(Cessions  obligatoires)  ou en violation de  l'Article  18  (Égalité  de traitement) ou l'Article 19 (Cessions interdites), y
compris en créant toute Sûreté ou en autorisant la conservation de toute Sûreté (ou en tentant d'en créer ou d'en
autoriser une) sur tous Instruments de capitaux propres sauf stipulation contraire dans présents Statuts, et dans les douze
mois  suivants  d'une  telle  découverte,  le  Comité  spécial  du  groupe  INEOS  AG  décidera  que  ledit  événement  est  un
Événement de cession relatif au détenteur de cet Instrument de capitaux propres aux fins du présent Article; ou

(f) si ce Membre ne donne pas, pour une raison quelconque, d'Avis de cession relatif à tout Instrument de capitaux

propres ou cession de tous Instruments de capitaux propres (selon le cas) conformément à ce qui est requis par les
Articles 12.3, 13.2(b) (iii), 13.2(c) ou 13.2(e) et si dans les douze mois suivants, le Comité spécial du groupe INEOS AG
décide que ledit événement est un Événement de cession relatif à ce Membre aux fins du présent Article.

15.3 Sous réserve des dispositions de l'Article 15.10, suite à la détermination par le Comité spécial du groupe INEOS

AG d'un Evénement de cession, conformément à l'Article 15.2, le Membre pour lequel il s'agit d'un Événement de cession
ou, selon le cas, le porteur inscrit des Instruments de capitaux propres relatifs au détenteur de l'intérêt effectif pour
lequel il s'agit d'un Événement de cession, (le Membre concernée) et tout autre Membre qui a acquis des Instruments de
capitaux propres de celui-ci dans le cadre d'une cession autorisée (directement ou par le biais d'une série de deux ou
plusieurs cessions autorisées) sera réputé, sur une décision prise par le Comité spécial du groupe INEOS AG, au titre de
l'Article 15.2, selon laquelle celui-ci est un Événement de cession, comme ayant immédiatement donné un Avis de cession
relativement à la totalité des Actions «B», des Actions «C», des Business Tracker Shares ou des Executive Group Tracker
Shares alors détenues par le ou lesdits Membre(s) ou, selon le cas, relativement à toutes les Actions «B», les Actions
«C»,  les  Business  Tracker  Shares  ou  les  Executive  Group  Tracker  Shares  dont  l'intérêt  effectif  est  détenu  par  ledit
détenteur, (un Avis de cession réputé, ladite expression couvre un Avis de cession donné au titre de l'Article 13.2(b)(iii)).
Un Avis de cession réputé remplacera et annulera tout Avis de cession valable dans la mesure où il concerne les mêmes
Instruments de capitaux propres, sauf pour les Instruments de capitaux propres qui ont déjà été cédés de manière valable
en vertu de cet Avis de cession. Aux fins du présent Article 15.3, tous Instruments de capitaux propres reçus par voie
de droits ou sur une capitalisation par toute personne à qui les Instruments de capitaux propres peuvent avoir été cédés
(directement ou par le biais d'une série de deux ou plusieurs cessions autorisées) seront également considérés comme
inclus dans l'Avis de cession réputé.

15.4 Nonobstant toute autre disposition des présents Statuts, tout Membre détenant des Actions «B», des Actions

«C», des Business Tracker Shares ou des Executive Group Business Tracker Shares relativement auxquels un Avis de
cession réputé est considéré comme donné, ne sera pas en droit, sauf autorisation du Comité spécial du groupe INEOS
AG d'exercer tous droits de vote lors des assemblées de classe, relativement auxdits Instruments de capitaux propres à

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la date et à compter de la date de l'Avis de cession réputé concernée jusqu'à l'inscription au registre des membres de la
Société d'une autre personne en qualité de détenteur de ces Instruments de capitaux propres.

15.5 Les Instruments de capitaux propres qui font l'objet de tout Avis de cession réputé seront proposés à la vente

conformément à l'Article 14 comme s'ils étaient des Actions en vente pour lesquelles un Avis de cession a été donné et
considérant comme Vendeur la personne qui est réputée avoir donné l' Avis de cession réputée, à ceci près que:

(a) le Prix de vente sera calculé ou déterminé conformément à l'Article 15.6 ou 15.7, selon le cas;
(b) un Avis de cession réputé sera réputé ne pas contenir de Condition de cession totale et sera irrévocable;
(c) le Vendeur peut conserver toutes Actions en vente pour lesquelles aucun Acheteur n'est trouvé;
(d) les Actions en vente seront vendues avec tous les droits qui y sont attachés à compter de la date de l' Événement

de cession, y compris le droit à tout dividende déclaré ou payable sur ces Instruments de capitaux propres à compter de
cette date;

(e) si l'acheteur de tout ou partie des Actions en vente est un EBT ou une personne autre que la Société désignée par

le Comité spécial du groupe INEOS AG, le Prix de vente pour ces Actions en vente peut, avec l'autorisation préalable
du Comité spécial du groupe INEOS AG être payé par:

(i) l'émission ou la cession au Vendeur d'un billet d'emprunt subordonné ou de billets d'emprunt subordonnés dudit

EBT ayant une valeur nominale égale au Prix de vente pour ces Actions en vente et dans les conditions relatives à l'intérêt,
la durée, la priorité de remboursement et de telle autre manière que le Comité spécial du groupe INEOS AG peut fixer
(Prêts d'emprunt EBT); ou

(ii) l'émission ou la cession au Vendeur d'une obligation pour le financement d'acquisitions subordonnées ou d'obli-

gations pour le financement d'acquisitions subordonnées de la Société ayant une valeur nominale égale au Prix de vente
pour ces Actions en vente et dans les conditions relatives à l'intérêt, la durée la priorité de remboursement et autres
que le Comité spécial du groupe INEOS AG peut fixer (Billets d'emprunt de la Société EBT) ou

(iii) un versement au comptant et l'émission ou la cession au Vendeur de Billets d'emprunt EBT et/ou de Billets d'em-

prunt de la Société EBT, tel que le total de:

(A) la valeur du versement au comptant;
(B) la valeur nominale globale des Billets d'emprunt EBT; et
(C) la valeur nominale globale des Billets d'emprunt de la Société EBT est égale au Prix de vente pour ces Actions en

vente; et

(iv) si l'acheteur de tout ou partie des Actions en vente est la Société, les Articles 14.8 et 15.7 s'appliqueront.
15.6 Le Prix de vente pour toutes Actions en vente qui font l'objet d'un Avis de cession réputé émis en conséquence

d'un Événement de cession rentrant dans le champ de l'Article 15.2(d) sera: (a) dans le cas de toute Action «B» où le
Membre concerné ou détenteur de l'intérêt effectif dans les Actions en vente est un Bon Sortant, la Valeur de marché;
et

(b) dans le cas de toute Action «B» où le Membre concerné ou détenteur de l'intérêt effectif dans les Actions en vente

est un Mauvais Sortant, la valeur la plus basse entre le Prix d'achat et la Valeur de marché , et

(c) dans le cas de toutes les autres Actions en vente, le Prix de vente sera tel que déterminé conformément aux

conditions du plan d'intéressement (en actions ou par prise de participation) qui régit lesdits Instruments de capitaux
propres (tels que déterminés par le Comité spécial du groupe INEOS AG),

sous réserve que dans le cas de l'Article 15.6(a) et (b) ci-dessus, le Comité spécial du groupe INEOS AG aura le droit

de substituer un prix plus important à tout ou partie des Actions en vente.

15.7 Le Prix de vente de toutes les Actions en vente qui sont soumises à un Avis de cession réputé donné à la suite

d'un Événement de cession entrant dans le champ de l'Article 15.2, (a), (b), (c), (e) ou (f)] sera le prix le plus bas entre
le Prix d'achat et la Valeur de marché pour toutes les Actions, sous réserve que le Comité spécial du groupe INEOS AG
ait le droit de fixer un prix plus important pour tout ou partie des Actions en vente.

15.8 Lorsque l'acheteur de tout ou partie des Actions en vente est la Société, le Comité spécial du groupe INEOS AG

peut, à son entière discrétion, exiger que le Vendeur utilise tout ou partie du Prix de vente pour souscrire, à un prix
global déterminé par le Comité spécial du groupe INEOS AG, mais qui ne saurait dépasser le prix global payable relati-
vement aux Actions en vente, (le Prix de souscription des billets d'emprunt), à un billet d'emprunt subordonné ou à des
billets d'emprunt subordonnés de la Société ayant une valeur nominale totale égale au Prix de souscription des billets
d'emprunt et autrement dans les conditions relatives à l'intérêt, la durée, la priorité de remboursement et autrement que
le Comité spécial du groupe INEOS AG peut fixer (les Billets d'emprunt de la Société). Le Vendeur sera tenu de souscrire
aux Billets d'emprunt aux dates que le Comité spécial du groupe INEOS AG peut fixer et le Prix de souscription des
billets d'emprunt sera payable après déduction du Prix de vente. Le Comité spécial du groupe INEOS AG peut autoriser
toute personne (qui sera considérée comme désignée de manière irrévocable en tant que mandataire du Vendeur à cet
effet) pour souscrire lesdits Billets d'emprunt pour le compte du Vendeur et pour appliquer le montant requis du Prix
de vente en paiement du Prix de souscription des billets d'emprunt.

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15.9  Aux  fins  de  l'Article  15.2(d)  ci-dessus,  la  date  à  laquelle  un  Membre  ou  détenteur  de  l'intérêt  effectif  cesse

d'occuper son poste en qualité d'administrateur ou cesse d'être un employé ou consultant tel que décrit dans les pré-
sentes, sera, aux fins de l'évaluation des Actions «B», la date à laquelle ladite valeur sera calculée:

(a) lorsque l'employeur résilie ou envisage de résilier un contrat de travail en envoyant un préavis à l'employé relatif

à la résiliation du contrat de travail, que ce dernier ou non constitue un un licenciement injustifié ou abusif, sera la date
de ce préavis ou, si ultérieurement, la date (le cas échéant) de la résiliation figurant de manière expresse dans ledit préavis
(qu'un paiement ou non soit fait par l'employeur au lieu de tout ou partie de la période de préavis devant être donné par
l'employeur dans le cas d'un tel licenciement);

(b) lorsque l'employé met un terme ou envisage de mettre un terme à un contrat de travail en adressant un préavis à

l'employeur concernant la cessation d'emploi (qu'il soit ou non en mesure de le faire légalement), sera la date dudit préavis
ou, si celle-ci est ultérieure, la date (le cas échéant) de résiliation expressément figurant dans ledit préavis;

(c) sous réserve des dispositions des Articles 15.9(a) et 15.9(b) ci-dessus, lorsqu'un employeur ou un employé dénonce

de manière injustifiée le contrat de travail et si l'autre partie accepte respectivement que le contrat de travail soit résilié,
sera la date de ladite acceptation respectivement par l'employé ou par l'employeur;

(d) lorsqu'un contrat de travail est résilié au titre de la doctrine de l'impossibilité d'exécution (doctrine of frustration),

ce sera la date de l'événement entraînant l'impossibilité d'exécuter le contrat;

(e) lorsqu'un contrat de travail est résilié pour une raison autre que les circonstances énoncées aux Articles 15.9(a)

à (d) ci-dessus, ce sera la date à laquelle l'action ou l'événement donnant lieu à la résiliation intervient; et

(f) lorsqu'une personne cesse d'occuper un poste en qualité d'administrateur ou consultant, la date à laquelle il cesse,

que ce soit par démission, révocation ou résiliation de la convention de conseil (le cas échéant),

mais dans chacun des cas, le Comité spécial du groupe INEOS AG peut décider qu'une autre date sera la date à laquelle

ladite valeur sera calculée et, dans ce cas, sa décision prévaudra sur les dispositions ci-dessus à cet effet .

15.10 Dès lors qu'un Avis de cession réputé est, au titre des présents Statuts, réputé comme ayant été signifié pour

tout Action; dans ce cas, sauf conformément à ce qui est autorisé par l'Article 13.3(a), aucune Cession autorisée au titre
de l'Article 13 ne saurait être faite relativement à ladite Action sauf si et tant qu'un Avis d'offre n'aura pas été remis
relativement à ladite Action et la période d'affectation autorisée au titre de l'Article 14 expirera sans ladite affectation.

16. Suspension d'achat obligatoire.
16.1 À tout moment, lorsque le Comité spécial du groupe INEOS AG a décidé ou est en droit de décider, au titre de

l'Article 15.2(d), qu'un Événement de cession est survenu en relation avec un Membre ou une personne qui détient des
Actions «B», des Actions «C», des Business Tracker Shares ou des Executive Group Tracker Shares ou un intérêt effectif
dans lesdits Instruments de capitaux propres (le Porteur d'événement), il peut décider que tout ou partie desdits Instru-
ments de capitaux propres feront l'objet d'une Suspension d'Achat obligatoire et lors de l'adoption d'une telle résolution,
le Porteur d'événement sera tenu de conclure un accord avec le Trustee (la forme peut être déterminée, de temps à
autre,  par  le  Comité  spécial du groupe  INEOS  AG)  (une  Convention  d'option)  dès  la  réception  par la Société  d'un
formulaire de Convention d'option, au titre duquel une option d'achat sera accordée au Trustee (une Option d'achat)
pour acquérir lesdits Instruments de capitaux propres à un prix d'exercice qui, à la date dudit octroi, est égal au Prix de
vente qui aurait alors été payable dans le cadre desdits Instruments de capitaux propres au titre de l'Article 15.6 si les
Actions n'avaient pas été soumises à une Suspension d'Achat obligatoire et avaient, au contraire, été cédées conformément
à l'Article 15 et aux termes et conditions tels qu'énoncés dans la Convention d'option. Le Comité spécial du groupe
INEOS AG peut autoriser toute personne (qui sera réputée comme nommée en tant que mandataire du Porteur d'évé-
nement concerné à cet effet) à conclure et/ou à s'acquitter de toutes obligations au titre de ou dans le cadre de la
Convention d'option pour le compte du Porteur d'événement.

16.2 Dans le cas où l'intérêt effectif dans tout Instrument de capitaux propres est cédé au Trustee conformément aux

termes et conditions d'une Convention d'option:

(a) ensuite, cet Instrument de capitaux propres cessera d'être soumis à une Suspension d'Achat obligatoire (dans la

mesure où il y était préalablement soumis); et

(b) dans le cadre de cet Instrument de capitaux propres, aux fins de l'application ultérieure des dispositions des présents

Statuts, l'événement (l'Événement déclencheur) que le Comité spécial du groupe INEOS AG a décidé de qualifier de ou
était en droit de qualifier d'Événement de cession au titre de l'Article 15.2(d) sera considéré comme n'étant pas intervenu.

16.3 Dans le cas où une Option d'achat relative à tout Instrument de capitaux propres expire conformément aux

termes et conditions d'une Convention d'option:

(a) ensuite, cet Instrument de capitaux propres cessera d'être soumis à une Suspension d'Achat obligatoire (dans la

mesure où il y était préalablement soumis); et

(b) relativement à cet Instrument de capitaux propres, aux fins de l'application ultérieure des présents Statuts, l'Évé-

nement  déclencheur  sera  réputé  comme  intervenu  à  la  date  à  laquelle  la  Suspension  d'Achat  obligatoire  a  cessé  de
s'appliquer à cet Instrument de capitaux propres, à ceci près que la date à laquelle la valeur de cet Instrument de capitaux
propres sera déterminée aux fins de l'Article 15.6 sera la date à laquelle l'Événement déclencheur est réellement intervenu
(et non la date à laquelle la Suspension d'Achat obligatoire a cessé de s'appliquer audit Instrument de capitaux propres)
ou toute autre date que le Comité spécial du groupe INEOS AG déterminera à tout moment.

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16.4 Lorsqu'un Instrument de capitaux propres qui a été soumis à une Suspension d'Achat obligatoire cesse d'être

soumis à une Suspension d'Achat obligatoire, les dispositions de l'Article 14 et des Articles 15.2 à 15.10 s'appliquera à
cet Instrument de capitaux propres par la suite dans le cadre de toutes les mesures, éléments et événements envisagés
par les présentes dispositions (y compris un Événement déclencheur et y compris une autre résolution émanant du Comité
spécial du groupe INEOS AG conformément à l'Article 16.1 stipulant que tout ou partie des Instruments de capitaux
propres  concernés  seront  soumis  à  une  autre  Suspension  d'Achat  obligatoire)  qui  interviennent  ou  sont  considérés
comme intervenant lors ou à l'issue de la cessation de Suspension d'Achat obligatoire relativement à cet Instrument de
capitaux propres.

17. Option de droit de sortie conjointe (come along option).
17.1 Si les détenteurs de 60 % ou plus de la valeur nominale globale des Actions «B», des Actions «C» et des Actions

«D» émises (les Actionnaires vendeurs) désirent céder la totalité de leurs Instruments de capitaux propres (les Actions
concernées) à un Acheteur tiers, les Actionnaires vendeurs auront l'option (l'Option de droit de sortie conjointe) de
demander à tous les autres détenteurs des Instruments de capitaux propres de céder la totalité de leurs Instruments de
capitaux propres avec garantie de pleine propriété à l'Acheteur tiers ou selon les instructions de l'Acheteur tiers con-
formément au présent Article 17.

17.2 Les Actionnaires vendeurs peuvent exercer l'Option de droit de sortie conjointe en donnant un avis à cet effet

(un Avis de droit de sortie conjointe) à tous les autres Membres et détenteurs d'options pour souscrire les Instruments
de capitaux propres (les Actionnaires appelés). Un Avis de droit de sortie conjointe précisera que les Actionnaires appelés
doivent céder tous leurs Instruments de capitaux propres (les Actions appelées) conformément à l'Article 17.1 à l'Ache-
teur tiers, au prix auquel les Actions appelées doivent être cédées (déterminé conformément à l'Article 17.4), la date
prévue pour la cession ainsi que l'identité de l'Acheteur tiers.

17.3 Un Avis de droit de sortie conjointe est irrévocable mais l'Avis de droit de sortie conjointe et toutes les obligations

y afférentes deviendront caduques si, pour une raison quelconque, la totalité des Instruments de capitaux propres ne sont
pas vendus à l'Acheteur tiers dans les 60 jours à compter de la date de l'Avis de droit de sortie conjointe.

17.4 Sous réserve des dispositions de l'Article 17.1, les Actionnaires appelés (y compris les détenteurs d'option qui

sont devenus Membres après la date de l'Avis de droit de sortie conjointe) seront tenus de vendre les Actions appelées
au prix spécifié dans l'Avis de droit de sortie conjointe (la contrepartie étant exprimée au comptant ou en titres ou toute
combinaison de ces derniers et peut comporter une contrepartie qui est éventuelle) qui attribuera à chacun des Instru-
ments de capitaux propres le montant qui aurait été payable au détenteur de ces derniers en cas de liquidation de la
Société si la contrepartie globale fournie par l'Acheteur tiers était un boni de cette liquidation.

17.5 La réalisation de la vente des Actions appelées interviendra à la même date que la date proposée pour la réalisation

de la vente des Actions des Actionnaires vendeurs sauf si:

(a) tous les Actionnaires appelés et les Actionnaires vendeurs en conviennent autrement; ou
(b) la date est inférieure à 7 jours après l'Avis de droit de sortie conjointe, dans ce cas, elle sera reportée jusqu'au 7

ème

 jour suivant l'Avis de droit de sortie conjointe.

17.6 Chacun des Actionnaires appelés sera, à la signification de l'Avis de droit de sortie conjointe, réputé comme ayant

nommé, chacun des Actionnaires vendeurs séparément pour être son mandataire pour exécuter tout formulaire ou
Contrat de cession d'actions, pour accepter de devenir un membre de toute société dont les actions sont offertes en
contrepartie dans le cadre de la Vente et de prendre toutes autres mesures qui peuvent s'avérer nécessaires ou désirables
pour accepter, céder et réaliser la vente des Actions appelées conformément au présent Article 17. Les droits de pré-
emption  et  autres  restrictions  contenus  dans  les  présents  Statuts  ne  sauraient  s'appliquer  à  toute  vente  et  cession
d'Instruments de capitaux propres à l'Acheteur tiers nommé dans l'Avis de droit de sortie conjointe.

17.7 Dans le cadre de la vente des Actions appelées, les dispositions du présent Article 17 prévaudront sur toutes

autres dispositions contraires des présents Statuts. Tout Avis de cession ou Avis de cession réputé relativement à tout
Instrument de capitaux propres sera automatiquement révoqué par la signification d'un Avis de droit de sortie conjointe.

17.8 Si tout Actionnaire vendeur ou Actionnaire appelé reçoit une part supérieure de la contrepartie pour les Instru-

ments de capitaux propres à celle à laquelle il a droit conformément à l'Article 17.4, il conservera l'excédent pour le
compte de, et pour autant que cela soit juridiquement possible, en trust pour chaque Actionnaire vendeur ou Actionnaire
appelé qui a reçu une part inférieure à ce à quoi il avait droit au prorata de chacun de leur manque à gagner.

18. Égalité de traitement (Tag along).
18.1 Si un Avis de droit de sortie conjointe est émis conformément à l'Article 17 ou sauf si l'Article 18.4 s'applique,

mais nonobstant toute autre disposition des présents Statuts, la vente ou la cession ou tout autre transfert de tout intérêt
dans tout Instrument de capitaux propres (les Actions spécifiées) n'aura d'effet si cela se traduit par un Changement de
contrôle à moins que, avant que la cession ne soit déposée pour enregistrement, l'Acheteur tiers n'ait fait une offre de
bonne foi conformément aux présents Statuts pour acheter au même prix que celui spécifié à l'Article 17.4 tous les
Instruments de capitaux propres détenus par les Membres qui n'agissent pas de concert ou ne sont pas autrement liés
avec l'Acheteur tiers.

18.2 Une offre faite au titre de l'Article 18.1 se fera par écrit, elle sera donnée conformément à l'Article 29, elle sera

ouverte pour acceptation pendant au moins 21 jours et sera réputée rejetée par tout Membre qui ne l'a pas acceptée

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conformément à ses termes et conditions, dans le délai prescrit pour l'acceptation, et la contrepartie à cet égard sera
réglée intégralement lors de la réalisation de l'achat.

18.3 Aux fins de l'Article 18.1, l'expression «cession» comportera la renonciation à une lettre d'affectation à laquelle

il est possible de renoncer, et tout renonciateur et renonciataire de ladite lettre d'affectation sera considéré respective-
ment comme un «cédant» et «cessionnaire».

18.4 Nonobstant toute disposition contenue dans les présents Statuts, l'Article 18.1 ne s'appliquera pas pour toute

vente, cession ou autre disposition de tout intérêt dans toute Actions «D» grevée à titre de sûreté à un Établissement
garanti (tel que le terme est défini dans l'Article 12.5).

19. Cessions interdites. Nonobstant toute autre disposition des présents Statuts, aucune cession de toute Action ne

saurait être enregistrée dans le cas d'une faillite simplifiée, d'une faillite non libérée, d'un trustee en faillite ou d'une
personne faible d'esprit.

20. Assemblées générales des Actionnaires.
20.1 L'Assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente la totalité des actionnaires. Ses décisions

sont contraignantes pour les actionnaires qui sont absents, opposés ou qui se sont abstenus de voter.

Dans le cas d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée générale

des actionnaires. Dans les présents Statuts, dans la mesure où la Société a uniquement un actionnaire, les décisions
adoptées ou les pouvoirs exercés par l'Assemblée générale des actionnaires seront réputés être une référence à des
décisions adoptées ou à des pouvoirs exercés par l'Actionnaire unique. Les décisions adoptées par l'Unique actionnaire
sont consignées dans des procès-verbaux.

L'Assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus larges pour réaliser ou ratifier tous les actes qui con-

cernent la Société.

20.2 L'Assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément au droit du Luxembourg, au Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre lieu dans la municipalité du siège social qui peut être mentionné dans
l'avis de convocation à l'assemblée. S'il s'agit d'un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.

L'Assemblée générale annuelle des actionnaires peut se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles l'exigent.

L'Assemblée générale des actionnaires annuelle entendra le rapport du Conseil d'administration et de ses commissaires

aux comptes, délibérera sur l'adoption dudit rapport et l'approbation des comptes sur la distribution des bénéfices,
procédera à toutes les nominations devant être réalisées conformément aux Statuts, elle donnera décharge aux admi-
nistrateurs et, des commissaires aux comptes et prendra toutes autres mesures sur d'autres sujets qui peuvent être traités
lors de telles assemblées.

Toute autre Assemblée générale des actionnaire se tiendra au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la

convocation émise par le Conseil.

20.3 Le Conseil sera chargé de convoquer les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires.

Les préavis et le quorum prévus par la Loi régiront les préavis et le déroulement des Assemblées générales, sauf disposition
contraire dans les présents Statuts.

L'ordre du jour des Assemblées générales des Actionnaires sera établi par le Conseil et doit figurer dans la convocation

à l'assemblée.

20.4 Les Assemblées générales seront présidées par le président du Conseil ou, en son absence, par un administrateur

ou une autre personne nommée par le Conseil.

Les Assemblées générales seront présidées par le président de l'assemblée qui nommera un secrétaire. Les participants

à l'assemblée peuvent, s'ils le jugent nécessaire, choisir en leur propre sein un ou deux représentants.

Les Assemblées générales des actionnaires, tant ordinaires qu'extraordinaires, peuvent être convoquées et leurs débats

seront valables, même si aucun avis préalable de l'assemblée n'a été donné, à toute occasion dans laquelle tous les ac-
tionnaires ayant le droit de voter à cette dernière seront présents ou représentés et acceptent d'aborder les questions
figurant à l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf exigence contraire de la Loi sur les sociétés ou les présents Statuts, les résolutions lors d'une Assemblée générale

des actionnaires dûment convoquée, seront adoptées à la majorité simple des présents ou représentés et votants.

Toute résolution portant modification des droits afférents aux Actions Ordinaires «D» doit être approuvée par au

moins 75% des votes exprimés.

Un actionnaire peut agir à toute Assemblée générale des actionnaires en nommant une autre personne comme son

mandataire par écrit, que ce soit par lettre, télécopie ou courriel reçus dans des circonstances qui permettent de confirmer
l'identité de l'émetteur.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des actionnaires par conférence

téléphonique, vidéoconférence ou autres moyens similaires de communication dans les cas où (i) les actionnaires parti-
cipant à l'Assemblée peuvent être identifiés, (ii) tous les participants à l'Assemblée peuvent s'entendre les uns les autres

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et parler les uns avec les autres, (iii) la transmission de l'Assemblée se fait sur une base continue et (iv) les actionnaires
peuvent délibérer valablement. La participation à une Assemblée par de tels moyens constituera la présence en personne
à cette Assemblée.

20.5 Une résolution écrite, signée par tous les Actionnaires, ou l'Actionnaire Unique le cas échéant, sera aussi valable

et effective qu'une résolution passée en Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire dument convoquée et consti-
tuée. La résolution peut figurer dans un ou plusieurs documents d'une forme similaires, chacun signé par un ou plusieurs
des Actionnaires concernés. Aux fins de cet Article 20.5, «écrite» couvre l'utilisation des moyens de communication
électronique.

21. Conseil d'administration. Dans la mesure où la Société a un Actionnaire unique ou, lorsque la Loi le permet, la

Société peut être gérée par un Conseil de deux (2) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être des actionnaires de la
Société.

Dans le cas contraire, la Société sera gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres qui ne

sont pas nécessairement des actionnaires.

Les administrateurs seront nommés par l'Assemblée générale des actionnaires par un vote à la majorité simple des

Actions Ordinaires «D» présentes ou représentées et prenant part au vote pour une période ne dépassant 6 ans. Ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Les Administrateurs sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée en qualité d'administrateur de la Société (la Personne morale), la Personne

morale doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne morale en tant que membre du Conseil
conformément à l'Article 51 bis de la Loi.

Tout administrateur peut être démis de ses fonctions avec ou sans motif (ad nutum) et remplacé à tout moment par

l'Assemblée générale des actionnaires par un vote à la majorité simple des Actions Ordinaires «D» présentes ou repré-
sentées et votant lors de telles assemblées générales d'actionnaires conformément aux présents Statuts.

En cas de vacance d'un poste de tout administrateur pour cause de décès, départ à la retraite ou autrement, les

administrateurs restants nommés par l'Assemblée générale des actionnaires peuvent élire, par voie de cooptation, par
vote à la majorité, un administrateur afin de pourvoir à ladite vacance jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

22. Délibérations du conseil.
22.1 Le quorum requis pour la validité de toute réunion du Conseil sera de deux administrateurs.
22.2 L'Avis de convocation à une réunion du Conseil sera considéré comme valablement notifié à un administrateur

s'il lui est remis en mains propres ou verbalement ou envoyé par écrit à sa dernière adresse connue ou à toute autre
adresse que ce dernier communique à la Société à cet effet. Un administrateur peut renoncer à l'avis de convocation à
toute réunion, que ce soit de manière prospective ou rétrospective. Aux fins du présent Article 22.2 «par écrit» comporte
l'utilisation de moyens de communication électronique sous réserve des termes et conditions que le Conseil peut arrêter.

22.3 Tout administrateur peut participer de manière valable à une réunion du Conseil ou à un comité du Conseil par

conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication si toutes les personnes participant à la réunion sont en
mesure de s'entendre les unes les autres et de parler les unes avec les autres tout au long de la réunion. Elle est alors
réputée présente à la réunion et sera comptabilisée en conséquence dans un quorum et habilitée à voter.

22.4 Pour toute réunion du Conseil, chaque membre du Conseil peut désigner un autre membre du Conseil pour le

représenter et voter en son nom et à sa place, sous réserve qu'un membre donné du Conseil ne puisse représenter
plusieurs de ses collègues et que toujours au moins deux membres soient présents ou assistent à une telle assemblée par
le biais de tous moyens de communication conformes aux exigences énoncées dans le paragraphe ci-après.

22.5 Le Conseil nommera un président. Le président du Conseil ne saurait avoir une seconde voix ou voix prépon-

dérante lors d'une réunion du Conseil. Le Conseil peut nommer un secrétaire qui assumera les responsabilités que le
Conseil lui déléguera.

22.6 Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs en poste sera aussi valable et effective qu'une résolution

passée lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et constituée. La résolution peut figurer dans un ou plusieurs
documents d'une forme similaire, chacun signé par un ou plusieurs des administrateurs concernés. Aux fins du présent
Article 22.6 «par écrit» couvre l'utilisation de moyens de communication électronique sous réserve des termes et con-
ditions que le Conseil peut arrêter.

22.7 Le procès-verbal de toute réunion du Conseil d'administration sera signé par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui aura présidé ladite réunion. Des copies ou des extraits desdits procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

23. Pouvoirs du conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de gestion

ou de cession qui intéressent la Société. Tout ce qui n'est pas réservé de manière expresse à l'Assemblée générale des
actionnaires par la Loi sur les sociétés ou les présents Statuts ou qui est réservé au Comité spécial du groupe INEOS AG
relève de la compétence du Conseil.

Le Conseil représentera la Société vis-à-vis de tiers, des autorités et des administrations et l'exercice de toutes actions,

tant en qualité de plaignant que de défendeur, devant les tribunaux, obtiendra tous jugements, décrets, décisions, sentences

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et procédera à l'exécution, acceptation, arrangement et compromis, dans tous les cas, concernant tous les intérêts de la
Société.

24. Signatures contraignantes. La Société sera engagée par la signature individuelle de tout administrateur de la Société

et par la signature conjointe ou individuelle d'une personne ou de plusieurs personnes à qui ledit pouvoir signataire aura
été délégué par le Conseil.

25. Situations autorisées et Conflit d'intérêt nécessitant l'autorisation du conseil.
25.1 Nonobstant les dispositions des Articles 25.2 à 25.6, dans le cas où tout administrateur de la Société peut avoir

tout intérêt personnel dans toute transaction soumise à approbation du Conseil opposé à celui de la Société (autre qu'un
intérêt né uniquement en vertu de sa mission d'administrateur, d'agent ou d'employé dans la partie contractante avec la
Société) (le «Conflit») et sauf lorsque la décision du Conseil concerne les transactions courantes conclues dans des
conditions normales, ledit administrateur divulguera ledit intérêt personnel au Conseil et ne délibérera ni ne votera sur
lesdites transactions et l'intérêt d'un tel administrateur dans celles-ci sera reporté à l'Assemblée générale des actionnaires
suivante.

Le paragraphe précédent ne s'applique pas aux résolutions du Conseil concernant les transactions réalisées dans le

cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

25.2 Un administrateur n'a pas à éviter les conflits d'intérêt découlant du fait qu'il est administrateur dans un ou

plusieurs membres du Groupe, ou des autres sociétés du groupe INEOS (Situations autorisées) mais tout poste d'admi-
nistrateur de ce type, s'il n'a pas été déjà divulgué au Conseil sera divulgué dès que possible par l'administrateur au Conseil
par écrit ou lors d'une réunion du Conseil.

25.3 Lorsqu'une Situation autorisée survient ou se produit en la présence d'un Conflit et sans préjudice de la Loi sur

les sociétés:

(a) le Conseil peut (soit au moment concerné ou ultérieurement)
(i) exiger que l'administrateur concerné soit exclu de la communication d'informations, de la participation à des débats

et /ou de la prise de décisions (que ce soit à des réunions du Conseil ou autrement) liées à la Situation autorisée ou
Conflit (selon le cas); et

(ii) imposer à l'administrateur concerné toutes autres conditions aux fins de gérer la Situation autorisée ou le Conflit

(selon le cas), tel qu'il peut déterminer;

(b) l'administrateur concerné sera tenu de se conduire conformément aux conditions imposées par le Conseil dans le

cadre de la Situation autorisée ou du Conflit (selon le cas);

(c) le Conseil peut veiller à ce que lorsque l'administrateur concerné obtient (autrement que par le biais de son poste

d'administrateur de la Société) des informations qui sont confidentielles à l'égard des tiers, l'administrateur ne soit pas
tenu de divulguer ces informations à la Société ou d'utiliser ou de mettre en application ces informations dans le cadre
des affaires de la Société lorsque cela entraînerait une violation de confidentialité.

25.4 Lorsqu'une Situation autorisée se présente ou survient et sous réserve du droit applicable, l'administrateur con-

cerné:

(a) peut décider en son âme et conscience de tenir compte du succès des sociétés du Groupe ainsi que du succès de

la Société; et

(b) dans l'exercice de ses responsabilités dans lesquelles l'autre société du Groupe est une société mère, avoir une

obligation de confidentialité vis-à-vis de la société mère dans le cadre des informations confidentielles de la société mère,
mais, sous réserve des termes et conditions imposés par le Conseil conformément au présent Article, il ne sera pas
empêché par toute obligation de confidentialité vis-à-vis de la Société de fournir les informations à toute société mère.

25.5 Un administrateur ne saurait, en raison de sa fonction ou de sa relation trustee ainsi établie, être tenu de rendre

des comptes à la Société ou aux Membres pour toute rémunération, bénéfices ou autres profits réalisés du fait qu'il a
tout type d'intérêt dans une Situation autorisée ou un Conflit autorisé au titre du présent Article et aucun contrat ne
saurait être susceptible d'être évité en raison dudit intérêt d'un administrateur.

26. Départ des administrateurs.
26.1 Il ne sera pas demandé aux administrateurs de se retirer par roulement.
26.2 Le poste d'un administrateur devient vacant si:
(a) (en tant qu'administrateur exécutif de la Société ou de tout membre du Groupe) il cesse d'occuper son poste en

qualité d'employé de la Société ou de tout membre du Groupe, sans être nommé ou sans continuer à être employé d'un
autre membre du Groupe; et

(b) une majorité du Conseil l'exige.
26.3 Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale des actionnaires.

27. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaire(s)

aux comptes. Le ou les commissaires aux comptes seront élus pour un mandat d'un an et sont rééligibles.

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Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'Assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le ou les commissaires aux comptes en poste peuvent être démis
de leur fonction à tout moment par l'Assemblée générale des actionnaires avec ou sans motif.

28. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

au dernier jour de décembre de la même année.

29. Notifications et Procurations.
29.1 Toute notification devant être donnée à la Société conformément aux présents Statuts sera adressée au siège

social de la Société ou présentée lors d'une réunion du Conseil.

29.2 Toute notification devant être donnée conformément aux présents Statuts peut être donnée par télécopie ou

tout autre moyen de communication électronique à un numéro ou une adresse fournie à la Société par le destinataire à
cet effet. Une telle notification sera réputée, de manière irréfutable, comme ayant été correctement remise douze heures
après l'heure de l'envoi ou à tout moment antérieur auquel il en est accusé réception.

29.3 La nomination de tout mandataire par un membre se fera par un écrit signé par l'auteur de la désignation ou par

son mandataire dûment autorisé ou, si l'auteur de la désignation est une société, il sera exécuté sous sceau ou signé par
un agent, mandataire ou toute autre personne autorisée à le signer. Aux fins du présent Article 29.3 par écrit couvre
l'utilisation de moyens de communication électronique, sous réserve des termes et conditions que le Conseil peut arrêter.

30. Indemnisation.
30.1 Les administrateurs ne seront pas tenus responsables des dettes de la Société. Tels que les agents de la Société,

ils sont responsables de l'exercice de leurs fonctions. Sous réserve des exceptions et restrictions énumérées ci-dessous:

(i) Toute personne étant ou ayant été administrateur ou agent de la Société sera indemnisée par la Société dans les

limites autorisées par la loi, de toutes obligations et dépenses raisonnablement encourues ou déboursées par lui en rapport
avec une quelconque demande, action, poursuite ou procédure auxquelles elle aura été partie ou autrement impliquée
en sa qualité, présente ou passée, d'administrateur ou d'agent de la Société, de même que de tous montants payés ou
exposés en cas d'arrangement extrajudiciaire.

(ii)  Les  termes  «demande»,  «action»,  «poursuite»  ou  «procédure»  s'appliqueront  à  toutes  les  demandes,  actions,

poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris des instances d'appels) pendantes ou potentielles et les
termes «obligations» et «dépenses» seront censés inclure, sans restriction, les honoraires d'avocats, les frais, les juge-
ments, les montants payés à titre d'arrangement et autres dettes.

Aucune indemnisation ne sera consentie à un administrateur ou agent en rapport avec une quelconque responsabilité

envers la Société ou ses actionnaires à la suite d'un préjudice intentionnel, de mauvaise foi, de faute grave ou d'un man-
quement caractérisé à ses devoirs dans le cadre de ses fonctions ou en cas d'arrangement extrajudiciaire, (à moins que
cet arrangement n'ait été approuvé par un tribunal compétent ou par le Conseil, auquel cas une indemnisation sera
versée). Aucune indemnité ne sera accordée lors de procédures de défense (pénale) lors de laquelle cet administrateur
ou agent s'est rendu coupable d'un délit.

Le droit à indemnisation, tel que défini dans le présent article, sera individuel et n'exclura pas d'autres droits, présents

ou futurs, dans le chef de tout administrateur ou agent. Il demeurera en vigueur pour les personnes ayant cessé d'être
administrateur ou agent de la Société et sera transmis aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de
ladite personne. Les présentes dispositions n'affecteront en rien le droit à indemnisation auquel les autres membres du
personnel de la Société, y compris les administrateurs et agents peuvent prétendre en vertu d'un contrat ou autrement
en vertu de la loi.

Les dépenses liées à la préparation de la défense et à la représentation en rapport avec toute demande, action, poursuite

ou procédure revêtant le caractère décrit dans le présent article, pourront être avancées par la Société avant le règlement
définitif de celles-ci, sur engagement de ou pour le compte de l'administrateur ou de l'agent de rembourser le montant
avancé, s'il apparaît, en définitive, qu'il n'avait pas droit à indemnisation en vertu du présent article.

30.2 Les administrateurs peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société en vue d'acheter et de maintenir pour chaque

administrateur ou autre agent et membres du Comité spécial du groupe INEOS AG une assurance contre toute respon-
sabilité en cas de négligence, manquement à, violation d'une obligation ou toute autre responsabilité contre laquelle il
peut légalement être assuré.

31. Documents financiers.
31.1 Nonobstant toute autre disposition des présents Statuts, aucun paiement ne saurait être effectué ou convenu par

la Société relativement à tous Instruments de capitaux propres (que ce soit par voie de dividende, distribution, achat ou
par voie de réduction ou de retour sur investissement) si l'exécution dudit paiement place la Société en situation de
violation des termes et conditions des Documents financiers.

31.2 Aucun dividende, distribution ou autre montant payables relativement aux Instruments de capitaux propres (qu'ils

soient réalisés conformément aux dispositions des présents Statuts ou autrement) ne saurait constituer une dette à moins
qu'il/elle ne puisse être payé(e) et payé(e) conformément aux dispositions des Documents financiers.

31.3 Toute résolution de l'Assemblée générale des actionnaires, de toute classe de parts bénéficiaires, du Conseil ou

de tout comité du Conseil qui est contraire aux dispositions du présent Article 31 sera nulle et non avenue.

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32. Droits d'inspection.
32.1 Les détenteurs de toute classe ou classes de parts bénéficiaires seront en droit, à titre onéreux, d'examiner et

demander des copies de tous les registres de détenteurs d'Instruments de capitaux propres et d'examiner et de demander
des copies de l'index des noms des détenteurs des Instruments de capitaux propres.

32.2 Les détenteurs de toute classes ou classe de parts bénéficiaires seront en droit, à titre onéreux, d'examiner chaque

copie de tout contrat de service de tout administrateur conclu avec la Société ou avec une filiale de la Société ou, si le
contrat n'est pas écrit, une copie du mémorandum écrit énonçant les conditions du contrat et sur demande et le paiement
de frais s'élevant à cinq cents euros (€ 500,00), à fournir avec une copie de toute copie ou mémorandum de ce type.

32.3 Les détenteurs de toute classe ou classes de parts bénéficiaires seront en droit, à titre onéreux, d'examiner chaque

copie ou mémorandum des dispositions d'indemnisation (qualifying indemnity provision) d'un administrateur de la Société
et sur demande et le paiement de frais s'élevant à cinq cents euros (€ 500,00), à fournir avec une copie de toute copie
ou mémorandum de ce type.

32.4 L'actionnaire de la Société ou le détenteur d'obligations de la Société sera en droit, sur demande et à titre onéreux,

de demander des copies des derniers comptes annuels de la Société, du rapport des administrateurs et du commissaire
aux comptes (y compris la déclaration sur le rapport).

33. Arbitrage.
33.1 Sauf si l'article 34 s'applique, tous litiges:
(a) entre un Membre en sa qualité de Membre et la Société et/ou ses administrateurs découlant de ou lié aux présents

Statuts ou autrement; et/ou

(b) dans toute la mesure autorisée par la loi, entre la Société et l'un de ses administrateurs en leurs qualités d'admi-

nistrateurs ou en qualité d'employés de la Société, y compris toutes les demandes introduites par ou pour le compte de
la Société à l'encontre de ses administrateurs; et/ou

(c) entre un Membre, en sa qualité de Membre, et les prestataires de services professionnels de la Société; et/ou
(d) entre la Société et les prestataires de services professionnels de la Société liés à toute demande entrant dans le

champ d'application de l'Article 33.1(c),

seront résolus de manière exclusive et définitive en appliquant les Règles d'arbitrage de la Chambre Internationale du

Commerce (CCI) (les Règles CCI), telles qu'amendées de temps en temps.

33.2 Le tribunal se composera de trois arbitres qui seront nommés conformément aux règles de l'CCI.
33.3 Le président du tribunal disposera d'une expérience d'au moins 20 ans en qualité d'avocat qui a qualité pour

exercer le droit au Luxembourg et chacun des autres arbitres doit avoir au moins 20 ans d'expérience en tant qu'avocats
qualifiés.

33.4 L'arbitrage se déroulera à Londres, Angleterre.
33.5 La langue de la procédure arbitrale sera l'anglais.
33.6 Les présents Statuts constituent un contrat entre la Société et ses Membres et entre les Membres eux-mêmes.

Le présent Article 33 (tel que complété de temps à autre par tout accord ayant un effet similaire entre la Société et ses
administrateurs ou prestataires de services professionnels) contient également ou fait état d'une soumission expresse à
arbitrage de chaque Membre, de la Société, de ses administrateurs et prestataires de services professionnels et lesdites
soumissions seront traitées comme un accord d'arbitrage écrit tel que mentionné à l'article 1226 du Nouveau Code de
Procédure Civile, l'article 1 de la Convention européenne sur l'arbitrage commercial international adopté à Genève le
21 avril 1961 et et l'Article II de la Convention des Nations Unies sur la Reconnaissance et l'exécution des sentences
arbitrales étrangères (1958).

33.7 Chaque personne à qui le présent Article 33 s'applique, renonce par les présentes, dans toute la mesure autorisée

par la Loi:

(a) à tout droit au titre des lois de toute juridiction applicable à toute cour de justice ou autre autorité judicaire pour

déterminer toute question préliminaire de droit; et/ou

(b) tout droit dont elle peut autrement bénéficier au titre du droit de toute juridiction à faire appel ou à contester

une sentence arbitrale, une décision ou un jugement du tribunal.

34. Droit applicable et Juridiction exclusive.
34.1 Le présent Article 34 s'appliquera à un litige (qui serait autrement soumis aux dispositions de l'Article 33) dans

toute juridiction si un tribunal de cette juridiction détermine que l'Article 33 est nul ou inapplicable dans le cadre dudit
litige dans cette juridiction.

34.2 Aux fins de l'Article 34.1, «tribunal» désigne tout tribunal de juridiction compétente ou autre autorité compétente,

y compris, pour éviter toute ambiguïté, un tribunal ou autorité dans toute juridiction qui n'est pas un signataire de la
Convention de New-York .

34.3 Toute procédure, procès ou action:
(a) entre un Membre, en sa qualité de Membre, et la Société et/ou ses administrateurs découlant de ou lié aux présents

Statuts ou autrement; et/ou

4825

L

U X E M B O U R G

(b) dans toute la mesure autorisée par la loi, entre la Société et l'un de ses administrateurs, en leurs qualités d'admi-

nistrateurs ou en qualité d'employés de la Société, y compris toutes les demandes introduites par ou pour le compte de
la Société à l'encontre ses administrateurs; et/ou

(c) entre un Membre, en sa qualité de Membre, et la Société et les prestataires de services professionnels de la Société;

et/ou

(d) entre la Société et les prestataires de services professionnels de la Société liés à toute demande entrant dans le

champ d'application de l'Article 34.3(c),

ne peut être porté que devant les tribunaux de la ville de Luxembourg.
34.4 Des dommages et intérêts seuls peuvent ne pas constituer un recours adéquat pour toute violation de l'Article

34, de sorte qu'en cas de violation ou de violation anticipée, les recours à la procédure d'injonction et/ou un ordre
d'exécution spécifique seraient disponibles dans des circonstances appropriées.

34.5 Toutes les questions qui ne sont pas expressément régies par les présents Statuts seront déterminées confor-

mément à la Loi sur les sociétés.

34.6 La Société sera en droit à faire appliquer le présent Article 34 dans leur propre intérêt et dans celui de ses

administrateurs, Enterprises filiales et prestataires de services professionnels.

34.7 Les références dans le présent Article 34 à:
(a) «Société» sera interprété comme faisant référence de temps à autre à chacune des Enterprises filiales de la Société;
(b) «administrateur» sera interprété comme faisant référence de temps à autre à chaque et tout administrateur de la

Société en cette qualité ou en qualité d'employé de la Société et inclura tout administrateur de la Société en cette qualité;
et

(c) «prestataires de services professionnels» sera interprété comme faisant référence de temps en temps aux com-

missaires  aux  comptes,  les  conseillers  juridiques,  les  banquiers  de  la  Société  et  tous  autres  prestataires  de  services
professionnels similaires, en leurs qualités respectives, mais uniquement si, et dans la mesure où ladite personne s'est
engagée par écrit auprès de la Société à être liée par le présent Article 34 (ou a accepté d'une autre manière de soumettre
les litiges à la juridiction exclusive d'une manière essentiellement similaire).

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à trois mille Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg même date qu'en tête des présentes,
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: E. HEIN, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51922. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Référence de publication: 2012006788/1417.
(110193093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Euro-Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 81.313.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER
31, OP DER HECKMILL
Signature

Référence de publication: 2011168939/14.
(110196093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

4826

L

U X E M B O U R G

F&amp;C Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 82.782.

Le Bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2011168942/12.
(110196025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

F.G.Ba S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue St Sébastien.

R.C.S. Luxembourg B 82.691.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2011168943/14.
(110195941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Petrol Lux Tour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.200.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.12.2011.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2011168420/12.
(110195426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Fidarc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.085.450,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 130.978.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales de la société à responsabilité limitée Fidare S.à R.L. en date du 7 Décembre

2011 que 43.418 parts sociales détenues par Good Energies Holdings Limited ont été cédées à COFRA Holding AG,
société ayant son siège social au 10 Grafenauweg, 6300 Zug, Suisse.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2011168945/15.
(110196208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

4827

L

U X E M B O U R G

Euro-Finatel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. de Ehlerange.

R.C.S. Luxembourg B 47.571.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011168937/9.
(110196071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

ETI, Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 141.809.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168932/10.
(110196001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Shvur, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.412.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 24 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 septembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011168513/13.
(110195059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Faro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 70.858.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
FARO INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2011168950/11.
(110196513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Entreprise de Location, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9644 Dahl, 4B, Nacherwee.

R.C.S. Luxembourg B 121.220.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168929/10.
(110196585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

4828

L

U X E M B O U R G

EGL Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.001,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 163.446.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 25 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
2702 du 7 novembre 2011.

Les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EGL Finance Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011168919/15.
(110196558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

EGL Holding Luxembourg AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 103.420.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21

septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1302 du 20 décembre 2004.

Les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EGL Holding Luxembourg AG
Signature

Référence de publication: 2011168920/14.
(110196553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

ELMAR Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 9, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.896.

Il a été décidé à la majorité des associés représentant la majorité du capital social de la Société de nommer Monsieur

Cédric METTAVANT, demeurant à 15A route de Metzeresche F-57940 Metzerevisse, comme gérant avec effet au 27
novembre 2011 et pour une durée indéterminée.

A Luxembourg, le 9 décembre 2011.

<i>Pour l’associé majoritaire
Le mandataire

Référence de publication: 2011168924/13.
(110196260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Highvale Power Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.330.

Les comptes annuels pour la période du 31 août 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.12.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011168993/11.
(110195975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

4829

L

U X E M B O U R G

Garage J. Leyder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 4, rue d'Ell.

R.C.S. Luxembourg B 112.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011168969/13.
(110196141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Hansecapital AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.275.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011168994/10.
(110196560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Harmony Hall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 68.696.

Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168995/10.
(110196546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Hatboro Invest Trade Inc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 119.013.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168996/10.
(110196194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Hilfinance, Société Anonyme.

Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 62.404.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2011168998/10.
(110196372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

4830

L

U X E M B O U R G

Hazel Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 108.689.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720

Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan

Référence de publication: 2011168992/14.
(110196237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Hotel du Château, Moulin de Bourscheid, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Bourscheid,

R.C.S. Luxembourg B 92.863.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168999/10.
(110196577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

HSBC Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 147.223.

Les comptes annuels au 31 Juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011169000/10.
(110196206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

InvestClub G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 140.739.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/12/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011169003/10.
(110196390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

International New Media Publishers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 50.660.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169030/9.
(110196538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

4831

L

U X E M B O U R G

Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.025,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.572.

EXTRAIT

En date du 5 décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 6, rue Philippe II L-2340

Luxembourg au 47, Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan

Référence de publication: 2011168972/14.
(110196651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Goodman Silver Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 134.669.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720

Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan

Référence de publication: 2011168973/14.
(110196165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Goodman Tanzanite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 142.259.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720

Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan

Référence de publication: 2011168974/14.
(110196164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Gestat s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 83, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 107.318.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168987/11.
(110196310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

4832

L

U X E M B O U R G

Goodman Tumbleweed Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 164.826.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720

Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan

Référence de publication: 2011168975/14.
(110196163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Goodman Turquoise Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 137.759.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720

Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan

Référence de publication: 2011168976/14.
(110196185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Goodman Vanilla Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 160.462.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720

Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan

Référence de publication: 2011168977/14.
(110196184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Import Lux Burnonville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 107.574.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011169021/11.
(110196308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

4833

L

U X E M B O U R G

Dynabrade Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, Op Tomm.

R.C.S. Luxembourg B 31.597.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011168903/9.
(110195845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Edmond de Rothschild Europportunities RCI II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 140.000,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 154.109.

Il résulte d’un accord de transfert de parts sociales signé en date du 25 novembre 2011 que:
La société CFSH Luxembourg S.à r.l. cède 6250 (six mille deux cent cinquante) parts 2, ,qu’elle détenait dans Edmond

de Rothschild Europportunities RCI II S.à r.l. à M. Samuel Pinto.

Depuis cette date, les parts 2 de la société sont réparties comme suit:
- CFSH Luxembourg S.à r.l., 60 000 parts 2
- Samuel Pinto, 25 000 parts 2
- Laure Lamm-Coutard 5 000 parts2
- Jérémie Mélin 5 000 parts 2
- Eric Popard 5 000 parts 2
- Cariad 25 000 parts 2

Luxembourg, le 09 décembre 2011.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme

Référence de publication: 2011168904/21.
(110196604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Electricité Bettendorf Francis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach, 6, Fielserstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 107.337.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Electricité Bettendorf Francis S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011168905/12.
(110196219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Import Lux Burnonville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 107.574.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011169022/11.
(110196309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

4834

L

U X E M B O U R G

Imprimerie Exe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Z.I., In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 101.640.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 02 juin 2011.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 02 juin 2011:

<i>Première résolution.

L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur, d’administrateur-délégué et de président du conseil

d’administration de Monsieur Mario TREIS , demeurant à L-9740 Boevange, maison 46 avec pouvoir engager la société
valablement par sa seule signature jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2017.

<i>Deuxième résolution.

L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Anica COP, demeurant à L-9740 Boevange,

maison 46, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année 2017.

<i>Troisième résolution.

L’assemblée décide la révocation de la société IMPRIMERIE EXE Ettelbruck S.A avec siège social à L-9010 Ettelbruck,

15, rue de Bastogne, inscrite au RCSL B 104673, comme administrateur .

<i>Quatrième résolution.

L’assemblée décide d’accepter la nomination de la société EXE LETTRAGE SARL , ayant son siège social à L-9911

Troisvierges, Z.I. in den Allern, inscrite au RCSL sous le n° B149660, comme nouvel administrateur, jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires de l’année 2017.

<i>Cinquième résolution.

L’assemblée décide d’accepter la révocation de la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES SA, ayant son siège

social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast, RCSL B107117, en sa qualité de commissaire aux comptes.

<i>Sixième résolution.

L’assemblée décide d’accepter la nomination de la société INTERNATIONAL BUSINESS COUNCELORS SARL ayant

son siège social à L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs, inscrite au RCSL sous le n° B 39503, en qualité de commissaire aux
comptes de la société Imprimerie Exe, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’année 2017.

Troisvierges, le 02 juin 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011169023/33.
(110196059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Immobilière Macedo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7790 Bissen, 1, rue Jean Tautges.

R.C.S. Luxembourg B 83.340.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169018/10.
(110196277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Immobilière Macedo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7790 Bissen, 1, rue Jean Tautges.

R.C.S. Luxembourg B 83.340.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169019/10.
(110196613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

4835

L

U X E M B O U R G

Eifeler Frischdienst Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9944 Beiler, 1, Hasselt.

R.C.S. Luxembourg B 103.025.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2011168921/14.
(110195968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Elle Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 68.876.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ELLE FINANCIERE S.A.
Jacopo ROSSI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011168922/12.
(110196100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Entreprise de charpente Belhomme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3273 Bettembourg, 27, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011168927/13.
(110196145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Entreprise de Toitures Pick Succ. Huynen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7795 Bissen, 6, Klengbousbierg.

R.C.S. Luxembourg B 85.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ENTREPRISE DE TOITURES PICK
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011168930/13.
(110196224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

4836

L

U X E M B O U R G

Elliot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3473 Dudelange, 13, an der Foxenhiel.

R.C.S. Luxembourg B 38.415.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168923/10.
(110195922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Entreprise de Constructions Costantini S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 28.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 8 décembre 2011.

<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS COSTANTINI S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2011168928/12.
(110196291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Estowood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGIF S.A.

Référence de publication: 2011168931/10.
(110195985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Euro-Finatel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. de Ehlerange.

R.C.S. Luxembourg B 47.571.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011168938/9.
(110196161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Gadarenes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 128.580.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011168978/12.
(110195942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

4837

L

U X E M B O U R G

Fagas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.757.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 décembre 2011

L'Assemblée a nommé un nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Giuseppe CASTELLANETA.
L'Assemblée a nommé:
Madame Ann VAN WAUWE, ayant son adresse professionnelle au 31, Grand-Rue L-1661 Luxembourg, aux fonctions

d'Administrateur jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes arrêtés aux 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGIF S.A.

Référence de publication: 2011168948/14.
(110195784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

False Moustache S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011168949/13.
(110196046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Fashion Point S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7734 Colmar-Berg, 13, rue Martzen.

R.C.S. Luxembourg B 119.660.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168951/10.
(110196580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Fertuna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 45.203.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 24 novembre 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme Fertuna
S.A. dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, a mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lynn ALZIN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011168953/16.
(110195912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

4838

L

U X E M B O U R G

Generali North American Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.432.

EXTRAIT

Il ressort des décisions de l'Assemblée du 17 février 2011 que le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que

réviseur d'entreprises agréé de la Société est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011168141/13.
(110194994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Garmin Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 165.065.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the 28 

th

 day of November.

Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Garmin Ltd., a stock corporation incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at Mühlen-

talstrasse 2, 8200 Schaffhausen, Switzerland and being registered with the Handelsregister des Kantons Schaffhausen under
number CH.290.3.016.704-3;

here represented by Ronan CARROLL, private employee, whose professional address is at 6D, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, by virtue of a power of attorney given under private seal on the 24 

th

 day of November.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société a responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There is hereby established a private limited liability company (société aresponsabilité limitée) by the

name of "Garmin Luxembourg Holdings S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the acquisition of any form of interest in other Luxembourg

or foreign companies and enterprises, as well as the management and development of said interests.

The company may also carry out all transactions pertaining, directly or indirectly, to the acquisition of investment

portfolios composed of marketable and/or non-marketable securities of whatever origin, cash, intercompany loans and/
or participations in Luxembourg and/or foreign companies. For that purpose, the Company may borrow in any form
(except by way of public offer) including, without limitation, by entering into loan agreements where interest and/or
principal payments track the positive results (if any) of defined income generated by the relevant investment portfolio.

The Company may further use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed

from time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible assets, movable and
immovable assets, securities of whatever origin, cash and/or intercompany loans, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may issue, by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt securities

in  registered  form  and  subject  to  transfer  restrictions.  The  Company  may  lend  funds  including  the  proceeds  of  any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

4839

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Niederanven.
It  may  be  transferred  to  any  other  location  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  means  of  a  resolution  of  an

extraordinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality of
Niederanven by a resolution of the sole manager or of the board of managers of the Company taken in accordance with
article 12 below.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 25,000.- (twenty five thousand U.S.

dollars), represented by 250 (two hundred and fifty) shares having a nominal value of USD100.- (one hundred U.S. dollars)
per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not bring the Company to an
end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

4840

L

U X E M B O U R G

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

4841

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by an internal auditor (commissaire aux comptes) if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. A
statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69
(2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and
financial accounts of companies, as amended, does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Garmin Ltd., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 (two hundred and fifty) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 (two hundred and fifty) shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of USD 25,000.- (twenty five thousand U.S.

dollars) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial period shall begin today and it shall end on 31 December 2012.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euros.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 4 (four). The sole shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

Mr Ronan Carroll, private employee, whose professional address is at 6D, route de Trèves, L- 2633 Senningerberg,

Luxembourg;

Mr Dylan Davies, private employee, whose professional address is at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

Luxembourg;

Mr Andrew R. Etkind, [employee], whose professional address is at Mühlentalstrasse 2, 8200 Schaffhausen, Switzerland;

and

Mr Kevin Rauckman, [employee], whose professional address is at 1200 East 151st Street, Olathe, Kansas 66062,

United States of America.

2. the registered office is established at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Garmin Ltd., une société par actions soumise au droit suisse, avec siège social à Mülentalstrasse 2, 8200 Schaffhausen,

Suisse et enregistrée auprès du Registre des Sociétés Suisse sous le numéro CH.290.3.016.704-3;

Ici représentée par Ronan Carroll, employé privé, résidant professionnellement au 6D, route de Trèves, L-2633 Sen-

ningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé donné à Schaffhausen,
Suisse, le 24 novembre 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

4842

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Garmin Luxembourg

Holdings S.à r.l." (la Société).

Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations

L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement

à l'acquisition de portefeuilles d'investissement composés de valeurs mobilières négociables ou non de toute origine,
d'espèces, de prêts contractés entre sociétés et/ou des participations dans des sociétés luxembourgeoises et/ou étran-
gères. Pour ce faire, la Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit et sans limitation (sauf par voie d'offre
publique), y compris en contractant des prêts dont le paiement des intérêts et/ou du principal est fonction des revenus
positifs générés par le portefeuille d'investissement sous-jacent défini.

La Société peut également utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs

tel qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte d'avoirs, corporels ou incorporels,
mobiliers ou immobiliers, des valeurs mobilières de toute origine, d'espèces et/ou de dettes contractées entre sociétés,
pour participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par
voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert,
échange ou autrement et pour les développer.

La Société peut procéder, mais uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de

caisse et tous titres de dettes sous forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder
tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou Sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le Siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Niederanven par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'a l’étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé a la somme de USD 25,000.- (vingt cinq mille dollars US)

représenté par 250 (deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de USD 100.- (cent dollars US) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra a tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément a l’article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos a des tiers non-associés doit être autorisée par

l’assemblée générale des associes représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale

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de l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de L’article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l’associe unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin a la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réserves par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques a un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises a la majorité des voix des gérants

présents ou représentes. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être design par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été design, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donne à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingtquatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence.  Une  réunion  du  conseil  de  gérance  pourra  être  convoquée  par  tout  gérant  On  pourra  passer  outre  cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence
ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au
Siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social
de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra  au  Siège  social  de  la  Société  ou  à  tout  autre  endroit  de  la  commune  de  son  Siège  social  à  préciser  dans  la
convocation a l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé a chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

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Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que par l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au Siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé. Conformément à L’article 200 de la Loi de 1915,

la Société doit être contrôlé par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un
réviseur d'entreprises agrée doit être nommé si l'exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi modifiée du 19 décembre
2002 concernant le registre de commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises
n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Garmin Ltd., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 (deux cent cinquante) parts sociales.
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 (deux cent cinquante) parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de USD 25,000.- (vingt

cinq mille dollars U.S.) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.

<i>Evaluation ses frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève a approximativement mille deux cents euros.

<i>Résolutions de l'Associe Unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

a pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 3 (trois). Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
M. Ronan Carroll, employé privé, dont l'adresse professionnelle est au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

Grand Duché de Luxembourg;

M. Dylan Davies, employé privé, dont l'adresse professionnelle est au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

Grand Duché de Luxembourg;

M. Andrew R. Etkind, employé privé, dont l'adresse professionnelle est au Mülentalstrasse 2, 8200 Schaffhausen, Suisse;
M. Kevin Rauckman, employé privé, dont l'adresse professionnelle est au 1200 East 151st Street, Olathe, Kansas 66062,

Etats-Unis d'Amérique.

2. le Siège social de la Société est établi au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. CARROLL, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2011. Relation: LAC/2011/53146. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Référence de publication: 2011167428/381.
(110193951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Generali North American Holding 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.437.

EXTRAIT

Il ressort des décisions de l'Assemblée du 17 février 2011 que le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que

réviseur d'entreprises agréé de la Société est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011168142/13.
(110194995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Ghys Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 159.158.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 23 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 septembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011168143/13.
(110195044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Gores Broadband (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 134.953.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 17 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 septembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011168174/13.
(110195094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

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U X E M B O U R G

Clyde Blowers Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.913.772,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 141.248.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par

<i>l'associé unique de la Société en date du 26 octobre 2011

1. Le mandat des gérants suivants est reconduit jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société ap-

prouvant les comptes de l'exercice social clos au 31 décembre 2010:

- Madame Samia RABIA, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
- Monsieur François BROUXEL, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
- Monsieur Pierre METZLER, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
- Monsieur James Allan McCOLL, demeurant Avenue Princesse Grace, MC-98000 Monaco,
- Monsieur Keith GIBSON, demeurant à Houston Road, GB - PA75NX Bishopton, Renfrewshire.
2. ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme établie et ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365

Munsbach, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 4.771, est révoquée
de ses fonctions de réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet au 16 avril 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011168005/21.
(110195010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Société d'Investissements Cime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 79.029.

L'an deux mil onze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE D’INVESTISSEMENTS CIME

S.A, anciennement dénommée “SOCIETE D’INVESTISSEMENTS CIME HOLDING S.A.”, avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte notarié, en date du 3 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 420 du 12 juin 2001 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 29 mars 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1340 du 21 juin 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier SABBATUCCI, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social par insertion d’un nouvel alinéa avant le dernier alinéa actuel des statuts, ce nouvel

alinéa ayant la teneur suivante:

«La société pourra en outre se porter garante, par voie de caution, de mise en gage ou nantissement, d’hypothèque

ou de toute autre sécurité, en faveur de tout tiers.»

2. Changement subséquent de l’article 2 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

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U X E M B O U R G

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts

en insérant, avant le dernier alinéa actuel des statuts, un nouvel alinéa ayant la teneur suivante:

« Art. 2. Avant dernier alinéa. La société pourra en outre se porter garante, par voie de caution, de mise en gage ou

nantissement, d’hypothèque ou de toute autre sécurité, en faveur de tout tiers.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par nom, prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. SABBATUCCI, M. NEZAR, B. TASSIGNY, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51249. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Référence de publication: 2011167668/58.
(110194404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

EGL Holding Luxembourg AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 103.420.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 25 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 septembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011168099/13.
(110195107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Canada CP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.048.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 5 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 5 septembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011167993/13.
(110195015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4848

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Document Outline

Canada CP Holding S.à r.l.

Clyde Blowers Capital S.à r.l.

Dynabrade Europe Sàrl

Edmond de Rothschild Europportunities RCI II S.à r.l.

EGL Finance Luxembourg S.à r.l.

EGL Holding Luxembourg AG

EGL Holding Luxembourg AG

Eifeler Frischdienst Sàrl

Electricité Bettendorf Francis S.à r.l.

Elle Financière S.A.

Elliot S.A.

ELMAR Lux Sàrl

Entreprise de charpente Belhomme S.à r.l.

Entreprise de Constructions Costantini S.A.

Entreprise de Location

Entreprise de Toitures Pick Succ. Huynen

Estowood S.A.

ETI

Euro-Finatel S.A.

Euro-Finatel S.A.

Euro-Service S.A.

Fagas S.A.

False Moustache S.A.

Faro International S.A.

Fashion Point S. à r.l.

F&amp;C Fund

Fertuna S.A.

F.G.Ba S.à.r.l.

Fidarc S.à r.l.

Gadarenes S.A.

Garage J. Leyder S.à r.l.

Garmin Luxembourg Holdings S.à r.l.

Generali North American Holding 2 S.A.

Generali North American Holding S.A.

Gestat s.à r.l.

Ghys Holding S.à r.l.

Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l.

Goodman Silver Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Tanzanite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Tumbleweed Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Turquoise Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Vanilla Logistics (Lux) S.à r.l.

Gores Broadband (Luxembourg) S. à r.l.

Hansecapital AG

Harmony Hall S.A.

Hatboro Invest Trade Inc S.A.

Hazel Logistics S.à r.l.

Highvale Power Luxembourg Sàrl

Hilfinance

Hotel du Château, Moulin de Bourscheid

HSBC Portfolios

Immobilière Macedo

Immobilière Macedo

Import Lux Burnonville S.à r.l.

Import Lux Burnonville S.à r.l.

Imprimerie Exe S.A.

INEOS Holdings Luxembourg S.A.

International New Media Publishers S.A.

InvestClub G.m.b.H.

Petrol Lux Tour S.A.

Shvur

Société d'Investissements Cime S.A.