This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 76
10 janvier 2012
SOMMAIRE
Advent Cartagena (Luxembourg) Holding
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3629
Alban International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
3602
AMC Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3646
Benelux Construct S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
3602
CHAMESO-LUX S.A. (Chaudonnerie-Mé-
canique-Soudure) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3623
Collignon Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . .
3621
Cres S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3622
Dealing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3622
Dean Foods European Holdings, S.à r.l. . .
3621
Dyn-Pan International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
3620
Eaton Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3623
Eggos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3622
Everix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3624
Excellencia Capital S.A. SICAV SIF . . . . . .
3624
Gaia Property Investments 5 S.à r.l. . . . . .
3648
Galerie d'Art Leonardo Da Vinci . . . . . . . .
3625
Genomic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3623
Genomic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3625
Genomic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3625
Genomic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3626
Goldman Sachs Shandong Retail Invest-
ment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3624
Green Sun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3625
Hemlock (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3626
HFX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3626
LBC Goodwater Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
3640
LBP Lion Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
3640
Linear System S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3627
Luxidea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3641
MC Marshal & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3641
Melopon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3648
Mirabelle Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3602
Mirabelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3602
NBIM Louis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3626
NBIM LS 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3641
NBIM LS 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3642
NBIM LS 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3642
NBIM LS 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3643
NBIM LS 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3643
NBIM LS 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3643
NBIM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3644
Omega Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3644
Paratus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3645
Parcip S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3645
Pawor Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3646
ProLogis Poland LVIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3627
ProLogis Poland LVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3627
ProLogis Poland LVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
3627
ProLogis Poland XXIII S.à r.l. . . . . . . . . . . .
3628
ProLogis Poland XXII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3628
ProLogis Poland XXI S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
3628
ProLogis UK CCLVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
3628
ProLogis UK CCLXII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
3639
ProLogis UK CCLXI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
3629
ProLogis UK CCLXIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3639
ProLogis UK CCLX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
3629
ProLogis UK CCLXVIII S.à r.l. . . . . . . . . . .
3640
ProLogis UK CCLXVII S.à r.l. . . . . . . . . . . .
3640
ProLogis UK CCLXVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3639
ProLogis UK CCLXV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3639
ProLogis UK CCLXX S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3645
Robeco All Strategies Funds . . . . . . . . . . . .
3647
Robeco Capital Growth Funds . . . . . . . . . . .
3647
Robeco Interest Plus Funds . . . . . . . . . . . . .
3647
Stepstone Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3646
3601
L
U X E M B O U R G
Alban International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 70.093.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 novembre 2011i>
Est réélu administrateur pour une année de six ans, Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie) le
07/04/1975 et demeurant 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale
qui se tiendra en l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 24 novembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011167148/15.
(110193772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Benelux Construct S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.439.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement du 9 novembre 2011, le tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a,
conformément à l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés, déclaré la dissolution et ordonné la
liquidation de la société suivante:
BENELUX CONSTRUCT S. à r.l., établie et ayant son siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au RCS sous le n° B 115.439.
Le même jugement a nommé juge commissaire Monsieur le juge Jean-Claude WIRTH, juge au tribunal d'arrondissement
de et à Diekirch et liquidateur Maître Christian BILTGEN, avocat à la Cour, demeurant à Diekirch.
Pour extrait conforme
Maître Christian BILTGEN
30, route de Gilsdorf, L-9234 Diekirch
<i>Le liquidateur, avocat à la Couri>
Référence de publication: 2011167157/20.
(110193225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Mirabelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Mirabelle Investments S.à r.l.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.648.
In the year two thousand and eleven, on the fifteenth of November,
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette
THERE APPEARED:
Elliott International L.P., a limited partnership registered at the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands
under number CR-10177, acting by Elliott Capital Advisors Inc. as Attorney-in-Fact, authorised to act and sign on its
behalf independently, with its registered office at Cayman Islands, Grand Cayman, George Town, South Church Street,
Ugland House, P.O. Box 309 ("Elliott International"), here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
private employee, residing in Esch/Alzette, by virtue of one proxy given under private seal;
Elliott Associates, L.P., a limited partnership having its registered office at The Corporation Trust Company Corpo-
ration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE, 19801, County of New Castle, Delaware, acting by Braxton
Associates L.P., General Partner, authorised to act and sign on its behalf independently ("Elliott Associates"), here re-
presented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Esch/Alzette, by virtue of one proxy
given under private seal;
3602
L
U X E M B O U R G
Mr. Mark Shaw, residing at 54 Fountainhall Road, Edinburgh, EH9 2LP, United Kingdom ("M. Shaw"), here represented
by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Esch/Alzette, by virtue of one proxy given
under private seal
Mr. Alistair Tidey, residing at Mount Eagle, Vico Road, Killiney, County Dublin, Ireland ("A. Tidey"), here represented
by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Esch/Alzette, by virtue of one proxy given
under private seal
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of Mirabelle Investments S.à r.l. (the "Company"), a
Luxembourg société à responsabilité limitée, incorporated by a notarial deed on 19 July 2011, by a notarial act drawn up
by Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), which has its registered office at 65,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 162.648 and whose articles were published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2395, page 114951 on 6 October 2011. The articles of incor-
poration of the Company (the "Articles") have not been amended since the incorporation.
The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders decide to create three new classes of shares referred to as (i) the shares of class A (the “A Shares”),
(ii) the shares of class B (the “B Shares”), and (iii) the shares of class C (the “C Shares” and all of them, the "Shares") each
share having a nominal value of one euro (EUR 1.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to re-classify all the existing twelve thousand five hundred (12,500) issued shares in the share
capital of the Company as follows:
1. Out of the 7,499 (seven thousand four hundred and ninety-nine) shares currently held by Elliott International L.P.:
(i) seven thousand four hundred and thirty-five (7,435) shares are re-classified as A Shares;
(ii) thirty-two (32) shares are re-classified as B Shares; and
(iii) thirty-two (32) shares are re-classified as C Shares.
2. Out of the 4,999 (four thousand nine hundred and ninety-nine) shares currently held by Elliott Associates L.P.:
(i) four thousand nine hundred and sixty-five (4,965) shares are re-classified as A Shares;
(ii) seventeen (17) shares are re-classified as B Shares; and
(iii) seventeen (17) shares are re-classified as C Shares.
3. The 1 (one) share held by Mark Shaw is re-classified as B Share.
4. The 1 (one) share held by Alistair Tidey is re-classified as B Share.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to subsequently increase the issued share capital of the Company by an amount of two Euros
(EUR 2.-) to twelve thousand five hundred and two Euros (EUR 12,502.-) by creating and issuing two (2) new C Shares
(together the "New C Shares"), all having a nominal value of one euro (EUR 1.-).
The New C Shares are issued fully paid up by way of contribution in cash, subscribed and issued as follows:
<i>Subscription and Paymenti>
Elliott International L.P., prenamed, subscribes to (i) one (1) New C Share, fully paid up by a contribution in cash for
a total contribution of eight million six hundred and ten thousand nine hundred and ninety Euros and five cents (EUR
8,610,990.05) which is allocated as follows: one Euro (EUR 1.-) is allocated to the Company's share capital account and
eight million six hundred and ten thousand nine hundred and eighty-nine Euros and five cents (EUR 8,610,989.05) to the
Company's share premium account (the "Share Premium Account") (the "Contribution 1");
Elliott Associates L.P., prenamed, subscribes to (i) one (1) New C Share, fully paid up by a contribution in cash for a
total contribution of four million six hundred and thirty-six thousand six hundred and eighty-six Euros ninety-five cents
(EUR 4,636,686.95) which is allocated as follows: one Euro (EUR 1.-) is allocated to the Company's share capital account
and four million six hundred and thirty-six thousand six hundred and eighty-five Euros ninety-five cents (EUR 4,636,685.95)
to the Share Premium Account (the "Contribution 2" and together with the Contribution 1, the "Cash Contribution");
Proof that a total amount of thirteen million two hundred and forty-seven thousand six hundred and seventy-seven
Euros (EUR 13,247,677.-) in respect of the Cash Contribution is at the disposal of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the Articles to reflect the capital increase referred to above, so Article 5, first
paragraph, shall read as follows:
3603
L
U X E M B O U R G
" 5.1. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred and two Euros (EUR 12,502.-) represented by three
(3) classes of shares (each a "Class of Shares") divided as follows: (i) twelve thousand four hundred (12,400) class A shares
(the "A Shares"), (ii) fifty-one (51) class B shares (the "B Shares"), (iii) fifty-one (51) class C shares (the "C Shares") all
together referred to as the "Shares", each Share having a nominal value of one euro (EUR 1.-)."
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to allocate one thousand two hundred and fifty Euros and twenty cents (EUR 1,250.20) out
of the total Cash Contribution, to the legal reserve account of the Company, so that the Share Premium Account is
decreased by an amount of one thousand two hundred and fifty Euros and twenty cents (EUR 1,250.20) down to thirteen
million two hundred and forty-six thousand four hundred and twenty-four Euros and eighty cents (EUR 13,246,424.80)
and the legal reserve account now amounts to one thousand two hundred and fifty Euros and twenty cents (EUR 1,250.20).
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve to change the fiscal year of the Company, which shall now run from 1 July to 30 June every
year and therefore resolve that, by exception, the current fiscal year which has begun on 19 July 2011 (date of incorpo-
ration of the Company) will end on 30 June 2012.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the object clause, so the Article 3 of the Articles will now read as follows:
" Art. 3. Corporate object. The objects of the Company are:
3.1 The Company's object is to directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-
xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations;
3.2 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means;
3.3 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-
tions in subsidiaries of the Company owning such investments;
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;
3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of the Law.
3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above."
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholders resolve to entirely restate the Articles of the Company in the form as follows:
"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name. A private limited liability company has been formed under the name "Mirabelle S.à
r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the
law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles
of incorporation (hereafter the "Articles").
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3604
L
U X E M B O U R G
2.3 However, the sole manager of the Company (the "Sole Manager"), or in case of plurality of managers, the board
of managers of the Company (the "Board of Managers") is authorised to transfer the registered office of the Company
within the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Corporate object. The objects of the Company are:
3.1 The Company's object is to directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-
xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations;
3.2 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means;
3.3 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-
tions in subsidiaries of the Company owning such investments;
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;
3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of the Law.
3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred and two Euros (EUR 12,502.-) represented by three
(3) classes of shares (each a "Class of Shares") divided as follows: (i) twelve thousand four hundred (12,400) class A shares
(the "A Shares"), (ii) fiftyone (51) class B shares (the "B Shares"), (iii) fifty-one (51) class C shares (the "C Shares") all
together referred to as the "Shares", each Share having a nominal value of one euro (EUR 1.).
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of the premium account is freely distributable and is at the free disposal of the Board
of Managers.
5.3 Repurchase of the Shares. The Company can repurchase its own Shares by a decision of the Board of Managers
subject to the availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant Interim Accounts.
5.4 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire Classes of Shares
through the repurchase by the Company and subsequent cancellation of all the Shares in issue in such Class(es) of Shares.
In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares, such repurchase and cancellations of Classes of Shares
shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class C). For the avoidance of doubt, no Class A Shares
may be repurchased if at the time of the repurchase any Class B Shares are outstanding; no Class B Shares may be
repurchased if at the time of the repurchase any Class C Shares are outstanding.
In the event of a repurchase of a Class of Shares (in the order provided for in this article 5) for the purpose of a share
capital reduction, such Class of Shares shall be repurchased for an amount equal to the Cancellation Value, which Can-
3605
L
U X E M B O U R G
cellation Value shall be allocated to the holder(s) of the Shares which are being repurchased for subsequent cancellation
in accordance with the Cancellation Value Allocation.
5.5 Upon the repurchase of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value will become due and
payable by the Company and shall be allocated to the holder(s) of the Shares which are being repurchased for subsequent
cancellation in accordance with the Cancellation Value Allocation.
5.6 The Shares so repurchased shall be immediately cancelled in accordance with the requirement of the Law.
Art. 6. Shares indivisibility. The Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law. In addition, the Shareholders shall observe the pre-emptive rights,
limitations on transfers, permitted transfers, syndication rights, drag-along and tag-along provisions, which might by virtue
of any provisions of any Shareholders' Agreement be binding upon them from time to time, and the Board of Managers
shall not register any transfer of Shares in the Company's share register if such transfer of Shares is not made in accordance
with the relevant provisions of a Shareholders' Agreement. In particular, without limitation thereto, the Shareholders
shall observe the following mandatory provisions:
7.2.1 No Shareholder shall do, or agree to do, any of the following without the prior consent of the other Shareholder
or otherwise authorized by a Shareholders' Agreement:
- transfer or dispose of the whole or part of their Capital Investment;
- pledge, mortgage, charge, or otherwise encumber the whole or any part of its Capital Investment;
- grant an option over the whole or any part of its Capital Investment; or
- enter into any agreement in respect of the votes attached to any Share.
7.2.2 If the Shareholder A is selling the whole of its Capital Investment to a third party buyer, it may require the
Shareholders B to sell the whole or any part of its Capital Investment to the relevant potential purchaser upon equivalent
terms (the "Drag Along Right"). The Shareholders are bound to observe the detailed procedure in relation to the exercise
of a Drag-Along Right as described in any Shareholders' Agreement.
7.2.3 If the Shareholder A provides its prior written consent to the disposal by the Shareholders B of the whole of
their Capital Investment, the Shareholder A shall have a right of first refusal for the purchase of the same upon the terms
that may be contained in any Shareholders' Agreement.
7.2.4 Any transfer of any Share to a person or entity which is not a Shareholder, permitted in accordance with these
Articles and the provisions of any Shareholders' Agreement (except for a sale by the Shareholder A of a part only of its
Shares) shall be on the following conditions;
(a) except when the transferee is an Affiliate of the Shareholder A, a Shareholder may only transfer the whole of its
Capital Investment if it has made reasonable endeavours to procure that the purported transferee of such Capital In-
vestment makes an offer (a "Tag Offer") to buy an equivalent proportion of the Capital Investment of the other
Shareholders, such Shareholders further using their reasonable endeavours to procure that the Tag Offer is made upon
the terms as laid out in any Shareholders' Agreement.
(b) in the case of the Shareholders B, they may only transfer the whole of their Capital Investment;
(c) no transfer of Shares can be made to a person or entity which is not a Shareholder (including an Affiliate of a
Shareholder), unless the transferee executes prior to the transfer a deed of adherence to the Shareholders' Agreement
in respect of the transferred Shares.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management.
8.1 In case of a sole Shareholder (the "Sole Shareholder"), the Company is managed by one or more manager(s) (each
a "Manager") appointed by a resolution of the Sole Shareholder. In case of one manager, she/he/it will be referred to as
the Sole Manager. In case of plurality of managers, they will constitute the Board of Managers ("conseil de gérance").
8.2 In case of plurality of Shareholders, the Company is managed by a Board of Managers appointed by a resolution of
the Shareholders, and which is composed of a minimum of five (5) and no more than seven (7) Manager(s). The Managers
shall not be entitled to any remuneration in their capacity as Managers of the Company. The Managers need not to be
shareholders.
8.3 The Shareholders B shall be members of the Board of Managers (the "Managers B").
8.4 The Managers other that the Managers B (the "Managers A") are appointed by the general meeting of the Share-
holders, out of a list of candidates proposed by the Shareholder A (the "Managers A"). The Managers A may be removed
at any time, with or without cause by a resolution of the Shareholder(s), only upon nomination of the Shareholder A.
3606
L
U X E M B O U R G
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided that the terms of this article 9 of the present Articles have been
complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers, it being understood
that in case of a Major Decision (as defined in article 13.8) which falls within the scope of the powers of the Board of
Managers, no decision shall be made by the Board of Managers unless the approval of all the Shareholders is obtained as
detailed in article 14 of the present Articles.
Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of a Manager
A or the joint signature of a Manager A and a Manager B or by the signature of any person to whom such power shall be
delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of a
Manager A or the joint signature of a Manager A and a Manager B.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers may delegate his powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will determine any such agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 Meetings of the Board of Managers shall be properly convened and minuted and held at such times as may be
determined by the Board of Managers and in any event not less than quarterly, at such times and at a place outside of
Italy as may be determined by the Board of Managers and, in any event not less than one time annually at the registered
office of the Company.
12.2 In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. At each
meeting of the Board of Managers, the Managers A shall have the right to nominate a Manager A to be appointed a
chairman, who will have a casting vote (the "Chairman").
12.3 No meeting of the Board of Managers shall ordinarily be convened on less than five Business Days' notice, but a
meeting of the Board of Managers may be convened by giving not less than 1 hour's notice if, the interests of the Company
would in the opinion of a Manager A, be likely to be adversely affected to a material extent if the business to be transacted
at such meeting of the Board of Managers were not dealt with as a matter of urgency, or if all the Managers agree. Any
notice of a Board of Managers meeting shall include an agenda identifying in reasonable detail the matters to be discussed
at the meeting together with copies of any relevant papers to be discussed at the meeting. The Board of Managers may
validly debate and take decisions without giving prior notice if all the Managers are present or represented and have
waived the convening requirements and formalities.
12.4 Without prejudice to the provisions of any Shareholders' Agreement, any Manager may act at any meeting of the
Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or email or letter another Manager as his or her
proxy, provided that a Manager A may only appoint another Manager A as his or her proxy, and a Manager B may only
appoint another Manager B as his or her proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him or her
by phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.5 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if (i) a majority of Managers present or repre-
sented (by reference to combined voting strength, as further detailed in the remainder of this article 12.5) is resident
outside of Italy and (ii) at least one (1) Manager A who is resident in Luxembourg and one (1) Manager B are present.
Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority of the members present or represented to the
meeting and each Manager shall have one vote at any meeting of the Board of Managers, subject that the Managers A in
attendance shall always, even if fewer in number at a particular meeting of the Board of Managers, have a greater combined
voting strength (even if the Managers A are fewer in number at any meeting of the Board of Managers) and the Managers
A may exercise such additional vote or votes at each meeting of the Board of Managers.
12.6 The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating
manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. Such
use of video-conferencing equipment and conference call is subject to the following conditions:
(i) the telephone conference is always initiated from Luxembourg;
(ii) the majority (by combined voting strength) of the Managers are attending the meeting of the Board of Managers
outside of Italy; and
3607
L
U X E M B O U R G
(iii) the minutes of the relevant meeting(s) of the Board of Managers record from which location the relevant Manager
(s) attended the meeting(s) of the Board of Managers by means of telephone or video conferencing (as applicable).
12.7 A written decision, signed by all the Managers, is as proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.8 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers.
12.9 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and makes and records the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of Shares which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing, unless such decision is a Major Decision (as defined in article13.8), in which case a general
meeting of the Shareholders must be convened and held.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them, unless the decision is a Major Decision (as defined in article 13.8), in which case the majority requirements as set
out in article 13.8 will apply. Change of nationality of the Company requires unanimity.
13.8 Major Decisions
Any decision relating to any of the following matters (each, a "Major Decision") shall require the vote in favour of each
Shareholder at a general meeting of the Shareholders of the Company properly convened and held:
13.8.1 any amendment to any Shareholders' Agreement, or any change to the Articles;
13.8.2 any step to commence administration, liquidation, winding-up, a scheme of arrangement or any analogous in-
solvency process in respect of the Company or a Subsidiary in any jurisdiction;
13.8.3 subject to the provisions of any Shareholders' Agreement, any change to the Company's capital structure or
the allotment or issue of further Capital Investment or the variation of any rights attaching to Shares of any class of Shares
or the creation of any options to subscribe for or to acquire Shares or the issue of any warrants or other instrument
convertible into Shares in the Company or the creation of any put or call options in respect of Shares (other than as
permitted by any Shareholders' Agreement);
13.8.4 payments of dividends or distributions other than in accordance with these Articles and any Shareholders'
Agreement;
13.8.5 the merger of the Company or any Subsidiary with another person;
13.8.6 subject to the provisions of any Shareholders' Agreement, any arrangement for any joint venture or partnership
as between the Company or the Subsidiary and another person or for the acquisition of the whole or substantially the
whole of the assets and undertaking of the Company or the Subsidiary or an acquisition by the Company or the Subsidiary
of any part of the issued share capital or of the assets and undertaking of another person; and
13.8.7 any transaction between the Company or the Subsidiary and a Shareholder or an associated company or Affiliate
of a Shareholder which is not contemplated by any Shareholders' Agreement, and any transaction which is not on arm's
length terms, in the ordinary course of trade and to unaffiliated/un-associated third parties.
13.9 If the Shareholders are unable to arrive at a unanimous decision on a Major Decision then a deadlock shall be
deemed to have occurred (a "Deadlock"). Whenever a Deadlock is deemed to have occurred each Shareholder is bound
to observe any deadlock procedure that may be agreed between the Shareholders in any Shareholders' Agreement.
Chapter V. - Business year
Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1
st
July and ends on the 30
st
June of each year.
3608
L
U X E M B O U R G
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts will be established by the Sole Manager or in case of
plurality of Managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law, by these Articles and any Shareholders' Agreement, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the
Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.
15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Board of Managers as provided for in article 15.5 below or the Shareholders in accordance with the provisions of Article
13.8 above.
15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).
15.5 Application of cash flows. Without prejudice to the provisions contained in any Shareholders' Agreement, the
Company shall apply monies available for distribution in the following order of priority:
(i) first, in or towards satisfaction of first any fees and expenses; then interest; and then principal due under any third
party debt financing of the Company or its Subsidiary;
(ii) second, in or towards satisfaction of any tax due and payable by the Company or a Subsidiary and any operating
costs (provided that any such operating cost was reasonably and properly incurred, evidenced in the relevant monthly
management report and specifically approved by the Board of Managers and excluding, for the avoidance of doubt, any
operating cost already covered by any other sub-clause of this article 15.5);
(iii) third, in payment of any asset management fees due and payable to any asset manager in respect to any asset
management agreement entered into by the Company or its Subsidiary;
(iv) fourth, in or towards satisfaction of first any fees and expenses; then interest; and then principal due under any
loan granted by the Shareholder A for the purpose of providing any bridge financing to the Company;
(v) fifth, to be retained as a provision for working capital, transfers to reserves and other provisions as in the opinion
of the Board of Managers ought reasonably and prudently to be made;
(vi) sixth, pro rata, to repay any Additional Equity Default Contribution (including, pari passu with any Additional Equity
Default Contribution, in respect of an Emergency Funding Requirement) together with a 25% IRR on each such Additional
Equity Default Contribution; and
(vii) seventh, in distribution by the Company of any surplus (the "Surplus") to the Shareholders by reference to their
respective shareholding in the share capital of the Company, subject to the provisions of any Shareholders' Agreement.
Chapter VI. - Liquidation
Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
18. Definitions.
"Additional Equity Default Contribution" means any step-in funding made by any Shareholder in the case where another
Shareholder has failed to fund its pro rata share of an additional equity requirement at a time when it is obligated to do
so under any Shareholders' Agreement.
3609
L
U X E M B O U R G
"Affiliate" means, in relation to a specified person, any other person directly or indirectly Controlled by or Controlling,
or under direct or indirect common Control with, such specified person, provided that the Company shall not be regarded
as being the Affiliate of any Shareholder.
"Business Day" means any day (other than a Saturday or Sunday) when banks in New York, London, Edinburgh and
Luxembourg are open for the transaction of normal business.
"Cancellation Value" means the Surplus, to the extent it constitutes a distributable amount, increased by any carried
forward profits and amount of freely distributable share premium and other freely distributable reserves as determined
by the Board of Managers or the Sole Manager at its sole discretion and (ii) as the case may be by the amount of the share
capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled, to the extent this amount
constitutes an available reserve, but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be
placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Luxembourg accounting principles, of the Law or of the
Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting).
"Cancellation Value Allocation" means, in accordance with the relevant provisions of any Shareholders' Agreement:
first, all Surplus shall be applied to the Shareholders until such time as an amount equal to their respective Capital
Investment as at the relevant time has been returned to them;
second, pro rata, to Mark Shaw and to Alistair Tidey until such time as an amount of EUR 225,000 has been returned
to Mark Shaw and an amount of EUR 75,000 has been returned to Alistair Tidey;
third, if the IRR to the Shareholder A is less than 20%, pro rata to each Shareholder by reference to its Equity Share;
and
fourth, if the IRR to the Shareholder A is equal to or greater than 20%, and from the point that the IRR to the
Shareholder A is equal to 20%:
- 60% of Surplus pro rata to each Shareholder by reference to its Equity Share;
- 20% of Surplus to Mark Shaw; and
- 20% of Surplus to Alistair Tidey.
"Capital Investment" means, in relation to each Shareholder, all of (i) its initial Share subscription (including, for the
avoidance of doubt, any share premium) and any other Share issued to that Shareholder from time to time and (ii) any
other debt or equity capital invested by that Shareholder into the Company from time to time (excluding any Additional
Equity Default Contribution).
"Control" means the power of a person (or persons acting in concert) to secure that the affairs of another are
conducted directly or indirectly in accordance with the wishes of that person (or persons acting in concert) whether by
means of: in the case of a company, being the beneficial owner of more than 50 per cent. of the issued share capital of
or of the voting rights in that company, or having the right to appoint or remove a majority of the directors or managers
or otherwise control the votes at board meetings of that company by virtue of any powers conferred by the articles of
association, shareholders' agreement or any other document regulating the affairs of that company; in the case of a
partnership, being the beneficial owner of more than 50 per cent. of the capital of that partnership, or having the right
to control the composition of or the votes to the majority of the management of that partnership by virtue of any powers
conferred by the partnership agreement or any other document regulating the affairs of that partnership; or, in the case
of an individual, being a connected person (as defined in sections 1122 and 1123 of the UK Corporation Tax Act 2010)
to that individual; and "Controlled" or "Controlling" shall be construed accordingly.
"Emergency Funding Requirement" means circumstances that require further capital investment to be made by the
Shareholders on an urgent basis, being a situation where the consequences of not providing such additional capital in-
vestment on an urgent basis would be destructive to the value of an asset of the Company or the Subsidiary, as further
defined in any Shareholders' Agreement.
"Equity Share" has the meaning ascribed to it in any Shareholders' Agreement.
"Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
"Interim Account Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares.
"IRR" has the meaning ascribed to it in any Shareholders' Agreement.
"Shareholder A" means Elliott International L.P. and Elliott Associates L.P.
"Shareholders B" means Mr. Mark Shaw and Mr. Alistair Tidey.
"Shareholders' Agreement" means any shareholders' agreement between the Shareholders and the Company in rela-
tion to the Company that may be entered into from time to time.
"Subsidiary" means any direct subsidiary of the Company."
<i>Ninth resolutioni>
The Shareholders acknowledge the resignation of Ms. Virginie DOHOGNE, Mr. Hugo FROMENT and Mr Jean-Chris-
tophe DAUPHIN from their mandate of managers as of today and resolve to grant them discharge for the exercise of
3610
L
U X E M B O U R G
their mandate until the day of the present resolutions; such discharge to be confirmed on the day of the approval of the
annual accounts of the fiscal year ending on 30 June 2012.
<i>Tenth resolutioni>
The Shareholders resolve that Mr. Philippe TOUSSAINT is appointed as Manager A of the Company, in accordance
with the restated Articles.
<i>Eleventh resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint, with immediate effect and for an undetermined duration:
- Mr. DAVID CATALA, born on 1 January 1979 in Gand (Belgium), having his professional address at 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Manager A of the Company;
- Mr. ELLIOT GREENBERG, born on 19 January 1959, in New York, United States of America, having his address at
Elliott Management, 712 Fifth Avenue, New York NY 10019, USA, as Manager A of the Company;
- Mr. STEVEN KASOFF, born on 23 April 1971 in New York, United States of America, having his address at Elliott
Management, 712 Fifth Avenue, New York NY 10019, USA as Manager A of the Company;
- Mr. ALISTAIR TIDEY, born on 27 November 1964 in Croydon, United Kingdom, having his address at Mount Eagle,
Vico Road, Killiney, County Dublin, Ireland, as Manager B of the Company; and
- Mr. MARK SHAW, born on 26 December 1968 in Aberdeen, United Kingdom, having his address at 54 Fountainhall
Road, Edinburgh, EH9 2LP, United Kingdom, as Manager B of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately five thousand nine hundred euro (€ 5,900.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette,
ONT COMPARU:
Elliott International L.P, un limited partnership, enregistré auprès du registre des sociétés des Iles Caymans sous
numéro CR-10177, agissant par Elliot Capital Advisors Inc. comme mandataire (Attorney-in-Fact), autorisé à agir et signer
de façon indépendante, et ayant son siège social aux Iles Cayman, Grand Cayman, George Town, South Church Street,
Ugland House, P.O. Box 309 ("Elliott International"), ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
employée privée, résidant professionnellement à Esch/Alzette, par une procuration sous seing priv., et
Elliott Associates L.P, un limited partnership, ayant son siège social au The Corporation Trust Company Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE, 19801, County of New Castle, Delaware, agissant par Braxton
Associates L.P. comme associé-commandité (general partner), autorisé à agir et signer de façon indépendante ("Elliott
Associates"), ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnel-
lement à Esch/Alzette, par une procuration sous seing privé.;
M. Mark Shaw, résidant à 54 Foutainhall Road, Edinburgh, EH9 2LP, United Kingdom, ici représenté par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à Esch/Alzette, par une procuration sous
seing privé; et
M. Alistair Tidey, résidant à Mount Eagle, Vico Road, Killiney, County Dublin, Ireland, ici représenté par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à Esch/Alzette, par une procuration sous
seing privé.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de Mirabelle Investments S.à r.l. (ci après la "Société"),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B.162.648, constituée suivant acte notarié en date du 19 juillet 2011, rédigé par Maître Jean Seckler,
3611
L
U X E M B O U R G
notaire, résident à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2395, page 114951, le 6 octobre 2011, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés.
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de créer trois (3) classes de parts sociales suivantes: (i) les parts sociales de classe A (les "Parts
de Classe A"), (ii) les parts sociales de classe B (les "Parts de Classe B"), et (iii) les parts sociales de classe C (les "Parts
de Classe C", et ensemble les "Parts"), chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de reclasser les douze mille cinq cents (12,500) parts sociales existantes de la Société comme
suit:
1. Sur les sept mille quatre cent quatre-vingt dix-neuf (7,499) parts actuellement détenues par Elliott International L.P.:
(i) sept mille quatre cent trente-cinq (7,435) parts sociales sont reclassées en Parts de Classe A;
(ii) trente-deux (32) parts sociales sont reclassées en Parts de Classe B;
(iii) trente-deux (32) parts sociales sont reclassées en Parts de Classe C.
2. Sur les quatre mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf (4,999) parts sociales actuellement détenues par Elliott Associates
L.P.:
(i) quatre mille neuf cent soixante-cinq (4,965) parts sociales sont reclassées en Parts de Classe A;
(ii) dix-sept (17) parts sociales sont reclassées en Parts de Classe B; et
(iii) dix-sept (17) parts sociales sont reclassées en Parts de Classe C.
3. La (1) part sociale détenue par Mark Shaw est reclassée en Part de Classe B.
4. La (1) part sociale détenue par Alistair Tidey est reclassée en Part de Classe B.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident ensuite d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux euros (EUR 2.-),
augmentant le capital à douze mille cinq cent deux euros (EUR 12,502.-) par la création et l'émission de deux (2) nouvelles
Parts de Classe C; (toutes ensemble les "Nouvelles Parts de Classe C"), chaque part sociale ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1.-).
Les Nouvelles Parts de Classes C doivent être intégralement libérées par une contribution en numéraire, et souscrites
comme suit:
<i>Souscription et paiementi>
Elliott International L.P., précitée, souscrit à (i) une (1) Nouvelle Part de Classe C, libérée par un apport en numéraire
pour un montant total de huit millions six cent dix mille neuf cent quatre-vingt dix euros et cinq centimes (EUR
8,610,990.05), qui est attribué comme suit: un euro (EUR 1 -) est alloué au capital social de la Société, et huit millions six
cent dix mille neuf cent quatre-vingt neuf euros et cinq centimes (EUR 8,610,989.05) sont alloués au compte de prime
d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") de la Société (ci-après, "Apport 1");
Elliott Associates L.P., précitée, souscrit à (i) une (1) Nouvelle Part de Classe C, libérée par un apport en numéraire
pour un montant total de quatre millions six cent trente-six mille six cent quatre-vingt six euros et quatre-vingt quinze
centimes (EUR 4,636,686.95-), qui est attribué comme suit: un euro (EUR 1 -) est alloué au capital social de la Société,
et quatre millions six cent trente-six mille six cent quatre-vingt cinq euros et quatre-vingt-quinze centimes (4,636,685.95
EUR) sont alloués au Compte de Prime d'Emission de la Société (ci-après, l'"Apport 2", et ensemble avec l'Apport 1,
l'"Apport en Numéraire").
La preuve qu'une somme totale de treize millions deux cent quarante-sept mille six cent soixante dix-sept euros (EUR
13,247,677.-) destinée à l'Apport en Numéraire est à la disposition de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier les Statuts afin de refléter l'augmentation de capital telle que décidée par les réso-
lutions ci-dessus, afin que l'Article 5, paragraphe premier, des Statuts soit désormais rédigé ainsi:
" 5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent deux euros (EUR 12,502-) représenté par trois (3) classes de
parts sociales (chacune une "Classe de Parts Sociales") reparties comme suit (i) douze mille quatre cents (12,400) parts
sociales de classe A (les "Parts de Classe A"), (ii) cinquante et une (51) parts sociales de classe B (les "Parts de Classe B"),
(iii) cinquante et une (51) parts sociales de classe C (les "Parts de Classe C", ensemble désignées comme les "Parts
Sociales"), chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)."
3612
L
U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident d'allouer mille deux cent cinquante euros et vingt centimes (EUR 1,250.20.-) de l'Apport en
Numéraire total au compte de la réserve légale de la Société, le Compte de Prime d'Emission est, par conséquent réduit
d'un montant de mille deux cent cinquante euros et vingt centimes (EUR 1,250.20.-), à treize millions deux cent quarante-
six mille quatre cent vingt-quatre euros et quatre-vingts centimes (EUR 13,246,424.80.-) et le compte de la réserve légale
s'élève à mille deux cent cinquante euros et vingt centimes (EUR 1,250.20).
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de modifier la date de clôture de l'exercice social de la Société, qui se déroulera dorénavant
entre le 1
er
juillet et le 30 juin de chaque année, et décident par conséquent que, par exception, l'actuel exercice qui a
commencé le 19 juillet 2011 (date de constitution de la Société) se terminera le 30 juin 2012.
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident de modifier la clause d'objet, ainsi l'Article 3 des Statuts sera rédigé comme suit:
" Art. 3. Objet. Les objets de la Société sont:
3.1 d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, des intérêts et des participations dans des entités
étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts et participations;
3.2 de, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes d'avoirs par tous
moyens;
3.3 d'effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou indirecte, de
participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements; et
3.4 et d'apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à
ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires,
directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société ("Sociétés
Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit
engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.5 En plus des objets de la Société, celle-ci pourra aussi, sans limitation, être engagée dans les opérations suivantes,
étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité
qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toute forme de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,
par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments convertibles
ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes qu'elle jugera opportuns;
et
- accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou
par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la Loi.
3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de ses objets sociaux, ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs précédemment décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de cet objectif."
<i>Huitième résolutioni>
Les Associés décident de refondre entièrement les Statuts de la Société comme suit:
"Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Mirabelle
S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les "Statuts").
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le gérant unique de la société (le "Gérant Unique") ou le conseil de gérance de la Société (le "Conseil
de Gérance") est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
3613
L
U X E M B O U R G
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales aussi bien que dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'en
dehors.
Art. 3. Objet social.
Les objets de la Société sont:
3.1 d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, des intérêts et des participations dans des entités
étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts et participations;
3.2 de, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes d'avoirs par tous
moyens;
3.3 d'effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou indirecte, de
participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements; et
3.4 d'apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses
filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires,
directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société ("Sociétés
Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit
engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.5 En plus des objets de la Société, celle-ci pourra aussi, sans limitation, être engagée dans les opérations suivantes,
étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité
qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toute forme de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,
par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments convertibles
ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes qu'elle jugera opportuns;
et
- accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou
par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
les Lois Applicables.
3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de ses objets sociaux, ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs précédemment décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de cet objectif.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502,-) représenté par trois (3) classes de parts
sociales (chacune une "Classe de Parts Sociales") reparties comme suit (i) douze mille quatre cents (12.400) parts sociales
de classe A (les "Parts de Classe A"), (ii) cinquante et une (51) parts sociales de classe B (les "Parts de Classe B"), (iii)
cinquante et une (51) parts sociales de classe C (les "Parts de Classe C", ensemble désignées comme les "Parts Sociales"),
chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1).
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera librement
distribuable et laissé à la libre disposition du Conseil de Gérance.
5.3 Rachat des Parts Sociales. La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Conseil
de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminés par le Conseil de Gérance sur base des Comptes
Intérimaires pertinents.
5.4 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de une ou plusieurs Classes de Parts entière(s) par
le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans de telle(s) Classe(s) de Parts Sociales. Dans l'hypothèse
de rachats et d'annulations de Classes de Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Parts Sociales devront être
réalisés dans l'ordre alphabétique inversé (commençant par la Classe C). Pour éviter tout doute, aucune Part de Classe
A ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts de Classe B en cours; aucune Part de Classe B
ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts de Classe C en cours.
3614
L
U X E M B O U R G
Dans les cas d'un rachat d'une Classe de Parts Sociales (dans l'ordre prévu dans le présent article 5) en vue de procéder
à une réduction de capital social de la Société, celles-ci devront être rachetées pour un montant égal à la Valeur d'An-
nulation, qui sera attribuée au(x) détenteur(s) des Parts Sociales qui sont rachetées en vue d'une annulation ultérieure,
et ce, en conformité avec l'Attribution de la Valeur d'Annulation.
5.5 Dans le cas du rachat de Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales pertinente, la Valeur d'Annulation deviendra
exigible et payable par la Société et devra être attribuée au(x) détenteur(s) des actions qui sont rachetées en vue d'une
annulation ultérieure, et ce, en conformité avec l'Attribution de la Valeur d'annulation.
5.6 Les Parts Sociales rachetées devront être immédiatement annulées en accord avec les exigences fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts. Les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi. De plus, les Associés
devront respecter les droit préférentiels de souscription, les limitations de transfert, les autorisations de transfert, les
droits de cession, les droits et obligations relatifs à des droits de sortie conjointe ou forcée, qui pourraient leur être
imposés par tout Pacte d'Associés pouvant être conclu de temps à autre, et le Conseil de Gérance ne pourra enregistrer
dans le registre d'actions de la Société un transfert d'actions qui ne respecterait pas les dispositions applicables contenues
dans un Pacte d'Associés. En particulier, les Associés devront respecter notamment les dispositions obligatoires suivantes:
7.2.1 Aucun Associé ne pourra, ou n'acceptera, sans accord préalable de l'autre Associé, sauf s'il est autorisé à le faire
par un Pacte d'Associés, de:
- transférer ou disposer de tout ou partie de leur Investissement en Capital;
- gager, hypothéquer, ou créer toute sûreté sur tout ou partie de leur Investissement en Capital;
- accorder une option sur tout ou partie de leur Investissement en Capital;
- conclure un accord sur les votes liés à toute Part Sociale.
7.2.2 Si l'Associé A vend la totalité de son Investissement en Capital à un tiers acheteur, il peut contraindre les Associés
B à vendre tout ou partie de son Investissement en Capital au tiers acheteur potentiel sur base de conditions équivalentes
(le "Droit de Sortie Forcée"). Les Associés sont tenus d'observer la procédure détaillée liée à l'exécution du Droit de
Sortie Forcée contenue dans tout Pacte d'Associés.
7.2.3 Si l'Associé A approuve préalablement et par écrit la cession par les Associés B de tout ou partie de leur Inves-
tissement en Capital, l'Associé A aura un droit de premier refus (right of first refusal) sur cette cession des Part Sociales,
dans les conditions précisées par tout Pacte d'Associés.
7.2.4 Toute cession de Part Sociale à une personne ou entité qui n'est pas Associé de la Société, quand cette cession
est permise aux termes des Statuts ou d'un Pacte d'Associés (à l'exception d'une vente par l'Associé A uniquement d'une
partie de ses Parts Sociales) respectera les conditions suivantes:
(a) Sauf si le cessionnaire est une Partie Liée de l'Associé A, un Associé ne peut transférer la totalité de son Investis-
sement en Capital, que s'il a fait des tentatives raisonnables afin d'obtenir une offre (l'"Offre de Sortie Conjointe") du
cessionnaire d'un tel Investissement en Capital, pour acheter une proportion équivalente de l'Investissement en Capital
détenue par les autres Associés, ces derniers agissant par la suite pour le mieux afin que l'Offre de Sortie Conjointe soit
effectuée sur la base des termes définis dans tout Pacte d'Associés;
(b) Les Associés B ne peuvent transférer que la totalité de leur Investissement en Capital;
(c) Aucun transfert de Parts Sociales ne peut avoir lieu à une personne ou entité non-associé (y compris une Partie
Liée) qui n'a pas, préalablement au transfert, signé un contrat d'adhésion au Pacte d'Associés en lien avec les Parts Sociales
transférées.
Titre III. - Gérance
Art. 8. Gérance.
8.1 Dans l'hypothèse d'un Associé unique (l'"Associé Unique"), la Société est administrée par un gérant ou plusieurs
gérants (le(s) "Gérant(s)") nommés par une résolution de l'Associé Unique. Dans l'hypothèse d'un gérant unique, il est
défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront le Conseil de Gérance.
8.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, la Société est administrée par un Conseil de Gérance nommé par
une résolution des Associés. Le Conseil de Gérance est composé d'au moins cinq (5) et pas plus de sept (7) Gérant(s).
Les Gérants n'auront pas droit à une rémunération dans leur capacité de Gérant de la Société. Les Gérants ne sont pas
obligatoirement des Associés.
8.3 Les Associés B seront membres du Conseil de Gérance (les "Gérants B").
8.4 Les Gérants autres que les Gérants B (les "Gérants A") sont nommés par l'assemblée générale des Associés sur
base d'une liste de candidats proposée par les Associés A. Les Gérants A pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s), et seulement sur nomination de l'Associé A.
3615
L
U X E M B O U R G
Art. 9. Pouvoirs du gérant unique et du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 9 aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance, étant entendu que dans
l'hypothèse d'une Décision Majeure (comme définie dans l'article 13.8), pour laquelle le Conseil de Gérance est compé-
tent, aucune décision ne sera prise par le Conseil de Gérance, sauf si l'accord de tous les Associés a été obtenu, comme
décrit dans l'article 14 des présents Statuts.
Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée
par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de Gérants, par la seule signature d'un Gérant A ou
la signature conjointe d'un Gérant A et un Gérant B ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été
délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par la seule signature d'un
Gérant A ou la signature conjointe d'un Gérant A et un Gérant B.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.
Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance sont dûment convoquées et inscrites aux procès-verbaux et tenues à chaque
fois que cela est requis par le Conseil de Gérance, et en tout cas pas moins que tous les trois mois, à tout moment et à
tel lieu (en dehors de l'Italie) que le Conseil de Gérance déterminera, et en tout cas au moins une fois par an au siège
social de la Société.
12.2 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. A chaque
réunion du Conseil de Gérance, les Gérants A auront le droit de proposer un Gérant A pour être élu en tant que président
(le "Président"). En cas d'égalité des voix, la voix du Président est prépondérante.
12.3 En général, une réunion de Conseil de Gérance ne pourra être convoquée qu'avec un préavis de convocation
d'au moins cinq Jours Ouvrables, mais une réunion du Conseil de Gérance pourra être convoquée en donnant un préavis
de convocation au minimum d'une heure si les intérêts de la Société, suivant l'avis d'un Gérant A, pourraient être affectés
dans une mesure importante si les affaires à traiter lors de la réunion du Conseil de Gérance ne seront pas traitées avec
urgence ou si tous les Gérants sont d'accord. Tout avis de convocation du Conseil de Gérance devra comporter un ordre
de jour suffisamment détaillé identifiant les affaires à traiter lors de la réunion avec les copies de tout document pertinent
à traiter lors de la réunion. Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation
préalable si tous les Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.4 Sans préjudice aux dispositions de tout Pacte d'Associés, tout Gérant peut se faire représenter à une réunion du
Conseil de Gérance en désignant par écrit, télégramme, télex, courriel ou lettre un autre Gérant comme son mandataire,
dans la mesure où un Gérant A ne peut désigner qu'un autre Gérant A comme son mandataire et un Gérant B ne peut
désigner qu'un autre Gérant B comme son mandataire. Un Gérant peut également désigner un autre Gérant pour se faire
représenter par téléphone à condition de confirmer ultérieurement cette désignation par écrit.
12.5 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que (i) si une majorité des Gérants
présents ou représentés (par référence aux pouvoirs de vote combinés ainsi que plus amplement détaillé dans le restant
de cet article 12.5) est résidente en dehors de l'Italie et (ii) au moins un (1) Gérant A qui est résident au Luxembourg et
un (1) Gérant B sont présents. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple des membres
présents ou représentés à la réunion et chaque Gérant aura un vote à toute réunion du Conseil de Gérance, sous réserve
que les Gérants A présents auront toujours, même s'ils moins nombreux à une réunion du Conseil de Gérants, un pouvoir
de vote majoritaire (même si les Gérants A sont moins nombreux à une réunion du Conseil de Gérants que les Gérants
B) et les Gérants A pourront exercer ce pouvoir de vote majoritaire à toute réunion du Conseil de Gérance.
12.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée dans la mesure où chaque
participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
la vidéo. Une telle utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est soumise aux conditions suivantes:
- la conférence téléphonique doit toujours être initiée à partir du Luxembourg;
- la majorité (par référence au pouvoir de vote le plus important) des Gérants présents à la réunion du Conseil de
Gérance assiste à la réunion en dehors de l'Italie; et
3616
L
U X E M B O U R G
- les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance doivent mentionner à partir de quel endroit chaque Gérant
a assisté au Conseil de Gérance lorsqu'il a assisté à ladite réunion par vidéo conférence ou le cas échéant, par conférence
téléphonique.
12.7 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable que si elle a été adopté par la réunion
du Conseil de Gérance valablement convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par tous les Gérants.
12.9 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de
la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé Unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises en assemblée devant être
convoquée conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote par écrit, à l'exception des Décisions Majeures (comme défini dans l'article 13.8), pour lesquelles une assemblée
générale des Associés devra être convoquée et tenue.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent, à l'exception des Décisions Majeures (comme défini dans l'article 13.8), pour lesquelles les
conditions nécessaires de l'article 13.8 s'appliquent. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
13.8 Les Décisions Majeures
Toute décision concernant les points suivants (chacune, une "Décision Majeure") ne pourra être prise que si tous les
Associés ont voté en sa faveur à l'assemblée générale des Associés de la Société, dûment convoquée et tenue.
13.8.1 tout avenant à tout Pacte d'Associés, ou toute modification des Statuts;
13.8.2 toute démarche afin de commencer la liquidation, la dissolution, un concordat amiable ou toute procédure
d'insolvabilité analogue à l'égard de la Société ou d'une Filiale dans toute juridiction;
13.8.3 sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Associés, toute modification de la structure du capital de la Société
ou l'allocation ou l'émission d'Investissement en Capital supplémentaire ou la modification de tout droit attaché aux Parts
Sociales ou toute Classe de Parts Sociales ou la création de toute option de souscription de Parts Sociales ou d'acquisition
de Parts Sociales ou l'émission de tout bon de souscription de Parts Sociales ou tout autre instrument convertible en
Parts Sociales de la Société ou tout option d'achat ou de vente à l'égard des Parts Sociales (autre que permis par tout
Pacte d'Associés);
13.8.4 tout paiements des dividendes ou toute autre distribution faite autrement qu'en conformité avec les Statuts ou
tout Pacte d'Associés;
13.8.5 la fusion de la Société ou de toute Filiale avec toute autre personne;
13.8.6 Sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Associés, tout accord sur toute joint venture ou association entre
la Société ou entre une Filiale et une autre personne concernant l'acquisition de la totalité ou la quasi-totalité des actifs
et biens de la Société ou d'une Filiale ou l'acquisition par la Société ou par une Filiale de toute partie du capital social ou
des actifs et biens d'une autre personne; et
13.8.7 toute transaction entre la Société ou entre la Filiale et un Associé ou une société associée ou une Partie Liée
d'un Associé qui n'est pas envisagé par tout Pacte d'Associés, et toute transaction, qui n'a pas lieu aux conditions normales
du marché dans la gestion normale des activités et à des tiers non-liés/non-associés;
13.9 Si les Associés ne parviennent pas à adopter une Décision Majeure à l'unanimité, une situation de blocage (une
"Situation de Blocage") est réputée avoir eu lieu. En cas de Situation de Blocage, chaque Associé est tenu de respecter
toute procédure applicable à un blocage, qui peut être convenue entre les Associés dans tout Pacte d'Associés.
Titre V. - Exercice social
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
3617
L
U X E M B O U R G
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi, des
Statuts que tout Pacte d'Associés, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra
proposer que les fonds disponibles soient distribués.
15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par le Conseil de Gérance comme
prévu dans l'article 15.5 ou par les Associés en conformité avec les dispositions de l'article 13.8 ci-dessus.
15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).
15.5 Gestion des flux de trésorerie. Sans préjudice aux dispositions de tout Pacte d'Associés, la Société distribuera les
fonds disponibles dans l'ordre suivant:
(i) tout d'abord, en paiement des frais et débours, puis des intérêts; puis du montant principal dû à la suite d'un
financement par un tiers à la Société ou sa Filiale;
(ii) deuxièmement, en paiement tout d'abord de tout impôt dû et échu par la Société ou par une Filiale, de tout coût
d'exploitation (sous réserve qu'un tel coût d'exploitation soit raisonnable et correctement engagé, justifié dans le rapport
de gestion mensuel et expressément autorisé par le Conseil de Gérance et est exclu, afin d'éviter toute doute, tout coût
d'exécution déjà couvert par toute sous-division de cet article 15.5);
(iii) troisièmement, en paiement des frais de gestion dus et échus à tout gestionnaire d'actifs concernant tout contrat
de gestion d'actifs (asset management agreement) conclu par la Société ou sa Filiale;
(iv) quatrièmement, en paiement de tout frais et dépens, puis les intérêts, et puis le montant principal dû en vertu de
tout prêt accordé par l'Associé A afin de fournir tout financement relais (bridge financing) à la Société;
(v) cinquièmement, pour être retenus en tant que provision pour les fonds de roulement, transferts à des réserves et
autres provisions que le Conseil de Gérance considère raisonnablement et prudemment devoir faire;
(vi) sixièmement, pour payer au pro-rata tout Apport Supplémentaire en Capital Manquant (y compris pari passu tout
Apport Supplémentaire en Capital Manquant pour des Besoins Urgents en Fonds) avec un IRR de 25% sur chaque Apport
Supplémentaire en Capital Manquant;
(vii) septièmement, pour que la Société distribue tout surplus (le "Surplus") aux Associés par référence à leur détention
respective dans le capital social de la Société, sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Associés.
Titre VI. - Liquidation
Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé Unique ou de l'un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
Titre VIII. - Définitions
Art. 18. Définitions.
"Apport Supplémentaire en Capital Manquant" signifie tout financement supplémentaire fait par tout Associé dans
l'hypothèse où un autre Associé n'a pas réussi à financer sa participation au pro rata d'un besoin d'apport supplémentaire
au moment qu'il est obligé de le faire en vertu de tout Pacte d'Associés.
3618
L
U X E M B O U R G
"Partie Liée" signifie, en relation d'une personne déterminée, tout autre personne directement ou indirectement Con-
trôlée or Contrôlant, ou sous Contrôle commun direct ou indirect avec cette personne déterminée, étant entendu que
la Société ne sera pas considérée une Partie Liée de tout Associé.
"Jour Ouvrable" signifie tout jour autre qu'un samedi, dimanche à New York, Londres, Edimbourg ou Luxembourg, au
cours duquel les banques sont ouvertes.
"Valeur d'Annulation" signifie le Surplus, dans la mesure où il constitue un montant distribuable, augmenté par tous
bénéfices reportés ou par le montant de la prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distri-
buables déterminées par le Conseil de Gérance ou l'Associé Unique à sa seule discrétion et (ii) si le cas se présente, par
le montant de la réduction du capital social et de la réserve légale liée à la Classe de Parts Sociales à annuler, dans la
mesure où ce montant constitue une réserve disponible, mais réduit par (i) toutes pertes (pertes reportées incluses) et
(ii) toutes sommes qui doivent être placées dans la (les) réserve(s) au regard des exigences des principes comptables du
Luxembourg, de la Loi ou des Statuts, chaque fois que cela est prévu dans les Comptes Intérimaires pertinents (Pour
éviter tout doute, sans qu'aucune de ces sommes ne soit prise en compte deux fois).
"Attribution de la Valeur d'Annulation" signifie, par application des dispositions pertinentes de tout Pacte d'Associés:
Premièrement, tout les Surplus doivent être alloués aux Associés jusqu'à qu'un montant égal à leur Investissement en
Capital respectif leur soit restitué
Deuxièmement, au prorata, à Mark Shaw et à Alistair Tidey, jusqu'à ce que le montant de 225,000 EUR ait été restitué
à Mark Shaw et le montant de 75,000 EUR ait été restitué à Alistair Tidey;
Troisièmement, si l'IRR de l'Associé A est inférieur à 20%, une somme prorata à chaque associé par référence à son
Action de Participation;
Quatrièmement si l'IRR de l'Associé A est égal ou supérieur à 20%, et à partir du moment où:
- 60% du Surplus à chaque Associé sera versé prorata par rapport à son Action de Participation;
- 20% du Surplus à Mark Shaw;
- 20% du Surplus à Alistair Tidey.
"Investissement en Capital" signifie, par rapport à tout Associé, (i)toutes sommes versées pour la souscription à des
Parts sociales (y compris, pour éviter tout doute, toute prime d'émission) et toute Part Sociale émise à tout Associé
occasionnellement; et (ii) toute autre dette ou apport en capital investi par cet Associé (à l'exception de tout Apport
Supplémentaire en Capital Manquant).
"Contrôle" signifie le contrôle d'une personne (ou des personnes agissant de concert) afin de garantir que les affaires
d'un autre sont effectuées directement ou indirectement en conformité avec les souhaits de cette personne (ou des
personnes agissant de concert), soit, dans l'hypothèse d'une société, en étant le bénéficiaire économique de plus que 50%
du capital social ou des droits de vote de cette société, ou en ayant le droit de nommer ou de révoquer la majorité des
administrateurs ou gérants ou en contrôlant autrement les votes des conseils de gérance de cette société en vertu de
tous pouvoirs conférés par les statuts, pacte d'associés ou tout autre document réglementant les affaires de cette société;
dans l'hypothèse d'une association, en étant le bénéficiaire économique de plus que 50% du capital de l'association, ou
en ayant le droit de contrôler la composition ou les votes de la majorité des gérants de cette association en vertu de
tout pouvoir conféré par le pacte d'association ou tout autre document réglementant les affaires de cette association; ou
dans l'hypothèse d'un particulier, en étant une personne liée (comme définie dans les sections 1122 et 1123 du UK
Corporation Tax Act 2010), et ''Contrôlés'' et "Contrôlant" devra être interprété conformément à ce qui précède.
"Besoins Urgents en Fonds" signifie des circonstances qui exigent urgemment un investissement supplémentaire par
les Associés, c'est-à-dire une situation où si ce financement en urgence n'était pas fourni, une telle carence aurait pour
conséquence d'affecter la valeur d'un actif de la Société ou de la Filiale, et dans les termes additionnels prévus dans tout
Pacte d'Associés.
"Action de Participation" a la signification qui lui est donnée dans tout Pacte d'Associés.
"Comptes Intérimaires" sont les comptes de gestion de la Société produits à une date au moins antérieure à huit jours
avant la date de rachat et d'annulation d'une Classes de Parts Sociales.
"Date de Compte Intérimaire" signifie la date au plus tôt huit (8) jours avant la date du rachat et l'annulation des Classes
de Parts Sociales pertinentes.
"Pacte d'Associés" signifie tout Pacte d'Associés entre les Associés et la Société par rapport à la Société, pouvant être
conclu de temps à autre.
"Filiale" signifie tout filiale directe de la Société.
"IRR" a la signification qui lui est donnée dans tout Pacte d'Associés.
"Associé A" signifie Elliott International L.P. et Elliott Associates L.P.
"Associés B" signifie Messieurs Mark Shaw et Alistair Tidey.
<i>Neuvième résolutioni>
Les Associés prennent acte des démissions de Madame Virginie DOHOGNE et de Messieurs Hugo FROMENT et
Jean-Christophe DAUPHIN de leur mandat de gérants à partir d'aujourd'hui et décident de leur donner décharge pour
3619
L
U X E M B O U R G
l'exercice de leurs mandats à compter du jour des présentes résolutions; cette décharge devra être confirmée le jour de
l'approbation des comptes annuels pour l'exercice social se terminant le 30 juin 2012.
<i>Dixième résolutioni>
Monsieur Philippe TOUSSAINT est nommé Gérant A de la Société, en respect des Statuts modifiés.
<i>Onzième résolutioni>
Les Associés décident de nommer avec effet immédiat et pour une durée illimitée:
- Monsieur David CATALA, né le 1
er
Janvier 1979 à Gand (Belgique), avec une adresse professionnelle au 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, l-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, comme Gérant A de la Société;
- Monsieur Elliot Greenberg, né le 19 janvier 1959 à New York, Etats-Unis, avec adresse professionnelle à Elliott
Management, 712 Fifth Avenue, New York NY 10019, Etats-Unis, comme Gérant A de la Société;
- Monsieur Steven Kasoff, né le 23 avril 1971 à New York, Etats-Unis, avec adresse professionnelle à Elliott Management,
712 Fifth Avenue, New York NY 10019, Etats-Unis, comme Gérant A de la Société;
- Monsieur Alistair Tidey, né le 27 Novembre 1964 à Croydon, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à Mount
Eagle, Vico Road, Killiney, County Dublin, Ireland, comme Gérant B de la Société; et
- Monsieur Marc Shaw, né le 26 décembre 1968 à Aberdeen, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 54 Fou-
tainhall Road, Edinburgh, EH9 2LP, United Kingdom, comme Gérant B de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de
cet acte sont estimés à environ cinq mille neuf cents euros (€ 5.900,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15811. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011164022/989.
(110189989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Dyn-Pan International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 9.795.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B 63.143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société DYN-PAN INTERNATIONAL S.A., société anonyme: Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
<i>Pour DYN-PAN INTERNATIONAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2011167171/18.
(110193310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
3620
L
U X E M B O U R G
Collignon Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 101.830.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 23 septembre 2011.i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Giuseppe ALFANO a démissionné de son mandat de gérant avec effet à
compter du 30 septembre 2011 et que Monsieur Arnaud PERETMERE est nommé gérant administratif à compter du 23
septembre 2011.
A compter du 30 septembre 2011, le Conseil de Gérance est dès lors constitué comme suit:
<i>Gérant technique:i>
Jacques BASTIN, employé privé, demeurant 1, rue Léopold Crépin 1 à B- 6997 Erezée
<i>Gérants administratifs:i>
Monsieur Alain PUTZ, employé privé, demeurant 25, rue Michel Lentz, L-9068 Ettelbruck
Monsieur Philippe MANAC'H, indépendant, demeurant 65, rue de Sélestat 65, F-67100 Strasbourg
Monsieur Arnaud PERETMERE, indépendant, demeurant 18, Allée Pierre Curie à F-78170 La Celle Saint-Cloud
Le 23 septembre 2011.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011167162/21.
(110193318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Dean Foods European Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 149.335.
En date du 1
er
Décembre 2011, l'Associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Transfert du siège social de la Société du 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg avec effet au 1
er
Décembre 2011.
2. Démission de M Philippe van den Avenne, M Faruk Durusu de sa fonction de gérants de catégorie A avec effet au
1
er
Décembre 2011.
3. Nomination à la fonction de gérant de catégorie A, avec effet au 1
er
Décembre 2011 et pour une durée indéterminée
de M Martinus C.J.Weijermans, né le 26 Aout 1970 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle 46A,
Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg;
4. Nomination à la fonction de gérant de catégorie A, avec effet au 1
er
Décembre 2011 et pour une durée indéterminée
de M Robert van 't Hoeft, né le 13 Janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue
J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.
A dater du 1
er
Décembre 2011, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
<i>Gérant de catégorie A:i>
M Martinus C.J. Weijermans
M Robert van't Hoeft
M Paul Denayer
<i>Gérant de catégorie B:i>
M Bernard Deryckere
M Roger Theodoredis
Mme Ann De Jaeger
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Dean Foods European Holdings S.à r.l.
i>Représentée par Robert van't Hoeft
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2011167166/32.
(110193678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
3621
L
U X E M B O U R G
Cres S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 105.816.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement du 9 novembre 2011, le tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a,
conformément à l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés, déclaré la dissolution et ordonné la
liquidation de la société suivante:
CRES S.A., établie et ayant son siège social à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs, inscrite au RCS sous le n° B 105816;
Le même jugement a nommé juge commissaire Monsieur le juge Jean-Claude WIRTH, juge au tribunal d'arrondissement
de et à Diekirch et liquidateur Maître Christian BILTGEN, avocat à la Cour, demeurant à Diekirch.
Pour extrait conforme
Maître Christian BILTGEN
30, route de Gilsdorf
L-9234 Diekirch
<i>Le liquidateur / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2011167163/20.
(110193221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Dealing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1713 Luxembourg, 202, rue de Hamm.
R.C.S. Luxembourg B 38.327.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 12 septembre 2011i>
Il résulte dudit procès-verbal:
Que le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Arnaud Ehlinger a été prolongé pour une durée de six ans
Que les mandats d'administrateurs de Monsieur Arnaud Ehlinger, de Madame Ehlinger Miklaucic Isabelle et de Monsieur
Franco Berardini ont été prolongés pour une durée de six ans.
Que le mandat de commissaire aux comptes de la société Fiducial Expertise S.A. (anc. Bureau Comptable Pascal Wagner
S.A) a été prolongé pour une durée de six ans.
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Arnaud Ehlinger, employé privé demeurant à L-2166 Luxembourg, 8 rue W.A. Mozart
Madame Isabelle Ehlinger Miklaucic, employée privée demeurant à L-2166 Luxembourg, 8 rue W.A. Mozart
Monsieur Franco Berardini, technicien en bâtiment demeurant à F-54680 Errouville, 15 rue Maréchal Lyautey
<i>Commissaire aux comptes:i>
Fiducial Expertise S.A. (anc. Bureau Comptable Pascal Wagner S.A) 81 rue J.B. Gillardin L-4735 Pétange
Luxembourg, le 12 septembre 2011.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011167168/23.
(110193341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Eggos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 142.244.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 DEC 2011.
Référence de publication: 2011167174/10.
(110193799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
3622
L
U X E M B O U R G
CHAMESO-LUX S.A. (Chaudonnerie-Mécanique-Soudure), Société Anonyme.
Siège social: L-4744 Pétange, 2-4, rue Jean-Pierre Kirchen.
R.C.S. Luxembourg B 71.933.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 25 octobre 2011i>
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Claude LIBERT en tant qu'administrateur a été acceptée
avec effet immédiat
<i>Administrateur délégué:i>
Monsieur Didier CUSINATO, gérant, né le 01.10.1953 à Mercy Le Bas
demeurant 1 bis rue du Baron d'Huart à F-54111 Mont Bonvillers
<i>Administrateur:i>
Monsieur Benoît CUSINATO, chargé d'affaires, né le 26.02.1979 à Thionville
demeurant 2 rue d'Ardèche à F-57000 Metz
<i>Commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE TREIS JOSEPH SARL
ayant son siège social 57 avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg
Pétange, le 25 octobre 2011.
<i>Pour la société
i>CHAMESO-LUX S.A.
2, Rue Jean Pierre Kirchen
L-4744 PETANGE
Signature
Référence de publication: 2011167159/25.
(110193323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Genomic Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 6.415.000,00.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 80.184.
<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 5 décembre 2011i>
L'assemblée Générale des Actionnaires a décidé de transférer le siège social de la société au 2, rue des Dahlias, L-1411
Luxembourg avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011167180/14.
(110193638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Eaton Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 97.714.
EXTRAIT
Nouveau domicile de Monsieur DUJARDIN Grégory, administrateur de Eaton Holding S.à r.l.:
52 Rue d'Arlon B-6700 Sesselich (Arlon)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
<i>Pour Eaton Madeira SGPS Lda
i>Signature
Référence de publication: 2011167173/14.
(110193824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
3623
L
U X E M B O U R G
Everix S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 138.013.
Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 NOV. 2011.
<i>Pour: EVERIX S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Caroline Felten
Référence de publication: 2011167175/15.
(110193848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Excellencia Capital S.A. SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
R.C.S. Luxembourg B 154.558.
<i>Extrait du PV de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 23 novembre 2011i>
Par décision des associés de la société FIDUCIAIRE BKML SARL, ayant son siège social au 5, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 114.453, agent domiciliataire d'EXCELLENCIA CA-
PITAL S.A. SICAV SIF, nous informons, par la présente, de la résiliation de la convention de la domiciliation signée le 3
octobre 2011 avec la société EXCELLENCIA CAPITAL S.A. SICAV SIF, avec effet immédiat.
Par conséquent, EXCELLENCIA CAPITAL S.A. SICAV SIF, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B
154.558, n'a plus son siège social au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE BKML SARL
BOKOMBA Kassa-Kassa
<i>Expert-Comptablei> , <i>Géranti>
Référence de publication: 2011167176/20.
(110193459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Goldman Sachs Shandong Retail Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 162.274.
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société datée du 23 septembre 2011,
que GS Shandong Retail Investment Limited Lux S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de Commence et des Sociétés
sous le numéro B 162.310, ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg (l'"Actionnaire unique de la
Société"), a changé de nom et est ainsi devenu Goldman Sachs Shandong Retail Holdings S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Goldman Sachs Shandong Retail Investment S.à r.l.
Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011167181/16.
(110193717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
3624
L
U X E M B O U R G
Genomic Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 6.415.000,00.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 80.184.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 5 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011167177/13.
(110193631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Genomic Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 6.415.000,00.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 80.184.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011167178/13.
(110193633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Green Sun, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 104.700.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 24 novembre 2011i>
L'associé unique a décidé de révoquer M. Brian McMahon avec effet immédiat. Il ne sera pas remplacé.
M. Andreas Demmel sera dorénavant le gérant unique de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011167182/15.
(110193208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Galerie d'Art Leonardo Da Vinci, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 110, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 22.607.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MIRTO Jacques
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2011167183/11.
(110193751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
3625
L
U X E M B O U R G
Genomic Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 6.415.000,00.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 80.184.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011167179/13.
(110193636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Hemlock (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 106.477.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hemlock (Lux) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011167184/11.
(110193759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
HFX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 152.578.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011167185/10.
(110193782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
NBIM Louis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.822.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 160.745.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société, en date du 22 septembre 2011i>
Monsieur Bengt Ove Enge, directeur général, né le 17 juillet 1968 à Arendal (Norvège), ayant son adresse privée au
12, rue Nicolas Goedert, L-8133 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Paul B.W.L. Lamberts
- Michael Chidiac
- Karsten Kallevig
- Bengt Ove Enge
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
3626
L
U X E M B O U R G
<i>Pour NBIM Louis S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011167200/21.
(110193324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Linear System S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 153.599.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de Linear System S.A. le 7 novembre 2011i>
Le conseil d'administration de Linear System S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 21, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Linear System S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2011167194/13.
(110193317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
ProLogis Poland LVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.529.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2011.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
i>Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011167213/14.
(110193886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
ProLogis Poland LVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 113.530.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2011.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
i>Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011167214/14.
(110193888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
ProLogis Poland LVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 113.531.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
3627
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 22 septembre 2011.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
i>Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011167215/14.
(110193892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
ProLogis Poland XXI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 84.437.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2011.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
i>Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011167216/14.
(110193878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
ProLogis Poland XXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 88.259.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2011.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
i>Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011167217/14.
(110193879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
ProLogis Poland XXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 88.260.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2011.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
i>Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011167218/14.
(110193882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
ProLogis UK CCLVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 133.263.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
3628
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 12 octobre 2011.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
i>Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011167219/14.
(110193868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
ProLogis UK CCLX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 133.260.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2011.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
i>Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011167220/14.
(110193853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
ProLogis UK CCLXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 133.259.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2011.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
i>Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011167221/14.
(110193854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Advent Cartagena (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 162.821.
In the year two thousand and eleven, on the third of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND V LIMITED PARTNERSHIP, a partnership organized under
the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States, and registered with the Delaware Division of Corporations under number
4704492,
here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Boston, on 31 October 2011.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "Advent Cartagena (Luxembourg) Holding S.à r.l." (hereinafter the
“Company”), a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2-4, rue Beck L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 162.821, incorporated pursuant to a notarial deed received by the
3629
L
U X E M B O U R G
undersigned notary dated 25 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the
"Mémorial C") dated 7 October (number 2403, page 115332).
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of one million seven hundred and
twenty thousand US Dollars (USD 1,720,000.-), so as to raise it from its present amount of eighty thousand US Dollars
(USD 80,000.-) up to one million eight hundred thousand US Dollars (USD 1,800,000.-), by the issue of one million seven
hundred and twenty thousand (1,720,000) new shares (collectively referred as the "New Shares"), each having a par value
of one US Dollar (USD 1.-) divided into (i) one hundred and seventy-two thousand (172,000) Class A Shares, (ii) one
hundred and seventy-two thousand (172,000) Class B Shares, (iii) one hundred and seventy-two thousand (172,000) Class
C Shares, (iv) one hundred and seventy-two thousand (172,000) Class D Shares, (v) one hundred and seventy-two thou-
sand (172,000) Class E Shares, (vi) one hundred and seventy-two thousand (172,000) Class F Shares, (vii) one hundred
and seventy-two thousand (172,000) Class G Shares, (viii) one hundred and seventy-two thousand (172,000) Class H
Shares, (ix) one hundred and seventy-two thousand (172,000) Class I Shares and (x) one hundred and seventy-two
thousand (172,000) Class J Shares, each such New Shares having the same rights and obligations as set out in the Com-
pany's articles of incorporation as amended by the below resolutions, paid up by a contribution in cash.
<i>Subscription – Paymenti>
The New Shares are respectively subscribed as follows:
- one hundred and forty-four thousand one hundred and eighty (144,180) New Shares divided into (i) 14,418 Class A
Shares, (ii) 14,418 B Shares, (iii) 14,418 C Shares, (iv) 14,418 D Shares, (v) 14,418 E Shares, (vi) 14,418 F Shares, (vii)
14,418 G Shares, (viii) 14,418 H Shares, (ix) 14,418 I Shares and (x) 14,418 J Shares, each such New Shares having the
same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions,
are subscribed by ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV LIMITED PARTNERSHIP ", a partnership
organized under the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75
State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States, and registered with the Delaware Division of Corporations
under number 4380979, here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in
Boston on the 31
st
of October 2011, hereto annexed, paid up by a contribution in cash, for a total amount of one hundred
and fortyfour thousand one hundred and eighty US dollars (USD 144,180.-);
- forty-four thousand and one hundred (44,100) New Shares divided into (i) 4,410 Class A Shares, (ii) 4,410 B Shares,
(iii) 4,410 C Shares, (iv) 4,410 D Shares, (v) 4,410 E Shares, (vi) 4,410 F Shares, (vii) 4,410 G Shares, (viii) 4,410 H Shares,
(ix) 4,410 I Shares and (x) 4,410 J Shares, each such New Shares having the same rights and obligations as set out in the
Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions, are subscribed by ADVENT LATIN AMERI-
CAN PRIVATE EQUITY FUND IV-A LIMITED PARTNERSHIP, a partnership organized under the laws of the State of
Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109,
United States, and registered with the Delaware Division of Corporations under number 4380975, here represented by
Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on the 31
st
of October 2011, hereto
annexed, paid up by a contribution in cash, for a total amount of forty-four thousand and one hundred US dollars (USD
44,100.-);
- sixteen thousand and twenty (16,020) New Shares divided into (i) 1,602 Class A Shares, (ii) 1,602 B Shares, (iii) 1,602
C Shares, (iv) 1,602 D Shares, (v) 1,602 E Shares, (vi) 1,602 F Shares, (vii) 1,602 G Shares, (viii) 1,602 H Shares, (ix) 1,602
I Shares and (x) 1,602 J Shares, each such New Shares having the same rights and obligations as set out in the Company's
articles of incorporation as amended by the below resolutions, are subscribed by ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE
EQUITY FUND IV-B LIMITED PARTNERSHIP, a partnership organized under the laws of the State of Delaware, with
registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States,
and registered with the Delaware Division of Corporations under number 4380970, here represented by Mrs. Linda
HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on the 31
st
of October 2011, hereto annexed, paid
up by a contribution in cash, for a total amount of sixteen thousand and twenty US dollars (USD 16,020.-);
- sixteen thousand and two hundred (16,200) New Shares divided into (i) 1,620 Class A Shares, (ii) 1,620 B Shares,
(iii) 1,620 C Shares, (iv) 1,620 D Shares, (v) 1,620 E Shares, (vi) 1,620 F Shares, (vii) 1,620 G Shares, (viii) 1,620 H Shares,
(ix) 1,620 I Shares and (x) 1,620 J Shares, each such New Shares having the same rights and obligations as set out in the
Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions, are subscribed by ADVENT LATIN AMERI-
CAN PRIVATE EQUITY FUND IV-C LIMITED PARTNERSHIP, a partnership organized under the laws of the State of
Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109,
United States, and registered with the Delaware Division of Corporations under number 4381017, here represented by
Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on the 31
st
of October 2011, hereto
annexed, paid up by a contribution in cash, for a total amount of sixteen thousand and two hundred US dollars (USD
16,200.-);
3630
L
U X E M B O U R G
- one hundred and forty-one thousand one hundred and twenty (141,120) New Shares divided into (i) 14,112 Class
A Shares, (ii) 14,112 B Shares, (iii) 14,112 C Shares, (iv) 14,112 D Shares, (v) 14,112 E Shares, (vi) 14,112 F Shares, (vii)
14,112 G Shares, (viii) 14,112 H Shares, (ix) 14,112 I Shares and (x) 14,112 J Shares, each such New Shares having the
same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions,
are subscribed by ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-D LIMITED PARTNERSHIP, a partnership
organized under the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75
State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States, and registered with the Delaware Division of Corporations
under number 4380980, here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in
Boston on the 31
st
of October 2011, hereto annexed, paid up by a contribution in cash for a total amount of one hundred
and fortyone thousand one hundred and twenty US dollars (USD 141,120.-);
- one hundred forty-nine thousand and forty (149,040) New Shares divided into (i) 14,904 Class A Shares, (ii) 14,904
B Shares, (iii) 14,904 C Shares, (iv) 14,904 D Shares, (v) 14,904 E Shares, (vi) 14,904 F Shares, (vii) 14,904 G Shares, (viii)
14,904 H Shares, (ix) 14,904 I Shares and (x) 14,904 J Shares, each such New Shares having the same rights and obligations
as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions, are subscribed by ADVENT
LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-E LIMITED PARTNERSHIP,a partnership organized under the laws of
the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor, Boston,
MA 02109, United States, and registered with the Delaware Division of Corporations under number 4380986, here
represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on the 31
st
of October
2011, hereto annexed, paid up by a contribution in cash for a total amount of one hundred forty-nine thousand and forty
US dollars (USD 149,040.-);
- one hundred and forty-one thousand one hundred and twenty (141,120) New Shares divided into (i) 14,112 Class
A Shares, (ii) 14,112 B Shares, (iii) 14,112 C Shares, (iv) 14,112 D Shares, (v) 14,112 E Shares, (vi) 14,112 F Shares, (vii)
14,112 G Shares, (viii) 14,112 H Shares, (ix) 14,112 I Shares and (x) 14,112 J Shares, each such New Shares having the
same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions,
are subscribed by ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-F LIMITED PARTNERSHIP, a partnership
organized under the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75
State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States, and registered with the Delaware Division of Corporations
under number 4380993, here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in
Boston on the 31st of October 2011, hereto annexed, paid up by a contribution in cash for a total amount of one hundred
and fortyone thousand one hundred and twenty US dollars (USD 141,120.-);
- one hundred and fourteen thousand six hundred and sixty (114,660) New Shares divided into (i) 11,466 Class A
Shares, (ii) 11,466 B Shares, (iii) 11,466 C Shares, (iv) 11,466 D Shares, (v) 11,466 E Shares, (vi) 11,466 F Shares, (vii)
11,466 G Shares, (viii) 11,466 H Shares, (ix) 11,466 I Shares and (x) 11,466 J Shares, each such New Shares having the
same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions,
are subscribed by ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-G LIMITED PARTNERSHIP, a partnership
organized under the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75
State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States, and registered with the Delaware Division of Corporations
under number 4380997, here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in
Boston on the 31
st
of October 2011, hereto annexed, paid up by a contribution in cash for a total amount of one hundred
and fourteen thousand six hundred and sixty US dollars (USD 114,660.-);
- twenty-five thousand seven hundred and forty (25,740) New Shares divided into (i) 2,574 Class A Shares, (ii) 2,574
B Shares, (iii) 2,574 C Shares, (iv) 2,574 D Shares, (v) 2,574 E Shares, (vi) 2,574 F Shares, (vii) 2,574 G Shares, (viii) 2,574
H Shares, (ix) 2,574 I Shares and (x) 2,574 J Shares, each such New Shares having the same rights and obligations as set
out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions, are subscribed by ADVENT PART-
NERS LAPEF IV LIMITED PARTNERSHIP, a partnership organized under the laws of the State of Delaware, with registered
office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States, and re-
gistered with the Delaware Division of Corporations under number 4380965, here represented by Mrs. Linda HAR-
ROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on the 31
st
of October 2011, hereto annexed, paid up
by a contribution in cash, for a total amount of twenty-five thousand seven hundred and forty US dollars (USD 25,740.-);
- one hundred and six thousand four hundred and eighty (106,480) New Shares divided into (i) 10,648 Class A Shares,
(ii) 10,648 B Shares, (iii) 10,648 C Shares, (iv) 10,648 D Shares, (v) 10,648 E Shares, (vi) 10,648 F Shares, (vii) 10,648 G
Shares, (viii) 10,648 H Shares, (ix) 10,648 I Shares and (x) 10,648 J Shares, each such New Shares having the same rights
and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions, are subscribed
by ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND V LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, here represented by
Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on the 31
st
of October 2011, hereto
annexed, paid up by a contribution in cash for a total amount of one hundred and six thousand four hundred and eighty
US dollars (USD 106,480.-);
- eighty-nine thousand six hundred and forty (89,640) New Shares divided into (i) 8,964 Class A Shares, (ii) 8,964 B
Shares, (iii) 8,964 C Shares, (iv) 8,964 D Shares, (v) 8,964 E Shares, (vi) 8,964 F Shares, (vii) 8,964 G Shares, (viii) 8,964
3631
L
U X E M B O U R G
H Shares, (ix) 8,964 I Shares and (x) 8,964 J Shares, each such New Shares having the same rights and obligations as set
out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions, are subscribed by ADVENT LATIN
AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND V-A LIMITED PARTNERSHIP,a partnership organized under the laws of the State
of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA
02109, United States, and registered with the Delaware Division of Corporations under number 4806269, here repre-
sented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on the 31
st
of October 2011,
hereto annexed, paid up by a contribution in cash for a total amount of eighty-nine thousand six hundred and forty US
dollars (USD 89,640.-);
- forty-five thousand (45,000) New Shares divided into (i) 4,500 Class A Shares, (ii) 4,500 B Shares, (iii) 4,500 C Shares,
(iv) 4,500 D Shares, (v) 4,500 E Shares, (vi) 4,500 F Shares, (vii) 4,500 G Shares, (viii) 4,500 H Shares, (ix) 4,500 I Shares
and (x) 4,500 J Shares, each such New Shares having the same rights and obligations as set out in the Company's articles
of incorporation as amended by the below resolutions, are subscribed by ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUI-
TY FUND V-B LIMITED PARTNERSHIP, a partnership organized under the laws of the State of Delaware, with registered
office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States, and re-
gistered with the Delaware Division of Corporations under number 4709640, here represented by Mrs. Linda HAR-
ROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on the 31
st
of October 2011, hereto annexed, paid up
by a contribution in cash for a total amount of forty-five thousand US dollars (USD 45,000.-);
- ten thousand two hundred and sixty (10,260) New Shares divided into (i) 1,026 Class A Shares, (ii) 1,026 B Shares,
(iii) 1,026 C Shares, (iv) 1,026 D Shares, (v) 1,026 E Shares, (vi) 1,026 F Shares, (vii) 1,026 G Shares, (viii) 1,026 H Shares,
(ix) 1,026 I Shares and (x) 1,026 J Shares, each such New Shares having the same rights and obligations as set out in the
Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions, are subscribed by ADVENT LATIN AMERI-
CAN PRIVATE EQUITY FUND V-C LIMITED PARTNERSHIP, a partnership organized under the laws of the State of
Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109,
United States, and registered with the Delaware Division of Corporations under number 4704499, here represented by
Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on the 31
st
of October 2011, hereto
annexed, paid up by a contribution in cash for a total amount of ten thousand two hundred and sixty US dollars (USD
10,260.-);
- one hundred and sixty-one thousand two hundred and eighty (161,280) New Shares divided into (i) 16,128 Class A
Shares, (ii) 16,128 B Shares, (iii) 16,128 C Shares, (iv) 16,128 D Shares, (v) 16,128 E Shares, (vi) 16,128 F Shares, (vii)
16,128 G Shares, (viii) 16,128 H Shares, (ix) 16,128 I Shares and (x) 16,128 J Shares, each such New Shares having the
same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions,
are subscribed by ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND V-D LIMITED PARTNERSHIP, a partnership
organized under the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75
State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States, and registered with the Delaware Division of Corporations
under number 4704503, here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in
Boston on the 31
st
of October 2011, hereto annexed, paid up by a contribution in cash for a total amount of one hundred
and sixtyone thousand two hundred and eighty US dollars (USD 161,280.-);
- one hundred and five thousand three hundred (105,300) New Shares divided into (i) 10,530 Class A Shares, (ii) 10,530
B Shares, (iii) 10,530 C Shares, (iv) 10,530 D Shares, (v) 10,530 E Shares, (vi) 10,530 F Shares, (vii) 10,530 G Shares, (viii)
10,530 H Shares, (ix) 10,530 I Shares and (x) 10,530 J Shares, each such New Shares having the same rights and obligations
as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions, are subscribed by ADVENT
LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND V-E LIMITED PARTNERSHIP,a partnership organized under the laws of
the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor, Boston,
MA 02109, United States, and registered with the Delaware Division of Corporations under number 4704508, here
represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on the 31
st
of October
2011, hereto annexed, paid up by a contribution in cash for a total amount of one hundred and five thousand three
hundred US dollars (USD 105,300.-);
- one hundred and sixty-seven thousand five hundred and eighty (167,580) New Shares divided into (i) 16,758 Class
A Shares, (ii) 16,758 B Shares, (iii) 16,758 C Shares, (iv) 16,758 D Shares, (v) 16,758 E Shares, (vi) 16,758 F Shares, (vii)
16,758 G Shares, (viii) 16,758 H Shares, (ix) 16,758 I Shares and (x) 16,758 J Shares, each such New Shares having the
same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions,
are subscribed by ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND V-F LIMITED PARTNERSHIP, a partnership
organized under the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75
State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States, and registered with the Delaware Division of Corporations
under number 4704511, here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in
Boston on the 31
st
of October 2011, hereto annexed, paid up by a contribution in cash for a total amount of one hundred
and sixtyseven thousand five hundred and eighty US dollars (USD 167,580.-); is entirely allocated to the Company's share
capital.
3632
L
U X E M B O U R G
- fifty-nine thousand nine hundred and forty (59,940) New Shares divided into (i) 5,994 Class A Shares, (ii) 5,994 B
Shares, (iii) 5,994 C Shares, (iv) 5,994 D Shares, (v) 5,994 E Shares, (vi) 5,994 F Shares, (vii) 5,994 G Shares, (viii) 5,994
H Shares, (ix) 5,994 I Shares and (x) 5,994 J Shares, each such New Shares having the same rights and obligations as set
out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions, are subscribed by ADVENT LATIN
AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND V-G LIMITED PARTNERSHIP,a partnership organized under the laws of the State
of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA
02109, United States, and registered with the Delaware Division of Corporations under number 4792803, here repre-
sented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on the 31
st
of October 2011,
hereto annexed, paid up by a contribution in cash for a total amount of fifty-nine thousand nine hundred and forty US
dollars (USD 59,940.-);
- one hundred and forty-three thousand four hundred and sixty (143,460) New Shares divided into (i) 14,346 Class A
Shares, (ii) 14,346 B Shares, (iii) 14,346 C Shares, (iv) 14,346 D Shares, (v) 14,346 E Shares, (vi) 14,346 F Shares, (vii)
14,346 G Shares, (viii) 14,346 H Shares, (ix) 14,346 I Shares and (x) 14,346 J Shares, each such New Shares having the
same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions,
are subscribed by ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND V-H LIMITED PARTNERSHIP, a partnership
organized under the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75
State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States, and registered with the Delaware Division of Corporations
under number 4802013, here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a 31
st
proxy, given
in Boston on the of October 2011, paid up by a contribution in cash for a total amount of one hundred and forty-three
thousand four hundred and sixty US dollars (USD 143,460.-);
- fifteen thousand one hundred and twenty (15,120) New Shares divided into (i) 1,512 Class A Shares, (ii) 1,512 B
Shares, (iii) 1,512 C Shares, (iv) 1,512 D Shares, (v) 1,512 E Shares, (vi) 1,512 F Shares, (vii) 1,512 G Shares, (viii) 1,512
H Shares, (ix) 1,512 I Shares and (x) 1,512 J Shares, each such New Shares having the same rights and obligations as set
out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions, are subscribed by ADVENT LATIN
AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND V-I LIMITED PARTNERSHIP,a partnership organized under the laws of the State
of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA
02109, United States, and registered with the Delaware Division of Corporations under number 4736578, here repre-
sented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on the 31
st
of October 2011,
hereto annexed, paid up by a contribution in cash for a total amount of fifteen thousand one hundred and twenty US
dollars (USD 15,120.-);
- twenty-three thousand seven hundred and sixty (23,760) New Shares divided into (i) 2,376 Class A Shares, (ii) 2,376
B Shares, (iii) 2,376 C Shares, (iv) 2,376 D Shares, (v) 2,376 E Shares, (vi) 2,376 F Shares, (vii) 2,376 G Shares, (viii) 2,376
H Shares, (ix) 2,376 I Shares and (x) 2,376 J Shares, each such New Shares having the same rights and obligations as set
out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions, are subscribed by ADVENT PART-
NERS LAPEF V LIMITED PARTNERSHIP, a partnership organized under the laws of the State of Delaware, with registered
office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States, and re-
gistered with the Delaware Division of Corporations under number 4826296, here represented by Mrs. Linda HAR-
ROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on the 31
st
of October 2011, hereto annexed, paid up
by a contribution in cash for a total amount of twenty-three thousand seven hundred and sixty US dollars (USD 23,760.-).
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The shareholder decides to restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation, which shall be read as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set at one million eight hundred thousand US Dollars (USD 1,800,000.-) repre-
sented by one million eight hundred thousand (1,800,000) shares of one US Dollar (USD 1.-) each, divided into (i) one
hundred and eighty thousand (180,000) shares of class A (the "Class A Shares"); (ii) one hundred and eighty thousand
(180,000) shares of class B (the "Class B Shares"), (iii) one hundred and eighty thousand (180,000) shares of class C (the
"Class C Shares"), (iv) one hundred and eighty thousand (180,000) shares of class D (the "Class D Shares"), (v) one
hundred and eighty thousand (180,000) shares of class E (the "Class E Shares"), (vi) one hundred and eighty thousand
(180,000) shares of class F (the "Class F Shares"), (vii) one hundred and eighty thousand (180,000) shares of class G (the
"Class G Shares"), (viii) one hundred and eighty thousand (180,000) shares of class H (the "Class H Shares"), (ix) one
hundred and eighty thousand (180,000) shares of class I (the "Class I Shares") and (x) one hundred and eighty thousand
(180,000) shares of class J (the "Class J Shares" and all together referred to as the "Shares"), each having such rights and
obligations as set out in these Articles. In these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the
Shares and “Shareholder” shall be construed accordingly.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to three thousand Euro.
3633
L
U X E M B O U R G
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail. The document having been read to the proxyholder of the appearing
party known to the notary by his name, first name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille onze, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND V LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi selon les lois
de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor, Boston,
MA 02109, Etats-Unis, et immatriculé auprès de la Division of Corporations du Delaware sous le numéro 4704492, ici
représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée en date du 31 octobre 2011.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de «Advent Cartagena (Luxembourg) Holding S.à r.l.» (ci après la
«Société»), une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 162.821, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 25 juillet 2011, dont
les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 7 octobre
2011 (numéro 2403, page 115332).
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant d'un million sept cent vingt mille
Dollars US (USD 1.720.000,-), de façon à l'accroître de son montant actuel de quatre-vingt mille Dollars US (USD 80.000,-)
à un million huit cent mille Dollars US (USD 1.800.000,-), par l'émission d'un million sept cent vingt mille (1.720.000)
nouvelles parts sociales (collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur
nominale d'un Dollar US (USD 1.00), réparties en (i) cent soixante-douze mille (172.000) Parts Sociales de Catégorie A,
(ii) cent soixante-douze mille (172.000) Parts Sociales de Catégorie B, (iii) cent soixante-douze mille (172.000) Parts
Sociales de Catégorie C, (iv) cent soixante-douze mille (172.000) Parts Sociales de Catégorie D, (v) cent soixante-douze
mille (172.000) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) cent soixante-douze mille (172.000) Parts Sociales de Catégorie F, (vii)
cent soixante-douze mille (172.000) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) cent soixante-douze mille (172.000) Parts Sociales
de Catégorie H, (ix) cent soixante-douze mille (172.000) Parts Sociales de Catégorie I et (x) cent soixante-douze mille
(172.000) Parts Sociales de Catégorie J, et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la
Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire.
<i>Souscriptioni>
Les Nouvelles Parts Sociales sont respectivement souscrites comme suit:
- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi par les lois
de l'Etat de Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor, Boston,
MA 02109, USA, et immatriculé auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4380979, ici représenté
par Madame Linda HARROCH, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en date du 31
octobre 2011, déclare souscrire à cent quarante-quatre mille cent quatre-vingt (144,180) Nouvelles Parts Sociales ré-
parties en (i) 14.418 Parts Sociales de Catégorie A, (ii) 14.418 Parts Sociales de Catégorie B, (iii) 14.418 Parts Sociales de
Catégorie C, (iv) 14.418 Parts Sociales de Catégorie D, (v) 14.418 Parts Sociales de Catégorie E, (vi) 14.418 Parts Sociales
de Catégorie F, (vii) 14.418 Parts Sociales de Catégorie G, (viii) 14.418 Parts Sociales de Catégorie H, (ix) 14.418 Parts
Sociales de Catégorie I et (x) 14.418 Parts Sociales de Catégorie J, et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués
dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire, pour
un montant de cent quarante-quatre mille cent quatre-vingt dollars US (USD 144.180,-);
- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-A LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi par les
lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor,
Boston, MA 02109, USA, et immatriculé auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4380975, ici
représenté par Madame Linda HARROCH, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en
date du 31 octobre 2011, déclare souscrire à quarante-quatre mille cent (44.100) Nouvelles Parts Sociales réparties en
(i) 4.410 Parts Sociales de Catégorie A, (ii) 4.410 Parts Sociales de Catégorie B, (iii) 4.410 Parts Sociales de Catégorie C,
3634
L
U X E M B O U R G
(iv) 4.410 Parts Sociales de Catégorie D, (v) 4.410 Parts Sociales de Catégorie E, (vi) 4.410 Parts Sociales de Catégorie
F, (vii) 4.410 Parts Sociales de Catégorie G, (viii) 4.410 Parts Sociales de Catégorie H, (ix) 4.410 Parts Sociales de Catégorie
I et (x) 4.410 Parts Sociales de Catégorie J, et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la
Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire, pour un montant de quarante-
quatre mille cent dollars US (USD 44.100,-);
- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-B LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi par les
lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor,
Boston, MA 02109, USA, et immatriculé auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4380970, ici
représenté par Madame Linda HARROCH, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en
date du 31 octobre 2011, déclare souscrire à seize mille vingt (16.020) Nouvelles Parts Sociales réparties en (i) 1.602
Parts Sociales de Catégorie A, (ii) 1.602 Parts Sociales de Catégorie B, (iii) 1.602 Parts Sociales de Catégorie C, (iv) 1.602
Parts Sociales de Catégorie D, (v) 1.602 Parts Sociales de Catégorie E, (vi) 1.602 Parts Sociales de Catégorie F, (vii) 1.602
Parts Sociales de Catégorie G, (viii) 1.602 Parts Sociales de Catégorie H, (ix) 1.602 Parts Sociales de Catégorie I et (x)
1.602 Parts Sociales de Catégorie J, et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société
tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire, pour un montant de seize mille vingt
dollars US (USD 16.020,-);
- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-C LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi par les
lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor,
Boston, MA 02109, USA, et immatriculé auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4381017, ici
représenté par Madame Linda HARROCH, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en
date du 31 octobre 2011, déclare souscrire à seize mille deux cents (16.200) Nouvelles Parts Sociales réparties en (i)
1.620 Parts Sociales de Catégorie A, (ii) 1.620 Parts Sociales de Catégorie B, (iii) 1.620 Parts Sociales de Catégorie C, (iv)
1.620 Parts Sociales de Catégorie D, (v) 1.620 Parts Sociales de Catégorie E, (vi) 1.620 Parts Sociales de Catégorie F, (vii)
1.620 Parts Sociales de Catégorie G, (viii) 1.620 Parts Sociales de Catégorie H, (ix) 1.620 Parts Sociales de Catégorie I
et (x) 1.620 Parts Sociales de Catégorie J, et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la
Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire, pour un montant de seize
mille deux cents dollars US (USD 16.200,-);
- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-D LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi par les
lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor,
Boston, MA 02109, USA, et immatriculé auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4381017, ici
représenté par Madame Linda HARROCH, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en
date du 31 octobre 2011, déclare souscrire à cent quarante et un mille cent vingt (141.120) Nouvelles Parts Sociales
réparties en (i) 14.112 Parts Sociales de Catégorie A, (ii) 14.112 Parts Sociales de Catégorie B, (iii) 14.112 Parts Sociales
de Catégorie C, (iv) 14.112 Parts Sociales de Catégorie D, (v) 14.112 Parts Sociales de Catégorie E, (vi) 14.112 Parts
Sociales de Catégorie F, (vii) 14.112 Parts Sociales de Catégorie G, (viii) 14.112 Parts Sociales de Catégorie H, (ix) 14.112
Parts Sociales de Catégorie I et (x) 14.112 Parts Sociales de Catégorie J, et ayant les mêmes droits et obligations tels
qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en nu-
méraire, pour un montant de cent quarante et un mille cent vingt dollars US (USD 141.120,-);
- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-E LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi par les
lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor,
Boston, MA 02109, USA, et immatriculé auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4380986, ici
représenté par Madame Linda HARROCH, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en
date du 31 octobre 2011, déclare souscrire à cent quarante-neuf mille quarante (149.040) Nouvelles Parts Sociales ré-
parties en (i) 14.904 Parts Sociales de Catégorie A, (ii) 14.904 Parts Sociales de Catégorie B, (iii) 14.904 Parts Sociales de
Catégorie C, (iv) 14.904 Parts Sociales de Catégorie D, (v) 14.904 Parts Sociales de Catégorie E, (vi) 14.904 Parts Sociales
de Catégorie F, (vii) 14.904 Parts Sociales de Catégorie G, (viii) 14.904 Parts Sociales de Catégorie H, (ix) 14.904 Parts
Sociales de Catégorie I et (x) 14.904 Parts Sociales de Catégorie J, et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués
dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire, pour
un montant de cent quarante-neuf mille quarante dollars US (USD 149.040,-);
- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-F LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi par les
lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor,
Boston, MA 02109, USA, et immatriculé auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4380993, ici
représenté par Madame Linda HARROCH, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en
date du 31 octobre 2011, déclare souscrire à cent quarante et un mille cent vingt (141.120) Nouvelles Parts Sociales
réparties en (i) 14.112 Parts Sociales de Catégorie A, (ii) 14.112 Parts Sociales de Catégorie B, (iii) 14.112 Parts Sociales
de Catégorie C, (iv) 14.112 Parts Sociales de Catégorie D, (v) 14.112 Parts Sociales de Catégorie E, (vi) 14.112 Parts
Sociales de Catégorie F, (vii) 14.112 Parts Sociales de Catégorie G, (viii) 14.112 Parts Sociales de Catégorie H, (ix) 14.112
Parts Sociales de Catégorie I et (x) 14.112 Parts Sociales de Catégorie J, et ayant les mêmes droits et obligations tels
qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en nu-
méraire, pour un montant de cent quarante et un mille cent vingt dollars US (USD 141.120,-);
3635
L
U X E M B O U R G
- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-G LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi par les
lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor,
Boston, MA 02109, USA, et immatriculé auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4380997, ici
représenté par Madame Linda HARROCH, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en
date du 31 octobre 2011, déclare souscrire à cent quatorze mille six cent soixante (114.660) Nouvelles Parts Sociales
réparties en (i) 11.466 Parts Sociales de Catégorie A, (ii) 11.466 Parts Sociales de Catégorie B, (iii) 11.466 Parts Sociales
de Catégorie C, (iv) 11.466 Parts Sociales de Catégorie D, (v) 11.466 Parts Sociales de Catégorie E, (vi) 11.466 Parts
Sociales de Catégorie F, (vii) 11.466 Parts Sociales de Catégorie G, (viii) 11.466 Parts Sociales de Catégorie H, (ix) 11.466
Parts Sociales de Catégorie I et (x) 11.466 Parts Sociales de Catégorie J, et ayant les mêmes droits et obligations tels
qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en nu-
méraire, pour un montant de cent quatorze mille six cent soixante dollars US (USD 114.660,-);
- ADVENT PARTNERS LAPEF IV LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi par les lois de l'Etat de Delaware, ayant
son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, USA, et
immatriculé auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4380965, ici représenté par Madame Linda
HARROCH, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en date du 31 octobre 2011, déclare
souscrire à vingt-cinq mille sept cent quarante (25.740) Nouvelles Parts Sociales réparties en (i) 2.574 Parts Sociales de
Catégorie A, (ii) 2.574 Parts Sociales de Catégorie B, (iii) 2.574 Parts Sociales de Catégorie C, (iv) 2.574 Parts Sociales
de Catégorie D, (v) 2.574 Parts Sociales de Catégorie E, (vi) 2.574 Parts Sociales de Catégorie F, (vii) 2.574 Parts Sociales
de Catégorie G, (viii) 2.574 Parts Sociales de Catégorie H, (ix) 2.574 Parts Sociales de Catégorie I et (x) 2.574 Parts
Sociales de Catégorie J, et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que
modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire, pour un montant de vingt-cinq mille sept cent
quarante dollars US (USD 25.740,-);
- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND V LIMITED PARTNERSHIP, prénommé, ici représenté par
Madame Linda HARROCH, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en date du 31 octobre
2011, déclare souscrire à cent six mille quatre cent quatre-vingt (106.480) Nouvelles Parts Sociales réparties en (i) 10.648
Parts Sociales de Catégorie A, (ii) 10.648 Parts Sociales de Catégorie B, (iii) 10.648 Parts Sociales de Catégorie C, (iv)
10.648 Parts Sociales de Catégorie D, (v) 10.648 Parts Sociales de Catégorie E, (vi) 10.648 Parts Sociales de Catégorie F,
(vii) 10.648 Parts Sociales de Catégorie G, (viii) 10.648 Parts Sociales de Catégorie H, (ix) 10.648 Parts Sociales de
Catégorie I et (x) 10.648 Parts Sociales de Catégorie J, et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les
statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire, pour un montant
de cent six mille quatre cent quatre-vingt dollars US (USD 106.480,-);
- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND V-A LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi par les
lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor,
Boston, MA 02109, USA, et immatriculé auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4806269, ici
représenté par Madame Linda HARROCH, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en
date du 31 octobre 2011, déclare souscrire à quatre-vingt-neuf mille six cent quarante (89.640) Nouvelles Parts Sociales
réparties en (i) 8.964 Parts Sociales de Catégorie A, (ii) 8.964 Parts Sociales de Catégorie B, (iii) 8.964 Parts Sociales de
Catégorie C, (iv) 8.964 Parts Sociales de Catégorie D, (v) 8.964 Parts Sociales de Catégorie E, (vi) 8.964 Parts Sociales
de Catégorie F, (vii) 8.964 Parts Sociales de Catégorie G, (viii) 8.964 Parts Sociales de Catégorie H, (ix) 8.964 Parts Sociales
de Catégorie I et (x) 8.964 Parts Sociales de Catégorie J, et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans
les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire, pour un
montant de quatre-vingt-neuf mille six cent quarante dollars US (USD 89.640,-);
- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND V-B LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi par les
lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor,
Boston, MA 02109, USA, et immatriculé auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4709640, ici
représenté par Madame Linda HARROCH, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en
date du 31 octobre 2011, déclare souscrire à quarante-cinq mille (45.000) Nouvelles Parts Sociales réparties en (i) 4.500
Parts Sociales de Catégorie A, (ii) 4.500 Parts Sociales de Catégorie B, (iii) 4.500 Parts Sociales de Catégorie C, (iv) 4.500
Parts Sociales de Catégorie D, (v) 4.500 Parts Sociales de Catégorie E, (vi) 4.500 Parts Sociales de Catégorie F, (vii) 4.500
Parts Sociales de Catégorie G, (viii) 4.500 Parts Sociales de Catégorie H, (ix) 4.500 Parts Sociales de Catégorie I et (x)
4.500 Parts Sociales de Catégorie J, et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société
tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire, pour un montant de quarante-cinq
mille dollars US (USD 45.000,-);
- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND V-C LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi par les
lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor,
Boston, MA 02109, USA, et immatriculé auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4704499, ici
représenté par Madame Linda HARROCH, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en
date du 31 octobre 2011, déclare souscrire à dix mille deux cent soixante (10.260) Nouvelles Parts Sociales réparties en
(i) 1.026 Parts Sociales de Catégorie A, (ii) 1.026 Parts Sociales de Catégorie B, (iii) 1.026 Parts Sociales de Catégorie C,
(iv) 1.026 Parts Sociales de Catégorie D, (v) 1.026 Parts Sociales de Catégorie E, (vi) 1.026 Parts Sociales de Catégorie
3636
L
U X E M B O U R G
F, (vii) 1.026 Parts Sociales de Catégorie G, (viii) 1.026 Parts Sociales de Catégorie H, (ix) 1.026 Parts Sociales de Catégorie
I et (x) 1.026 Parts Sociales de Catégorie J, et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la
Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire, pour un montant de dix mille
deux cent soixante dollars US (USD 10.260,-);
- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND V-D LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi par les
lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor,
Boston, MA 02109, USA, et immatriculé auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4704503, ici
représenté par Madame Linda HARROCH, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en
date du 31 octobre 2011, déclare souscrire à cent soixante et un mille deux cent quatre-vingt (161.280) Nouvelles Parts
Sociales réparties en (i) 16.128 Parts Sociales de Catégorie A, (ii) 16.128 Parts Sociales de Catégorie B, (iii) 16.128 Parts
Sociales de Catégorie C, (iv) 16.128 Parts Sociales de Catégorie D, (v) 16.128 Parts Sociales de Catégorie E, (vi) 16.128
Parts Sociales de Catégorie F, (vii) 16.128 Parts Sociales de Catégorie G, (viii) 16.128 Parts Sociales de Catégorie H, (ix)
16.128 Parts Sociales de Catégorie I et (x) 16.128 Parts Sociales de Catégorie J, et ayant les mêmes droits et obligations
tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en
numéraire, pour un montant de cent soixante et un mille deux cent quatre-vingt dollars US (USD 161.280,-);
- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND V-E LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi par les
lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor,
Boston, MA 02109, USA, et immatriculé auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4704508, ici
représenté par Madame Linda HARROCH, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en
date du 31 octobre 2011, déclare souscrire à cent cinq mille trois cents (105.300) Nouvelles Parts Sociales réparties en
(i) 10.530 Parts Sociales de Catégorie A, (ii) 10.530 Parts Sociales de Catégorie B, (iii) 10.530 Parts Sociales de Catégorie
C, (iv) 10.530 Parts Sociales de Catégorie D, (v) 10.530 Parts Sociales de Catégorie E, (vi) 10.530 Parts Sociales de
Catégorie F, (vii) 10.530 Parts Sociales de Catégorie G, (viii) 10.530 Parts Sociales de Catégorie H, (ix) 10.530 Parts
Sociales de Catégorie I et (x) 10.530 Parts Sociales de Catégorie J, et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués
dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire, pour
un montant de cent cinq mille trois cents dollars US (USD 105.300,-);
- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND V-F LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi par les
lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor,
Boston, MA 02109, USA, et immatriculé auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4704511, ici
représenté par Madame Linda HARROCH, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en
date du 31 octobre 2011, déclare souscrire à cent soixante-sept mille cinq cent quatre-vingts (167.580) Nouvelles Parts
Sociales réparties en (i) 16.758 Parts Sociales de Catégorie A, (ii) 16.758 Parts Sociales de Catégorie B, (iii) 16.758 Parts
Sociales de Catégorie C, (iv) 16.758 Parts Sociales de Catégorie D, (v) 16.758 Parts Sociales de Catégorie E, (vi) 16.758
Parts Sociales de Catégorie F, (vii) 16.758 Parts Sociales de Catégorie G, (viii) 16.758 Parts Sociales de Catégorie H, (ix)
16.758 Parts Sociales de Catégorie I et (x) 16.758 Parts Sociales de Catégorie J, et ayant les mêmes droits et obligations
tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en
numéraire, pour un montant de cent soixante-sept mille cinq cent quatre-vingts dollars US (USD 167.580,-);
- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND V-G LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi par les
lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor,
Boston, MA 02109, USA, et immatriculé auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4792803, ici
représenté par Madame Linda HARROCH, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en
date du 31 octobre 2011, déclare souscrire à cinquante-neuf mille neuf cent quarante (59.940) Nouvelles Parts Sociales
réparties en (i) 5.994 Parts Sociales de Catégorie A, (ii) 5.994 Parts Sociales de Catégorie B, (iii) 5.994 Parts Sociales de
Catégorie C, (iv) 5.994 Parts Sociales de Catégorie D, (v) 5.994 Parts Sociales de Catégorie E, (vi) 5.994 Parts Sociales
de Catégorie F, (vii) 5.994 Parts Sociales de Catégorie G, (viii) 5.994 Parts Sociales de Catégorie H, (ix) 5.994 Parts Sociales
de Catégorie I et (x) 5.994 Parts Sociales de Catégorie J, et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans
les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire, pour un
montant de cinquante-neuf mille neuf cent quarante dollars US (USD 59.940,-);
- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND V-H LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi par les
lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor,
Boston, MA 02109, USA, et immatriculé auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4802013, ici
représenté par Madame Linda HARROCH, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en
date du 31 octobre 2011, déclare souscrire à cent quarantre-trois mille quatre cent soixante (143,460) Nouvelles Parts
Sociales réparties en (i) 14.346 Parts Sociales de Catégorie A, (ii) 14.346 Parts Sociales de Catégorie B, (iii) 14.346 Parts
Sociales de Catégorie C, (iv) 14.346 Parts Sociales de Catégorie D, (v) 14.346 Parts Sociales de Catégorie E, (vi) 14.346
Parts Sociales de Catégorie F, (vii) 14.346 Parts Sociales de Catégorie G, (viii) 14.346 Parts Sociales de Catégorie H, (ix)
14.346 Parts Sociales de Catégorie I et (x) 14.346 Parts Sociales de Catégorie J, et ayant les mêmes droits et obligations
tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en
numéraire, pour un montant de cent quarantre-trois mille quatre cent soixante dollars US (USD 143,460,-);
3637
L
U X E M B O U R G
- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND V-I LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi par les
lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor,
Boston, MA 02109, USA, et immatriculé auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4736578, ici
représenté par Madame Linda HARROCH, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en
date du 31 octobre 2011, déclare souscrire à quinze mille cent vingt (15.120) Nouvelles Parts Sociales réparties en (i)
1.512 Parts Sociales de Catégorie A, (ii) 1.512 Parts Sociales de Catégorie B, (iii) 1.512 Parts Sociales de Catégorie C, (iv)
1.512 Parts Sociales de Catégorie D, (v) 1.512 Parts Sociales de Catégorie E, (vi) 1.512 Parts Sociales de Catégorie F, (vii)
1.512 Parts Sociales de Catégorie G, (viii) 1.512 Parts Sociales de Catégorie H, (ix) 1.512 Parts Sociales de Catégorie I
et (x) 1.512 Parts Sociales de Catégorie J, et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la
Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire, pour un montant de quinze
mille cent vingt dollars US (USD 15.120,-);
- ADVENT PARTNERS LAPEF V LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi par les lois de l'Etat de Delaware, ayant
son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, USA, et
immatriculé auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4826296, ici représenté par Madame Linda
HARROCH, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en date du 31 octobre 2011, déclare
souscrire à vingt-trois mille sept cent soixante (23.760) Nouvelles Parts Sociales réparties en (i) 2.376 Parts Sociales de
Catégorie A, (ii) 2.376 Parts Sociales de Catégorie B, (iii) 2.376 Parts Sociales de Catégorie C, (iv) 2.376 Parts Sociales
de Catégorie D, (v) 2.376 Parts Sociales de Catégorie E, (vi) 2.376 Parts Sociales de Catégorie F, (vii) 2.376 Parts Sociales
de Catégorie G, (viii) 2.376 Parts Sociales de Catégorie H, (ix) 2.376 Parts Sociales de Catégorie I et (x) 2.376 Parts
Sociales de Catégorie J, et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que
modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire, pour un montant de vingt-trois mille sept
cent soixante dollars US (USD 23.760,-).
Les documents justificatifs des souscriptions et du montant des apports ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
« 5.1. Le capital social de la Société est d'un million huit cent mille Dollars US (USD 1.800.000,-), représenté par un
million huit cent mille (1.800.000) parts sociales d'une valeur d'un Dollar US (USD 1.-) chacune divisées en (i) cent quatre-
vingt mille (180.000) parts sociales de catégorie A (Les "Parts Sociales de Catégorie A"); (ii) cent quatre-vingt mille
(180.000) parts sociales de catégorie B (Les "Parts Sociales de Catégorie B"); (iii) cent quatre-vingt mille (180.000) parts
sociales de catégorie C (Les "Parts Sociales de Catégorie C"); (iv) cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales de
catégorie D (Les "Parts Sociales de Catégorie D"); (v) cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales de catégorie E (Les
"Parts Sociales de Catégorie E"); (vi) cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales de catégorie F (Les "Parts Sociales
de Catégorie F"); (vii) cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales de catégorie G (Les "Parts Sociales de Catégorie
G"); (viii) cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales de catégorie H (Les "Parts Sociales de Catégorie H"); (ix) cent
quatre-vingt mille (180.000) parts sociales de catégorie I (Les "Parts Sociales de Catégorie I") et (x) cent quatre-vingt mille
(180.000) parts sociales de catégorie J (Les "Parts Sociales de Catégorie J", toutes ces parts sociales étant collectivement
référencées comme les "Parts Sociales"); chacune ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts. Dans les
présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et "Associé" devra être inter-
prété conformément.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 novembre 2011. Relation: EAC/2011/14787. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011164355/542.
(110190577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
3638
L
U X E M B O U R G
ProLogis UK CCLXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 133.258.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2011.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
i>Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011167222/14.
(110193855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
ProLogis UK CCLXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.499.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2011.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
i>Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011167223/14.
(110193865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
ProLogis UK CCLXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 133.303.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2011.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
i>Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011167224/14.
(110193856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
ProLogis UK CCLXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.511.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2011.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
i>Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011167225/14.
(110193858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
3639
L
U X E M B O U R G
ProLogis UK CCLXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.502.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2011.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
i>Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011167226/14.
(110193863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
ProLogis UK CCLXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.500.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2011.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
i>Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011167227/14.
(110193864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
LBC Goodwater Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.734.325,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 124.801.
Die Bilanz auf den 31. Dezember 2010 der LBC Goodwater Holdings Sàrl, eingetragen im Handelsregister von Lu-
xemburg am 28.August 2006 unter der Nummer B 124.801, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 02.Dezember 2011.
<i>Für die Gesellschaft
i>LBC Goodwater Holdings Sàrl
Norbert Porcsin
<i>Manageri>
Référence de publication: 2011167195/16.
(110193903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
LBP Lion Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.648.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 120.194.
Die Bilanz auf den 31. Dezember 2010 der LBP Lion Holdings Sàrl, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg am
28.August 2006 unter der Nummer B 120.194, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
3640
L
U X E M B O U R G
Luxemburg, den 02.Dezember 2011.
<i>Für die Gesellschaft
i>LBP Lion Holdings Sàrl
Norbert Porcsin
<i>Manageri>
Référence de publication: 2011167196/15.
(110193905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Luxidea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 83.325.
Par décision du Conseil d'Administration daté du 23 novembre 2011, Monsieur Olivier LECLIPTEUR, 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN
démissionnaire. Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de l'an 2015.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
<i>Pour LUXIDEA S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2011167198/17.
(110193269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
MC Marshal & Co S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 71.619.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 9 décembre 2010i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
Chambre, siégeant en matière com-
merciale que les opérations de liquidation de la société anonyme MC MARSHAL & CO S.A. (jugement n° 1477/10), dont
le siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl a été dénoncé en date du 15 février 2005, ont été déclarées
closes pour absence d'actif.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Me Rachel LEZZERI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011167199/16.
(110193736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
NBIM LS 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.453.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 22 septembre 2011i>
Monsieur Bengt Ove Enge, directeur général, né le 17 juillet 1968 à Arendal (Norvège), ayant son adresse privée au
12, rue Nicolas Goedert, L-8133 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Paul B.W.L. Lamberts
- Michael Chidiac
- Karsten Kallevig
- Bengt Ove Enge
3641
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NBIM LS 1 S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011167201/21.
(110193347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
NBIM LS 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.451.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 22 septembre 2011i>
Monsieur Bengt Ove Enge, directeur général, né le 17 juillet 1968 à Arendal (Norvège), ayant son adresse privée au
12, rue Nicolas Goedert, L-8133 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Paul B.W.L. Lamberts
- Michael Chidiac
- Karsten Kallevig
- Bengt Ove Enge
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NBIM LS 2 S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011167202/21.
(110193345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
NBIM LS 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.455.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 22 septembre 2011i>
Monsieur Bengt Ove Enge, directeur général, né le 17 juillet 1968 à Arendal (Norvège), ayant son adresse privée au
12, rue Nicolas Goedert, L-8133 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Paul B.W.L. Lamberts
- Michael Chidiac
- Karsten Kallevig
- Bengt Ove Enge
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NBIM LS 3 S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011167203/21.
(110193342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
3642
L
U X E M B O U R G
NBIM LS 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.452.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 22 septembre 2011i>
Monsieur Bengt Ove Enge, directeur général, né le 17 juillet 1968 à Arendal (Norvège), ayant son adresse privée au
12, rue Nicolas Goedert, L-8133 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Paul B.W.L. Lamberts
- Michael Chidiac
- Karsten Kallevig
- Bengt Ove Enge
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NBIM LS 4 S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011167204/21.
(110193340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
NBIM LS 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.454.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 22 septembre 2011i>
Monsieur Bengt Ove Enge, directeur général, né le 17 juillet 1968 à Arendal (Norvège), ayant son adresse privée au
12, rue Nicolas Goedert, L-8133 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Paul B.W.L. Lamberts
- Michael Chidiac
- Karsten Kallevig
- Bengt Ove Enge
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NBIM LS 5 S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011167205/21.
(110193332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
NBIM LS 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.456.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 22 septembre 2011i>
Monsieur Bengt Ove Enge, directeur général, né le 17 juillet 1968 à Arendal (Norvège), ayant son adresse privée au
12, rue Nicolas Goedert, L-8133 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Paul B.W.L. Lamberts
3643
L
U X E M B O U R G
- Michael Chidiac
- Karsten Kallevig
- Bengt Ove Enge
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NBIM LS 6 S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011167206/21.
(110193328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
NBIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 160.744.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 septembre 2011i>
Monsieur Bengt Ove Enge, directeur général, né le 17 juillet 1968 à Arendal (Norvège), ayant son adresse privée au
12, rue Nicolas Goedert, L-8133 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Paul B.W.L. Lamberts
- Michael Chidiac
- Karsten Kallevig
- Bengt Ove Enge
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NBIM S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011167207/21.
(110193321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Omega Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 144.048.
<i>Extrait du procès-verbal de la décision dei>
<i>l'associé unique de la Société, prise le 28 octobre février 2011i>
L'associé prend note de la démission de:
- M. Charles Roemers;
- M. Jean-Francois Trapp, et
- M. Roberto Saviane
de leur charge de gérants de la Société, ayant effet à compter du 28 octobre 2011.
La composition du conseil de gérance de la Société est désormais la suivante:
M. Mattia Danese;
M. Francesco Paolo Padula.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
<i>Pour Omega Partners S.à r.l.
i>Mattia Danese
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011167208/22.
(110193364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
3644
L
U X E M B O U R G
ProLogis UK CCLXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.497.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2011.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
i>Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011167228/14.
(110193866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Paratus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
R.C.S. Luxembourg B 98.525.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement du 9 novembre 2011, le tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a,
conformément à l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés, déclaré la dissolution et ordonné la
liquidation de la société suivante:
PARATUS S.A, établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, inscrite au RCS sous le n° B
98525;
Le même jugement a nommé juge commissaire Monsieur le juge Jean-Claude WIRTH, juge au tribunal d'arrondissement
de et à Diekirch et liquidateur Maître Christian BILTGEN, avocat à la Cour, demeurant à Diekirch.
Pour extrait conforme
Maître Christian BILTGEN
30, route de Gilsdorf
L-9234 Diekirch
<i>Le liquidateur / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2011167229/21.
(110193223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Parcip S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 34.584.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinairei>
<i>qui s'est tenue le 10 juin 2011 à 15.00 heures à Luxembourgi>
1. L'Assemblée renouvelle, pour une période d'un an, le mandat du Commissaire aux Comptes, son mandat prenant
fin à l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2012.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011167230/14.
(110193395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
3645
L
U X E M B O U R G
AMC Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 130.997.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 2 décembrei>
<i>2011 à 15.00 heuresi>
L’assemblée générale accepte la démission des deux administrateurs MM. Dirk FRÖHLICH et Serge NICKELS, ainsi
que la démission de la société PREMIUM ADVISORY PARTNERS S.A. en sa fonction de commissaire aux comptes.
L’assemblée générale confirme Monsieur Frank LEUSCHEN, consultant, né le 10 mai 1965 à Luxembourg, demeurant
à L–9273 Diekirch, 12 Op der Schleed, en sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué.
L’assemblée générale nomme aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur André LEUSCHEN, retraité, né le 27 octobre 1943 à Luxembourg et demeurant à L-9273 Diekirch, 12 Op
der Schleed;
NORDIC HIGHLAND S.A R.L. avec siège social à L–1653 Luxembourg, 2 Avenue Charles de Gaulle, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 114.520.
L’assemblée générale nomme comme commissaire aux comptes la société EWA REVISION S.A., avec siège social à
L–9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 38.937.
Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de l’année 2017.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2011166622/24.
(110193786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Stepstone Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 143.982.
<i>Extrait du procès verbal de la décision de l'associé unique de la Société, prise le 17 février 2011i>
- L'associé prend note de la démission, de Mr. Tommaso Micaglio de sa charge de gérant de classe C de la Société,
ayant effet à compter du 17 février 2011;
- L'associé décide de nommer gérant de classe C de la Société, avec effet à compter du 17 février 2011 et pour une
durée indéterminée, Mr. Francesco Padula, né à Matera (I) le 21 octobre 1974, et ayant son adresse professionnelle au
49, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
La composition du conseil de gérance de la Société est désormais la suivante:
Mr. Mattia Danese, gérant de classe D;
Mr. Thomas Lichy, gérant de classe A;
Mr. Francesco Padula, gérant de classe C;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
<i>Pour Stepstone Acquisition S.à r.l.
i>Mattia Danese
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011167239/22.
(110193369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Pawor Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 129.615.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 14 juillet 2011i>
Le mandat de l'Administrateur unique, à savoir KRONOS MANAGEMENT S.A, ayant son siège au Urbanizacion
Obarrio 56 E, Edif Enid, Panama, représenté par Mr Vicente Ciletti, né le 04/03/1970 à Genève (Suisse) et résidant au 23
rue de Vollandes, CH-1207 Genève, Suisse, est reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2017.
3646
L
U X E M B O U R G
Le mandat du Commissaire aux Comptes, à savoir le Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl, ayant son siège au 63-65
rue de Merl, L-2146 Luxembourg, est également reconduit jusqu'à l'assemblée Générale Annuelle de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
PAWOR GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011167231/18.
(110193234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Robeco All Strategies Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 124.048.
Le bilan du 1
er
janvier 2011 au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ROBECO ALL STRATEGIES FUNDS
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2011167233/14.
(110193852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Robeco Capital Growth Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 58.959.
Le rapport annuel au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2011167234/14.
(110193902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Robeco Interest Plus Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 40.490.
Le bilan au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ROBECO INTEREST PLUS FUNDS
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2011167235/14.
(110193899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
3647
L
U X E M B O U R G
Gaia Property Investments 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 146.588.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 24 novembre 2011i>
1. Le siège social a été transféré de L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, à L–1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
2. M. Costas CONSTANTINIDES a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
3. M. Amine ZOUARI a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
4. M. Wayne FITZGERALD a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
5. M. Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 20 novembre 1976, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
classe B pour une durée indéterminée.
6. M. Vincent COINTEPAS, administrateur de sociétés, né à Blois (France), le 16 juillet 1985, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de classe B
pour une durée indéterminée.
7. M. Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né le 5 juin 1967 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant de classe B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Gaia Property Investments 5 S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011167426/26.
(110194016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Melopon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 54.219.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 05 Décembre 2011 que:
- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Michele CANEPA de sa fonction d’administrateur.
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Herman MOORS de sa fonction d’administrateur.
L'assemblée accepte la démission de Global Trust Advisors Sa de sa fonction de commissaire.
- L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur Monsieur Pedro GONCALVES, employé privé, né à Mor-
tagua (Portugal) le 24 Septembre 1973 et domiciliée professionnellement 40 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
- L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur Monsieur Bertrand MICHAUD, administrateur de sociétés,
né à Paris 19
e
, le 21 Novembre 1961 et domicilié professionnellement 3 rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg.
- L’assemblée décide de nommer en tant que commissaire Ser.Com Sarl ayant son siège sociale au 19, Boulevard
Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Global Trust Advisors Sa.
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Valérie WESQUY, née à Mont Saint Martin
(France) le 6 mars 1968 et domiciliée professionnellement 19, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg.
Madame Valérie WESQUY, actuelle administrateur a été nommé président du Conseil d’Administration.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’Assemblée qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 05 Décembre 2011.
Référence de publication: 2011167538/25.
(110194388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
3648
Advent Cartagena (Luxembourg) Holding S.à r.l.
Alban International S.A.
AMC Luxembourg S.A.
Benelux Construct S. à r.l.
CHAMESO-LUX S.A. (Chaudonnerie-Mécanique-Soudure)
Collignon Luxembourg S.àr.l.
Cres S.A.
Dealing S.A.
Dean Foods European Holdings, S.à r.l.
Dyn-Pan International S.A.
Eaton Holding S.à r.l.
Eggos S.A.
Everix S.A.
Excellencia Capital S.A. SICAV SIF
Gaia Property Investments 5 S.à r.l.
Galerie d'Art Leonardo Da Vinci
Genomic Holding S.A.
Genomic Holding S.A.
Genomic Holding S.A.
Genomic Holding S.A.
Goldman Sachs Shandong Retail Investment S.à r.l.
Green Sun
Hemlock (Lux) S.à r.l.
HFX S.A.
LBC Goodwater Holdings S.à r.l.
LBP Lion Holdings S.à r.l.
Linear System S.A.
Luxidea S.A.
MC Marshal & Co S.A.
Melopon S.A.
Mirabelle Investments S.à r.l.
Mirabelle S.à r.l.
NBIM Louis S.à r.l.
NBIM LS 1 S.à r.l.
NBIM LS 2 S.à r.l.
NBIM LS 3 S.à r.l.
NBIM LS 4 S.à r.l.
NBIM LS 5 S.à r.l.
NBIM LS 6 S.à r.l.
NBIM S.à r.l.
Omega Partners S.à r.l.
Paratus S.A.
Parcip S.A.
Pawor Group S.A.
ProLogis Poland LVIII S.à r.l.
ProLogis Poland LVII S.à r.l.
ProLogis Poland LVI S.à r.l.
ProLogis Poland XXIII S.à r.l.
ProLogis Poland XXII S.à r.l.
ProLogis Poland XXI S.àr.l.
ProLogis UK CCLVII S.à r.l.
ProLogis UK CCLXII S.à r.l.
ProLogis UK CCLXI S.à r.l.
ProLogis UK CCLXIX S.à r.l.
ProLogis UK CCLX S.à r.l.
ProLogis UK CCLXVIII S.à r.l.
ProLogis UK CCLXVII S.à r.l.
ProLogis UK CCLXVI S.à r.l.
ProLogis UK CCLXV S.à r.l.
ProLogis UK CCLXX S.à r.l.
Robeco All Strategies Funds
Robeco Capital Growth Funds
Robeco Interest Plus Funds
Stepstone Acquisition S.à r.l.