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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 75
10 janvier 2012
SOMMAIRE
2 F Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3579
Actor General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .
3579
Actor General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .
3580
Actor S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3580
Actor S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3580
AES Carly S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3593
AGF PEH Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
3593
AIB Administrative Services Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3597
Aidifinancial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3554
Aidifinancial S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3554
Akeler Portugal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3580
Allianz Finance VI Luxembourg S.à r.l. . . .
3581
AlphaHouse Investments S.A. . . . . . . . . . . .
3581
Alpro European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
3596
Amercon Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3581
Anaid Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3581
ArcelorMittal Greenfield S.A. . . . . . . . . . . .
3581
Arissa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3597
Arlington International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
3599
Armadillo Lux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
3582
Armadillo Lux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
3582
Atelier Mécanique Scheier et Fils S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3592
Atos Worldline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3599
Atos Worldline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3600
August S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3600
AviaRent Capital Management . . . . . . . . . .
3592
AviaRent Capital Management . . . . . . . . . .
3592
Bärlu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3600
Blue Sparkle S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3600
CALI Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3579
eida s.a . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3568
European Life- and Pension Services TM
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3570
Francestate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3554
GFRI 2010 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3594
Greythan Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3594
Hôtel de la Poste E-A s.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3596
Iris Garden Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3582
Iris Garden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3582
MBSP 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3597
Prestigestate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3554
Romantic Fleur S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3554
Rooftop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3554
Simaci S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3566
Socosteel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3566
Stepstone Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3566
Stones Steak House Esch S.A. . . . . . . . . . . .
3567
Stones Steak House Luxembourg S.A. . . .
3567
Stones Steak House Strassen S.A. . . . . . . .
3567
Stora Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
3595
Tontarelli Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3568
Trieste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3567
Trieste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3568
Tube.Ro. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3568
Tuxon Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3569
Vanderbilt Clinical Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . .
3569
Vence Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3593
Vital.Med . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3570
World Investments Holding S.A. . . . . . . . .
3595
Worldwide Eco Active Systems S.à r.l. . . .
3595
Zorille Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3569
3553
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Prestigestate S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Francestate S.à r.l.).
Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d'Orange.
R.C.S. Luxembourg B 136.097.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011167232/10.
(110193922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Romantic Fleur S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 59, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 87.682.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 9 décembre 2010i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
Chambre, siégeant en matière com-
merciale que les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée ROMANTIC FLEUR s.àr.l (jugement n°
1479/10), avec siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 59, rue de la Libération, ont été déclarées closes pour absence
d'actif.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Me Rachel LEZZERI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011167236/17.
(110193735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Rooftop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 116.797.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Claude REDING
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2011167237/11.
(110193743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Aidifinancial S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. Aidifinancial S.A.).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 148.564.
L'an deux mille onze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de «AIDIFINANCIAL S.A.», une
société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2138 Luxembourg,
24, rue Saint Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
148.564, (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
le 17 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2116 du 28 octobre 2009.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Fernand BLUM, directeur de banque en retraite, demeurant à L-7381 Boffer-
dange, 31, Cité Roger Schmitz.
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Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frederik ROB, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Louis Dominicus VAN DEN BUSSCHE, conseiller financier,
demeurant à E-29640 Fuengirole, c/el ruedo n° 28 (Espagne).
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation que la Société a actuellement un seul actionnaire;
2. Transfert du siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling;
3. Transformation de la Société en société de gestion de patrimoine familial («SPF»);
4. Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«L'objet de la Société est exclusivement l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
définis à l'article 2 de la Loi SPF relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), à l'exclusion
de toute activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la
gestion de ces sociétés.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.»
5. Changement de la dénomination de la Société en «AIDIFINANCIAL S.A., SPF»;
6. Modification du le régime de signature statutaire des administrateurs;
7. Refonte complète des statuts;
8. Révocation de Monsieur Kris GOORTS, Monsieur Frederik ROB et Monsieur Joeri STEEMAN comme administra-
teurs, avec décharge;
9. Révocation de Monsieur Régis PIVA comme commissaire aux comptes de la Société, avec décharge;
10. Nomination d'un administrateur unique et d'un nouveau commissaire aux comptes et détermination de la durée
de leurs mandats;
11. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée constate que la Société a actuellement un seul actionnaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide:
- de transférer le siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling;
- de transformer la Société en société de gestion de patrimoine familial («SPF»);
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du
jour sous le point 3);
- de changer la dénomination de la Société en «AIDIFINANCIAL S.A., SPF»; et
- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence pour lui la teneur
comme reproduite dans ci-après dans l'article 13 des statuts refondus.
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<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de refondre complètement les statuts afin de refléter les décisions prises ci-dessus et de mettre
les statuts en conformité avec les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi
qu'avec les dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF»).
Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante:
Titre I
er
. Définitions
«Loi»: signifie les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
«Loi SPF»: signifie les dispositions de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de patrimoine
familial («SPF»);
«Statuts»: signifie les statuts de la Société.
Titre II. Nom, Duree, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «AIDIFINANCIAL S.A., SPF» (ci-après la «Société»),
qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF et régie par les dispositions légales afférentes
ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. L'objet de la Société est exclusivement l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers
tels que définis à l'article 2 de la Loi SPF relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), à
l'exclusion de toute activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la
gestion de ces sociétés.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
Titre III. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), représenté par MILLE CINQ CENT
CINQUANTE (1.550) actions sans désignation de valeur nominale.
Pour la durée telle que prévue ci-après, le capital social pourra être porté de son montant actuel à TROIS MILLIONS
CENT MILLE EUROS (3.100.000,- EUR) par la création et l'émission d'actions supplémentaires sans désignation de valeur
nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 septembre 2014,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
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Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou
obligations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations
avec bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article
32-4 de la Loi.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi SPF:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de
la SPF.
Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de
valeur.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les
indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil
d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre IV. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3ème mercredi du mois de mars à 14.30 heures
au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
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Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
Titre V. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
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Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Titre VI. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VII. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VIII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre IX. Modification des Statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Titre X. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies par la Loi et la Loi SPF.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide:
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- de révoquer Monsieur Kris GOORTS, Monsieur Frederik ROB et Monsieur Joeri STEEMAN comme administrateurs
et de leur accorder, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats;
- de révoquer Monsieur Régis PIVA comme commissaire aux comptes de la Société et de lui accorder, par vote spécial,
décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat;
- de nommer Monsieur Fernand BLUM, directeur de banque en retraite, né à Luxembourg, le 17 août 1951, demeurant
à L-7381 Bofferdange, 31, Cité Roger Schmitz, comme administrateur unique, son mandat expirera à l'assemblée générale
annuelle de l'année 2017; et
- de nommer Mademoiselle Marie Kanku MUKENGE, comptable, née à Kinshasa (République Démocratique du Con-
go), le 24 août 1978, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, comme commissaire
aux comptes, son mandat expirera à l'assemblée générale annuelle de l'année 2017.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des
comparants le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la version en langue anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand eleven, on the twenty-third of November.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Is held an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “AIDIFINANCIAL S.A.”, a public
limited company (“société anonyme”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having
its registered office in L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, inscribed in the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 148.564, (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of M
e
Henri
HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on September 17, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 2116 of October 28, 2009.
The Meeting is presided by Mr. Fernand BLUM, directeur de banque en retraite, residing in L-7381 Bofferdange, 31,
Cité Roger Schmitz.
The Chairman appoints as secretary Mr. Frederik ROB, private employee, residing professionally in L-2138 Luxem-
bourg, 24, rue St. Mathieu.
The Meeting elects as scrutineer Mr. Jean Louis Dominicus VAN DEN BUSSCHE, financial advisor, residing in E-29640
Fuengirole, c/el ruedo n° 28 (Spain).
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Statement that the Company has actually only one shareholder;
2. Transfer of the registered office to L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling;
3. Transformation of the Company into a family wealth management company (“société de gestion de patrimoine
familial” - “SPF”);
4. Amendment of the Company's purpose in order to give it the following wording:
“The purpose of the Company is exclusively the acquisition, holding, management and disposal of financial assets as
defined in article 2 of the SPF-Law concerning the creation of a family wealth management company, to the exclusion of
any commercial activity.
Financial assets within the meaning of the SPF-Law are understood to mean:
(i) financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, and
(ii) cash and holdings of any nature whatsoever held on an account.
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The Company is not authorised to hold a participating interest in other companies unless it does not involve itself in
the management of such companies.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.”;
5. Change of the Company's name into “AIDIFINANCIAL S.A., SPF”;
6. Amendment of the statutory power of signature of the directors;
7. Complete restate of the bylaws;
8. Dismissal of Mr. Kris GOORTS, Mr. Frederik ROB and Mr. Joeri STEEMAN as directors, with discharge;
9. Dismissal of Mr. Régis PIVA as statutory auditor of the Company, with discharge;
10. Appointment of a sole director and a new statutory auditor and fixing of the duration of their mandates;
11. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting states that the Company actually has only one shareholder.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides:
- to transfer the registered office to L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling;
- to transform the Company, with effect on today's date, into a family wealth management company (“société de gestion
de patrimoine familial” - “SPF”);
- to modify the corporate purpose and to adopt in consequence for it the wording as reproduced under point 3) of
the agenda;
- to change the Company's name into “AIDIFINANCIAL S.A., SPF”; and
- to modify the statutory power of signature of the directors and to adopt in consequence for it the wording as
reproduced hereafter in article 13 of the restated by-laws.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to restate completely the bylaws in order to reflect the above taken resolutions and to put the
articles of association in accordance with the dispositions of the amended law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies as well as with the dispositions of the law of May 11
th
, 2007 concerning the creation of a family asset
management company (“SPF”).
The BYLAWS will henceforth have the following wording:
Title I. Definitions
“Law”: means the dispositions of the amended law of August 10
th
, 1915 on commercial companies;
“SPF-Law”: means the dispositions of the law of May 11
th
, 2007 concerning the creation of a family wealth management
company (“SPF”);
“Articles”: means the Company's articles of association.
Title II. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There exists a public limited company (“société anonyme”) under the name of “AIDIFINANCIAL S.A., SPF” (the
“Company”), qualified as family wealth management company in the sense of the SPF-Law and governed by the relevant
legal dispositions as well as by these Articles.
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
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Art. 3. The purpose of the Company is exclusively the acquisition, holding, management and disposal of financial assets
as defined in article 2 of the SPF-Law concerning the creation of a family wealth management company, to the exclusion
of any commercial activity.
Financial assets within the meaning of the SPF-Law are understood to mean:
(i) financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, and
(ii) cash and holdings of any nature whatsoever held on an account.
The Company is not authorised to hold a participating interest in other companies unless it does not involve itself in
the management of such companies.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by a simple decision of the board of directors.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders' meeting.
Title III. Social Capital, Shares
Art. 5. The share capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (31,000.- EUR), represented by ONE THOU-
SAND FIVE HUNDRED AND FIFTY (1,550) shares without designation of a par value.
For the period foreseen here-below, the corporate capital may be increased from its present amount up to THREE
MILLION ONE HUNDRED THOUSAND EUROS (3,100,000.- EUR) by the creation and issue of additional shares with-
out designation of a par value.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending September 17, 2014, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the Company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency, being understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here-above and especially under the provisions of article 32-4 of the Law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The shares are held by investors, which are more precisely defined hereafter.
Is considered as an eligible investor within the meaning of the SPF-Law:
a) an individual acting within the context of managing his/her private wealth, or
b) a wealth management entity acting exclusively in the interests of the personal estate of one or several individuals,
or
c) an intermediary acting on behalf of the investors referred to in a) or b) of this paragraph.
Each investor must declare his/her eligibility in writing addressed to the domiciliary agent or, failing this, to the directors
of the SPF.
The securities issued by an SPF may not be the object of a public issue nor may they be admitted to listing on a stock
exchange.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
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Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company has only one director,
by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two (2) directors or, if the Company has only one director, by this
director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In
such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of
directors, must be filed in accordance with article 9 §§ 1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
Title IV. General Meetings of Shareholders - Decision of the Sole Shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 3
rd
Wednesday of the month of March at
02:30 p.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification.
These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to
the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.
Title V. Board of Directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company.
However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting
of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.
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The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification.
These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to
the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed
held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature
of the managing director or (iii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-
cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.
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Title VI. Supervision of the Company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remu-
neration and term of office which may not exceed six (6) years.
Title VII. Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate on 31
st
of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
Title VIII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
Title IX. Amendment of the Articles of Association
Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions
of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
Title X. Final Clause - Applicable Law
Art. 19. All matters, which are not governed by these Articles, are governed by the dispositions of the Law and the
SPF-Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides:
- to dismiss Mr. Kris GOORTS, Mr. Frederik ROB and Mr. Joeri STEEMAN as directors and to grant them, by special
vote, full and entire discharge for the execution of their mandates;
- to dismiss Mr. Régis PIVA as statutory auditor of the Company and to grant him full and entire discharge for the
execution of his mandate;
- to appoint Mr. Fernand BLUM, directeur de banque en retraite, born in Luxembourg, on August 17, 1951, residing
in L-7381 Bofferdange, 31, Cité Roger Schmitz, as sole director, his mandate will expire at the general annual meeting in
the year 2017;
- to appoint Ms. Marie Kanku MUKENGE, accountant, born in Kinshasa (Democratic Republic of Congo), on August
24, 1978, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, as statutory auditor, her mandate will expire
at the general annual meeting in the year 2017.
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand one
hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Signé: F. BLUM, F. ROB, J. L. D. VAN DEN BUSSCHE, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2011. LAC/2011/52589. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164388/613.
(110190976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Stepstone Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 143.982.
Suite à un résolution de son actionnaire unique, prise le 3 février 2011, la société Idea AI S.à r.l., a changé sa dénomi-
nation en Omega Partners S.à r.l..
Par conséquent, les actionnaires de la Société son désormais les suivants:
- Cypress Way European Asset Investors II S.à r.l.;
- DeA Capital Investments S.A.;
- Omega Skye Partners Limited Partnership;
- Omega Partners S. à r. l..
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Mattia Danese
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011167238/17.
(110193366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Simaci S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 136.216.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011167240/10.
(110193778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Socosteel, Société Anonyme.
Siège social: L-1917 Luxembourg, 13, rue Large.
R.C.S. Luxembourg B 80.518.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 juin 2011 pour statuer sur l'exercice clos au 31 décembrei>
<i>2010.i>
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de réélire Madame Marie PERIN à sa fonction d'administrateur-déléguée. Son mandat
prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de l'année 2017.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de réélire Monsieur Henri LANGLOIS à sa fonction de commissaire aux comptes. Son
mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de l'année 2017.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
M. PERIN / H. LANGLOIS / M. LANGLOIS
<i>La présidente / Le scrutateur / Le secrétairei>
Référence de publication: 2011167241/19.
(110193351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
Stones Steak House Esch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 102.607.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 6 décembre 2011i>
A la date du 6 décembre 2011, les actionnaires de la société STONES STEAK HOUSE ESCH S.A. se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:
L'Assemblée Générale révoque, avec effet immédiat, Monsieur Jean GEHLEN, né le 7 décembre 1955 à Luxembourg
et demeurant à L-4056 ESCH-SUR-ALZETTE, 11 place Winston Churchill, de ses fonctions d'administrateur de la société.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011167242/14.
(110193695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Stones Steak House Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 8, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 102.616.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 6 décembre 2011i>
A la date du 6 décembre 2011, les actionnaires de la société STONES STEAK HOUSE LUXEMBOURG S.A. se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:
L'Assemblée Générale révoque, avec effet immédiat, Monsieur Jean GEHLEN, né le 7 décembre 1955 à Luxembourg
et demeurant à L-4056 ESCH-SUR-ALZETTE, 11, place Winston Churchill, de ses fonctions d'administrateur de la société.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011167243/14.
(110193702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Stones Steak House Strassen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 102.624.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 6 décembre 2011i>
A la date du 6 décembre 2011, les actionnaires de la société STONES STEAK HOUSE STRASSEN S.A. se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:
L'Assemblée Générale révoque, avec effet immédiat, Monsieur Jean GEHLEN, né le 7 décembre 1955 à Luxembourg
et demeurant à L-4056 ESCH-SUR-ALZETTE, 11, place Winston Churchill, de ses fonctions d'administrateur de la société.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011167244/14.
(110193703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Trieste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 131.641.
Le Bilan consolidé au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011167245/10.
(110193615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
Trieste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 131.641.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011167246/10.
(110193623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Tontarelli Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4901 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.
R.C.S. Luxembourg B 107.009.
Les comptes annuels en date du 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TONTARELLI LUX S.A.
Z.I. Bommelscheuer B.P. 83
L-4901 BASCHARAGE
Signature
Référence de publication: 2011167248/14.
(110193835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Tube.Ro. S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 72.527.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 13 janvier 2011i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
Chambre, siégeant en matière com-
merciale que les opérations de liquidation de la société anonyme TUBE.RO S.A. (jugement n°94/11), dont le siège social
à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines a été dénoncé en date du 8 février 2005, ont été déclarées closes pour
absence d'actif.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Me Rachel LEZZERI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011167249/16.
(110193731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
eida s.a, Société Anonyme.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 113.986.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement en date du 8 juillet 2011i>
<i>4 i>
<i>ei>
<i> résolutioni>
L'assemblée approuve à l'unanimité la révocation de la société CAMINO SECURITIES INC. ayant son siège social à
Panama, 54
th
Street, Arango-Orillac Building, 2
nd
Floor, de son poste d'administrateur de la société.
Pour extrait conforme
<i>Le président de l'assemblée générale ordinairei>
Référence de publication: 2011167258/13.
(110194501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
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Tuxon Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 108.594.
L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement du 2 mai 2011 a ratifié la décision prise par le Conseil
d'administration en date du 29 octobre 2010 de coopter Monsieur Olivier LECLIPTEUR au poste d'administrateur de la
société, en remplacement de Monsieur Gabor KACSOH.
Le mandat de l'administrateur définitivement élu, s'achèvera avec ceux de ses collègues à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2012.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
<i>Pour TUXON PROPERTIES S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Caroline Felten
Référence de publication: 2011167250/18.
(110193307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Vanderbilt Clinical Sarl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 157.081.
<i>Procès-verbal de la décision prise par le conseil de gérance en date du 14 septembre 2011i>
Le Conseil de Gérance décide de transférer, à dater du 13 octobre 2011, le siège de la société du 49, boulevard Prince
Henri à L-1724 Luxembourg, à l'adresse suivante:
2bis, rue Astrid
L-1143 Luxembourg
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 14 septembre 2011.
Vanderbilt Clinical S.à.r.l.
Claude Lang
<i>Manager Ai>
Référence de publication: 2011167251/18.
(110193755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Zorille Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 108.593.
L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement du 23 mai 2011 a ratifié la décision prise par le Conseil
d'administration en date du 29 octobre 2010 de coopter Monsieur Olivier LECLIPTEUR au poste d'administrateur de la
société, en remplacement de Monsieur Gabor KACSOH.
Le mandat de l'administrateur définitivement élu, s'achèvera avec ceux de ses collègues à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2012.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
<i>Pour ZORILLE PROPERTIES S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Caroline Felten
Référence de publication: 2011167254/18.
(110193308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
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Vital.Med, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8029 Strassen, 7, rue Jean-Pierre Kemp.
R.C.S. Luxembourg B 134.699.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Michel LEGRAND
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2011167253/11.
(110193747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
European Life- and Pension Services TM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7343 Steinsel, 21, rue des Templiers.
R.C.S. Luxembourg B 164.955.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the
present deed.
THERE APPEARED:
Mr Torben MAJ, director, born in Kolding (Denmark) on April 27
th
, 1968, residing at 21, rue des Templiers, L-7343
Steinsel.
The appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of incorporation of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name – Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name. The name of the company is European Life-and Pension Services TM S.à r.l. (the Company). The Company
is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10th , 1915, on commercial companies, as amended (the Law), these
articles of incorporation (the Articles) as well as any shareholders agreement, which might be entered into between the
shareholders from time to time (the Shareholders Agreement).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Steinsel, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to any other
place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is to operate as insurance agent by physical application agents duly admitted in the
Grand-Duchy of Luxembourg or emanating from this country to any other country of the European Economic Area.
3.2. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated company, in which
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the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed and to perform any and all commercial,
technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the
accomplishment of its purpose.
3.3. The Company may particularly participate in all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
securities or participating interests in any Luxembourg or foreign companies or enterprises in whatever form directly or
indirectly related to real estate investments, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such securities or participating interests. The Company may use its funds for the setting-up, the management,
the development and the disposal of a portfolio consisting of any securities or participating interests of whatever origin
directly or indirectly related to real estate investments, participate in the creation, the development and the control of
any company or enterprise directly or indirectly related to real estate investments, acquire by way of contribution,
underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities or participating interests related
to real estate investments, realize a return on such securities or participating interests by way of sale, transfer, exchange,
development or otherwise, and may grant to the companies or enterprises in which it has securities or participating
interests any support, loans, advances or guarantees.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital – Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five hundred)
shares in registered form, having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Subject to any contrary provision contained in the Shareholders Agreement, shares are freely transferable among
shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless all shareholders unanimously agree thereto in a general
meeting and subject to any contrary provision contained in the Shareholders Agreement.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.
III. Management – Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office in conformity with the provisions of the Shareholders Agreement, if any. The managers need not
be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)
composed of two classes of managers (A and B).
8.1. Powers of the board of managers
(i) Subject to any contrary provision contained in the Shareholders Agreement, all powers not expressly reserved to
the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the Board, who has all powers to carry out
and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
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(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if all its members are present or represented. Resolutions of the
Board are validly taken by a qualified majority of at least two thirds (2/3) of the votes of all the managers, being present
or represented, provided that there is one class A manager and one class B manager present. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of an A class manager and of a B
class manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by an
unanimous decision of all shareholders.
(vii) The Articles are amended with the unanimous consent of all shareholders.
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(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits – Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises agréés.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises agréés, when so required
by law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d’entreprises agréés, if any, and determine their number, remuneration
and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d’entreprises agréés may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by a resolution of the shareholders within two (2)
months from the date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the unanimous
consent of all shareholders. The shareholders appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry
out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders,
the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them, subject to any provision of the Shareholders Agreement.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
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17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles and the Shareholders Agreement, if any are determined in
accordance with the Law.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the 500 (five hundred) shares have been subscribed by the
shareholder Mr. Torben MAJ, prenamed and represented as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by
payment in cash so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is from this day on at the free
disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,400 (one thousand four hundred euro).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-
scribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as Manager of the Company:
Mr Torben Maj, director, born in Kolding (Denmark), on April 27
th
, 1968, residing at 21, rue des Templiers, L-7343
Steinsel, Grand-Duchy of Luxembourg.
2. He is appointed for an indefinite period.
3. The registered office of the Company is set at 21, rue des Templiers, L-7343 Steinsel.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representative of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said person has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-quatre novembre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rempla-
cement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, laquelle aura la garde
de la présente minute.
A COMPARU:
Monsieur Torben MAJ, directeur, né à Kolding (Danemark), le 27 avril 1968, avec lieu de résidence au 21, rue des
Templiers, L-7343 Steinsel.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est constituée par les présentes:
I. Dénomination – Siège social – Objet – Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est European Life-and Pension Services TM S.à r.l. (la Société). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), par les présents statuts (les Statuts) ainsi
que par tout pacte d’actionnaires susceptible d’être conclu à tout moment entre les associés (le Pacte d’Actionnaires).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
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L
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2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurances par l’intermédiaire de personnes physiques dûment
agréées au Grand-Duché de Luxembourg où à partir de celui-ci dans d’autres Etats de l’Espace Economique Européen.
3.2. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les
acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d’oc-
troyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à
la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commerciales,
techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant directement ou
indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci.
3.3. La Société peut, en particulier, participer à toutes transactions afférentes directement ou indirectement à la prise
de titres ou des intérêts de participation dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, ou des entreprises,
sous quelle que forme que ce soit, directement ou indirectement liés aux investissements immobiliers, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de tels titres ou intérêts de participation. La Société peut utiliser
ses fonds pour l'implantation, la gestion, le développement et la disposition d'un portefeuille consistant en tous titres ou
intérêts de participation de quelque origine qu'ils soient, directement ou indirectement lié aux investissements immobi-
liers, participer à la création, le développement et le contrôle de tout société ou entreprise directement ou indirectement
lié aux investissements immobiliers, acquérir par voie de contribution, de prise ferme ou d'option d'achat et par tout
autre moyen, tout type de titres ou intérêts de participation liés aux investissements immobiliers, réaliser un retour sur
de tels titres ou des intérêts de participation par la vente, le transfert, l'échange, le développement ou autrement et peut
accorder aux sociétés ou aux entreprises dans lesquelles il a des titres ou des intérêts de participation tous soutiens,
prêts, avances ou garanties.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Sous réserve de toute disposition contraire du Pacte d’Actionnaires, les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des tiers qu’avec l’accord unanime préalable de l’ensemble des associés
donné lors d’une assemblée générale et sous réserve de toute disposition contraire du Pacte d’Actionnaires.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi s'appliqueront.
Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
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6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat et en conformité avec les dispositions du Pacte d’Actionnaires s’il y a lieu. Les gérants ne doivent pas nécessai-
rement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) composé
au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Sous réserve de dispositions contraire du Pacte d’Actionnaires, tous les pouvoirs non expressément réservés par
la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver
tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité qualifiée des deux-tiers (2/3) des voix de tous les gérants,
ceux-ci pouvant être présents ou représentés, avec au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B présents. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
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IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
décision unanime de tous les associés.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement unanime de tous les associés.
(viii)Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l’Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises agréés.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
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(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par une décision des associés dans les deux
(2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,
les associés doivent reverser l’excédent à la Société.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par l’unanimité des associés.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et
déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis
des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux, sous réserve des dispositions du Pacte d’Actionnaires.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts et le Pacte d’Actionnaires, le cas échéant, il est fait
référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les 500 (cinq cents) parts sociales ont été souscrites par l'associée
unique Monsieur Torben MAJ, prédésigné et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à EUR 1.400 (mille quatre cents euros).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en tant que Gérant de la Société:
Monsieur Torben MAJ, directeur, née à Kolding (Danemark), le 27 avril 1968, avec adresse professionnelle au 21, rue
des Templiers, L7343 Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Il est nommé pour une durée indéterminée.
3. Le siège social de la Société est établi au 21, rue des Templiers, L-7343 Steinsel.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une version française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
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DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la représentante de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du
notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite personne a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Maj et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2011 LAC/2011/52604. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Référence de publication: 2011164533/488.
(110190932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
2 F Participations, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 118.581.
Le bilan au 31 décembre 2010, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011167255/11.
(110193805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
CALI Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 75.007.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 19 septembre 2011i>
Le Président prend acte de la démission d'Eric Corbisier de son poste d'Administrateur et coopte en remplacement
Stephane Lebourg (domicilié professionnellement au 55, avenue des Champs Elysées F-75008 Paris) jusqu'à la fin de son
mandat (soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2011).
Luxembourg, le 10 octobre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011167257/14.
(110187667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.
Actor General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.941.
<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 8 novembre 2011i>
Le siège social a été transféré de 43, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, à 26-28, rue Edward Steichen; L-2540,
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Actor General Partner S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011167262/14.
(110193914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
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Actor General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.941.
L’adresse professionnelle de Lars Frankfelt a été transférée à 29 Esplanade, JE2 3QA St Helier Jersey.
L’adresse professionnelle d’Andras Kulifai a été transférée à 26-28 Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Actor General Partner S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011167263/13.
(110193914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Actor S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: SEK 1.142.020,18.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 151.633.
L’adresse d’Actor General Partner S.à.r.l a été transférée à 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Actor S.C.A
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011167264/12.
(110193915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Actor S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: SEK 1.142.020,18.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 151.633.
<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 8 novembre 2011i>
Le siège social a été transféré de 43, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, à 26-28, rue Edward Steichen; L-2540,
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Actor SCA
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011167265/14.
(110193915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Akeler Portugal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 65.723.
EXTRAIT
En date du 5 décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 6, rue Philippe II L-2340
Luxembourg au 47, Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
Référence de publication: 2011167267/14.
(110194329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
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Allianz Finance VI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 157.276.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011167268/9.
(110193943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
AlphaHouse Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 152.118.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011167270/13.
(110193896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Amercon Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 98.329.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011167271/9.
(110194168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Anaid Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 162.585.
Les statuts coordonnés au 21/11/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 06/12/2011.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011167272/12.
(110193889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
ArcelorMittal Greenfield S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.950.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011167273/9.
(110193971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
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Armadillo Lux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 107.516.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011167274/9.
(110193976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Armadillo Lux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 107.516.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011167275/9.
(110193977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Iris Garden S.A., Société Anonyme,
(anc. Iris Garden Finance).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 57.851.
L'an deux mille onze, le neuf novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Madame Maria Gloria Antonia GORGONE, sans état, née à Catania (I) , le 7 juin 1947, demeurant à Rome, Largo
Messico, 7.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “IRIS GARDEN FINANCE”, établie et ayant son siège social à L-1855 Lu-
xembourg, 44, Avenue J.F. Kennedy inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 57851 (la "Société") a été constituée originairement sous la forme d'une société anonyme de droit des Antilles
Néerlandaises dénommée "IRIS GARDEN FINANCE NV",
que le siège social a été transféré de Curaçao (Antilles Néerlandaises) au Grand-Duché de Luxembourg et la forme
juridique d'une société à responsabilité limitée sous l'empire de la législation luxembourgeois a été adoptée suivant acte
reçu par Maître Reginald NEUMAN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 202 du 23 avril 1997,
et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 14 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2044 du 30
septembre 2010.
- Que le capital social est fixé à quatre millions soixante-cinq mille cinq cent soixante euros (4.065.560,-EUR) représenté
par cent soixante-quatre mille (164.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf
euros (24,79-EUR) chacune.
- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et que le comparant s’est réuni en
assemblée générale extraordinaire et a pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée en une société anonyme et d’adopter la dé-
nomination de IRIS GARDEN S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée accorde décharge aux gérants pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à la date de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le capital
social sera représenté dorénavant par cent soixante-quatre mille (164.000) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre
virgule soixante-dix-neuf euros (24,79-EUR), dont quatre-vingt-deux mille (82.000) actions ordinaires avec droit de vote
(actions de catégorie A) et quatre-vingt-deux mille (82.000) actions privilégiées sans droit de vote (actions de catégorie
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B), mais donnant droit à un droit aux dividendes privilégiés et cumulatifs correspondant à deux pour cent (2%) de leur
valeur nominale, à payer de temps à autre chaque fois un dividende annuel sera payé sur les actions ordinaires, avant le
paiement de ce dividende annuel sur les actions ordinaires.
Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n'est
créée.
La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec
la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette
société.
<i>Rapport du réviseur d'entreprisesi>
Est annexé aux présentes, un rapport du réviseur d'entreprises, Compagnie Luxembourgeoise des Auditeurs Réunis
(CLAR) S.A., ayant son siège social à Leudelange, sous la signature de Monsieur Robert ZAHLEN, réviseur d’entreprises
agrée, et dont les conclusions sont établies comme suit:
<i>"Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des capitaux
propres de la société au 30 septembre 2011 n’est pas au moins égale à son capital social actuel de EUR 4.065.560,00.
Luxembourg, le 9 novembre 2011."
Ledit rapport, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Quatrième résolutioni>
Ensuite l’associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société, afin des adapter à sa
nouvelle forme juridique, d’introduire une version anglaise des statuts, et d’élargir l’objet social afin de leur donner la
teneur suivante:
Version anglaise des statuts
Art. 1. Definitions.
1.1 In these articles of association the following words shall have the following meanings:
"board of directors" means the body consisting of the directors;
"body" means a body of the company, being either the general meeting, the board of directors or, if and for as long
the company has more than one comptroller, the body consisting of the comptrollers;
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended;
"director" means a director of the company;
"director A" means a director designated as such by the general meeting;
"director B" means a director designated as such by the general meeting;
"final dividend" means a dividend determined by reference to the profits set forth in the company's annual accounts
as adopted by the general meeting;
"general meeting" means the body consisting of the shareholders or, where the context so requires, a meeting of
shareholders and other persons entitled to attend meetings of shareholders;
"interim dividend" means a dividend other than a final dividend;
"ordinary share" means an ordinary share in the capital of the company;
"preference share" means a preference share in the capital of the company;
"share" means an ordinary share or a preference share; and
"shareholder" means a holder of one or more shares.
1.2 References to articles shall be deemed to refer to articles of these articles of association, unless the contrary is
apparent.
Art. 2. Legal form, Name and Registered office.
2.1 The company is a public company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an indefinite
term.
2.2 The company's name is: Iris Garden S.A.
2.3 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
Art. 3. Objects.
3.1. The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in
Luxembourg or abroad, as well as the management thereof and to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
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3.2. In particular, the objects of the company include participating in the creation, development, management and
control of any company or undertaking.
3.3. The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, stock,
shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity, as well real estate property and
the rental of such real estate property.
3.4. The objects of the company include financing and providing security for the debts of third parties.
Art. 4. Share capital.
4.1 The share capital of the company amounts to four million sixtyfive thousand five hundred and sixty euros (EUR
4,065,560.00).
4.2 The share capital of the company is divided into:
- eighty-two thousand (82,000) ordinary shares; and
- eighty-two thousand (82,000) preference shares, with a nominal value of twenty-four euro and seventy-nine cents
(EUR 24.79) each.
4.3 All shares shall be registered. No share certificates shall be issued.
Art. 5. Register of shareholders.
5.1. The board of directors shall keep a register of shareholders. There must be entered in this register:
(a) the names, professions and addresses of the shareholders as well as a statement of the shares held by such share-
holder, distinguishing each share by its number and its class;
(b) the date on which each person was registered as a shareholder and, where applicable, the date on which a transfer
of shares was accepted by the Company or notice of the same was served on it;
(c) the date at which any person ceased to be a shareholder; and
(d) such other details as is required by law or as the board of directors thinks fit.
Art. 6. Issuance of shares.
6.1 Shares may be issued pursuant to a resolution of the general meeting.
6.2 A resolution to issue shares shall stipulate the issue price and the other conditions of issue.
6.3 Upon issuance of shares, each shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal
value of his shares.
6.4 The provisions of articles 6.1, 6.2 and 6.3 shall apply by analogy to the granting of rights to subscribe for shares,
but do not apply to the issuance of shares to a person exercising a right to subscribe for shares previously granted.
6.5 The issue of a share shall furthermore require a deed of amendment of articles of association, to be executed for
that purpose before a notary residing in the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 7. Own shares; Reduction of share capital.
7.1 The company and its subsidiaries may acquire own shares subject to and in accordance with the Commercial
Companies Act 1915.
7.2 The general meeting may resolve to reduce the company's share capital in accordance with the relevant provisions
prescribed by law, subject to the preference shares' preferential rights of article 44 of the Commercial Companies Act
1915.
Art. 8. Transfer of shares.
8.1. Shares are transferred by means of a written instrument executed before a notary or under hand only. A transfer
shall not be valid towards the company or third parties but until the same has been notified to the company or accepted
by it in accordance with the relevant provisions of the law.
Art. 9. No transfer restrictions.
9.1. Shares, rights to subscribe for shares and rights of pre-emption are freely transferable.
Art. 10. Pledge and Usufruct on shares.
10.1 The provisions of article 8 shall apply by analogy to the creation or transfer of a right of pledge or usufruct on
shares.
10.2 The voting rights attached to shares cannot be assigned to a pledgee or a usufructuary by virtue of a right of
pledge or usufruct on shares.
Art. 11. No redemption of shares.
11.1 Shares are not liable to be redeemed within the meaning of article 49-8 of the Commercial Companies Act 1915.
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Art. 12. Directors.
12.1 The company has a board of directors which shall consist of one or more directors A and/or one or more directors
B, provided that the board shall consist of at least three directors in aggregate.
Both individuals and legal entities can be directors. Directors B must be resident in the Grand Duchy of Luxembourg.
12.2 The directors shall designate a chairman from among their midst.
12.3 The general meeting appoints the directors and determines their number and remuneration and other emolu-
ments and the term of their office, which may not exceed six years but may be renewed.
12.4 A director may be suspended or dismissed by the general meeting at any time, with or without cause.
Art. 13. Duties and Decision-making.
13.1 The board of directors shall be entrusted with the management of the company.
13.2 When making board resolutions, each director may cast one vote.
13.3 All resolutions of the board of directors require the affirmative vote of one or more directors A and shall be
adopted by more than half of the votes cast.
13.4 Board resolutions may at all times be adopted without a meeting, in writing or otherwise, provided the proposal
concerned is submitted to all directors then in office and none of them objects to this manner of adopting resolutions.
13.5 Resolutions of the board of directors shall be recorded in a minute book that shall be kept by the board of
directors.
13.6 The board of directors may draw up further rules regarding its decision making and working methods.
Art. 14. Representation.
14.1 The company shall be represented by the board of directors. Any director A acting jointly with a director B may
also represent the company.
14.2 The board of directors may appoint representatives with general or limited power to represent the company.
Each representative shall be competent to represent the company, subject to the restrictions imposed on him. The board
of directors shall determine each representative's title. Such representatives may be registered in the Register of Com-
merce and Companies, indicating the scope of their power to represent the company.
Art. 15. Approval of board resolutions.
15.1 The general meeting may require board resolutions to be subject to its approval. The board of directors shall be
notified in writing of such requirement.
15.2 A resolution of the board of directors with respect to a matter involving a conflict of interest with one or more
directors in a private capacity shall be subject to the approval of the general meeting in any event.
15.3 The absence of approval by the general meeting of a resolution as referred to in this article 15 shall not affect the
authority of the board of directors or a director to represent the company.
Art. 16. Vacancy or inability to act.
16.1. In case of a vacancy, the remaining directors must immediately convoke an extraordinary general meeting of the
shareholders in order to decide upon the replacement of the vacancy.
16.2. If a director is unable to perform his duties, the management of the company shall be vested in the remaining
directors, provided there are at least three directors remaining.
Art. 17. Financial year and Annual accounts.
17.1 The company's financial year shall be the calendar year.
17.2 The board of directors shall prepare annual accounts and deposit the same for inspection by the shareholders at
the registered office.
17.3 The board of directors shall also deposit the annual report for inspection by the shareholders.
17.4 The annual accounts shall be signed by the directors and the comptrollers in office. If the signature of one or
more of them is missing, this shall be stated and reasons for this omission shall be given.
17.5 The company may, and if the law so requires shall, appoint an auditor to audit the annual accounts. Such ap-
pointment shall be made by the general meeting.
17.6 The general meeting shall approve the annual accounts.
17.7 The general meeting may grant full or limited discharge to the directors for the management and the comptrollers
for their supervision of the company.
Art. 18. Statutory reserve; Profits and Distributions.
18.1 Annually, an amount equal to at least one-twentieth of the profits must be transferred to the statutory reserve.
This obligation ceases to apply if the statutory reserve amounts to, or is greater than, one-tenth of the share capital.
18.2 The preference shares carry a preferential and cumulative dividend right corresponding to two percent (2%) of
their nominal value, to be paid from time to time whenever a final dividend is to be paid on the ordinary shares, ahead
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of the payment of such final dividend on the ordinary shares. Should the amount of profits available not be sufficient to
pay the dividend on the preference shares, then, before any other distribution is made, the shortfall shall be paid out of
the profits realised in subsequent financial years until the entire preferential dividend has been paid in full for all financial
years.
18.3 Subject to articles 18.1 and 18.2 above, the profits realised in a financial year are at the disposal of the general
meeting.
18.4 If the general meeting does not adopt a resolution regarding the allocation of the profits prior to or at latest
immediately after the approval of the annual accounts, the profits will be reserved.
18.5 The board of directors may decide to pay an interim dividend and/or to make distributions out of any reserve of
the company, subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915. Article 18.2 applies mutatis
mutandis.
18.6 Distributions on shares shall be made payable immediately after the resolution to make the distribution, unless
another date of payment has been determined in the resolution.
18.7 Distributions on shares may be made only up to an amount which does not exceed the amount of the distributable
equity.
18.8 In calculating the amount of any distribution on shares, shares held by the company shall be disregarded.
Art. 19. General meetings.
19.1 The annual general meeting is held at the registered office or in any other place within the municipality of the
registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.
If that day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting is held on the following business day.
19.2 Other general meetings shall be held as often as the board of directors deems such necessary.
19.3 Shareholders representing in the aggregate at least one tenth of the company's share capital may request the
board of directors to convene a general meeting, stating specifically the subjects to be discussed.
Art. 20. Notice, Agenda and Venue of meetings.
20.1 Notice of general meetings shall be given by the board of directors and/or the comptrollers (or the sole comp-
troller).
20.2 Notice of the meeting shall be given no later than on the sixteenth day prior to the day of the meeting, subject
to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915.
20.3 The notice of the meeting shall specify the subjects to be discussed. Subjects which were not specified in such
notice may be announced at a later date, with due observance of the term referred to in article 20.2.
20.4 A subject for discussion of which discussion has been requested in writing not later than thirty days before the
day of the meeting by one or more shareholders who individually or jointly represent at least one percent of the company's
share capital, shall be included in the notice or shall be notified in the same way as the other subjects for discussion.
20.5 General meetings are held in the municipality in which, according to these articles of association, the company
has its official seat. General meetings may also be held elsewhere, but in that case valid resolutions of the general meeting
may only be adopted if all of the company's share capital is present or represented.
Art. 21. Admittance and Rights at meetings.
21.1 Each shareholder shall be entitled to attend the general meetings, to address the meeting and to exercise his
voting rights. Shareholders may be represented in a meeting by a proxy authorized in writing.
21.2 At a meeting, each person present with voting rights must sign the attendance list. The chairperson of the meeting
may decide that the attendance list must also be signed by other persons present at the meeting.
21.3 The chairperson of the meeting shall decide on the admittance of other persons to the meeting.
Art. 22. Chairperson of the meeting.
22.1 The chairperson of a general meeting shall be appointed by more than half of the votes cast by the persons with
voting rights present at the meeting. Until such appointment is made, a director shall act as chairperson, or, if no director
is present at the meeting, the eldest person present at the meeting shall act as chairperson.
Art. 23. Recording of shareholders' resolutions.
23.1. If no director is present at a general meeting, the chairperson of the meeting shall ensure that the board of
directors is provided with a transcript of the resolutions adopted, as soon as possible after the meeting.
Art. 24. Adoption of resolutions.
24.1 Each ordinary share confers the right to cast one vote. Subject to the Commercial Companies Act 1915, the
preference shares do not carry voting rights.
24.2 To the extent that the law or these articles of association do not require a qualified majority, all resolutions of
the general meeting shall be adopted by a simple majority of votes cast, subject to and in accordance with the Commercial
Companies Act 1915.
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24.3 If there is a tie in voting, the proposal shall be rejected.
24.4 If the formalities for convening and holding of general meetings, as prescribed by law or these articles of association,
have not been complied with, valid resolutions of the general meeting may only be adopted in a meeting, if in such meeting
all of the company's share capital is present or represented and such resolution is carried by unanimous vote.
24.5 In the general meeting, no voting rights may be exercised for any share held by the company or a subsidiary.
Art. 25. Comptrollers.
25.1 The Company has one or more comptrollers. Both individuals and legal entities can be comptrollers.
25.2 The general meeting appoints the comptrollers and determines their number and remuneration and other emolu-
ments and the term of their office, which may not exceed six years but may be renewed. A comptroller may be suspended
or dismissed by the general meeting at any time, with or without cause.
25.3 If there is more than one comptroller, article 12.2 applies mutatis mutandis.
Art. 26. Amendment of the articles of association.
26.1. A change of nationality of the company requires the unanimous vote of all shareholders. All other amendments
to the articles of association shall require a majority of shareholders representing two-thirds of the share capital, subject
to the quorum requirements prescribed by the Commercial Companies Act 1915.
Art. 27. Dissolution and Liquidation.
27.1 The company may be dissolved pursuant to a resolution to that effect by the general meeting.
27.2 If the company is dissolved pursuant to a resolution of the general meeting, the directors shall become liquidators
of the dissolved company. The general meeting may decide to appoint other persons as liquidators.
27.3 During liquidation, the provisions of these articles of association shall remain in force to the extent possible.
27.4 After payment of the debts of the dissolved company, in proportion to the aggregate number of preference shares
held by each, an amount up to the nominal value of the preference shares shall be paid to the holders of preference
shares.
27.5 Thereafter, in proportion to the aggregate number of ordinary shares held by each, an amount up to the nominal
value of the ordinary shares shall be paid to the holders of ordinary shares.
27.6 The balance remaining thereafter shall be paid to the shareholders in proportion to the aggregate number of
shares held by each.
27.7 In addition, the liquidation shall be subject to the relevant provisions of the Commercial Companies Act 1915.
Version française des statuts
Art. 1
er
. Définitions.
1.1 Dans les présents statuts sont entendus par:
«action» signifie une action ordinaire ou une action privilégiée;
«action ordinaire» signifie une action ordinaire dans le capital de la société;
«action privilégiée» signifie une action privilégiée dans le capital de la société;
«actionnaire» signifie un détenteur d'une ou de plusieurs actions;
«administrateur» signifie un administrateur de la société;
«administrateur A» signifie un administrateur désigné comme tel par l'assemblée générale;
«administrateur B» signifie un administrateur désigné comme tel par l'assemblée générale;
«assemblée générale» signifie l'organe composé des actionnaires ou lorsque le contexte l'exige, une réunion des ac-
tionnaires et des autres personnes ayant le droit d'assister aux assemblées;
«conseil d'administration» signifie l'organe composé des administrateurs;
«dividende annuel» signifie un dividende déterminé par référence aux bénéfices définis dans les comptes annuels ap-
prouvés par l'assemblée générale;
«dividende intérimaire» signifie un dividende autre qu'un dividende annuel;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée; et
«organe» signifie un organe de la société, soit l'assemblée générale, le conseil d'administration ou, au cas où et si la
société a plusieurs commissaires, l'organe composé des commissaires.
1.2 Sauf si le contexte exige qu'il en soit autrement, les renvois aux articles sont des renvois aux articles des présents
statuts.
Art. 2. Forme juridique, Dénomination et Siège.
2.1 La société est une société anonyme selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est constituée pour une
durée illimitée.
2.2 La société est dénommée:
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Iris Garden S.A.
2.3 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce
soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion de ces participations tout ce qui s'y rapporte ou peut y être favorable,
le tout au sens le plus large.
3.2. L'objet de la société comprend notamment la participation à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise.
3.3. L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus
généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, ainsi que des
biens immobiliers et la location de ces biens.
3.4. L'objet de la société comprend le financement et la constitution des sûretés pour les dettes de tiers.
Art. 4. Capital social.
4.1 Le capital social s'élève à quatre millions soixante-cinq mille cinq cents soixante euros (4.065.560,00 EUR).
4.2 Le capital social de la société est divisé en
- quatre-vingt-deux mille (82.000) actions ordinaires; et
- quatre-vingt-deux mille (82.000) actions privilégiées, d'une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-
neuf centimes (24.79 EUR) chacune.
4.3 Toutes les actions sont nominatives. Aucun certificat d'action ne sera émis.
Art. 5. Registre des actionnaires.
5.1. Le conseil d'administration tient un registre des actionnaires. Y sont inscrits:
(a) les noms, professions et adresses des actionnaires, ainsi que le nombre des actions détenu par tel actionnaire, en
distinguant chaque action par son numéro et sa catégorie;
(b) la date à laquelle chaque personne a été inscrite comme actionnaire et si applicable, la date à laquelle une cession
d'actions a été acceptée par la Société ou date à laquelle cette dernière lui a été signifiée;
(c) la date à laquelle une personne cesse d'être actionnaire; et
(d) tous les autres détails requis par la loi ou que le conseil d'administration juge adéquats.
Art. 6. Émission des actions.
6.1 L'émission d'actions s'effectue en vertu d'une décision de l'assemblée générale.
6.2 La décision d'émission d'actions prévoit le prix et les autres conditions de l'émission.
6.3 Lors de l'émission d'actions, chaque actionnaire a un droit préférentiel de souscription proportionnel au montant
nominal de l'ensemble des actions qu'il détient.
6.4 Les dispositions des articles 6.1, 6.2, et 6.3 s'appliquent par analogie à l'octroi de droits de souscription d'actions,
mais pas à l'émission d'actions à une personne exerçant un droit de souscription d'actions acquis auparavant.
6.5 L'émission d'actions requiert en outre un acte de modification des statuts passé à cet effet devant un notaire de
résidence au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 7. Actions propres; Réduction du capital social.
7.1 La société et ses filiales peuvent acquérir des actions propres sous réserve de et conformément à la Loi de 1915
sur les sociétés commerciales.
7.2 L'assemblée générale peut décider de réduire le capital social de la société en observant les dispositions légales à
ce sujet sous réserve des droits privilégiés des actions privilégiées de l'article 44 de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Cession d'actions.
8.1. Les actions sont cédées par effet écrit exécuté devant un notaire ou sous seing privé seulement. Une cession n'est
opposable à la société et aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la société ou acceptée par elle en conformité avec les
dispositions de la loi.
Art. 9. Aucune restriction de transfert.
9.1. Les actions, droits de souscription de parts et droits préférentiels sont librement cessibles.
Art. 10. Nantissement et Usufruit sur des actions.
10.1 Les dispositions de l'article 8 s'appliquent par analogie à la constitution ou le transfert d'un droit de nantissement
ou d'usufruit sur des actions.
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10.2 Les droits de vote rattachés aux actions ne peuvent pas être attribués au créancier nanti ou à l'usufruitier en
vertu d'un droit de nantissement ou d'usufruit sur les actions.
Art. 11. Aucun rachat d'action.
11.1. Les actions ne sont pas susceptibles d'être rachetées au sens de l'article 49-8 de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales.
Art. 12. Administrateurs.
12.1 La société a un conseil d'administration qui se compose d'un ou plusieurs administrateurs A et/ou un ou plusieurs
administrateurs B, pourvu que le conseil se compose au moins de trois administrateurs au total. Des personnes physiques
ou morales peuvent être administrateurs. Les administrateurs B doivent résider au Grand-Duché de Luxembourg.
12.2 Les administrateurs désigneront un président parmi eux.
12.3 L'assemblée générale nomme les administrateurs et détermine leur nombre, rémunération et autres émoluments
ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas dépasser six ans mais qui est renouvelable.
12.4 Un administrateur peut être suspendu ou révoqué par l'assemblée générale à tout moment, avec ou sans cause
légitime.
Art. 13. Tâches d'administration et Prise de décision.
13.1 Le conseil d'administration est chargé de l'administration de la société.
13.2 Chaque administrateur dispose d'une voix pour la prise de décision.
13.3 Toutes les décisions du conseil d'administration nécessitent le vote affirmatif d'un ou de plusieurs administrateurs
A et sont adoptées à plus de la moitié des voix exprimées.
13.4 Les décisions du conseil peuvent à tout moment être adoptées sans tenir de réunion, par consultation écrite ou
autrement, à condition que la proposition en question soit soumise à tous les administrateurs en fonction et qu'aucun
d'entre eux ne s'oppose à cette modalité de prise de décision.
13.5 Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans un registre de procès-verbaux tenu par le conseil
d'administration.
13.6 Le conseil d'administration peut fixer toutes autres règles concernant sa prise de décision et sa méthode de travail.
Art. 14. Représentation.
14.1 La société sera représentée par le conseil d'administration. Un administrateur A agissant conjointement avec un
administrateur B peuvent aussi représenter la société.
14.2 Le conseil d'administration peut nommer des représentants ayant un pouvoir de représentation général ou limité.
Chacun d'eux représente la société dans les limites de son pouvoir. Le conseil d'administration fixe les titres et qualités
desdits représentants. Ces représentants peuvent être inscrits au Registre de Commerce et des Sociétés avec mention
de l'étendue de leur pouvoir de représentation.
Art. 15. Approbation des décisions du conseil d'administration.
15.1 L'assemblée générale est habilitée à soumettre les décisions du conseil à son approbation. Le conseil d'adminis-
tration sera notifié par écrit de cette exigence.
15.2 Une décision du conseil d'administration visant une question impliquant un conflit d'intérêts avec un ou plusieurs
administrateurs en tant que personnes privées, sera en tout cas soumise à l'approbation de l'assemblée générale.
15.3 L'absence d'approbation d'une décision visée au présent article 15 par l'assemblée générale ne porte pas atteinte
au pouvoir de représentation du conseil d'administration ou un administrateur.
Art. 16. Absence ou empêchement.
16.1. En cas de vacance, les administrateurs restants doivent convoquer une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires, en vue de pourvoir à remplacement.
16.2. Si un administrateur est dans l'incapacité d'effectuer ses fonctions, l'administration de la société sera confiée aux
autres administrateurs, pourvu qu'il y ait au moins trois administrateurs restants.
Art. 17. Exercice et Comptes annuels.
17.1 L'exercice social correspond à l'année civile.
17.2 Le conseil d'administration établit des comptes annuels et les tient à la disposition des associés au siège social.
17.3 Le rapport de gestion est également tenu à la disposition des actionnaires.
17.4 Les comptes annuels sont signés par les administrateurs et les commissaires en fonction. Si la signature d'un ou
plusieurs d'entre eux manque, cette absence sera mentionnée et motivée.
17.5 La société peut et, si la loi l'y oblige, nommera un reviseur d'entreprises afin d'examiner les comptes annuels.
Cette nomination sera effectuée par l'assemblée générale.
17.6 L'assemblée générale approuve les comptes annuels.
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17.7 L'assemblée générale peut donner aux administrateurs une décharge totale ou partielle pour leur gestion et aux
commissaires pour la surveillance de la société.
Art. 18. Bénéfices et Distributions; Réserve légale.
18.1 Annuellement, un montant au moins égal à un vingtième des bénéfices doit être transféré à la réserve légale. Cette
obligation cesse de s'appliquer si la réserve légale atteint ou dépasse un dixième du capital social.
18.2 Les actions privilégiées ont un droit aux dividendes privilégié et cumulatif correspondant à deux pour cent (2%)
de leur valeur nominale, à payer de temps à autre chaque fois un dividende annuel sera payé sur les actions ordinaires,
avant le paiement de ce dividende annuel sur les actions ordinaires. Si le montant des bénéfices disponibles n'est pas
suffisant pour verser le dividende sur les actions privilégiées, alors avant toute autre distribution, le manque sera prélevé
sur les bénéfices réalisés au cours des exercices à venir jusqu'à ce que le dividende privilégié entier ait été payé pour tous
les exercices sociaux.
18.3 Sous réserve des articles 18.1 et 18.2 ci-dessus, les bénéfices réalisés au cours d'un exercice sont à la disposition
de l'assemblée générale.
18.4 Si l'assemblée générale ne décide pas de l'affectation des bénéfices avant ou au plus tard immédiatement après la
décision d'approbation des comptes annuels, les bénéfices seront affectés aux réserves.
18.5 Le conseil d'administration peut décider de distribuer des dividendes intérimaires et/ou de faire des distributions
à partir d'une réserve de la société sous réserve et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. L'article
18.2 s'applique mutatis mutandis.
18.6 Distributions sur les actions sont payables immédiatement après la décision de faire la distribution, sauf si la
décision prévoit une autre date.
18.7 Le montant des distributions faites ne peut dépasser le montant du capital propre distribuable.
18.8 Les actions que la société détient dans son capital ne sont pas prises en compte dans la détermination du montant
à distribuer.
Art. 19. Assemblées générales.
19.1 L'assemblée générale annuelle se tient au siège social ou dans un autre endroit de la commune du siège social, tel
que précisé dans la convocation, le deuxième lundi de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
19.2 D'autres assemblées générales sont tenues aussi souvent que le conseil d'administration le juge nécessaire.
19.3 Les actionnaires représentant conjointement au moins un dixième du capital social de la société ont le droit de
demander au conseil d'administration de convoquer une assemblée générale, en précisant les questions à examiner.
Art. 20. Convocation, Ordre du jour et Lieu des assemblées.
20.1 Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou les commissaires (ou le commissaire
unique).
20.2 L'avis de convocation est donné au plus tard le seizième jour avant le jour de l'assemblée sous réserve de et
conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
20.3 La convocation indique les questions à examiner. Les questions qui n'ont pas été mentionnées dans la convocation,
peuvent être annoncées ultérieurement, dans le respect du délai prévu à l'article 20.2.
20.4 Une question dont l'examen a été demandé par écrit au moins trente jours avant le jour de l'assemblée par un
ou plusieurs associés représentant seul ou conjointement au moins un centième du capital souscrit, sera portée sur la
convocation ou annoncée de la même manière que les autres questions.
20.5 Les assemblées générales sont tenues dans la commune où est situé le siège de la société d'après les présents
statuts. Les assemblées générales peuvent également être tenues ailleurs, mais dans ce cas des résolutions valables ne
peuvent être adoptées que si tout le capital social émis est présent ou représenté.
Art. 21. Accès et droit d'assister à l'assemblée et d'y prendre la parole.
21.1 Chaque actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales, d'y prendre la parole et d'y exercer le droit
de vote. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée par le détenteur d'une procuration écrite.
21.2 Toute personne ayant le droit de vote qui assiste à l'assemblée, est tenue de signer la feuille de présence. Le
président de l'assemblée peut décider que les autres personnes assistant à l'assemblée sont également tenues de signer
la feuille de présence.
21.3 Le président de l'assemblée décide de l'accès à l'assemblée d'autres personnes.
Art. 22. Président de l'assemblée.
22.1. Le président d'une assemblée générale est désigné avec plus de la moitié des voix exprimées des personnes ayant
le droit vote et assistant à l'assemblée. Jusqu'au moment de cette désignation, un administrateur ou, si aucun adminis-
trateur n'assiste à l'assemblée, la personne la plus âgée assistant à l'assemblée, fera fonction de président.
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Art. 23. Registre des résolutions des associés.
23.1 Le conseil d'administration tient registre de toutes les résolutions adoptées par l'assemblée générale. Si aucun
administrateur n'est présent à l'assemblée générale, le président de l'assemblée générale s'assurera qu'une copie des
résolutions adoptées sera communiquée au conseil d'administration aussi vite que possible après l'assemblée.
Art. 24. Prise de décision au sein de l'assemblée.
24.1 Chaque action ordinaire donne droit à exprimer une voix. Sous réserve de la Loi de 1915 sur les sociétés com-
merciales les actions privilégiées n'ont pas de droit de vote.
24.2 Dans la mesure où la loi ou les présents statuts ne prévoient pas une plus grande majorité, toutes les résolutions
de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés, sous réserve de et conformément à la
Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
24.3 En cas de partage égal des voix, la proposition est rejetée.
24.4 Lorsque les règles concernant la convocation et la tenue des assemblées générales d'associés prévues par la loi
et les présents statuts n'ont pas été observées, des résolutions valables ne peuvent être adoptées à l'assemblée que si
tout le capital social est présent ou représenté et à l'unanimité.
24.5 Aucune voix ne peut être exprimée pour des actions appartenant à la société ou à une filiale.
Art. 25. Commissaires.
25.1 La société a un ou plusieurs commissaires. Des personnes physiques ou morales peuvent être commissaires.
25.2 L'assemblée générale nomme les commissaires et détermine leur nombre, rémunérations et autres émoluments
ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six ans mais est renouvelable. Un commissaire peut être
suspendu ou révoqué par l'assemblée générale à tout moment avec ou sans cause légitime.
25.3 S'il y a plus d'un commissaire, l'article 12.2 s'applique mutatis mutandis.
Art. 26. Modification des statuts.
26.1. Le changement de la nationalité de la société requiert l'unanimité des actionnaires. Toutes autres modifications
dans les statuts sont décidées à la majorité des associés représentant les deux tiers du capital social sous réserve des
exigences de quorum prévues par la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 27. Dissolution et Liquidation.
27.1 La société peut être dissoute par une résolution à cet effet de l'assemblée générale.
27.2 En cas de dissolution de la société en vertu d'une résolution de l'assemblée générale, les administrateurs seront
les liquidateurs du patrimoine de la société dissoute. L'assemblée générale peut décider de nommer d'autres personnes
comme liquidateurs.
27.3 Pendant la liquidation, les dispositions des présents statuts resteront en vigueur autant que possible.
27.4 Après le règlement des dettes de la société dissoute, proportionnellement au nombre total d'actions privilégiées
détenue par chacun, un montant allant jusqu'à la valeur nominale des actions privilégiées sera versé aux détenteurs
d'actions privilégiées.
27.5 Ensuite, proportionnellement au nombre total des actions ordinaires détenues par chacun, un montant allant
jusqu'à la valeur nominale des actions ordinaires sera versé aux détenteurs des actions ordinaires.
27.6 Le solde restant ensuite sera payé aux actionnaires proportionnellement au nombre total d'actions détenues par
chacun.
27.7 Par ailleurs, la liquidation est régie par les dispositions pertinentes de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et de nommer aux fonctions d'administrateurs,
leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de 2017:
<i>Administrateur de catégorie Ai>
- Monsieur Raimondo VISCONTI DI MODRONE, né le 04 septembre 1973 à Milan, demeurant à I-00198 Rome, 47,
Via Bruxelles.
<i>Administrateurs de catégorie Bi>
- Monsieur Noël DIDIER, né le 1 août 1953 à Bastogne (Belgique), demeurant à L-2449 Luxembourg, 10, Boulevard
Royal
- Monsieur Joseph WINANDY, né le 16 février 1946 à Ettelbrück demeurant à L-5960 Itzig, 92, Rue de l’Horizon
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée
générale de 2017:
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Monsieur Jean-Pierre WESPI, conseil fiscal, né à Wald (CH) le 27.07.1950, demeurant à CH-1005 Lausanne, 37 Avenue
de Rumine
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 2.700,-EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Maria Gloria Antonia GORGONE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2011. Relation GRE/2011/4144. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 29 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164642/534.
(110190788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Atelier Mécanique Scheier et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 1, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 16.992.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011167276/10.
(110194270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
AviaRent Capital Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 146.519.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011167278/10.
(110193910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
AviaRent Capital Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 146.519.
AUSZUG
Der Gesellschaftssitz von derzeit 251, route d'Arlon in L-1150 Luxembourg, wird nach 84, route d'Arlon L-1150
Luxemburg verlegt.
Luxemburg, den 06. Dezember 2011.
<i>Für AviaRent Capital Management
i>Herr Dan-David Golla
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2011167279/14.
(110193911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
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AES Carly S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 79.116.
Le bilan modifié de la société au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce des sociétés de Luxembourg.
Ce bilan remplace le bilan au 31 décembre 2008, enregistré et déposé au registre de commerce des sociétés de
Luxembourg le 8 décembre 2010 sous la référence L100187318.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011167280/15.
(110194394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
AGF PEH Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 102.407.
Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AGF PEH SOPARFI S. à r. l.
N. PICCIONE / P. MESTDAGH
<i>Gérante / Géranti>
Référence de publication: 2011167282/12.
(110193933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Vence Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 108.858.
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2011:-
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Nationwide Management S.A. ayant son siège social
60 Grand Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 746 comme Administrateur jusqu'à l’assemblée
générale qui se tiendra en l’année 2016.
- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant
que représentant permanent de Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1
er
étage, L-1660
Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 746.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60
Grand Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 747 comme Administrateur jusqu'à l’assemblée
générale qui se tiendra en l’année 2016.
- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant
que représentant permanent de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1
er
étage, L-1660 Lu-
xembourg n° RCS Luxembourg B99 747.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Alpmann Management S.A. ayant son siège social
60 Grand Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 739 comme Administrateur jusqu'à l’assemblée
générale qui se tiendra en l’année 2016.
- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant
que représentant permanent de Alpmann Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1
er
étage, L-1660
Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 739.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciairy and Accounting Services S.A. ayant son
siège social R.G. Hodge Plaza, 1, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, n° IBC 303554 comme
Commissaire aux Comptes jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2016.
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Luxembourg, le 30 mars 2011.
<i>Pour Vence Investment S.A.i>
Référence de publication: 2011167099/32.
(110193494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Greythan Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 85.440.
<i>Extrait des résolutions de l’Assembléei>
<i>Générale tenue en date du 2 novembre 2011i>
<i>Conseil d’Administrationi>
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans qui
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2017 statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre
2016.
Les membres du Conseil d’Administration sont les suivants:
- Monsieur Yves HENRIOULLE, demeurant à BE-1180 Bruxelles 26/2, rue des Trois Rois (BELGIQUE)
- Monsieur Ettore RIZZINI, demeurant à B-4607 Dahlem, 5, chaussée des Wallons (BELGIQUE)
- Monsieur Yves DE POOTER, demeurant à BE-1380 Lasne, 1, rue du Try-Bara (BELGIQUE)
<i>Commissaire aux Comptesi>
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Madame Nathalie WITTE-
MANS, née le 7 septembre 1963 à Uccle (Belgique), demeurant 18, avenue Princesse Paola, BE-1180 Bruxelles
(BELGIQUE) pour une nouvelle période de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2017
statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016.
<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseili>
<i>d’Administration tenu en date du 2 novembre 2011i>
<i>Administrateur déléguéi>
Les membres du Conseil d’Administration décident de renouveler le mandat de l’administrateur délégué de Monsieur
Yves HENRIOULLE, demeurant à 26/2, rue des Trois Rois, BE-1180 Bruxelles (BELGIQUE) pour une nouvelle période
de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2017 statuant sur les comptes de l’exercice clos
au 31 décembre 2016.
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
Les Membres du Conseil d’Administration décident de renouveler le mandat Président du Conseil d’Administration
de Monsieur Yves HENRIOULLE, demeurant à 26/2, rue des Trois Rois, BE-1180 Bruxelles (BELGIQUE) pour une nou-
velle période de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2017 statuant sur les comptes de
l’exercice clos au 31 décembre 2016.
Référence de publication: 2011166785/34.
(110193851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
GFRI 2010 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.994.
EXTRAIT
Il convient de modifier l'adresse de Monsieur Jean Bodoni, gérant, résidant désormais au 32, rue Mathias Goergen,
L-8028 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011166774/13.
(110193845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
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Stora Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 67.879.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l’actionnaire en date du 24 novembre 2011i>
Les actionnaires ont décidé:
- d’accepter la démission de Tamas Horvath et de Aidan Foley à la fonction de gérant de classe A avec effet au 24
novembre 2011.
- de nommer Agnes Csorgo né le 27 juillet 1978 à Hatvan en Hongrie, demeurant professionnellement au 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, à la fonction de gérant de classe A pour une durée indéterminée avec effet au 24 novembre
2011.
- de nommer Annick Magermans né le 22 mai 1976 à Verviers en Belgique, demeurant professionnellement au 16,
avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, à la fonction de gérant de classe A pour une durée indéterminée avec effet au 24
novembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05.12.2011.
Référence de publication: 2011167040/19.
(110193859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Worldwide Eco Active Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 145.509.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du gérant unique prises de la Société en date du 25 novembre 2011 que:
l. Le siège social de la Société a été transféré du 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg.
Il résulte des résolutions de l'associé unique prise en date du 28 novembre 2011 que:
1. La démission de la société P.A.L. Management Services S.à r.l., en tant que gérant unique de la Société, a été acceptée
avec effet immédiat.
2. Sont élus, gérants de la Société, en remplacement du gérant démissionnaire, avec effet immédiat et ce pour une
durée indéterminée, les personnes suivantes:
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique) et résidant professionnellement au 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
- Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz (France), et résidant professionnellement au 12, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167109/24.
(110193810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
World Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 71.318.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunioni>
<i>du Conseil d'Administration en date du 15 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011167114/12.
(110193849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
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Alpro European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 74.685.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 153.727.
En date du 1
er
Décembre 2011, l'Associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Transfert du siège social de la Société du 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg avec effet au 1
er
Décembre 2011.
2. Démission de M Philippe van den Avenne, M Faruk Durusu de sa fonction de gérants de catégorie A avec effet au
1
er
Décembre 2011.
3. Nomination à la fonction de gérant de catégorie A, avec effet au 1
er
Décembre 2011 et pour une durée indéterminée
de M Martinus C.J.Weijermans, né le 26 Aout 1970 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle 46A,
Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg;
4. Nomination à la fonction de gérant de catégorie A, avec effet au 1
er
Décembre 2011 et pour une durée indéterminée
de M Robert van 't Hoeft, né le 13 Janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
A dater du 1
er
Décembre 2011, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
<i>Gérant de catégorie A:i>
M Martinus C.J. Weijermans
M Robert van 't Hoeft
M Paul Denayer
<i>Gérant de catégorie B:i>
M Bernard Deryckere
M Roger Theodoredis
M Kelly Haecker
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alpro European Holdings S.à r.l.
Représentée par Robert van 't Hoeft
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2011167145/32.
(110193676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Hôtel de la Poste E-A s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 107, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 23.891.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 13 janvier 2011i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
Chambre, siégeant en matière com-
merciale que les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée HOTEL DE LA POSTE E-A s.à r.l (jugement
n°93/11), avec siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 107, rue de l'Alzette, ont été déclarées closes pour insuffisance
d'actif.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Me Rachel LEZZERI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011167186/17.
(110193733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
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AIB Administrative Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 375.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 95.401.
EXTRAIT
Par contrat de transfert de parts sociales du 1
er
décembre 2011, AIB Capital Markets Plc. a cédé les neuf cent quatre-
vingt dix (990) parts sociales qu'elle détenait dans la Société, à Capita Fiduciary S.A., une société établie sous le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et enregistrée au registre du com-
merce et des sociétés sous le numéro B 117939 ("Capita").
Par contrat de transfert de parts sociales du 2 décembre 2011, AIB International Financial Services Limited a cédé les
dix (10) parts sociales qu'elle détenait dans la Société, à Capita.
En conséquence, Capita détient, à ce jour, l'ensemble des milles (1000) parts sociales de la Société, et est son actionnaire
unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167284/19.
(110194411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Arissa Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 148.545.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167296/10.
(110194643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
MBSP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.500,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 149.466.
In the year two thousand and eleven, on the ninth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Maître Claire Braun, maître en droit, residing in Luxembourg, on behalf of TMT SSF 3 S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, organised under the laws of the Luxembourg and having its registered office at 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under the number B 149.441,
by virtue of a proxy dated 8 November 2011 hereto attached, being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of
MBSP 3 S.àr.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 31, Grand-rue, L1661
Luxembourg, incorporated by deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg
of 18 November 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2458 of 17 December
2009 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 149.466. The appearing
party declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all twelve thousand and five hundred (12,500) shares in issue in the Company so that
decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. The items on which resolutions were to be passed are as follows:
<i>Agenda:i>
Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand and five hundred euro (€12,500) to one
hundred and twelve thousand and five hundred euro (€112,500) by the creation and issue of one hundred thousand
(100,000) shares with a nominal value of one euro (€1) each, for a total subscription price of one million eight hundred
and thirty thousand euro (€1,830,000) (the “Subscription Price”); subscription to the new shares by the Sole Shareholder;
allocation to the share capital of an amount of one hundred thousand euro (€100,000) and allocation of the remaining
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amount of the Subscription Price to the share premium account; amendment of article 5 of the articles of association of
the Company.
After consideration of the above the Sole Shareholder took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand and five
hundred euro (€12,500) to one hundred and twelve thousand and five hundred euro (€112,500) by the creation and issue
of one hundred thousand (100,000) shares with a nominal value of one euro (€1) each, for a total subscription price of
one million eight hundred and thirty thousand euro (€1,830,000) (the “Subscription Price”); thereupon the Sole Share-
holder represented as indicated above subscribed to all the new shares so issued.
The Sole Shareholder paid the Subscription Price by way of a contribution in cash of an aggregate amount of two
million five hundred and sixteen thousand and six hundred and sixteen US Dollars (USD 2,516,616) being equivalent to
one million eight hundred and thirty thousand euro (€1,830,000) as per the averaged exchange rate of USD/EUR of 1.3752
of ING Luxembourg, Société Anonyme on 8 November 2011; proof of such contribution in cash to the Company was
given to the undersigned notary.
The Sole Shareholder resolved that an amount of one hundred thousand euro (€ 100,000) shall be allocated to the
share capital of the Company and the remaining amount of one million seven hundred and thirty thousand euro (€
1,730,000) shall be allocated to the share premium account of the Company.
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend the first sentence of article 5 of
the articles of association of the Company so as to read as follows:
“The issued share capital of the Company is set at one hundred and twelve thousand and five hundred euro (€112,500)
divided into one hundred and twelve thousand and five hundred (112,500) shares with a nominal value of one euro (€1)
each.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at EUR 2,900.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le neuvième jour du mois de novembre.
Par-devant Me Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Maître Claire Braun, maître en droit, résidant à Luxembourg, pour le compte de TMT SSF 3 S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 149.441,
en vertu d'une procuration du 8 novembre 2011 annexée à la présente, étant l'associé unique (l'«Associé Unique») de
MBSP 3 S.àr.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 31, Grand-rue, L-1661 Luxem-
bourg, constituée par acte de Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg du
18 Novembre 2009, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2.458 en date du 17 décembre 2009
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 149.466. La partie
comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'Associé Unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales en émission dans la Société de
sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à l'ordre du jour.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
<i>Ordre du jour:i>
Augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq cents euros (12.500 €) à cent douze mille cinq
cents euros (112.500 €) par la création et l'émission de cent mille (100.000) parts sociales avec une valeur nominale d'un
euro chacune, pour un prix total de souscription de un million huit cent trente mille euros (1.830.000 €) (le «Prix de
Souscription»); souscription aux nouvelles parts sociales par l'Associé Unique; allocation au capital social d'un montant
de cent mille euros (100.000 €) et allocation du surplus à la prime d'émission; modification de l'article 5 des statuts de
la Société.
Après considération de ce qui précède l'Associé Unique a pris la résolution suivante:
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<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de douze mille cinq cents euros (12.500 €)
à cent douze mille cinq cents euros (112.500 €) par la création et l'émission de cent mille (100.000) parts sociales avec
une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, pour un prix total de souscription de un million huit cent trente mille euros
(1.830.000 €) (le «Prix de Souscription»); suite à quoi l'Associé Unique représenté tel qu'indiqué ci-dessus a souscrit aux
nouvelles parts ainsi émises.
L'Associé Unique a payé le Prix de Souscription par un apport en espèces d'un montant total de deux millions cinq
cent seize mille six cent seize Dollars Americains (USD 2.516.616) équivalent à un million huit cent trente mille euros
(1.830.000 €) selon le court moyen de change de USD/EUR de 1,3752 d'ING Luxembourg, Société Anonyme au 8 no-
vembre 2011; preuve de cet apport en espèces à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
L'Associé Unique a décidé d'allouer un montant de cent mille euros (100.000 €) au capital social de la Société et de
un million sept cent trente mille euros (1.730.000 €) à la prime d'émission de la Société.
Consécutivement à la résolution précédente, l'Associé Unique a décidé de modifier la première phrase de l'article 5
des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à cent douze mille cinq cents euros (112.500 €) divisé en cent douze mille cinq
cents (112.500) parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (1€) chacune.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
sont estimés à EUR 2.900,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. BRAUN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51352. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2011166205/113.
(110193079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Atos Worldline S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 79.303.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167299/10.
(110194114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Arlington International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 94.629.
EXTRAIT
En date du 5 décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 6, rue Philippe II L-2340
Luxembourg au 47, Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
Référence de publication: 2011167297/14.
(110194288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Atos Worldline S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 79.303.
L’adresse du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est désormais la suivante:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167300/11.
(110194137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
August S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 134.340.
<i>Extrait du procès verbal du conseil d'administration du 4 novembre 2011 à 15h00i>
<i>Résolution unique:i>
Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Joseph WINANDY, avec adresse 92 rue de L'horizon L-5960 Luxembourg en tant que Président
du Conseil de d'Administration de AUGUST SA.
Pour extrait conforme
FIDUPAR
Bertrand Barthel / Eva Boehm
Référence de publication: 2011167301/15.
(110194032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Bärlu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7270 Helmsange, 13, rue des Nations Unies.
R.C.S. Luxembourg B 130.578.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 7 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011167303/10.
(110194140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Blue Sparkle S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 146.008.
RECTIFICATIF
Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 20 octobre 2011, et déposée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg le 31 octobre 2011, sous la référence L110172663,
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de TDS Alpha au 20, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167306/15.
(110193967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
3600
2 F Participations
Actor General Partner S.à r.l.
Actor General Partner S.à r.l.
Actor S.C.A.
Actor S.C.A.
AES Carly S.à r.l.
AGF PEH Soparfi S.à r.l.
AIB Administrative Services Luxembourg S.à r.l.
Aidifinancial S.A.
Aidifinancial S.A. SPF
Akeler Portugal S.à r.l.
Allianz Finance VI Luxembourg S.à r.l.
AlphaHouse Investments S.A.
Alpro European Holdings S.à r.l.
Amercon Holding
Anaid Investments S.A.
ArcelorMittal Greenfield S.A.
Arissa Holding S.A.
Arlington International S.à r.l.
Armadillo Lux Holding S.A.
Armadillo Lux Holding S.A.
Atelier Mécanique Scheier et Fils S.à r.l.
Atos Worldline S.A.
Atos Worldline S.A.
August S.A.
AviaRent Capital Management
AviaRent Capital Management
Bärlu S.à r.l.
Blue Sparkle S.àr.l.
CALI Europe
eida s.a
European Life- and Pension Services TM S.à r.l.
Francestate S.à r.l.
GFRI 2010 S.à r.l.
Greythan Invest S.A.
Hôtel de la Poste E-A s.à r.l.
Iris Garden Finance
Iris Garden S.A.
MBSP 3 S.à r.l.
Prestigestate S.à r.l.
Romantic Fleur S.à.r.l.
Rooftop S.à r.l.
Simaci S.A.
Socosteel
Stepstone Acquisition S.à r.l.
Stones Steak House Esch S.A.
Stones Steak House Luxembourg S.A.
Stones Steak House Strassen S.A.
Stora Luxembourg S.à r.l.
Tontarelli Lux S.A.
Trieste S.à r.l.
Trieste S.à r.l.
Tube.Ro. S.A.
Tuxon Properties S.A.
Vanderbilt Clinical Sarl
Vence Investment S.A.
Vital.Med
World Investments Holding S.A.
Worldwide Eco Active Systems S.à r.l.
Zorille Properties S.A.