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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 72
10 janvier 2012
SOMMAIRE
Acemis Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3454
Adler Toy Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
3454
Alpha DB Lindsell Limited S.C.S. . . . . . . . .
3455
Amadeus Supermarkets S.à r.l. . . . . . . . . . .
3421
Amundi Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3456
Association des Gestionnaires de Réassu-
rances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3455
Association des Gestionnaires de Réassu-
rances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3455
BAUTEC Rénovations & Energie S.A. . . . .
3455
Beta DB Lindsell Limited S.C.S. . . . . . . . . .
3456
Braemar Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .
3410
Coller Epee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3435
Eagle GP S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3456
Garage Demuth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3410
Garage Losch & Cie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
3410
GELF European Holdings (Lux) S.à r.l. . . .
3410
GLI Golden Leaf Invest Lux S.à r.l. . . . . . . .
3447
Sobelux SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3418
Sofibim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3419
Soprilux SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3419
Stockage Industriel Invest S.A. . . . . . . . . . .
3419
Sylvar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3419
Synplants Marketing SA . . . . . . . . . . . . . . . .
3419
Sytec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3420
Tasco International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
3431
TeleCenter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3420
Tension Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3420
Tension Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3420
Thèbes Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
3420
The Clover . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3431
Tibre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3432
Tibre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3432
Toiture SCHROEDER S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3421
TOM BECKER et Cie S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3432
Tradobest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3432
Trans-Ana, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3433
Transports Marinelli s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
3433
TRG GOF Holdings V S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3433
TRG SOF Holdings IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3433
Trianon Investholding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
3433
Trishul Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
3434
Ubisoft Entertainment Sàrl . . . . . . . . . . . . .
3434
UCXA Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
3445
UCXA Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
3434
UCXA Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
3444
UCXA Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
3434
UCXA Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
3434
Vader S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3434
Vega Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3445
Vento Italia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3445
VGSSE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3445
Vitony S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3445
VSN International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
3446
WAGENER Frères . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3446
Waldorf International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3446
West Air Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
3446
Wilver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3446
Wine Yard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3447
WPP Luxembourg Europe S.à r.l. . . . . . . .
3453
WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3454
Yellone Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3454
Zalax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3454
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Garage Losch & Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Garage Demuth S.à r.l.).
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies.
R.C.S. Luxembourg B 47.637.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 décembre 2011.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2011167427/11.
(110194523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
GELF European Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 122.752.
EXTRAIT
En date du 1
er
décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720
Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
Référence de publication: 2011167451/14.
(110194291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Braemar Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.022.
STATUTES
In the year two thousand and eleven.
On the thirty first day of October.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting on behalf
of Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, actually prevented, who will keep
the original of the present deed.
THERE APPEARED:
The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at Junglinster (Grand-Duchy of Luxem-
bourg),
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of the company "BRAEMAR MANAGEMENT LIMITED", with its
former registered 1
st
office at Floor, 29-33 Bucks Road, Douglas, Isle of Man, IM1 3DE, incorporated in Isle of Man on
May 22, 1990, recorded with the "Companies Registry Department of Economic Development of Isle of Man" under the
number 049411C and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing party decides to transfer the registered office from Isle of Man to Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, and to have adopted by the company the Luxembourg nationality without change of the legal form which will
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remain the form of a société à responsabilité limitée / private limited company (S.à r.l. / Ltd.) and without discontinuity
of the legal status of the company.
<i>Second resolutioni>
The appearing party decides to adopt the following corporate object:
"The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations
in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of support,
loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members of
the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.".
<i>Third resolutioni>
The appearing party decides to adopt the Euro as currency of the capital and to exchange the one thousand (1,000)
existing shares with a nominal value of one Pound (GBP 1.-) each against one thousand five hundred and twenty five
(1,525) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
<i>Ascertainmenti>
The appearing party ascertains that pursuant to the balance sheet as of October 27, 2011, the company's net assets
amount to one million four hundred seventy nine thousand and five hundred Euro (EUR 1,479,500.-).
<i>Fourth resolutioni>
The appearing party decides to increase the corporate capital to the extent of one million one hundred eighty six
thousand and forty nine Euro (EUR 1,186,049.-) in order to raise it from the amount of one thousand five hundred and
twenty five Euro (EUR 1,525.-) to one million one hundred eighty seven thousand five hundred and seventy four Euro
(EUR 1,187,574.-) by the issue of one million one hundred eighty six thousand and forty nine (1,186,049) new shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Payment and Attributioni>
The one million one hundred eighty six thousand and forty nine (1,186,049) new shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each are fully paid by allocation to the capital of the revaluation reserve amounting to one million one
hundred eighty six thousand and forty nine Euro (EUR 1,186,049.-) and subsequently attributed to the company's sole
shareholder, the public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., pre-named.
The existence of a revaluation reserve for an amount of one million one hundred eighty six thousand and forty nine
Euro (EUR 1,186,049.-) has been proved to the undersigned notary by a balance sheet as of October 27, 2011 signed by
the management of the company.
<i>Fifth resolutioni>
The appearing party decides to adopt the name "BRAEMAR MANAGEMENT S.à r.l." and the following articles of
association of a Luxembourg private limited company:
" Art. 1. There exists a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed by the laws
in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is "BRAEMAR MANAGEMENT S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
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In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at one million one hundred eighty seven thousand five hundred and seventy four
Euro (EUR 1,187,574.-) represented by one million one hundred eighty seven thousand five hundred and seventy four
(1,187,574) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
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The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole
signature of any manager.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds 25, the supervision of the company must be entrusted to one or more
supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
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Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.".
<i>Sixth resolutioni>
The appearing party decides to give discharge to the resigning directors, Mr. William LEACH and Mr. Paul MURTAGH,
for the performance of their mandate.
<i>Seventh resolutioni>
The appearing party decides to appoint the following persons as managers for an unlimited duration:
- Mrs. Audrey THONUS, company director, born on March 1, 1980 in Bastogne (Belgium), residing professionally at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Mrs. Mounira MEZIADI, company director, born on November 12, 1979 in Thionville (France), residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Eighth resolutioni>
The appearing party decides to establish the registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
<i>Evaluation of the expensesi>
The amount of the expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present
deed are estimated to about two thousand five hundred Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the ap-
pearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney has signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille onze.
Le trente et un octobre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
A COMPARU:
La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée de la société "BRAEMER MANAGEMENT LIMITED", ayant son ancien siège
social à 1
st
Floor, 2933 Bucks Road, Douglas, Ile de Man, IM1 3DE, constituée à l'Ile de Man le 22 mai 1990, enregistrée
auprès du "Companies Registry Department of Economic Development of Isle of Man" sous le numéro 049411C et que
la comparante a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
La comparante décide de transférer le siège social de l'Ile de Man à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et de
faire adopter par la société la nationalité luxembourgeoise sans modification de la forme juridique, qui restera celle d'une
société à responsabilité limitée / private limited company (S.à r.l. / Ltd.), et sans interruption de la personnalité juridique
de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
La comparante décide d'adopter l'objet social suivant:
"La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière
que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes
sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.".
<i>Troisième résolutioni>
La comparante décide d'adopter l'Euro comme devise du capital et d'échanger les mille (1.000) parts sociales existantes
d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune contre mille cinq cent vingt-cinq (1.525) parts sociales d'une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Constatationi>
La comparante constate que selon le bilan au 27 octobre 2011, l'actif net de la société s'élève à un million quatre cent
soixante-dix-neuf mille cinq cent Euros (EUR 1.479.500,-).
<i>Quatrième résolutioni>
La comparante décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un million cent quatre-vingt-six mille quarante-
neuf Euros (EUR 1.186.049,-) pour le porter du montant de mille cinq cent vingt-cinq Euros (EUR 1.525,-) à un million
cent quatre-vingt-sept mille cinq cent soixante-quatorze Euros (EUR 1.187.574,-) par l'émission d'un million cent quatre-
vingt-six mille quarante-neuf (1.186.049) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Libération et Attributioni>
Les un million cent quatre-vingt-six mille quarante-neuf (1.186.049) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) chacune sont libérées intégralement par affectation au capital de la réserve de réévaluation s'élevant à un
million cent quatre-vingt-six mille quarante-neuf Euros (EUR 1.186.049,-) et attribuée à l'actionnaire unique de la société,
la société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., pré-nommée.
L'existence d'une réserve de réévaluation d'un montant d'un million cent quatre-vingt-six mille quarante-neuf Euros
(EUR 1.186.049,-) a été prouvée au notaire instrumentant par un bilan au 27 octobre 2011 signé par la gérance de la
société.
<i>Cinquième résolutioni>
La comparante décide d'adopter la dénomination de "BRAEMAR MANAGEMENT S.à r.l." et les statuts suivants d'une
société à responsabilité limitée luxembourgeoise:
" Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "BRAEMAR MANAGEMENT S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
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Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à un million cent quatre-vingtsept mille cinq cent soixante-quatorze Euros (EUR
1.187.574,-) représenté par un million cent quatre-vingt-sept mille cinq cent soixante-quatorze (1.187.574) parts sociales
d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifié sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
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Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature d'un seul gérant.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse 25, la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
reviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les reviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les taches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les reviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
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Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.".
<i>Sixième résolutioni>
La comparante décide de donner décharge aux gérants démissionnaires, Monsieur William LEACH et Monsieur Paul
MURTAGH, pour l'exécution de leur mandat.
<i>Septième résolutioni>
La comparante décide de nommer les personnes suivantes comme gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Audrey THONUS, administrateur de sociétés, née le 1
er
mars 1980 à Bastogne (Belgique), demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Madame Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1979 à Thionville (France), demeurant
professionnellement à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Huitième résolutioni>
La comparante décide de fixer le siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte s'élève approximativement à deux mille cinq cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requêté de la
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même comparante
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tète des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,
le mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Martine SCHAEFFER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 novembre 2011. Relation GRE/2011/3980. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2011165961/433.
(110192795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Sobelux SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 19.734.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 18 octobre 2011i>
- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein une Présidente en la personne de Madame Corinne BITTERLICH. Cette dernière
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2017.
Fait à Luxembourg, le 18 octobre 2011.
Certifié sincère et conforme
SOBELUX SPF S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011167667/17.
(110194172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
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Sofibim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 135.167.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>POUR SOFIBIM S.à.r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2011167670/11.
(110193942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Soprilux SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 4.440.
Le Rapport annuel révisé au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2011167673/11.
(110194708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Stockage Industriel Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 96.346.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167677/10.
(110194709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Sylvar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8838 Wahl, 7, Kinnekshaff.
R.C.S. Luxembourg B 121.150.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2011167680/14.
(110194310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Synplants Marketing SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9706 Clervaux, 4, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 117.103.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fiduciaire ARBO SA
Signature
Référence de publication: 2011167681/11.
(110194195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Sytec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6921 Roodt-Syre, 4A, Banzelt.
R.C.S. Luxembourg B 90.273.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011167682/10.
(110194515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
TeleCenter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1332 Luxembourg, 15, rue de Chicago.
R.C.S. Luxembourg B 51.609.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011167683/10.
(110194365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Tension Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.902.
L’adresse professionnelle de Lars Frankfelt a été transférée à 29 Esplanade, JE2 3QA St Helier Jersey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Tension Holdco S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011167684/12.
(110194433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Thèbes Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 150.787.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011167687/9.
(110194436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Tension Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.902.
<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 8 novembre 2011i>
Le siège social a été transféré de 43, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, à 26- 28, rue Edward Steichen; L-2540,
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Tension Holdco S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011167685/14.
(110194433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Toiture SCHROEDER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9122 Schieren, 39, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 96.883.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2011167688/14.
(110194308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Amadeus Supermarkets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 165.011.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of November.
Before the undersigned, Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg.
Appears:
TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., a public limited liability company legally existing under the laws of
Luxembourg, with registered address 13, rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and register companies under number B 93.081, here duly represented by François-Xavier Lanes, residing at 46A
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").
Art. 2. The Company's name is "Amadeus Supermarkets S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly
in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. The Company may also proceed
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with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate, whether furnished or not, and in general,
carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a dealer in real estates;
(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers
or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euros), represented by 12,500
(twelve thousand five hundred Euros) shares with a nominal value of EUR 1.-(one Euro) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his/her/
its shareholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
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The manager(s) shall be appointed, and his/her/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting
of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remu-
neration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound in any circumstances by the joint signatures of two managers unless special decisions
have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of
managers pursuant to article 12 of these Articles.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/her/his
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/their
agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his/her/its proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating in the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his/her/its function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the
execution of his/her/its mandate.
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General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-
reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1
st
January and closes on 31
st
December.
Art. 18. Each year, as of 31
st
December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw
up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities
and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more approved independent auditors (“réviseurs
d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises agréés".
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Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31
st
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party hereby declares to subscribe to the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares issued by
the Company as follows:
- TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., prenamed, subscribes to 12,500 (twelve thousand five hundred)
shares.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers:
- Salem Khamis Saeed Khamis Al Darmaki, with professional address 211, Corniche Street, UEA-Abu Dhabi;
- Mohamed Rashid Mohamed Obaid Al Muhairi, with professional address 211, Corniche Street, UEA-Abu Dhabi;
- Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, with professional address 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg;
- Marcus Jacobus Dijkerman, with professional address 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Martinus Cornelis Johannes Weijermans, with professional address 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
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According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,
in case of plurality of managers, by the joint signature of two managers.
2) The Company shall have its registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same party and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by his surnames,
Christian names, civil status and residences, the proxy-holder signed together with us, Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seizième jour de novembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence demeurant à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
Comparaît:
TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., une société anonyme constituée selon le droit du Grand Duché de
Luxembourg, ayant son siège social 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.081, ici représentée par Monsieur François-Xavier Lanes, employé
privé, résidant professionnellement à 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeureront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalitès de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les
«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régis par les présents Statuts et par les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la société est «Amadeus Supermarkets S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;
3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tout concours, prêts, avances ou ga-
ranties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);
6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée;
7) La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet. La Société pourra aussi faire l'acqui-
sition, la gestion, le développement, la vente et la location de tout bien immobilier, meublé ou non, et en général, pourra
accomplir toutes opérations liées au dit bien immobilier à l'exception de celles réservées aux marchands de biens; et
8) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l'accomplissement de
l'objet de la société, tel que susmentionné.
Art. 4. La société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou par le gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,-(un Euro) chacune.
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé de la même classe en proportion de leur participation dans le capital social ou de la classe de parts sociales
concernée représentés par leurs parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas obligatoirement associé(s)de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par
une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
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Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, sans préjudice des décisions
à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil de gérance en
vertu de l'article 12 des Statuts.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il
y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-
dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
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par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'«Institut des
réviseurs d'entreprises».
3429
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U X E M B O U R G
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/
peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat/s.
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.
L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout
moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou le gérant
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Libérations - Apportsi>
La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales comme suit:
- TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., prénommée, souscrit à 12.500 (douze mille cinq cents) parts so-
ciales.
Les parts sociales ont été entièrement payés en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élèvent à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris
les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants:
- Salem Khamis Saeed Khamis Al Darmaki, avec adresse professionnelle au 211, Corniche Street, Emirats Arabes Unis-
Abu Dhabi;
- Mohamed Rashid Mohamed Obaid Al Muhairi, avec adresse professionnelle au 211, Corniche Street, Emirats Arabes
Unis -Abu Dhabi;
- Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, avec adresse professionnelle au 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg;
- Marcus Jacobus Dijkerman, avec adresse professionnelle au 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
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- Martinus Cornelis Johannes Weijermans, avec adresse professionnelle au 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des statuts, la Société est engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité
de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte
de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même partie et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
En foi de quoi nous, le notaire soussigné avons dressé à Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms
usuels, états et demeures, le mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F.-X. Lanes, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 18 novembre 2011. Relation: RED/2011/2458. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2011165884/544.
(110192411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Tasco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.309.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Tasco International S. à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011167689/12.
(110194315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
The Clover, Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 149.293.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 27 octobre 2009i>
Les administrateurs de la société anonyme THE CLOVER ont pris les résolutions suivantes:
1. Ils décident de nommer aux postes d’administrateurs-délégués, les personnes suivantes, pour une durée de six ans:
- Monsieur Eric Jolas, demeurant à Rue des Roses, 207E, à B-6730 Rossignol;
- Monsieur Cédric Rensonnet, demeurant à Rue de la Halte, 33, à B-6780 Turpange.
2. Ils décident de nommer au poste de Président du Conseil d’Administration Monsieur Cédric Rensonnet, demeurant
à Rue de la Halte, 33, à B-6780 Turpange.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2011167690/15.
(110194249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
3431
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Tibre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 101.768.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TIBRE SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2011167693/11.
(110193981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Tibre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 101.768.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 30 août 2011i>
<i>Troisième résolution:i>
Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de ce jour, de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal,
né à Luxembourg, le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TIBRE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2011167694/16.
(110194102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
TOM BECKER et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7241 Bereldange, 109, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 95.337.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2011167695/14.
(110194307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Tradobest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 89, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 151.425.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Arbo S.A.
<i>Signaturei>
Référence de publication: 2011167697/11.
(110194196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
3432
L
U X E M B O U R G
Trans-Ana, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 112.983.
Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011167698/10.
(110194145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Transports Marinelli s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4822 Rodange, 11, rue Eugène Huberty.
R.C.S. Luxembourg B 145.401.
Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011167699/10.
(110194147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
TRG GOF Holdings V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.051.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.205.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 décembre 2011.
Peter Diehl
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011167700/12.
(110193986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
TRG SOF Holdings IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.734.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.206.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 décembre 2011.
Peter Diehl
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011167701/12.
(110193990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Trianon Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 42.883.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011167702/9.
(110194656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
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L
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Trishul Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 87.769.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011167703/9.
(110194676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Ubisoft Entertainment Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 151.973.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011167704/10.
(110194406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
UCXA Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 57.840.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011167705/10.
(110194059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
UCXA Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 57.840.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011167706/10.
(110194065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
UCXA Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 57.840.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011167707/10.
(110194071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Vader S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.682.
L’adresse de Triton Masterluxco 3 S.à r.l. a été transférée à 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
3434
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<i>Pour Vader S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011167712/12.
(110193948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Coller Epee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 165.001.
STATUTES
In the year two thousand eleven,
On the seventeenth day of November,
Before us Maître Carlo GOEDERT, notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Coller International Partners V-A, L.P, an exempted limited partnership of the Cayman Islands, having its registered
office at P.O Box 1350 GT, Clifton House, 75 Fort Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
and
2) Coller International Partners VI, L.P, an exempted limited partnership of the Cayman Islands, having its registered
office at 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9007, Cayman Islands,
both here represented by Françoise Pfeiffer lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on 15 November 2011. Such power of attorney,
after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Coller Epee S.à r.l." (hereafter the ”Company”). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles of
incorporation (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances, save that in no
circumstances shall the registered office of the Company be temporarily transferred to a location within the United
Kingdom. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, participations, in Luxem-
bourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the case
may be, sell, transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
3435
L
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give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one (1) or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be
subject to the prior approval of the shareholders representing at least threequarters (3/4) of the share capital.
The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders
representing threequarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each
shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers (gérants) appointed by the general meeting of
shareholders, which shall set the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board
of managers (conseil de gérance) (the “Board”).
A person who is resident for tax purposes in the United Kingdom may not be appointed as a manager if to do so
would cause the Company to have a sole manager who is resident in the United Kingdom for tax purposes, or a board
of managers of which the majority of managers are resident in the United Kingdom for tax purposes.
The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Powers of the managers and Meetings of the Board.
8.1. Powers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence
of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the
Board.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in
principle, shall be in Luxembourg. No meeting of the Board shall take place in the United Kingdom.
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(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full
knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting
of the Board.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of
the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by
all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other except
that no manager shall participate in a meeting of the Board while he is physically present in the United Kingdom. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), shall be valid and binding
as if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature. No manager shall
approve and sign such resolutions while he is physically present in the United Kingdom.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers
have been delegated by a resolution of the Board.
Art. 9. Sole manager. The provisions of this article 9 shall only be applicable if, and only for so long as the Company
is managed by a sole manager.
9.1. Any reference in the Articles to the Board or the managers shall be read as a reference to such sole manager, as
appropriate.
9.2. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers
have been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the “General Meeting”) or
by way of circular resolutions (the “Shareholders Circular Resolutions”) in case the number of shareholders of the
Company is less than or equal to twenty-five (25).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance
of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.
(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
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(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by
shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder. The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company
has a sole shareholder.
12.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory
indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of
Shareholders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company
shall be entrusted to one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s)), who may or may not be shareholders.
14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several external auditors (réviseurs d'entre-
prises), when so required by law.
14.3. The shareholders shall appoint the statutory auditor(s), if any and external auditor(s), if any, and determine their
number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) and
external auditor(s) may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the
date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)
of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several
liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remu-
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neration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers
to realise the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the
Shareholders Circular Resolutions shall be evidenced in writing, sent by mail, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject
to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon the above-named parties have declare to subscribe to the total of 12,500 (twelve thousand five hundred)
shares as follows:
1) Coller International Partners V-A, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,000 shares
2) Coller International Partners VI, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
by a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal
of the Company, evidence of which has been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand euro (1,000.-€).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-
scribed capital held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Charles Meyer, born on 19 April 1969 in Luxembourg, chartered accountant, with professional address at 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
- Charlotte Lahaije-Hultman, born on 24 March 1975 in Sweden, jurist, with professional address at 121, avenue de la
Faïencerie, L1511 Luxembourg
3. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Follows the French Translation:
L'an deux mille onze,
Le dix-sept novembre,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
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1) Coller International Partners V-A, L.P, une société (partnership) avec responsabilité limitée des Iles Caïmans, ave
siège social à P.O Box 1350 GT, Clifton House, 75 Fort Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,
and
2) Coller International Partners VI, L.P, une société (partnership) avec responsabilité limitée des Iles Caïmans, ave siège
social à 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9007, Iles Caïmans,
tous deux représentées par Françoise Pfeiffer, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé, données le 15 novembre 2011.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Coller Epee S.à r.l." (la «Société»). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts à l'article 11.2 (vii) des présentes.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances;
toutefois le siège ne pourra en aucun cas être transféré temporairement au Royaume-Uni. Ces mesures provisoires n'ont
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise, et le cas échéant, la vente/le transfert, de participations tant au Luxembourg qu'à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant, vendre,
transférer ou céder tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.
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II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cent parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales
sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à
des tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. La
cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant les
trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la
Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du
Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe la
durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Une personne
qui est résidente fiscalement au Royaume-Uni ne pourra pas être nommée en tant que gérant si ceci aurait comme
conséquence que la Société n'aie qu'un gérant unique résidant fiscalement au Royaume-Uni, ou que le conseil de gérance
ait une majorité de gérants qui sont résidents fiscalement au Royaume-Uni. Les gérants ne peuvent ne pas être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.
Art. 8. Pouvoirs des gérants et Réunion du Conseil.
8.1. Pouvoirs
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social décrit
à l'article 3 des présentes.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents
pour des tâches spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en principe, est au
Luxembourg. Aucune réunion du Conseil ne peut avoir lieu au Royaume-Uni.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler pourvu qu'aucun gérant ne participe à la réunion du Conseil tant qu'il se trouve physiquement au Royaume-Uni.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
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et portent la date de la dernière signature. Aucun gérant n'est censé approuver et signer de telles résolutions tant qu'il
se trouve physiquement au Royaume-Uni.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par une résolution du Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Les dispositions de l'article 9 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société
est gérée par un gérant unique.
9.1. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une
référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés («l'Assemblée Générale») ou par
voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») si le nombre d'associés est inférieur ou égal
à vingt-cinq (25).
(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou des
résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Résolutions
Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été
adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique. Les dispositions de l'article 12 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société
a un associé unique.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Auditeurs.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à
un (1) ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être associés ou non.
14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus
par la loi.
14.3. Les associés nommeront les commissaires et les réviseurs d'entreprises le cas échéant et déterminer leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Les commissaires aux comptes et
les réviseurs d'entreprises pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés
doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, envoyées par courrier
postal, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts ainsi établis, les parties susmentionnées ont déclaré souscrire aux total des 12,500 (douze mille cinq cent)
parts sociales comme suit:
1) Coller International Partners V-A, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,000 parts sociales
2) Coller International Partners VI, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,500 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts sociales
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) de sorte que le montant de
douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent à environ mille euros (1.000,-€).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Charles Meyer, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, expert-comptable avec adresse professionnelle à 121, avenue de
la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
- Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 en Suède, juriste, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la
Faïencerie, L1511 Luxembourg
3. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. PFEIFFER, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2011. Relation: GRE/2011/4136. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 30 novembre 2011.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2011165979/519.
(110192305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
UCXA Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 57.840.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011167708/10.
(110194082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
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UCXA Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 57.840.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 octobre 2011i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2011:
- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,
avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg,
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167709/14.
(110194085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Vega Real Estate, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 116.766.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011167716/11.
(110193998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Vento Italia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 107.849.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011167717/10.
(110193901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
VGSSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 144.485.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société du 28 juin 2010i>
Il a été décidé de nommer Monsieur Christian VAN HECKE en qualité d’administrateur-délégué, en lieu et place de
Monsieur Vladimir GRCEVIC.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011167718/11.
(110194281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Vitony S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 87.513.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011167719/10.
(110194258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
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VSN International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8072 Bertrange, 1, rue des Chênes.
R.C.S. Luxembourg B 149.916.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011167720/10.
(110193894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
WAGENER Frères, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 56, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 27.632.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2011167721/11.
(110194603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Waldorf International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 118.594.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011167722/9.
(110194624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
West Air Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 83.004.
Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011167723/10.
(110194284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Wilver S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 65.137.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 15 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011167724/11.
(110193881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
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Wine Yard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 103.851.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 15 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011167725/11.
(110193880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
GLI Golden Leaf Invest Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 165.010.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the eighteenth of November.
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
GLI Golden Leaf Invest GmbH & Co. KGaA, a company incorporated under the German laws, having its registered
office in Frankfurt am Main, Bahnhofstrasse 3a, not yet registered, thus to be registered,
here represented by Mr Sebastian Bouvet, private employee, with professional address in L-1331 Luxembourg, 25A,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given on Hamburg (Germany) at the 15 November 2011.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration. Such appearing party, represented as stated here-above,
has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name GLI
Golden Leaf Invest Lux S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (the Articles).
2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in
the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.
3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
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and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the
general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2 The managers may be dismissed ad nutum.
8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager(s) of the Company.
9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
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of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any
manager(s) of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
12. Powers and Voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward. Additionally, the manager, or
in case of plurality of managers; the board of managers may decide to pay interim dividends.
16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
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16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, GLI Golden Leaf Invest GmbH & Co. KGaA, prenamed and represented as stated here-above, declares
to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by
contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Dr. Reinhard Krafft, company manager, born on 21 July 1964 in Athen (Greece), with professional address at L-1150
Luxembourg, 291 route de Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at L-1150 Luxembourg, 291 route de Luxembourg.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden notaire de résidence à
A COMPARU:
GLI Golden Leaf Invest GmbH & Co. KGaA, ayant son siège social à Bahnhofstrasse 3a, Francfort (Allemagne), enre-
gistrement en cours de réalisation au registre de commerce et des sociétés d´Allemagne, ici représenté par Monsieur
Sebastian Bouvet, employé privé, ayant son adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 25A, Boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, en vertu d'une procuration donnée à Hamburg (Allemagne) le 15 novembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles. Laquelle comparante, es-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumen-
tant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination GLI Golden Leaf Invest Lux S.à
r.l (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (Les Statuts).
2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
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U X E M B O U R G
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet l´acquisition par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt, instruments de dettes et en général
toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création,
le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement prive, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de
pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il
pourra être consulté par chaque associé.
7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par tout deux gérant(s).
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9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Au moins deux réunions du conseil de gérance seront tenues chaque
année au siège social de la Société.
9.2. Il sera donne à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentes lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donne par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dument convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature/signature
conjointe de tout les gérant(s) ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts.
11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé a chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaitront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et autres charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu'ä ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
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15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
D´autant plus, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au
paiement d’acomptes sur dividendes.
16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence ä la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
GLI Golden Leaf Invest GmbH & Co. KGaA, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit a l'entièreté du
capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Dr. Reinhard Krafft, administrateur, né le 21 Juillet 1964 à Athènes (Grèce) ayant son adresse professionnelle à L-1150
Luxembourg, 291 route de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société se trouve à L-1150 Luxembourg, 291, route de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci à signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. BOUVET et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 novembre 2011. LAC / 2011 / 51938. Reçu soixante quinze euros € 75,
<i>Le Receveuri> (signé): SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011166093/362.
(110192406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
WPP Luxembourg Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.245.758.100,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 85.550.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167726/11.
(110194096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
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WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 141.420,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.018.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167727/11.
(110194094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Yellone Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 139.007.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
D. FONTAINE
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011167728/11.
(110194175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Zalax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 141.867.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011167729/10.
(110194513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Acemis Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 80.564.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011167743/10.
(110194505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Adler Toy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 115.826.
<i>Extrait des résolutions prises par les Gérants en date du 28 novembre 2011:i>
En date du 28 novembre 2011, les gérants de la société ont décidé de transférer le siège de la société du 6, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 47, avenue John F, Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec effet du 5 décembre 2011
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Adler Toy Holding S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011167744/16.
(110194022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Alpha DB Lindsell Limited S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 136.966.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011167745/10.
(110194621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
AGERE, Association des Gestionnaires de Réassurances, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8081 Bertrange, 75, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg F 4.569.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'a.s.b.l. AGERE qui s'est tenue en date du 11 juillet 2011 à 5, rue
de Munster à Luxembourg, que:
- L'article 15-1
ère
phrase prend la teneur suivante:
«Les comptes présentés par les administrateurs seront supervisés et dirigés par un réviseur d'entreprises élu pour
une durée d'un an par l'assemblée générale.»
- L'article 13 alinéa 2
Il y a lieu de remplacer également le mot «commissaire aux comptes» à l'art 13 alinéa 2 par le mot «réviseur d'entre-
prises».
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011167746/19.
(110194528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
AGERE, Association des Gestionnaires de Réassurances, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg F 4.569.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'a.s.b.l. AGERE qui s'est tenue en date du 11 juillet
2011 à Luxembourg, 5, rue de Munster, que:
- l'article 2 des statuts doit se lire à 12, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011167747/14.
(110194530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
BAUTEC Rénovations & Energie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9415 Vianden, 3, route de Bettel.
R.C.S. Luxembourg B 95.950.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Diekirch, le 07/12/2011.
<i>Pour la société
i>C.F.N. GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011167756/17.
(110194048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Amundi Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 68.806.
<i>Extrait du procès -verbal de l'assemblée générale ordinaire en date du 28 octobre 2011i>
En date du 28 Octobre 2011, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reconduire le mandat d'Administrateur de M Jean-Paul Mazoyer, M Laurent Bertiau, M Etienne Clément, M Do-
minique Couasse et M Jean-François Pinçon pour une durée d'un an, prenant fin lors de l'Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2012;
- de nommer M. Guillaume Abel; 90 Boulevard Pasteur, 75015 Paris, France; en qualité d'administrateur pour une
durée d'un an, prenant fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2012;
- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d'entreprises, pour une durée d'un an,
prenant fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2012.
Luxembourg, le 24 novembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Giorgio Gretter
<i>Directeur Générali>
Référence de publication: 2011167748/21.
(110194204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Eagle GP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 132.477.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Silvia Mathieu
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011167778/11.
(110194452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Beta DB Lindsell Limited S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 137.436.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011167754/10.
(110194615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
3456
Acemis Conseil S.à r.l.
Adler Toy Holding S.à r.l.
Alpha DB Lindsell Limited S.C.S.
Amadeus Supermarkets S.à r.l.
Amundi Funds
Association des Gestionnaires de Réassurances
Association des Gestionnaires de Réassurances
BAUTEC Rénovations & Energie S.A.
Beta DB Lindsell Limited S.C.S.
Braemar Management S.à r.l.
Coller Epee S.à r.l.
Eagle GP S. à r.l.
Garage Demuth S.à r.l.
Garage Losch & Cie S.à r.l.
GELF European Holdings (Lux) S.à r.l.
GLI Golden Leaf Invest Lux S.à r.l.
Sobelux SPF S.A.
Sofibim S.à r.l.
Soprilux SICAV-SIF
Stockage Industriel Invest S.A.
Sylvar S.à r.l.
Synplants Marketing SA
Sytec S.à r.l.
Tasco International S.à r.l.
TeleCenter S.A.
Tension Holdco S.à r.l.
Tension Holdco S.à r.l.
Thèbes Investment S.à r.l.
The Clover
Tibre S.A.
Tibre S.A.
Toiture SCHROEDER S.à r.l.
TOM BECKER et Cie S.à r.l.
Tradobest S.A.
Trans-Ana, s.à r.l.
Transports Marinelli s.à r.l.
TRG GOF Holdings V S.à r.l.
TRG SOF Holdings IV S.à r.l.
Trianon Investholding S.A.
Trishul Investholding S.à r.l.
Ubisoft Entertainment Sàrl
UCXA Management S.A.
UCXA Management S.A.
UCXA Management S.A.
UCXA Management S.A.
UCXA Management S.A.
Vader S.à r.l.
Vega Real Estate
Vento Italia S.A.
VGSSE S.A.
Vitony S.A.
VSN International S.à r.l.
WAGENER Frères
Waldorf International S.à r.l.
West Air Luxembourg S.A.
Wilver S.A.
Wine Yard S.A.
WPP Luxembourg Europe S.à r.l.
WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.
Yellone Finance S.A.
Zalax S.A.