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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 73

10 janvier 2012

SOMMAIRE

Amarok S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3504

Anthea So.Par.Fi.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3458

Assurepro-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3458

Athena Paint Investments S.A.  . . . . . . . . . .

3466

BenLomond Corporation S.à r.l. . . . . . . . . .

3466

Brasserie des Sports S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

3467

BRE/Blue Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3480

BRE/Blue Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3480

Buffalo Poland Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

3466

Buffalo Poland Holdco II S.à r.l. . . . . . . . . . .

3466

Café Blue Bayou G.m.b.H  . . . . . . . . . . . . . . .

3481

Caledonian International Investments

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3482

Calmes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3482

CDP Capital - EuroMezz S.à r.l.  . . . . . . . . .

3483

Charlottenburg Capital International S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3468

Charlottenburg Capital International Sàr.l.

& Cie SECS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3467

Charlottenburg Capital International Sàr.l.

& Cie SECS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3467

Chimera International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

3482

Chimera International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

3482

Clavius Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

3483

Clavius Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

3483

Coditel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3480

Condorcet Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

3480

Credit Suisse Real Estate Fund Internatio-

nal (Luxembourg) Holding S.A.  . . . . . . . .

3481

Delight Industrial Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

3483

Eagle 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3484

Eagle 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3484

Eagle 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3484

Eagle LP S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3484

Edutainment Television Group S.àr.l.  . . . .

3484

EIRSP Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

3490

Etablissements C.P. BOURG (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3489

Eurasia Beverages S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3489

Euro F.D. Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3490

Europlan Leasing SPV S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

3489

Eurostone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3490

Fifteen Securitisation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

3499

First Data International Luxembourg V S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3490

FondsSelector SMR Sicav  . . . . . . . . . . . . . . .

3491

Fuerstenberg Capital International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3491

Fuerstenberg Capital International S.àr.l.

& Cie SECS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3499

Fuerstenberg Capital International S.àr.l.

& Cie SECS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3500

Funcom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3499

German Ground Lease Finance S.A.  . . . . .

3500

G.I. Beteiligung S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3500

G.I. Beteiligung S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3500

Globus Capital Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . .

3501

Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3468

Greba  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3458

GX Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3501

Happy Baby S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3502

Hémisphères Films  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3501

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.  . . . .

3502

HK Fashion Partners S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

3502

HTSE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3485

Immocan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3503

Immowest Lux VI Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3503

Immowest Lux V Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3502

Interleasing Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

3503

Invest Games S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3504

Karrira  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3491

Leumi Global Managers Fund  . . . . . . . . . . .

3504

3457

L

U X E M B O U R G

Anthea So.Par.Fi., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 49.123.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2010,

tenue extraordinairement en date du 29 novembre 2011 que:

Sont réélus, en qualité d'Administrateurs de la société, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année

2016:

- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg

- Monsieur Thierry JACOB, né le 07 juillet 1967 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-1471 Luxembourg

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg

Est réélu Commissaire aux comptes pour la même période:
- H.R.T. Révision S.A., avec siège social au 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg
Le siège social de la société est transféré du 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 412F, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 novembre 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011167749/25.
(110194332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Assurepro-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 49, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 123.738.

Les comptes annules au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011167750/13.
(110194552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Greba, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 165.007.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND ELEVEN,
ON THE TWENTY-EIGHT OF NOVEMBER,
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redangesur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

The Company LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD., with registered office in 19 Keppel Road

#03-05, Jit Poh Building, 089058 Singapore,

duly represented by Mr Jos HEMMER, employee, residing professionally in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire

Internationale,

by virtue of a proxy delivered in Luxembourg on November 24 

th

 , 2011.

The prenamed proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the notary executing, remains

annexed to the present deed for the purpose of registration.

3458

L

U X E M B O U R G

Such appearing person, acting in the hereabove capacity, has requested the undersigned notary, to draw up the fol-

lowing Articles of Incorporation of a “société anonyme”, which it intends to organise as unitholder or with any person
who may become unitholder of the company in the future.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned person and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of “GREBA”.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associates/shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR) divided into three

thousand one hundred (3.100) shares with a par value of ten Euros (10.-EUR) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6.
6.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. If the

Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors ("Board of Directors")
consisting of a minimum of three (3) directors (the "Directors").

6.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
6.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

6.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

6.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

3459

L

U X E M B O U R G

6.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

6.7. If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10 

th

 , 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company.

Art. 12.
12.1 Towards third parties, the Company is validly bound, in case of a sole director, by the sole signature of the Sole

Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s)
to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will be validly bound by the joint signature of two Directors, one of whom
shall be a class A Director and one be a class B Director (including by way of representation), or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision
of the Board of Directors.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the fourth Monday of the month of May, at 4.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least twenty percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

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U X E M B O U R G

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 

st

 , 2012.

The first annual general meeting shall be held in 2013.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed and paid-up as follows:

Subscriber

Number

of shares

Amount

subscribed

to and

paid-up in

EURO

LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . .

3100

31,000.

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3100

31,000.

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-

one thousand Euros (31,000.-EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at 1,300.-

EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, acting in the hereabove stated capacity, representing the whole of the subscribed capital,

considering herself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2017.

1) Mr Eric LECLERC, employee, born in Luxembourg on April 4, 1967, residing professionally in L-1347 Luxembourg,

6A, Circuit de la Foire Internationale.

2) Mr Christophe JASICA, employee, born in Rocourt (Belgium) on January 23, 1976, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

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L

U X E M B O U R G

3) Mrs Martine KAPP, employee, born in Luxembourg on December 10, 1960, residing professionally in L-1347 Lu-

xembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Mr Eric LECLERC, previously named, is appointed as Chairman of the Board of Directors.

<i>Second resolution.

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2017:

Mr Pascal FABECK, private employee, born in Arlon (Belgium) on November 16, 1968, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Third resolution.

The company's registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day indicated at the beginning of this

deed.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surnames, Christian

names, civil status and residences, said the person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Follows the French version of the preceding text:

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze.
Le vingt-huit novembre,
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD., ayant son siège social à 19 Keppel Road #03-05,

Jit Poh Building, 089058 Singapore,

ici  représentée  par  Monsieur  Jos  HEMMER,  employé,  demeurant  professionnellement  à  L-1347  Luxembourg,  6A,

Circuit de la Foire Internationale,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 24 novembre 2011.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant agissant es-qualités a requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme, que la partie prémentionnée va constituer en tant qu'actionnaire ou avec tout autre associé de la société par
la suite.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1 

er

 .  Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de “GREBA”.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

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L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associés/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.
6.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administra-
tion") composé de trois (3) Administrateurs au moins (les "Administrateurs").

6.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
6.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

6.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

6.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

6.6  Lorsqu'une  personne  morale  est  nommée  Administrateur de la  Société, la personne  morale  doit désigner  un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise
en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

6.7. En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

3463

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation), ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil d'Administration.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième lundi du mois de mai à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

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Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit par:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

en EURO

LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . .

3100

31.000,

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3100

31.000,

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.300,-EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, ès-qualité qu'elle agit, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle

se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017:
1) Monsieur Eric LECLERC, employé, né à Luxembourg le 04 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

2) Monsieur Christophe JASICA, employé, né à Rocourt (Belgique) le 23 janvier 1976, demeurant professionnellement

à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

3) Madame Martine KAPP, employée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement à

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Monsieur Eric LECLERC, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2017:

Monsieur Pascal FABECK, employé privé, né à Arlon (Belgique) le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement

à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  noms,  prénoms,  états  et

demeures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: J. HEMMER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 29 novembre 2011. Relation: RED/2011/2563. Reçu soixante-quinze euros 75.00

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 1 

er

 décembre 2011.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2011166101/391.
(110192351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Athena Paint Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 18.723.

<i>Extrait du process-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 25 mars 2011.

L'Assemblée générale ordinaire a pris les décisions suivantes:
- La société Deloitte SA est révoquée de ses fonctions de commissaire.
- La société Revex SARL avec addresse au 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg est nommée à la fonction de

commissaire jusqu'à la tenue de l'assemblée générale ordinaire en 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Athena Paint Investments S.A.
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011167752/16.
(110194655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

BenLomond Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.235.

Suite à un transfert intervenu en date du 2 décembre 2011, Blue Skye Special Opportunities Fund, L.P., a cédé treize

mille huit cent trente-neuf (13.839) parts sociales de Benlomond Corporation S.à r.l. d'une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (125 EUR) chacune à Stepstone Acquisition S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au
49, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
143982.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Mattia Danese
<i>Gérant

Référence de publication: 2011167753/15.
(110194201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Buffalo Poland Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Buffalo Poland Finance S.à r.l.).

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.790.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 5 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 5 octobre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011167755/14.
(110194166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Brasserie des Sports S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 56.994.

Les comptes annules au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011167758/13.
(110194548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Charlottenburg Capital International Sàr.l. &amp; Cie SECS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.192.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant en date du 30 novembre 2011:

En date du 30 novembre 2011, le gérant de la Société a décidé de transférer le siège de la société du 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec effet du 5 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Charlottenburg Capital
International Sàr.l &amp; CIE SECS
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011167759/17.
(110194230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Charlottenburg Capital International Sàr.l. &amp; Cie SECS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 155.192.

Le siège social de la société Charlottenburg Capital International S.àr.l., gérant et associé de la Société, a été transféré

au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Charlottenburg Capital
International Sàr.l &amp; CIE SECS
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011167760/15.
(110194230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

3467

L

U X E M B O U R G

Charlottenburg Capital International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.180.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 30 novembre 2011:

En date du 30 novembre 2011, les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège de la société du 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec effet du 5 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011167761/16.
(110194112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: BRL 1.031.912,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.089.

In the year two thousand and eleven, on 14 

th

 of October.

Before US Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GRAN  TIERRA  ENERGY  INTERNATIONAL  HOLDINGS  LTD., a limited  company  duly  incorporated and  validly

existing under the Cayman Islands laws, with registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands, under corporate number MC 238484
(the “Sole Shareholder”),

here represented by Ms. Rachel Uhl, notary's clerk with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on October 13, 2011.

Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That GRAN TIERRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS LTD., aforementioned, is the sole shareholder of a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing in Luxembourg under the name of GRAN
TIERRA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A R.L., having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number
B 163.089 and incorporated by a deed of the undersigned notary, on August 17, 2011, not yet published (the “Company”).
The Articles of Associations of the Company have been amended on August 18, 2011 pursuant to a deed of the under-
signed notary, not yet published.

II. That the Company's share capital amounts to thirty one thousand nine hundred twelve Brazilian Real (BRL 31,912)

represented by thirty one thousand nine hundred twelve (31,912) shares with a par value of one Brazilian Real (BRL 1.-)
each, and an aggregate par value of thirty one thousand nine hundred twelve Brazilian Real (BRL 31,912).

III. That the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of an uncontested, current and immediately exercisable

claim towards the Company amounting to six million Brazilian Real (BRL 6,000,000).

IV. That the Agenda of the meeting is the following:
1. Consider the restatement of the Company's share capital by the creation of two different classes of shares, namely

the ordinary shares and the mandatory redeemable preferred shares;

2. Consider the conversion of the current thirty one thousand nine hundred twelve (31,912) shares of the Company

with a par value of one Brazilian Real (BRL 1.-) each into thirty one thousand nine hundred twelve (31,912) ordinary
shares with a par value of one Brazilian Real (BRL 1.-) each;

3. Consider to increase the Company's share capital by an amount of one million Brazilian Real (BRL 1,000,000) in

order to raise it from its present amount of thirty one thousand nine hundred twelve Brazilian Real (BRL 31,912) to one
million thirty one thousand nine hundred twelve Brazilian Real (BRL 1,031,912) by the issuance of:

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- Ten thousand (10,000) new ordinary shares with a par value of one Brazilian Real (BRL 1) each and an aggregate par

value of ten thousand Brazilian Real (BRL 10,000) together with an ordinary share premium of fifty thousand Brazilian
Real (50,000) (the “New Ordinary Shares”) and,

- Nine hundred ninety thousand (990,000) mandatory redeemable preferred shares with a par value of one Brazilian

Real (BRL 1) each and an aggregate par value of nine hundred ninety thousand Brazilian Real (BRL 990,000) together with
a  mandatory  redeemable  preferred  share  premium  of  four  million  nine  hundred  fifty  thousand  Brazilian  Real  (BRL
4,950,000) (the “MRPS”).

4. Consider the subscription by the Sole Shareholder to all the New Ordinary Shares and all the MRPS;
5. Consider the full payment of the New Ordinary Shares and of the MRPS, by conversion of an uncontested, current

and immediately exercisable claim towards the Company amounting to six million Brazilian Real (BRL 6,000,000) (the
“Claim”);

6. Consider the valuation method used for determining the value of the Claim;
7. Consider the subsequent amendment of Articles 6, 8, 12 and 13 of the Company's articles of association to give it

the following content:

“ Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital amounts to one million thirty one thousand nine hundred twelve Brazilian Real (BRL 1,031,912)

represented by forty one thousand nine hundred twelve Brazilian Real (41,912) ordinary shares of one Brazilian Real (BRL
1) each (the “Ordinary Shares”) and nine hundred ninety thousand (990,000) mandatory redeemable preferred shares of
one Brazilian Real (BRL 1) each (the “MRPS”), all fully subscribed and entirely paid up. For the sake of clarity, “shares” in
the present Articles shall include Ordinary Shares and MRPS. At the moment and as long as all the shares are held by
only one shareholder, the Company is a sole shareholder company (“société unipersonnelle”) in the meaning of article
179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2, amongst others, will apply, this entailing that each decision
of the sole shareholder and each agreement entered into between the sole shareholder and the Company represented
by him shall be established in writing.

6.2 Share premium
Ordinary Shares and MRPS (together referred to as the «classes» of shares and each referred to as a «class» of shares)

can be issued with or without a share premium, subject to legal requirements and the provisions of the present Articles.
Any amount of share premium which has been paid in addition to the par value of the Ordinary Shares (the “Ordinary
Share Premium”) shall remain attached to the Ordinary Shares and shall be designated as the “Ordinary Share Premium
Account”. Any amount of share premium which has been paid in addition to the par value of the MRPS (the “MRPS
Premium”) shall remain attached to the MRPS and shall be designated as the “MRPS Premium Account”.

As long as the Company has a sole shareholder, a portion of Ordinary Share Premium equal to 10% of the share capital

(represented by both Ordinary Shares and MRPS) should be allocated to the legal reserve.

6.3 Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.

As long as the Company has a sole shareholder, if an impairment is booked in the Company's quarterly accounts on

the value of any of its subsidiaries and if the quarterly accounts show that further to such impairment the Company is in
a loss position, the shareholder shall, before the end of the financial year during which the impairment is booked, decrease
the Ordinary Share Premium Account in order to absorb such loss.

6.4 Redemption of shares
The sole shareholder, or, in case of plurality of shareholders, the general meeting of the shareholders of the Company

may resolve to redeem part or all of the MRPS subject however to the conditions as set out below.

MRPS are redeemable (partially or in full) at any time until maturity at the option of the Company (an “Early Redemption

Date”). The Company shall redeem the MRPS at the latest on November 1, 2016 (the “Maturity Date”).

The MRPS shall be redeemed for an amount corresponding to the aggregate par value of the redeemed MRPS, MRPS

Premium attached to the redeemed MRPS, as well as any preferred dividend as defined in Article 12 accrued but not yet
declared on the redeemed MRPS at the time of redemption (the “Redemption Price”). Nonetheless, the MRPS shall only
be redeemed at the Maturity Date if the Company has sufficient available funds to do so (“Available Funds”). In case the
Company does not dispose of Available Funds to pay the Redemption Price in cash at the Maturity Date, it may, at its
sole discretion, pay the Redemption Price in kind (partially or in full). In case the Company has Available Funds, the
Redemption Price can nonetheless be paid in kind (either at the Maturity Date or an Earlier Redemption Date), if the
MRPS holder(s) so agree. Irrespective of whether the Company has Available Funds or not, the Company may discharge
the Redemption Price (either at the Maturity Date or an Earlier Redemption Date) by transferring to the holder(s) of
MRPS to be redeemed any receivable(s) owing to the Company by any person, to be valued for these purposes at the
higher of the face value and the market value of the receivable(s) to be transferred.

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MRPS redeemed by the Company shall be immediately cancelled and the amount of share capital shall be reduced

accordingly. In addition, the MRPS Premium Account shall be reduced accordingly.

6.5 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.6 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and 190 of the Law.

6.7 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of each class of shares and
owning together more than half of the entire share capital.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of each class of shares and owning
together at least three quarter of the Company's entire share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 12. Distribution of profits. For every financial year of the Company, and for the first time at the occasion of its

first financial year, a cumulative preferred dividend of 15.69% a year shall accrue on the MRPS on a monthly basis (30-day
month), computed on the first day of each month in arrears on the par value of the MRPS and MRPS Premium Account
until the MRPS' redemption (“Preferred Dividend”).

Preferred Dividends may be either (i) cumulated or (ii) declared each year to the extent the Company has sufficient

distributable profits available. If the current year's Preferred Dividend is not declared (due to a lack of distributable profits
or otherwise), it shall be cumulated and can be declared at any time until the redemption of the MRPS to the extent that
there is sufficient profit to distribute.

The holders of the Ordinary Shares are entitled to the remainder of the Company's profit for any given financial year

(“Ordinary Dividend”), but no dividends will be paid to the holders of the Ordinary Shares until all rights to Preferred
Dividends of the holders of MRPS of the current year and the prior years have been paid.

The above Preferred Dividends do not have any impact on the obligation for each shareholder to participate to the

losses under the sequence described in article 13 of the present Articles.

The board of managers may resolve to pay one or more interim dividends with respect to the MRPS (“Preferred

Interim Dividend”) and Ordinary Shares (“Ordinary Interim Dividend”), including during the first financial year, subject
to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available for distribution. The declaration of
Preferred Interim Dividends shall be limited to the Preferred Dividends accumulated on the MRPS as at the day this
decision is taken. The Ordinary Interim Dividend shall be limited to the distributable profits that are in excess of the
profits necessary to declare the Preferred Interim Dividend until the financial year end. Any manager may require, at its
sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an independent auditor at the Company's expense.

The total amount to be distributed may not exceed total distributable profits since the end of the last financial year,

if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and amount to be
allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Upon winding-up of the Company, subject the prior payment of the Company's creditors and to the availability of

funds, the holders of the MRPS have a preferred right to the repayment of their contributions (i.e., MRPS and MRPS
Premium Account) and Preferred Dividend accrued or declared but not yet paid at that time.

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The holders of the Ordinary Shares are not entitled to the repayment of their contribution (i.e., Ordinary Shares,

Ordinary Share Premium Account, Ordinary Share Premium allocated to the legal reserve or any other reserve if any)
until all rights to repayment of the holders of MRPS have been discharged. Should there be insufficient funds to pay entirely
the preferred repayment right of MRPS, available funds will be allocated to the holders of MRPS pro rata their repayment
rights. Holders of the Ordinary Shares are entitled to the entire liquidation proceeds (liquidation profits) of the Company
after the holders of MRPS have received their preferred rights to repayment. Holders of MRPS are thus excluded from
any liquidation surplus of the Company after they have received their preferred right to repayment.

In case of liquidation losses, such losses will be supported firstly by the holders of the Ordinary Shares, and then by

the holders of the MRPS when necessary.”

8. Miscellaneous.
IV. That, on basis of the Agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create two distinct classes of shares namely the ordinary shares and the mandatory

redeemable preferred shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the current thirty one thousand nine hundred twelve (31,912) shares of the

Company with a par value of one Brazilian Real (BRL 1.-) each and an aggregate par value of thirty one thousand nine
hundred twelve Brazilian Real (BRL 31,912) into thirty one thousand nine hundred twelve (31,912) ordinary shares of
the Company with a par value of one Brazilian Real (BRL 1) each, and an aggregate par value of thirty one thousand nine
hundred twelve Brazilian Real (BRL 31,912).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of one million Brazilian Real (BRL

1,000,000) in order to raise it from its present amount of thirty one thousand nine hundred twelve Brazilian Real (BRL
31,912) to one million thirty one thousand nine hundred twelve Brazilian Real (BRL 1,031,912) by the issue of:

- ten thousand (10,000) new ordinary shares with a par value of one Brazilian Real (BRL 1) each and an aggregate par

value of ten thousand Brazilian Real (BRL 10,000) together with an ordinary share premium of fifty thousand Brazilian
Real (50,000) and

- nine hundred ninety thousand (990,000) mandatory redeemable preferred shares with a par value of one Brazilian

Real (BRL 1) each and an aggregate par value of nine hundred ninety thousand Brazilian Real (BRL 990,000) together with
a  mandatory  redeemable  preferred  share  premium  of  four  million  nine  hundred  fifty  thousand  Brazilian  Real  (BRL
4,950,000).

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder through its proxyholder declares to subscribe to all the Ordinary Shares and MRPS, and to fully

pay them up by the conversion of the Claim.

<i>Valuation

The Claim is valued at six million Brazilian Real (BRL 6,000,000), such value has been decided by the Sole Shareholder

by way of a declaration of value (the “Declaration of Value”), dated as of August 14, 2011 (the “Effective Date”) and
accepted by the managers of the Company by way of a valuation statement as of the Effective Date (the “Valuation
Statement”).

<i>Evidence of the claim's existence

Evidence of the conversion of the Claim and of its value has been given to the undersigned notary by the copy of the

following documents:

- the conversion agreement entered into between the Company and the Sole Shareholder dated as of the Effective

Date (the “Conversion Agreement”);

- the Declaration of Value; and
- the Valuation Statement.
The Declaration of Value and Valuation Statement shall remain attached to the present deed.

<i>Effective implementation of the conversion

The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Claim and has the power to dispose of it;
- the conversion of the Claim is effective today without restriction.

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U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

Pursuant to the above increase of capital, the Sole Shareholder resolves to amend Articles 6, 8, 12 and 13 of the

Company's articles of association, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital amounts to one million thirty one thousand nine hundred twelve Brazilian Real (BRL 1,031,912)

represented by forty one thousand nine hundred twelve Brazilian Real (41,912) ordinary shares of one Brazilian Real (BRL
1) each (the “Ordinary Shares”) and nine hundred ninety thousand (990,000) mandatory redeemable preferred shares of
one Brazilian Real (BRL 1) each (the “MRPS”), all fully subscribed and entirely paid up. For the sake of clarity, “shares” in
the present Articles shall include Ordinary Shares and MRPS. At the moment and as long as all the shares are held by
only one shareholder, the Company is a sole shareholder company (“société unipersonnelle”) in the meaning of article
179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2, amongst others, will apply, this entailing that each decision
of the sole shareholder and each agreement entered into between the sole shareholder and the Company represented
by him shall be established in writing.

6.2 Share premium
Ordinary Shares and MRPS (together referred to as the «classes» of shares and each referred to as a «class» of shares)

can be issued with or without a share premium, subject to legal requirements and the provisions of the present Articles.
Any amount of share premium which has been paid in addition to the par value of the Ordinary Shares (the “Ordinary
Share Premium”) shall remain attached to the Ordinary Shares and shall be designated as the “Ordinary Share Premium
Account”. Any amount of share premium which has been paid in addition to the par value of the MRPS (the “MRPS
Premium”) shall remain attached to the MRPS and shall be designated as the “MRPS Premium Account”.

As long as the Company has a sole shareholder, a portion of Ordinary Share Premium equal to 10% of the share capital

(represented by both Ordinary Shares and MRPS) should be allocated to the legal reserve.

6.3 Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.

As long as the Company has a sole shareholder, if an impairment is booked in the Company's quarterly accounts on

the value of any of its subsidiaries and if the quarterly accounts show that further to such impairment the Company is in
a loss position, the shareholder shall, before the end of the financial year during which the impairment is booked, decrease
the Ordinary Share Premium Account in order to absorb such loss.

6.4 Redemption of shares
The sole shareholder, or, in case of plurality of shareholders, the general meeting of the shareholders of the Company

may resolve to redeem part or all of the MRPS subject however to the conditions as set out below.

MRPS are redeemable (partially or in full) at any time until maturity at the option of the Company (an “Early Redemption

Date”). The Company shall redeem the MRPS at the latest on November 1, 2016 (the “Maturity Date”).

The MRPS shall be redeemed for an amount corresponding to the aggregate par value of the redeemed MRPS, MRPS

Premium attached to the redeemed MRPS, as well as any preferred dividend as defined in Article 12 accrued but not yet
declared on the redeemed MRPS at the time of redemption (the “Redemption Price”). Nonetheless, the MRPS shall only
be redeemed at the Maturity Date if the Company has sufficient available funds to do so (“Available Funds”). In case the
Company does not dispose of Available Funds to pay the Redemption Price in cash at the Maturity Date, it may, at its
sole discretion, pay the Redemption Price in kind (partially or in full). In case the Company has Available Funds, the
Redemption Price can nonetheless be paid in kind (either at the Maturity Date or an Earlier Redemption Date), if the
MRPS holder(s) so agree. Irrespective of whether the Company has Available Funds or not, the Company may discharge
the Redemption Price (either at the Maturity Date or an Earlier Redemption Date) by transferring to the holder(s) of
MRPS to be redeemed any receivable(s) owing to the Company by any person, to be valued for these purposes at the
higher of the face value and the market value of the receivable(s) to be transferred.

MRPS redeemed by the Company shall be immediately cancelled and the amount of share capital shall be reduced

accordingly. In addition, the MRPS Premium Account shall be reduced accordingly.

6.5 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.6 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and 190 of the Law.

6.7 Registration of shares

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U X E M B O U R G

All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns.

 Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken

insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of each class of shares and owning together more
than half of the entire share capital.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of each class of shares and owning
together at least three quarter of the Company's entire share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 12. Distribution of profits. For every financial year of the Company, and for the first time at the occasion of its

first financial year, a cumulative preferred dividend of 15.69% a year shall accrue on the MRPS on a monthly basis (30-day
month), computed on the first day of each month in arrears on the par value of the MRPS and MRPS Premium Account
until the MRPS' redemption (“Preferred Dividend”).

Preferred Dividends may be either (i) cumulated or (ii) declared each year to the extent the Company has sufficient

distributable profits available. If the current year's Preferred Dividend is not declared (due to a lack of distributable profits
or otherwise), it shall be cumulated and can be declared at any time until the redemption of the MRPS to the extent that
there is sufficient profit to distribute.

The holders of the Ordinary Shares are entitled to the remainder of the Company's profit for any given financial year

(“Ordinary Dividend”), but no dividends will be paid to the holders of the Ordinary Shares until all rights to Preferred
Dividends of the holders of MRPS of the current year and the prior years have been paid.

The above Preferred Dividends do not have any impact on the obligation for each shareholder to participate to the

losses under the sequence described in article 13 of the present Articles.

The board of managers may resolve to pay one or more interim dividends with respect to the MRPS (“Preferred

Interim Dividend”) and Ordinary Shares (“Ordinary Interim Dividend”), including during the first financial year, subject
to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available for distribution. The declaration of
Preferred Interim Dividends shall be limited to the Preferred Dividends accumulated on the MRPS as at the day this
decision is taken. The Ordinary Interim Dividend shall be limited to the distributable profits that are in excess of the
profits necessary to declare the Preferred Interim Dividend until the financial year end. Any manager may require, at its
sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an independent auditor at the Company's expense. The
total amount to be distributed may not exceed total distributable profits since the end of the last financial year, if existing,
increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and amount to be allocated to
reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Upon winding-up of the Company, subject the prior payment of the Company's creditors and to the availability of

funds, the holders of the MRPS have a preferred right to the repayment of their contributions (i.e., MRPS and MRPS
Premium Account) and Preferred Dividend accrued or declared but not yet paid at that time.

The holders of the Ordinary Shares are not entitled to the repayment of their contribution (i.e., Ordinary Shares,

Ordinary Share Premium Account, Ordinary Share Premium allocated to the legal reserve or any other reserve if any)
until all rights to repayment of the holders of MRPS have been discharged. Should there be insufficient funds to pay entirely
the preferred repayment right of MRPS, available funds will be allocated to the holders of MRPS pro rata their repayment
rights. Holders of the Ordinary Shares are entitled to the entire liquidation proceeds (liquidation profits) of the Company
after the holders of MRPS have received their preferred rights to repayment. Holders of MRPS are thus excluded from
any liquidation surplus of the Company after they have received their preferred right to repayment.

In case of liquidation losses, such losses will be supported firstly by the holders of the Ordinary Shares, and then by

the holders of the MRPS when necessary.”

There being no further business, the meeting is terminated.

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately five thousand euros.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the proxyholder of the appearing person signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze le 14 octobre 2011.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GRAN TIERRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS LTD., une société de droit des Iles Caïmans, ayant son siège

social au PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, îles Caïmans, inscrite au Registrar of Companies of the
Cayman Islands, sous le matricule MC 238484 (l'«Associée Unique»),

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par l'Associée Unique le 13 octobre 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que GRAN TIERRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS LTD., précitée, est l'associée unique de la société à

responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de GRAN TIERRA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A
R.L., ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 163.089 et constituée aux termes d'un acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 août 2011, non encore publié (la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés le 18 août 2011 aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire, non encore publié.

II. Que le capital social de la Société est de trente et un mille neuf cent douze réaux brésiliens (BRL 31.912) représenté

par trente et un mille neuf cent douze (31.912) parts sociales d'une valeur nominale d'un réal brésilien (BRL 1,-) chacune,
et d'une valeur nominale totale de trente et un mille neuf cent douze réaux brésiliens (BRL 31.912).

III. Que l'Associée Unique est la bénéficiaire d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible d'un montant

de six millions de réaux brésiliens (BRL 6.000.000) à l'égard de la Société.

IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Considérer la modification du capital social de la Société par la création de deux classes distinctes de parts sociales

à savoir des parts sociales ordinaires et des parts sociales préférentielles avec obligation de rachat;

2. Considérer la conversion des trente-et-un mille neuf cent douze (31.912) parts sociales existantes de la Société

d'une valeur nominale d'un réal brésilien (BRL 1) chacune en trente-et-un mille neuf cent douze (31.912) parts sociales
ordinaires d'une valeur nominale d'un réal brésilien (BRL 1) chacune;

3. Considérer l'augmentation du capital de la Société à concurrence d'un million de réaux brésiliens (BRL 1.000.000)

afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille neuf cent douze réaux brésiliens (BRL 31.912) à un million
trente-et-un mille neuf cent douze réaux brésiliens (BRL 1.031.912) par l'émission de:

- Dix mille (10.000) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un réal brésilien (BRL 1) chacune et

d'une valeur nominale totale de dix mille réaux brésiliens (BRL 10.000) avec une prime d'émission de parts sociales
ordinaires d'un montant de cinquante mille réaux brésiliens (BRL 50.000) (les «Nouvelles Parts Sociales Ordinaires»);

- Neuf cent quatre-vingt-dix mille (990.000) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d'une valeur no-

minale d'un réal brésilien (BRL 1) chacune et d'une valeur nominale totale de neuf cent quatre-vingt-dix mille réaux
brésiliens (BRL 990.000) avec une prime d'émission de parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d'un montant
de quatre millions neuf cent cinquante mille réaux brésiliens (BRL 4.950.000) (les «MRPS»);

4. Considérer la souscription par l'Associée Unique à toutes les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires et tous les MRPS;
5. Considérer la libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales Ordinaires et des MRPS par conversion d'une créance

certaine, liquide et immédiatement exigible à l'égard de la Société d'un montant de six millions de réaux brésiliens (BRL
6.000.000) (la «Créance»).

6. Prise en compte de la méthode d'évaluation utilisée pour déterminer la valeur de la Créance;
7. Modification des articles 6, 8, 12 et 13 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

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U X E M B O U R G

« Art. 6. Capital social – Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à un million trente et un mille neuf cent douze réaux brésiliens (BRL 1.031.912) représenté

par quarante et un mille neuf cent douze (41.912) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un réal brésilien (BRL
1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires») et par neuf cent quatre-vingt-dix mille (990.000) parts sociales préférentielles
avec obligation de rachat d'une valeur nominale d'un réal brésilien (BRL 1) chacune (les «MRPS»), toutes entièrement
souscrites et libérées. Dans un souci de clarté, les «parts sociales» dans les présents statuts comprennent les Parts Sociales
Ordinaires et les MRPS. A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul
associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles
200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et
la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 Prime d'émission
Les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS (appelés collectivement les «classes» de parts sociales et individuellement

appelé «classe» de parts sociales) peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, soumises aux obligations légales et
aux dispositions des présents statuts. Tout montant de prime d'émission qui a été payé en supplément de la valeur
nominale des Parts Sociales Ordinaires (la «Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires») restera attaché aux Parts
Sociales Ordinaires et sera dénommé «Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires»). Tout montant de
prime d'émission qui a été payé en supplément de la valeur nominale des MRPS (la «Prime d'Emission des MRPS») restera
attaché aux MRPS et sera dénommé «Compte de Prime d'Emission des MRPS»).

Tant que la Société a un associé unique, une partie des Primes d'Emission des Parts Sociales Ordinaires s'élevant à 10%

du capital social (représenté par les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS) devra être allouée à la réserve légale.

6.3 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

Tant que la Société est détenue par un associé unique, si une dépréciation est actée dans les comptes trimestriels de

la Société sur la valeur d'une de ses filiales et si les comptes trimestriels établissent que suite à cette dépréciation la
Société est en perte, l'associé peut, avant la fin de l'année comptable durant laquelle la dépréciation a été actée, diminuer
le Compte de Prime d'Emission de Parts Sociales Ordinaires afin de compenser ladite perte.

6.4 Rachat d'actions
L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés de la Société, peut décider de

racheter une partie ou l'entièreté des MRPS conformément aux conditions énoncées ci-après.

Les MRPS sont rachetables (partiellement ou en totalité) au gré de la Société à tout moment jusqu'à leur échéance

(une  «Date  de  Rachat  Anticipé»).  La  Société  doit  racheter  les  MRPS  au  plus  tard  le  1 

er

  novembre  2016  (la  “Date

d'Exigibilité”). Les MRPS doivent être rachetés pour un montant correspondant à la valeur nominale totale des MRPS
rachetés, du Compte de Prime d'Emission des MRPS rachetés, et de tout dividende préférentiel, tel que défini à l'article
12, accumulé mais non encore repris sous les MRPS rachetés au moment du rachat (le «Prix de Rachat»). Néanmoins,
les MRPS seront rachetés à la Date d'Exigibilité uniquement si la Société a suffisamment de fonds disponibles pour ledit
rachat (les «Fonds Disponibles»). Dans le cas où la Société ne disposerait pas des Fonds Disponibles pour payer le Prix
de Rachat en espèces à la Date d'Exigibilité, elle pourra, à sa seule discrétion, payer le Prix de Rachat en nature (partiel-
lement ou en totalité). Dans le cas où la Société dispose de Fonds Disponibles, le Prix de Rachat peut néanmoins être
payé en nature (soit à la Date d'Exigibilité soit à une Date de Rachat Anticipé), si le(s) détenteur(s) de MRPS y sont
favorables. Que la Société ait des Fonds Disponibles ou non, la Société peut s'acquitter du Prix de Rachat (soit à la Date
d'Exigibilité soit à une Date de Rachat Anticipé) en transférant au(x) détenteur(s) de MRPS rachetés toute créance(s) dû
à la Société par toute personne, qui sera évaluée dans ce but au plus haut de la valeur nominale ou de la valeur de marché
des créance(s) à transférer.

Les MRPS rachetés sont immédiatement annulés et le montant du capital social doit être réduit corrélativement. En

outre, le compte de Prime d'Emission des MRPS doit être réduit en conséquence.

6.5 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.7 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

3475

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
de chaque classe d'actions et détenant ensemble au moins plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts de chaque classe d'actions et détenant ensemble au moins trois quarts du capital social, conformément
aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 12. Distribution des bénéfices. Pour chaque année comptable de la Société, et pour la première fois lors de sa

première année comptable, un dividende préférentiel de 15,69% par an s'accumule sur les MRPS, déterminé sur une base
mensuelle (30 jours/mois), et calculé le premier jour de chaque mois échu sur la valeur nominale des MRPS et du Compte
de Prime d'Emission des MRPS («Dividende Préférentiel») jusqu'au remboursement des MRPS.

Les Dividendes Préférentiels peuvent être (i) soit cumulés (ii) soit distribués chaque année pour autant que la Société

ait suffisamment de bénéfices distribuables disponibles. Si les Dividendes Préférentiels de l'année ne sont pas distribués
(à cause d'un manque de bénéfices distribuables ou non), ils sont cumulés et peuvent être distribués durant la première
année où il y a un bénéfice suffisant à distribuer.

Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires ont droit, chaque année comptable, aux bénéfices restants de la Société

(le «Dividende Ordinaire»), mais aucun dividende ne sera payé aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires tant que tous
les droits des Dividendes Préférentiels des détenteurs de MRPS de l'année en court et des années précédentes n'ont pas
été acquittés.

Les Dividendes Préférentiels ci-dessus n'ont aucune influence sur l'obligation de chaque associé de participer aux pertes

décrites à l'article 13 des présents statuts.

Le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes concernant

les MRPS («Acompte sur Dividendes Préférentiels») et les Parts Sociales Ordinaires («Acompte sur Dividendes Ordi-
naires»), y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution. La déclaration d'Acompte sur Dividende Préférentiels devrait être limitée
aux Dividendes Préférentiels accumulés sur les MRPS au jour où la décision de distribuer un tel dividende est prise.
L'Acompte sur Dividendes Ordinaires se limite aux bénéfices distribuables excédant le bénéfice nécessaire à l'Acompte
sur Dividendes Préférentiels jusqu'à la fin de l'année comptable. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, de-
mander que ce bilan intérimaire soit revu par un réviseur d'entreprises aux frais de la Société.

Le montant total distribué ne doit pas excéder le montant total des bénéfices distribuables réalisés depuis la fin du

dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des
pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Suivant la dissolution de la Société, sous réserve du paiement des créanciers de la Société et de la disponibilité des

fonds, les détenteurs de MRPS ont un droit préférentiel au remboursement de leur apport (comprenant notamment les
MRPS et le Compte de Prime d'Emission des MRPS) et du Dividende Préférentiel cumulé ou déclaré mais non encore
payé.

Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires n'ont pas de droit préférentiel au remboursement de leur apport (com-

prenant notamment les Parts Sociales Ordinaires, le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires, et la
Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires allouée à la réserve légale ou à toute autre réserve) tant que tous les
droits de remboursement des détenteurs de MRPS n'ont pas été exécutés. S'il n'y a pas de fonds suffisants pour payer
entièrement le droit préférentiel de remboursement des MRPS, les fonds disponibles seront alloués au prorata des droits
de remboursement. Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires ont droit à l'entièreté des bonis de liquidation de la
Société après que les détenteurs de MRPS aient obtenu le payement de leur droit au remboursement. Les détenteurs de
MRPS sont donc exclus de tout excédant de liquidation de la Société après obtention du payement de leur droit au
remboursement.

En cas de pertes, ces pertes sont supportées premièrement par les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires, et ensuite,

si nécessaire, par les détenteurs de MRPS.»

3476

L

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8. Divers.
III. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associée Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de créer deux classes distinctes de parts sociales à savoir des parts sociales ordinaires et

des parts sociales préférentielles avec obligation de rachat.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de convertir les trente et un mille neuf cent douze (31.912) parts sociales actuelles de la

Société ayant une valeur nominale d'un réal brésilien (BRL 1,-) chacune, et une valeur nominale totale de trente et un
mille neuf cent douze réaux brésiliens (BRL 31.912) en trente et un mille neuf cent douze (31.912) parts sociales ordinaires
de la Société ayant une valeur nominale d'un réal brésilien (BRL 1,-) chacune, et une valeur nominale totale de trente et
un mille neuf cent douze réaux brésiliens (BRL 31.912).

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million de réaux brésiliens

(BRL 1.000.000) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille neuf cent douze réaux brésiliens (BRL
31.912) à un million trente et un mille neuf cent douze réaux brésiliens (BRL 1.031.912) par l'émission de:

- Dix mille (10.000) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un réal brésilien (BRL 1) chacune et

d'une valeur nominale totale de dix mille réaux brésiliens (BRL 10.000) avec une prime d'émission de parts sociales
ordinaires d'un montant de cinquante mille réaux brésiliens (BRL 50.000); et

- Neuf cent quatre-vingt-dix mille (990.000) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d'une valeur no-

minale d'un réal brésilien (BRL 1) chacune et d'une valeur nominale totale de neuf cent quatre-vingt-dix mille réaux
brésiliens (BRL 990.000) avec une prime d'émission de parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d'un montant
de quatre millions neuf cent cinquante mille réaux brésiliens (BRL 4.950.000).

<i>Intervention - Souscription - Payment

L'Associée Unique, par le biais de son mandataire, déclare souscrire à toutes les Parts Sociales Ordinaires et toutes

les MRPS et de les libérer entièrement par conversion de la Créance.

<i>Evaluation

La Créance est évaluée à six millions de réaux brésiliens (BRL 6.000.000), cette valeur a été décidée par l'Associée

Unique par la voie d'une déclaration de valeur (la «Déclaration de Valeur») avec date d'effet le 14 octobre 2011 (la «Date
d'Effet») et acceptée par les gérants de la Société par la voie d'une certification de valeur (la «Certification de Valeur»)
datée à la Date d'Effet.

<i>Preuve de l'existence de la créance

La preuve de la conversion de la Créance et de sa valeur a été donnée au notaire par la production d'une copie des

documents suivants:

- Contrat de conversion entre l'Associée Unique et la Société daté à la Date d'Effet (le «Contrat de Conversion»);
- Déclaration de Valeur;
- Certification de Valeur;
Lesdits Déclaration de Valeur et Certification de Valeur demeureront attachés au présent acte.

<i>Effectivité de l'apport

L'Associée Unique, par le biais de son mandataire, déclare que:
- elle est la seule détentrice de la Créance, et a le pouvoir d'en disposer;
- la conversion de la Créance est effective aujourd'hui sans restriction.

<i>Quatrième résolution

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'Associée Unique décide de modifier les articles 6, 8, 12 et 13 des statuts

de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à un million trente et un mille neuf cent douze réaux brésiliens (BRL 1.031.912) représenté

par quarante et un mille neuf cent douze (41.912) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un réal brésilien (BRL
1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires») et par neuf cent quatre-vingt-dix mille (990.000) parts sociales préférentielles
avec obligation de rachat d'une valeur nominale d'un réal brésilien (BRL 1) chacune (les «MRPS»), toutes entièrement
souscrites et libérées. Dans un souci de clarté, les «parts sociales» dans les présents statuts comprennent les Parts Sociales
Ordinaires et les MRPS. A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul

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associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles
200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et
la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2. Prime d'émission
Les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS (appelés collectivement les «classes» de parts sociales et individuellement

appelé «classe» de parts sociales) peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, soumises aux obligations légales et
aux dispositions des présents statuts. Tout montant de prime d'émission qui a été payé en supplément de la valeur
nominale des Parts Sociales Ordinaires (la «Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires») restera attaché aux Parts
Sociales Ordinaires et sera dénommé «Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires»). Tout montant de
prime d'émission qui a été payé en supplément de la valeur nominale des MRPS (la «Prime d'Emission des MRPS») restera
attaché aux MRPS et sera dénommé «Compte de Prime d'Emission des MRPS»).

Tant que la Société a un associé unique, une partie des Primes d'Emission des Parts Sociales Ordinaires s'élevant à 10%

du capital social (représenté par les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS) devra être allouée à la réserve légale.

6.3 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

Tant que la Société est détenue par un associé unique, si une dépréciation est actée dans les comptes trimestriels de

la Société sur la valeur d'une de ses filiales et si les comptes trimestriels établissent que suite à cette dépréciation la
Société est en perte, l'associé peut, avant la fin de l'année comptable durant laquelle la dépréciation a été actée, diminuer
le Compte de Prime d'Emission de Parts Sociales Ordinaires afin de compenser ladite perte.

6.4 Rachat d'actions
L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés de la Société, peut décider de

racheter une partie ou l'entièreté des MRPS conformément aux conditions énoncées ci-après.

Les MRPS sont rachetables (partiellement ou en totalité) au gré de la Société à tout moment jusqu'à leur échéance

(une  «Date  de  Rachat  Anticipé»).  La  Société  doit  racheter  les  MRPS  au  plus  tard  le  1 

er

  novembre  2016  (la  “Date

d'Exigibilité”). Les MRPS doivent être rachetés pour un montant correspondant à la valeur nominale totale des MRPS
rachetés, du Compte de Prime d'Emission des MRPS rachetés, et de tout dividende préférentiel, tel que défini à l'article
12, accumulé mais non encore repris sous les MRPS rachetés au moment du rachat (le «Prix de Rachat»). Néanmoins,
les MRPS seront rachetés à la Date d'Exigibilité uniquement si la Société a suffisamment de fonds disponibles pour ledit
rachat (les «Fonds Disponibles»). Dans le cas où la Société ne disposerait pas des Fonds Disponibles pour payer le Prix
de Rachat en espèces à la Date d'Exigibilité, elle pourra, à sa seule discrétion, payer le Prix de Rachat en nature (partiel-
lement ou en totalité). Dans le cas où la Société dispose de Fonds Disponibles, le Prix de Rachat peut néanmoins être
payé en nature (soit à la Date d'Exigibilité soit à une Date de Rachat Anticipé), si le(s) détenteur(s) de MRPS y sont
favorables. Que la Société ait des Fonds Disponibles ou non, la Société peut s'acquitter du Prix de Rachat (soit à la Date
d'Exigibilité soit à une Date de Rachat Anticipé) en transférant au(x) détenteur(s) de MRPS rachetés toute créance(s) dû
à la Société par toute personne, qui sera évaluée dans ce but au plus haut de la valeur nominale ou de la valeur de marché
des créance(s) à transférer.

Les MRPS rachetés sont immédiatement annulés et le montant du capital social doit être réduit corrélativement. En

outre, le compte de Prime d'Emission des MRPS doit être réduit en conséquence.

6.5 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.7 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
de chaque classe d'actions et détenant ensemble au moins plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins

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U X E M B O U R G

les trois quarts de chaque classe d'actions et détenant ensemble au moins trois quarts du capital social, conformément
aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 12. Distribution des bénéfices. Pour chaque année comptable de la Société, et pour la première fois lors de sa

première année comptable, un dividende préférentiel de 15,69% par an s'accumule sur les MRPS, déterminé sur une base
mensuelle (30 jours/mois), et calculé le premier jour de chaque mois échu sur la valeur nominale des MRPS et du Compte
de Prime d'Emission des MRPS («Dividende Préférentiel») jusqu'au remboursement des MRPS.

Les Dividendes Préférentiels peuvent être (i) soit cumulés (ii) soit distribués chaque année pour autant que la Société

ait suffisamment de bénéfices distribuables disponibles. Si les Dividendes Préférentiels de l'année ne sont pas distribués
(à cause d'un manque de bénéfices distribuables ou non), ils sont cumulés et peuvent être distribués durant la première
année où il y a un bénéfice suffisant à distribuer.

Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires ont droit, chaque année comptable, aux bénéfices restants de la Société

(le «Dividende Ordinaire»), mais aucun dividende ne sera payé aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires tant que tous
les droits des Dividendes Préférentiels des détenteurs de MRPS de l'année en court et des années précédentes n'ont pas
été acquittés.

Les Dividendes Préférentiels ci-dessus n'ont aucune influence sur l'obligation de chaque associé de participer aux pertes

décrites à l'article 13 des présents statuts.

Le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes concernant

les MRPS («Acompte sur Dividendes Préférentiels») et les Parts Sociales Ordinaires («Acompte sur Dividendes Ordi-
naires»), y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution. La déclaration d'Acompte sur Dividende Préférentiels devrait être limitée
aux Dividendes Préférentiels accumulés sur les MRPS au jour où la décision de distribuer un tel dividende est prise.
L'Acompte sur Dividendes Ordinaires se limite aux bénéfices distribuables excédant le bénéfice nécessaire à l'Acompte
sur Dividendes Préférentiels jusqu'à la fin de l'année comptable. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, de-
mander que ce bilan intérimaire soit revu par un réviseur d'entreprises aux frais de la Société.

Le montant total distribué ne doit pas excéder le montant total des bénéfices distribuables réalisés depuis la fin du

dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des
pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Suivant la dissolution de la Société, sous réserve du paiement des créanciers de la Société et de la disponibilité des

fonds, les détenteurs de MRPS ont un droit préférentiel au remboursement de leur apport (comprenant notamment les
MRPS et le Compte de Prime d'Emission des MRPS) et du Dividende Préférentiel cumulé ou déclaré mais non encore
payé.

Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires n'ont pas de droit préférentiel au remboursement de leur apport (com-

prenant notamment les Parts Sociales Ordinaires, le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires, et la
Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires allouée à la réserve légale ou à toute autre réserve) tant que tous les
droits de remboursement des détenteurs de MRPS n'ont pas été exécutés. S'il n'y a pas de fonds suffisants pour payer
entièrement le droit préférentiel de remboursement des MRPS, les fonds disponibles seront alloués au prorata des droits
de remboursement. Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires ont droit à l'entièreté des bonis de liquidation de la
Société après que les détenteurs de MRPS aient obtenu le payement de leur droit au remboursement. Les détenteurs de
MRPS sont donc exclus de tout excédant de liquidation de la Société après obtention du payement de leur droit au
remboursement.

En cas de pertes, ces pertes sont supportées premièrement par les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires, et ensuite,

si nécessaire, par les détenteurs de MRPS.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ cinq mille euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

3479

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 octobre 2011. Relation: LAC/2011/45997. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Référence de publication: 2011166099/668.
(110192886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Coditel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.067.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 28 juillet 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 août 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011167762/13.
(110194025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

BRE/Blue Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.043.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 28 juillet 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 août 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011167763/13.
(110194017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Condorcet Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRE/Blue Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.043.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 7 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 octobre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011167764/14.
(110194019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

3480

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U X E M B O U R G

Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 104.654.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de sa société
mère, Credit Suisse Real Estate Fund International, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011167765/13.
(110194531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Café Blue Bayou G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7440 Lintgen, 10, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 110.957.

L'an deux mil onze, le sept novembre.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Reinhard HOFFMANN, commerçant, demeurant à L-7462 Moesdorf, 30, rue d'Ettelbruck,
2. Madame Liliane SCHILTZ, commerçante, demeurant à L-7462 Moesdorf, 30, rue d'Ettelbruck.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée “CAFE BLUE BAYOU GmbH”, avec siège à L-7440

Lintgen, 10, route de Diekirch, inscrite au RCSL sous le numéro B 110.957.

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 septembre 2005, publié au Mémorial C

numéro 201 du 28 janvier 2006.

II. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ (125,-) EUROS chacune entièrement souscrites et libérées com-
me suit:

- Monsieur Reinhard HOFFMANN: cinquante-et-une parts,
- Madame Liliane SCHILTZ, quarante-neuf parts.
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, ont pris les résolutions

suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution.

L'assemblée nomme comme liquidateur Monsieur Reinhard HOFFMANN, préqualifié.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée
générale dans le cas où elle est requise.

Il  peut  dispenser  le  Conservateur  des  Hypothèques  de  prendre  inscription  d'office,  renoncer  à  tous  droits  réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

<i>Déclaration en matière de blanchiment d'argent

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la société ne s'est pas livrée à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) respectivement d'un acte de terrorisme tel
que défini à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

3481

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire,

Signé: Hoffmann, Schiltz, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 14 novembre 2011. Relation: MER/2011/2309. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés, LUXEM-

BOURG.

Mersch, le 2 décembre 2011.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2011167767/53.
(110194133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Caledonian International Investments Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 3A, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 104.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011167768/10.
(110194503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Calmes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 10, Wisswee.

R.C.S. Luxembourg B 119.847.

Les comptes annules au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011167769/13.
(110194544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Chimera International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011167771/9.
(110194507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Chimera International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011167772/9.
(110194509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

3482

L

U X E M B O U R G

CDP Capital - EuroMezz S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 82.263.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2011.

CDP Capital EuroMezz S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011167770/15.
(110194535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Clavius Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 85.943.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire réunie en date du 29 juin 2011

L'assemblée reconduit les mandats d'administrateur de Madame Sabrina COLLETTE, avec adresse professionnelle au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, de Madame Séverine FEITLER, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard  de  la  Foire,  L-1528  LUXEMBOURG  et  de  Monsieur  Pierre  SCHILL,  avec  adresse  professionnelle  au  18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011167773/17.
(110194285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Clavius Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 85.943.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011167774/10.
(110194572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Delight Industrial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.087.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 28 novembre 2011

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3483

L

U X E M B O U R G

<i>Pour de la Société
Signature

Référence de publication: 2011167775/14.
(110194247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Eagle LP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 132.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011167779/11.
(110194455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Eagle 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 127.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011167780/11.
(110194449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Eagle 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 128.951.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011167781/11.
(110194450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Edutainment Television Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 153.056.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011167783/10.
(110194595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Eagle 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 131.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Silvia Mathieu
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011167782/11.
(110194451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

HTSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.008.

STATUTS

L' AN DEUX MILLEONZE, LEVINGT-HUIT NOVEMBRE.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

la société anonyme "SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE", ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Boulevard

du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B13859, elle-même représentée par M. MOLARO Francesco et
M. CHECCHINATO Luca, tous deux employés privés résident professionnellement à Luxembourg, 19-21, Boulevard du
Prince Henri.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HTSE S.A. .

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000.-(cinquante mille Euros), représenté par 5.000 (cinq mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000.- (cinq millions d'Euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

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U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration respectivement l'administrateur-unique est autorisé, pendant une période de cinq ans

prenant fin le 28 novembre 2016, à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration respectivement l'ad-

ministrateur-unique, être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement
ou partiellement en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société ou même, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, pour le cas ou l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera
déterminé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé

de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique aura fait constater authentiquement

une augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification
intervenue.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quatre jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en son lieu et place.

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U X E M B O U R G

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois d'avril de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

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U X E M B O U R G

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième jeudi du mois d'avril 2013 à 14.00 heures.
Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, à "SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE" déclare

souscrire 40% du capital social, soit 2.000 actions d'une valeur nominale de EUR 10. chacune. Les actions ont été libérées
en partie par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 20.000.- (vingt mille Euros) se trouve dès-à-
présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.200.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs,
- Giovanni SPASIANO, employé, né le 12 février 1968 à Napoli, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

19-21, Boulevard du Prince Henri.

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U X E M B O U R G

- Marina PADALINO, employée, née le 4 avril 1980 à Foggia, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri.

- Rossana DI PINTO, employée, née le 10 août 1982 à Trani, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

19-21, Boulevard du Prince Henri.

3. Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2013.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société Comco S.A., ayant son siège social à 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite auprès du RCS Luxembourg sous le numéro B112813.

5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2013.
6. Le siège social de la société est fixé au 19-21, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, es-qualité qu'ils agissent, connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. MOLARO, M. CHECCHINATO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 30 novembre 2011 Relation: RED/2011/2566. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 2 décembre 2011.

Cosita DELVAUX .

Référence de publication: 2011166111/227.
(110192352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Etablissements C.P. BOURG (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Helmsange, 14, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 9.635.

Le Bilan au 31 mars 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

Signature.

Référence de publication: 2011167784/10.
(110194610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Eurasia Beverages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.145.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 28 novembre 2011

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour de la Société
Signature

Référence de publication: 2011167785/14.
(110194253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Europlan Leasing SPV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 122.214.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2011:

- Daniel Bley, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommée ad-

ministrateur  de  la  société,  en  remplacement  de  l'administrateur  démissionnaire,  Stephanie  Becker,  avec  effet  au  16
novembre 2011.

- Le mandat de Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur les

comptes annuels de 2012.

3489

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 novembre 2011.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2011167786/16.
(110194476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

EIRSP Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 158.006.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 5 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 5 octobre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011167787/13.
(110194164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Euro F.D. Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 57.475.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 24 Novembre 2011.

Le Conseil d'Administration a décidé de transférer, avec effet au 1 

er

 Décembre 2011, le siège social de la Société du

16, Boulevard Emmanuel Servais à L-2535 Luxembourg au 32-36, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Novembre 2011.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011167788/15.
(110194480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Eurostone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 46.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011167790/13.
(110194519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

First Data International Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.605.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 1 

er

 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3490

L

U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 1 

er

 septembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011167791/13.
(110194018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

FondsSelector SMR Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 76.964.

Les comptes annuels au 30. Juni 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für FondsSelector SMR SICAV
DZ PRIVATBANK S.A.
Vera Augsdörfer / Loris Di Vora

Référence de publication: 2011167792/12.
(110194577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Fuerstenberg Capital International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.976.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 30 novembre 2011:

En date du 30 novembre 2011, les gérants de la société ont décidé de transférer le siège de la société du 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec effet du 5 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011167793/16.
(110194203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Karrira, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 165.005.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND ELEVEN,
ON THE TWENTY-EIGHT OF NOVEMBER,
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

The Company LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD., with registered office in 19 Keppel Road

#03-05, Jit Poh Building, 089058 Singapore,

duly represented by Mr Jos HEMMER, employee, residing professionally in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire

Internationale,

by virtue of a proxy delivered in Luxembourg on November 23, 2011
The prenamed proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the notary executing, remains

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the hereabove capacity, has requested the undersigned notary, to draw up the fol-

lowing Articles of Incorporation of a "sociètè anonyme", which it intends to organise as unitholder or with any person
who may become unitholder of the company in the future.

3491

L

U X E M B O U R G

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1 

er

 .  Between the above-mentioned person and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of "KARRIRA".

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associates/shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR) divided into three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.-EUR) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6.
6.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. If the

Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors ("Board of Directors")
consisting of a minimum of three (3) directors (the "Directors").

6.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
6.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

6.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

6.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

6.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

3492

L

U X E M B O U R G

6.7. If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10 

th

 , 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company.

Art. 12.
12.1 Towards third parties, the Company is validly bound, in case of a sole director, by the sole signature of the Sole

Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s)
to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will be validly bound by the joint signature of two Directors, one of whom
shall be a class A Director and one be a class B Director (including by way of representation), or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision
of the Board of Directors.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the fourth Monday of the month of May, at 2 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least twenty percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

3493

L

U X E M B O U R G

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 

st

 , 2011.

The first annual general meeting shall be held in 2012.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed and paid-up as follows:

Subscriber

Number

of shares

Amount

subscribed

to and

paid-up

in EURO

LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31,000.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31,000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-

one thousand Euros (31,000.-EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at 1,300

EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, acting in the hereabove stated capacity, representing the whole of the subscribed capital,

considering herself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2017.

1) Mr Eric LECLERC, employee, born in Luxembourg on April 4, 1967, residing professionally in L-1347 Luxembourg,

6A, Circuit de la Foire Internationale.

2) Mr Christophe JASICA, employee, born in Rocourt (Belgium) on January 23, 1976, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

3) Mrs Martine KAPP, employee, born in Luxembourg on December 10, 1960, residing professionally in L-1347 Lu-

xembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

3494

L

U X E M B O U R G

Mr Eric LECLERC, previously named, is appointed as Chairman of the Board of Directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2017:

Mr Pascal FABECK, employee, born in Arlon (Belgium) on November 16, 1968, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Third resolution

The company's registered office is located in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day indicated at the beginning of this

deed.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surnames, Christian

names, civil status and residences, said the person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Follows the French version of the preceding text:

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze.
Le vingt-huit novembre,
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redangesur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD., ayant son siège social à 19 Keppel Road #03-05,

Jit Poh Building, 089058 Singapore,

ici représentée par Monsieur Jos HEMMER, employé, demeurant professionellement à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit

de la Foire Internationale,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 23 novembre 2011.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant agissant es-qualités a requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme, que la partie prémentionnée va constituer en tant qu'actionnaire ou avec tout autre associé de la société par
la suite.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1 

er

 .  Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "KARRIRA".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre

3495

L

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manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associés/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par trois cent dix euros

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.
6.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administra-
tion") composé de trois (3) Administrateurs au moins (les "Administrateurs").

6.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
6.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

6.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

6.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

6.6 Lorsqu'une  personne  morale  est  nommée  Administrateur de la Société, la personne  morale  doit désigner  un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise
en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

6.7. En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

3496

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U X E M B O U R G

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation), ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil d'Administration.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième lundi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.

3497

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U X E M B O U R G

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit par:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

en EURO

LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.300,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, ès-qualité qu'elle agit, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle

se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017:
1) Monsieur Eric LECLERC, employé, né à Luxembourg le 04 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

2) Monsieur Christophe JASICA, employé, né à Rocourt (Belgique), le 23 janvier 1976, demeurant professionellement

à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

3) Madame Martine KAPP, employée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement à

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Monsieur Eric LECLERC, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2017:

Monsieur Pascal FABECK, employé privé, né à Arlon (Belgique) le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement

à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  noms,  prénoms,  états  et

demeures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: J. HEMMER, C.DELVAUX.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 29 novembre 2011. Relation: RED/2011/2561. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

3498

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 1 

er

 décembre 2011.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2011166141/391.
(110192349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Fuerstenberg Capital International S.àr.l. &amp; Cie SECS, Société en Commandite simple.

Capital social: USD 1.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.327.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant en date du 30 novembre 2011:

En date du 30 novembre 2011, le gérant de la Société a décidé de transférer le siège de la société du 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec effet au 5 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fuerstenberg Capital
International Sàr.l &amp; CIE SECS
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011167794/17.
(110194209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Funcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 94.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Référence de publication: 2011167796/10.
(110194504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Fifteen Securitisation S.A., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.900.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui s'est tenu à Luxembourg en date du 3 mai 2010, que le

Conseil d'Administration a pris la décision suivante:

<i>Première et unique résolution:

Le Conseil d'Administration décide de fixer le nombre de réviseur d'entreprises à 1 (un) et de nommer la société

ALTER AUDIT S.à r.l., avec siège social au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, afin d'assumer cette fonction.

Le mandat ainsi conféré porte sur l'exercice social se terminant à l'Assemblée Générale de l'année 2011 et est re-

nouvelable chaque année.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

<i>Pour la société FIFTEEN SECURITISATION S.A.
BANQUE BPP S.A.
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011167797/19.
(110194369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

3499

L

U X E M B O U R G

Fuerstenberg Capital International S.àr.l. &amp; Cie SECS, Société en Commandite simple.

Capital social: USD 1.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.327.

Le siège social de la société Fuerstenberg Capital International S.àr.l., gérant et associé de la Société, a été transféré

au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fuerstenberg Capital
International Sàr.l &amp; CIE SECS
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011167795/15.
(110194209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

G.I. Beteiligung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 55.517.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2011

L'assemblée reconduit le mandat d'administrateur de Madame Sabrina COLLETTE, avec adresse professionnelle au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, de Madame Séverine FEULER, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011167798/17.
(110194303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

G.I. Beteiligung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 55.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011167799/10.
(110194574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

German Ground Lease Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 112.222.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2011:

- Daniel Bley, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommée ad-

ministrateur  de  la  société,  en  remplacement  de  l'administrateur  démissionnaire,  Stephanie  Becker,  avec  effet  au  16
novembre 2011.

- Le mandat de Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur les

comptes annuels de 2012.

3500

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 novembre 2011.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2011167800/16.
(110194482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Globus Capital Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.084.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société le 28 novembre 2011

Le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011167801/13.
(110194238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

GX Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.177.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 28 novembre 2011

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour de la Société
Signature

Référence de publication: 2011167802/14.
(110194248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Hémisphères Films, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 80.354.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 juin 2011

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Monsieur Francis CARPIAUX, avec adresse professionnelle

au 4, Grand-Rue, L-1660 LUXEMBOURG, de Monsieur Stéphane CARPIAUX, avec adresse professionnelle au 4, Grand-
Rue, L-1660 LUXEMBOURG, et de Madame Sophie CARPIAUX, avec adresse professionnelle au 4, Grand-Rue, L-1660
LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au
18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice 2011.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 16 juin 2011:

Les membres du Conseil d'Administration décident de renommer Monsieur Stéphane CARPIAUX, 4, Grand-Rue,

L-1660 LUXEMBOURG, administrateur-délégué, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011167803/21.
(110194292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

3501

L

U X E M B O U R G

Happy Baby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 6-8, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.767.

<i>Extrait de la décision du gérant en date du 6 décembre 2011

Conformément à l'article 3 des statuts, le Gérant décide de transférer le siège social à l'intérieur de la Ville de Lu-

xembourg de son adresse actuelle: 2 rue Marguerite de Busbach, L-1269 Luxembourg, à sa nouvelle adresse: 6-8, avenue
de Strasbourg L-2560 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
HAPPY BABY S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011167804/15.
(110194512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 108.984.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 26 octobre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 novembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011167805/13.
(110194153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

HK Fashion Partners S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 33, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 59.502.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011167806/13.
(110194538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Immowest Lux V Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 139.135.

AUSZUG

Aus dem Beschluss des Alleingesellschafters der Gesellschaft, welcher am 21 November 2011 unterschrieben wurde,

geht folgendes hervor:

- Die Abberufung von Herrn Michael Schoppe als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung;
- Die Ernennung von Herrn Mag. Michael Ebner, geschäftsansässig in Wienerbergstrasse 11, 1100 Wien, Österreich,

geboren am 7 August 1981 in Melk and der Donau, Österreich, mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer der Gesell-
schaft für eine unbestimmte Dauer.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3502

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 2. Dezember 2011.

<i>Fur die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2011167807/18.
(110194684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Immowest Lux VI Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 139.125.

AUSZUG

Aus dem Beschluss des Alleingesellschafters der Gesellschaft, welcher am 21 November 2011 unterschrieben wurde,

geht folgendes hervor:

- Die Abberufung von Herrn Michael Schoppe als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung;
- Die Ernennung von Herrn Mag. Michael Ebner, geschäftsansässig in Wienerbergstrasse 11, 1100 Wien, Österreich,

geboren am 7 August 1981 in Melk and der Donau, Österreich, mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer der Gesell-
schaft für eine unbestimmte Dauer.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2011167808/17.
(110194644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Immocan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 98.424.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2011

L'assemblée reconduit le mandat d'administrateur de Mademoiselle Sophie CARPIAUX, avec adresse professionnelle

au 4, Grand-Rue, L-1660 LUXEMBOURG, de Monsieur Stéphan CARPIAUX, avec adresse professionnelle au 4, Grand-
Rue, L-1660 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,
L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au
18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice 2011.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 28 juin 2011

Mademoiselle Sophie CARPIAUX, avec adresse professionnelle au 4, Grand-Rue, L-1660 LUXEMBOURG, est re-

nommée administrateur-délégué pour une période venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011167809/21.
(110194299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Interleasing Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 80, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 37.717.

Les comptes annuels au 31/12/2006, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3503

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 06/12/2011.

Rudy Poelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011167810/13.
(110194502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Leumi Global Managers Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.896.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2011, les actionnaires de la société d'investissement à capital variable

'Leumi Global Managers Fund' ont pris les résolutions suivantes:

- Renouvelé le mandat d'administrateur de
* Eli Sellman
* Chaim Fromowitz
* Ilan Viskin
* Steve Langer
* Dr. Jacques Schilli
* Michael Ganz, demeurant professionnellement au 5, Dianastrasse, CH-8022 Zurich, Suisse
jusqu'à la date de l'assemblée générale qui statuera des comptes de la société au 31 décembre 2011;
- Reconduit le mandat de KPMG Luxembourg en tant que réviseur d'entreprise jusqu'à la date de l'assemblée générale

qui statuera des comptes de la société au 31 décembre 2011;

Luxembourg, le 24 novembre 2011.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2011167818/22.
(110194472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Amarok S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4513 Niedercorn, 76A, route de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 150.486.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Référence de publication: 2011167288/10.
(110194475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Invest Games S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 113.166.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 4 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 août 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011167811/13.
(110194174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3504


Document Outline

Amarok S.A.

Anthea So.Par.Fi.

Assurepro-Lux S.à r.l.

Athena Paint Investments S.A.

BenLomond Corporation S.à r.l.

Brasserie des Sports S.à.r.l.

BRE/Blue Holdings S.à r.l.

BRE/Blue Holdings S.à r.l.

Buffalo Poland Finance S.à r.l.

Buffalo Poland Holdco II S.à r.l.

Café Blue Bayou G.m.b.H

Caledonian International Investments Company S.A.

Calmes S.à r.l.

CDP Capital - EuroMezz S.à r.l.

Charlottenburg Capital International S.à r.l.

Charlottenburg Capital International Sàr.l. &amp; Cie SECS

Charlottenburg Capital International Sàr.l. &amp; Cie SECS

Chimera International S.A.

Chimera International S.A.

Clavius Holding S.A., SPF

Clavius Holding S.A., SPF

Coditel S.à.r.l.

Condorcet Investment S.à r.l.

Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A.

Delight Industrial Holdings S.à r.l.

Eagle 4 S.à r.l.

Eagle 7 S.à r.l.

Eagle 8 S.à r.l.

Eagle LP S. à r.l.

Edutainment Television Group S.àr.l.

EIRSP Investments S.à r.l.

Etablissements C.P. BOURG (Luxembourg)

Eurasia Beverages S.à r.l.

Euro F.D. Holdings S.A.

Europlan Leasing SPV S.A.

Eurostone S.A.

Fifteen Securitisation S.A.

First Data International Luxembourg V S.à r.l.

FondsSelector SMR Sicav

Fuerstenberg Capital International S.à r.l.

Fuerstenberg Capital International S.àr.l. &amp; Cie SECS

Fuerstenberg Capital International S.àr.l. &amp; Cie SECS

Funcom S.à r.l.

German Ground Lease Finance S.A.

G.I. Beteiligung S.A.

G.I. Beteiligung S.A.

Globus Capital Finance S.A.

Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Greba

GX Investments S.à r.l.

Happy Baby S.à r.l.

Hémisphères Films

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.

HK Fashion Partners S.à.r.l.

HTSE S.A.

Immocan S.A.

Immowest Lux VI Sàrl

Immowest Lux V Sàrl

Interleasing Luxembourg S.A.

Invest Games S.A.

Karrira

Leumi Global Managers Fund