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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 64

9 janvier 2012

SOMMAIRE

Aubusson Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3068

Brussels Airport Investments S.à r.l.  . . . . .

3028

Datura S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3059

Famaplast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3058

Geotop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3059

Glassbeads S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3072

Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3026

Gras Savoye Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

3026

Heach Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3060

Herjo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3027

Heron Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3026

Hestia Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3026

HTSE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3027

Ici Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3027

ICON Commercial Holdings S.à r.l. . . . . . .

3028

IKJ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3028

Immobilière Ebel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3028

Inter Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

3061

Invesco Management N° 1 S.A.  . . . . . . . . . .

3061

Invesco Management N° 2 S.A.  . . . . . . . . . .

3062

I.R.S.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3058

I.S.H. Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3026

Isis II S.à r.l. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3072

Jean-Paul BRISBOIS s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

3061

Jefolbe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3060

Jefolbe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3062

Jefolbe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3061

JPS Invest s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3062

Kanata s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3062

KHEPHREN Daux Invest S.C.A.  . . . . . . . . .

3058

Kiowatt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3063

KL Resources Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

3063

Knopes Cafés S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3063

K.T. Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3062

La Grande Blanche S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

3064

Larochette Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3065

Laurette S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3065

La Voile Blanche Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3064

Leonard Stephane S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3065

Les Bains S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3063

Lexser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3065

Lexsis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3066

Longbow (Investment n°1) S.à r.l.  . . . . . . .

3063

LSREF2 Star Gate Investments S.à r.l.  . . .

3066

LSREF2 Triangle Investments S.à r.l.  . . . .

3066

LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3066

Lunoka s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3066

Lux 3 W S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3072

LuxCloud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3067

Lux-Maintenance S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3064

Luxmetall Bau AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3067

LuxReal - Real Estate Association of Lu-

xembourg a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3064

Magical S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3071

Maja S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3072

Majestic Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

3067

Management Consultants Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3068

Mapple Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

3068

Maraite Parkett GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3072

Meridiam Infrastructure Europe II (SCA)

SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3068

Mersey Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3067

Metello Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

3071

Modern Processing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3071

3025

L

U X E M B O U R G

Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.089.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62865 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166782/10.
(110193737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Gras Savoye Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 24.558.

Le Conseil d’administration en date du 05 septembre 2011, prend acte de la démission de Monsieur Dirk Diels de ses

fonctions d’administrateur délégué à la gestion journalière de la Société avec effet du 29 juillet 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011166783/11.
(110193712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Heron Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 146.870.

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2010 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2010 déposé le 6 juin 2011 n

° L110086842.04) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011166802/11.
(110193236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

I.S.H. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.692.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

I.S.H. FINANCE S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011166809/12.
(110193292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Hestia Investment, Société Anonyme.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.643.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166804/9.
(110193415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

3026

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U X E M B O U R G

Herjo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 3, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 24.684.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011166801/10.
(110193422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

HTSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.008.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 6 décembre 2011 au siège social de la société, il a été décidé:
- d'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Giovanni Spasiano résidant profession-

nellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HTSE S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011166805/15.
(110193528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Ici Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 29.480.

Il résulte des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège de la société à

Luxembourg, en date du 15 avril 2011 à 10.00 heures que:

- L’assemblée générale accepte les démissions de deux administrateurs:
* Madame Myriam VERMEIRSCH, demeurant à Gruttostraat 13, B-8380 Lissewege (Brugge)
* Monsieur Edward Kevin O’BRIEN, demeurant à Albert Grissar Straat 46, B-2018 Antwerpen.
- L’assemblée générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société:
* Madame Katja Josephina LATHOUWERS, secrétaire, demeurant au n° 80/4 Bessemerstraat B-3620 Lanaken
Le nouvel administrateur reprendra le mandat des administrateurs sortants à compter de ce jour, jusqu’à son échéance,

soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Le Conseil d’Administration est dès lors composé comme suit:
* Monsieur Pieter Karel LATHOUWERS, demeurant à Zutendaalweg 72, B-3740 Munsterbilzen,
* Monsieur André Julien LATHOUWERS, demeurant à Zutendaalweg 74, B-3740 Munsterbilzen,
* Madame Katja Josephina LATHOUWERS, demeurant au n° 80/4 Bessemerstraat B-3620 Lanaken
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d’Administration lors d’une réunion qui s’est tenue en date du 30 août

2011 que:

Monsieur Pieter Karel LATHOUWERS, entrepreneur, demeurant au n° 72 Zutendaalweg, B-3740 Munsterbilzen, a

été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur de la société qui prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme
ICI LUX S.A.
Pieter K. LATHOUWERS / André J. LATHOUWERS / Katja J. LATHOUWERS

Référence de publication: 2011166813/28.
(110193460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

3027

L

U X E M B O U R G

ICON Commercial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.507.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011166814/10.
(110193463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

IKJ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 14, route de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 139.560.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011166816/10.
(110193358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Immobilière Ebel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8369 Hivange, 12A, rue de Kahler.

R.C.S. Luxembourg B 40.354.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Référence de publication: 2011166817/10.
(110193230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Brussels Airport Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.216,25.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 102.818.

In the year two thousand and eleven, on the seventh day of October,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
was held an extraordinay general meeting (the Meeting) of the shareholders of Brussels Airport Investments S.à r.l, a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 46, Place
Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 102.818, and having a share capital of forty-three thousand two hundred and sixteen
euro and twenty-five cents (EUR 43,216.25), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated August 17, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on November 23, 2004 under number 1192, page 1192 (the Company).

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times by:
- Maître Joseph Elvinger, pre-named, on (i) November 9, 2004 by way of a notarial deed published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations on May 28, 2005, number 507, page 24292, (ii) January 7, 2005 by way of a notarial
deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on July 19, 2005, number 713, page 34204, (iii)
February 25, 2005 by way of a notarial deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on July
19, 2005, number 713, page 34209, (iv) May 24, 2005 by way of a notarial deed published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on November 26, 2005, number 1277, page 61259, (v) October 17, 2007 by way of a notarial
deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on November 29, 2007, number 2751, page
132006;

- Maître Francis Kesseler, the undersigned, on (i) October 16, 2009 by way of a notarial deed published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, on November 20, 2009, number 2277, page 109274, (ii) on December 23, 2009
by way of a notarial deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on March 27, 2010 et (iii) on

3028

L

U X E M B O U R G

January 20, 2010 by way of a notarial deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on June 10,
2010 under number 1219.

The Meeting is chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette (the Chairman), who appointed Miss Sophie HENRYON, private employee, residing professionally in Esch/Alzette
as secretary (the Secretary). The meeting designated Miss Claudia ROUCKERT, private employee residing professionally
in Esch/Alzette as scrutineer (the Scrutineer) The Chairman, Secretary and Scrutineer are the members of the bureau
(the Bureau).

The Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The Company's share capital is set at forty-three thousand two hundred and sixteen euro and twenty-five cents

(EUR 43,216.25) represented by twenty-five thousand seven hundred and eighty-four (25,784) registered ordinary shares
(the Ordinary Shares) and eight thousand seven hundred and eighty-nine (8,789) registered ordinary preferred shares
(the Ordinary Preferred Shares), having a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.

II. The shareholders of the Company, holding together the whole share capital of the Company, are represented at

the Meeting. The proxies of the represented shareholders and the number of their Shares are shown on an attendance
list, which after having been controlled by the proxies of the represented shareholders and by the members of the bureau
of the Meeting, has been signed by the proxies and the members of the bureau.

III. This attendance list, as well as the proxies of the represented shareholders, after having been signed "ne varietur"

by the parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes and shall be registered together
with these minutes.

IV. It appears from said attendance list that all the shares in issue are represented at the present Meeting and the

shareholders declare that they consider themselves duly convened and that they had prior knowledge of the agenda so
that the Meeting can validly decide on all items of the agenda.

V. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Full restatement of the Articles;
2. Miscellaneous.
VI. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to fully restate the Articles, so that the fully restated articles of association shall henceforth read

as follows:

<i>Definitions

30% Rule: means section 79 of Regulation 909 of the Pension Benefits Act (Ontario), or any amendment or replacement

of that rule.

Articles: means the articles of association of the Company, as amended from time to time.
Associate: means:
(a) in respect of a Person, a Related Corporation;
(b) in respect of a Macquarie Entity, another Macquarie Entity;
(c) (for the purposes of these Articles only, and notwithstanding that such entities are in fact arm's length third parties),

in respect of OTPP or any member of the OTPP Group, PBA SPV and any PBA SPV Assignee;

(d) (for the purposes of these Articles only, and notwithstanding that such entities are in fact arm's length third parties),

in respect of PBA SPV and any PBA SPV Assignee, OTPP and any member of the OTPP Group; and

(e) (for the purposes of these Articles only, and notwithstanding that such entities may be arm's length third parties),

in respect of PBA SPV, PBA SPV Assignee, and in respect of PBA SPV Assignee, PBA SPV.

BAH: means Brussels Airport Holding SA/NV, incorporated under the laws of Belgium, Enterprise number 0890 082

292.

Board of Directors: has the meaning given to it in Article 7.1.
Board Reserved Matters: are the matters which shall be determined by the Directors as set out in Article 8.8.
BRU: means The Brussels Airport Company NV/SA (previously known as Brussels International Airports Company

NV/SA), incorporated under the laws of Belgium, Enterprise number 0233 137 322.

Brussels Airport: means the airport located at Zaventem, Belgium and which is owned and operated by BRU.
Business Days: means a day on which clearing banks generally are open in Luxembourg, Toronto and London for a full

range of business.

Chairman: means the chairman from time to time of the Board of Directors.
Change of Control: means, in respect of a Shareholder:
(a) if the Shareholder is a Fund or is a Subsidiary of or otherwise (directly or indirectly) Controlled by a Fund:

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(i) a change of the Fund Manager of that Fund (including, but not limited to, the termination of any arrangements under

which a Fund Manager provides services to a Fund) other than where:

(A) the Fund's new Fund Manager is an Associate of the previous Fund Manager; or
(B) notwithstanding the termination of any arrangements under which the Fund Manager provides services to the Fund,

the Fund continues to be managed or advised by the same Fund Manager or an Associate of the previous Fund Manager;
or

(ii) the Fund Manager of that Fund suffers a Change of Control (by reference to the remaining provisions of this

definition but as if the Fund Manager were the Shareholder) other than where such a Change of Control is a result of a
Change of Control of the Fund Manager (or an Associate of the Fund Manager) whose ordinary or principal shares are
listed on a stock exchange as at the date hereof;

(b) if any Person that (directly or indirectly) Controls the Shareholder (as at the date when the Shareholder became

a party to any shareholders agreement possibly entered into in connection with the Company) ceases or cease to directly
or indirectly Control the Shareholder, provided that a Person's rights and interests shall be aggregated with those of its
Associates when assessing whether it has Control; or

(c) if any other transaction or arrangement is effected such that any Person other than a Person who directly or

indirectly holds more than 50% of the voting power in the Shareholder, or can otherwise exercise Control over the
Shareholder, (whether a Fund or not) before the transaction or arrangement is effected:

(i) becomes (directly or indirectly) the holder; or
(ii) if the Person converted all rights to acquire voting securities, assuming they were convertible at any time, would

become (directly or indirectly) the holder,

of voting power of more than 50% in the Shareholder, or can otherwise exercise Control over Shareholder, provided

that a Person's rights and interests shall be aggregated with those of its Associates when assessing whether it has Control
for the purpose of this paragraph (c); and

(d) if any of the shares of a Shareholder or its Holding Company are listed on a stock exchange provided that:
(e) any:
(i) transfer of Securities to or insertion of a new Holding Company of MEIF Fund, MEIF3 Fund or any Related Cor-

poration of MEIF Fund or MEIF3 Fund or (in the case of a transfer of Securities) any Person (i) incorporated at the direction
of MEIF Fund or MEIF 3 Fund or their respective Fund Managers solely in connection with the listing of such Person on
a regulated market and (ii) owned by all or substantially all of the investors in MEIF Fund or MEIF 3 Fund immediately
prior to any such listing, for the purpose of any admission to listing on any stock exchange, provided, in each case, that
such entity will hold, at the time of admission to listing, more than one investment; or

(ii) admission to listing on any stock exchange of either (A) the shares of MEIF Fund or MEIF 3 Fund or (B) the shares

of any Related Corporation of MEIF Fund or MEIF 3 Fund, or (C) any Person (i) incorporated at the direction of MEIF
Fund or MEIF 3 Fund or their respective Fund Managers solely in connection with the listing of such Person on a regulated
market and (ii) owned by all or substantially all of the investors in MEIF Fund or MEIF 3 Fund immediately prior to any
such listing provided, in each case, that such entity holds, at the time of admission to listing, more than one investment,

shall not constitute a Change of Control;
(f) where the Person with ultimate Control over a Shareholder remains the same following any transaction, reorga-

nisation or other arrangement then such transaction, reorganisation or arrangement shall not constitute a Change of
Control;

(g) any Disposal of Securities held by PBA SPV (or its permitted assignee under this Agreement) to any PBA SPV

Assignee shall not constitute a Change of Control;

Company: has the meaning given to it in Article 1.
Companies Law: means the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time

to time.

Control: means, in relation to a Person, the ability to direct the exercise of the majority of voting rights capable of

being exercised at a general meeting, the right to appoint or remove a majority of the board of directors (or corresponding
officers) of that Person, or the right to exercise dominant influence over that Person, whether by way of contract,
provisions in a constituent document or practice and regardless of whether or not the party exercising control over the
Person holds any direct ownership of the capital of the Person, and includes the ability to manage or advise a Person
through the role of Fund Manager in each case either directly or indirectly, and Controls and Controlled shall be construed
accordingly.

Controller: means in relation to the property of a company, a receiver or manager of that property of anyone else

who is in possession or has control of that property for the purpose of enforcing a charge.

Current Proceeds: shall mean the proceeds exclusively directly or indirectly deriving from the Investment other than

the Disposition Proceeds, together with any income exclusively directly or indirectly generated by such Current Proceeds,
net of Expenses and reserves therefore allocated to the Investment. For the avoidance of doubt, Current Proceeds shall

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include any interest received by the Company under any profit participating loan granted or to be granted to BAH and
dividends paid by BRU to BAH to the extent distributed by BAH to the Company.

Director(s): has the meaning given to it in Article 7.1.
Dispose: means, in respect of a Security, to sell, assign, transfer, convey, grant an option over, grant or allow a security

interest over, or otherwise dispose of a legal or beneficial interest in the Security (and Disposal has a corresponding
meaning).

Disposition: shall mean the sale, exchange, redemption, repayment, repurchase or other disposition by the Company

of all or part of the Investment for cash or for securities, including but not limited to the receipt by the Company in cash
or in kind of liquidation proceeds, exceptional distribution out of share premium, redemption price. (The company shall
determine in good faith to what extent a Disposition has occurred as a result of the direct or indirect refinancing of the
interest in the Investment. For the avoidance of doubt, Disposition shall include any sale, exchange, redemption, repay-
ment, repurchase or other disposition by BAH of its interest in BRU.)

Disposition Proceeds: shall mean all capital gains received by the Company upon the Disposition of all or any portion

of the Investment, together with any income exclusively directly or indirectly generated by such capital gains and any fees
received by the Company or BAH to the extent it can be allocated to the Disposition of such portion of the Investment,
net of Expenses and reserves allocated thereto.

Economic Ownership: means the total number of Ordinary Preferred Shares held by a Shareholder.
Eligible Income: has the meaning ascribed to it under Article 5.3.1.(a)(i).
Expenses: shall mean the costs and expenses, directly or indirectly generated by the Investment, except to the extent

already accounted for with respect to a previous period:

(i) all taxes (if any) incurred, payable or paid by the Company in connection with the operation of the Investment

business;

(ii) all costs and expenses incurred, payable or paid by the Company in connection with the operation of the Investment

business;

(iii) all provisions (if any) recorded by the Company for the payment of costs and expenses in connection with the

operation of the Investment business. Provision means allowance net of reversal recorded within any relevant period;

(iv) all running costs and expenses incurred, payable or paid by the Company in connection with the set-up and the

operation not exclusively directly or indirectly deriving from the Investment;

(v) all fees relating to a Disposition.
Fair Market Value: has the meaning ascribed to it under Article 6.8.4.
Financial Year: has the meaning given in Article 18.
Fund: means any body corporate, partnership, superannuation scheme, pension fund, collective investment scheme or

managed fund that:

(a) has been established to pool the resources of multiple underlying investors or utilise the resources of one underlying

investor;

(b) is managed and/or advised by a professional manager that is appropriately authorised to provide such management

and/or advice; and

(c) has been established to invest in a class of assets or investments, rather than in a single asset or investment,
provided that MEIF Fund and MEIF 3 Fund shall be Funds and neither Ontario Teachers' Pension Plan Board nor OTPP

shall be a Fund.

Fund Manager: means, with respect to a Fund, an appropriately authorised Person or entity appointed (on an exclusive

basis) by a Fund to manage and/or advise that Fund on a day-today basis in relation to all or substantially all of the assets
and business of the Fund.

General Meeting: has the meaning ascribed to it in Article 13.
Group: means, in relation to the Company or a Shareholder, that company and its Related Corporations for the time

being, provided, however, that the Company's Group shall not include any member of a Shareholder's Group, a Share-
holder's Group shall not include either BAH or BRU or any of their Subsidiaries and OTPP and PBA SPV shall not form
part of the same Group.

Holding Company: shall be construed in accordance with section 1159 of the Companies Act 2006 (English law) but

on the basis that “company” includes any entity, trust or partnership.

Insolvency Event: means:
(a) for any Person that is a company, the happening of one or more of the following events:
(i) except for the purpose of a solvent reconstruction or amalgamation which has the prior written consent of the

Board of Directors:

(A) process is filed in a court seeking an order that it be wound up or that a Controller be appointed to it or any of

its assets, unless the application is withdrawn, struck out or dismissed within seven (7) days of it being filed; or

(B) an order is made that it be wound up or that a Controller be appointed to it or any of its assets; or

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(C) a resolution that it be wound up is passed or proposed;
(ii) a liquidator, provisional liquidator, Controller or any similar official is appointed to, or takes possession or control

of, all or any of its assets or undertaking;

(iii) an administrator is appointed to it, a resolution that an administrator be appointed to it is passed or proposed, or

any other steps are taken to appoint an administrator to it;

(iv) it enters into, or resolves to enter into, an arrangement, compromise or composition with any of, or any class of,

its creditors or members, or an assignment for the benefit of any of, or any class of, its creditors, or process is filed in a
court seeking approval of any such arrangement, compromise or composition;

(v) a reconstruction, reorganization, moratorium, deed of company arrangement or other administration involving one

or more of its creditors is proposed or effected;

(vi) any action is taken in respect of its deregistration or its dissolution;
(vii) it is insolvent, states that it is unable to pay its debts or it is presumed to be insolvent under any applicable law

and in particular, with respect to Luxembourg laws, it is both unable to pay for its debts as they fall due (“cessation de
paiement”) and unable to raise credit (“ébranlement de credit”)

(viii) it stops or suspends or threatens to stop or suspend the payment of all or a class of its debts or the conduct of

all or a substantial part of its business; or

(ix) anything having a substantially similar effect to any of the events specified in paragraphs (i) to (viii) inclusive happens

to it under the law of any jurisdiction;

(b) for any Person that is an unincorporated entity other than an individual (including a trust, fund or partnership), the

happening of anything having a similar effect to any of the events specified in paragraphs (a) (i) to (viii) inclusive under the
law of any jurisdiction.

Investment: shall mean the direct or indirect, through BAH, investment made by the Company into BRU and any other

investment as agreed between the Shareholders and the Company from time to time. For clarification purposes, Invest-
ment shall include the direct investment in BAH by way of shares and participating loan granted to BAH and/or the indirect
economic interest in BRU indirectly financed by the Company through BAH.

Macquarie Entity: means any member of the Macquarie Group or any Fund or investment vehicle, of which a member

of the Macquarie Group is the Fund Manager.

Macquarie Group: means MGL, any entity that MGL Controls, any entity that Controls MGL and any entity that is

under common Control with MGL.

Macquarie Shareholders: means any Shareholder that is a Macquarie Entity;
MEIF: means MEIF Luxembourg Holdings S.à.r.l., a private limited liability company (”société à responsabilité”) incor-

porated under the laws of Luxembourg, having a share capital of €31,000 and whose registered office is at 46 Place
Guillaume II L-1648 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 97.123.

MEIF 3: means MEIF 3 Luxembourg C Holdings S.à.r.l., a private limited liability company (”société à responsabilité

limitée”) with a share capital of €12,500.-, incorporated under the laws of Luxembourg whose registered office is at 46
Place Guillaume II L-1648 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 142.792.

MEIF 3 Fund: means Macquarie European Infrastructure Fund III.
MEIF Fund: means Macquarie European Infrastructure Fund LP.
MEIF 3 Call Option: has the meaning given to it in Article 6.7.
MEIF Top Up Shares: means 6,927 Ordinary Shares held by MEIF for the purposes of "topping up" MEIF's voting rights

in the Company.

MGL: means Macquarie Group Limited
New Securities: has the meaning given to in Article 6.2.1.
Ordinary Shares: has the meaning given to it in Article 5.1.1.
Ordinary Preferred Shares: has the meaning ascribed to it in Article 5.1.1.
OTPP: means 2289717 Ontario Limited, (Ontario corporation number 002260906) having its principal place of business

at 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario M2M 4H5.

Other Securities: means any new class or type of Securities created or issued by the Company.
Other Shareholders: has the meaning given to it in Article 6.8.1.
PBA SPV: means Tenmoront Corp., having its principal place of business in Ontario, Canada.
PBA SPV Assignee: means any Person that acquires all or part of the Ordinary Shares held by
PBA SPV and which has entered into a shareholder agreement with OTPP on substantially similar terms as any voting

agreement entered or to be entered into by PBA SPV.

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Person: means any person, individual, company, partnership, firm, association, trust, unincorporated body, fund or

other entity, whether or not having legal personality and, in the case of an individual, includes the executor(s) and personal
representative(s) of such individual.

Preference Dividend: has the meaning ascribed to it under Article 5.3.1.(a)(i).
Privilege: has the meaning ascribed to it under Article 5.3.1(a)(iv).
Related Corporation: means in relation to any party, any Subsidiary or Holding Company of that party and any Sub-

sidiary of any such Holding Company, in each case from time to time and, in relation to the Company, includes BAH and
BRU.

Relevant Shareholding: means a holding of 15% of the Ordinary Preferred Shares.
Remaining Unsold Securities: has the meaning given to it in Article 6.2.2.
Reserved Shareholder Matters: has the meaning given to it in Article 16.1.
Sale Securities: has the meaning ascribed to it in Article 6.6.
Securities: means the Shares or any other equity or debt securities issued or to be issued by the Company (including,

but not limited to, any convertible loan agreements and any other loan agreement entered into between the Company
and a Shareholder from time to time).

Shares: means the Ordinary Shares and the Ordinary Preferred Shares.
Shareholders: has the meaning given in Article 5.1.1.
Subsidiary: means any company in relation to which another company is its Holding Company but on the basis that

“company” includes any entity, trust or partnership.

Threshold: has the meaning ascribed to it under Article 5.3.1.(a)(iv).
Trigger Entitlement: has the meaning given to it in Article 6.8.3.
Trigger Event: means, in relation to a Shareholder:
(a) a Change of Control of that Shareholder, unless such Change of Control is approved in writing by the holders of

more than 75.1% of the Shares;

(b) the Shareholder (other than PBA SPV or a PBA SPV Assignee) suffers an Insolvency Event; and/or
(c) one or more of the events referred to in any shareholders agreement possibly entered into from time to time in

relation to the Company occurs.

Trigger Notice: has the meaning given to it in Article 6.8.1.
Trigger Securities: has the meaning given to it in Article 6.8.1.
Trigger Shareholder: has the meaning given to it in Article 6.8.1.

Chapter I. Name, Registered office, Duration, Object.

Art. 1. Form, Name. There exists among the Shareholders, a private limited liability company (“société à responsabilité

limitée”) under the name of Brussels Airport Investments S.à r.l. (the “Company”).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting, deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board
of Directors.

2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-
ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

4.2 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

4.3 The Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant

or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such
methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the group companies, or any

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directors or officers of the Company or any of the group companies, and to render any assistance to group companies,
within the limits of any applicable law.

4.4 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.5 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures as well as any other

debt instruments, convertible or not.

Chapter II. Share capital, Shares.

Art. 5. Share capital.
5.1 Subscribed share capital
5.1.1 The subscribed capital of the Company is set at forty-three thousand two hundred and sixteen Euro and twenty-

five  Cents  (EUR  43,216.25)  represented  by  twenty-five  thousand  seven  hundred  and  eighty-four  (25,784)  registered
ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and eight thousand seven hundred and eighty-nine (8,789) registered ordinary
preferred shares (the “Ordinary Preferred Shares”) having a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25)
each (all the Ordinary Shares together with the Ordinary Preferred Shares, the “Shares” and the holders of the Shares
together the “Shareholders”).

5.1.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting

deliberating in accordance with Article 15.6 and within the limits provided for by Article 199 of the Companies Law.

5.1.3 Any existing or future share premium shall be attached to all Ordinary Preferred Shares irrespective of the

issuance date of such shares, unless otherwise agreed by the Shareholders. The amount of the share premium is freely
available for distribution by the Board of Directors to all the holders of Ordinary Preferred Shares on a pro-rata basis.

5.2 Authorized Share Capital
5.2.1  In  addition  to  the  subscribed  share  capital,  the  authorized  share  capital  is  set  at  one  billion  Euro  (EUR

1,000,000,000).

5.2.2 Subject to the provisions of these Articles and the terms of any agreement entered into by the Company and its

Shareholders, the Board of Directors is authorized and instructed until 23 December 2014, to issue, in one or several
times, and in accordance with the terms and conditions of any agreement entered into by the Company, debt instruments
convertible into additional Ordinary Preferred Shares, having the same rights as the existing Ordinary Preferred Shares.
The Board of Directors is further authorized to issue, in one or several times, such number of Ordinary Preferred Shares
upon conversion of the convertible debt instruments in accordance with their respective terms and conditions. Except
as provided for in Article 6.2.1 or as approved by the Shareholders in accordance with Article 16, the Board of Directors
is not authorized to issue additional Shares in any circumstances other than those referred to above.

5.2.3 The Board of Directors is further authorized to decide that a premium will be paid on the Ordinary Preferred

Shares issued upon conversion and to determine its amount in accordance with the terms and conditions of the convertible
instruments.

5.2.4 Within the limits of the above authorization to increase the capital, the Board of Directors is authorized to limit

or withdraw any preferential subscription rights of the existing Shareholders created in the Articles.

5.2.5 The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the Shares representing part or
all of such increased amount of capital.

5.2.6 Upon each increase of the capital of the Company by the Board of Directors within the limits of the authorized

capital article, Article 5.1.1. shall be amended accordingly.

5.3 Rights attached to the Shares
5.3.1 The rights attaching to the Ordinary Preferred Shares are as follows:
(a) Dividend
(i) the right to a preferential dividend (the Preference Dividend) payment on any "Eligible Income" of the Company;

for the purpose of this provision, Eligible Income means any profits of the Company that have been directly or indirectly
derived from the Disposition Proceeds and the Current Proceeds;

(ii) the Preference Dividend shall be paid before the transfer of any sums to the reserves (subject to making the

necessary allowance for the legal reserve);

(iii) the right to the Preference Dividend shall have priority over the rights of the holders of any other class of shares;
(iv) if the Eligible Income in any Financial Year is less than an amount equal to 5% of the nominal value of the Ordinary

Preferred Shares (excluding, for the avoidance of doubt, the share premium on the Ordinary Preferred Shares) (the
Threshold), then the Ordinary Preferred Shares shall be entitled to a privilege equal to the amount of such deficit (the
Privilege);

(v) subject to being reduced in accordance with sub-paragraph (vi) below, to the extent that, in any Financial Year, the

Ordinary Preferred Shares have become entitled to a Privilege, such Privilege will be carried forward to subsequent

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Financial Years and accumulated with the Privilege, if any, to which the Ordinary Preferred Shares become entitled under
sub-paragraph (iv) above in such subsequent Financial Years;

(vi) the cumulative Privilege shall be reduced in any Financial Year by an amount, if any, by which the Eligible Income

in that Financial Year exceeds the Threshold for that Financial Year and which excess is distributed as a Preference
Dividend under sub-paragraph (i) above; and

(vii) on a return of capital on liquidation or otherwise, any income realised by the Company and attributable to the

Ordinary Preferred Shares under sub paragraph (i) above, even if not previously distributed by the Company, shall be
paid to the holders of the Ordinary Preferred Shares in priority to any payment to the holders of any other class of shares
of the Company.

(b) Further Participation
The Ordinary Preferred Shares do not confer any further right of participation in the profits of the Company.
(c) Return of Capital
The right, on a return of capital on liquidation or otherwise, in priority to any payment to the holders of any other

class of shares, to:

(i) first, the nominal value of the Ordinary Preferred Shares;
(ii) second, the share premium attached to the Ordinary Preferred Shares;
(d) Votes
The Ordinary Preferred Shares have the same voting rights as Ordinary Shares of the Company.
5.3.2 Unless otherwise provided for in the Articles, each Share is entitled to the same rights.

Art. 6. Shares.
6.1 Single holding and Redemption
6.1.1 The Company will recognize only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(“usufruitier”) and a bare owner (“nu-propriétaire”) or between a pledgor and a pledgee.

6.1.2 Subject to Article 16.1.b), the Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Companies

Law.

6.2 Issue of New Shares and Preferential Subscription Right
6.2.1 Except as provided for hereinafter, the Company shall not issue any new Securities (“New Securities”) other

than Ordinary Preferred Shares issued on exercise of conversion rights under any debt instruments possibly issued by
the Company, unless:

(i) it has first invited the Shareholders (other than PBA SPV or any PBA SPV Assignee) (by serving a notice on such

Shareholder specifying at least the number of New Securities, the terms of issue of the New Securities and the price per
New Security) to subscribe for the New Securities pro rata to their current holdings of the type of Security to be issued
(or, if it is a new class or type of securities, pro rata to their current holdings of Ordinary Preferred Shares) (the “New
Securities Entitlement”); and

(ii) if a breach or potential breach of the 30% Rule would occur as a result of the issue of New Securities, the Company

issues such other Securities for nominal consideration as may be required to avoid a breach or potential breach of the
30% Rule, provided that in all circumstances such issue does not result in a reduction in the economic or voting rights
of MEIF or MEIF3 (or an Associate of MEIF or MEIF3) beyond which may arise as a result of the issue of New Securities
pursuant to Article 6.2.1.(i) above.

6.2.2 If a Shareholder on which the Company served a notice (the “Issue Notice Shareholders”) for the issuance of

New Securities (the “Issue Notice”) does not subscribe its New Securities Entitlement within thirty (30) Business Days
of the issue of such a Issue Notice, the Shareholders shall procure that the Company invites the other Issue Notice
Shareholders to subscribe for the New Securities which have not been subscribed for pro rata to their current holdings
as provided for in accordance with Article 6.2.1.(i) above. The Shareholders shall procure that the Company repeats the
application of this Article until either all New Securities have been subscribed for or no other Issue Notice Shareholders
wish to apply for any New Securities which have not been subscribed for (the “Remaining Unsold Securities”). Share-
holders  shall  have  seven  (7)  Business  Days  to  subscribe  for  the  Remaining  Unsold  Securities.  Shareholders  shall  be
permitted to assign their subscription rights to their respective Associates provided that where the shares of the Associate
or its direct or indirect Holding Company are listed on a stock exchange, such Associate must hold, at the time of such
assignment, more than one investment.

For the purposes of this Article 6, any proportion of New Securities shall be determined in respect of MEIF 3 and/or

MEIF as though the MEIF 3 Call Option had been exercised.

6.2.3 If there are any Remaining Unsold Securities remaining after the procedure in Article
6.2. has been completed, the Company may issue those Remaining Unsold Securities on no more favourable terms

and conditions than those offered to the Issue Notice Shareholders pursuant to Article 6.2. to a third party or parties

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determined by the Board of Directors within thirty (30) days, provided that the third party or parties adheres to any
shareholders agreement in place between the Shareholders and the Company.

6.2.4 Notwithstanding the provisions of Article 6.2., the Shareholders will procure that the Company does not issue

any New Securities to any person if such issue would result in a breach of any shareholders agreement possibly entered
into from time to time in connection with the Company or BAH.

6.2.5 Article 6.2. does not apply to an issue of:
(a) Securities issued in accordance with Article 6.8.2.(c) or otherwise permitted by any shareholders agreement pos-

sibly entered into from time to time in connection with the Company; or

(b) Securities pursuant to the conversion of then existing Securities (including in respect of Ordinary Preferred Shares

issued on exercise of conversion rights under any convertible loan agreements on the exercise of any options); or

(c) Securities pursuant to a bonus issue that is made on a pro rata basis in respect of all Shares; or
(d) Securities issued pursuant to a prospectus or other public offering document; or
(e) Securities constituting all or part of the consideration for a bona-fide acquisition of assets by any Group company;

or

(f) Securities the issue of which has been unanimously approved by the Shareholders.
6.3 Transfer of Ordinary Shares
6.3.1 Subject to Article 6.7 and any shareholders' agreement possibly entered into from time to time in connection

with the Company, no Shareholder shall transfer any Ordinary Shares, the Company shall not register nor publish any
transfer of Ordinary Shares and the Shareholders shall procure that no transfer of Ordinary Shares is registered nor
published by the Directors, unless the transferring Shareholder concurrently:

(a) if the Shareholder holds any rights and obligations under any possible debt or equity instruments issued by the

Company, novates or assigns (as appropriate) a proportion of its rights and obligations under any possible debt or equity
instruments issued by the Company and held by that Shareholder equal to the same proportion which the number of
Ordinary Shares being transferred by that Shareholder bears to the total number of Ordinary Shares held by that Sha-
reholder at that time;

(b) if the Shareholder holds Ordinary Preferred Shares, transfers the same percentage of the total number of Ordinary

Preferred Shares held by that Shareholder as the percentage of the total number of Ordinary Shares held by that Share-
holder at that time that is being transferred by that Shareholder; and

(c) if the Shareholder holds any Other Securities in the Company, transfers the same percentage of the total number

of each class or type of Other Securities held by that Shareholder as the percentage of the total number of Ordinary
Shares held by the Shareholder,

to the transferee of the Ordinary Shares.
6.3.2 For the purposes of this Article 6.3, the proportion of Ordinary Shares with respect to MEIF and/or MEIF3 shall

be determined as though the MEIF 3 Call Option had been exercised.

6.4 Transfer of Ordinary Preferred Shares
Subject to Article 6.7 and any shareholders agreement possibly entered into from time to time in connection with the

Company, no Shareholder shall transfer any Ordinary Preferred Shares, the Company shall not register nor publish any
transfer of Ordinary Preferred Shares and the Shareholders shall procure that no transfer of Ordinary Preferred Shares
is registered nor published by the Directors, unless the transferring Shareholder concurrently:

(a) if the Shareholder holds any rights and obligations under any possible debt or equity instruments issued by the

Company, novates or assigns (as appropriate) a proportion of its rights and obligations under any possible debt or equity
instruments issued by the Company and held by that Shareholder equal to the proportion which the number of Ordinary
Preferred Shares being transferred bears to the total number of Ordinary Preferred Shares held by the Shareholder at
that time;

(b) if the Shareholder holds Ordinary Shares, transfers the same percentage of the total number of Ordinary Shares

held by that Shareholder as the percentage of the total Ordinary Preferred Shares held by that Shareholder at that time
that is being transferred by that Shareholder; and

(c) if the Shareholder holds any Other Securities, transfers the same percentage of the total number of each class or

type of Other Securities held by that Shareholder as the percentage of the total number of Ordinary Preferred Shares
held by that Shareholder at that time and that are being transferred by that Shareholder,

to the transferee of the Ordinary Preferred Shares. For the purposes of this Article 6.4., the proportion of Ordinary

Shares with respect to MEIF and/or MEIF3 shall be determined as though the MEIF 3 Call Option had been exercised.

6.5 Disposal of Shares - General
6.5.1 The provisions of the Articles apply in relation to any Disposal or proposed Disposal of Securities.
6.5.2 Any transfer of Securities to a third party shall require the approval of the Shareholders representing at least

three-quarters of the share capital of the Company as provided for by Article 189 of the Companies Law.

6.5.3 Except as permitted by the provisions of the Articles (and any shareholders agreement possibly entered into

from time to time in connection with the Company), no Shareholder (or any member of its Group) shall:

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(a) transfer any Securities;
(b) grant, declare, create, deal in or dispose of any right, obligation or interest in any Securities;
(c) create or permit to exist any pledge, lien, fixed or floating charge or other encumbrance (save for any arising by

operation of law) over any Securities; or

(d) otherwise Dispose of its Securities.
6.5.4 Except in the circumstances set out in Article 6.8 or in any shareholders agreement possibly entered into from

time to time in connection with the Company, each Shareholder agrees that it shall not Dispose of its Securities until the
later of (i) 31 December 2014 and (ii) 22 June 2015 (or such other date as may be agreed by all shareholders pursuant
to any shareholders agreement possibly entered into between them from time to time).

6.5.5 MEIF or MEIF 3 or any wholly-owned Subsidiary of MEIF Fund or MEIF 3 Fund may Dispose of any Securities to

any Person (i) incorporated at the direction of MEIF Fund (in the case of MEIF) or MEIF 3 Fund (in the case of MEIF 3)
or their respective Fund Managers solely in connection with the listing of such Person on a regulated market and (ii)
owned by all or substantially all of the investors in MEIF Fund (in the case of MEIF) or MEIF 3 Fund (in the case of MEIF
3) immediately prior to such listing, provided that MEIF or MEIF 3 or any Related Corporation of MEIF or MEIF 3 also
transfers to such Person prior to such listing one other investment and provided further that such investments are held
by such Person at the time of listing.

6.5.6 MEIF may Dispose of its MEIF Top Up Shares to MEIF 3 pursuant to the MEIF 3 Call Option.
6.5.7 Any transfer or purported transfer made in breach of the Articles (and/or the relevant provisions of any share-

holders agreement possibly entered into from time to time in connection with the Company) (except pursuant to Articles
6.8), shall be void “ab initio“ and of no effect and shall be disregarded by the Company. Each Director shall exercise his
power to cause the Company to refuse to negotiate any transfer of Shares not made in accordance with the Articles (and
any shareholders agreement possibly entered into from time to time in connection with the Company).

6.5.8 The Company and the Shareholders shall have the right to specific performance of the obligations as the obliga-

tions resulting from the Articles, and if a Shareholder or the Company shall institute any action or proceedings to enforce
the provisions of the Articles, both the Company and the Shareholders, as applicable, hereby waive any claim or defense
that the Shareholder or the Company instituting the action or proceedings has an adequate remedy in damages.

6.5.9 Transfers of Securities must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code. Furthermore, in compliance with Article 11bis of the Companies Law, any
change in the shareholding of the Company shall be recorded with the Luxembourg register of commerce and companies
and published in the Official Gazette.

6.6 Rights of first refusal on a proposed transfer by a Shareholder
A Shareholder intending to Dispose of or to agree to Dispose of any or all of the Securities it owns (other than pursuant

to Articles 6.5.5 and 6.5.6) shall not do so unless it has first made an offer to sell those Securities (the “Sale Securities”)
conditional only on all the Sale Securities being acquired, to the other Shareholders (excluding PBA SPV or any PBA SPV
Assignee) (the “Continuing Shareholders”) in accordance with any provision of any shareholders agreement possibly
entered into from time to time in connection with the Company and such offer has not been accepted by the Continuing
Shareholders. A Continuing Shareholder may assign all or part of its right of first refusal under this Article 6.6 to any of
its Associates provided that where the shares of the Associate or its direct or indirect Holding Company are listed on a
stock exchange, such Associate must hold, at the time of such assignment, more than one investment. Any potential
transferee is invited to contact the Company to see whether this procedure has been complied with.

6.7 MEIF 3 Call Option
If MEIF Disposes of any Securities or is required to transfer any Securities under Articles 6.3 or 6.4 or a Trigger Event

occurs in respect of MEIF, MEIF 3 shall have the option, exercisable by delivering a transfer form to MEIF, to purchase
for one Euro twenty-five Cent (EUR 1.25) per Ordinary Share, the MEIF Top Up Shares held by MEIF at the date of the
transfer form (the “MEIF 3 Call Option”). Articles 6.3 and 6.4 shall not apply to a Disposal occurring on exercise of the
MEIF 3 Call Option. Completion of the transfer of Ordinary Shares pursuant to the MEIF 3 Call Option must occur
immediately prior to the completion of the Disposal of any of MEIF's Securities.

6.8 Compulsory transfers
6.8.1 If a Trigger Event occurs in respect of a Shareholder (“Trigger Shareholder”), then the Trigger Shareholder must

promptly give a notice of the Trigger Event (“Trigger Notice”) to the Company and each of the other Shareholders (other
than PBA SPV or any PBA SPV Assignee) (“Other Shareholders”) and the Trigger Shareholder is deemed to offer to sell
all of its Securities (“Trigger Securities”) to the Other Shareholders for a price equal to the Fair Market Value of the
Securities.

6.8.2 Each Other Shareholder may offer to buy the Trigger Securities by giving an irrevocable notice to the Company,

within thirty (30) days after the determination of the Fair Market Value for the Trigger Securities, of the number of Trigger
Securities that it wants to buy, and then on a date which is no later than sixty (60) days after the determination of the
Fair Market Value for the Trigger Securities:

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(a) the Trigger Shareholder must sell to each Other Shareholder the number of Trigger Securities allocated to that

Other Shareholder under Articles 6.8.6 to 6.8.9.;

(b) the Other Shareholders who have made such offer must buy their respective allocation of Trigger Securities for a

price equal to the Fair Market Value of the relevant Trigger Securities; and

(c) if a breach or potential breach of the 30% Rule would occur as a result of Articles 6.8.2.(a) and 6.8.2.(b), the

Shareholders shall procure that the Company issues such other Securities for nominal consideration as may be required
to avoid a breach or potential breach of the 30% Rule, provided that in all circumstances such issue does not result in a
reduction in the economic or voting rights of MEIF or MEIF 3 (or an Associate of MEIF or MEIF 3).

6.8.3  Each  Other  Shareholder  will  be  entitled  to  acquire  that  number  of  Trigger  Securities  which  represents  the

proportion that the Shareholder's Securities of the same class or type as the Trigger Securities (including, in the case of
OTPP, any such Securities held by PBA SPV and/or any PBA SPV Assignee) bears to the total number of Securities of the
same class or type as the Trigger Securities excluding the Trigger Securities (Trigger Entitlement).

6.8.4 For the purpose of this Article 6.8., Fair Market Value means the price for each class or type of the Trigger

Securities:

(a) agreed by the Trigger Shareholder and the Board of Directors (and, in the case of Article 6.8.9, the transferee of

the Trigger Securities); or

(b) if agreement cannot be reached within ten (10) Business Days after the date of the Trigger Notice, determined by

an independent expert who shall be appointed by the auditors at the request of the Company.

6.8.5 The cost of the independent expert will be borne by the Shareholders pro rata to their holdings of Ordinary

Preferred Shares. Notwithstanding any confidentiality obligations (other than those imposed by law), each Shareholder
and the Company must provide all information and assistance reasonably requested by the independent expert (any such
information to be kept on a confidential basis by the expert).

6.8.6 If the Other Shareholders offer, following service of a Trigger Notice, to buy in aggregate a number of Securities

equal to or less than the number of Trigger Securities, then the Trigger Shareholder must sell to each Other Shareholder
the number of Trigger Securities that the Other Shareholder has offered to buy.

6.8.7 If the Trigger Shareholder receives offers from the Other Shareholders to acquire more Securities than the

number of Trigger Securities, then:

(a) subject to Article 6.8.7(b), the Trigger Shareholder must sell to each Other Shareholder the lesser of its Trigger

Entitlement and the number of Trigger Securities which it offered to buy under Article 6.8.2.; and

(b) any remaining Trigger Securities that have not been allocated after the application of Article 6.8.7 (a) shall be

allocated to each Other Shareholder (on a pro rata basis by reference to their relative Trigger Entitlement) who has been
allocated less than the number of Trigger Securities that the Other Shareholder has offered to buy, provided that the
Other Shareholder will not be allocated more Trigger Securities than the number of Trigger Securities that it offered to
buy under Article 6.8.2. The Company must repeat the application of this Article 6.8.7 (b) until all the Trigger Securities
which the Other Shareholders have offered to buy are allocated, provided that no Other Shareholder will be allocated
more Trigger Securities than the number of Trigger Securities that it offered to buy under Article 6.8.2.

6.8.8 The Company must send to the Trigger Shareholder and each Other Shareholder a notice setting out the number

of Trigger Securities that each Other Shareholder has been allocated to purchase as determined in accordance with this
Article 6.8.

6.8.9 Any rights or entitlements accruing to any Other Shareholder to purchase Trigger Securities under this Article

6.8, may be exercised by, or assigned to, any other Person, who may purchase some or all of the relevant Trigger Securities
accordingly.

6.8.10 For the purposes of this Article 6.8, any proportion of Trigger Securities determined with respect to MEIF 3

and/or MEIF shall be determined as though the MEIF 3 Call Option had been exercised.

6.8.11 Where the Trigger Shareholder is OTPP (or an Associate of OTPP), PBA SPV (and/or any PBA SPV Assignee,

as the case may be) undertakes to offer to sell for nominal value, all of its Securities to the Other Shareholders in
accordance with the terms of this Article 6.8.

Chapter III. Management.

7. Appointment and Dismissal of directors.
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of up to six (6) members (the “Board of Directors” or

together all the members collectively the “Directors”, and each individually, a “Director”), either Shareholders or not,
who are appointed by a resolution of the Shareholders for an unlimited period unless otherwise agreed between the
Shareholders (in the event the term of his mandate is not defined, he is deemed to be elected for an unlimited period
from the date of his election). The Board of Directors shall be appointed in accordance with any shareholders agreement
possibly entered into from time to time in relation to the Company.

7.2 The Directors may be dismissed with or without cause at any time and at the sole discretion of a General Meeting.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.

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8. Meetings of the board of directors.
8.1. Chairman
8.1.1 Subject to Article 8.1.2, OTPP, on the one hand, and (acting jointly) MEIF and MEIF 3, on the other hand, will be

entitled to nominate on an annual alternate basis, one of the Luxembourg resident Directors as Chairman of the Board
(the “Chairman”). OTPP shall be entitled to make the first such nomination in relation to the twelve month period
commencing on a date to be determined by the Board of Directors. The Directors shall ensure that any Director no-
minated in accordance with this Article 8.1.1 shall be appointed as Chairman.

8.1.2 Until a date to be determined by the Board of Directors, the Directors nominated by MEIF and MEIF 3 shall

(acting jointly) appoint one of the Luxembourg resident Directors as the Chairman of the Board.

8.1.3 The Chairman shall not have a casting vote.
8.2 All meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two Directors by giving

seven (7) days' notice and shall be either held in Luxembourg or be initiated from within Luxembourg. The Directors will
be convened by notice to each meeting of the Board of Directors. The meeting will be duly held without prior notice if
all the Directors are present or duly represented. The meetings are held at the place, the day and the hour specified in
the convening notice. The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each
Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors.

8.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex another Director as his proxy. A Director may represent only one other Director.

8.4 A Director entitled to be present at a meeting of the Board of Directors shall be deemed to be present for all

purposes if he or she is able (directly or by video conference, telephone conference or other similar method of com-
munication) to speak to and be heard by all those present or deemed to be present simultaneously provided that a
communication shall not be made or a meeting chaired by any person physically present in the United Kingdom and shall
not be valid if more than half by number of those Directors present are physically based in any single country other than
Luxembourg. A Director so deemed to be present shall be entitled to vote and be counted in a quorum accordingly.
Meetings which include attendees present by video conference, telephone conference or other similar method of com-
munication must be initiated by a Director physically present in Luxembourg.

8.5 Subject to Article 8.7. for there to be a quorum for the transaction of business at any meeting of the Board of

Directors:

(a) a majority of the Directors who are present must not be tax resident in the same jurisdiction (other than Luxem-

bourg); and

(b) there must be present (i) at least four (4) Directors (or, if fewer than four Directors have been appointed to the

Board of Directors for any reason, all Directors) and (ii) at least one (1) Director nominated by each relevant Shareholder.

8.6 If such a quorum is not present within thirty (30) minutes from the time appointed for the meeting, or if during

the meeting such a quorum ceases to be present, the meeting shall be adjourned for five (5) Business Days to the same
place and time (or such other time and/or place as may be agreed by a majority of the Directors) and at that adjourned
meeting any one (1) Director present shall constitute a quorum (subject to the requirements of Article 8.5.(a), provided
that such Director is physically present in Luxembourg and the adjourned meeting has been convened only to consider
the same matters as those that were to be considered at the original meeting. Notice of the adjourned meeting shall be
given to all Directors at least two (2) Business Days before the date of such adjourned meeting. If such a quorum is not
present throughout, the adjourned meeting shall be dissolved or terminated

8.7 Unless otherwise provided therein, all decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by a simple

majority of those Directors present and voting. By exception to this rule, the Board of Directors shall unanimously agree
on any matter that is raised for determination at a meeting of the shareholders of BAH or BRU which, under Belgian law,
is required to be passed by a special majority of shareholders (the “Board Reserved Matters”).

8.8 Where there are an equal number of votes by Directors against and in favor of any resolution, such resolution

(the “Board Deadlock Resolution”) shall be proposed at a subsequent meeting of the Board of Directors with the same
agenda to be convened as soon as practicable (the “Second Board Meeting”). If at the Second Board Meeting there are
an equal number of votes by Directors against and in favour of any Board Deadlock Resolution, such Board Deadlock
Resolution will be referred to the Shareholders for consideration as a Reserved Shareholder Matter.

8.9 In exceptional circumstances, a resolution in writing signed by all Directors for the time being entitled to receive

notice of a meeting of the Board of Directors shall be valid and binding and effectual as a resolution passed at meetings
of the Board of Directors provided that (i) no such resolution shall be valid or effective unless the majority of Directors
sign the resolution outside the United Kingdom and (ii) the last signatory of such resolution is not resident in the United
Kingdom for United Kingdom tax purposes. Such resolution may be contained in one document or in several documents
in like form signed by one or more of Directors.

9. Minutes of meetings of the board of directors.
9.1 The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes that shall be signed by all the Directors

present or represented at the meeting and recorded in the corporate book of the Company. Alternatively, the minutes

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can be signed by the Chairman of the meeting in the name and on behalf of each of the Directors present or represented
at the meeting. In such a case, an attendance list shall be signed by the Chairman and all the Directors present at the
meeting, in the name as well as on behalf of the Directors represented by them, such signature constituting sufficient
evidence of the consent of the Directors present or represented to such process. Once signed in compliance with the
above, the attendance list shall remain annexed to the minutes of the meeting. Any proxies will remain attached to such
minutes.

9.2 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman, by the secretary or by any two other Directors.

10. Powers of the board of directors.
10.1 Subject to Article 10.2, the Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-

nistration and disposition which are in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies Law
or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

10.2 The actions or resolutions listed under Article 16.1 shall not be undertaken by the Board of Directors, the

Company, any Subsidiary of the Company or any of the officers or Directors of the Company or of any Subsidiary (to
the extent they have the power to undertake such actions or resolutions on behalf of the Company), unless previously
decided upon by way of a prior resolution of the Shareholders on the terms of Article 15.6.

11. Delegation of powers.
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its Directors or any third party. It

may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

11.2 The Board of Directors may, in connection with the daily management of the Company's business, delegate special

and limited powers to one or more agents for specific matters.

11.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any four Directors in all matters or

the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.

12. Indemnification.
12.1 The Company may indemnify any Director against expenses reasonably incurred by him in connection with any

action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Director of the
Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for fraud, gross negligence or misconduct.

12.2 In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by

the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Chapter IV. General meetings of shareholders.

13. Powers of the general meeting of shareholders. The general meeting of the Shareholders (the “General Meeting”)

properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers conferred upon it by the Companies
Law and the Articles.

14. Proceedings.
14.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or by any two Directors acting jointly. General

Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

14.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days prior notice.
14.3 All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
14.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the General Meeting, the Shareholders may validly waive any convening notices.

14.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be Shareholder.

14.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

14.7 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and a scru-

tineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting's board.

14.8 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any Shareholder

who wishes to do so.

14.9 However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman or any two Directors.

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15. Quorum and Majority.
15.1 The General Meeting of the Shareholders properly constituted represents the entire body of Shareholders. Each

Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares he owns and shall dispose of a
number of votes equal to the number of Shares held by him.

15.2 In accordance with Article 196 of the Companies Law, the holding of general meeting of Shareholders shall not

be mandatory where the number of Shareholders does not exceed twenty-five (25). In such case, each Shareholder shall
receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

15.3 No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum is present. The quorum at a general

meeting of shareholders will be met when each Shareholder who is entitled to both nominate a Director pursuant to any
shareholders agreement possibly entered into from time to time in relation to the Company and vote at the general
meeting is present by proxy or by a duly authorised representative.

15.4 If such a quorum is not present within thirty (30) minutes from the time appointed for the meeting, the meeting

shall be adjourned for five (5) Business Days to the same place and time (or such other time and/or place as may be
agreed by Shareholder(s) holding more than fifty-two percent (52%) of the issued Shares which Shareholders are entitled
to vote) with the same agenda and at that adjourned meeting any one (1) Shareholder entitled to vote who is present
will constitute a quorum provided that the adjourned meeting has been convened only to consider the same matters as
those that were to be considered at the original meeting. Notice of the adjourned meeting shall be given to all Shareholders
at least two (2) Business Days before the date of such adjourned meeting. If such a quorum is not present throughout,
the adjourned meeting shall be dissolved or terminated.

15.5 Subject to any additional or more demanding requirement foreseen by the Companies Law and/or the Articles

below, any matter which is not a Reserved Shareholder Matter requiring the approval of Shareholders will require the
approval of the Shareholders holding the majority of the Shares, together with the approval of the Shareholders holding
more than fifty-two per cent (52%) of the total issued Ordinary Shares.

15.6 No action or decision shall be taken (whether by the Board of Directors, the Company, any Subsidiary of the

Company or any of the officers or Directors of the Company or any Subsidiary) relating to any of the Reserved Share-
holder Matters unless such matter is approved (i) by the Shareholders holding the majority of the Shares and (ii) either
(A) in writing by Shareholders holding at least ninety per cent (90%) of the total issued Ordinary Shares or (B) by resolution
of Shareholders at a General Meeting at which Shareholders holding at least ninety per cent (90%) of the total issued
Ordinary Shares present or represented at the meeting vote in favor of such resolution.

16. Reserved shareholder matters.
16.1 The “Reserved Shareholder Matters” are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorized or issued share capital of the Company (except pursuant to an issue of Ordinary Preferred

Shares on exercise or conversion of rights under any convertible debt instruments) or the rights attaching thereto or
issuing any other Securities;

(c) entry by the Company into (or amendment to) any contract or arrangement with a Shareholder or member of a

Shareholder's Group;

(d) except as required by law, any proposal to place the Company in liquidation or other external administration;
(e) all matters (other than those specified elsewhere in this Article 16.1) which Luxembourg law requires to be ap-

proved either unanimously by the Shareholders of the Company or by a two-thirds majority of votes cast by Shareholders
at a general meeting of the Company as well as any other rights conferred upon the Shareholders by Luxembourg law;

(f) any decision to commence, defend or compromise any litigation or other similar procedure concerning an amount

in excess of five million Euro (EUR 5,000,000) in respect of the Company (or in respect of any Subsidiary, an amount in
excess of twenty million Euro (EUR 20,000,000)) (other than for the purposes of debt collection in the ordinary course
of business);

(g) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any other security interest over all or substantially all of the

assets of the Company, except in the ordinary course of business;

(h) the enforcement of any rights to convert or demand the repayment of any loan made by a Shareholder to the

Company;

(i) any amendment to any shareholders' agreement in connection with BRU;
(j) any material borrowing or raising of money by the Company;
(k) any trade sale or other acquisition or disposal of any material assets of the Company; and
(l) the resolving of any matter referred by the Board of Directors in accordance with Article 8.9. or the provisions of

any shareholders agreement possibly entered into from time to time in relation to the Company.

17. Annual general meeting of shareholders.
17.1 The annual General Meeting of the Shareholders of the Company shall be held at the registered office of the

Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting,
on the last Friday in June of each year at 5:00 p.m.

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17.2 If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of the Shareholders shall be held on the immediately

preceding Business Day.

17.3 The annual General Meeting of the Shareholders may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the

Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Chapter V. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits.

18. Financial year. The Company's financial year shall begin on 1 

st

 January of each year and shall terminate on 31 

st

December of each year (the “Financial Year”).

19. Annual accounts.
19.1 Each year, at the end of the Financial Year, the Board of Directors prepares an inventory, including an indication

of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which
the necessary depreciation charges must be made in the form required by the Companies Law.

19.2 A fortnight before the annual General Meeting, each Shareholder, either personally or through an appointed agent,

may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, the balance sheet, the profit and loss account, the
board's report, as the case may be the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with Article 200 of the
Companies Law and such other documents as may be required by the Companies Law shall be deposited at the registered
office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business hours.

20. Distribution of profits.
20.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

20.2 Every year five (5) per cent. of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

20.3 The remaining balance of the net profit, without prejudice to the provisions of article 5.3.1, shall be at the disposal

of the General Meeting.

20.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits

of the decision of the General Meeting.

20.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by the Companies

Law.

20.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

21. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating in the

manner required for amendments to the Articles.

22. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method of

liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

23. General provision. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the provisions

of the Companies Law and/or any shareholders agreement possibly entered into from time to time in connection with
the Company.

There being no further matter on the agenda, the meeting is closed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand euro (€ 2,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the members of the Bureau, who have signed it together with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le sept octobre,
par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Brussels Airport Investments S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 46, Place Guillaume II, L-1648

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Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 102.818, constituée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg le 17 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 23 novembre
2004 sous le numéro 1192 (la Société).

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises par:
- Maître Joseph Elvinger, prénommé, (i) le 9 novembre 2004 par acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations le 28 mai 2005, numéro 507, page 24292, (ii) le 7 janvier 2005 par acte notarié publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 19 juillet 2005, numéro 713, page 34204, (iii) le 25 février 2005 par acte notarié
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 19 juillet 2005, numéro 713, page 34209, (iv) le 24 mai 2005
par acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 novembre 2005, numéro 1277, page
61259, (v) le 17 octobre 2007 par acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 29 novembre
2007, numéro 2751, page 132006, et

- Maître Francis Kesseler, soussigné, (i) le 16 octobre 2009 par acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations le 20 novembre 2009, numéro 2277, page 109274 et (ii) le 23 décembre 2009 par acte notarié publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 mars 2010 et (iii) le 20 janvier 2010 par acte notarié publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 10 juin 2010 sous le numéro 1219.

L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnel-

lement à Esch/Alzette (le Président), qui a nommé Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, résidant profes-
sionnellement  à  Esch/Alzette  comme  secrétaire  (le  Secrétaire).  L'assemblée  générale  a  élu  Mademoiselle  Claudia
ROUCKERT, employée privée, résidant professionnellement à Esch/Alzette comme scrutateur (le Scrutateur). Le Pré-
sident, le Secrétaire et le Scrutateur forment le bureau (le Bureau).

Le président déclaré et requit le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la Société est fixé à quarante-trois mille deux cent seize euros et vingt-cinq cents (EUR

43.216,25.-), représenté par vingt-cinq mille sept cent quatre-vingtquatre (25.784) parts sociales ordinaires (les Parts
Sociales Ordinaires) et huit mille sept cent quatre-vingt-neuf (8.789) parts sociales ordinaires préférentielles (les Parts
Sociales Ordinaires Préférentielles) ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents(EUR 1,25) chacune.

II. Que les associés de la Société, détenant l'ensemble du capital de la Société, sont représentés à l'Assemblée. Les

mandataires des associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste de présence, contrôlée par les mandataires des associés représentés et les membres de bureau,
a été signée par les mandataires et les membres du bureau.

III. Cette liste de présence et les procurations des associés représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les

parties et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'en-
registrement.

IV. Que, comme le fait apparaître la liste de présence, l'ensemble des parts sociales est représenté à la présente

Assemblée et les associés déclarent avoir été valablement convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l'ordre
du jour de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur l'ensemble des points inscrits à l'ordre du jour.

V. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Refonte intégrale des Statuts;
2. Divers.
IV. L'Assemblé a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de reformuler les Statuts dans leur intégralité, en ce compris l'article 4, de sorte que les Statuts

reformulés auront désormais la teneur suivante:

<i>Définitions

Règle  des  30  %:  se  rapporte  à  la  section  79  de  la  Regulation  909  du  Pension  Benefits  Act  (Ontario),  ou  à  toute

modification ou à tout remplacement de cette règle.

Statuts: a pour signification les statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre.
Personne Associée: a pour signification:
(a) à l'égard d'une Personne, une Société Associée;
(b) à l'égard d'une Entité Macquarie, une autre Entité Macquarie;
(c) (aux fins de ces Statuts uniquement, et nonobstant le fait que ces entités sont des tiers indépendants et sur un pied

d'égalité), à l'égard de OTPP ou de tout membre du Groupe OTPP, de PBA SPV et de tout Cessionnaire de PBA SPV;

(d) (aux fins de ces Statuts uniquement, et nonobstant le fait que ces entités sont des tiers indépendants et sur un pied

d'égalité), à l'égard de PBA SPV et tout Cessionnaire de PBA SPV, OTPP et tout membre du Group OTPP; et

(e) (aux fins de ces Statuts uniquement, et nonobstant le fait que ces entités sont des tiers indépendants et sur un pied

d'égalité), à l'égard de PBA SPV, tout Cessionnaire de PBA SPV et à l'égard de tout Cessionnaire de PBA SPV, PBA SPV.

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BAH: a pour signification Brussels Airport Holding SA/NV, société constituée sous le droit belge portant le numéro

d'entreprise 0890 082 292.

Conseil de Gérance: a la signification qui lui est donnée à l'Article 7.1.
Matières Réservées au Conseil de Gérance: concerne les matières qui doivent être déterminées par les Gérants tel

qu'indiqué dans l'Article 8.8.

BRU: a pour signification The Brussels Airport Company NV/SA (anciennement connue sous la dénomination Brussels

International Airports Company NV/SA), société constituée sous le droit belge portant le numéro d'entreprise 0233 137
322.

Aéroport de Bruxelles: a pour signification l'aéroport situé à Zaventem, Belgique, et qui est détenu et exploité par

BRU.

Jours Ouvrables: a pour signification un jour pendant lequel les banques de compensation sont habituellement ouvertes

à Luxembourg, Toronto et Londres dans le cadre de l'exercice de toutes leurs activités.

Président: signifie le président du Conseil de Gérance de temps à autre.
Changement de Contrôle: a pour signification, à l'égard d'un Associé:
(a) si un Associé est un Fonds ou est une Filiale d'un Fonds ou est autrement (directement ou indirectement) Contrôlé

par un Fonds:

(i) un changement du Gestionnaire de Fonds de ce Fonds (en ce compris, sans y être limité, la résiliation de tous

arrangements en vertu desquels un Gestionnaire de Fonds fournit des services au Fonds) autres que ceux-ci:

(A) le nouveau Gestionnaire de Fonds de ce Fonds est une Personne Associée au Gestionnaire de Fonds précédent;

ou

(B) nonobstant la résiliation de tous arrangements en vertu desquels un Gestionnaire de Fonds fournit des services

au Fonds, le Fonds continue à être géré ou conseillé par le même Gestionnaire de Fonds ou une Personne Associée au
Gestionnaire de Fonds précédent; ou

(ii) le Gestionnaire de Fonds de ce Fonds subit un Changement de Contrôle (par référence aux dispositions restantes

de cette définition mais comme si le Gestionnaire de Fonds était l'Associé) autre qu'un Changement de Contrôle résultant
d'un Changement de Contrôle du Gestionnaire de Fonds (ou une Personne Associée de ce Gestionnaire de Fonds) dont
les parts ordinaires ou de capital sont cotées à la bourse en date des présentes;

(b) si toute(s) Personne(s) qui (directement ou indirectement) Contrôle l'Associé (à la date à laquelle l'Associé devient

partie à tout pacte d'actionnaires pouvant être conclu en relation avec la Société) cesse ou cessent de Contrôler direc-
tement ou indirectement l'Associé, à condition que les droits et intérêts de cette ou ces Personne(s) soient regroupés
avec ceux de ses Associés pour déterminer si elle exerce un Contrôle; ou

(c) si toute autre transaction or arrangement est avéré tel que toute Personne autre qu'une Personne qui, directement

ou indirectement, détient 50 % ou plus du pouvoir de vote dans l'Associé, ou peut Contrôler autrement l'Associé (qu'il
s'agisse d'un Fonds ou non) avant que la transaction ou l'arrangement soit avéré:

(i) devient (directement ou indirectement) le détenteur; ou
(ii) si la Personne ayant converti tous leurs droits d'acquérir des droits de vote, considérant qu'ils sont convertibles à

tout moment, devaient devenir (directement ou indirectement) le détenteur,

du pouvoir de vote de 50 % ou plus de l'Associé, ou s'il peut exercer autrement le Contrôle sur l'Associé, à condition

que les droits et intérêts de cette Personne soient regroupés avec ceux de ses Associés au moment d'évaluer si elle a le
Contrôle pour l'application du présent paragraphe (c); et

(d) si toutes parts sociales de l'Associé ou de sa Société Détentrice sont cotées en bourse, à condition que:
(e) tout(e):
(i) transfert de Titres ou insertion d'une nouvelle Société Détentrice du Fonds MEIF, du Fonds MEIF 3 ou de toute

Société Associée du Fonds MEIF ou du Fonds MEIF 3 ou (dans le cas d'un transfert de Titres) toute Personne (i) constituée
à la direction du Fonds MEIF ou du Fonds MEIF 3 ou leurs Gestionnaires de Fonds respectifs, uniquement en relation
avec la cotation de cette Personne sur un marché réglementé et (ii) détenue par tous ou une partie des investisseurs du
Fonds MEIF ou du Fonds MEIF 3 antérieurement à une telle cotation, aux fins de toute admission à la cotation d'une
bourse, à condition, dans chaque cas, qu'une telle entité détienne, au moment de l'admission à la cotation, plus d'un
investissement; ou

(ii) admission à la cotation de toute bourse (A) des actions du Fonds MEIF ou du Fonds MEIF 3 ou (B) des actions de

toute Société Associée au Fonds MEIF ou au Fonds MEIF 3, ou (C) toute Personne (i) constituée à la direction du Fonds
MEIF ou du Fonds MEIF 3 ou leurs Gestionnaires de Fonds respectifs uniquement en relation avec la cotation de cette
Personne sur un marché réglementé et (ii) détenue par tous ou la quasi-totalité des investisseurs du Fonds MEIF ou du
Fonds MEIF 3 antérieurement à une telle cotation, à condition, dans chaque cas, qu'une telle entité détienne, au moment
de l'admission à la cotation, plus d'un investissement,

Ne constitue pas un Changement de Contrôle;

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U X E M B O U R G

(f) quand la Personne ayant le Contrôle ultime sur un Associé reste la même après toute transaction, réorganisation

ou autre arrangement, alors une telle transaction, réorganisation ou arrangement ne constitue pas un Changement de
Contrôle;

(g) toute Disposition de Titres détenus par PBA SPV (ou son représentant autorisé par cette Convention) à tout

Cessionnaire de PBA SPV ne constitue pas un Changement de Contrôle.

Société: a la signification qui lui est donnée à l'article 1.
Loi sur les Sociétés: a pour signification la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée de temps à autre.

Contrôle: a pour signification le pouvoir d'exercer un contrôle sur une Personne que ce soit par le pouvoir de diriger

l'exercice de la majorité des droits de vote, le droit de nommer ou révoquer une majorité du conseil de gérance (ou des
agents exerçant les fonctions correspondantes) de cette Personne, ou le droit d'exercer une influence dominante sur
cette Personne, que ce soit par contrat, par dispositions dans un document constitutif ou par la pratique et ce, sans tenir
compte si la partie exerçant le contrôle sur la Personne détient la propriété directe du capital de cette Personne et
comprends la possibilité de gérer ou conseiller une Personne, à travers le rôle de Gestionnaire de Fonds, dans chaque
cas soit directement ou indirectement, et Contrôle et Contrôlé(e)(s) seront interprétés conformément.

Contrôleur: a pour signification, en relation avec la propriété d'une société, un récepteur ou gérant de cette propriété

de quelqu'un d'autre qui est en possession ou a le contrôle de cette propriété en vue de faire exécuter une charge.

Produits Courants: a pour signification les produits exclusivement dérivant, directement ou indirectement, de l'Inves-

tissement  autre  que  les  Produits  de  Disposition,  ensemble  avec  tout  revenu  exclusivement  généré,  directement  ou
indirectement, par ces Produits Courants, net de Dépenses et réserves par conséquent affectées à l'Investissement. Afin
d'éviter tout doute, les Produits Courants doivent comprendre tout intérêt reçu par la Société en vertu d'un prêt par-
ticipatif accordé ou devant être accordé à BAH ainsi que les dividendes payés par BRU à BAH dans la mesure où ils sont
distribués par BAH à la Société.

Gérant(s): a la signification qui lui est donnée à l'Article 7.1.
Disposer: a pour signification, à l'égard d'un Titre, de vendre, échanger, transférer, transmettre, donner une option

sur, conférer ou octroyer une garantie sur, ou disposer autrement d'un intérêt légal ou bénéficiaire dans le Titre (et
Disposition a une signification correspondante).

Disposition: a pour signification la vente, l'échange, le remboursement, le rachat ou tout autre disposition par la Société

de tout ou une partie de l'Investissement avec en contrepartie de l'argent ou des titres, y compris mais non limité à la
réception par la Société, en numéraire ou en nature, de boni de liquidation, distribution exceptionnelle de prime d'émission
ou prix de rachat. (La société détermine de bonne foi dans quelle mesure une disposition a eu lieu à la suite du refinan-
cement direct ou indirect de la participation dans l'Investissement. Pour éviter tout doute, la Disposition doit inclure
toute vente, échange, remboursement, rachat ou autre disposition par BAH de sa participation dans BRU.)

Produits de Disposition: a pour signification tous gains en capital reçu par la Société à la Disposition de tout ou une

partie de l'Investissement, ensemble avec tout revenu exclusivement généré, directement ou indirectement, par ces gains
en capital et tous frais reçus par la Société ou BAH dans la mesure où ceux-ci peuvent être affecté à la Disposition d'une
telle partie de l'Investissement, déduction faite des Dépenses et réserves qui y sont affectées.

Propriété Economique: signifie le nombre total de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles détenues par un Associé.
Revenu Eligible: a la signification qui lui est donnée à l'article Article 5.3.1 .a) (i).
Dépenses: a pour signification tous les coûts et dépenses, directement ou indirectement générés par l'Investissement,

excepté dans la mesure ou ceux-ci sont déjà pris en compte pour une période précédente:

(i) toutes taxes (le cas échéant) engagées, payables ou payées par la Société dans le cadre de l'exploitation des affaires

de l'Investissement;

(ii) tous coûts et dépenses engagées, payables ou payées par la Société dans le cadre de l'exploitation des affaires de

l'Investissement;

(iii) toutes provisions (le cas échéant) enregistrées par la Société pour le paiement de coûts et dépenses dans le cadre

de l'exploitation des affaires de l'Investissement. Provision signifie dotation nette de reprise enregistrée dans toute période
appropriée;

(iv) tous coûts de fonctionnement engagés, payables ou payés par la Société dans le cadre de la mise en place et le

fonctionnement qui proviennent non pas exclusivement, directement ou indirectement, de l'Investissement;

(v) tous les frais en relation avec une Disposition.
Juste Valeur du Marché: a la signification qui lui est donnée à l'Article 6.8.4.
Année Sociale: a la signification qui lui est donnée à l'Article 18.
Fonds: a pour signification tout corps sociétal, partnership, schémas de retraite, fonds de pension, schémas ou fonds

géré de collectif d'investissements qui a été:

(a) établi afin de mettre en commun les ressources de multiples investisseurs sous-jacents ou utiliser les ressources

d'un investisseur sous-jacent;

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(b) géré et/ou conseillé par un gérant professionnel qui est judicieusement autorisé à fournir de la gestion et/ou du

conseil; et

(c) établi pour investir dans un type de biens ou d'investissements, plutôt que dans un seul bien ou investissement;
à condition que le Fonds MEIF et le Fonds MEIF 3 soient des Fonds et que ni Ontario Teachers' Pension Plan Board

ni OTPP ne soient des Fonds.

Gestionnaire de Fonds: a pour signification à l'égard d'un Fonds, une Personne ou une entité judicieusement autorisée

nommée (sur une base exclusive) par un Fonds pour gérer et/ou conseiller ce Fonds sur une base quotidienne en relation
avec tout ou partie des biens et activités du Fonds.

Assemblée Générale: a la signification qui lui est donnée à l'Article 13.
Groupe: a pour signification, in relation avec la Société ou un Associé, cette société et ses Entités Liées à ce moment,

à condition, cependant, que le Groupe de la Société n'inclut aucun membre du Groupe d'un Associé, le Groupe d'un
Associé ne devant pas inclure soit BAH ou BRU soit une de leurs Filiales et OTPP et PBA SPV ne devront pas faire partie
du même Groupe.

Société Détentrice: doit être interprétée conformément à l'article 1159 du Companies Act 2006 (loi du Royaume-

Uni), mais sur la base que cette «société» inclut toute entité, trust ou partnerhip.

Evénement d'Insolvabilité: a pour signification:
(a) pour toute Personne qui est une société, la survenance d'un ou plusieurs des événements suivants:
(i) sauf en vue d'une reconstitution ou fusion solvable ayant l'approbation préalable écrite du Conseil de Gérance:
(A) qu'une procédure intentée devant une cour en vue d'obtenir une injonction à ce qu'elle soit dissoute ou qu'un

Contrôleur soit nommé à sa tête ou celle d'un quelconque de ses actifs, à moins que la demande ne soit retirée, ne soit
attaquée ou déboutée endéans les sept (7) jours de son introduction; ou

(B) qu'une injonction soit prise de la dissoudre ou de nommer un Contrôleur à sa tête ou celle d'un quelconque de

ses actifs; ou

(C) qu'une décision de dissolution est prise ou proposée;
(ii) qu'un liquidateur, un administrateur provisoire, un Contrôleur ou tout préposé officiel soit nommé, ou prenne

possession de ou contrôle tout ou une partie de ses actifs ou de l'entreprise;

(iii) qu'un gestionnaire soit nommé à sa tête, une décision de nomination d'un gestionnaire à sa tête soit prise ou

proposée, ou qu'il soit entrepris toutes démarches quelconques en vue de nommer un gestionnaire à sa tête;

(iv) qu'elle conclut, ou décide de conclure, un arrangement, une transaction ou une composition avec un quelconque,

ou une classe quelconque de ses créanciers ou membres, ou un transfert au profit d'un quelconque, ou d'une classe
quelconque de ses créanciers, ou qu'une procédure soit intentée devant une cour en vue d'obtenir l'approbation de cet
arrangement, cette une transaction ou cette composition;

(v) qu'une reconstruction, un moratoire, un acte d'arrangement de l'entreprise ou autre de gestion concernant un ou

plusieurs de ses créanciers ne soit proposé ou établi;

(vi) qu'une démarche soit prise en vue de son dés-enregistrement ou de sa dissolution;
(vii)  qu'elle  soit  insolvable,  qu'elle  déclare  ne  pas  être  capable  de  payer  ses  dettes  ou  qu'elle  soit  présumée  être

insolvable sous une quelconque loi applicable et en particulier, à l'égard de la loi luxembourgeoise, qu'elle soit à la fois
incapable de payer ses dettes exigibles ("cessation de paiement") et de soulever des fonds ("ébranlement de crédit");

(viii) qu'elle cesse, suspende ou menace de cesser ou suspendre le paiement de toutes ou d'une classe de ses dettes

ou la conduit de tout ou d'une partie substantielle de ses activités; ou

(ix) qu'il survienne à l'entreprise un événement ayant un effet substantiel similaire à tous les événements spécifiés dans

les paragraphes (i) à (viii) inclus sous le droit d'une quelconque juridiction;

(b) pour toute Personne qui est un groupement de fait autre qu'un individu (en ce compris, un trust, un fonds ou un

partnership), la survenance d'un événement ayant un effet substantiel similaire à tous les événements spécifiés dans les
paragraphes (a); (i) à (viii) inclus sous le droit d'une quelconque juridiction.

Investissement: a pour signification l'investissement, direct ou indirect, à travers BAH, effectué par la Société dans BRU

et tout autre investissement tel que convenu entre les Associés et la Société de temps à autre. Aux fins de clarification,
Investissement comprendra l'investissement direct dans BAH, par voie de parts sociales et prêt participatif accordé à
BAH et/ou l'intérêt économique indirecte dans BRU indirectement financé par la Société à travers BAH.

Entité Macquarie: a pour signification tout membre du Groupe Macquarie ou tout Fonds ou véhicule d'investissement,

pour lesquels un membre du Groupe Macquarie est le Gestionnaire du Fonds.

Groupe Macquarie: a pour signification MGL, toute entité que MGL Contrôle, tout entité qui Contrôle MGL et toute

entité qui est sous Contrôle commun avec MGL.

Associés Macquarie: a pour signification tout Associé qui est une Entité Macquarie.
MEIF: a pour signification MEIF Luxembourg Holdings S.à r.l.., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, dont le capital social s'élève à € 31.000,- et dont le siège social est établi au 46, Place Guillaume II, L-1648

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L

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Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 97.123.

MEIF 3: a pour signification MEIF 3 Luxembourg C Holdings S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit lu-

xembourgeois, dont le capital social s'élève à € 12.500, dont le siège social est établi au 46, Place Guillaume II, L-1648
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 142.792.

Fonds MEIF 3: a pour signification Macquarie European Infrastructure Fund III.
Fonds MEIF: a pour signification Macquarie European Infrastructure Fund LP.
Option d'Achat de MEIF 3: a la signification qui lui est donnée à l'Article 6.7.
Surplus des Parts Sociales de MEIF: a pour signification 6.927 Parts Sociales Ordinaires détenues par MEIF en vue de

"restaurer" les droits de vote de MEIF dans la Société.

MGL: a pour signification Macquarie Group Limited.
Nouveaux Titres: a la signification qui lui est donnée à l'Article 6.2.1.
Parts Sociales Ordinaires: a la signification qui lui est donnée à l'Article 5.1.1.
Parts Sociales Ordinaires Préférentielles: a le sens qui lui est attribuée dans l'Article 5.1.1.
OTPP: a pour signification 2289717 Ontario Limited (Ontario corporation numéro 002260906), ayant sa principale

place d'activités à 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario M2M 4H5.

Autres Titres: a pour signification tout nouvelle classe ou type de Titres créé ou émis par la Société.
Autres Associés: a la signification qui lui est donnée à l'Article 6.8.1.
PBA SPV: a pour signification Tenmoront Corp, dont la principale place d'activités est située en Ontario, Canada.
Cessionnaire de PBA SPV: a pour signification toute Personne qui acquiert toutes ou une partie des Parts Sociales

Ordinaires détenues par PBA SPV et qui a conclu un pacte d'actionnaires avec OTPP sur des conditions essentiellement
similaires à celles de tout accord permettant de conclure ou à conclure par PBA SPV.

Personne: a pour signification toute personne, individu, société, partnership, firme, association, trust, groupement de

fait, fonds ou autre entité, qu'ils aient ou non la personnalité juridique et, dans le cas d'un individu, celle-ci comprend l
(es) exécuteur(s) testamentaire(s) et représentant(s) personnel(s) de cet individu.

Dividende Préférentiel: a la signification qui lui est donnée à l'Article 5.3.1.(a) (i).
Privilège: a la signification qui lui est donnée à l'Article 5.3.1.(a) (iv).
Entité Liée: a la signification donnée à toute partie, toute Filiale ou Société Détentrice de cette partie et toute Filiale

de toute cette Société Détentrice, dans tous les cas et de temps à autre et, en relation avec la Société, celle-ci comprend
BAH et BRU.

Participation Relevant: a pour signification une participation de 15 % des Parts Sociales Ordinaires Préférentielles.
Parts Sociales Restantes: a la signification qui lui est donnée à l'Article 6.2.2.
Matières Réservées aux Associés: a la signification qui lui est donnée à l'Article 16.1.
Titres à Vendre: a la signification qui lui est donnée à l'Article 6.6.
Titres: a pour signification les Parts Sociales ou tous autres titres de capitaux ou titres de créance émis ou à émettre

par la Société (y compris mais sans s'y limiter, tous les contrats de prêt convertibles et tout autre contrat de prêt conclu
entre la Société et un Associé de temps à autre).

Parts Sociales: a pour signification les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Ordinaires Préférentielles.
Associés: a la signification qui lui est donnée à l'Article 5.1.1.
Filiale: a pour signification toute société en relation avec laquelle une autre société est sa Société Détentrice mais sur

la base que cette «société» comprend toute entité, trust ou partership.

Seuil: a la signification qui lui est donnée à l'article 5.3.1.(a)(iv).
Droit Résultant d'un Elément Déclencheur: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.8.3.
Evénement Déclencheur: a pour signification, en relation à un Associé:
(a) un Changement de Contrôle de cet Associé, à moins que ce Changement de Contrôle soit approuvé par écrit par

les détenteurs de plus de 75,1 % des Parts Sociales;

(b) l'Associé (autre que PBA SPV or un Cessionnaire de PBA SPV) supportant un Evénement d'Insolvabilité; et/ou
(c) un ou plusieurs des évènements visés dans tout pacte d'actionnaires éventuellement conclu de temps à autre en

relation avec la Société intervient.

Notification de l'Evénement Déclencheur: a la signification qui lui est donnée à l'Article 6.8.1.
Titres dont la Vente est Déclenchée: a la signification qui lui est donnée à l'Article 6.8.1.
Associé Déclencheur: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.8.1.

3047

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Chapitre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet.

Art. 1 

er

 . Forme juridique - Dénomination.  Il est formé entre les Associés, une société à responsabilité limitée sous

la dénomination de Brussels Airport Investments S.à r.l. (la "Société").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale, statuant comme en matière de changement des
Statuts. Il peut être déplacé dans les limites de la commune par simple décision du Conseil de Gérance.

2.2. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale au siège ou la communication aisée entre le siège et l'étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  des  circonstances  anormales.  Ce
transfert n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'Disposition, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

4.2. La Société peut en outre créer, gérer, développer et disposer d'un portefeuille se composant de tous titres et

brevets de toute origine, d'acquérir par voie d'investissement, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.3. La Société peut conclure tout contrat de garantie, de gage ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par

engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des activités, des actifs (présents ou futurs) de
l'entreprise, ou par l'une et/ou l'autre de ces méthodes, en vue de l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société
ou de toutes sociétés du groupe ou de tous administrateurs, gérants ou autres mandataires de la Société ou de toutes
sociétés du groupe et accorder assistance financière à toutes sociétés du groupe dans les limites de la loi luxembourgeoise.

4.4. Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitation,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

4.5. La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ainsi que tous autres ins-

truments de dettes, convertibles ou non.

Chapitre II. Capital social - Parts sociales.

Art. 5. Capital social.
5.1. Capital social souscrit.
5.1.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quarante-trois mille deux cent seize Euro et vingt-cinq Cents

(EUR 43.216,25,-), représenté par vingt-cinq mille sept cent quatrevingt-quatre (25.784) parts sociales ordinaires (les
"Parts Sociales Ordinaires") et huit mille sept cent quatre-vingt (8.789) parts sociales ordinaires préférentielles (les "Parts
Sociales Ordinaires Préférentielles") ayant une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq Cents (EUR 1,25,-) chacune (les
Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Ordinaires Préférentielles sont ensemble dénommées les "Parts Sociales"
et les détenteurs des Parts Sociales sont ensemble dénommés les "Associés").

5.1.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale

statuant conformément à l'article 15.6 et dans les limites stipulées à l'article 199 de la Loi sur les Sociétés.

5.1.3. Toute prime d'émission existante ou future sera attachée à l'ensemble des Parts Sociales Ordinaires Préféren-

tielles indépendamment de la date d'émission de ces parts, à moins qu'il en soit convenu autrement par les Associés. Le
montant  de  la  prime  d'émission  est  librement  disponible  pour  distribution  par  le  Conseil  de  Gérance,  sur  une  base
proportionnelle, à tous les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles.

5.2. Capital social autorisé.
5.2.1. Outre le capital social souscrit, le capital social autorisé est fixé à un milliard d'euros (1.000.000.000 EUR).
5.2.2. Sous réserve des dispositions de ces Statuts et des termes de tout contrat conclu par la Société et ses Associés,

le Conseil de Gérance est autorisé et mandaté, et ce jusqu'au 23 décembre 2014, pour émettre, en une ou plusieurs fois,
et conformément aux termes et conditions de tout contrat conclu par la Société, des instruments de dettes convertibles
en Parts Sociales Ordinaires Préférentielles, ayant les mêmes droits que les Parts Sociales Ordinaires Préférentielles
existantes. Le Conseil de Gérance, en outre, est autorisé à émettre, en une ou plusieurs fois, des Parts Sociales Ordinaires
Préférentielles sur conversion des instruments de dettes convertibles conformément à leurs termes et conditions res-
pectifs. A l'exception de ce qui est stipulé à l'article 6.2.1 ou tel qu'approuvé par les Associés conformément à l'Article

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16, le Conseil de Gérance n'est pas autorisé à émettre des Parts Sociales additionnelles autres que celles auxquelles il est
fait référence ci-dessus.

5.2.3. Le Conseil de Gérance est en outre autorisé à décider que la prime sera payée sur les Parts Sociales Ordinaires

Préférentielles émises sur conversion et à déterminer son montant conformément aux termes et conditions des instru-
ments convertibles.

5.2.4. Dans les limites de l'autorisation d'augmenter le capital ci-dessus, le Conseil de Gérance est autorisé à supprimer

ou limiter tout droit de souscription préférentielle des Associés existants créé par les Statuts.

5.2.5. Le Conseil de Gérance pourra déléguer à tout Gérant ou agent de la Société dûment autorisé, ou à toute autre

personne dûment autorisée, les tâches d'accepter les souscriptions et de recevoir la libération des Parts Sociales repré-
sentant tout ou partie de ce montant d'augmentation ce capital.

5.2.6. Lors de chaque augmentation du capital de la Société par le Conseil de Gérance dans les limites de la clause de

capital autorisé, l'article 5.1.1 sera modifié conformément à celle-ci.

5.3. Droits attachés aux Parts Sociales.
5.3.1. Les droits attachés aux Parts Sociales Ordinaires Préférentielles sont les suivants:
a) Dividende
(i) le droit au versement d'un dividende préférentiel (le Dividende Préférentiel) sur le "Revenu Eligible" de la Société;

dans la perspective de cette disposition, Revenu Eligible a pour signification tous les bénéfices de la Société qui ont été
directement ou indirectement tirés des Produits de Disposition et des Produits Courants;

(ii) le Dividende Préférentiel sera payé avant l'affectation de sommes aux réserves (sous réserve de constituer la

provision nécessaire pour la réserve légale);

(iii) le droit de Dividende Préférentiel est prioritaire sur les droits des détenteurs de toutes autres catégories de parts

sociales;

(iv) si le Revenu Eligible au titre d'un Exercice Social est inférieur à un montant égal à 5% (cinq pour cent) de la valeur

nominale des Parts Sociales Ordinaires Préférentielles (étant précisé, dans un souci de clarté, que cela exclut toute prime
d'émission sur les Parts Sociales Ordinaires Préférentielles) (le Seuil), alors les Parts Sociales Ordinaires Préférentielles
donneront droit à un privilège égal au montant de ce déficit (le Privilège);

(v) sous réserve qu'il soit diminué en application du paragraphe (vi) ci-dessous, si, au titre d'un Exercice Social, les

Parts Sociales Ordinaires Préférentielles donnent droit à un Privilège, ce Privilège sera reporté sur les Exercices Sociaux
suivants et, le cas échéant, accumulé avec le Privilège auquel les Parts Sociales Ordinaires Préférentielles donneront droit
en application du paragraphe (iv) ci-dessus sur lesdits Exercice Sociaux subséquents;

(vi) le Privilège cumulé sera diminué, lors d'un Exercice Social, du montant, le cas échéant, à hauteur duquel le Revenu

Eligible de cet Exercice Social dépasse le Seuil pour cet Exercice Social et ce surplus sera distribué sous forme de Dividende
Préférentiel conformément au paragraphe (i) ci-dessus; et

(vii) lors d'un remboursement du capital lors d'une liquidation ou autrement, tout bénéfice réalisé par la Société et

attribuable aux Parts Sociales Ordinaires Préférentielles en vertu du paragraphe (i) ci-dessus, même s'il n'a pas été anté-
rieurement  distribué  par la  Société,  devra  être  versé  aux  détenteurs de  Parts  Sociales Ordinaires  Préférentielles  en
priorité sur tout versement aux détenteurs d'une autre catégorie de parts sociales de la Société.

b) Autre Participation
Les Parts Sociales Ordinaires Préférentielles ne confèrent pas de droit supplémentaire de participation aux bénéfices

de la Société.

c) Remboursement du Capital
Le droit, en cas de remboursement du capital en cas de liquidation ou autrement, en priorité, sur tout versement aux

détenteurs d'une autre catégorie de parts sociales, à recevoir:

(i) premièrement, la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires Préférentielles;
(ii) deuxièmement, la prime d'émission attachée aux Parts Sociales Ordinaires Préférentielles;
d) Votes
Chaque Part Sociale Ordinaire Préférentielle a les mêmes droits de vote que les Parts Sociales Ordinaires de la Société.
5.3.2. A moins que les Statuts n'en disposent autrement, les droits attachés à toutes les Parts Sociales sont les mêmes.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Propriété unique et Rachat
6.1.1. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale appartiendrait

à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.1.2. Sous réserve de l'article 16.1.b), la Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les limites prévues

par la Loi sur les Sociétés.

6.2. Emission de Nouvelles Parts Sociales et Droit de Souscription Préférentiel

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6.2.1. A l'exception de ce qui est stipulé ci-après, la Société ne pourra émettre de nouveaux Titres (les "Nouveaux

Titres") autres que des Parts Sociales Ordinaires Préférentielles suite à l'exercice du droit de conversion conformément
à tous instruments de dettes pouvant être émis par la Société, à moins:

(i) qu'elle n'ait d'abord invité les Associés (autre que PBA SPV ou tout Cessionnaire de PBA SPV) (en signifiant un avis

sur cet Associé précisant au moins le nombre de Nouveaux Titres, les conditions d'émission des Nouveaux Titres et le
prix par Nouveau Titre) à souscrire aux Nouveaux Titres proportionnellement à leur présente détention dans le type
de Titre à émettre (ou, s'il il s'agit d'une nouvelle catégorie ou d'un nouveau type de titres, proportionnellement à leur
présente détention de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles) (le "Droit aux Nouveaux Titres"); et

(ii) si une violation ou potentielle violation de la Règle des 30 % survient à la suite de l'émission de Nouveaux Titres,

la Société émettra ces autres Titres pour une contrepartie nominale, ce qui peut être nécessaire pour éviter une violation
ou potentielle violation de la Règle des 30 %, à condition que dans toutes les circonstances de cette hypothèse, aucun
des droits de vote et droits économiques de MEIF ou MEIF 3 ne soient réduits (ou un Associé de MEIF ou MEIF 3) au-
delà de ce qui peut résulter de l'émission de Nouveaux Titres conformément à l'article 6.2.1. (i) ci-dessus.

6.2.2. Si un Associé à qui la Société a signifié un avis (le ou les "Associé(s) au(x)quel(s) l'Avis est Emis") pour l'émission

de Nouveaux Titres (l'"Avis d'Emission") ne souscrit pas ce Droit aux Nouveaux Titres endéans les trente (30) Jours
Ouvrables de l'Avis d'Emission, les Associés obtiendront que la Société invite les autres Associés auxquels l'Avis est Emis
à souscrire les Nouveaux Titres qui n'ont pas été souscrits proportionnellement à leur présente détention comme prévu
en conformité avec l'Article 6.2.1 (i) ci-dessus. Les Associés feront en sorte que la Société répète l'application du présent
Article jusqu'à ce que les Nouveaux Titres aient été souscrits ou que plus aucun Associé auquel l'Avis est Emis ne souhaite
souscrire pour les Nouveaux Titres qui n'ont pas encore été souscrits (les "Titres Restants"). Les Associés disposent de
sept (7) Jours Ouvrables pour souscrire aux Titres Restants. Les Associés sont autorisés à céder leurs droits de sou-
scription à leurs Personnes Associées respectives, à condition que, lorsque les parts sociales de la Personne Associée ou
de sa Société Détentrice directe ou indirecte sont cotées à une bourse, cette Personne Associée détienne, au moment
de la cession, de plus d'un investissement.

Dans la perspective de cet Article 6, toute proportion des Nouveaux Titres sera déterminée à l'égard de MEIF 3 et/

ou de MEIF comme si l'Option d'Achat de MEIF 3 avait été exercée.

6.2.3. S'il reste des Titres Restants au terme de la procédure de l'Articles 6.2., la Société pourra soumettre ces Titres

Restants, aux termes et conditions qui ne peuvent être plus favorables que ceux proposés aux Associés auxquels l'Avis
est Emis conformément à l'Article 6.2., à un tiers ou des parties déterminées par le Conseil de Gérance dans les trente
(30) jours, à condition que le tiers ou les parties adhère à tout pacte d'actionnaires mis en place entre les Associés de la
Société.

6.2.4.  Nonobstant  les  dispositions  de  l'Article  6.2.,  les  Associés  obtiendront  que  la  Société  ne  puisse  émettre  de

Nouveaux Titres à une personne quelconque si cette émission résulte d'une violation d'un pacte d'actionnaires éven-
tuellement conclu de temps à autre en relation avec la Société ou BAH.

6.2.5. L'Article 6.2. ne s'applique pas à l'émission de:
(a) Titres émis en conformité avec l'Article 6.8.2.(c) ou autrement permis par tout pacte d'actionnaires éventuellement

conclu de temps à autre en relation avec la Société; ou

(b) Titres conformément à la conversion des Titres existants (en ce compris à l'égard des Parts Sociales Ordinaires

Préférentielles émises sur l'exercice des droits de conversion en vertu de tous accords de prêt convertible à l'exercice
de toutes options); ou

(c) Titres conformément à un bonus émis qui a été fait sur une base proportionnelle à l'égard de toutes les Parts

Sociales; ou

(d) Titres émis conformément à un prospectus ou un autre document d'offre publique; ou
(e) Titres constituant tout ou une partie de la contrepartie pour l'acquisition de bonne foi d'actifs par tout Groupe de

la société; ou

(f) Titres pour lesquels l'émission a été unanimement approuvée par les Associés.
6.3. Cession de Parts Sociales Ordinaires
6.3.1. Sous réserve de l'Article 6.7 et de tout pacte d'actionnaires éventuellement conclu de temps à autre en relation

avec la Société, aucun Associé n'est autorisé à céder des Parts Sociales Ordinaires, la Société ne doit pas inscrire au
registre ou publier une cession de Parts Sociales Ordinaires et les Associés doivent obtenir qu'aucune cession de Parts
Sociales Ordinaires ne soit inscrite au registre ou publiée par les Gérants, sauf si, simultanément, l'Associé cédant:

(a) si l'Associé qui détient tous les droits et obligations en vertu de tous instruments de dette ou de capital émis par

la Société, procède à une novation ou cède (tel qu'approprié) une proportion de ses droits et obligations résultant de
tous instruments de dette ou de capital émis par la Société et détenu par cet Associé égale la même proportion dans
laquelle le nombre de Parts Sociales Ordinaires cédées par cet Associé par rapport au nombre total de Parts Sociales
Ordinaires détenues à ce moment par cet Associé; et

(b) si l'Associé qui détient toutes les Parts Sociales Ordinaires Préférentielles, cède une proportion équivalente du

nombre total de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles détenues par cet Associé à la proportion du nombre total de
Parts Sociales Ordinaires détenues par cet Associé au moment de leur cession par cet Associé; et

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(c) si l'Associé qui détient tous Autres Titres dans la Société, cède une proportion équivalente du nombre total de

chaque catégorie ou type d'Autres Titres détenus par cet Associé à la proportion du nombre total de Parts Sociales
Ordinaires détenues par cet Associé,

au cessionnaire des Parts Sociales Ordinaires.
6.3.2. Dans la perspective de cet article 6.3, la proportion de Parts Sociales Ordinaires à l'égard de MEIF et/ou MEIF

3 sera déterminée comme si l'Option d'Achat de MEIF 3 avait été exercée.

6.4. Cession des Parts Sociales Ordinaires Préférentielles
Sous réserve de l'Article 6.7 et de tout pacte d'actionnaires éventuellement conclu de temps à autre en relation avec

la Société, aucun Associé n'est autorisé à céder des Parts Sociales Ordinaires Préférentielles, la Société ne doit pas inscrire
au registre ou publier une cession de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles et les Associés doivent obtenir qu'aucune
cession de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles ne soit inscrite au registre ou publiée par les Gérants, sauf si, simul-
tanément, l'Associé cédant:

(a) si l'Associé qui détient tous les droits et obligations en vertu de tous les instruments de dette et de capital émis

par la Société, procède à une novation ou cède (tel qu'approprié) une proportion de ses droits et obligations résultant
de tous instruments de capital ou de dette émis par la Société et détenu par cet Associé égale à la proportion dans laquelle
le nombre de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles cédées par cet Associé par rapport au nombre total de Parts
Sociales Ordinaires Préférentielles détenues à ce moment par cet Associé;

(b) l'Associé qui détient toutes les Parts Sociales Ordinaires, cède une proportion équivalente du nombre total des

Parts Sociales Ordinaires détenues par cet Associé à la proportion du nombre total de Parts Sociales Ordinaires Préfé-
rentielles détenues par cet Associé au moment de leur cession par cet Associé; et

(c) si l'Associé qui détient tous les Autres Titres, cède une proportion équivalente au nombre total de chaque catégorie

ou type d'Autres Titres détenus par cet Associé à la proportion du nombre total de Parts Sociales Ordinaires Préféren-
tielles détenues par cet Associé au moment de leur cession par cet Associé,

au cessionnaire des Parts Sociales Ordinaires Préférentielles. Aux fins de cet Article 6.4., la proportion des Parts

Sociales Ordinaires à l'égard de MEIF et/ou MEIF 3 sera déterminée comme si l'Option d'Achat de MEIF 3 avait été
exercée.

6.5. Disposition des Parts Sociales - Général
6.5.1. Les dispositions des Statuts s'appliquent à toute Disposition ou Disposition envisagée de Titres.
6.5.2. Toute cession de Titres à un tiers requiert l'approbation des Associés représentant au moins les trois-quarts du

capital social de la Société tel que stipulé à l'Article 189 de la Lois sur les Sociétés.

6.5.3. Sauf en vertu des dispositions de ces Statuts (et de tout pacte d'actionnaires pouvant éventuellement être conclu

de temps à autre en relation avec la Société), aucun Associé (ou membre de son Groupe):

(a) ne pourra céder tous Titres;
(b) ne pourra garantir, déclarer, créer, négocier ou disposer de tout droit, obligation ou intérêt dans tous Titres;
(c) ne pourra créer ou permettre l'existence de tout gage, privilège, charge fixe ou variable ou toute autre charge (sauf

si il/elle résulte de l'application d'une loi) sur tous Titres; ou

(d) Disposer autrement de ses Titres.
6.5.4. Sauf dans les circonstances établies à l'Article 6.8 ou dans tout pacte d'actionnaires pouvant être conclu de temps

à autre en relation avec la Société, chaque Associé est d'accord qu'il ne Disposera pas de ses Titres jusqu'au plus tard (i)
le 31 décembre 2014 et (ii) 22 juin 2015 (ou à toute autre date pouvant être convenue par tous les associés en vertu de
tout pacte d'actionnaires pouvant être conclu entre eux de temps à autre).

6.5.5. MEIF ou MEIF 3 ou toute Filiale en propriété exclusive du Fonds MEIF ou du Fonds MEIF 3 peut Disposer de

tous Titres à toute Personne (i) constituée à la direction du Fonds MEIF (dans le cas de MEIF) ou du Fonds MEIF 3 (dans
le cas de MEIF 3) ou leurs Gestionnaires de Fonds respectifs uniquement en relation avec l'inscription de cette Personne
à un marché réglementé et (ii) détenue par tous ou une partie des investisseurs du Fonds MEIF (dans le cas de MEIF) ou
du Fonds MEIF 3 (dans le cas de MEIF 3) immédiatement avant cette inscription, à condition que MEIF ou MEIF 3 ou tout
Entité Liée à MEIF ou MEIF 3, cède aussi à cette Personne préalablement à cette inscription un autre investissement et à
condition que ces investissements soient détenus par cette Personne au moment de l'inscription.

6.5.6. MEIF peut Disposer de son Surplus des Parts Sociales de MEIF à MEIF 3 en vertu de l'Option d'Achat de MEIF

3.

6.5.7. Toute cession ou prétendue cession faite en violation des Statuts (et/ou les dispositions appropriées de tout

pacte d'actionnaires éventuellement conclu de temps à autre en relation avec la Société) (sauf en vertu de l'Article 6.8),
sera nulle "ab initio" et sans effet et devra être ignorée par la Société. Chaque Gérant doit exercer son pouvoir d'obtenir
de la Société qu'elle refuse de négocier toute cession de Parts Sociales qui ne serait pas faite en conformité avec les Statuts
(et tout pacte d'actionnaires éventuellement conclu de temps à autre en relation avec la Société).

6.5.8. La Société et les Associés auront le droit à l'exécution en nature des obligations comme les obligations résultant

des Statuts, et si un Associé ou la Société intente une quelconque action ou procédure afin de faire respecter les dispo-
sitions des Statuts, à la fois la Société et les Associés, le cas échéant, pourront renoncer à toute réclamation ou prétendre

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que l'Associé ou la Société intentant cette action ou cette procédure ont un recours suffisant par un recours en dommages
et intérêt.

6.5.9. Les cessions de Titres doivent être enregistrées dans un acte notarié ou sous seing privé. Ces cessions ne seront

pas valables vis-à-vis de la Société ou des tiers tant qu'elles n'ont pas été notifiées à la Société ou acceptées par celle-ci
dans les conditions de l'article 1690 du Code Civil. En outre, conformément à l'article 11bis de la Loi sur les Sociétés,
tout changement dans l'actionnariat de la Société devra être enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg et publiée dans le Journal Officiel.

6.6. Droit de priorité lors d'une proposition de cession par un Associé
Un Associé souhaitant Disposer ou acceptant de Disposer de tout ou partie des Titres qu'il détient (autrement qu'en

vertu des Articles 6.5.5 et 6.5.6) ne pourra procéder de la sorte qu'après avoir fait une offre de vente de ces Titres (les
"Titres à Vendre"), conditionnelle uniquement sur tous les Titres à Vendre en cours d'acquisition, aux autres Associés (à
l'exclusion de PBA SPV ou tout Cessionnaire de PBA SPV) (les "Associés Continuels") conformément à toute disposition
reprise dans tout pacte d'actionnaires pouvant être conclu de temps à autre en relation avec la Société et que cette offre
n'ait pas été acceptée par les Associés Continuels. Un Associé Continuel peut attribuer tous ou une partie de ses droits
de priorité en vertu du présent Article 6.6 à n'importe lequel de ses Personnes Associées, à condition que, lorsque les
parts sociales de la Personne Associée ou sa Société Détentrice directe ou indirecte sont inscrites à une bourse, cette
Personne Associée doit détenir, au moment de cette attribution, plus d'un investissement. Tout cessionnaire potentiel
est invité à prendre contact avec la Société afin de voir si la procédure a bien été accomplie.

6.7. Option d'Achat de MEIF 3
Si MEIF Dispose de tous Titres ou est tenu de céder tous Titres en vertu des Articles 6.3 ou 6.4 ou qu'un Evénement

Déclencheur survient à l'égard de MEIF, MEIF 3 aura l'option, exerçable en livrant un formulaire de cession à MEIF,
d'acheter pour un Euro et vingt-cinq Cents (EUR 1,25) par Part Sociale Ordinaire, le Surplus des Parts Sociales de MEIF
détenu par MEIF au moment du formulaire de cession (l'"Option d'Achat MEIF 3"). Les Articles 6.3 et 6.4 ne s'appliquent
pas à une Disposition survenant sur l'exercice de l'Option d'Achat de MEIF 3. L'achèvement de la cession des Parts Sociales
Ordinaires en conformité avec l'Option d'Achat de MEIF 3 doit survenir immédiatement avant l'achèvement de la Dis-
position de tous Titres MEIF.

6.8. Cessions obligatoires
6.8.1. Si un Evénement Déclencheur se produit à l'égard d'un Associé (l'"Associé Déclencheur"), alors l'Associé Dé-

clencheur  doit  promptement  notifier  l'Evénement  Déclencheur  (la  "Notification  de  l'Evénement  Déclencheur")  à  la
Société et à chacun des autres Associés (autres que PBA SPV ou tout Cessionnaire de PBA SPV) (les "Autres Associés")
et alors l'Associé Déclencheur est considéré offrir à la vente l'ensemble de ses Titres (les "Titres dont la Vente est
Déclenchée") aux Autres Associés à un prix égal à la Juste Valeur de Marché des Titres.

6.8.2. Chaque Autre Associé pourra se porter acquéreur des Titres dont la Vente est Déclenchée en donnant notifi-

cation irrévocable à la Société endéans trente (30) jours après la détermination de la Juste Valeur de Marché pour les
Titres dont la Vente est Déclenchée, du nombre de Titres dont la Vente est Déclenchée qu'il veut acquérir, et ce, à une
date qui sera au plus tard soixante (60) jours après la détermination de la Juste Valeur de Marché pour les Titres dont la
Vente est Déclenchée:

a) l'Associé Déclencheur doit vendre à chacun des Autres Associés le nombre de Titres dont la Vente est Déclenchée

alloué à cet Autre Associé en vertu des Articles 6.8.6 et 6.8.9;

b) les Autres Associés qui ont fait cette offre doivent acquérir les Titres dont la Vente est Déclenchée qui leur sont

alloués pour un prix égal à la Juste Valeur de Marché des Titres dont la Vente est Déclenchée concernés; et

c) si une violation ou potentielle violation de la Règle des 30 % survient en raison des Articles 6.8.2.(a) et 6.8.2.(b), les

Associés feront en sorte que la Société émette ces autres Titres pour une contrepartie nominale, si cette émission est
rendue nécessaire pour éviter une violation ou potentielle violation de la Règle des 30 %, à condition que dans toutes les
circonstances de cette émission ne résulte pas une diminution des droits économiques ou de vote de MEIF ou MEIF 3
(ou une Personne Associée de MEIF ou MEIF 3).

6.8.3. Chaque Autre Associé a le droit d'acquérir un nombre de Titres dont la Vente est Déclenchée de manière à ce

qu'il en détienne la même proportion que celle représentée par les Titres de l'Associé de la même classe ou du même
type que les Titres dont la Vente est Déclenchée (en ce compris, dans le cas de OTPP, tous Titres détenus par PBA SPV
et/ou tout Cessionnaire de PBA SPV), porté au nombre total de Titres de la même classe ou du même type que les Titres
dont la Vente est Déclenchée, sans prendre en compte les Titres dont la Vente est Déclenchée (le Droit Résultant d'un
Elément Déclencheur).

6.8.4. Dans la perspective cet Article 6.8., Juste Valeur de Marché a pour signification le prix pour chaque classe ou

type de Titres dont la Vente est Déclenchée:

a) convenu par l'Associé Déclencheur et le Conseil de Gérance (et, dans le cas de l'Article 6.8.9, le cessionnaire des

Titres dont la Vente est Déclenchée); ou

b) si un accord ne peut être atteint endéans les dix (10) Jours Ouvrables après la date de Notification de l'Evénement

Déclencheur, déterminée par un expert indépendant désigné par les auditeurs à la demande de la Société.

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6.8.5. Le coût de l'expert indépendant sera supporté par les Associés au prorata de leur détention de Parts Sociales

Ordinaires Préférentielles. Nonobstant toutes obligations de confidentialité (autres que celles imposées par la loi), chaque
Associé et la Société devra fournir toutes les informations nécessaires et l'assistance raisonnablement demandées par
l'expert indépendant (toutes ces informations devant être gardées de manière confidentielle par l'expert).

6.8.6. Si, suite à la délivrance d'une Notification de l'Evénement Déclencheur, les Autres Associés offrent à acquérir

un nombre total de Titres égal ou inférieur au nombre de Titres dont la Vente est Déclenchée, alors l'Associé Déclencheur
doit vendre à chacun des Autres Associés le nombre de Titres dont la Vente est Déclenchée que l'Autre Associé a offert
à l'achat.

6.8.7. Si l'Associé Déclencheur reçoit des offres des Autres Associés d'acquérir plus de Titres que le nombre de Titres

dont la Vente est Déclenchée alors:

a) sous réserve de l'Article 6.8.7 (b), l'Associé Déclencheur devra vendre à chaque Autre Associé le plus petit Droit

Résultant d'un Evénement Déclencheur et le nombre de Titres dont la Vente est Déclenchée qu'il lui est proposé d'ac-
quérir en vertu de l'Article 6.8.2.; et;

b) tous les Titres dont la Vente est Déclenchée restants qui n'auront pas été affectés après application de l'Article

6.8.7 (a) seront affectés à chaque Autre Associé (sur une base proportionnelle en référence à leur Droit Résultant d'un
Evénement Déclencheur respectif) à qui il a été alloué moins que le nombre de Titres dont la Vente est Déclenchée que
l'Autre Associé qui a offert à l'achat, à condition que l'Autre Associé ne se soit pas vu affecté plus de Titres dont la Vente
est Déclenchée que le nombre de Titres dont la Vente est Déclenchée qu'il a offert à l'achat en vertu de l'Article 6.8.2.
La Société doit répéter l'application de cet Article 6.8.7 (b) jusqu'à ce que tous les Titres dont la Vente est Déclenchée
que les Autres Associés ont offerts à l'achat soient affectés, à condition aucun Autre Associé ne se voit affecter plus de
Titres dont la Vente est Déclenchée que le nombre de Titres dont la Vente est Déclenchée qu'il a offerts à l'achat en
vertu de l'Article 6.8.2.

6.8.8. La Société doit envoyer à l'Associé Déclencheur et à chaque Autre Associé une notification précisant le nombre

de Titres dont la Vente est Déclenchée que chaque Autre Associé a été déterminé à acquérir tel que déterminé en vertu
ce cet Article 6.8.

6.8.9. Tous droits permettant à un Autre Associé d'acheter des Titres dont la Vente est Déclenchée à acquérir en

vertu de l'Article 6.8, pourra être exercé par, ou cédé à, toute autre Personne, laquelle pourra conformément acquérir
tous ou une partie des Titres dont la Vente est Déclenchée.

6.8.10. Dans la perspective de cet Article 6.8, toute portion des Titres dont la Vente est Déclenchée déterminée à

l'égard de MEIF 3 et/ou MEIF sera déterminée comme si l'Option d'Achat de MEIF 3 avait été exercée.

6.8.11. Lorsque l'Associé Déclencheur est OTPP (or une Personne Associée à OTPP), PBA SPV (et/ou tout Cession-

naire de PBA SPV, le cas échéant) s'engage à offrir à la vente pour leur valeur nominale, tous ses Titres aux Autres Associés
en conformité avec les dispositions de cet Article 6.8.

Chapitre III. Gestion

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est administrée par un Conseil de Gérance d'un maximum de six (6) membres (le "Conseil de Gérance"

ou ensemble tous les membres collectivement les "Gérants" et chacun individuellement un "Gérant"), Associés ou non,
qui sont nommés par décision des Associés pour une période illimitée à moins que cela soit convenu autrement entre
les Associés (au cas où le terme de son mandat n'est pas défini, il sera considéré comme nommé pour une période illimitée
à partir de la date de sa nomination). Le Conseil de Gérance sera nommé en conformité avec tout pacte d'actionnaires
éventuellement conclu de temps à autre en relation avec la Société.

7.2. Les Gérants peuvent être révoqués de temps à autre avec ou sans motif à la seule discrétion d'une Assemblée

Générale. Les membres sortants du Conseil de Gérance sont éligibles pour une réélection.

Art. 8. Réunion du conseil de gérance.
8.1. Président
8.1.1 Sous réserve de l'Article 8.1.2, OTPP, d'une part, et MEIF et MEIF 3 (agissant conjointement), d'autre part, seront

en droit de proposer à la nomination, en alternance sur base annuelle, un des Gérants résident luxembourgeois en tant
que Président du Conseil (le «Président»). OTPP aura le droit de procéder à la première nomination en relation avec les
douze mois de la période commençant à une date devant être déterminée par le Conseil de Gérance. Les Gérants
veilleront à ce que tout Gérant proposé à la nomination en conformité avec cet Article 8.1.1 sera nommé en tant que
Président.

8.1.2 Jusqu'à une date devant être déterminée par le Conseil de Gérance, les Gérants proposés à la nomination par

MEIF et MEIF 3 (agissant conjointement) devront nommer un des Gérants résident luxembourgeois en tant que Président
du Conseil.

8.1.3 Le Président n'a pas de vote prépondérant.
8.2. Toutes les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres Gérants en

donnant avis de convocation sept (7) jours avant la réunion et seront soit tenues à Luxembourg soit initiées à partir de
Luxembourg. Les Gérants seront convoqués à chaque réunion du Conseil de Gérance par avis de convocation. La réunion

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sera valablement tenue sans avis de convocation si tous les Gérants sont présents ou dûment représentés. Les réunions
sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur l'avis de convocation. Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord
de chaque Gérant donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des
réunions tenues à une période et à un endroit dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution
du Conseil de Gérance.

8.3. Chaque gérant peut agir à une réunion du Conseil de Gérance en nommant comme son mandataire un autre

Gérant par lettre, téléfax, télégramme ou télex. Un Gérant ne peut représenter qu'un autre Gérant.

8.4. Un Gérant en droit de participer à une réunion du Conseil de Gérance est réputé être présent, à tous fins utiles,

s'il peut (directement, par visioconférence, par conférence téléphonique ou par tout moyen autre moyen de communi-
cation) parler à et être entendu de toutes les personnes participant ou réputées participer simultanément au Conseil de
Gérance, étant précisé qu'une communication ne doit pas être établie, ni une réunion présidée par une personne physique
présente au Royaume-Uni et que cette réunion ne sera pas valable si plus de la moitié des Gérants sont physiquement
localisés dans une seule juridiction autre que le Luxembourg. Un Gérant, considéré être présent, aura le droit de voter
et sera par conséquent pris en compte pour le quorum. Les réunions qui incluent des participants présents par visio-
conférence, par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication devront être initiées par un Gérant
physiquement présent à Luxembourg.

8.5. Sous réserve de l'Article 8.7. qui requiert à toute réunion du Conseil de Gérance un quorum concernant les

transaction d'affaires:

(a) la majorité des Gérants présents ne doivent pas être résidents dans la même juridiction (autre que la Grand-Duché

de Luxembourg); et

(b) doivent être présents (i) au moins quatre (4) Gérants (ou, si pour une raison quelconque moins de quatre Gérants

ont été nommés au Conseil de Gérance, tous les Gérants) et (ii) au moins un (1) Gérant proposé à la nomination par
chaque Associé relevant.

8.6. Si le quorum n'est pas réuni dans les trente (30) minutes suivant l'heure prévue pour la réunion ou si pendant la

réunion le quorum cesse d'être réuni, la réunion sera ajournée pendant cinq (5) Jours Ouvrables et une nouvelle réunion
se tiendra aux mêmes lieu, date et heure (ou en tout autre lieu et/ou date et heure que la majorité des Gérants pourra
décider) et lors de cette réunion ajournée, le quorum sera constitué par un (1) Gérant présent (sous réserve des exigences
de l'Article 8.5. (a), à condition que ce Gérant soit physiquement présent à Luxembourg et que la réunion ajournée ait
été convoquée à propos des mêmes points à l'ordre du jour que ceux qui devaient être considérés lors de la réunion
initiale. Tous les Gérants seront convoqués à la nouvelle réunion au moins deux (2) Jours Ouvrables avant la date de sa
tenue. Si ce quorum ne peut pas être tenu tout au long de cette nouvelle réunion, celle-ci sera dissoute ou prendra fin.

8.7. Sauf disposition contraire, toutes les décisions du Conseil de Gérance sont prises à la majorité simple des Gérants

présents et votants. Par exception à cette règle, le Conseil de Gérance devra statuer à l'unanimité sur toute matière
soulevée en ce qui concerne la détermination à une assemblée des associés de BAH ou BRU qui, en vertu du droit belge,
doit être adoptée par une majorité spéciale des actionnaires (les «Matières Réservées au Conseil de Gérance»).

8.8. Lorsqu'il y a un nombre égal de votes de Gérants en faveur et contre une résolution, cette résolution (la "Résolution

Impasse du Conseil de Gérance") sera proposée à une réunion suivante du Conseil de Gérance, à convoquer avec le
même ordre du jour aussi vite que possible (le "Second Conseil de Gérance"). Si lors du Second Conseil de Gérance, il
y a un nombre égal de votes de Gérants en faveur et contre une Résolution Impasse du Conseil de Gérance, il en sera
référé aux Associés pour examen en tant que Matière Réservée aux Associés.

8.9. Dans des circonstances exceptionnelles, une résolution écrite signée par tous les Gérants en droit d'être convo-

qués à une réunion du Conseil de Gérance est valable, engage et produit les mêmes effets qu'une résolution prise à une
réunion du Conseil de Gérance, étant précisé que (i) cette résolution ne sera pas valable ou ne produira pas ses effets à
moins que la majorité des Gérants signent la résolution en dehors du Royaume-Uni et (ii) le dernier signataire de cette
résolution ne soit pas être résident au Royaume-Uni pour les besoins de la législation fiscale anglaise. Cette résolution
peut apparaître sur un seul document ou des copies multiples d'une résolution identique signées par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 9. Procès-verbaux des conseils de gérance.
9.1. Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les

Gérants présents ou représentés à la réunion et seront déposées dans les livres de la Société. Alternativement, les procès-
verbaux seront signés par le Président de séance au nom et pour le compte de chaque Gérant présent ou représenté à
cette réunion. Dans ce cas, une liste de présence sera signée par le Président et tous les Gérants présents lors de cette
réunion, au nom ainsi que pour le compte des Gérants représentés par eux; une telle signature constituant une preuve
suffisante du consentement des Gérants présents ou représentées à une telle procédure. Une fois signée comme décrit
ci-dessus, la liste de présence restera annexée au procès verbal de séance. Toutes les procurations resteront annexées
au dit procès verbal.

9.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le Président, par le secrétaire ou par deux des autres Gérants.

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Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1. Sous réserve de l'Article 10.2., le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges d'accomplir tous

les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés
par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil de Gérance.

10.2. Les actions ou décisions reprises sous l'article 16.1 ne pourront être entreprises par le Conseil de Gérance, la

Société, une Filiale de la Société ou par un quelconque des dirigeants ou Gérants de la Société ou d'une Filiale (dans la
mesure où il/elle a le pouvoir d'accomplir de telles actions ou de prendre de telles résolutions pour le compte de la
Société), à moins qu'elles n'aient été précédemment décidées par la voie d'une décision préalable prise par les Associés
dans les termes de l'Article 15.6.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
11.1. Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses Gérants ou à un tiers.

Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs de temps à autre.

11.2. Le Conseil de Gérance peut, en relation avec la gestion journalière des affaires de la Société, déléguer des pouvoirs

spéciaux et limités à une ou plusieurs personnes pour des affaires déterminées.

11.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toute circonstance, par la signature conjointe de quatre Gérants ou

la signature unique ou les signatures conjointes de tous fondés de pouvoir auxquels de tels pouvoirs de signature ont été
conférés par le Conseil de Gérance, mais uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 12. Indemnisation.
12.1. La Société peut indemniser tout Gérant pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec

toute action, procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un Gérant de la
Société, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de fraude, négligence
grave ou mauvaise gestion.

12.2. En cas de transaction, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par la trans-

action et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a
droit.

Chapitre IV. Assemblées générales des associés.

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés. L'assemblée générale des Associés (l'Assemblée Générale)

régulièrement constituée représente l'universalité des Associés. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi sur les
Sociétés et les Statuts.

Art. 14. Procédures.
14.1. Les Assemblées Générales se réuniront sur convocation du Conseil de Gérance ou de deux Gérants agissant

conjointement. Les Assemblées Générales se tiendront à l'endroit et à l'heure tel qu'il pourra être spécifié dans les
convocations respectives des réunions.

14.2. Les Associés se réuniront sur convocation envoyée par lettre recommandée avec un préavis d'au moins huit (8)

jours.

14.3. Toute convocation à une Assemblée Générale doit contenir l'ordre du jour de la réunion.
14.4. Chaque fois que tous les Associés sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de

l'ordre du jour de ladite Assemblée, les Associés peuvent valablement renoncer aux formalités de convocation préalable.

14.5. Tout Associé pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant une autre personne comme mandataire,

Associé ou non, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

14.6. Le Conseil de Gérance pourra déterminer toutes les autres conditions requises pour prendre part à une As-

semblée Générale.

14.7.  Avant  de  commencer  les  délibérations,  le  président  de  l'Assemblée  Générale  désignera  un  secrétaire  et  un

scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'assemblée.

14.8. Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau de l'assemblée et par

tout Associé qui en fait la demande.

14.9. Cependant, au cas où des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de

ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président ou par deux autres Gérants.

Art. 15. Quorum et Majorité.
15.1. L'Assemblée Générale des Associés régulièrement constituée représente l'universalité des Associés. Chaque

Associé pourra prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient et disposera
d'un nombre de votes en rapport avec le nombre des Parts Sociales qu'il détient.

15.2. Conformément à l'article 196 de la Loi sur les Sociétés, la tenue d'assemblée générale des Associés n'est pas

obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le
texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit.

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15.3. Aucune délibération n'aura lieu lors d'une assemblée générale à moins qu'un quorum soit présent. Le quorum à

une assemblée générale des associés sera atteint lorsque chaque Associé qui est en droit de proposer à la nomination un
Gérant, conformément à tout pacte d'actionnaires qui peut être conclu de temps à autre en relation avec la Société, et
de voter à l'assemblée générale est présent par procuration ou représenté par une personne dûment autorisée.

15.4. Si un tel quorum n'est pas réuni dans les trente (30) minutes suivant l'heure prévue pour la réunion, la réunion

sera ajournée pendant cinq (5) Jours Ouvrables et une nouvelle réunion se tiendra aux mêmes lieu et heure (ou en tout
autre lieu et/ou heure tel qu'il peut avoir été convenu entre le ou les Associés détenant au moins cinquante-deux pour
cent (52 %) des Parts Sociales émises par lesquelles les Associés sont en droit de voter) avec le même ordre du jour et
lors de cette nouvelle réunion, le quorum sera constitué par un (1) Associé présent ayant le droit de voter, à condition
que la réunion reportée ait été convoquée à propos des mêmes points à l'ordre du jour que ceux qui devaient être
considérés lors de la réunion initiale. Tous les Associés seront convoqués à la nouvelle réunion au moins deux (2) Jours
Ouvrables avant la date de sa tenue. Si ce quorum ne peut pas être réuni, la nouvelle réunion sera dissoute ou prendra
fin.

15.5. Sous réserve de toute exigence supplémentaire requise et prévue par la Loi sur les Sociétés et/ou les Statuts ci-

dessous, tout ce qui ne relève pas des Matières Réservées aux Associés exigeant l'approbation des Associés, exigera
l'approbation des Associés détenant la majorité des Parts Sociales, ensemble avec l'approbation des Associés détenant
plus de cinquante-deux pour cent (52 %) de l'ensemble des Parts Sociales Ordinaires émises.

15.6. Aucune action ou décision ne sera prise (que ce soit par le Conseil de Gérance, la Société, une Filiale de la Société

ou l'un des dirigeants ou Gérants de la Société ou de l'une des Filiales) en relation avec une quelconque des Matières
Réservées aux Associés à moins que cette matière soit approuvée (i) par les Associés détenant la majorité des Parts
sociales et (ii) soit (A) par résolution écrite des Associés détenant au moins quatre-vingt-dix pour cent (90 %) de l'en-
semble des Parts Sociales Ordinaires émises ou (B) par décision des Associés réunis en Assemblée Générale lors de
laquelle les Associés, présents ou représentés à cette assemblée, détenant au moins quatre-vingtdix pour cent (90 %) de
l'ensemble des Parts Sociales Ordinaires émises ont voté en faveur de cette décision.

Art. 16. Matières réservées aux associés.
16.1 Les "Matières Réservées aux Associés" sont les suivantes:
a) la modification des Statuts;
b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société (sauf en cas d'émission de Parts Sociales Ordinaires

Préférentielles lors de l'exercice ou de la conversion de droits en vertu de tous instruments de dettes convertibles) ou
des droits qui y sont attachés;

c) la conclusion par la Société (ou la modification) de tout contrat ou accord avec un Associé ou un membre du Groupe

d'un Associé;

d) sauf ce qui est requis par la loi, la proposition de mettre la Société en liquidation ou sous toute administration

externe;

e) toutes questions (autres que celles spécifiées ailleurs dans le présent Article 16.1) dont la loi luxembourgeoise

requiert  l'approbation  soit  à  l'unanimité  par  les  Associés  de  la  Société  ou  par  une  majorité  des  deux-tiers  des  voix
exprimées par les Associés à une assemblée générale de la Société ainsi que tous autres droits conférés aux Associés par
la loi luxembourgeoise;

f) toute décision d'intenter une action en justice ou une procédure similaire, de se défendre en cas d'action en justice

ou de procédure similaire ou de conclure un arrangement en cas d'action en justice ou de procédure similaire, pour un
montant dépassant cinq millions d'Euros (5.000.000 EUR) envers la Société (ou envers une Filiale, un montant dépassant
vingt millions d'Euros (20.000.000 EUR) (pour une finalité autre que le recouvrement de créances dans le cadre normal
des activités);

g) la création d'un gage, d'une hypothèque, d'une charge ou de toute autre sûreté sur l'ensemble ou une grande partie

des biens de la Société, sauf dans le cadre normal des activités;

h) l'exécution de tous droits de convertir ou demander le remboursement d'un prêt accordé par un Associé à la

Société;

i) la modification de tout pacte d'actionnaires pouvant être conclu en relation avec BRU;
j) tout emprunt ou levée de fonds significatif par la Société;
k) tout vente ou autre mode d'achat ou de disposition de certains actifs significatifs de la Société; et
I) toute décision relative à une quelconque matière restant en examen et en suspens de décision par le Conseil de

Gérance conformément avec l'Article 8.9 ou toutes dispositions de tout pacte d'actionnaires conclu éventuellement de
temps à autre en relation avec la Société.

Art. 17. Assemblée générale annuelle des associés.
17.1. L'Assemblée Générale annuelle des Associés se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du

siège comme indiqué dans la convocation y relative, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 17 heures.

17.2. Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale annuelle des Associés se tiendra le Jour Ouvrable précédant

immédiatement.

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17.3. L'Assemblée Générale annuelle des Associés peut être tenue à l'étranger si suivant l'appréciation souveraine du

Conseil de Gérance, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Chapitre V. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices.

Art. 18. Année sociale. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque an-

née (l'"Exercice Social").

Art. 19. Comptes annuels.
19.1. Chaque année, à la fin de l'Exercice Social, le Conseil de Gérance dresse un inventaire, comprenant une indication

de toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires dans les formes requises
par la Loi sur les Sociétés.

19.2. Au moins quinze (15) jours avant l'Assemblée Générale annuelle, chaque Associé pourra personnellement ou

par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le
compte de pertes et profits, le rapport du conseil, le cas échéant le rapport du ou des commissaires constitué confor-
mément à l'Article 200 de la Loi sur les Sociétés ainsi que tous autres documents requis par la Loi sur les Sociétés, qui
seront déposés au siège social de la Société où ils seront à la disposition des Associés qui pourront les consulter durant
les heures de bureau ordinaires.

Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.1.  Le  bénéfice net  est  représenté  par le  solde  créditeur du compte  des  profits et  pertes  après déduction  des

dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que dé-
terminés par le Conseil de Gérance.

20.2. Chaque année, le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation

de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
(10) pour cent du capital social émis.

20.3. L'affectation du solde restant du bénéfice net, sans préjudice des dispositions de l'article 5.3.1, sera décidée par

l'Assemblée Générale.

20.4. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil de

Gérance dans les limites de la décision de l'Assemblée Générale.

20.5. Le Conseil de Gérance est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les conditions stipulées

dans la Loi sur les Sociétés.

20.6. L'Assemblée Générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation.

Art. 21. Dissolution. La Société peut être dissoute de temps à autre par une décision de l'Assemblée Générale déli-

bérant conformément aux conditions exigées pour les modifications des Statuts

Art. 22. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale décidera du mode de liquidation et

nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Art. 23. Disposition générale. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la Loi sur les Sociétés et de tout pacte d'actionnaires pouvant être conclu en relation
avec la Société.

Aucun autre point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait Du présent acte s'élèvent

approximativement à deux mille euros (€ 2.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte a été faite aux membres du Bureau, ils l'ont signé avec le notaire instrumentant.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13705. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011163095/1665.
(110188924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

KHEPHREN Daux Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.424.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 25 novembre 2011, enregistré
à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2011, LAC/2011/52876, aux droits de soixante-quinze euros (75.- EUR), que la
société en commandite par actions établie à Luxembourg sous la dénomination de "KHEPHREN Daux Invest S.C.A., en
liquidation volontaire", enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
153.424, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, Boulevard Royal, constituée suivant acte du 23 avril 2010 du
notaire Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, publié le 2 Juillet 2010 au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association («Mémorial»), numéro n°1368 (page 65.622). Dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
par acte du 21 mars 2011 du notaire Martine SCHAEFFER, précitée, publié le 11 juin 2011, n°1273 (page 61086) et par
acte du 22 juillet 2011, non encore publié.

La liquidation de la société a été décidée par acte du notaire soussigné date du 25 novembre 2011, non encore publiée

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période de cinq années au siège social de

la Société au 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Référence de publication: 2011166846/26.
(110193644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

I.R.S.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4483 Soleuvre, 1, rue F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 84.286.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2011.

Référence de publication: 2011166808/10.
(110193526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Famaplast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 40, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 12.522.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale ordinaire du 18 novembre 2011

Le mandat du réviseur d'entreprises de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, B29501, ayant son siège social

à L-1511 Luxembourg, 119 avenue de la Faïencerie a été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de
l'année 2012.

Signature.

Référence de publication: 2011166750/12.
(110193730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

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U X E M B O U R G

Geotop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 49, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 43.059.

<i>Extrait des délibérations

<i>de l’Assemblée Générale du 20.10.11

L’Assemblée décide de reconduire:

- les mandats d’administrateurs de:

Monsieur DUPONT Philippe, domicilié à L-2250 Luxembourg, avenue du Dix Septembre, 2.
Monsieur VANDENBRANDEN Jean-Michel, domicilié à B-5351 Ohey, rue Malizette, 210.
Monsieur GUIOT Michel, domicilié à B-6700 Arlon, rue François Boudart, 14.

- le mandat de Commissaire aux Comptes de:

Madame WILLEMET Marie-Denise, domiciliée professionnellement à L-8399 WINDHOF, rue d’Arlon, 4.

Ces quatre mandats sont reconduits pour une durée de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale de 2017 qui statuera sur

les comptes au 31.12.16.

- le mandat d’administrateur-délégué de:

Monsieur DUPONT Philippe, domicilié à L-2250 Luxembourg, avenue du Dix Septembre, 2.
Ce mandat est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2011.

DUPONT Philippe
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2011166773/25.
(110193556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Datura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 149.598.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze.
Le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme COMPAGNIE FINANCE PONTE CARLO S.A. en liquidation, ayant son siège social à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 54.516,

ici représentée par Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme DATURA S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S.

Luxembourg numéro B 149.598, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 novembre
2009, publié au Mémorial C numéro 2525 du 28 décembre 2009.

II.- Que le capital social de la société anonyme DATURA S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente et un mille

euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, entièrement libérées.

III.- Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société DATURA

S.A..

IV.- Que l'activité de la société DATURA S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de

la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.

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VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme DATURA S.A. est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actionnaires.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Sophie ERK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2011. Relation GRE/2011/4201. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 6 décembre 2011.

Référence de publication: 2011166708/52.
(110193300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Heach Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 152.274.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire du 16 novembre 2011.

L'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturant au 31

décembre 2013 qui se tiendra en 2014.

<i>Le Conseil d'administration suivant:

- Monsieur Carlo SANTOIEMMA, demeurant professionnellement au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Président;

- Monsieur Marco LAGONA, demeurant professionnellement au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg,

Administrateur;

- Monsieur Olivier CAGIOULlS, demeurant professionnellement au 9-11, Rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg, Ad-

ministrateur;

<i>Le commissaire aux comptes suivants:

- SERVICAC Sàrl, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social au 4, Rue J.P. Probst, L-2352, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Registre des Sociétés et Associations.

Heach Properties S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011166796/23.
(110193210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Jefolbe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011166835/12.
(110193720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Inter Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 61.567.

Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166822/9.
(110193573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Invesco Management N° 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 91.880.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires

<i>et par le conseil d'administration en date du 14 novembre 2011

1. Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B et de président

de conseil d'administration.

2. Monsieur David SANA, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 10 avril 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur de
catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

3. Monsieur David SANA, pré-nommé, a été nommé président de conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INVESCO MANAGEMENT N° 1 S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011166825/19.
(110193637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Jean-Paul BRISBOIS s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 6, rue Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 50.063.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/12/2011.

Référence de publication: 2011166834/10.
(110193814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Jefolbe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011166836/12.
(110193721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

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U X E M B O U R G

Jefolbe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011166837/12.
(110193722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

JPS Invest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 130.257.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, 06/12/2011.

Référence de publication: 2011166839/10.
(110193452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

K.T. Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 51.771.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 210 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166840/10.
(110193524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Kanata s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7390 Blaschette, 14A, rue de Wormeldange.

R.C.S. Luxembourg B 49.905.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011166841/10.
(110193679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Invesco Management N° 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 91.886.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 14 novembre

<i>2011

1. Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat d’administrateur de catégorie B et de président

de conseil d’administration.

2. Monsieur David SANA, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 10 avril 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur de
catégorie B jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012.

3. Monsieur David SANA, prénommé, a été nommé président de conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2012.

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Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INVESCO MANAGEMENT N°2 S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011166827/20.
(110193600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

KL Resources Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 143.990.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166850/9.
(110193758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Knopes Cafés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 59.913.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166851/9.
(110193172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Kiowatt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 23, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.047.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Référence de publication: 2011166849/10.
(110193214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Les Bains S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 4, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 90.955.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011166854/11.
(110193121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Longbow (Investment n°1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.976.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3063

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 novembre 2011.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011166855/13.
(110193491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Lux-Maintenance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 137.858.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.12.2011.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2011166857/12.
(110193770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

LuxReal - Real Estate Association of Luxembourg a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg F 8.097.

Die konsolidierte Fassung der Satzung des Vereins wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 5. Dezember 2011.

LuxReal - Real Estate Association of Luxembourg a.s.b.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2011166859/13.
(110193497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

La Voile Blanche Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 104, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 145.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166861/9.
(110193690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

La Grande Blanche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.737.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale

<i>extraordinaire des actionnaires du 5 décembre 2011

<i>Résolutions

1. La démission du gérant suivant:
Monsieur Benoît de Froidmont, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, est

acceptée avec effet immédiat.

2. Monsieur Olivier Collaud, demeurant à 41, rue de France, F-06000 Nice, est nommé gérant pour une durée indé-

terminée.

3. Monsieur Marc Vanhellemont, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, est

nommé gérant pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Patrick de Froidmont, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, est

nommé gérant pour une durée indéterminée.

3064

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011166860/20.
(110193654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Larochette Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.656.900,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.624.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011166864/10.
(110193181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Laurette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 71, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 98.521.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011166865/10.
(110193409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Leonard Stephane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 8, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 155.143.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011166868/10.
(110193605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Lexser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck II.

R.C.S. Luxembourg B 102.570.

<i>Extrait du Conseil d'Administration

<i>tenu à Luxembourg en date du 9 novembre 2011

Après avoir pris connaissance de la restructuration intervenue au sein des représentants du groupe Mazars au Grand-

Duché de Luxembourg et, en particulier, de la reprise des activités audit du groupe Mazars par la société anonyme
MAZARS LUXEMBOURG, le conseil confirme la nomination de MAZARS Luxembourg (RCS B 159.962), dont le siège
social est situé au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en remplacement de l'ancienne société MAZARS S.A.
(RCS B 56.248) pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS LUXEMBOURG

Référence de publication: 2011166870/16.
(110193560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

3065

L

U X E M B O U R G

Lexsis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck II, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 66.278.

<i>Extrait du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 9 novembre 2011

Après avoir pris connaissance de la restructuration intervenue au sein des représentants du groupe Mazars au Grand-

Duché de Luxembourg et, en particulier, de la reprise des activités audit du groupe Mazars par la société anonyme
MAZARS LUXEMBOURG, le conseil confirme la nomination de MAZARS Luxembourg (RCS B159962) ), dont le siège
social est situé au 10A rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg, en remplacement de l'ancienne société MAZARS SA. (RCS
B56248) pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS LUXEMBOURG

Référence de publication: 2011166871/15.
(110193559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.313.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Référence de publication: 2011166872/10.
(110193543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

LSREF2 Star Gate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.578.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Référence de publication: 2011166873/10.
(110193542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

LSREF2 Triangle Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.564.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Référence de publication: 2011166874/10.
(110193541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Lunoka s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4940 Bascharage, 119, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166878/9.
(110193265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

3066

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U X E M B O U R G

LuxCloud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 151.090.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Référence de publication: 2011166885/10.
(110193489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Luxmetall Bau AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 110.594.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 06/12/2011.

Référence de publication: 2011166887/10.
(110193216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Majestic Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 164.987.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 21 novembre 2011 entre la société VACON PROPERTIES

S.A., d'une part, et la société MAJESTIC VERMÖGENSVERWALTUNGS GmbH, inscrite au Handelsregister des Amts-
gerichts München sous le numéro HR B 192480 et ayant son siège social au 1, Grossmannswiese, 65594 Runkel an der
Lahn (Allemagne), d'autre part, que VACON PROPERTIES S.A. a cédé la totalité de ses parts sociales détenues dans la
Société (35.000 parts sociales) à la société MAJESTIC VERMÖGENSVERWALTUNGS GmbH.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme.

Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Référence de publication: 2011166888/17.
(110193567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Mersey Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 164.985.

EXTRAIT

II résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 21 novembre 2011 entre la société VACON PROPERTIES

S.A., d'une part, et Monsieur Andreas NIESSL, né le 15 janvier 1967 à Hilden (Allemagne) et demeurant au 36 Lersners-
trasse, 60598 Franckfurt am Main (Allemagne), d'autre part, que VACON PROPERTIES S.A. a cédé la totalité de ses parts
sociales détenues dans la Société (soit 40 000 parts sociales) à Monsieur Andreas NIESSL.

Pour extrait conforme
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Référence de publication: 2011166893/16.
(110193159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

3067

L

U X E M B O U R G

Management Consultants Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 151.712.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011166890/10.
(110193796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Mapple Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.642.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011166891/10.
(110193387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 149.213.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Référence de publication: 2011166892/11.
(110193150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Aubusson Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 84.028.

L'an deux mil onze, le vingt-neuvième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme AUBUSSON HOLDING S.A., avec

siège social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 84028, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence
à Luxembourg en date du 17 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 271
du 18 février 2002 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame María José Torrecilla, employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Elisiana Pedone, employée privée, demeurant professionnellement au 11, ave-

nue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame María José Torrecilla, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1° Entérinement de la modification du statut de la Société de celui de Holding en celui de SOPARFI suite à l'abrogation

du statut fiscal de la Holding alors régie par la loi du 31 juillet 1929 et modification subséquente de l'article 3 des statuts
de la Société comme suit: La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui

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U X E M B O U R G

pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties ou en assistant
autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie
du même groupe de sociétés que ladite société. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales,
industrielles, financières et mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter
la réalisation. Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien
immobilier sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

2° Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR

35.000) à un montant de vingt et un millions cinq cent trente-cinq mille euros (EUR 21.535.000), par l'émission de deux
cent quinze mille (215.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune;

3° Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par l'actionnaire unique actuel de la Société par conversion

d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible en son profit et à l'encontre de la Société évaluée à EUR
21.500.000;

4° Réinstauration d'un capital autorisé ayant le mêmes termes et conditions que l'ancien capital autorisé toutefois sans

faculté de limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et fixation de son montant
à EUR 35.000.0000 (trente cinq millions d'euros).

5° Adaptation subséquente des articles 5 et 6 des statuts de la Société;
6° Divers.
II. Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Restera annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été paraphée „ne va-

rietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'entériner la modification du statut de la Société de celui de Holding en celui de SOPARFI

suite à l'abrogation du statut fiscal de la Holding alors régie par la loi du 31 juillet 1929 et de modifier en conséquence
l'article 3 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises lu-

xembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties ou en assistant autrement
des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que ladite société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier

sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.»

L'assemblée générale décide en conséquence de ce qui précède de modifier les articles 1 

er

 et 22 des statuts de la

Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  La société est une société luxembourgeoise sous la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée

AUBUSSON HOLDING S.A.»

« Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures, seront d'appli-

cation partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Deuxième et troisième résolutions

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de vingt et un millions

cinq cent mille euros (EUR 21.500.000) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000) à
un montant de vingt et un millions cinq cent trente cinq mille euros (EUR 21.535.000), par l'émission de deux cent quinze
mille (215.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, investies des mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

3069

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale admet les souscriptions comme dit ci-après.
L'actionnaire unique de la Société, ici représenté par Madame María José Torrecilla, précitée en vertu d'une procuration

comme dit ci-avant déclare souscrire les deux cent quinze mille (215.000) actions nouvellement émises et les libérer
intégralement par conversion d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible à son profit et à l'encontre de la
Société d'un montant de vingt et un millions cinq cent mille euros (EUR 21.500.000).

Un rapport d'évaluation a été émis par Alter Audit S. à r.l., avec siège social au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg,

RCS Luxembourg B numéro 110675, représentée par Monsieur Bruno Abbate, Réviseur d'entreprises agréé, en date du
29 novembre 2011, suivant lequel l'apport en nature a été décrit et évalué.

La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été

porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au nombre et à la
valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 215.000 actions à créer d'une valeur nominale d'Euro 100 chacune.
A la demande du conseil d'administration, ce rapport est uniquement destiné à satisfaire aux exigences de l'article 26-1

et 32-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite et peut être soumis à la direction de la Société, le notaire
instrumentaire et les autorités concernées. Ce rapport ne peut pas être utilisé à d'autres fins ni remis à des parties tierces.
Il ne peut pas être inclus ni mentionné dans un quelconque document ou publication, à l'exception de l'acte notarié, sans
notre accord préalable.»

Le rapport signé "ne varietur" par les comparants, les membres du bureau et par le notaire soussigné restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de ré-instaurer un capital autorisé ayant les mêmes termes et conditions que l'ancien

capital autorisé toutefois sans faculté de limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires exi-
stants et de fixer son montant à EUR 35.000.0000 (trente cinq millions d'euros).

<i>Cinquième résolution

A la suite des résolutions qui précède, les articles 5 et 6 des statuts de la Société sont modifiés et auront la teneur

suivante:

« Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 21.535.000.(vingt et un millions cinq cent trente-cinq mille euros),

représenté par 215.350 (deux cent quinze mille trois cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune, qui au choix de l'actionnaire seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.»

« Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 35.000.000,- (trente-cinq millions d'euros), qui sera représenté par 350.000

(trois cent cinquante mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est pendant une période renouvelable prenant fin cinq ans après la date de la

publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations de l'acte notarié du 29 novembre 2011, autorisé à
augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu'il appartiendra, le capital souscrit à l'intérieur des limites
du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d'administration, y compris, entre autres, par l'émission d'actions contre conversion de bénéfices
nets en capital et attribution aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

Le conseil d'administration n'est pas autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs

un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l'article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

3070

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de six mille six cents euros (EUR 6.600).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Marìa José Torrecilla, Elisiana Pedone, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 1 

er

 décembre 2011. LAC/2011/53409. Reçu 75,- EUR.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 décembre 2011.

Référence de publication: 2011166638/153.
(110193304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Metello Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 150.863.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’actionnaire unique en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2011

- La démission de Kai Hennen en tant que gérant de la société est acceptée avec effet immédiat.
- Hermanus R. W. Troskie, né le 24 mai 1970 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 56, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg, est nommé en tant que gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011166894/16.
(110193187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Modern Processing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafenbruch.

R.C.S. Luxembourg B 98.796.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.12.11.

Référence de publication: 2011166895/10.
(110193708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Magical S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.821.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion

<i>du Conseil d'Administration en date du 14 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011166897/12.
(110193174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

3071

L

U X E M B O U R G

Maja S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9255 Diekirch, 10, place de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 102.412.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011166898/10.
(110193791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Maraite Parkett GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 10, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 128.019.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Heinerscheid, le 06/12/2011.

Référence de publication: 2011166899/10.
(110193428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Glassbeads S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 100.571.

Il résulte d’un certificat émis par le «Registrar of Companies for England and Wales» en date du 24 décembre 2009

que la société ‘SG Capital Europe Fund III LP’, associé de la Société, a changé son nom en ‘Syntegra Capital Fund III LP’.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Référence de publication: 2011166778/11.
(110193777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Isis II S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 162.066.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 décembre 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011166811/11.
(110193242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Lux 3 W S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 148.858.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011166882/11.
(110193832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3072

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Document Outline

Aubusson Holding S.A.

Brussels Airport Investments S.à r.l.

Datura S.A.

Famaplast S.A.

Geotop S.A.

Glassbeads S.à r.l.

Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Gras Savoye Luxembourg

Heach Properties S.A.

Herjo

Heron Holding S.A.

Hestia Investment

HTSE S.A.

Ici Lux S.A.

ICON Commercial Holdings S.à r.l.

IKJ S.à r.l.

Immobilière Ebel S.à r.l.

Inter Investissements S.A.

Invesco Management N° 1 S.A.

Invesco Management N° 2 S.A.

I.R.S.M. S.A.

I.S.H. Finance S.A.

Isis II S.à r.l. - SPF

Jean-Paul BRISBOIS s.à r.l.

Jefolbe S.A.

Jefolbe S.A.

Jefolbe S.A.

JPS Invest s.à r.l.

Kanata s.à r.l.

KHEPHREN Daux Invest S.C.A.

Kiowatt S.A.

KL Resources Trading S.à r.l.

Knopes Cafés S.A.

K.T. Invest S.à r.l.

La Grande Blanche S.à r.l.

Larochette Invest Sàrl

Laurette S.à r.l.

La Voile Blanche Sàrl

Leonard Stephane S.à r.l.

Les Bains S.àr.l.

Lexser S.A.

Lexsis S.A.

Longbow (Investment n°1) S.à r.l.

LSREF2 Star Gate Investments S.à r.l.

LSREF2 Triangle Investments S.à r.l.

LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l.

Lunoka s.à r.l.

Lux 3 W S.A.

LuxCloud S.A.

Lux-Maintenance S.àr.l.

Luxmetall Bau AG

LuxReal - Real Estate Association of Luxembourg a.s.b.l.

Magical S.A., SPF

Maja S.à r.l.

Majestic Ventures S.à r.l.

Management Consultants Luxembourg S.A.

Mapple Europe Holdings S.à r.l.

Maraite Parkett GmbH

Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR

Mersey Ventures S.à r.l.

Metello Investments S.à r.l.

Modern Processing S.A.