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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 63
9 janvier 2012
SOMMAIRE
Davis Funds Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2994
DBM Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . . .
2996
Double Green S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3009
Eurobase Immobilien A.G. . . . . . . . . . . . . . .
2992
Eurogolf Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . .
2993
European Initiative on Clean, Renewable
Energy, Energy Efficiency and Climate
Change related to Development SICAV,
SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2978
Europim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2993
FASPI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2994
Fidufisc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2994
Filux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2994
Financière Touristique & Immobilière S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2995
Financière Touristique & Immobilière S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2995
Financière Touristique & Immobilière S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2995
FLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2995
Flowers S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2996
Flowers S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2996
Form of Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
2993
FPM Realty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2997
Frada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2997
Fund Solutions SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2993
Futco Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
2997
Futgen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3009
Futura Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3009
Gebra S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3010
Gebra S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3011
GigaMedia Europe Limited . . . . . . . . . . . . . .
3010
Glassbeads S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3011
Global Excellence Premium Securitization
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3010
Golden Ring Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
3011
Gras Savoye Willis Management Services
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3011
Gries Frères S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3012
Grupo Wal-Mart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3010
GS Ré - Société de Réassurance du Groupe
GRAS SAVOYE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3012
GTCR Gridlock International (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2978
Hann Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3022
Hatanord Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3022
Heach Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3022
Henri GILSON SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3012
Herjo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3023
Herjo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3023
Herjo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3023
Hestia Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3023
Hockney Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
3012
Holding Markarin B.V., S.à r.l. . . . . . . . . . . .
3022
INEOS Holdings Luxembourg S.A. . . . . . .
3024
INGENIUM tooling S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
3024
Invesco Management N° 1 S.A. . . . . . . . . . .
3024
Invesco Management N° 2 S.A. . . . . . . . . . .
3024
Joint Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . .
3023
Key Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3024
Pet-4-Pet Recycling Holding . . . . . . . . . . . . .
3012
Telenet Finance V Luxembourg S.C.A. . . .
2997
Young LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2978
2977
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Young LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 158.268.
L’adresse de Triton Masterluxco 3 S.à r.l. a été transférée à 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Young Luxco S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011166457/12.
(110192434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
European Initiative on Clean, Renewable Energy, Energy Efficiency and Climate Change related to De-
velopment SICAV, SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 137.478.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 13 octobre 2011i>
En date du 13 octobre 2011, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission de Madame Anne Kari Hansen Ovind en qualité d’Administrateur en date du 13 octobre
2011.
- de coopter Monsieur Even Stormoen, Norway Ministry of Foreign Affairs, 7. juni plassen, Victoria Terrasse, N – 0032
Oslo, en qualité d’Administrateur avec effet au 13 octobre 2011, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2012, en remplacement de Madame Anne Kari Hansen Ovind, démissionnaire.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
<i>Pour European Initiative on Clean Renewable Energy, Energy Efficiency and climate change related to development Sicav sif
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2011166724/18.
(110193581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
GTCR Gridlock International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 71.640,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 162.981.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of September.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
GTCR Gridlock Holdings (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 162.934 and having a share capital of one million one hundred ninetynine thousand
seven hundred fifty-five United States Dollars (USD 1,199,755),
hereby represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of GTCR Gridlock International (Luxembourg) S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 162.981 and
having a share capital of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) (the Company). The Company has been
incorporated on August 10, 2011 inpursuant to a notarial deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of
association of the Company (the Articles) have not been amended since then.
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The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Creation of classes of shares in the share capital of the Company;
2. Creation of share premium accounts to be stapled to each class of shares of the Company;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of fiftyone thousand six hundred forty United States
Dollars (USD 51,640) in order to bring it from its present amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000),
represented by twenty thousand (20,000) shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD
1) each, to the amount of seventy-one thousand six hundred and forty United States Dollars (USD 71,640), by way of
the issuance of fifty-one thousand six hundred forty (51,640) new shares of the Company in registered form, having a par
value of one United States Dollar (USD 1) each;
4. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 3. above by a contribution in kind consisting
in a receivable that GTCR Gridlock Holdings (Luxembourg) S.à r.l. has against the Company in an aggregate amount of
five hundred sixteen thousand four hundred United States Dollars (USD 516,400) (the Receivable);
5. Splitting of the seventy-one thousand six hundred and forty (71,640) shares of the Company into (i) twenty thousand
(20,000) ordinary shares, (ii) twelve thousand (12,000) class 2.1 tracker shares (collectively the Class 2.1 Shares and,
individually, the Class 2.1 Share), (iii) nine thousand six hundred forty (9,640) class 2.2 tracker shares (collectively the
Class 2.2 Shares and, individually, the Class 2.2 Share), (iv) twelve thousand (12,000) class 2.3 tracker shares (collectively
the Class 2.3 Shares and, individually, the Class 2.3 Share), and (v) eighteen thousand (18,000) class 2.4 tracker shares
(collectively the Class 2.4 Shares and, individually, the Class 2.4 Share), all having a par value of one United States Dollar
(USD 1) each;
6. Subsequent full restatement of the articles of association of the Company in order to reflect the creation of the
classes of shares and the increase of the share capital;
7. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and
8. Miscellaneous.
II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create classes of shares in the share capital of the Company and such classes of
shares shall be the following:
- ordinary shares of the Company with a par value of one United States Dollar (USD 1) each (collectively the Ordinary
Shares and, individually, an Ordinary Share);
- Class 2.1 Shares;
- Class 2.2 Shares;
- Class 2.3 Shares; and
- Class 2.4 Shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create share premium accounts which will be stapled to each class of tracker shares
of the Company in order to have:
- a share premium account stapled to the Ordinary Shares (the Ordinary Shares Premium Account);
- a share premium account stapled to the Class 2.1 Shares (the Class 2.1 Shares Premium Account);
- a share premium account stapled to the Class 2.2 Shares (the Class 2.2 Shares Premium Account);
- a share premium account stapled to the Class 2.3 Shares (the Class 2.2 Shares Premium Account); and
- a share premium account stapled to the Class 2.4 Shares (the Class 2.4 Shares Premium Account).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fifty-one thousand six
hundred forty United States Dollars (USD 51,640) in order to bring it from its present amount of twenty thousand United
States Dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand (20,000) shares in registered form, with a par value of one
United States Dollar (USD 1) each, to the amount of seventy-one thousand six hundred and forty United States Dollars
(USD 71,640), by way of the issuance of fifty-one thousand six hundred forty (51,640) new shares of the Company in
registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to fifty-one
thousand six hundred forty (51,640) new shares of the Company in registered form, having a par value of one United
States Dollar (USD 1) each, and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting in the Receivable.
Such contribution in kind shall be allocated as follows:
(i) an amount of fifty-one thousand six hundred forty United States Dollars (USD 51,640) to the share capital account
of the Company;
(ii) an amount of one hundred eight thousand United States Dollars (USD 108,000) to the Class 2.1 Shares Premium
Account;
(iii) an amount of eighty-six thousand seven hundred sixty United States Dollars (USD 86,760) to the Class 2.2 Shares
Premium Account;
(iv) an amount of one hundred eight thousand United States Dollars (USD 108,000) to the Class 2.3 Shares Premium
Account; and
(v) an amount of one hundred sixty-two thousand United States Dollars (USD 162,000) to the Class 2.4 Shares
Premium Account.
The valuation of the contribution of the Receivable is evidenced by inter alia, (i) a balance sheet of the Company dated
September 28, 2011 (the Balance Sheet) and (ii) a certificate issued on the date hereof by the management of the Sole
Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company (the Certificate). It results from
Certificate that, as of the date of Certificate:
- the Receivable contributed by the Sole Shareholder to the Company is shown on the Balance Sheet as per September
28, 2011 and booked under item “Amounts to affiliated undertakings / Promissory note GTCR Gridlock Holdings (Lu-
xembourg) Sarl”;
- the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power
to dispose of the Receivable;
- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company per the
attached Balance Sheet is valuated at at least five hundred sixteen thousand four hundred United States Dollars (USD
516,400) and since the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated the value of the
contribution made to the Company;
- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is
not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in
accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
The Certificate and the Balance Sheet, after signature “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to split the seventy-one thousand six hundred and forty (71,640) shares of the Company
into (i) twenty thousand (20,000) ordinary shares, (ii) twelve thousand (12,000) Class 2.1 Shares, (iii) nine thousand six
hundred forty (9,640) Class 2.2 Shares, (iv) twelve thousand (12,000) Class 2.3 Shares, and (v) eighteen thousand (18,000)
Class 2.4 Shares, all having a par value of one United States Dollar (USD 1) each.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles which shall henceforth read as follows:
“I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “GTCR Gridlock International (Luxembourg) S.à r.l.” (the Company). The
Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The capital of the Company is set at seventy-one thousand six hundred and forty United States Dollars (USD
71,640) represented by seventy-one thousand six hundred and forty (71,640) shares in registered form, having a par value
of one United States Dollar (USD 1) each (collectively, the Shares, and, individually, a Share), divided into (i) twenty
thousand (20,000) ordinary shares (in case of plurality, the Ordinary Shares and individually, an Ordinary Share), (ii) twelve
thousand (12,000) class 2.1 shares (in case of plurality, the Class 2.1 Shares and individually, a Class 2.1 Share), (iii) nine
thousand six hundred forty (9,640) class 2.2 shares (in case of plurality, the Class 2.2 Shares and individually, a Class 2.2
Share), (iv) twelve thousand (12,000) class 2.3 shares (in case of plurality, the Class 2.3 Shares and individually, a Class
2.3 Share), and (v) eighteen thousand (18,000) class 2.4 shares (in case of plurality, the Class 2.4 Shares and individually,
a Class 2.4 Share), all subscribed and fully paid-up.
5.2. For the purpose of the Articles, the Class 2.1 Shares, the Class 2.2 Shares, the Class 2.3 Shares and the Class 2.4
Shares shall collectively be referred to as the Tracker Shares and individually, as a Tracker Share. The Tracker Shares will
track the performance and returns of a particular identified asset or assets of the Company (the Designated Assets),
which term shall be deemed to include not only the Designated Assets identified as such but also (i) the proceeds of sale
of all or any part of such Designated Assets, (ii) any asset which may from time to time reasonably be regarded as having
replaced in whole or in part such Designated Assets, including, for the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether
in cash or otherwise) received in respect of any such Designated Assets, (iii) any asset acquired in respect of, or as a
consequence of owning, any such Designated Assets, and (iv) any income distribution or capital distribution received by
the Company in respect of, or in consequence of, owning such Designated Assets.
5.3. Subject to articles 5.1 and 5.2, the Designated Assets in respect of (i) the Class 2.1 Shares are all rights and interests
which the Company may own, from time to time, in the shares of GTCR Gridlock Holdings (UK) Limited, a company
registered under the laws of England and Wales (UK Holdco), (ii) the Class 2.2 Shares are all rights and interests which
the Company may own, from time to time, in the shares of GTCR Gridlock Holdings (Canada) ULC , a company incor-
porated under the laws of Alberta, Canada (CAN Holdco), (iii) the Class 2.3 Shares are all rights and interests from any
receivable that the Company may hold against UK Holdco, and (iv) the Class 2.4 Shares are all rights and interests from
any receivable that the Company may hold against CAN Holdco.
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5.4. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The Shares shall be indivisible and the Company shall recognize only one (1) owner per Share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders. Where the Company has a sole shareholder, Shares shall
be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties shall be
subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
The transfer of Shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders
representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A Share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each
shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own Shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or several
class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a resolution of
the shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and if class
A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted
by a majority of the votes by the managers present or represented provided that if class A manager(s) and class B manager
(s) have been appointed any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager
and at least one (1) class B manager. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two(2) managers or if class
A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the joint signatures of at least one (1) class A manager and
at least one (1) class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
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Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each Share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
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Art. 14. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs
d'entreprises).
14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the
term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. After the allocation of any net profits to the above legal reserve account, and subject to any mandatory provisions
of Luxembourg law, all further profits shall be distributed and paid as follows:
(i) the holders of each class of Tracker Shares shall, pro rata the capital invested by each of them in respect of their
class of Tracker Shares (nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (i) any
proceeds or income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds or income of whatsoever nature) from the Designated Assets relating to the
relevant class of Tracker Shares, minus (ii) any costs or losses directly related to such Designated Assets, items (i) and
(ii) to be determined by the sole manager or the Board;
(ii) the shareholders have discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in particular allocate such surplus
to the payment of a dividend, transfer it to the legal reserve or carry it forward.
15.3. Subject to article 15.2, interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the board of managers within two (2) months from
the date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)
of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several
liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remu-
neration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers
to realise the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. Any liquidation surplus, after the realisation of of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed
to the shareholders as follows:
(i) first, any liquidation surplus comprised in each Designated Assets shall be distributed amongst the holders of the
relevant class of Tracker Shares in proportion to their respective holdings of such shares; and
(ii) second, if case there are any further liquidation surplus outstanding, it shall be distributed to the shareholders in
proportion to the Shares held by each of them.
16.3. For the purposes of article 16.2 (i):
(i) any liabilities or expenses of the Company attributable to, or incurred in respect of, a specific Designated Asset
shall be regarded as a reduction in the value of the assets forming part of the relevant Designated Asset;
(ii) any liabilities or expenses of the Company not falling within (i) above shall be regarded as a reduction in the value
of all the Designated Assets in proportion to the value of the assets comprised in them respectively;
(iii) in the event that the liabilities or expenses to be applied in reduction of a particular Designated Asset under (i) or
(ii) above exceed the value of that Designated Asset, the value of that Designated Asset shall be regarded as nil and such
shortfall shall be applied in reduction of the other Designated Assets in proportion to the value of the assets comprised
in them respectively (such value being calculated, in the case of each Designated Asset, after first giving effect to the
reductions required by paragraphs (i) and (ii) above).
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
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17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.”
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes with power and to give authority to any manager of the Company each acting individually, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand nine hundred Euros (EUR 1,900.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-huitième jour de septembre,
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
GTCR Gridlock Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le
siège social est situé au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.934 et disposant d'un capital social de un
million cent quatre-vingtdix-neuf mille sept cent cinquante-cinq dollars américains (USD 1.199.755,-),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire de la partie com-
parante, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de GTCR Gridlock International (Luxembourg) S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 162.981 et disposant d'un capital social de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) (la
Société). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer le 10 août 2011, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association. Les
statuts de la Société (les Statuts) n'ont jamais été modifiés depuis.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Création de catégories de parts sociales dans le capital social de la Société;
2. Création d'un compte de prime d'émission par catégorie de parts sociales de la Société;
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinquante-et-un mille six cent quarante dollars amé-
ricains (USD 51.640,-) afin d'augmenter le capital social de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD
20.000,-) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales sous forme nominatives d'une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1) chacune à soixante et onze mille six cent quarante dollars américains (USD 71.640,-) par voie d'émission
de cinquante et un mille six cent quarante (51.640) nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, d'une
valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune;
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4. Souscription et libération de l'augmentation de capital social spécifiée au point 3. ci-dessus par un apport en nature
consistant en une créance que GTCR Gridlock Holdings (Luxembourg) S.à r.l. a envers la Société d'un montant total de
cinq cent seize mille quatre cents dollars américains (USD 516.400,-) (la Créance);
5. Division des soixante et onze mille six cent quarante (71.640) parts sociales de la Société en (i) vingt mille (20.000)
parts sociales ordinaires, (ii) douze mille (12.000) parts sociales traçantes de classe 2.1 (collectivement les Parts Sociales
de Classe 2.1 et individuellement, une Part Sociale de Classe 2.1), (iii) neuf mille six cent quarante (9.640) parts sociales
traçantes de classe 2.2 (collectivement les Parts Sociales de Classe 2.2 et individuellement, une Part Sociale de Classe
2.2), (iv) douze mille (12.000) parts sociales traçantes de classe
2.3 (collectivement les Parts Sociales de Classe 2.3 et individuellement, une Part Sociale de Classe 2.3) et (v) dix-huit
mille (18.000) parts sociales traçantes de classe 2.4 (collectivement les Parts Sociales de Classe 2.4 et individuellement,
une Part Sociale de Classe 2.4), d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune;
6. Refonte subséquente des statuts de la Société dans leur intégralité afin de refléter la création des catégories de parts
sociales ainsi que l'augmentation de capital social;
7. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société à
l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et
8. Divers.
II. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer les catégories suivantes de parts sociales dans le capital social de la Société:
- les parts sociales ordinaires de la Société d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune (collecti-
vement les Parts Sociales Ordinaires et individuellement, une Part Sociale Ordinaire);
- les Parts Sociales de Classe 2.1;
- les Parts Sociales de Classe 2.2;
- les Parts Sociales de Classe 2.3; et
- les Parts Sociales de Classe 2.4.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer des comptes de prime d'émission qui seront jumelés à chaque catégorie de parts
sociales traçantes de la Société afin d'avoir:
- un compte de prime d'émission jumelé aux Parts Sociales Ordinaires (le Compte de Prime d'Emission des Parts
Sociales Ordinaires);
- un compte de prime d'émission jumelé aux Parts Sociales de Classe 2.1 (le Compte de Prime d'Emission des Parts
Sociales de Classe 2.1);
- un compte de prime d'émission jumelé aux Parts Sociales de Classe 2.2 (le Compte de Prime d'Emission des Parts
Sociales de Classe 2.2);
- un compte de prime d'émission jumelé aux Parts Sociales de Classe 2.3 (le Compte de Prime d'Emission des Parts
Sociales de Classe 2.3); et
- un compte de prime d'émission jumelé aux Parts Sociales de Classe 2.4 (le Compte de Prime d'Emission des Parts
Sociales de Classe 2.4).
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante et un mille six cent
quarante dollars américains (USD 51.640,-) afin d'augmenter le capital social de son montant actuel de vingt mille dollars
américains (USD 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales sous forme nominatives d'une valeur nominale
de un dollar américain (USD 1) chacune à soixante et onze mille six cent quarante dollars américains (USD 71.640,-) par
voie d'émission de cinquante et un mille six cent quarante (51.640) nouvelles parts sociales de la Société sous forme
nominative, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
de capital de la manière suivante:
<i>Souscription et libérationi>
Sur ces faits, l'Associé Unique précité et représenté comme ci-dessus, déclare souscrire au cinquante et un mille six
cent quarante (51.640) nouvelles parts sociales de la Société, sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1) chacune et les libère entièrement par un apport en nature consistant en la Créance.
Cet apport en nature devra être affecté comme suit:
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(i) un montant de cinquante et un mille six cent quarante dollars américains (USD 51.640,-) au compte de capital social
de la Société;
(ii) un montant de cent huit mille dollars américains (USD 108.000,-) au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales
de Classe 2.1;
(iii) un montant de quatre-vingt-six mille sept cent soixante dollars américains (USD 86.760,-) au Compte de Prime
d'Emission des Parts Sociales de Classe 2.2;
(iv) un montant de cent huit mille dollars américains (USD 108.000,-) au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales
de Classe 2.3; et
(v) un montant de cent soixante-deux mille dollars américains (USD 162.000,-) au Compte de Prime d'Emission des
Parts Sociales de Classe 2.4.
L'estimation de l'apport de la Créance est constatée par, entre autres, (i) un bilan de la Société daté du 28 septembre
2011 (le Bilan) et (ii) un certificat émis en date des présentes par la gérance de l'Associé Unique et reconnu et approuvé
par la gérance de la Société (le Certificat). Il résulte du Certificat que, à la date de celui-ci:
- la Créance apportée par l'Associé Unique à la Société est constatée par le Bilan daté du 28 septembre 2011 et reprise
sous «Amounts to affiliated undertakings / Promissory note GTCR Gridlock Holdings (Luxembourg) Sarl»;
- l'Associé Unique est le seul propriétaire de la Créance et est le seul titulaire autorisé à détenir la Créance et possède
le droit d'en disposer;
- la Créance est certaine, liquide et exigible;
- sur base de principes de comptabilité luxembourgeois généralement acceptés, la Créance apportée à la Société d'après
le Bilan annexé est évaluée à au moins cinq cent seize mille quatre cents dollars américains (USD 516.400,-) et depuis le
Bilan, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l'apport à la Société n'a eu lieu;
- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est ni soumise à des
restrictions ni grevée d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et
- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Créance à la Société ont été ou seront accomplies
par l'Associé Unique et, au moment de l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la Société deviendra le
seul propriétaire de la Créance qui sera éteinte par confusion en vertu de l'article 1300 du Code civil Luxembourgeois.
Le Certificat et le Bilan, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, resteront attachés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de diviser les soixante et onze mille six cent quarante (71.640) parts sociales de la Société
en (i) vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires, (ii) douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe 2.1, (iii) neuf mille
six cent quarante (9.640) Parts Sociales de Classe 2.2, (iv) douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe 2.3, et (v) dix-
huit mille (18.000) Parts Sociales de Classe 2.4, toutes d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de refondre intégralement les Statuts afin qu'ils aient désormais la teneur suivante:
«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "GTCR Gridlock International (Luxembourg) S.à r.l." (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
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souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la Société est fixé à soixante et onze mille six cent quarante dollars américains (USD 71.640,-)
représenté par soixante et onze mille six cent quarante (71.640) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur
nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune (collectivement les Parts Sociales, et individuellement une Part Sociale),
divisées en (i) vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires (collectivement les Parts Sociales Ordinaires et individuelle-
ment, une Part Sociale Ordinaire), (ii) douze mille (12.000) parts sociales de classe 2.1 (collectivement les Parts Sociales
de Classe 2.1 et individuellement, une Part Sociale de Classe 2.1), (iii) neuf mille six cent quarante (9.640) parts sociales
de classe 2.2 (collectivement les Parts Sociales de Classe 2.2 et individuellement, une Part Sociale de Classe 2.2), (iv)
douze mille (12.000) parts sociales de classe 2.3 (collectivement les Parts Sociales de Classe 2.3 et individuellement, une
Part Sociale de Classe 2.3) et (v) dix-huit mille (18.000) parts sociales de classe 2.4 (collectivement les Parts Sociales de
Classe 2.4 et individuellement, une Part Sociale de Classe 2.4), toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Aux fins de ces Statuts, les Parts Sociales de Classe 2.1, les Parts Sociales de Classe 2.2, les Parts Sociales de Classe
2.3 et les Parts Sociales de Classe 2.4 sont collectivement dénommées les Parts Sociales Traçantes et individuellement,
une Part Sociale Traçante. Les Parts Sociales Traçantes traceront la performance et le rendement d'un ou plusieurs actifs
particuliers de la Société (les Actifs Désignés) ce terme sera réputé inclure non seulement les Actifs Désignés identifiés
comme tels mais également (i) le produit de la vente de tout ou partie de ces Actifs Désignés (ii) tout actif qui pourra de
temps à autre raisonnablement être considéré comme ayant remplacé en tout ou en partie ces Actifs Désignés y compris,
afin d'éviter tout doute, tout produit de vente (que ce soit en numéraire ou autre) reçu en relation avec ces Actifs Désignés
(iii) tout actif acquis en relation avec, ou en conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés et (iv) toute distribution
de revenu ou de capital reçue par la Société en relation avec, ou en conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés.
5.3. Sous réserve des articles 5.1 et 5.2, les Actifs Désignés relatifs aux (i) Parts Sociales de Classe 2.1 se composent
de tous les droits et intérêts que la Société peut détenir, de temps à autre, dans les parts sociales de GTCR Gridlock
Holdings (UK) Limited, une société enregistrée en vertu des lois de l'Angleterre et du Pays de Galle (UK Holdco), (ii)
Parts Sociales de Classe 2.2 se composent de tous les droits et intérêts que la Société peut détenir, de temps à autre,
dans les parts sociales de GTCR Gridlock Holdings (Canada) ULC, une société constituée en vertu des lois d'Alberta,
Canada (CAN Holdco), (iii) Parts Sociales de Classe 2.3 se composent de tous les droits et intérêts de toute créance que
la Société peut détenir envers UK Holdco et (iv) Parts Sociales de Classe 2.4 se composent de tous les droits et intérêts
de toute créance que la Société peut détenir envers CAN Holdco.
5.4. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, agissant
conformément aux dispositions prévues pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale.
6.2. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sociales
sont librement cessibles aux tiers.
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U X E M B O U R G
En cas de pluralité d'associés, la cession des Parts Sociales (inter vivo) à des non-associés est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.
Une cession de Parts Sociales à des tiers à la suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés repré-
sentant trois quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de Parts Sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et peut être consulté par chaque associé qui le
demande.
6.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales à condition qu'elle dispose de réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé d'un (1) ou plusieurs gérants
de catégorie A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution
des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de 2 gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés
et, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, le Conseil ne
peut délibérer et agir valablement que si au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B
sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à condition que, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie
B ont été nommés, toute décision ne sera valablement adoptée à moins qu'elle soit approuvée par au moins un (1) gérant
de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants
ou, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, par la signature
conjointe d'au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes les personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
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Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
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Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Après affectation des bénéfices nets au compte de réserve légale ci-dessus et sous réserve des dispositions du
droit luxembourgeois, tous les bénéfices restants seront distribués et payés de la manière suivante:
(i) les détenteurs de chaque catégorie de Parts Sociales Traçantes auront, proportionnellement au capital investi
(montant nominal et, le cas échéant, prime d'émission) par chacun d'eux dans leur catégorie de Parts Sociales Traçantes,
droit à un dividende équivalent à (i) tous produits et revenus réalisés par la Société (en ce compris, sans limitation,
dividendes, plus-value, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produit et revenu de quelque nature que ce
soit) des Actifs Désignés relatifs à ladite catégorie de Parts Sociales Traçantes, moins (ii) tous les coûts et pertes direc-
tement relatifs aux Actifs Désignés, les points (i) et (ii) étant déterminés par le gérant unique ou le Conseil;
(ii) Le cas échéant, les associés disposeront librement du boni. Ils peuvent plus particulièrement affecter ledit boni au
paiement d'un dividende, le transférer à la réserve légale ou le reporter.
15.3. Sous réserve de l'article 15.2, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions
suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation, après réalisation des actifs et paiement des dettes, sera distribué aux associés de la manière
suivante:
(i) premièrement, le boni de liquidation compris dans chaque Actif Désigné sera distribué entre les détenteurs des
différentes catégories de Parts Sociales Traçantes proportionnellement à leur participation respectives dans lesdites parts
sociales; et
(ii) deuxièmement, le boni de liquidation restant sera distribué aux associés proportionnellement aux Parts Sociales
détenues par chacun d'eux.
16.3 Pour les besoins de l'Article 16.2 (i):
(i) toutes dettes ou dépenses de la Société attribuables à, ou contractées pour, un Actif Désigné seront considérées
comme une réduction de la valeur des actifs faisant partie de l'Actif Désigné en question;
(ii) toutes dettes ou dépenses de la Société n'entrant pas dans le cadre du point (i) ci-dessus seront considérées comme
une réduction de la valeur des Actifs Désignés proportionnellement à la valeur des actifs inclus dans ceux-ci respective-
ment;
(iii) au cas où les dettes et dépenses à appliquer pour la réduction d'un Actif Désigné particulier sous (i) et (ii) ci-dessus
excèdent la valeur de cet actif, la valeur de cet actif sera considérée comme nulle et cette insuffisance s'appliquera à la
réduction des autres Actifs Désignés proportionnellement à la valeur des actifs compris dans ceux-ci respectivement
(cette valeur étant calculée, dans le cas de chaque Actif Désigné, après avoir en premier lieu effectué les réductions
requises par les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).
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VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.»
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide finalement de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications
ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, de procéder pour
le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société.
Aucun autre point ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison cet acte sont estimés à environ mille neuf cents Euros (EUR 1.900.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, certifie à la demande de la partie comparante que le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre les versions anglaises et françaises,
la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en
original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 octobre 2011. Relation: LAC/2011/44211. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011161644/777.
(110188374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Eurobase Immobilien A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6689 Mertert, Z.I. rue de Manternach.
R.C.S. Luxembourg B 58.566.
<i>Auszug der Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung vom 10. Mai 2010i>
Am Montag, den 10. Mai um 14.00 Uhr, sind die Aktionäre der EUROBASE IMMOBILIEN A.G. in ihrem Hauptsitz zur
ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Bestimmungen getroffen:
Die Versammlung beschliesst dem Rücktritt des Mitglieds des Verwaltungsrats, Herrn Robert ELVINGER, Steuerbe-
rater, wohnhaft in L-1370 Luxemburg, 16, Ste Croix, zuzustimmen.
Herr Dominik ARNDT, geboren am 20/10/1985 in Düsseldorf, wohnhaft in D-54518 Gladbach, Muehlenweg 17, wird
an der Stelle von Herrn Robert ELVINGER zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates gewählt d.h. bis zur ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2013.
Die Ernennung erfolgt mit sofortiger Wirkung
Mertert, den 10. Mai 2010.
Référence de publication: 2011166743/17.
(110193612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
2992
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Eurogolf Finance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 26.424.
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 décembre 2011 a pris les résolutions suivantes:
1) Les démissions de M. Matthew Charles STOKES et de Mme Brenda Patricia COCKSEDGE de leur fonction d'ad-
ministrateur sont acceptées.
Sont nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre
2012:
- M.Khaled TLILI, consultant, demeurant professionnellement 18, avenue Sainte-Luce, CH-1003 Lausanne,
- M. Karim GARGOURI, auditeur financier, demeurant 27, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
- M. Michel RETHORET, gérant de sociétés, demeurant 42, rue du XXXI Décembre, CH-1207 Genève.
Est nommée commissaire aux comptes EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, RCS Luxembourg B
42.889, jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2012 en remplacement
de FIRI FIDUCIAIRE S.à r.l.
2) L'assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011166744/21.
(110193391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Europim, Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 23, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 92.516.
Le bilan au 31.12.2010 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011166745/11.
(110193222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Form of Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 67, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 103.421.
Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06/12/2011.
Référence de publication: 2011166747/10.
(110193813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Fund Solutions SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 154.626.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2011166749/10.
(110193490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
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FASPI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8392 Nospelt, 23, rue d'Olm.
R.C.S. Luxembourg B 152.729.
Les comptes annuels au 18.11.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011166751/10.
(110193401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Fidufisc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 32, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 73.560.
Le bilan établi au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 décembre 2011.
<i>Pour FIDUFISC S.A.
i>Fiduciaire FORIG SC
Référence de publication: 2011166752/12.
(110193551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Filux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 97.964.
La version abrégée des comptes au 31 décembre 2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2011166753/11.
(110193837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Davis Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 49.537.
<i>Extrait de résolution de l'assemblée générale statutairei>
<i>24 novembre 2011i>
Suite à l’assemblée générale statutaire des actionnaires de la Société, qui s'est tenue à Luxembourg le 24 novembre
2011, ont été nommés en qualité d'administrateurs de la Société les personnes suivantes:
EICH Kenneth
2949, Elvira Road, Suite 101
85745 Tucson, Arizona
United States of America
DAVIS Andrew A.
124, Marcy Street
87501 Santa Fe, New Mexico
United States of America
BECKER Roger
53, rue de la Gare
L-6440 Echternach
Les mandats ainsi conférés expireront à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé
au 31.07.2012.
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L’assemblée générale statutaire des actionnaires de la Société a procedé à re-nommer en qualité de réviseur d’entre-
prises et jusqu’à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31.07.2012:
DELOITTE S.A.
560, rue de Neudorf
L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2011.
State Street Bank Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2011166709/32.
(110193622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Financière Touristique & Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 30.034.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2011166754/12.
(110193597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Financière Touristique & Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 30.034.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2011166755/12.
(110193598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Financière Touristique & Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 30.034.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2011166756/12.
(110193599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
FLE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 146.653.
<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 29 juillet 2011i>
1. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012, Monsieur Jérôme BALLADUR né le 5 juillet 1960 à Paris,
France et résidant professionnellement à F-75009 Paris, 24-26, rue Ballu a été reconduit dans son mandat de gérant.
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2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012, Monsieur Gilles ETRILLARD né le 2 septembre 1957 à
Talence, France et résidant professionnellement à F-75009 Paris, 24-26, rue Ballu a été reconduit dans son mandat de
gérant.
3. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012, Monsieur Cornelius BECHTEL né le 11 mars 1968 à
Emmerich / Rhein, Allemagne et résidant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich a été
reconduit dans son mandat de gérant et de président du conseil de gérance.
4. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012, Monsieur Jean-Claude KOCH né le 25 avril 1952 à Lu-
xembourg, Grand-Duché du Luxembourg et résidant à L-2326 Luxembourg, 6, rue Nicolas Petit a été reconduit dans son
mandat de gérant.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FLE
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2011166757/23.
(110193367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Flowers S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4930 Bascharage, 182, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 99.723.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166758/9.
(110193685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Flowers S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4930 Bascharage, 182, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 99.723.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166759/9.
(110193686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
DBM Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 89.331.653,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 155.223.
EXTRAIT
En date du 25 novembre 2011, les résolutions suivantes ont été adoptées par l’associé unique:
1. La démission de M. Todd King, de son mandat de gérant de catégorie A, a été acceptée avec effet au 31 août 2011;
2. La nomination de Madame Karine L. Storm-Devolz, née le 6 mai 1974 à Lausanne en Suisse, avec adresse profes-
sionnelle au 258, Southhall Lane, Suite 450, 32751 Maitland, Floride, Etats-Unis d’Amérique, en tant que nouveau gérant
de catégorie A.
Son mandat sera d’une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Référence de publication: 2011166710/18.
(110193665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
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FPM Realty S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 117.790.
Les statuts coordonnés au 24/11/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 06/12/2011.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011166760/12.
(110193610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Frada S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 133.731.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011166761/15.
(110193520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Futco Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 149.234.
Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011166763/12.
(110193572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Telenet Finance V Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.890.
STATUTES
In the year two thousand eleven,
on the sixteenth day of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
1. “Telenet Finance V S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limité) incorporated under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, having a subscribed share
capital of EUR 12,500.-,
here represented by Mr Antonio FORTIER, lawyer, whose professional address is 18-20 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on 08 November 2011;
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2. “Stichting Telenet Finance V Luxembourg”, a foundation (stichting) incorporated under the laws of the Netherlands,
having its registered office at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam (The Netherlands), registered with the Cham-
ber of Commerce of Amsterdam under number 53833430,
here represented by Mr Antonio FORTIER, lawyer, whose professional address is 18-20 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Amsterdam (The Netherlands), on 07 November 2011.
Said powers of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state, as follows, the articles
of incorporation of a partnership limited by shares (société en commandite par actions), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name.
1.1 The name of the company is “Telenet Finance V Luxembourg S.C.A.” (the Company). The Company is a corporate
partnership limited by shares governed by the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
as well as by these articles of association (the Articles).
1.2 The Company is formed between (i) Telenet Finance V S.à r.l., subscriber of the GP share(s) as general partner
(the GP Shareholder) and (ii) the subscriber of ordinary shares as limited partner, as well as all those other persons or
entities who or which may become owners of ordinary shares issued by the Company (the Limited Shareholders). The
Limited Shareholders and the GP Shareholder are hereafter collectively referred to as the Shareholders.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the GP Shareholder. The registered office may
further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of
the shareholders acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment to the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the GP Shareholder. Where the GP Shareholder determines that extraordinary political or military de-
velopments or events have occurred or are imminent as determined in its sole discretion and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Corporate object.
3.1 The corporate object of the Company is:
(a) the issuance of notes for the purpose of applying all of the proceeds thereof to grant one or more loans to Telenet
International Finance S.à r.l., Telenet NV or subsidiaries of any such companies (the Telenet Group), provided that as
soon as an issuance of such notes has taken place in accordance with the trust deed or the indenture, as the case may
be, governing such notes (respectively the Trust Deed and the Indenture), the Company may not issue any additional
notes;
(b) the granting of security interests over its assets in relation to the issuance of notes referenced above;
(c) the making of deposits (including fiduciary deposits) at banks or with other depositories;
(d) the entering into (i) the Trust Deed or the Indenture and (ii) the aforesaid loan agreement with one or more
members of the Telenet Group, and, in each case, into all documents and transactions contemplated thereby; and
(e) the entering into documents necessary or useful in view of the proper operation of the Company.
3.2 The Company may not carry out any activity falling within the scope of the Luxembourg act dated 5 April 1993
relating to the financial sector, as amended.
3.3 The Company may not incur any indebtedness other than for paying costs that (i) arise in connection with the
transactions contemplated by the Company's corporate object or (ii) are necessary or useful for the proper operation
of the Company.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the
Company acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders. In case of death, incapacity or inability of the GP
Shareholder, article 112 of the Law shall apply.
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4.4 More specifically in the event of death as well as in the case of legal incapacity, liquidation or other permanent
situation preventing the GP Shareholder from acting as manager of the Company, the Company shall not be immediately
dissolved and liquidated, provided that the Supervisory Board (as defined below) appoints an administrator, who need
not be a shareholder, to adopt urgent measures and those of ordinary administration until a general meeting of Share-
holders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting,
the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment to the Articles,
a successor general partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.-EUR) represented by one (1) GP
share without par value (the GP Share) and nine hundred and ninety-nine (999) ordinary shares without par value (the
Ordinary Shares), all subscribed and fully paid-up.
5.2 The Ordinary Shares and the GP Share(s) are collectively hereinafter referred to as the Shares, and individually,
as a Share.
5.3 The share capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the general meeting of the
Shareholders of the Company acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment to the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 The Shares are and shall remain in registered form (actions nominatives).
6.2 The Ordinary Shares
(a) All Ordinary Shares shall have the rights and obligations granted to them in accordance with the Articles and shall
be identical in all respects.
(b) Each Ordinary Share is entitled to one vote at the general meetings of shareholders.
6.3 The GP Share(s)
(a) All GP Share(s) shall have the rights and obligations granted to them in accordance with the Articles and shall be
identical in all respects.
(b) Each GP Share is entitled to one vote at the general meetings of shareholders.
6.4 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each shareholder which so requests.
6.5 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of shares, such declaration
of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The
Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
6.6 Any distribution made on Shares, whether in cash or in kind, in the form (including without limitation) as dividends,
liquidation proceeds, redemption proceeds or otherwise, shall be paid and distributed to the Shareholders out of the
sums available for distribution in accordance with the Law.
6.7. Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share. Joint
co-owners shall appoint one sole person as their representative towards the Company.
6.8. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law and the Articles.
Art. 7. Liability of the Shareholders.
7.1 The GP Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that they cannot
be paid out of the assets of the Company.
7.2 The Limited Shareholders are liable up to the amount of the capital committed by them to the Company on
subscribing the Shares.
III. Management - Representation
Art. 8. Management of the Company.
8.1 The Company shall be managed by the GP Shareholder.
8.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the Shareholders or to the Supervisory
Board (as defined hereafter) fall within the competence of the GP Shareholder, which shall have all powers to carry out
and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.3 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether or not
Shareholders, by the GP Shareholder.
8.4 The GP Shareholder is authorised to delegate the day-to-day management of the Company and the power to
represent the Company in respect thereto to one or more officers, or other agents, whether or not Shareholders, acting
individually or jointly.
8.5 The Company shall be bound towards third parties by the signature of the GP Shareholder or by the joint or single
signature of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated and within the limits of such power.
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8.6 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or
invalidated by the fact that the GP Shareholder or any officer of the Company is interested in the transaction, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or person.
Art. 9. Liability.
9.1. To the extent permissible under Luxembourg law, the GP Shareholder and other officers of the Company, as well
as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.3 and 8.4 of
these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties, save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
wilful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
IV. General meetings of shareholders
Art. 10. Powers and Voting rights.
10.2 The general meeting of Shareholders validly constituted represents all the Shareholders of the Company.
10.2 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at general meetings (the General Meeting) of the Shareholders
in accordance with the Law and these Articles.
Art. 11. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
11.1 General Meetings shall be convened by the GP Shareholder or by the Supervisory Board by a notice setting forth
the agenda and sent by registered mail at least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder's
address recorded in the register of shares
11.2 General Meetings shall be held at such place and time as may be specified in the convening notices of the meetings.
11.3 The meeting may be held without prior notice if all the Shareholders of the Company are present or represented
at a General Meeting, and consider themselves as duly convened and informed of the agenda of the meeting.
11.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person (who needs not be a Shareholder)
as his proxyholder in writing, using any means of written communication including telegram, telex, facsimile or e-mail.
11.5 Each Shareholder may also participate in any General Meeting by telephone or video conference call or by any
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person to such
meeting.
11.6 Each Shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain
the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing to vote in favour, against or abstain from voting on the proposed resolution.
The voting forms must be sent by the Shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to the registered office
of the Company. The Company shall only accept the voting forms which are received prior to the time of the meeting
specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions)
nor an abstention shall be null and void.
11.7 Except as otherwise required by the Law or these Articles, resolutions at a General Meeting duly convened shall
be passed by a simple majority of those Shareholders present or represented, regardless of the number of Shareholders
present or represented and the proportion of the share capital present or represented at such meeting.
11.8 An extraordinary General Meeting (such a meeting, an Extraordinary General Meeting) convened to amend any
provisions of the Articles shall not validly deliberate unless at least one-half of the capital is represented and the agenda
indicates the proposed amendments to the Articles. If this quorum is not reached, a second meeting shall be convened,
in the manner prescribed by the Articles and the Law. The second meeting shall validly deliberate regardless of the
proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least
two-thirds of the votes cast.
V. Supervision - Annual accounts - Allocation of profits
Art. 12. Supervisory Board.
12.1 The supervision of the Company, including the supervision of its books and accounts, shall be entrusted to a
supervisory board of at least three members (the Supervisory Board), who need not be Shareholders. The members of
the Supervisory Board shall be appointed by the general meeting of the Shareholders of the Company which shall deter-
mine their number, their remuneration and the term of their office. They shall be elected for a term not exceeding six
years and shall be re-eligible.
12.2 The Supervisory Board must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary.
12.3 The Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as provided for by the Law.
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12.4 The Supervisory Board shall be consulted by the GP Shareholder on such matters as the GP Shareholder may
determine and it shall authorise any actions of the GP Shareholder that may, pursuant to the Law or these Articles, exceed
the powers of the GP Shareholder.
12.5 The Supervisory Board shall meet upon convocation by the GP Shareholder or by any of its members.
12.6 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Supervisory Board.
12.7 No such written notice is required if all members of the Supervisory Board are present or represented during
the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting.
The written notice may be waived by the consent in writing, using any means of written communication including telegram,
telex, facsimile or e-mail, of each member of the Supervisory Board. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory
Board.
12.8 Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing, in writing,
using any means of written communication including telegram, telex, facsimile or e-mail, another member as his proxy.
12.9 The Supervisory Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the Supervisory Board are validly taken by a majority of the vote cast. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The resolutions
of the Supervisory Board shall be recorded in minutes signed by all the members present or represented at the meeting
or by the secretary (if any).
12.10 Any member may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.
12.11 Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding in the same
manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by an original, or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
12.12 The members of the Supervisory Board assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to
any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
12.13 To the extent permissible under Luxembourg law, the members of the Supervisory Board shall be indemnified
out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them
in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or
having been members of the Supervisory Board, in connection with the execution of their duties, save for liabilities and
expenses arising from their gross negligence or wilful default, in each case without prejudice to any other rights to which
they may be entitled.
Art. 13. Accounting year and Annual general meeting.
13.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December.
13.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the GP Shareholder must prepare the balance sheet
and the profit and loss account of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the officers, directors,
members of the supervisory board and statutory auditors of the Company.
13.3 The GP Shareholder shall, one month before the annual General Meeting, deliver documentary evidence and a
report on the operations of the Company to the Supervisory Board of the Company who must prepare a report setting
forth its proposals.
13.4 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of meeting, on the third Wednesday of April of each year at 12.30 p.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
13.5 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the GP Shareholder,
exceptional circumstances as stated into Article 2.2 of the Articles so require.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
14.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes will best suit the corporate purpose and policy.
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14.3 Dividends, when payable, shall be distributed at the time and place determined by the GP Shareholder, in accor-
dance with the decision of the General Meeting. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by
the GP Shareholder.
14.4 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the GP Shareholder;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the GP Shareholder, within two (2) months from the date
of the interim accounts; and
(iv) in its report to the GP Shareholder, the Supervisory Board must verify whether the above conditions have been
satisfied.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the General Meeting which shall determine their powers
and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the General Meeting or by Law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.
15.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the Shareholders in proportion to the Shares held by each Shareholder in the Company.
VII. General provision
16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,
telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Supervisory Board meetings may also be granted by a member of the Supervisory Board, in accordance with such con-
ditions as may be accepted by the Supervisory Board.
16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.
16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject
to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
“Telenet Finance V S.à r.l.”, represented as stated above, subscribes to one (1) GP share (action de commandité)
without par value in registered form, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of one euro (1.-EUR),
and
“Stichting Telenet Finance V Luxembourg”, represented as stated above, subscribes to nine hundred and ninety-nine
(999) ordinary shares (actions de commanditaire) without par value, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of thirty thousand nine hundred ninety-nine euros (30,999.-EUR).
The amount of thirty-one thousand euros (31,000.-EUR) is at the Company's disposal and evidence thereof has been
given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately thousand euro.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed share capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as members of the supervisory board of the Company for a period of six (6) years:
- Mr. Pietro Longo, employee, born on September 13, 1970 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) with
professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
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- Mr. Jonathan Lepage, employee, born on August 27, 1975 in Namur (Belgium), with professional address at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and
- Mr. Andreas Brückmann, employee, born on February 12, 1980, in Nassau (Germany), with professional address at
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. “KPMG Audit”, a private limited liability company, established and having its registered office at 9, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under B 103.590) is ap-
pointed as approved external auditors (réviseur d'entreprises agréé) of the Company for a period of six (6) years.
3. The registered office of the Company is located at 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, who have signed it together with Us the
undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze,
le seize novembre.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
1. «Telenet Finance V S.à r.l.», une société régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social se situe au 65 boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en cours d'inscription auprès du registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12,500.-,
représentée par Monsieur Antonio FORTIER, avocat, avec adresse professionnelle à 18-20 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 08 novembre 2011.
2. «Stichting Telenet Finance V Luxembourg», une fondation (stichting) régie par les lois des Pays_bas, dont le siège
social se situe à Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam (Pays-Bas), immatriculé auprès de la Chambre de Commerce
d'Amsterdam sous le numéro 53833430,
représentée par Monsieur Antonio FORTIER, avocat, avec adresse professionnelle à 18-20 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Amsterdam (Pays-Bas), le 07 novembre 2011.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante, les statuts d'une société en commandite par actions qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination.
1.1 Le nom de la société est «Telenet Finance V Luxembourg S.C.A.» (la Société). La Société est une société en
commandite par actions qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
1.2 La Société est formée entre (i) Telenet Finance V S.à r.l., souscripteur de l'action de commandité en qualité
d'actionnaire commandité (l'Actionnaire Commandité), et (ii) le souscripteur d'actions ordinaires en qualité d'actionnaires
commanditaires à la constitution de la Société et toute personne ou entité qui peuvent devenir propriétaires d'actions
ordinaires émises par la Société (les Actionnaires Commanditaires). L'Actionnaire Commandité et les Actionnaires Com-
manditaires sont ensemble dénommés ci-dessous les Actionnaires).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la
commune de Luxembourg par décision de l'Actionnaire Commandité. Il peut être transféré en tout autre endroit du
Grand Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de
modification des Statuts.
2.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision de l'Actionnaire Commandité. Lorsque l'Actionnaire commandité estime que des événements extraordinai-
res d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la
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communication de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, malgré ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est:
(a) l'émission d'obligations en vue d'affecter tous les produits de cette émission à l'octroi d'un ou plusieurs prêts à
Telenet International Finance S.à r.l., Telenet NV ou aux affiliés de ces sociétés (le Groupe Telenet), étant entendu que
dès qu'une émission de ces obligations a eu lieu, conformément au trust deed ou l'indenture, le cas échéant, gouvernant
ces obligations (respectivement le Trust Deed et l'Indenture), la Société ne pourra émettre d'autres obligations;
(b) l'octroi de sûretés sur ses actifs dans le cadre de l'émission d'obligations à laquelle il est fait référence ci-dessus;
(c) la constitution de dépôts (y compris des dépôts fiduciaires) dans des banques ou d'autres dépositaires;
(d) la signature (i) du Trust Deed ou l'Indenture, le cas échéant, et (ii) des contrats de prêts susmentionnés avec un
ou plusieurs membres du Groupe Telenet, et, dans chaque cas, de toute transaction ou document s'y rapportant, et
(e) la signature de tout document nécessaire ou utile en vue de la bonne marche de la Société.
3.2 La Société ne peut effectuer aucune opération qui tomberait dans le champ de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative
au secteur financier.
3.3 La Société ne peut avoir d'autre engagement que celui de payer les coûts (i) pouvant survenir en relation avec les
transactions décrites dans l'objet social de la Société ou (ii) nécessaires ou utiles à l'activité de la Société.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Actionnaires de la Société délibérant de la
manière requise pour la modification des Statuts.
4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés. En cas de décès, d'incapacité ou d'empêchement
de l'Actionnaire Commandité, l'article 112 de la Loi s'appliquera.
4.4 Plus précisément en cas de décès, et en d'une incapacité, une liquidation ou toute autre situation empêchant de
manière permanente à l'Actionnaire Commandité d'agir en tant que gérant de la Société, la Société ne sera pas immé-
diatement dissoute et liquidée, sous réserve que le Conseil de Surveillance (comme défini ci-dessous) nomme un
administrateur, qui n'est pas forcément un actionnaire, pour adopter toute mesure urgente et les actes ordinaires d'ad-
ministration jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires se tiennent, laquelle est convoquée par l'administrateur
dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer, con-
formément aux règles de quorum et de majorité prévues pour la modification des Statuts, un nouvel actionnaire
commandité. A défaut de cette nomination, la Société sera dissoute et liquidée.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) représenté par une (1) action
de commandité sans valeur nominale (l'Action de Commandité) et neuf cent quatrevingt-dix-neuf (999) actions de com-
manditaires sans valeur nominale (les Actions Ordinaires), toutes souscrites et intégralement libérées.
5.2 Les Actions Ordinaires et l'Action ou les Actions de Commandité sont collectivement désignées les Actions et
individuellement une Action.
5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Ac-
tionnaires de la Société conformément aux règles relatives à la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2 Les Actions Ordinaires.
(a) Toutes les Actions Ordinaires auront les droits et obligations qui leur seront accordés en vertu des Statuts et
seront identiques à tous les égards.
(b) Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix aux assemblées générales des Actionnaires.
6.3 L(es) Action(s) de Commandité.
(a) Toutes les Actions de Commandité auront les droits et obligations qui leur seront accordés en vertu des Statuts
et seront identiques à tous les égards.
(b) Chaque Action de Commandité donne droit à une voix aux assemblées générales des Actionnaires.
6.4 Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi, et il peut
être consulté par chaque Actionnaire qui en fait la demande.
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6.5 Les Actions seront cédées par une déclaration écrite de cession inscrite dans le registre des Actions de la Société,
qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire respectif. La Société peut aussi accepter d'autres
instruments de cession qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de cession.
6.6 Toute distribution versée sur les Actions, soit en numéraire ou en nature, sous toutes les formes (en ce compris
sans limitation) dividende, boni de liquidation, produits de rachat ou autre, sera payée et distribuée aux Actionnaires en
prélevant sur les sommes disponibles à la distribution conformément la Loi.
6.7 Envers la Société, les Actions sont indivisibles, et la Société ne reconnaitra qu'un seul propriétaire par Action. Les
copropriétaires indivis désigneront une seule personne qui les représentera auprès de la Société.
6.8 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi et les Statuts.
Art. 7. Responsabilité des Actionnaires.
7.1 L'Actionnaire Commandité est solidairement responsable des dettes de la Société dans la mesure où elles ne
peuvent pas être couvertes par les actifs de la Société.
7.2 Les Actionnaires Commanditaires sont responsables à hauteur du montant du capital qu'ils ont engagé dans la
Société en souscrivant les Actions.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Gestion de la Société.
8.1 La Société est administrée par l'Actionnaire Commandité.
8.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux Actionnaires ou au Conseil
de Surveillance (défini ci-après) seront de la compétence de l'Actionnaire Commandité qui aura tous les pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.3 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
Actionnaires ou non, par l'Actionnaire Commandité.
8.4 L'Actionnaire Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir de représenter
la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou autres agents, Actionnaires
ou non, agissant individuellement ou conjointement.
8.5 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Actionnaire Commandité ou par la signature indi-
viduelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué et dans les
limites de ce pouvoir.
8.6 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne ne sera affecté ou invalidé
par le fait que l'Actionnaire Commandité ou autres fondés de pouvoir de la Société a un intérêt dans la transaction, ou
est un directeur, Actionnaire, agent ou employé de cette autre société ou personne.
Art. 9. Responsabilité. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, l'Actionnaire Commandité et les autres
fondés de pouvoir de la Société, ainsi que les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément aux articles 8.3 et 8.4 des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés
de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou
action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception
des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les
autres droits dont peuvent jouir ces personnes.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 10. Pouvoirs et Droits de vote.
10.1. L'assemblée générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l'organe entier des Actionnaires de
la Société.
10.2. Les résolutions des Actionnaires sont adoptées en assemblées générales (les Assemblées Générales) conformé-
ment à la Loi et aux Statuts.
Art. 11. Convocation, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
11.1. Les Assemblées Générales sont convoquées par l'Actionnaire Commandité ou par le Conseil de Surveillance par
une convocation fixant l'ordre du jour et envoyée par lettre recommandé au moins huit (8) jours avant l'assemblée à
chaque Actionnaire à l'adresse mentionnée dans le registre des actions.
11.2. Les Assemblées Générales seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations respectives des as-
semblées.
11.3. Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des Actionnaires de la Société
et se considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra
se tenir sans convocation préalable.
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11.4. Un Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant une autre personne comme mandataire
(qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
11.5. Chaque Actionnaire peut également participer à toute Assemblée Générale par conférence téléphonique ou
vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à
l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une
participation en personne à ladite assemblée.
11.6. Chaque Actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires
de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les Actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.
11.7. Sauf dispositions contraires prévues par la Loi ou les Statuts, les résolutions à une Assemblée Générale dûment
convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants, sans tenir compte
de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.
11.8. Une Assemblée Générale extraordinaire (une Assemblée Générale Extraordinaire) convoquée pour modifier les
Statuts ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée
dans les formes statutaires et de la Loi. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que soit la proportion du
capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers au moins
des voix exprimées.
V. Supervision - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 12. Conseil de Surveillance.
12.1. La surveillance de la Société, en ce compris la surveillance de ses livres et comptes, sera confiée à un conseil de
surveillance composé d'au moins trois membres (le Conseil de Surveillance) qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires. Les
membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société qui déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Ils seront élus pour une durée maximale de six ans
et seront rééligibles.
12.2. Le Conseil de Surveillance doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
12.3. Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux comptes prévus par la Loi.
12.4. Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Actionnaire commandité sur toutes les questions que l'Actionnaire
commandité déterminera, et il pourra autoriser toutes les initiatives de l'Actionnaire commandité qui, selon la Loi ou les
présents Statuts, dépassent les pouvoirs de l'Actionnaire commandité.
12.5. Le Conseil de Surveillance est convoqué par l'Actionnaire commandité ou par l'un de ses membres.
12.6. Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins
vingt-quatre (24) heures avant la date fixée de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
sera précisée dans la convocation de ladite réunion du Conseil de Surveillance.
12.7. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou
représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Sur-
veillance de la Société soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. D'autres convocations
écrites ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un lieu prévus dans un calendrier préalablement
adopté par une résolution du Conseil de Surveillance.
12.8. Un membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant
par écrit, soit en original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre membre comme son
mandataire.
12.9. Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées. Si à une réunion,
il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions
du Conseil de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par tous les membres présents ou représentés
à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).
12.10. Tout membre peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence téléphonique ou vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation
en personne à ladite réunion.
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12.11. Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance seront valables comme si
elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être envoyées en original, par télégramme,
télex, facsimile ou courrier électronique.
12.12. Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent à raison de leur fonction aucune responsabilité per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
12.13. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les membres du Conseil de Surveillance seront indemnisés
par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses qui leur incombent
en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut
actuel ou passé de membre du Conseil de Surveillance, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des
dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou dol, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ils
peuvent jouir.
Art. 13. Exercice social et Assemblée générale annuelle.
13.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
13.2. Chaque année, à la fin de l'exercice, l'Actionnaire Commandité dresse le bilan et le compte de résultat de la
Société ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication de l'actif et du passif de la Société avec une annexe résumant tous
les engagements de la Société et les dettes des gérants, membres du conseil de surveillance et commissaires aux comptes
de la Société.
13.3. L'Actionnaire Commandité fournira, un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, les
pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la Société au Conseil de Surveillance de la Société qui devra
préparer un rapport exposant ses projets.
13.4. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,
au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
stipulé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi d'avril de chaque année à 12.30 heures. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
13.5. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'Actionnaire Com-
mandité considère de manière absolue que des circonstances exceptionnelles telles qu'indiquées à l'Article 2.2 des Statuts
l'exigent.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps en temps selon l'article 5 de ces
Statuts.
14.2. L'assemblée générale des Actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels
et décidera de payer des dividendes de temps en temps et à sa propre discrétion aux moments qu'elle jugera opportun
au regard des objectifs et de la politique de la Société.
14.3. Les dividendes, si exigibles, seront distribués au moment et au lieu fixés par l'Actionnaire Commandité confor-
mément à la décision de l'assemblée générale des Actionnaires. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute
autre devise choisie par l'Actionnaire Commandité.
14.4. L'Actionnaire Commandité peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions et dans les limites
fixées par la Loi.
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par l'Actionnaire Commandité gérant;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale ou statutaire;
(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l'Actionnaire Commandité dans les deux (2) mois à
compter de la date de l'état comptable;
(iv) dans son rapport à l'Actionnaire Commandité, le Conseil de Surveillance doit vérifier si les conditions susvisées
ont bien été réalisées.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être Actionnaires, nommés par une résolution de l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision de l'Assemblée Générale, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.
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15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Actionnaires proportionnellement au nombre d'Actions détenues par chaque Actionnaire dans la Société.
VI. Disposition générale
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions
circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
conseil de Surveillance peuvent également être données par un membre du conseil de surveillance conformément aux
conditions acceptées par le conseil de Surveillance.
16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des gérants, des
résolutions adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.
16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
16.5. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
«Telenet Finance V S.à r.l.», représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) action de commandité
sous forme nominative sans valeur nominale, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant
d'un euro (1.-EUR),
et
«Stichting Telenet Finance V Luxembourg», représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à neuf cent quatre-
vingt dix-neuf (999) actions de commanditaires sous forme nominative sans valeur nominale, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf euro (30.999.EUR).
Le montant de trente et un mille euro (EUR 31.000.-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille euros.
<i>Résolutions des actionnairesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de membres du Conseil de Surveillance de la Société pour une
durée de six (6) ans:
- M. Pietro Longo, employé privé, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec adresse
professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- M. Jonathan Lepage, employé privé, né le 27 août 1975 à Namur (Belgique), avec adresse professionnelle au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- M. Andreas Brückmann, employé privé, né le 12 février 1980 à Nassau (Allemagne), avec adresse professionnelle au
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. «KPMG Audit», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, (RCS Luxembourg B 103590), comme réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée de six (6)
ans.
3. Le siège social de la Société est établi au 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
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Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: A. FORTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15459. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011162956/629.
(110189117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Futgen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 148.138.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011166764/12.
(110193570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Futura Kirchberg, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 145.590.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011166765/11.
(110193122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Double Green S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 89.796.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 2011i>
L’assemblée décide de nommer Messieurs Massimo GILOTTI et Joeri STEEMAN (demeurant professionnellement au
24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) ainsi que Monsieur Ferruccio MAGI (demeurant professionnellement au Piazza
Borromeo, 1, I-20123 MILAN) aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2016.
L’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société Monsieur Régis PIVA (de-
meurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) jusqu’à l’assemblée générale statutaire de
2016.
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Thomas NIGG avec effet au 8 novembre 2011.
Le siège social de la société est transféré du 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 24, rue Saint Mathieu
L-2138 Luxembourg
Pour extrait sincère et conforme
Ferruccio MAGI / Massimo GILOTTI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011166718/20.
(110193356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
3009
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GigaMedia Europe Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 111.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 151.831.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales en date du 6 décembre 2011 entre INTERNET MEDIA LICENSING
LIMITED et GIGAMEDIA (HK) LIMITED ayant son siège social au 22/F The Centrium, 60, Wyndham Street, Central,
Hong Kong, enregistrée auprès du Companies Registry de Hong Kong sous le numéro 885106, que INTERNET MEDIA
LICENSING LIMITED a cédé 100.000 parts sociales de la Société à GIGAMEDIA (HK) LIMITED avec effet au 6 décembre
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011166767/17.
(110193589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Global Excellence Premium Securitization S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 158.257.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 décembre 2011i>
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social au 3-7, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011166768/11.
(110193115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Gebra S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 10-12, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 83.413.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011166770/10.
(110193295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Grupo Wal-Mart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: MXN 250.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.470.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 24 novembre 2011, que l'associé de la Société, Wal-Mart
International Holdings, Inc. a transféré la totalité des 249.999 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:
- Azure Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.054.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
Azure Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249.999 parts sociales
Bipco Holding LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Grupo Wal-Mart S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011166769/20.
(110193283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Gebra S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 10-12, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 83.413.
Les comptes annuels au 06.07.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011166771/10.
(110193299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Glassbeads S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 100.571.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 5 novembre 2004i>
Suite à une cession de parts, l’associé SG Capital Europe Fund II Limited Partnership a transféré ses 15.722 parts
sociales, soit la totalité des parts, à la société SG Capital Europe Fund III L.P., avec siège social à SG House, 41 Tower
Hill, EC3N 48G London, Royaume-Uni, enregistré sous le numéro LP9577.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011166777/13.
(110193399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Golden Ring Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 108.588.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 décembre 2011.
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2011166780/13.
(110193091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Gras Savoye Willis Management Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 24.151.
Le Conseil d‘administration, en date du 05/09/2011, a pris acte de la démission de Monsieur Dirk Diels de ses fonctions
d’administrateur délégué à la gestion journalière et d’administrateur de la Société avec effet du 29 juillet 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2011166784/11.
(110193662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
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Gries Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4553 Niedercorn, 45, rue Franz Erpelding.
R.C.S. Luxembourg B 61.001.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-François GRIES
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011166786/11.
(110193495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
GS Ré - Société de Réassurance du Groupe GRAS SAVOYE, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 29.131.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011166787/10.
(110193375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Henri GILSON SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3857 Schifflange, 25, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 78.935.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011166789/10.
(110193167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Hockney Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 158.489.
EXTRAIT
En date du 6 décembre 2011, M. Ivo Hemelraad a démissionné de son poste de gérant de classe B.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011166791/12.
(110193370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Pet-4-Pet Recycling Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.877.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the second November;
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg;
There appeared:
1. SOPLADO Holding AG, an Aktiengesellschaft (public company limited by shares), duly incorporated under the laws
of Switzerland, having its registered office at Hauptstrasse 30, 9424 Rheineck, Switzerland, registered with the Handels-
register des Kantons St Gallen (trade register of St Gallen) under number CH-320. 3.024.294-1;
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2. THuW Beteiligungs & Holding AG, an Aktiengesellschaft (public company limited by shares), duly incorporated under
the laws of Liechtenstein, having its registered office at Bahnhofstrasse 16, 9494 Schaan, Liechtenstein, registered with
the office of Land and Trade Registry of Liechtenstein (Grundbuch und Öffentlichkeitsregisteramt) under number
FL-0002.245.255-9; and
3. SECE Holding & Consulting AG, an Aktiengesellschaft (public company limited by shares), duly incorporated under
the laws of Liechstenstein, having its registered office at Bahnhofstrasse 16, 9494 Schaan, Liechtenstein, registered with
the office of Land and Trade Registry of Liechtenstein (Grundbuch und Öffentlichkeitsregisteramt) under the number
FL-0002.379.383-7;
each of them here represented by Mrs Sonia BELLAMINE, Avocat à la Cour, with a professional address in Luxembourg,
by virtue of powers of attorney.
The said powers of attorney, each having been initialled ne varietur by the relevant attorney acting on behalf of the
relevant grantor, shall remain annexed to this act to be filed together with this act with the registration authorities.
Such parties, appearing in the capacity in which they act and represented as stated above, have requested the under-
signed notary to draw up the following articles of association (the “Articles”) of a société anonyme (public company
limited by shares), which is hereby incorporated:
ARTICLES OF ASSOCIATION OF THE COMPANY
Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Form. The company is a société anonyme (public company limited by shares) governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg (the “Company”) as well as by the present articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Name. The Company's name is "Pet-4-Pet Recycling Holding”.
Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and
interests, in any form whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities, to acquire through
investments, participations, contributions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, brands,
domain names, patents, licenses or any other intellectual property rights or property as the Company shall deem fit, and
generally to hold, manage, develop, license, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consi-
deration as the Company may think fit.
The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity
that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
but not limited to, companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest,
any assistance, loan, or advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of
the same, as well as borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money
borrowed.
The Company may further provide management services, assistance and other ancillary services to subsidiaries or any
company or entity that forms part of the same group of companies as the Company.
Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its
purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Steinsel, Grand-
Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the
board of directors in accordance with these Articles.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of the general meeting of the shareholders.
The Company may have branches and offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
Title II - Capital - Shares
Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 32,000.-(thirty-two thousand euro) divided into the following
classes of shares:
- 19,200 (nineteen thousand two hundred) class A shares (the “Class A Shares”);
- 12,800 (twelve thousand eight hundred) class B shares (the “Class B Shares”).
The Class A Shares and the Class B Shares are hereinafter collectively referred to as the “Shares” and individually as
a “Share”, and the holders of Shares are hereinafter collectively referred to as the “Shareholders”.
All the Shares have a nominal value of EUR 1 (one euro) each and are fully paid-up.
All the Shares are in registered form.
A Shareholders' register shall be kept and maintained by the Company at its registered office. The Shareholders' register
shall mention the name and the address of each Shareholder as notified by that Shareholder to the Company, the number
of the Shares held by each Shareholder, the amount paid-up on each Share, and, as the case may be, the date and details
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of any Share transfer or conversion. Each Shareholder shall notify in writing to the Company its address and any change
thereof.
The share capital may be increased or reduced from time to time by means of a resolution of the general meeting of
the Shareholders.
Art. 7. Voting Rights. Class A Shares and Class B Shares are entitled to an identical voting right and each holder of
Share(s) has voting rights commensurate to such holder's ownership of Shares.
Art. 8. Indivisibility of Shares. As far as the Company is concerned, the Shares are indivisible and the Company will
recognise only one owner per Share.
Art. 9. Transfer and redemption of Shares. The Shares are freely transferable.
The Company may redeem its own Shares in accordance with the Law.
Title III - Directors
Art.10. Appointment of the directors. The Company is managed by a board of directors composed of at least four
directors.
Where the Company has a sole Shareholder, it may be managed by a sole director having the powers of the board of
directors. In this case, any reference made hereunder to the board of directors of the Company, shall be read as a
reference to the sole director of the Company, if appropriate. Where more than one director is appointed, they will
form a board of directors that will be composed of two types of directors, namely, type A and type B directors.
No director need be a Shareholder of the Company. The directors shall be appointed for a three year period by
resolution of the sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders by a resolution of the general meeting of the
Shareholders. The remuneration, if any, of the director(s) shall be determined in the same manner.
Directors will be re-eligible for successive period(s) of three years, without any restriction.
However, in case of vacancy in the office of director, the remaining directors may by way of co-option elect another
director to fill the vacancy until the next Shareholders' meeting in accordance with the Law.
If a legal person is appointed as director of the Company, it shall inform the Company of the name and details of the
individual who shall serve as its permanent representative in order to exercise its director's duties.
A director may be removed, with or without cause, at any time by resolution of the Shareholder(s) with exception of
the first directors whose duties shall end on the date of the holding of the annual general meeting of the Shareholders in
2013.
Art. 11. Powers of the directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the
Articles to the sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders, to the general meeting of Shareholders, fall within
the competence of the sole director, or in case of plurality of directors, within the competence of the board of directors.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, or in case of plurality of directors, by the joint
signature of a type A director and a type B director.
The board of directors may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents
who need not be Shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and
remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.
The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect
thereto may be delegated to one or more directors, officers, and/or agents, who need not be Shareholder(s) of the
Company.
Art. 12. Board of directors. The board elects among its members a chairman who shall preside at all meetings of the
board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a director present and
appointed for that purpose.
The board of directors may also appoint a secretary who need not be director or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.
The board of directors shall meet when convened by the chairman or by request of two directors.
Notice stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at least five business
days in advance of the time set for such meeting, except when waived by the consent of each director, or where all the
directors are present or represented.
Any type A director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means
another type A director as his proxy. Conversely, any type B director may act at any meeting by appointing in writing or
by any other suitable telecommunication means another type B director as his proxy. A director may represent more
than one director.
Any and all directors may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication
means allowing all directors participating in the meeting to hear each other at the same time.
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A meeting of the board of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there
are present in person or by alternate at least one type A director and one type B director.
Decisions of the board of directors are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of directors
of the Company by the affirmative vote of not less than one-half of the directors present and represented who voted and
did not abstain.
In the event of a tied vote, the chairman will have a casting vote.
Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two directors.
Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two directors.
In the event of emergency, duly justified in writing and where the best corporate interest of the Company requires
so, circular resolutions of the board of directors can validly be taken if signed by all the directors in person in order to
evidence their unanimous consent. Such approval may be in a single document or in several separate documents sent by
fax, e-mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at a directors' meeting,
duly convened.
Art. 13. Liability of the directors. No director assumes any personal liability in relation with any commitment validly
made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a director of
the Company.
Title IV - Shareholder meetings
Art. 14. Sole Shareholder. A sole Shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of Shareholders in
accordance with the Law.
Art. 15. General meetings. General meetings of Shareholders may be convened by the board of directors, failing that
by the statutory auditor or the supervisory board if any; or failing that by a Shareholder or Shareholders holding more
than fifty percent of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting, setting out the agenda, and stating the time and place of the meeting
shall be sent to each registered Shareholder at least eight days in advance of the time set for the meeting.
If all of the Shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed
of the agenda for the meeting, then the meeting may be held without prior notice.
Any Shareholder may appoint, by any form of written communication (such as letter or fax or email) another person
to act as such Shareholder's proxy at any general meeting. Such other person need not be a Shareholder of the Company.
General meetings of Shareholders validly decide only where more than two-third of the share capital of the Company
is represented. If the quorum is not reached at a first meeting, the Shareholders shall be convened by registered letter
to a second meeting.
Resolutions will be validly taken at this second meeting regardless of the portion of share capital represented.
Resolutions of general meetings of Shareholders shall only be adopted at the first or second meeting by a resolution
taken by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present or represented who voted and did not abstain or
which vote is not null.
A general meeting shall be held annually within the Grand-Duchy of Luxembourg, at the registered office of the
Company or at any other place of the same municipality as indicated in the convening notice, on the last Thursday of June
at 2.00 p.m. or on the following business day if such day is a public holiday.
Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit
Art. 16. Financial year. The financial year of the Company runs from the first of January to the thirtyfirst of December,
with the exception of the first financial year, which will start as of the date of the incorporation of the Company and end
on the 31
st
December 2011.
Art. 17. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of directors shall draw up a balance
sheet and a profit and loss account and their annex in accordance with the Law. The annual accounts will then be submitted
to the annual general Shareholders' meeting for approval.
Art. 18. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, such as approved by the sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders, by the general
meeting of the Shareholders, represents the net profit of the Company.
The net profits of the Company may be distributed by the general meeting of the Shareholders as follows:
Each year, five percent of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This allocation
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed at any
time when it has been broken into.
Each year, all the Class B Shares entitle their holder(s) to a global preferred dividend to be set by the general meeting
of Shareholders, limited to a maximum amount of EUR 600,000.-(six hundred thousand euros) (the “Preferred Dividend”)
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and each holder of Class B Shares is entitled to the Preferred Dividend in proportion to the Class B Shares it holds in
accordance with these Articles.
The remaining profit shall be allocated by the sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders, by a resolution
of the general meeting of Shareholders resolving to distribute it proportionally to the Class A and Class B Shares held
by them, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.
Art. 19. Interim dividends. Notwithstanding the above, the board of directors may decide, in accordance with the Law,
to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of directors and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried-
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried-forward losses and sums to be allocated to a reserve
established in accordance with the Law or the Articles.
Art. 20. Audit. The supervision of the Company shall be entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case
might be, to a supervisory board comprising of more than one statutory auditor.
No statutory auditor needs to be a Shareholder of the Company.
A statutory auditor shall be appointed by a resolution approved by a Shareholder or Shareholders holding more than
two-third of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting
of Shareholders following his appointment. However, his appointment may be renewed by the general meeting of Sha-
reholders.
Where the conditions of article 35 of “the law of the 19
th
December 2002 concerning the Luxembourg trade and
companies register as well as the accountancy and annual accounts of undertakings” are met, the Company shall have its
annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises agréé) appointed by the general
meeting of Shareholders. The general meeting of Shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.
If one or more qualified auditors are appointed, then no statutory auditors need be appointed.
Title VI. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole Shareholder, or in case of plurality
of Shareholders, by the general meeting of Shareholders.
Art. 22. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the
sole Shareholder, or, if there is more than one Shareholder, by the general meeting of Shareholders.
The sole Shareholder or the resolution (as appropriate) shall also determine the powers and remuneration of the
liquidator or liquidators. At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be allocated to the sole
Shareholder, or, if there is more than one Shareholder, to the Shareholders proportionally to the Shares that they hold.
<i>Subscription - Paymenti>
These Articles having been drawn up, the appearing parties, represented as stated above, have subscribed to the
following Shares and have paid in cash the following amounts:
- SOPLADO Holding AG has subscribed to 6,400 Class A Shares, representing 20% of the shares of the Company's
share capital, and has fully paid-up those Shares by a contribution in cash of EUR 6,400.-(six thousand four hundred euros),
and the payment of a share premium of an amount of EUR 2,500,000.-(two million five hundred thousand euros);
- THuW Beteiligungs und Holding AG has subscribed to 12,800 Class A Shares, representing 40% of the shares of the
Company's share capital, and has fully paid-up those Shares by a contribution in cash of EUR 12,800.-(twelve thousand
eight hundred euros); and
- SECE Holding & Consulting AG has subscribed to 12,800 Class B Shares, representing 40% of the shares of the
Company's share capital, and has fully paid-up those Shares by a contribution in cash of EUR 12,800.-(twelve thousand
eight hundred euros).
The total amount of EUR 32,000.-and EUR 2,500,000.-is therefore available to the Company, proof of which has been
duly given to the notary by producing a blocked funds certificate, and as is expressly acknowledged by the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, that are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 3,000.-.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders, representing the entirety of the share capital,
passed the following resolutions:
1. The following are appointed as directors for a term commencing on today.s date and expiring on the holding of the
annual general meeting of the Shareholders to be held in 2013:
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- Mr. Peter WALDNER, born in Hard, Austria on 8 July 1962, with professional address at Bahnhofstrasse 16, 9494
Schaan, Liechtenstein, as type A director;
- Mr. Adolf KRAKOCZKI, born in Tirgu Mures, Romania on 18 October 1969, with professional address at Apáczai
Csere János 3, 1052 Budapest, Hungary, as type A director;
- Mrs. Ghislaine DUBOIS, born in Wissembourg, France, on 7 February 1981, with professional address at 35 rue J-F
Kennedy, L-7327 Steinsel, Grand-Duchy of Luxembourg, as type B director; and
- Mrs. Marjorie ALLO, born in Paris, France on 19 November 1967, with professional address at 2-4, Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as type B director.
2. FIDECO (Fiduciaire de l'Economie du Luxembourg S.A.) having its registered office at 11, rue Béatrix de Bourbon
L-1225 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), is appointed as Statutory Auditor for a term commencing on today.s
date and expiring on the holding of the annual general meeting of the Shareholders to be held in 2013.
3. The Registered Office is established at 35, rue J-F Kennedy, L-7327 Steinsel, Grand-Duchy of Luxembourg.
4. Allocate the share premium amount of EUR 2,500,000. – (two million five hundred thousand euros) from the share
premium account of the Company to the distributable reserve account of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the above parties
appearing by powers of attorney, this act is worded in English followed by a French version. Also at the request of the
above parties, in the event of discrepancies between the English text and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in the city of Luxembourg, on the date set
out at the beginning of this document.
This document having been read to the attorney present, the said attorney signed with us, the notary, this original act.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le deuxième jour du mois de novembre,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1. SOPLADO Holding AG, une Aktiengesellschaft (société anonyme) valablement constituée en vertu du droit Suisse,
ayant son siège social Haupstrasse 30, 9424 Rheineck, Suisse, et immatriculée au Handelsregister des Kantons St Gallen
(Registre de Commerce du Canton de St Gallen) sous le numéro CH-320. 3.024.294-1;
2. THuW Beteiligungs & Holding AG, une Aktiengesellschaft (société anonyme) valablement constituée en vertu du
droit du Liechtenstein, ayant son siège social Bahnhofstrasse 16, 9494 Schaan, Liechtenstein, et immatriculée au Grund-
buch und Öffentlichkeitsregisteramt (Registre de Commerce du Liechtenstein) sous le numéro FL-0002.245.255-9; et
3. SECE Holding & Consulting AG, une Aktiengesellschaft (société anonyme) valablement constituée en vertu du droit
du Liechtenstein, ayant son siège social Bahnhofstrasse 16, 9494 Schaan, Liechtenstein, et immatriculée au Grundbuch
und Öffentlichkeitsregisteramt (Registre de Commerce du Liechtenstein) sous le numéro FL-0002.379.383-7;
chacune d'elles ici représentée par Maître Sonia BELLAMINE, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à
Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing-privé.
Lesdites procurations, chacune paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante concernée, resteront
annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.
Lesdites parties comparantes, agissant es qualité et représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire ins-
trumentant de dresser les statuts (les «Statuts») d'une société anonyme qui est ainsi constituée:
LES STATUTS DE LA SOCIETE:
Titre I
er
. Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Forme. La société est une société anonyme régie par le droit luxembourgeois (la «Société») ainsi que par
les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Pet-4-Pet Recycling Holding».
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir par des in-
vestissements, participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts,
marques, noms de domaines, brevets, marques, licences ou tout autre titre de propriété intellectuelle ou de propriété
que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, d'accorder une licence, grever,
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.
La Société peut également prendre part à toutes transactions, y compris financières ou commerciales, et accorder à
toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant mais non limité aux sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect
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ou tout autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, et avance, ou consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties
afin de garantir les obligations des sociétés et/ou entités précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut en outre fournir des services de gestion, d'assistance et tout autre service auxiliaires à des filiales ou
toute société ou entité qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Enfin, la Société pourra prendre toute action et mener toute opération se rattachant directement ou indirectement à
son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Steinsel, Grand-duché de Luxembourg. Il peut
être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du conseil d'administration conformément aux présents
Statuts.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par une résolution de l'actionnaire unique ou
en cas de pluralité d'actionnaires, de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires.
La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, que ce soit au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 32.000 EUR (trente-deux mille euros) divisé en deux catégories
d'actions:
- 19,200 (dix-neuf mille deux cent) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»);
- 12,800 (douze mille huit cent) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»);
Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B sont collectivement désignées ci-après les «Actions», ou
individuellement une «Action», et les détenteurs d'Actions sont collectivement désignés ci-après les «Actionnaires».
Toutes les Actions ont une valeur nominale d'1 EUR (un euro) chacune et sont entièrement souscrites et libérées.
Toutes les Actions sont nominatives.
Un registre des Actionnaires est tenu et mis à jour par la Société à son siège social. Le registre des Actionnaires doit
mentionner le nom et l'adresse de chaque Actionnaire tel que communiqués par ledit Actionnaire à la Société, le nombre
d'Actions détenues par chaque Actionnaire, le montant libéré par Action, et, le cas échéant, la date et les informations
relatives à tout transfert ou toute conversion d'Actions. Chaque Actionnaire doit notifier par écrit à la Société son adresse
et tout changement y relatif.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des Actionnaires.
Art. 7. Droits de vote. Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B confèrent un droit de vote identique
et chaque Actionnaire dispose de droits de vote proportionnels au nombre de actions qu'il détient.
Art. 8. Indivisibilité des Actions. Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul pro-
priétaire par Action.
Art. 9. Transfert des Actions et Rachat des Actions. Les Actions sont librement cessibles.
La Société peut racheter ses propres Actions conformément à la Loi.
Titre III. Administrateurs
Art. 10. Nomination des administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration qui sera composé
d'au moins quatre administrateurs.
En cas d'actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique qui exerce seul les pouvoirs
du conseil d'administration.
Dans ce cas, toute référence faite ci-dessous au conseil d'administration doit être lue comme désignant l'administrateur
unique de la Société, si cette référence est appropriée. En cas de pluralité d'administrateurs, ils formeront un conseil
d'administration qui sera composé de deux catégories d'administrateurs, les administrateurs de catégorie A et les admi-
nistrateurs de catégorie B.
La qualité d'Actionnaire n'est pas requise afin d'être administrateur. Les administrateurs sont nommés pour une pé-
riode de trois années par résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par résolution prise
durant une assemblée générale. Le cas échéant, la rémunération des administrateurs est déterminée de la même manière.
Les administrateurs sont rééligibles pour des périodes successives de trois ans, sans aucune restriction.
Cependant, en cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs en fonction peuvent coopter un autre
administrateur pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la
Loi.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, elle est tenue de communiquer à la Société le
nom et les informations relatives à la personne physique qui sera son représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
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Un administrateur peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment, par une résolution de l'Actionnaire
(s) à l'exception des premiers administrateurs dont les fonctions prendront fin à la date de l'assemblée générale des
Actionnaires en 2013.
Art. 11. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou les Statuts à l'Actionnaire unique, ou, en cas de pluralité d'Actionnaires, à l'assemblée générale des
actionnaires, sont de la compétence de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, le cas échéant.
La Société est liée par la signature de son administrateur unique, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B.
Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être Actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d'ad-
ministration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.
La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion
journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants et/ou agents qui n'ont pas à être actionnaire
(s) de la Société.
Art. 12. Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui présidera toutes
les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, le conseil d'administration pourra être présidé par un
administrateur présent et nommé à cet effet.
Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n.a pas besoin d'être administrateur ou Actionnaire
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.
Le conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs.
La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des
administrateurs au moins cinq jours ouvrables à l'avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs, ou
lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés.
Chaque administrateur de catégorie A peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par
écrit ou par tout autre moyen de communication adéquat un autre administrateur de catégorie A pour le représenter.
Inversement, chaque administrateur de catégorie B peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en dési-
gnant par écrit ou par tout autre moyen de communication adéquat un autre administrateur de catégorie B pour le
représenter Un administrateur peut représenter plus d'un administrateur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des administrateurs participant à la réunion de
s'entendre les uns les autres au même moment.
Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quelqu'en soit l'objet si, au commencement de celle-ci, sont
présents en personne ou représentés au moins au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de
catégorie B.
Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du
conseil d'administration de la Société dûment réunie par vote d.au moins la moitié des administrateurs présents et re-
présentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus.
En cas de vote, la voix du président est prépondérante en cas de partage des voix.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux
administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux administrateurs.
En cas d'urgence, dûment justifiée par écrit et si l'intérêt de la Société l'exige, les résolutions du conseil d'administration
peuvent êtres prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les administra-
teurs afin de manifester leur accord unanime. Cette approbation peut résulter d'un seul document ou de plusieurs
documents séparés, transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet que les décisions
votées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué.
Art. 13. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'engage sa responsabilité personnelle pour des
engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société conformément aux Statuts dans le cadre de ses fonctions
d'administrateur de la Société.
Titre IV. Actionnaires
Art. 14. Actionnaire unique. Un actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-
tionnaires conformément à la Loi.
Art. 15. Assemblées générales. Les assemblées générales d'Actionnaires sont convoquées par le conseil d'administra-
tion, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il en existe un, à défaut, elles sont convoquées par le(s)
Actionnaire(s) représentant plus de cinquante pour cent du capital social de la Société.
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Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque Actionnaire au
moins huit jours avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout Actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par
écrit (telle qu'une lettre, fax ou e-mail) un tiers qui n.a pas à être Actionnaire de la Société.
L'assemblée générale des Actionnaires ne décide valablement que lorsque plus de deux tiers du capital social de la
Société est représenté. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, les actionnaires seront convoqués
par lettre recommandée à une deuxième assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées quelle que soit la portion du capital
représentée.
Les résolutions ne pourront être adoptées lors de la première ou de la deuxième assemblée que par une résolution
adoptée par au moins deux-tiers des droits de vote des actionnaires présents ou représentés qui ont voté, ne se sont
pas abstenus ou dont le vote n'est pas nul.
Une assemblée générale devra être tenue annuellement au Grand -Duché de Luxembourg, au siège social de la Société
ou tout autre lieu dans la même municipalité, indiqué dans la convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 14 heures
ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.
Titre V. Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit
Art. 16. Exercice social L'exercice social de la Société commence chaque année le 1
er
janvier et se termine le 31
décembre, à l'exception du premier exercice social qui débute le jour de la constitution de la Société et qui se clôturera
le 31 décembre 2011.
Art. 17. Comptes annuels Tous les ans, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et
un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé, l'ensemble de ces documents,
constituant les comptes annuels, sera soumis à tous les actionnaires pour approbation.
Art. 18. Bénéfices Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortisse-
ments, charges et provisions, tel qu'approuvé par l'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'Actionnaires, par
l'assemblée générale des Actionnaires, représente le bénéfice net de la Société.
Le bénéfice net de la Société peut être distribué par l'assemblée générale des Actionnaires comme suit:
Chaque année, cinq pourcent du bénéfice net est affecté à la réserve légale.
Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devra être
reprise à tout moment jusqu'à entière reconstitution si elle venait à redescendre sous le seuil de 10% du capital social.
Chaque année, chaque détenteur d'Actions de catégorie B a droit à un dividende préférentiel global qui sera fixé par
l'assemblée générale des Actionnaires, limité à un montant maximum de EUR 600.000.-(six cent mille euros) (le «Divi-
dende Préférentiel»). Chaque détenteur de catégorie B a droit à un Dividende Préférentiel proportionnel au nombre
d'Actions qu'il détient conformément aux Statuts.
Le reliquat de bénéfices est alloué par l'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'Actionnaires, par résolution prise
durant une assemblée générale décidant soit de le distribuer proportionnellement au nombre d'Actions de catégorie A
et de catégorie B qu'ils détiennent, soit de l'allouer au report à nouveau, soit encore de l'affecter à une réserve distribuable.
Art. 19. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, conformément
à la Loi de verser des acomptes sur dividendes avant la clôture de l'exercice social, sur la base d'un état comptable établi
par le conseil d'administration, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes
à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.
Art. 20. Audit. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance
constitué de plusieurs commissaires.
Aucun commissaire n.a à être Actionnaire de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution approuvée par un Actionnaire ou des Actionnaires représentant
plus de deux tiers du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des Actionnaires qui suit leur
nomination. Cependant, leur mandant peut être renouvelé par l'assemblée générale des Actionnaires.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises» sont atteints, la Société devra confier
le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréés nommé(s) par résolution de l'assemblée
générale des Actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires peut cependant nommer un réviseur d'entreprise à
tout moment.
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La surveillance de la Société n.a pas à être confiée à un ou plusieurs commissaire(s) si un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises sont nommés.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'Actionnaire unique, ou, en cas de pluralité d'action-
naires, par l'assemblée générale des Actionnaires.
Art. 22. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'Actionnaire
unique, ou, en cas de pluralité d'Actionnaires, par l'assemblée générale des Actionnaires.
L'Actionnaire unique ou la résolution (le cas échéant) déterminera les pouvoirs et rémunérations éventuelles du ou
des liquidateurs. Lors de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l'Actionnaire unique, ou, en
cas de pluralité d'Actionnaires, aux Actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
<i>Souscription - Paiementi>
Une fois les Statuts établis, les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont souscrits aux Actions
et ont payé en l'espèce les montants comme suit:
- SOPLADO Holding AG a souscrit à 6.400 Actions de catégorie A, et a intégralement libéré ces Actions par un apport
en numéraire de 6.400 EUR (six mille quatre cent euros) et par le paiement d'une prime démission d'un montant de
2,.500.000 EUR (deux millions cinq cent mille euros).
- THuW Beteiligungs & Holding AG a souscrit à 12.800 de catégorie A, et a intégralement libéré ces Actions par un
apport en numéraire de 12.800 EUR (douze mille huit cent euros); et
- SECE Holding & Consulting AG a souscrit à 12.800 de catégorie B, et a intégralement libéré ces Actions par un apport
en numéraire de 12.800 EUR (douze mille huit cent euros).
Le montant total de 32.000 EUR et de EUR 2,500,000.-est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage des fonds, ce qui est expressément reconnu par le
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués à environ 3.000,-EUR.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les
résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour un mandat débutant à la date de ce jour et s'achevant
lors de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires de 2013:
- Mr. Peter WALDNER, né à Hard, Autriche, le 8 juillet 1962, résidant professionnellement à Bahnhofstrasse 16, 9494
Schaan, Liechtenstein, administrateur de catégorie A;
- Mr. Adolf KRAKOCZKI, né à Tirgu Mures, Roumanie, le 18 Octobre 1969, résidant professionnellement à Apáczai
Csere János 3, 1052 Budapest, Hongrie, administrateur de catégorie A;
- Mrs. Ghislaine DUBOIS, né à Wissembourg, France, le 7 février 1981, résidant professionnellement 35 rue J-F Ken-
nedy, L-7327 Steinsel, Grand-duché de Luxembourg, administrateur de catégorie B; and
- Mrs. Marjorie ALLO, né à Paris, France le 19 Novembre 1967, résidant professionnellement 2-4, Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-duché of Luxembourg, administrateur de catégorie B.
2. FIDECO (Fiduciaire de l’Economie du Luxembourg S.A.), ayant son siège social à 11, rue Béatrix de Bourbon L-1225
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé commissaire pour un mandat débutant à la date de ce jour et
s'achevant lors de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires de 2013; et
3. Le siège social est établi au 35, rue J-F Kennedy, L-7327 Steinsel, Grand-duché de Luxembourg.
4. Le transfert du montant de la prime démission de EUR 2.500.000.-(deux millions cinq cent mille euros) du compte
de la prime démission de la Société vers le compte réserve distribuable de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête des parties comparantes
agissant par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Sonia BELLAMINE, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher, le 09 novembre 2011. Relation GRE/2011/3984. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163467/505.
(110188745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Holding Markarin B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 155.241.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 décembre 2011i>
Il résulte que Madame Ursuline Prior, gérant, avec adresse 9, Chemin du Lacuez, CH-1807 Blonay, démissionne de ses
fonctions de gérant avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Mr. H.H.J. Kemmerlirfg / Luxglobal Management S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2011166792/13.
(110193211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Hann Sarl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 112, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 139.370.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011166794/10.
(110193354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Hatanord Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 149.078.
Complémentairement aux comptes annuels relatifs à l'exercice social clos au 31 décembre 2010 déposés au Registre
de Commerce et des Sociétés en date du 5 décembre 2011 sous la référence L110192452, le rapport du commissaire
aux comptes relatifs aux prédits comptes annuels ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166795/12.
(110193504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Heach Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.
R.C.S. Luxembourg B 152.274.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HEACH PROPERTIES S.A.
Signatures
Référence de publication: 2011166797/11.
(110193498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
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Herjo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 3, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 24.684.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011166798/10.
(110193416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Herjo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 3, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 24.684.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011166799/10.
(110193419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Herjo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 3, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 24.684.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011166800/10.
(110193420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Hestia Investment, Société Anonyme.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 81.643.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166803/9.
(110193414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Joint Investment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 63.562.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
<i>de la société JOINT INVESTMENT HOLDING S.A. tenue en date du 29 novembre 2011i>
L'Assemblée prend acte et accepte:
La démission de sa fonction d’Administrateur-Délégué, Madame Sylvie THEISEN.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JOINT INVESTMENT HOLDING S.A.
Référence de publication: 2011166838/13.
(110193585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
3023
L
U X E M B O U R G
INEOS Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 157.805.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63086 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166819/10.
(110193103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
INGENIUM tooling S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5544 Remich, 11, Op der Kopp.
R.C.S. Luxembourg B 134.896.
<i>Auszug aus dem Protokolli>
<i>der Versammlung vom 23. November 2011i>
Herr Roger BÖFFEL ist mit Wirkung zum dem 1. Dezember 2011 nicht mehr Delegierter des Verwaltungsrats.
Référence de publication: 2011166820/10.
(110193226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Invesco Management N° 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 91.880.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Invesco Management N° 1 S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011166824/11.
(110193532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Invesco Management N° 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 91.886.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INVESCO MANAGEMENT N° 2 S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011166826/11.
(110193565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Key Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.751.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Référence de publication: 2011166843/11.
(110193392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
3024
Davis Funds Sicav
DBM Luxembourg Finance S.à r.l.
Double Green S.A.
Eurobase Immobilien A.G.
Eurogolf Finance Holding S.A.
European Initiative on Clean, Renewable Energy, Energy Efficiency and Climate Change related to Development SICAV, SIF
Europim
FASPI S.à r.l.
Fidufisc S.A.
Filux S.A.
Financière Touristique & Immobilière S.A.
Financière Touristique & Immobilière S.A.
Financière Touristique & Immobilière S.A.
FLE
Flowers S.àr.l.
Flowers S.àr.l.
Form of Engineering S.à r.l.
FPM Realty S.A.
Frada S.A.
Fund Solutions SCA
Futco Investments S.à r.l.
Futgen S.à r.l.
Futura Kirchberg
Gebra S.àr.l.
Gebra S.àr.l.
GigaMedia Europe Limited
Glassbeads S.à r.l.
Global Excellence Premium Securitization S.A.
Golden Ring Finance S.A.
Gras Savoye Willis Management Services S.A.
Gries Frères S.à r.l.
Grupo Wal-Mart S.à r.l.
GS Ré - Société de Réassurance du Groupe GRAS SAVOYE
GTCR Gridlock International (Luxembourg) S.à r.l.
Hann Sarl
Hatanord Capital
Heach Properties S.A.
Henri GILSON SA
Herjo
Herjo
Herjo
Hestia Investment
Hockney Holding S.à r.l.
Holding Markarin B.V., S.à r.l.
INEOS Holdings Luxembourg S.A.
INGENIUM tooling S.A.
Invesco Management N° 1 S.A.
Invesco Management N° 2 S.A.
Joint Investment Holding S.A.
Key Lux I S.à r.l.
Pet-4-Pet Recycling Holding
Telenet Finance V Luxembourg S.C.A.
Young LuxCo S.à r.l.