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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 21
4 janvier 2012
SOMMAIRE
Advent Cartagena (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
Advent Talc (Luxembourg) Holding & Cy
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
964
APB Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
983
Asia Pacific Investment Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
967
Azur Investments Holding S.A. . . . . . . . . . .
963
Becton Dickinson Luxembourg Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
963
Belenus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
971
Belfilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
974
Bertona S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
982
BETA REAL ESTATE (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
987
BlueBay High Yield Bond Investments (Lu-
xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
963
BlueBay High Yield Enhanced Investments
(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
964
BPIM Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
988
Brabant Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
988
BT Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
964
Bureau d'Expertises Automobiles Luxem-
bourgeois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
964
Business Pollination S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
988
Café Am Forum s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
998
Carland s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1005
Carpe Corpus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1005
Carpe Corpus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1007
Caspian Logistic Company S.à r.l. . . . . . . .
987
CBRail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
974
CBRail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
994
C-Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
971
C-Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
989
CD Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1006
Château de Beggen Participations S.A. . . .
989
Chimenti S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
967
Chomette Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
990
CLC Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
987
C.L.T.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
989
Comet Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . .
993
Compagnie de Commerce et d'Industrie
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
993
Company Republic GmbH . . . . . . . . . . . . . .
994
Cz2 CORAL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
993
Cz2 Data S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
994
Cz2 Land S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
998
DNB Asset Management S.A. . . . . . . . . . . .
983
Dogen S.A., société de gestion de patrimoi-
ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
971
DPGP Leaf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
987
Equipement Hotelier Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
990
Geldilux-TS-2011 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
988
Grangefont S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
KoSa Luxembourg Capital S.àr.l. . . . . . . . .
989
Lekkerkerk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
983
LIB Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
993
Lumino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1006
Marwa Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
975
Poland Retail Topco II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
1005
Promotion 777 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
962
Topaz Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
990
TPL Ludwigsburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
962
VSA International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1006
961
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TPL Ludwigsburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.125,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 123.107.
EXTRAIT
Par décision du Conseil de gérance, le siège social de la société est transféré du L-2320 Luxembourg, 21 boulevard de
la Pétrusse au L-1931 Luxembourg, 41 avenue de la Liberté avec effet au 14 octobre 2011.
<i>Pour TPL LUDWIGSBURG S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011164327/14.
(110190263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Promotion 777 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 159.777.
L'an deux mil onze, le quatorze novembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PROMOTION 777 S.A.»
avec siège social à L-2537 Luxembourg, 17, Rue Sigismond,
inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B159.777,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors notaire de résidence à Redange/Attert, en date du 23
mars 2011,
publiée au Mémorial C du 31 mars 2011, numéro 601, page 28.814.
L'assemblée est présidée par Monsieur Eloi THILL, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 12, rue
Eugène Ruppert.
Le président désigne comme secrétaire Madame Véronique MICHALSKI, demeurant professionnellement à L-2453
Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marino PIERRI, demeurant professionnellement à L-2537 Luxem-
bourg, 17, Rue Sigismond.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentaire, restera ci-annexée pour être
enregistrée avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les cent (100) actions, d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-€) chacune,
représentant l'intégralité du capital social de cent mille euros (100.000.-€) sont représentées à la présent assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Modification de l'article 8 IN FINE
Sur ce, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la société étant représentée à la présente assemblée, l'assemblée renonce aux formalités
de convocation, tous les actionnaires représentés ou présents à l'assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale prend à l'unanimité des voix la décision de changer l'article 8 in fine pour lui conférer dorénavant
la teneur suivante:
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« Art. 8. In fine. La société se trouve engagée à l'égard de tiers:
a. par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire
b. par la signature obligatoirement conjointe de deux administrateurs.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société
en conséquence du présent acte est estimé à environ mille euros (1.000.-€). A l'égard du notaire instrumentaire, toutes
les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues du paie-
ment des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MICHALSKI, THILL, PIERRI, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15350. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME
Pétange, le 23 novembre 2011.
Référence de publication: 2011161082/58.
(110187835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.
BlueBay High Yield Bond Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 147.945.
Le Bilan au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Mr Terry Farrelly.
Référence de publication: 2011164434/10.
(110190885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Azur Investments Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.391.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AZUR INVESTMENTS HOLDING S.A.
P.-F. FILET / C. FRANCOIS
<i>Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B et Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2011164427/12.
(110190899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Becton Dickinson Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 397.188.076,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.035.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164429/11.
(110191065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
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BlueBay High Yield Enhanced Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 144.476.
Le Bilan au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Mr Terry Farrelly.
Référence de publication: 2011164435/10.
(110190917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Bureau d'Expertises Automobiles Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 14, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 102.804.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011164437/9.
(110190963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
BT Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 90.139.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Signatures
<i>Signataire(s) autorisé(s)i>
Référence de publication: 2011164454/12.
(110191178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Advent Talc (Luxembourg) Holding & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 162.304.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
is held an extraordinary general meeting of shareholders of "Advent Talc (Luxembourg) Holding & Cy S.C.A.", (he-
reinafter the "Company") a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B. 162.304, incorporated pursuant
to a notarial deed dated 13 July 2011, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 28 September 2011 (number 2306, page 110656).
The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Valérie-Anne BASTIAN, private employee, residing in Luxembourg, who is also elected
as scrutineer by the general meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. -That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's share capital by an amount of one million seven hundred and fifty-five thousand euros
(EUR 1,755,000.-), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) up to one million
seven hundred and eighty-six thousand Euros (EUR 1,786,000.-), by the issue of one million seven hundred and fifty-five
thousand (1,755,000) new ordinary shares (the “New Shares”) having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, having the
same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions
and to be paid up by a contribution in cash for a total amount of one million seven hundred and fifty-five thousand euros
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(EUR 1,755,000.-). The total contribution of one million seven hundred and fiftyfive thousand euros (EUR 1,755,000.-)
shall be entirely allocated to the Company's share capital.
2. To restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation.
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
III.- That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented
declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders' meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of one million seven hundred
and fifty-five thousand euros (EUR 1,755,000.-), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros
(EUR 31,000.-) up to one million seven hundred and eighty-six thousand Euros (EUR 1,786,000.-), by the issue of one
million seven hundred and fifty-five thousand (1,755,000) new ordinary shares (the “New Shares”) having a par value of
one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as
amended by the below resolutions and to be paid up by a contribution in cash for a total amount of one million seven
hundred and fifty-five thousand euros (EUR 1,755,000.-).
<i>Subscription - Paymenti>
The New Shares have been subscribed in cash by Advent Talc (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck,
L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 162.285, represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Lu-
xembourg on 24 October 2011, hereto annexed.
The other shareholders waive their preferential subscription rights.
The total contribution of one million seven hundred and fifty-five thousand euros (EUR 1,755,000.-) is entirely allocated
to the Company's share capital.
The proof of the existence of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The shareholders' meeting decides to amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the
above capital increase, which shall now be read as follows:
“ Art. 5.1. The Company has a share capital of one million seven hundred and eighty-six thousand Euros (EUR
1,786,000.-) divided into one million seven hundred and eighty-five thousand nine hundred and ninety-nine (1,785,999)
ordinary shares (the "Ordinary Shares") and one (1) management share (the "Management Share") with a par value of
one euro (EUR 1.-) each (all shares together referred to as the "Shares"). The Management Share shall be held by Advent
Talc (Luxembourg) Holding S.à r.l., prenamed, as unlimited shareholder (actionnaire commandité).”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to three thousand euro.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil
status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
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s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de «Advent Talc (Luxembourg) Holding & Cy S.C.A.» (ci
après la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.304, constituée suivant acte notarié en
date du 13 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 28 septembre
2011, numéro 2306, page 110656.
L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée privée, demeurant à Luxembourg, qui est
aussi choisie comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million sept cent cinquante-cinq mille Euros (EUR
1.755.000,-), afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) jusqu'à un million sept
cent quatre-vingt-six mille Euros (EUR 1.786.000,-) par l'émission d'un million sept cent cinquante-cinq mille (1.755.000)
nouvelles actions ordinaires (les «Nouvelles Actions Ordinaires») ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune
et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société. L'apport total sera entièrement alloué au
capital social de la Société.
2. Modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires représentés, la mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les associés représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, aucune notice de convocation n'a été nécessaire.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million sept cent cinquante-cinq
mille Euros (EUR 1.755.000,-), afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) jusqu'à
un million sept cent quatre-vingt-six mille Euros (EUR 1.786.000,-) par l'émission d'un million sept cent cinquante-cinq
mille (1.755.000) nouvelles actions ordinaires (les «Nouvelles Actions Ordinaires») ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1.-) chacune et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société.
<i>Souscription - Paiementi>
Les Nouvelles Actions Ordinaires sont souscrites par un apport en numéraire par «Advent Talc (Luxembourg) S.à
r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.285, représentée par Madame Linda HARROCH,
prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 24 octobre 2011, ci-annexée.
Les autres associés renoncent à leur droit de souscription préférentiel.
L'apport total d'un million sept cent cinquante-cinq mille Euros (EUR 1.755.000,-) est entièrement alloué au capital
social de la Société.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des associés décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société suite à l'augmentation de capital, qui
sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est d'un million sept cent quatre-vingt-six mille euros (EUR 1.786.000.-),
représenté par un million sept cent quatre vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf (1.785.999) actions ordinaires
(les "Actions Ordinaires") et une (1) action de commandité (l'"Action de Commandité") ayant chacune une valeur nominale
d'un euro (EUR 1.-) chacune (toutes ensembles les «Actions»). L'Action de Commandité sera détenue par Advent Talc
(Luxembourg) Holding S.à r.l., précité, actionnaire commandité de la Société.»
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<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à trois mille euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: L. HARROCH, V.A.BASTIAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 octobre 2011. Relation: EAC/2011/14169. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011161463/150.
(110188015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Chimenti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7430 Fischbach, 5, rue du Lavoir.
R.C.S. Luxembourg B 23.376.
Le 29 novembre 2011, l'associé unique de la Société à Responsabilité Limitée «CHIMENTI S.à r.l.» représentant l'in-
tégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
Il a décidé de révoquer Monsieur Charles SCHOENHOFEN, gérant de la société, et Monsieur Jean SCHOENHOFEN,
gérant technique de la société.
L'associé unique a accepté la démission de Monsieur Donato CHIMENTI, gérant administratif de la société et a décidé
de nommer comme nouveau gérant unique de la société pour une durée indéterminée avec pouvoir de signature indivi-
duel:
Monsieur Umberto CHIMENTI, plâtrier-façadier, né à Luxembourg, le 22 novembre 1967, demeurant à L-7430 Fisch-
bach, 5, rue du Lavoir.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
CHIMENTI S.à r.l.
Référence de publication: 2011164485/19.
(110190908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Asia Pacific Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 7.463.726,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 138.470.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, the under-
signed.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “Asia Pacific Investment Holdings S.à r.l.”, a société
à responsabilité limitée, having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies Register Luxembourg under section B number 138.470, incorporated pursuant to a deed enacted
by the undersigned notary on 8 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 1350 dated 3 June 2008; and the Articles of Association of which have been amended pursuant to a deed enacted
by the undersigned notary on 11 November 2010, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions number 2826 dated 23 December 2010.
The meeting is composed of the sole shareholder, “Aviva Investors Property Funds ICVC”, a corporation existing
under the laws of United Kingdom, having its registered office at 1 Poultry, London, EC2R 8EJ, United Kingdom, registered
under number IC000631 here represented by Mrs Sara Lecomte, by virtue of a proxy under private seal (hereinafter
referred to as the “Sole Shareholder”).
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Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of 10 August 1915 on Sociétés à responsabilité limitée.
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company's subscribed capital by an amount of one million forty-one thousand three hundred GBP
(£ 1,041,300.-) so as to raise it from its current amount of six million four hundred twenty-two thousand four hundred
twenty-six GBP (£ 6,422,426.-) up to seven million four hundred sixty-three thousand seven hundred and twenty-six GBP
(£ 7,463,726) divided into seven million four hundred sixty-three thousand seven hundred and twenty-six (7,463,726)
shares, each share having a nominal value of one GBP (£ 1.-).
2. To issue one million forty-one thousand three hundred (1,041,300) new shares so as to raise the number of shares
from six million four hundred twenty-two thousand four hundred twenty-six (6,422,426) shares to seven million four
hundred sixty-three thousand seven hundred and twenty-six (7,463,726) shares, each share having a nominal value of one
GBP (£ 1.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends
as from the day of the decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed capital increase.
Subscription for these new shares, by the Sole Shareholder and payment in full for such new shares by a contribution
in kind consisting of a renunciation to an unquestionable and immediately payable claim held by the Sole Shareholder
towards the Company for a total amount of one million forty-one thousand three hundred GBP (£1,041,300).
3. To amend article 5 paragraph 1 of the Articles of Association, in order to reflect the above resolutions.
4. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the issued share capital by an amount of one million forty-one thousand three hundred GBP
(£ 1,041,300.-) so as to raise it from its current amount of six million four hundred twenty-two thousand four hundred
twenty-six GBP (£ 6,422,426.-) up to seven million four hundred sixty-three thousand seven hundred and twenty-six GBP
(£ 7,463,726) divided into seven million four hundred sixty-three thousand seven hundred and twenty-six (7,463,726)
share quotas, each share quota having a nominal value of one GBP (£ 1.-) to be subscribed and fully paid up by waiver of
an unquestioned claim due for immediate payment, existing against “Aviva Investors Property Funds ICVC”.
<i>Second resolutioni>
It is decided to issue one million forty-one thousand three hundred (1,041,300) new shares so as to raise the number
of share quotas from six million four hundred twenty-two thousand four hundred twenty-six (6,422,426) share quotas
to seven million four hundred sixty-three thousand seven hundred and twenty-six (7,463,726) share quotas, each share
quota having a nominal value of one GBP (£ 1.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed
capital increase and to accept the subscription of all the new share quotas by Aviva Investors Properties Europe S.A.,
prenamed.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Furthermore intervenes Aviva Investors Property Funds ICVC, prenamed, here represented by Mrs Sara Lecomte,
prenamed, by virtue of the aforementioned proxy;
which declared to subscribe the one million forty-one thousand three hundred (1,041,300) new share quotas and to
pay them up by irrevocable waiver of its claim against “Aviva Investors Property Funds ICVC”, the claim being waived up
to one million forty-one thousand three hundred GBP (£ 1,041,300.-).
The evidence of existence, of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned
notary by a statement of account of the company where the said claim appears, by a certificate of acknowledgement of
claim signed by the managers of the Luxembourg company and by a certificate of renunciation to the claim signed by the
British company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervenes Aviva Investors Properties Europe S.A., a Société Anonyme incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register under section B number 140.875; and,
Mr. John-Paul McKeon, professionally residing at 34, avenue de la Liberté, L1930 Luxembourg, managers of Asia Pacific
Investments Holdings S.à r.l., here represented by Mrs Sara Lecomte by virtue of a proxy which will remain annexed
hereto.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of
the company by reason of the here above described contribution in kind.
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Both expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation and confirm the validity of the
subscription and payment, on presentation of a statement of contribution's value which will remain here annexed.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend article 5 paragraph 1 of the Articles of Incor-
poration so that as from now on it will read as follows:
« Art. 5.1. The corporate capital of the Company is set at seven million four hundred sixty-three thousand seven
hundred and twenty-six British Pounds (£ 7,463,726) divided into seven million four hundred sixty-three thousand seven
hundred and twenty-six (7,463,726) share quotas4, each share with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-), all of
which are fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand five hundred Euros (EUR 2,500.-).
The contribution being realized in kind, the appearing person declares that a sufficient consideration for payment of
notarial fees has already been given and that their payment shall be effected at first request of the undersigned notary.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Asia Pacific In-
vestment Holdings S.à r.l.», ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 138.470, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 8 avril 2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1350 du 3 juin 2008, et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 novembre
2010 publiés au Mémorial C numéro 2826 du 23 décembre 2010.
L'assemblée est composée de l'associé unique, «Aviva Investors Property Funds ICVC», une société établie au Roy-
aume-Uni, ayant son siège social au 1 Poultry, London, EC2R 8EJ, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro IC000631
ici représentée par Madame Sara Lecomte, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de GBP 1.041.300, (un million quarante et un mille trois
cents Livres Sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 6.422.426,- (six millions quatre cent vingt-deux mille
quatre cent vingt-six Livres Sterling) à GBP 7.463.726,- (sept millions quatre cent soixante-trois mille sept cent vingt-six
Livres Sterling), par l'émission de 1.041.300 (un million quarante et un mille trois cents) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune.
2.- Emission de 1.041.300 (un million quarante et un mille trois cents) parts sociales nouvelles pour porter le nombre
de parts sociales de (6.422.426) six millions quatre cent vingt-deux mille quatre cent vingt-six parts sociales à (7.463.726)
sept millions quatre cent soixante-trois mille sept cent vingt-six parts sociales d'une valeur nominale de GBP 1,- (une
Livre Sterling) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et pouvant
prétendre aux dividendes à compter du jour de la décision de l'associé unique délibérant sur l'augmentation de capital
proposée.
Agrément de la souscription, intervention du souscripteur et libération intégralement par renonciation à due concur-
rence à une créance certaine, liquide et exigible, détenue par l'associé unique sur la société à hauteur d'un montant total
de GBP 1.041.300,- (un million quarante et un mille trois cents Livres Sterling).
3.- Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts afin de refléter l'adoption des résolutions précédentes.
4.- Divers.
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Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de GBP 1.041.300,- (un million quarante et un mille
trois cents Livres Sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 6.422.426,- (six millions quatre cent vingt-deux
mille quatre cent vingt-six Livres Sterling) à GBP 7.463.726,- (sept millions quatre cent soixante-trois mille sept cent vingt-
six Livres Sterling), par l'émission de 1.041.300 (un million quarante et un mille trois cents) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par renonciation à due
concurrence à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la société «Aviva Investors Property Funds
ICVC».
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'émettre 1.041.300 (un million quarante et un mille trois cents) parts sociales nouvelles pour porter le
nombre actuel de parts sociales de 6.422.426 (six millions quatre cent vingt-deux mille quatre cent vingt-six) parts sociales
à 7.463.726 (sept millions quatre cent soixante-trois mille sept cent vingt-six) parts sociales d'une valeur nominale de
GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux actions existantes et
pouvant prétendre aux dividendes à compter du jour de la décision de l'Associé Unique délibérant sur l'augmentation du
capital proposée et d'accepter la souscription de la totalité des parts sociales nouvelles par Aviva Investors Properties
Europe S.A., prenommée.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes Aviva Investors Property Funds ICVC, précitée, ici représentée par Madame Sara
Lecomte, prénommée, en vertu d'une procuration dont mention ci-avant; laquelle, par son représentant susnommé, a
déclaré souscrire les 1.041.300 (un million quarante et un mille trois cents) parts sociales nouvelles et les libérer inté-
gralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, existant à son profit et à
charge de la société «Aviva Investors Property Funds ICVC», prédésignée, et en annulation de cette même créance à
concurrence de GBP 1.041.300,- (un million quarante et un mille trois cents Livres Sterling).
L'associé unique déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l'augmentation
de capital.
La justification de l'existence, du montant de la dite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-
mentant par la production d'un état comptable de la société où la dette afférente apparaît, par un certificat signé par les
gérants de la société luxembourgeoise ainsi que par une déclaration de renonciation signée par la société apporteuse.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus Aviva Investors Properties Europe S.A., une Société Anonyme consituée et existant sous les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siege social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg section B numéro 140.875; et,
Monsieur John-Paul McKeon, demeurant professionnellememt 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Tous deux gérants de la société Asia Pacific Investments Holdings S.à r.l., ici représentée par Madame Sara Lecomte,
prénommée, en vertu d'une procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérante de
la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, marquent expressément leur accord sur la description de l'apport
en nature, sur son évaluation, et confirment la validité des souscription et libération, sur présentation d'une déclaration
de valeur d'apport qui restera ci-annexée.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier
l'article 5.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à à GBP 7.463.726, (sept millions quatre cent soixante-trois mille
sept cent vingt-six Livres Sterling) divisé en .463.726 (sept millions quatre cent soixante-trois mille sept cent vingt-six)
parts sociales, chacune avec une valeur nominale d'une Livre Sterling (1, GBP); chaque part sociale étant entièrement
libérée.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge,
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-).
L'apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu'une provision suffisante au paiement des frais susmentionnés
a d'ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu à première demande du notaire instrumentant.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51920. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164372/195.
(110191233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
C-Consult S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 132.256.
Par la présente la société PREMIER VOET sàrl dénonce le siège social de la société C-CONSULT S.A; situé au 59, Bd
Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Premier Voet Sàrl
Marie-Thérèse Lambert
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2011164459/12.
(110191249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Belenus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8024 Strassen, 10B, rue Henri Dunant.
R.C.S. Luxembourg B 152.641.
Le bilan au 31.12.2010 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29/11/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011164442/11.
(110190686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Dogen S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 96.083.
CLOTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand eleven, on the twenty-first day of November.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held the extraordinary general shareholders’ meeting of the company “DOGEN S.A., société de gestion de patri-
moine familial”, a société anonyme in liquidation, having its registered office at 2, avenue Charles, L-1653 Luxembourg,
incorporated on 22 September 2003 pursuant to a deed drawn-up by Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxem-
bourg, published in the “Mémorial C , Recueil des Sociétés et Associations” number 1155 of 5 November 2003, registered
with the Luxembourg Trade and Companies register at section B under number 96.083.
The company has been put into liquidation pursuant to a deed drawn-up by the undersigned notary on 30 September
2010, with appointment of ODESSA SECURITIES S.A., having its registered office at Panama, Salduba Building, 53
rd
Street
East, as liquidator, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 2475 of 16 November
2010.
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r.l., with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, has
been appointed as auditor to the liquidation by deed under private seal on 18 October 2011.
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The meeting is opened and presided over by Mr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, residing pro-
fessionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, residing professionally
at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, residing professionally at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Auditor's report on liquidation.
2. Discharge to the former directors, to the statutory auditor, to the liquidator and to the auditor to liquidation for
their respective assignments.
3. Closing of the liquidation.
4. Decision as to the place where the accounts and records of the company are to be deposited and retained during
the legal period of five years.
5. Powers to be given in view of the final settlement of the company's accounts and of the fulfilment of all formalities.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.
The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the shareholders present,
by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.
III) As appears from the attendance list, the 118.000 (one hundred eighteen thousand) shares representing the whole
share capital of the company are present or duly represented at the present extraordinary general meeting.
IV) The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items
of the agenda. After the foregoing has been approved by the meeting, the same unanimously takes the following resolu-
tions:
<i>First resolutioni>
The meeting, having taken notice of the report established by the auditor to liquidation, approves said report as well
as the liquidation accounts.
The said report, after signature "ne varietur" by the persons attending and the undersigned notary, will be attached to
the present deed to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The meeting gives full discharge to the former directors, to the statutory auditor, to the liquidator and to the auditor
to liquidation for their respective assignments.
<i>Third resolutioni>
The meeting pronounces the closing of the liquidation.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides that the accounts and other documents of the Company will remain deposited for a period of
five years at the former registered office of the Company, and that all the sums and assets eventually belonging to members
and creditors who are not present at the end of the liquidation will be deposited at the same former registered office
for the benefit of whom it may concern.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to grant full powers to the bearer of a certified copy of the present deed in view of the final
settlement of the company’s accounts and of the fulfilment of all formalities.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at one thousand two hundred Euros.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first name, civil
status and residence, said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mil onze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «DOGEN S.A. , société de gestion de
patrimoine familial», une société anonyme en liquidation, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, constituée en date du 22 septembre 2003 suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1155 du 5 novembre 2003,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 96083.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 30 septembre 2010, comprenant
nomination de ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53
rd
Street East, en tant
que liquidateur, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2475 du 16 novembre 2010.
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a
été nommée commissaire de contrôle à la liquidation par acte sous seing privé en date du 18 octobre 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, de-
meurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, demeurant
professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant profession-
nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour
l'exécution de leur mandat respectif.
3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société pendant la période légale de cinq ans.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu’ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il appert de la liste de présence que les 118.000 (cent dix-huit mille) actions, représentant l'intégralité du capital
social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Le président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit
rapport ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au
commissaire de contrôle à la liquidation pour l’exercice de leur mandat respectif.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
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U X E M B O U R G
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l'ancien siège de la Société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’une expédition du présent acte en vue de clôturer les
comptes de la Société et d’accomplir toutes les formalités.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ mille deux cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. HANSEN, C. GRUNDHEBER, P. PONSARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 novembre 2011. LAC/2011/51974. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Référence de publication: 2011165290/152.
(110191502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Belfilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 38.185.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164443/10.
(110190425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
CBRail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 119.933.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CBRail S.à r.l.
6, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg
Ajit Singh RAI
Référence de publication: 2011164473/13.
(110190463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
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Marwa Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 164.920.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the twenty-second day of November.
Before us Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Albert ROSENBERG, company director, residing at 61, Yorkville Avenue PH 914, Toronto, ON M5R 1B7,
Canada,
duly represented by Mr Pierre LENTZ, “licencié en sciences économiques”, residing professionally at L-1653 Luxem-
bourg, 2, avenue Charles de Gaulle, by virtue of a proxy dated 10 October 2011.
2. Mrs Mihaela ZAVOIANU, I.T. analyst, residing at 30, Greenfield Avenue Unit 1508, North York, ON M2N 6N3,
duly represented by Mr Pierre LENTZ, above-mentioned, by virtue of a proxy dated 10 October 2011.
Said proxies, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company to be organized among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,
a joint stock company is herewith formed under the name of “MARWA HOLDINGS S.A.”.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 1,000
(one thousand) shares with a nominal value of EUR 31.- (thirty-one Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 31,000,000.- (thirty-one million Euro) to be
divided into 1,000,000 (one million) shares with a nominal value of EUR 31.- (thirty-one Euro) each.
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The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, from the date of incorporation and during a period ending on 22
nd
November 2016, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium,
to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable
claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums,
or by conversion of bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected
for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the general
meeting.
If the office of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in
the forms foreseen by the law.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors' meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least one
A signatory director and by one B signatory director. In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10, 1915, as
subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the
board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A
and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose
signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
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The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the last Thursday of the month of May, at 17.00 o'clock.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened
at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-
bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2011.
The first annual general meeting shall be held in 2012.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The 1,000 (one thousand) shares have been subscribed to as follows:
Subscribers
Number
of shares
Amount
subscribed
to and paid
up in EUR
1. Mr Albert ROSENBERG, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
23,250.-
2. Mrs Mihaela ZAVOIANU, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
7,750.-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
31,000.-
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All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-
(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, re-
presenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the financial statements of the first business year:
<i>A signatory directors:i>
1. Mr Albert ROSENBERG, company director, born on 21 December 1957, in Cairo, Egypt, residing at 61, Yorkville
Avenue PH 914, Toronto, ON M5R 1B7 , Canada;
2. Mrs Mihaela ZAVOIANU, I.T. analyst, born on 16 March 1960 in Bailesti, Romania, residing at 30, Greenfield Avenue
Unit 1508, North York, ON M2N 6N3
<i>B signatory directors:i>
3. Mr Pierre LENTZ, “licencié en sciences économiques”, born on 22 April 1959 in Luxembourg, with professional
address at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
4. Mr Luc HANSEN, “licencié en administration des affaires”, born on 8 June 1969 in Luxembourg, with professional
address at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Mr Albert ROSENBERG, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered office at L-1911
Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, R.C.S. Luxembourg B 65469.
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy of the appearing parties, known to the notary by his surname, Christian
name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present original deed.
Follows the French version of the preceding text:
L'an deux mille onze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Albert ROSENBERG, administrateur de sociétés, demeurant au 61, Yorkville Avenue PH 914, Toronto,
ON M5R 1B7 , Canada,
ici représenté par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au
L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 octobre
2011.
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2. Madame Mihaela ZAVOIANU, analyste informatique, demeurant au 30, Greenfield Avenue Unit 1508, North York,
ON M2N 6N3,
ici représentée par Monsieur Pierre LENTZ, mentionné ci-avant, spécialement mandaté à cet effet par procuration en
date du 10 octobre 2011.
Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MARWA HOLDINGS S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille)
actions d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 31.000.000,- (trente et un million d'euros)
qui sera représenté par 1.000.000 (un million) d'actions d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 22 novembre
2016, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
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Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou
téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-
porter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondé-
rante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le dernier jeudi du mois de mai à 17.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
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Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 1.000 (mille) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
d'actions
Montant
souscrit
et libéré
en EUR
1. Monsieur Albert ROSENBERG, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
23.250,-
2. Madame Mihaela ZAVOIANU, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
7.750,-
TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
31.000,-
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cent euros (EUR
1.100,-).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
<i>Signatures catégorie Ai>
1. Monsieur Albert ROSENBERG, administrateur de sociétés, né le 21 décembre 1957 au Caire en Egypte, demeurant
au 61, Yorkville Avenue PH 914, Toronto, ON M5R 1B7, Canada;
2. Madame Mihaela ZAVOIANU, analyste informatique, née le 16 mars 1960 à Bailesti, Roumanie, demeurant au 30,
Greenfield Avenue Unit 1508, North York, ON M2N 6N3, Canada.
<i>Signatures catégorie Bi>
3. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement au L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
4. Monsieur Luc HANSEN, “licencié en administration des affaires”, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant
professionnellement au L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Monsieur Albert ROSENBERG, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, R.C.S.
Luxembourg B 65.469.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Lentz, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52053. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre.
Référence de publication: 2011164014/406.
(110189910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Bertona S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 92.604.
<i>Rectificatif du dépôt L110108510 du 08/07/2011i>
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011164445/10.
(110190452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
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Lekkerkerk S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 66.385.
<i>Résolutions prises lors du conseil d’administration du 03 octobre 2011:i>
- Le siège de la société a été transféré au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen avec effet au 3 octobre 2011.
- L’adresse des administrateurs a&c Management Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, Ingrid
Hoolants, née le 28/11/1968 à Vilvorde (Belgique) et Taxioma SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542 a été
également modifiée. Leur adresse exacte est fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du 3 octobre 2011.
- L’adresse professionnelle de Madame Maryse Mouton, la réprésentante permanente de la société a&c Management
Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, a également été fixée au 80, rue des Romains à L-8041
Strassen à partir du 3 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011164677/16.
(110191207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
DNB Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 34.518.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 24 Novembre 2011i>
En date du 24 novembre 2011, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Frode Ekeli en tant qu’administrateur en date du 7 novembre 2011.
- de coopter Mr Hans Christian Gjövik, DNB Asset Management S.A., 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité
d’administrateur en date du 7 novembre 2011, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2012, en rempla-
cement de Monsieur Frode Ekeli, démissionnaire.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DNB Asset Management S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2011164524/17.
(110191027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
APB Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 164.944.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Maurice BENEZRA, administrateur de sociétés, né à Milan (Italie) le 30 septembre 1956, demeurant pro-
fessionnellement à 9-11, rue du Prince, CH-1204 Genève (Suisse),
ici représenté par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 novembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
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La Société existe sous la dénomination de «APB HOLDING S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers que la société considérera utile pour l'accomplissement de son objet.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS SUISSES (250.000.- CHF) représenté
par MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de DEUX CENT CINQUANTE FRANCS SUISSES (250.- CHF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
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En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présents, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le dernier mardi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
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Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
les mille (1.000) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE
FRANCS SUISSES (250.000.- CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (1.600.-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
Monsieur Maurice BENEZRA, administrateur de sociétés, né à Milan (Italie) le 30 septembre 1956, demeurant pro-
fessionnellement à 9-11, rue du Prince, CH-1204 Genève (Suisse).
Monsieur Gabriele BENEZRA, Avocat, né à Milan (Italie) le 23 avril 1969, demeurant professionnellement à 20, rue
Sénebier, CH-1211 Genève (Suisse).
Monsieur Pascal GISIGER, administrateur de sociétés, né à Genève (Suisse) le 28 avril 1959, demeurant profession-
nellement à 9-11, rue du Prince, CH-1204 Genève (Suisse).
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, Avenue
Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg B 67.501.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2016.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son
nom, prénoms usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
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Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52680. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164398/190.
(110190504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
DPGP Leaf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.714.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 21 novembre 2011.
DPGP Leaf S.à r.l.
Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011164525/15.
(110190632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
BETA REAL ESTATE (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 150.768.
Die Bilanz für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. November 2011.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2011164446/14.
(110190510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
CLC Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Caspian Logistic Company S.à r.l.).
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 149.403.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 novembre 2011.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2011164488/12.
(110191045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
987
L
U X E M B O U R G
BPIM Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 150.425.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2011, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société BPIMi>
<i>Sàrl.i>
Le Siège social de la société est transféré du 61, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 56, Rue Glesener, L-1630
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BPIM Sàrl
Signature
Référence de publication: 2011164449/14.
(110191040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Brabant Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 151.257.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011164452/14.
(110190525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Geldilux-TS-2011 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 163.336.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 9 septembre 2011i>
- Madame Laetitia Antoine, administrateur, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch L-2086 Luxem-
bourg, est nommée Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat;
- La société KPMG Audit S.à r.l., ayant son siège social au 9, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, enregistrée au R.C.S
de Luxembourg sous le numéro B-103 590, est nommée Réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée des actionnaires
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164584/15.
(110191060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Business Pollination S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 122.696.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164455/10.
(110190902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
988
L
U X E M B O U R G
C-Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 132.256.
Par la présente la société PREMIER TAX SA vous présente sa démission en qualité de commissaire aux comptes de
votre société, C-CONSULT SA et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
PREMIER TAX SA
Référence de publication: 2011164458/11.
(110190524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
C.L.T.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4750 Pétange, 2, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 92.030.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164457/10.
(110190912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Château de Beggen Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 4.652.
Die Bilanz für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. November 2011.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2011164461/14.
(110190512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
KoSa Luxembourg Capital S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.002,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.162.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 1
er
décembre 2011 que le siège social de la
Société a été transféré du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg, avec effet au 1
er
décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
décembre 2011.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2011165436/20.
(110191344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
989
L
U X E M B O U R G
Chomette Luxembourg, Société Anonyme,
(anc. Equipement Hotelier Luxembourg S.A.).
Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.
R.C.S. Luxembourg B 48.242.
Les comptes annuels au 31/03/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164463/10.
(110190911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Topaz Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 164.968.
STATUTS
L'an deux mil onze, le onze novembre.
Pardevant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
- MULLERBACH INC, société de droit de Belize, ayant son siège social 1934 Driftwood Bay à Belize City (Belize),
inscrite au Registrar of International Business Companies sous le Numéro 63,417;
ici représentée par Madame Ariane Vansimpsen, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu d'une procuration générale datée du 4 mai 2009, dont une copie restera annexée aux présentes pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, notamment l'acquisition de brevets
et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur
mise en valeur et encore la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu’immobilier en vue de sa valorisation
A titre accessoire, la société a également pour objet la prestation de services et l'assistance administrative à ses filiales.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature
à favoriser la réalisation de son objet principal.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: “TOPAZ INVEST S.à r.l.”
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
990
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La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) représenté par CENT VINGT
CINQ (125) parts sociales d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
991
L
U X E M B O U R G
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué
ci-dessus, a déclaré souscrire aux cent vingt cinq (125) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant
de douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (900.-
EUR).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- MULLERBACH INC, société de droit de Belize, ayant son siège social 1934 Driftwood Bay à Belize City (Belize),
inscrite au Registrar of International Business Companies sous le Numéro 63,417, ayant comme représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission aux yeux de l’article 51 bis de la loi de 1915 telle que modifiée, Madame Desiree
Pamela Yvonne SINGH née à Belize City (Belize) le 23 mars 1964, en sa qualité de Director, demeurant 2662 Albert Hoy
Street à Belize City (Belize).
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1840 Luxembourg, 47, Boulevard Joseph II.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 22 novembre 2011. REM 2011 / 1549. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Mondorf-les-Bains, le 1er décembre 2011.
Référence de publication: 2011165707/144.
(110191443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
992
L
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LIB Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 51.507.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire de la société, tenue le 1
er
octobre
2011, au siège social que:
1. L'actionnaire a pris acte de !a démission de Nadège Brassard, Valentina Favaro et de Alma Thomas en tant qu'ad-
ministrateurs en date du 15 novembre 2010
2. L'actionnaire a accepté la nomination de Madame Alma Thomas, administrateur de société, née le 2 avril 1971 à
Almaty (Kazakstan), demeurant à L-6661 Born, 72, Haaptstrooss, en tant qu'administrateur unique à compter du 1
er
octobre 2011 jusqu'au 15 septembre 2017
3. Le conseil d'administration se compose comme suit:
- Alma Thomas, administrateur unique
<i>Pour Lib Holdings S.A.
i>Alma Thomas
<i>Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2011165468/20.
(110192177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Comet Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 140.388.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011164464/10.
(110190815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Compagnie de Commerce et d'Industrie, Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 49, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 66.868.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DUPONT Philippe
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011164465/11.
(110190479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Cz2 CORAL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 149.417.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164466/10.
(110190764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
993
L
U X E M B O U R G
Cz2 Data S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 128.439.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164467/10.
(110190857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
CBRail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 119.933.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CBRail S.à r.l.
6, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg
Ajit Singh RAI
Référence de publication: 2011164474/13.
(110190464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Company Republic GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 164.921.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the eleventh day of November.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
1.- Mr Henrik Rolandsen OBEL, consultant, born in Aarhus (DK) on September 8
th
, 1965, residing in L-5364 Schrassig,
5, rue du Luxembourg, and
2.- Mrs Dorthe OBEL, consultant, born in Gentofte (DK) on March 31
st
, 1966, residing in L-5364 Schrassig, 5, rue
du Luxembourg.
This appearing parties request the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a limited liability company,
("Gesellschaft mit beschränkter Haftung"), as follows:
Art. 1. A private limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant
legislation.
Art. 2. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The object of the Company is furthermore the exploitation, acquisition, assignment or granting of a license, or, more
generally, all acts of assignment in whatsoever form, of all intellectual and industrial property rights and, more specifically,
of all patents, trademarks, drawings and models and copyrights in relation to the above-mentioned activities.
The company may borrow in any form.
The company may contract loans, with or without guarantee and stand security for other persons or companies.
The company may also carry out any commercial, industrial, financial, movable and immovable operations, which are
in direct or indirect relation with its object or which may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
994
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Art. 4. The Company is incorporated under the name of "Company Republic GmbH".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.-EUR), consisting of one hundred
(100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euro (125.-EUR) each.
Art. 7. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the law governing commercial
companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company's assets and profits.
Art. 9. Shares shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the
associates.
In this case the remaining associates have a preemption right, which they must use within 30 days from the date of
refusal to transfer the shares to a non-associate person.
In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant to paragraph 6 and 7 of
article 189 of the Company law.
Art. 10. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs or creditors of the associates are allowed to pursue the sealing of
property or documents of the Company.
Art. 12. The company shall be managed by one or several directors, who need not be shareholders, nominated and
subject to removal at any moment by the general meeting.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible.
As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing seventy five percent of the capital.
In case that the Company consists of only one shareholder, all the powers, which, in accordance to the law or the
articles of incorporation, are assigned to the general meeting are exercised by the only shareholder.
Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in
written form.
Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also
be mentioned in a protocol or be established in written form.
This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.
Art. 16. The business year begins on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
Art. 17. Every year on the last day of December, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.
Art. 19. Out of the net profit, five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remuneration.
Art. 21. For all points not regulated by these Articles of Association the appearing party subjects and submits himself
to the legal provisions of the Law of 10
th
August, 1915 concerning trading companies and the laws amending it.
<i>Transitory Provisioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31
st
of December 2012.
<i>Payment of the sharesi>
The articles of incorporation having been settled the sharequotas have been subscribed as follows:
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L
U X E M B O U R G
1.- Mr Henrik Rolandsen OBEL, prenamed, fifty sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Mrs Dorthe OBEL, prenamed, fifty sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: one hundred sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-EUR) is
from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at 1.100,-EUR.
<i>Decisions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named shareholders, held an extraordinary general
meeting and took the following resolutions by unanimous vote:
1.- The registered office is established at L-1660 Luxemburg, 30, Grand-Rue.
2.- Is appointed as sole manager:
Mr Henrik Rolandsen OBEL, consultant, born in Aarhus (DK) on September 8
th
, 1965, residing in L-5364 Schrassig,
5, rue du Luxembourg.
3.- The corporation will be validly bound by the signature of the sole manager.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the German text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing known to the notary, by his surname, Christian name, civil status
and residence, the appearing party signed together with us, the notary, the present deed.
Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zwei tausend elf, den elften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster; (Grossherzogtum Luxemburg);
SIND ERSCHIENEN:
1.- Herr Henrik Rolandsen OBEL, Berater, geboren in Aarhus (DK) am 8. September 1965, wohnhaft in L-5364
Schrassig, 5, rue du Luxembourg, und
2.- Frau Dorthe OBEL, Beraterin, geboren in Gentofte (DK) am 31. März 1966, wohnhaft in L-5364 Schrassig, 5, rue
du Luxembourg.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
welche Sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie
den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen
Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf,
Tausch oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten
aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen
Gesellschaft beteiligen und Schwester-und Tochtergesellschaften alle Unterstützung geben, sei es durch Kredite, Garan-
tien oder auf andere Art.
Gegenstand des Unternehmens ist weiterhin der Verwertung, der Erwerb, Abtretung oder Erteilung einer Lizenz oder,
ganz allgemein, alle Urkunden der Zuordnung in welcher Form, der alle geistigen und gewerblichen Schutzrechte und,
genauer gesagt, von allen Patenten, Marken, Zeichnungen und Modelle und Urheberrechte in Bezug auf die oben genannten
Aktivitäten.
Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen geben.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften
Bürgschaften leisten.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.
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Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist "Company Republic GmbH".
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, Grossherzogtum Luxemburg
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-
schafter.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,-EUR), aufgeteilt in ein hundert (100)
Anteile von jeweils ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,-EUR).
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-
schaftsrechts festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen
sowie am Gewinn.
Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,
bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit
eines Gesellschafters.
Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-
kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschrän-
ken könnten.
Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein
müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen.
Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein
Protokoll verzeichnet werdenoder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage
zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.
Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, beruft und bezieht sich der Komparent auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
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<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Die Satzung wurde somit angenommen und die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Henrik Rolandsen OBEL, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Frau Dorthe OBEL, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,-EUR) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 1.100,EUR veranschlagt sind, sind zu Lasten der
Gesellschaft.
<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafteri>
Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1660 Luxemburg, 30, Grand-Rue.
2.- Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt: Herr Henrik Rolandsen OBEL, Berater, geboren in Aarhus (DK) am
8. September 1965, wohnhaft in L-5364 Schrassig, 5, rue du Luxembourg
3.- Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinige Geschäftsführers rechtskräftig verpflichtet.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch des Komparenten gegenwärtige
Urkunde in englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Ersuchen derselben Person und im Falle von
Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die englische Fassung massgebend.
WORÜBER URKUNDE, Errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Henrik Rolandsen OBEL, Dorthe OBEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 2011. Relation GRE/2011/4111. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.
Junglinster, den 29. November 2011.
Référence de publication: 2011163824/215.
(110189948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Cz2 Land S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 128.442.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164468/10.
(110190765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Café Am Forum s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 46.736.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164469/10.
(110190905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
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Grangefont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.011.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2011.
Grangefont S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011164588/15.
(110190785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Advent Cartagena (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 162.826.
In the year two thousand and eleven, on the third of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
“AI Global Investments S.à r.l.”,a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.619,
here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Luxembourg on 31 October 2011.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "Advent Cartagena (Luxembourg) S.à r.l." (hereinafter the “Company”),
a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 2-4, rue Beck L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 162.826, incorporated pursuant to a notarial deed received by the undersigned notary
dated 26 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated
7 October 2011 (number 2409, page 115591).
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder decides to (i) create ten (10) classes of shares referred to as (i) the class A shares (the “Class A
Shares”), (ii) the class B shares (the “Class B Shares”), (iii) the class C shares (the “Class C Shares”), (iv) the class D shares
(the “Class D Shares”), (v) the class E shares (the “Class E Shares”), (vi) the class F shares (the “Class F Shares”), (vii) the
class G shares (the “Class G Shares”), (viii) the class H shares (the “Class H Shares”), (ix) the class I shares (the “Class I
Shares”), (x) the class J shares (the “Class J Shares”) and (ii) convert the existing fifty-five thousand (55,000) shares into
(i) five thousand and five hundred (5,500) Class A Shares (ii) five thousand and five hundred (5,500) Class B Shares, (iii)
five thousand and five hundred (5,500) Class C Shares, (iv) five thousand and five hundred (5,500) Class D Shares (v) five
thousand and five hundred (5,500) Class E Shares, (vi) five thousand and five hundred (5,500) Class F Shares, (vii) Class
G Shares (viii) five thousand and five hundred (5,500), Class H Shares (ix) five thousand and five hundred (5,500) Class I
Shares and (x) five thousand and five hundred (5,500) Class J Shares, of one US Dollar (USD 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of one million seven hundred and
forty-five thousand US Dollars (USD 1,745,000.-), so as to raise it from its present amount of fiftyfive thousand US Dollars
(USD 55,000.-) up to one million eight hundred thousand US Dollars (USD 1,800,000.-), by the issue of one million seven
hundred and forty-five thousand (1,745,000) new shares (collectively referred as the "New Shares"), each having a par
value of one US Dollar (USD 1.-) divided into (i) one hundred seventy-four thousand and five hundred (174,500) Class
A Shares, (ii) one hundred seventy-four thousand and five hundred (174,500) Class B Shares, (iii) one hundred seventy-
four thousand and five hundred (174,500) Class C Shares, (iv) one hundred seventy-four thousand and five hundred
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(174,500) Class D Shares, (v) one hundred seventy-four thousand and five hundred (174,500) Class E Shares, (vi) one
hundred seventy-four thousand and five hundred (174,500) Class F Shares, (vii) one hundred seventy-four thousand and
five hundred (174,500) Class G Shares, (viii) one hundred seventy-four thousand and five hundred (174,500) Class H
Shares, (ix) one hundred seventy-four thousand and five hundred (174,500) Class I Shares and (x) one hundred seventy-
four thousand and five hundred (174,500) Class J Shares, each such New Shares having the same rights and obligations
as set out in the Company's articles of incorporation as amended by those resolutions, paid up by a contribution in cash.
All the New Shares are entirely subscribed by AI Global Investments S.à r.l. prenamed. The total contribution amount
of one million seven hundred and forty-five thousand US Dollars (USD 1,745,000.-) is entirely allocated to the Company's
share capital.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The shareholder decides to restate article 5 of the Company's articles of incorporation, which shall be read as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set at one million eight hundred thousand US Dollars (USD 1,800,000.-) repre-
sented by one million eight hundred thousand (1,800,000) shares of one US Dollar (USD 1.-) each, divided into (i) one
hundred and eighty thousand (180,000) shares of class A (the "Class A Shares"); (ii) one hundred and eighty thousand
(180,000) shares of class B (the "Class B Shares"), (iii) one hundred and eighty thousand (180,000) shares of class C (the
"Class C Shares"), (iv) one hundred and eighty thousand (180,000) shares of class D (the "Class D Shares"), (v) one
hundred and eighty thousand (180,000) shares of class E (the "Class E Shares"), (vi) one hundred and eighty thousand
(180,000) shares of class F (the "Class F Shares"), (vii) one hundred and eighty thousand (180,000) shares of class G (the
"Class G Shares"), (viii) one hundred and eighty thousand (180,000) shares of class H (the "Class H Shares"), (ix) one
hundred and eighty thousand (180,000) shares of class I (the "Class I Shares") and (x) one hundred and eighty thousand
(180,000) shares of class J (the "Class J Shares" and all together referred to as the "Shares"), each having such rights and
obligations as set out in these Articles. In these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the
Shares and “Shareholder” shall be construed accordingly.”
5.2. The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3. The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other
securities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as
to the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For
the avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in
the manner required for the amendment of the Articles.
5.5. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares (except from the Class A
Shares) including by the cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of
all the Shares in issue in such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations
and repurchases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
5.6. The company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law and in the following order
of priority: (i) no class B shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class C shares
outstanding, (ii) no class C shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class D shares
outstanding, (iii) no class D shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class E shares
outstanding, (iv) no class E shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class F shares
outstanding, (v) no class F shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class G shares
outstanding, (vi) no class G shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class H shares
outstanding, (vii) no class H shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class I shares
outstanding, (viii) no class I shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class J shares
outstanding.
5.7. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in
the order provided for in article 6.3), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in
such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.
5.7.1. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
1000
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5.7.2. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the
general meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for
each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C and B shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the
cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholders in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.
5.7.3. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company”.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholder decides to restate articles 15, 16 of the Company's articles of incorporation and insert a new article
17 (and therefore renumber the former article 17 into a new article 18), which shall be read as follows:
“ 15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to. be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
15.4 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
15.4.1 an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Share shall be distributed equally to all shareholders pro
rata to their shares regardless of class, then
15.4.2 the balance of the total Available Amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the
reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation until only Class B shares are in existence).
16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg
Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to
liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.
16.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 15.4.
17. Definition. Available Amount: means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) to the extend the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to Art. 15 of the by-
laws, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting)
so that:
AA = (NP +P+ CR)-(L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares.”
1001
L
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<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to three thousand Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille onze, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
«AI Global Investments S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises
ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 31 octobre 2011.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de «Advent Cartagena (Luxembourg) S.à r.l.» (ci après la «Société»),
une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.826, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 26 juillet
2011, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du
7 octobre 2011 (numéro 2409, page 115591).
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de (i) créer dix (10) catégories de parts sociales dénommées (i) parts sociales de catégorie A
(les "Parts Sociales de Catégorie A"); (ii) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B"); (iii) parts
sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C"); (iv) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de
Catégorie D"); (v) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E"); (vi) parts sociales de catégorie F (les
"Parts Sociales de Catégorie F"); (vii) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G"); (viii) parts sociales
de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H"); (ix) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie
I") et (x) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J") et (ii) convertir les cinquante-cinq mille (55.000)
parts sociales existantes en (i) cinq mille cinq cents (5.500) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) cinq mille cinq cents (5.500)
Parts Sociales de Catégorie B, (iii) cinq mille cinq cents (5.500) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) cinq mille cinq cents
(5.500) Parts Sociales de Catégorie D, (v) cinq mille cinq cents (5.500) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) cinq mille cinq
cents (5.500) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) cinq mille cinq cents (5.500) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) cinq
mille cinq cents (5.500) Parts sociales de Catégorie H, (ix) cinq mille cinq cents (5.500) Parts Sociales de Catégorie I et
(x) cinq mille cinq cents (5.500) Parts Sociales de Catégorie J, chacune ayant une valeur nominale d'un Dollar US (USD
1.00).
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant d'un million sept cent quarante-cinq
mille Dollars US (USD 1.745.000,-), de façon à l'accroître de son montant actuel de cinquante-cinq mille Dollars US (USD
55.000,-) à un million huit cent mille Dollars US (USD 1.800.000,-), par l'émission d'un million sept cent quarante-cinq
mille (1.745.000) nouvelles parts sociales (collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), réparties en
(i) cent soixante-quatorze mille cinq cents (174.500) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) cent soixante-quatorze mille cinq
cents (174.500) Parts Sociales de Catégorie B, (iii) cent soixante-quatorze mille cinq cents (174.500) Parts Sociales de
Catégorie C, (iv) cent soixante-quatorze mille cinq cents (174.500) Parts Sociales de Catégorie D, (v) cent soixante-
quatorze mille cinq cents (174.500) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) cent soixante-quatorze mille cinq cents (174.500)
Parts Sociales de Catégorie F, (vii) cent soixante-quatorze mille cinq cents (174.500) Parts Sociales de Catégorie G, (viii)
cent soixante-quatorze mille cinq cents (174.500) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) cent soixante-quatorze mille cinq
cents (174.500) Parts Sociales de Catégorie I et (x) cent soixante-quatorze mille cinq cents (174.500) Parts Sociales de
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Catégorie J, et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par
ces résolutions, payées par un apport en numéraire.
L'ensemble des Nouvelles Parts Sociales est entièrement souscrit par AI Global Investments S.à r.l., prénommée. Le
montant total de l'apport d'un million sept cent quarante-cinq mille Dollars US (USD 1.745.000,-) pour ces Nouvelles
Parts Sociales est intégralement alloué au capital social de la Société.
La preuve du montant total de l'apport a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
« 5.1. Le capital social de la Société est d'un million huit cent mille Dollars US (USD 1.800.000,-), représenté par un
million huit cent mille (1.800.000) parts sociales d'une valeur d'un Dollar US (USD 1.-) chacune divisées en (i) cent quatre-
vingt mille (180.000) parts sociales de catégorie A (Les "Parts Sociales de Catégorie A"); (ii) cent quatre-vingt mille
(180.000) parts sociales de catégorie B (Les "Parts Sociales de Catégorie B"); (iii) cent quatre-vingt mille (180.000) parts
sociales de catégorie C (Les "Parts Sociales de Catégorie C"); (iv) cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales de
catégorie D (Les "Parts Sociales de Catégorie D"); (v) cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales de catégorie E (Les
"Parts Sociales de Catégorie E"); (vi) cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales de catégorie F (Les "Parts Sociales
de Catégorie F"); (vii) cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales de catégorie G (Les "Parts Sociales de Catégorie
G"); (viii) cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales de catégorie H (Les "Parts Sociales de Catégorie H"); (ix) cent
quatre-vingt mille (180.000) parts sociales de catégorie I (Les "Parts Sociales de Catégorie I") et (x) cent quatre-vingt mille
(180.000) parts sociales de catégorie J (Les "Parts Sociales de Catégorie J", toutes ces parts sociales étant collectivement
référencées comme les "Parts Sociales"); chacune ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts. Dans les
présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et "Associé" devra être inter-
prété conformément.
5.2. La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3. La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents Statuts.
5.5. Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales (à l'exception des Parts Sociales
de Catégorie A) y compris par l'annulation de l'entièreté d'une ou de plusieurs Catégorie(s) de Parts Sociales, par le
rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises de cette/ces classe(s). En cas de rachats et d'annulations de
catégorie de Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse
(commençant avec la catégorie J).
5.6. La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les conditions requises par la loi et dans l'ordre de
priorité suivant: (i) aucune des Parts Sociales de Catégorie B ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment
du rachat de Parts Sociales de Catégorie C, (ii) aucune des Parts Sociales de Catégorie C ne pourra être rachetée si la
Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie D, (iii) aucune des Parts Sociales de Catégorie D
ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie E (iv) aucune des Parts
Sociales de Catégorie E ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie
F, (v) aucune des Parts Sociales de Catégorie F ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de
Parts Sociales de Catégorie G, (vi) aucune des Parts Sociales de Catégorie G ne pourra être rachetée si la Société dispose
au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie H, (vii) aucune des Parts Sociales de Catégorie H ne pourra être
rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie I, (viii) aucune des Parts Sociales de
Catégorie I ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie J.
5.7. Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales (dans
l'ordre établi à l'article 6.3), une telle catégorie de Parts Sociales donne droit à son détenteur au pro rata de leurs détention
dans cette catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé
par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la catégorie de Parts Sociales rachetée et
annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (tel que définie ci-après) pour
chaque Part Sociale de la Catégorie concernée détenue par eux et annulée.
5.7.1. La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulé.
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5.7.2. Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée
générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Classes J, I, H, G, F, E, D, C et B sera le Montant Disponible de la catégorie concernée au moment de l'annulation de
cette catégorie sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une modi-
fication des Statuts à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant
Disponible.
5.7.3. A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par
Part Sociale sera due et payable par la Société».
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier les articles 15 et 16 des statuts de la Société et d'insérer un nouvel article 17 (et
donc de renuméroter l'ancien article 17 en un nouvel article 18), qui doivent désormais être lus comme suit:
«Distribution des parts
15.1. Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2. Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
15.3. Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires
au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).
15.4. En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
15.4.1. un montant équivalent à 0.25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué de manière égale à
tous les associés au pro rata de leurs parts sociales, sans égard de catégorie, puis
15.4.2. le solde du Montant Disponible sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière catégorie dans
l'ordre alphabétique inversé (i.e en premier les Parts Sociales de Catégorie J, puis si aucune Part Sociale de Catégorie J
existe, les Parts Sociales de Catégorie I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de Parts Sociales de Catégorie B
existantes).
16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise
et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion, décider de liquider la
Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.
16.2 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les
produits nets de la liquidation seront distribués aux associés en conformité et en vue de parvenir sur une base globale
au même résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de
dividendes tel que mentionné à l'article 15.4.
17. Définitions. Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés)
dans la mesure ou l'associé aura le droit à une distribution de dividendes en accord avec l'article 15 des Statuts, augmenté
par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction de capital et la réduction
de réserve légale relative à la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée mais réduit par (i) toute perte (incluant les
pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des
Statuts déterminés sur base des Comptes Intérimaires afférents (sans pour éviter tout doute tout calcul en double) tel
que:
MD = (PN + P+ RC)-(P+ RL) Pour lequel:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Catégorie de
Parts Sociales annulée
P = perte (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
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Comptes Intérimaires signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
Date Comptable Intérimaire signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation de
la Catégorie de Parts Sociales pertinente.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 novembre 2011. Relation: EAC/2011/14788. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011164356/335.
(110190579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Carland s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9230 Diekirch, 18, route d'Ettelbruck.
R.C.S. Luxembourg B 92.023.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 30.11.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011164470/10.
(110190656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Carpe Corpus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7525 Mersch, rue de Colmar-Berg.
R.C.S. Luxembourg B 138.811.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 novembre 2011.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2011164472/11.
(110191044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Poland Retail Topco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.013.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 octobre 2011i>
En date du 31 octobre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de BRE/Management 5 S.A. de son mandat de gérant de la Société avec effet au 31 octobre
2011;
- de nommer BRE/Management 6 S.A., une société anonyme, ayant son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 164.777, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 31 octobre 2011 et ce pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Poland Retail topco II s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011165562/20.
(110192209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
CD Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 116.700.
EXTRAIT
Le gérant unique a décidé en date du 1
er
septembre 2011 de nommer Monsieur Jean-Yves François, comptable,
domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg gérant de la société pour une durée indéterminée.
Lequel pourra valablement engager la Société par sa seule signature.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011164476/13.
(110190800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Lumino S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 46.314.
<i>Résolutions prises lors du conseil d’administration du 03 octobre 2011:i>
- Le siège de la société a été transféré au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen avec effet au 3 octobre 2011.
- L’adresse des administrateurs a&c Management Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, Ingrid
Hoolants, née le 28/11/1968 à Vilvorde (Belgique) et Taxioma SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542 a été
également modifiée. Leur adresse exacte est fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du 3 octobre 2011.
- L’adresse professionnelle de Madame Maryse Mouton, la représentante permanente de la société a&c Management
Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, a également été fixée au 80, rue des Romains à L-8041
Strassen à partir du 3 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011164687/16.
(110191287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
VSA International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.
R.C.S. Luxembourg B 134.215.
L'AN DEUX MILLE ONZE, LE VINGT-QUATRE NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée VSA
International S.A. (Anc. Lightbulb S.A.), ayant son siège social à Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst, inscrite au R.C.S.
Luxembourg sous la Section B 134.215,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX en date du 9 septembre 2007, publié au Mémorial C n
° 47 du 9 janvier 2008. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte du notaire Jacques
DELVAUX en date du 12 novembre 2010, publié au Mémorial C de 2011, page 22.582.
L'assemblée est présidée par Mme Sophie JACQUET, employée privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Marco LAGONA, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Mme Sophie JACQUET, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
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Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 3.200 (trois mille deux cents) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les différents points portés à l'ordre du jour.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'article 16 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
« Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la
signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2
administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs,
ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'adminis-
tration. Pour toutes opérations dépassant le montant de 10.000,- Euros, ainsi que pour toutes demandes de financement,
la signature du président du conseil d'administration est requise.»
2. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé du Président et a abordé l'ordre
du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité, la résolution suivante.
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 16 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur
suivante:
« Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la
signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2
administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs,
ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'adminis-
tration. Pour toutes opérations dépassant le montant de 10.000 Euros, ainsi que pour toutes demandes de financement,
la signature du président du conseil d'administration est requise.»
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. JACQUET, M. LAGONA, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 28 novembre 2011. Relation: RED/2011/2554. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 1
er
décembre 2011.
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2011166441/62.
(110192362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Carpe Corpus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7525 Mersch, rue de Colmar-Berg.
R.C.S. Luxembourg B 138.811.
L'an deux mille onze, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Carpe Corpus S.A.”, ayant
son siège social à L-3932 Mondercange, 70, rue de Limpach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 138.811, constituée originairement sous la dénomination de Fit For Fun Luxembourg
S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1498 du 17 juin 2008
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 décembre 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 210 du 30 janvier 2009, en adoptant sa dénomination
actuelle,
1007
L
U X E M B O U R G
ayant un capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale
de trois cent dix euros (310, EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal RICQUIER, com-
missaire de police, demeurant à L-3932 Mondercange, 70, rue de Limpach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social avec effet au 16 août 2011 vers L-7525 Mersch, rue de Colmar Berg, Shopping Center
Topaze et modification afférente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social, avec effet au 16 août 2011, vers L-7525 Mersch, rue de Colmar Berg,
Shopping Center Topaze, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:
" Art. 2. (1
er
alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Mersch."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à huit cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Pascal RICQUIER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 2011. Relation GRE/2011/4126. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 29 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164471/58.
(110190824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
1008
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APB Holding S.A.
Asia Pacific Investment Holdings S.à r.l.
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Belenus S.à r.l.
Belfilux S.A.
Bertona S.à r.l.
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Carpe Corpus S.A.
Carpe Corpus S.A.
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CBRail S.à r.l.
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C-Consult S.A.
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